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关于人民币基金的若干问题

国浩律师（北京）事务所Grandall Law Firm (Beijing)

集团执行合伙人 刘继

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第一部分外资 GP 募集人民币基金的渠道

一、部分在境外募集，在境内通过 QFLP 的取得转换成人民币上海今年 1 月出台了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》 ( 以下简称“《办法 ”》 ), 宣告合格境外有限合伙人 (QFLP) 正式在地方层面启动。在此制度下 , 被授予资格的境外有限合伙人 , 可以获得一定的人民币换汇额度 ,将资本金换成人民币 , 投资国内企业 , 在获得收益之后 , 通过托管账户将所得人民币换成美元退出。

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外商投资股权投资试点企业中外商投资股权投资企业的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（ FOF ）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。

申请试点的外商投资股权投资企业中的境外投资者，应具备下列条件 在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于五亿美元或

者管理资产规模不低于十亿美元； 有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相

关监管机构的处罚； 境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历； 联席会议要求的其它条件。

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上海方案的一大突破在于 , 其规定获准试点的外商投资股权投资管理企业可使用外汇资金对其发起设立的股权投资企业出资 , 金额只要不超过所募集资金总额的 5 ％ , 该部分出资就不影响所投资股权投资企业的原有属性。

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二、境内募集

机构投资人

个人

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1. 社保基金受限于 253 号文，社保基金做 LP 需要在发改委进行备案。• 中信资本 • IDG

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2 、政府引导资金北京凯雷人民币基金 （北京国管中心）天津日亚基金 （天津滨海新区创业风险投资引导基金）

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3 、企业 保监会： 根据中国保监会关于印发《保险资金投资股权暂行办法》的通知（保监发

〔 2010 〕 79 号）• 通知适用范围：保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司• 保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权（以下简称直接投资

股权和间接投资股权）• 其中，间接投资股权，是指保险公司投资股权投资管理机构（以下简称投资

机构）发起设立的股权投资基金等相关金融产品（以下简称投资基金）的行为。

国寿 平安

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证监会： 根据《证券公司直接投资业务监管指引》一、证券公司开展直接投资业务，应当设立子公司（以下称直投子公司），由直

投子公司开展业务。二、直投子公司限于从事下列业务： （一）使用自有资金对境内企业进行股权投资； （二）为客户提供股权投资的财务顾问服务； （三）设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资； （四）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资

金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；

（五）证监会同意的其他业务。

凯雷复星人民币基金

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个人

• Wealth people• 银行 《中国银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问

题的通知》（银监发 [2009]65 号） 十九、理财资金不得投资于未上市企业股权和上市公司非公开发行

或交易的股份。二十、对于具有相关投资经验，风险承受能力较强的高资产净值客户，商业银行可以通过私人银行服务满足其投资需求，不受本通知第十八条和第十九条限制。”

• 信托

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第二部分投资的两个问题

一、外资 GP 管理的人民币基金是否会有外资准入限制

二、如果基金的主要 CP 或大部分 LP 是国资，基金的投资回购条款是够有效 ; 基金资产的转让是否会按国资转让制度进行招拍挂。

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