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慧 㶴 集 團 有 限 公 司

香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板（「創業板」）之特色

創業板乃為帶有高投資風險的公司提供一個上市之市場。尤其在創業板上市之公司毋須有過往溢利記錄，亦

毋須預測未來溢利。此外，在創業板上市之公司可因其新興性質及該等公司經營業務之行業或國家而帶有風

險。有意投資之人士應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。創業

板之較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他經驗豐富投資者。由於創業板上市公司新興之性質所

然，在創業板買賣之證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在創業

板買賣之證券會有高流通量之市場。

創業板發佈資料之主要方法為在聯交所所設之互聯網網頁刊登。創業板上市公司一般毋須在憲報指定報章刊

登付款公佈披露資料。因此，有意投資之人士應注意彼等能閱覽創業板網頁，以便取得創業板上市發行人之

最新資料。

香港聯合交易所有限公司對本報告內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不

對因本報告全部或任何部份內容所產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本報告乃遵照創業板上市規則提供有關慧㶴集團有限公司（「本公司」）之資料，本公司各董事對本報告共同

及個別承擔全部責任。各董事並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及確信： i. 本報告所載之資料在

各方面均為準確及完整及無誤導成分； ii. 並無遺漏任何其他事實致令本報告任何陳述有所誤導；及 iii. 本報

告所表達之意見乃經審慎周詳考慮始行作出，並以公平合理之基準和假設為依據。

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公 司 簡 介

二 零 零 二 年 年 報

慧㶴集團有限公司（「本公司」）是一間於二零零二年十月十七日在香港聯合交易所有限公司上市的領先媒體

科技公司（股份代號：8228）。本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）專門從事通訊基建服務的提供、內容製

作以及內容傳送技術的應用。本集團總部在香港，在上海和北京設有業務辦事處。

媒體—內容製作、採購及傳送

新聞週刊 本集團已持有中文版《新聞週刊特輯》和中文版《新聞週刊》月刊，《新聞週刊文選》的獨家特許權。

《新聞週刊文選》是一個有關環球經濟、商業、健康、家庭、科學、技術、生活品味及娛樂的雜誌。其內容主

要來源於《新聞週刊》。《新聞週刊》乃一本遠近馳名最具權威的新聞雜誌。《新聞週刊文選》是由本集團與聯

合出版（集團）有限公司的合資公司華宇傳媒有限公司（「華宇傳媒」）製作和發行的。第一期中文《新聞週刊特

輯》於二零零二年一月出版。

MIT Technology Review 本集團擁有來自於麻省理工學院 (MIT)聯屬公司MIT Technology Review Inc.有關在

大中華地區發行科技雜誌《MIT Technology Review》中文版的獨家特許權。中文版集中於科學及技術的題目，

於大中華區發行。《MIT Technology Review》被認為是美國最權威的技術雜誌。第一期中文版《MIT Technology

Review》計劃於二零零三年刊出。

數碼媒體─內容傳送技術的應用

MMChina (www.MMChina.com) 本集團經營一個提供視聽頻道的多媒體視聽網站。MMChina將傳統的媒體

傳播與合作性大眾傳播結合在一個平台上，讓媒體公司通過眾多電訊網絡得以向中國觀眾傳播資訊。專業化

的介面和功能融合到中國大陸社區領域的傳播介面。

數碼產品 本集團透過與中國其中一間最大影音出版集團－中國錄音錄像出版總社 (「CAV」)成立的合營企業

經營數碼製作。該合營公司北京中錄慧㶴數碼技術有限公司，從事有關DVD、VCD及CD編碼、製作及生產。

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公 司 簡 介

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

技術服務─通訊基建服務

解決方案服務 本集團專門從事內容傳送的應用服務，實現在互聯網協定網絡上的即時與自選形式多媒體廣

播，適合於娛樂、廣告、國際性記者招待會、研討會、遠距離教學和特別活動。

通訊基建服務 本集團提供電訊和寬頻網絡方面的區域網絡規劃、建設和維護服務。自一九九八年以來，本

集團一直在固定電訊網絡服務（有線和本地無㵟服務）方面以及向香港主要網絡營辦商的流動網絡系統方面提

供電訊解決方案和工程服務。

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目 標 及 遠 景

二 零 零 二 年 年 報

「隨着中國穩步邁向成為全球經濟及政治強國之一，其媒體面貌正在蛻變。我們憧憬未來數年一個更開放凝

聚力強的媒體市場逐漸誕生。我們已蓄勢待發滿足市場需求。我們的目標是透過將國際媒體及媒體技術與中

國市場融合，促進中國媒體全面發展。我們利用多樣化平台，包括印刷媒體出版、內容製作及編輯、多媒體

製作、傳統發行網絡及內容傳送技術，為中國市場引入聲名遠播的國際媒體。我們全力以赴，迎接這個挑戰。

憑藉資深而專注，且具國際視野的管理隊伍，我們定能提供創新的服務，聯繫及滿足內地居民的需要，協助

中國的商界百花齊放。」

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目 錄

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

頁次

公司資料 6

主席報告書 7

管理層討論及分析 9

董事及高級管理層 16

業務進展比較及所得款項用途 19

董事會報告書 22

核數師報告書 32

綜合收益表 33

綜合資產負債表 34

資產負債表 35

綜合現金流量表 36

綜合權益變動表 37

財務報表附註 38

財政概要 73

股東週年大會通告 74

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公 司 資 料

二 零 零 二 年 年 報

董事會

執行董事

潘國濂博士，太平紳士（主席）

潘樹人先生（行政總裁）

李樹勛先生

談志強先生

歐陽珮珊女士

非執行董事

李鵬飛博士，CBE, BS, FHKIE，太平紳士

林垂宙教授

獨立非執行董事

徐耀華先生

楊𡟻成先生

公司秘書

歐陽珮珊女士 LL. B.

合資格會計師

莫希海先生 AHKSA, CPA (Aust.)

監察主任

李樹勛先生

總辦事處及香港主要營業地點

香港

干諾道中168-200號信德中心

招商局大廈2703室

股份過戶登記處

主要股份過戶登記處

Bank of Bermuda (Cayman) LimitedP.O. Box 513 GT36C, Bermuda House, 3rd FloorDr. Roy’s Drive, George TownGrand Cayman, Cayman IslandsBritish West Indies

股份過戶登記處香港分處

秘書商業服務有限公司

香港

告士打道56號東亞銀行港灣中心地下

法定代表

潘樹人先生

談志強先生

審核委員會

楊佰成先生（主席）

徐耀華先生

法律顧問

歐華律師行

保薦人

㶅富融資有限公司

核數師

德勤‧關黃陳方會計師行

執業會計師

主要往來銀行

港基國際銀行

囱生銀行

註冊辦事處

Century YardCricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681GTGeorge TownGrand CaymanBritish West Indies

本集團網址

http://www.vctg.com

創業板股份代號

8228

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主 席 報 告 書

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

本人非常高興代表本公司董事會提交本公司及其附屬公司（「本集團」）在股份於二零零二年十月十七日在香

港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板（「創業板」）上市以來的第一份年度報告。

二零零二年是動蕩和機遇並存的一年。

主宰大局的當然是美國之商業環境，當地經濟活動停滯不前，道瓊斯指數大幅下挫。於香港市場，本地生產

總值呈現負增長，破產率創新高，失業率攀升至數十年來新高。而在世界局勢方面，衝突升級緊張氣氛並無

鬆弛𤂌象。

另一方面，中國經濟持續增長，二零零二年其經濟繼續以年率8％的速度增長。中國人民享受到數百年現代

史上未曾見過之穩定和繁榮，並且更加能夠和願意增加支出，以提高其生活水平。當然，中國現在仍然是一

個發展中國家，預視著將有更大的經濟發展潛力。

在這樣一個環境下，很明顯，本集團的未來繫於其可否透過中國大陸持續經濟發展而從中得益。

中國加入世界貿易組織、主辦二零零八年奧運會、國家的進一步開放等等，為媒體業的發展帶來不少機遇。

今天的媒體業不僅僅局限於報紙電視，它還包括從DVD到網吧、從廣播到電子出版等一系列數碼媒體方式。

在此等環境下，本集團享有卓越的地位。以其先進的技術和知識，本集團有能力打入中國大陸市場，而其廣

泛的國際間聯繫使其有能力獲得優質媒體產品。我們的策略是，一方面與國際著名媒體夥伴合作經營，另一

方面與中國大陸的具實力媒體機構合作開展業務。

本集團在運用該策略方面相當成功，特別在本集團股份在聯交所創業板上市後。中國方面，我們與中華人民

共和國文化部屬下的機構中國錄音錄像出版總社（「CAV」）成立了一間合資企業。CAV是最大的音像製作公司

之一。按照合資企業協定，本集團運用其技術和知識參與CAV多項業務的數碼媒體部分。隨著中國大陸媒體

行業的進一步開放，該合資企業有可能擴展到媒體行業的其他領域，包括印刷媒體和娛樂計劃的推廣。

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主 席 報 告 書

二 零 零 二 年 年 報

同時，本集團獲得以中文在全球獨家出版《新聞週刊》的特許權地位。《新聞週刊》是由華盛頓郵報公司的附

屬公司Newsweek, Inc.出版的，現在全球每周銷量達4,500,000份。我們對這項標誌性協定感到滿意，它不但

使我們在媒體界中獲得正式之世界級榮譽，而且為進一步與國際知名媒體集團合作拓展空間。在與新聞週刊

達成協定後，本集團又成功獲得一個全球獨家特許權協定，以中文出版《MIT Technology Review 》。該雜誌

主要報道創新科技，並促進大眾對社會和商業用途的新興技術的廣泛了解。當中國正在變成全球製造業的基

地時，該雜誌的及時出現給技術開發商、企業家、學術界和政策制定者提供了洞悉世界最新科技動態的機會。

鑑於香港經濟衰退，我們的高科技業務承受巨大壓力。本集團大部分在香港提供的通訊基建和企業解決方案

業務的收入大幅減少。隨著政府預算的削減、稅率的提高和整體經濟困難，這些部門很有可能會進一步受打

擊。管理層目前正在將這些服務引向有更多商機的中國大陸。在這方面，我們與CAV的合資企業將扮演重要

的角色。我將不斷向 閣下彙報工作的進展。

我們的命運與香港緊密相連的。在一個相當困難之環境下經營，管理層意識到保留財政資源的重要性。我們

要小心管理有限的資源。當管理層力圖保持領先地位、抓住面前機會奮力前進時，拓展業務的步伐必須謹慎

和小心。

香港現時面對嚴峻考驗。在過去香港經歷了無數次考驗，每一次都使香港變得更堅強，更加繁榮昌盛。本人

仍然樂觀地相信香港會再一次經受考驗，不會令人失望。

本公司有一隊個勤勉、專心志意和忠誠的員工。本人特此對全體職工致以誠摯的感謝，感謝他們為本集團的

成功所作的珍貴貢獻。本人在此對我們的商業夥伴的持續支持表示衷心謝忱。

潘國濂博士

主席

香港

二零零三年三月三十一日

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管 理 層 討 論 及 分 析

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

業務回顧和前瞻

媒體

新聞週刊中文版

本集團於二零零一年與聯合出版（集團）有限公司（「聯合出版」）成立了合資企業，藉以在大中華市場開發媒

體業務。除了擁有其他機構外，聯合出版擁有歷史最悠久和根基穩固的出版公司之一的香港商務印書館有限

公司。聯合出版在香港、中國、東南亞、美國和歐洲的業務頗具規模，是一家主要的中文出版商。合資企業

是一家稱為華宇傳媒有限公司 (「華宇傳媒」)的機構。

二零零一年，本集團與美國的華盛頓郵報公司的附屬公司Newsweek, Inc.達成特許權協定，出版中文版《新

聞週刊特輯》。每一特輯涵蓋一個特別的主題，如嬰兒特輯涵蓋0－3歲嬰兒發育過程的專題。

有關中文版《新聞週刊特輯》的工作於二零零二年完成。四期當中的兩期，即《終身健康》、《0－3歲的嬰兒》

與兩家大陸出版社聯合出版發行。《健康人生》在大中華地區的銷量達到240,000份，其中200,000份銷售到中

國大陸。其他兩期特輯預期於二零零三年出版。

二零零二年，華宇傳媒附屬公司華宇新聞週刊有限公司（「華宇新週」）與Newsweek Inc.達成以簡體中文定期

出版中文版新聞週刊的特許權協定。由於週刊市場在中國仍處於起步期，管理層與新聞週刊決定以月刊形式

出版中文版新聞週刊。中文新聞週刊將稱為《新聞週刊文選》。

經過二零零二年十一月的公司重組，本集團現擁有華宇傳媒80％權益，而華宇傳媒則擁有特許權從事出版《新

聞週刊文選》和《新聞週刊特輯》的華宇新週80％權益。

華宇新週現正對《新聞週刊文選》進行試驗發行。管理層預計於二零零三年出版該份雜誌，隨之進行電子發行。

《MIT Technology Review》中文版

本集團在與麻省理工（「MIT」）聯屬公司Technology Review Inc.達成了特許權協定，在大中華區出版《MIT Technology

Review》中文版。

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管 理 層 討 論 及 分 析

二 零 零 二 年 年 報

《MIT Technology Review》是美國最受推崇的技術雜誌之一。它是科技時代針對企業家的月刊，是針對新技

術的商業應用的月刊。其美國版已有逾100年的出版歷史，讀者超過1,000,000名。二零零三年該雜誌也將推

出日、德、意版。

根據全球獨家特許權協定，本集團有權以繁體、簡體中文和電子形式出版《MIT Technology Review》。管理

層計劃於二零零三年向中國大陸市場推出雜誌的簡體中文版。其後將在台灣及香港市場推出。

本集團計劃與一家知名的國內出版商合作出版該份雜誌。這種合作性安排使該雜誌可在全國的零售店和報攤

發售，亦可增加雜誌的知名度。

本集團正在成立該雜誌的編輯、廣告銷售和管理團隊。管理層計劃於二零零三年在上海推出該雜誌。

在中國大陸的夥伴關係

媒體業務在中國仍然受管制。中國大陸市場現時仍未開放予外來出版商。然而，隨著中國加入世界貿易組織

，有跡象顯示國內媒體市場將會逐步對外來經營商開放。

本集團在中國大陸市場的媒體業務乃與知名的大型媒體企業合作。於二零零二年，本集團就《新聞週刊特輯》

而與兩間出版公司合作，其中一間是著名的上海科學技術出版公司。於二零零二年後期，本集團與中華人民

共和國文化部屬下機構中國錄音錄像出版總社（「CAV」）達成協議，尋求多方面合作。

數碼媒體

在北京的數碼媒體業務

本集團與CAV成立合資企業北京中錄慧㶴數碼技術有限公司（「中錄慧㶴」），本集團擁有中錄慧㶴30%權益。

中錄慧㶴著眼於數碼媒體業務。於二零零三年一月經營數碼編碼服務供應商業務。管理層計劃發展其業務至

包括生產視象產品 (VCD、DVD)以及入口及分銷網絡／網上遊戲。

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管 理 層 討 論 及 分 析

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

網上多媒體

本集團在上海經營其互聯網上的廣播站MMChina。MMChina擁有一系列的影視和特別節目，如人物專訪、脫

口秀等，這些節目的錄製格式適合在互聯網上播送。

二零零二年，本集團與Shanghai Information Enterprises Limited（「SIE」）簽訂協定，分銷該集團的多媒體產

品。SIE是企業中國電信的附屬公司，亦是上海最大的互聯網服務供應商和網絡入門網站之一。與SIE的合作

將使MMChina獲得上海的大量互聯網用戶。

在國內透過互聯網傳送訊息必須取得有關執照。現正與CAV辦理執照手續，在取得執照後，MMChina將擁有

在上海有效經營的一切條件。

技術服務

通訊基建服務

本集團的技術服務業務包括網絡工程、系統集成、為香港的電訊和寬頻網絡營運商開發軟件。我們的客戶包

括Hutchison Global Communications、Hutchison Mobile、新電訊及香港寬頻。

電訊市場在二零零二年遭遇挫折。二零零一年，香港政府發放了四個第三代牌照，不過，第三代在香港的發

展比人們預期的要慢，只有少數營運商積極開發第三代網絡。另外，雖然香港政府於二零零一年發放了六個

額外的無㵟寬頻營運牌照，使網絡營運商的總數達到十個，但由於電訊業的發展資金乾竭，大多數新發牌照

的持有者正在暫緩執行它們的計劃。

由於全球經濟下滑，特別是電訊部門的萎靡不振，以及香港的經濟發展停滯不前，本集團的網絡工程業務在

二零零二年發展趨緩。儘管二零零二年網絡工程的總收入由前一年的6,800,000港元上升至9,300,000港元，

但由於市場競爭激烈，該業務毛利率卻大幅下降。

管理人員預計，二零零三年電訊網絡服務的市場環境不會大幅度地得到改善。原因是來自供需雙方的市場壓

力：在電訊營運商的總支出繼續下降的同時，市場的競爭將更加激烈。項目的融資成本也將進一步升高。

其他工程服務

鑒於電訊市場的困難局面，管理層決定將本集團的工程服務擴大到其他領域，包括通訊系統、電力和E&M項

目。截至二零零三年第一季度，該策略已經獲得一定成功。管理層預計該業務在二零零三年會取得更佳成績。

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管 理 層 討 論 及 分 析

二 零 零 二 年 年 報

系統集成和解決方案服務

解決方案業務是指向公司提供系統集成、網站開發技術諮詢和端對端互聯網服務。包括向本公司客戶提供設

計、開發、系統集成和項目管理。現時本集團與多家大企業客戶訂有長期合約。

中國市場的進一步開放也促使更多公司在上海和北京建立營運和設立銷售辦事處，本集團在該兩個城市均設

有營運辦事處。管理層現正將本集團的解決方案業務重新定位，使業務集中於上述範疇內。

財務回顧

業績

於回顧年度，本集團錄得營業額13,000,000港元，較去年上升約8%。收入增加主要由於本集團為本地寬頻網

絡供應商承造之寬頻通訊基建服務增加，以及因出版中文版《新聞週刊特輯》而獲得額外收入。通訊基建服務

及出版中文新聞週刊特輯之增長，部分因其他業務之服務收入減少所抵銷，此乃由於香港公司收緊資訊科技

支出所致。

截至二零零二年十二月三十一日止年度之其他收入為173,000港元（二零零一年：14,000港元），主要來自銀

行利息收入。

於回顧年度之員工成本由去年約3,100,000港元，增至約12,500,000港元。員工成本增加主要由於為出版中文

版《新聞週刊特輯》而增聘員工，設立本集團總辦事處，以及因新近收購之公司上海創一信息技術有限公司而

增聘員工所致。

於回顧年度之外判成本約為8,000,000港元，佔相關營業額約60%。去年，外判成本約為5,000,000港元或營業

額之40%。外判成本及外判成本對營業額比例增加與期內寬頻通訊基建服務增加相符。

年內折舊成本較去年增加，乃屬於二零零一年十二月三十一日向SAR1 Innovations Limited之附屬公司收購

賬面淨值總額為約6,300,000港元之資產之折舊開支。

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管 理 層 討 論 及 分 析

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

特許權使用費及生產成本指於年內主要支付予Newsweek, Inc.之特許權使用費及為出版中文新聞週刊特輯所

產生之翻譯、印刷及分銷成本。截至二零零二年十二月三十一日止年度，特許權使用費及生產成本為2,000,000

港元，佔本集團營業額15%。

截至二零零二年十二月三十一日止年度之其他經營費用約為12,000,000港元，佔本集團營業額91%。導致其

他經營費用增加之主要因素如下：

(1) 自二零零二年一月一日起與SAR1 Group終止管理費安排；

(2) 收購Optimum Cyber Group；

(3) 出版中文新聞週刊特輯；

(4) 總辦事處於二零零二年十二月底由朂魚涌遷往上環時對設備及裝置進行1,100,000港元之撇銷；

(5) 本集團於創業板上市後產生之約435,000港元監察及公關費用；

(6) 約717,000港元壞賬及陳舊存貨撥備。管理層基於審慎理由決定就給予上海傳一之墊款撥備約590,000港

元或墊款額之50%。

(7) 因在中國及香港爭取商機產生之2,800,000港元業務發展費用。於2,800,000港元中，1,000,000港元乃有

關於北京安排及開設數碼媒體合營企業而支付之專業服務費用。其餘1,800,000港元乃就於中國及香港

開發電訊硬件及軟件業務以及通訊科技業務而支付之顧問服務費用。

本年度股東應佔虧損淨額為22,000,000港元，上年度則錄得純利約440,000港元。

流動資金、財務資源及資本架構

於二零零二年十二月三十一日，本集團股東資金約為53,000,000港元。本集團擁有總資產約56,000,000港元

（二零零一年：41,000,000港元），當中包括現金及銀行結餘淨額約32,000,000港元（二零零一年：27,000,000

港元）。本集團之流動負債約為2,700,000港元，且並無銀行借貸。於二零零二年十二月三十一日，本集團之

流動比率約為16.5，於二零零一年十二月三十一日則為2.3。於二零零二年十二月三十一日，本集團負債總額

對股東資金之比率為0.05。根據董事之意見，本集團擁有充裕之財務資源應付其持續經營所需。

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管 理 層 討 論 及 分 析

二 零 零 二 年 年 報

於截至二零零二年十二月三十一日止年度，本集團以其營運資金、內部產生之現金流量以及發行新股之所得

款項，為其經營提供資金。

外㶅

本集團大部分交易均以港元及人民幣進行。由於人民幣兌港元之㶅率較為穩定，且存放在中國之人民幣僅屬

少數，董事認為本集團所面對之外㶅風險有限。因此，本集團並無採取減低貨幣風險之對沖或其他安排。

附屬公司及聯屬公司之重大收購或出售

本集團以現金代價3,000,000港元，向SAR1 Group收購Optimum Cyber Limited及其附屬公司100%已發行股

本。管理層認為該項收購有助本集團於中國發展媒體及技術業務方面建立穩固基礎，從而提升日後財務回報。

於二零零二年年底，本集團收購北京中錄慧㶴數碼技術有限公司之30%已發行股本，該公司主要在中國從事

提供數碼媒體技術服務。該合營企業之投資額約為人民幣1,000,000元。本集團有權選擇以約人民幣1,000,000

元之代價，另外收購21%股權。

除上述者外，於截至二零零二年十二月三十一日止財政年度，本集團並無有關附屬公司及聯屬公司之重大收

購或出售。

未來重大投資計劃及預期資金來源

本集團之未來重大投資或資本性資產計劃以及有關預期所需資金來源，分別載於本集團於二零零二年十月九

日刊發之招股章程「業務目標及策略」及「所得款項用途」章節。除招股章程所披露者外，本集團並無任何重

大投資或資本性資產計劃。

或然負債

於二零零二年十二月三十一日，本集團並無任何重大或然負債（二零零一年：無）。

或然負債之詳情載於財務報表附註27。

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管 理 層 討 論 及 分 析

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

個人擔保之解除

於結算日前，本集團一名董事就給予本集團一名客戶為數2,000,000港元（二零零一年：2,000,000港元）之銀

行擔保所提供之個人擔保經已解除，並以本集團正式簽訂之公司擔保取替。

此外，本集團一名董事就本集團位於香港北角英皇道663號25樓之辦事處業主所提供以保證本集團履行租戶

之義務之個人擔保，已於二零零二年十二月十四日租約屆滿後解除。

重大投資

於回顧年度，本集團並無持有重大投資（二零零一年：無）。

本集團資產之抵押

本集團資產之抵押詳情載於財務報表附註18。

僱員

於二零零二年十二月三十一日，本集團共聘用47名員工，當中12名駐守中國及35名駐守香港。員工按職能及

地區分類如下：

中國 香港 總計

管理 2 4 6

網絡項目管理 － 10 10

行政及辦公室支援 － 5 5

法律、財務及人力資源 3 3 6

業務及市場發展 3 5 8

媒體及內容製作 2 3 5

技術運作及發展 2 5 7

12 35 47

本集團之僱員薪酬乃按工作表現、資歷及當時行業慣例釐定。

本集團與其僱員並無任何重大問題，亦無因勞資糾紛而引致營運受到干擾，在招聘及挽留有經驗員工時亦未

遇上任何困難。董事相信，本集團與其僱員維持良好工作關係。

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董 事 及 高 級 管 理 層

二 零 零 二 年 年 報

董事

董事會

執行董事

潘國濂博士，太平紳士，59歲，本集團之主席。本集團創辦於一九九八年時潘博士為本集團創辦人之一。彼

持有台灣國立大學電機工程學士學位、香港大學電機工程碩士學位及香港科技大學工商管理名譽博士學位。

潘博士曾任中華電力有限公司之總經理及營運總監、土地發展公司主席及香港立法局議員。潘博士曾任聯交

所理事會成員及聯交所上市委員會成員。潘博士現為津世企業有限公司之董事總經理及港基國際銀行之獨立

非執行董事。潘博士為香港科技大學（「香港科大」）之創辦委員會成員。潘博士為潘樹人先生之父親。

潘樹人先生，32歲，本集團之行政總裁。自一九九八年五月起，潘先生已受聘於本集團，本集團創辦於一九

九八年時潘先生為本集團之創辦人之一。潘先生持有南加州大學頒發之電機工程理學士學位。畢業後，潘先

生加入香港有線電視有限公司，負責設計及興建全港之光纖網絡。其後，潘先生成為新電訊有限公司之高級

工程師，負責設計及興建其整體電訊傳送網絡。潘樹人先生為潘博士之子。

李樹勛先生，39歲，本集團之財務總監兼監察主任。自二零零零年二月起，李先生已受聘於本集團。李先生

持有American University Washington College of Law之法學博士學位及紐約州立大學之經濟學文學士學位。

李先生為合資格之美國律師及香港律師。加盟本集團之前，李先生任職美國私人投資機構Goodman Financial

Services；於此之前，李先生在一九九六年至一九九八年期間曾為日興證券亞洲之資本市場部總監。李先生

亦為東方惠嘉證券有限公司之資本市場部副總裁。

談志強先生，42歲，本集團之行政總監。自一九九八年五月起，談先生已受聘於本集團。談先生獲美國Newport

University頒發工商管理學碩士學位，並於香港理工學院電機工程系畢業。談先生為英國之電子機電工程學會

會員。談先生於香港及中國之基建項目發展、營運及管理積逾20年經驗。加盟本集團之前，談先生於一九七

八年至一九八九年期間任職於中華電力有限公司，並於一項中國發電廠項目擔當重任。

17

董 事 及 高 級 管 理 層

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

歐陽珮珊女士，30歲，本集團之法律顧問兼公司秘書。自二零零零年七月起，歐陽女士已受聘於本集團。歐

陽女士獲香港大學頒發法律學士學位及法律研究生證書，並獲接納為香港及英格蘭與威爾士之律師。

非執行董事

李鵬飛博士 , CBE, BS, FHKIE, 太平紳士，62歲，於二零零二年三月成為本公司之非執行董事。李博士持有香港

理工大學工程學名譽博士學位及香港中文大學名譽法學博士學位。彼於一九七八年至一九九七年為香港立法

局議員，於一九八八年至一九九一年為香港立法局首席議員。李博士於一九八五年至一九九二年亦為香港行

政局議員。

林垂宙教授，64歲，於二零零二年三月成為本公司之非執行董事。彼為香港科大之研究及發展部副總裁。林

教授獲哥倫比亞大學頒發碩士及博士學位。

獨立非執行董事

徐耀華先生，54歲，於二零零二年三月加入本集團，為香港一家財經及管理顧問服務集團WAG創辦人之一。

彼為香港證券協會主席。彼在多家上市公司擔任獨立非執行董事。徐先生由二零零零年八月至二零零一年二

月為勵晶太平洋有限公司行政總裁。於加入勵晶太平洋有限公司前於二零零零年三月至七月任職聯交所營運

總監，於一九九七年二月起為聯交所行政總裁。彼於金融及行政、企業及策略規劃、資訊科技及人力資源管

理方面擁有豐富經驗。

楊佰成先生，53歲，於二零零二年六月加盟本集團。彼為永沛投資有限公司及永沛工程管理顧問有限公司的

創辦人之一，兩家公司於福建省和江蘇省從事有關煤炭、水力及柴油發電站之投資及管理。彼為香港觀塘區

議會區議員及福建省南平市政協委員。楊先生持有香港大學工程學之理學學士及理學碩士學位。

18

董 事 及 高 級 管 理 層

二 零 零 二 年 年 報

高級管理層

黃承斌先生，32歲，本集團之技術總監。自一九九九年六月起，黃先生已受聘於本集團，負責互聯網廣播及

話音技術。黃先生獲香港科大頒發電腦科學哲學碩士學位。

莫希海先生，42歲，本集團之財務主管兼合資格會計師。自二零零零年三月起，莫先生已受聘於本集團。莫

先生獲澳洲昆士蘭大學頒發商業（主修會計及經濟）學士學位及資訊系統碩士學位。莫先生為香港會計師公會

會員，以及澳洲執業會計師公會及新加坡會計師公會之正式會員。莫先生先前曾於兩間國際會計師行任職6

年。加盟本集團之前，彼為Aztech Systems (Hong Kong) Ltd.（一間專注音效咭、數據機及其他電訊設備之

公司）之總經理。莫先生於會計及財務方面約有10年經驗。

招紀劭先生，33歲，本集團之業務發展經理。自一九九八年九月起，招先生已受聘於本集團。彼於美國完成

專上教育。加盟本集團之前，彼曾任職於香港日本航空公司之營運部。

楊偉興先生，39歲，於二零零零年九月獲本集團委任為業務發展經理，並於同年獲委任為上海辦事處之總經

理。楊先生於香港及中國之業務發展及營運管理方面積逾10年經驗。

康志遠先生，44歲，於二零零二年八月加盟本集團擔任技術服務之總經理。康先生持有科學學士學位，主修

應用電腦，並持有工商管理碩士學位。康先生為Chartered Management Institute and Association for Project

Management之會員。康先生於電訊及資訊科技方面具豐富經驗。於加入本集團前，康先生曾為Infa Technologies

Limited之高級經理。

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業 務 進 展 比 較 及 所 得 款 項 用 途

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

回顧期間之實際業務進度

‧ 由於大中華區開發第三代網絡之前景不定，該新

部門按市場情況延遲成立

‧ 進行中

‧ 電子出版平台將延遲至《新聞週刊文選》及其他雜

誌之印刷版廣受市場歡迎後發展

‧ 進行中

‧ Net2Voice (Hong Kong)之成立按市場需求順延

招股章程所載回顧期間之業務目標

密切監察及配合大中華區之寬頻及第三代網絡發展

‧ 成立一個新部門，負責發展利用寬頻及第三代網

絡之內容傳送應用技術

‧ 為管理及工程人員提供培訓，以增進彼等對寬頻

及第三代網絡之認識

在大中華區發展跨媒體內容傳送業務

‧ 完成發展配備內容傳送技術之電子出版平台

‧ 與中國物業發展商洽談安裝 i-Home之事宜

加強在通訊技術之專長

‧ 成立Net2Voice (Hong Kong)，以進一步發展話

音及語言技術

20

業 務 進 展 比 較 及 所 得 款 項 用 途

二 零 零 二 年 年 報

招股章程所載回顧期間之業務目標

發展新產品及服務，以及鞏固其於大中華區之業務

‧ 評估寬頻網絡基建服務於上海之市場潛力

‧ 成立一個新部門，處理寬頻網絡設備在中國及香

港之銷售

‧ 完成與Newsweek, Inc.就出版中文版《新聞週刊》

之磋商

‧ 於二零零二年第四季出版中文版《新聞週刊》之創

刊號

‧ 與中國之媒體公司建立策略性夥伴關係，以發展

網上媒體及傳統媒體業務

回顧期間之實際業務進度

‧ 完成

‧ 處理寬頻網絡設備銷售之新部門按市場需求延後

成立

‧ 於二零零二年十二月十二日與Newsweek, Inc.簽

約出版中文版新聞週刊《新聞週刊文選》

‧ 《新聞週刊文選》訂於二零零三年出版

‧ 與中國文化部管理之實體中國錄音錄像出版總社

合作，成立合營企業北京中錄慧㶴數碼技術有限

公司

21

業 務 進 展 比 較 及 所 得 款 項 用 途

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

本集團首次公開招股所得款項用途

本集團於香港聯合交易所有限公司創業板首次公開招股時籌集之所得款項，於扣除首次公開招股之相關費用

後淨額約為40,000,000港元。截至二零零二年十二月三十一日止年度所得款項淨額動用情況如下：

於二零零二年

十二月三十一日

招股章程所載所得 所得款項淨額

款項淨額擬定用途 實際動用情況

千港元 千港元

於大中華區擴展網絡基建服務 300 0

在大中華區發展跨媒體內容傳送業務 1,800 1,844

發展加強在通訊技術之專長 2,400 2,095

發展新產品及服務，以及鞏固其於大中華區之業務 2,900 3,500

合計 7,400 7,439

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董 事 會 報 告 書

二 零 零 二 年 年 報

董事會謹提呈截至二零零二年十二月三十一日止年度之首份年報及經審核財務報表。

集團重組

本公司於二零零一年十一月十六日根據開曼群島公司法第22章（一九六一年第3條法例，經綜合及修訂）於開

曼群島註冊成立為獲豁免公司。

為籌備將本公司股份在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板（「創業板」）上市，本集團進行重組，以

整理本集團之架構，藉此，本公司於二零零一年十二月十八日成為本集團之控股公司。

重組詳情載於本公司於二零零二年十月九日刊發之招股章程及財務報表附註1。

本公司股份於二零零二年十月十七日成功在聯交所創業板上市，方式為向專業及機構投資者按每股0.4港元

之發行價配售123,050,000股新股份。在扣除有關費用後，本集團透過配售籌集得合共約40,000,000港元。

主要業務

本公司乃一間投資控股公司。本集團之主要業務包括提供通訊基建服務、資訊技術解決方案以及媒體內容製

作及採購。本公司附屬公司之詳情載於財務報表附註12。

業績及股息

本集團截至二零零二年十二月三十一日止年度之虧損以及本公司及本集團於該日之狀況，載於財務報表第33

至35頁。

董事不建議就截至二零零二年十二月三十一日止年度派付末期股息。

財務摘要

截至二零零二年十二月三十一日止過去兩個財政年度各年之業績概要載於本年報第73頁。

23

董 事 會 報 告 書

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

物業、廠房及設備

年內，本集團物業、廠房及設備之變動詳情載於財務報表附註10。

無形資產

年內，本集團無形資產之變動詳情載於財務報表附註11。

附屬公司及聯營公司

有關本公司之附屬公司及本集團之聯營公司之詳情分別載於財務報表附註12及13。

慈善捐款

年內，本集團之慈善捐款達300,000港元。

股本

年內，本公司股本之變動詳情載於財務報表附註21。

於二零零二年十月十七日（即本公司股份在聯交所創業板上市之日）至二零零二年十二月三十一日期間內，本

公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

儲備

本集團及本公司於年內之儲備變動載於財務報表附註22。

可供分派儲備

於二零零二年十二月三十一日，本公司依照開曼群島公司法第22章（一九六一年第3條法例，經綜合及修訂）

計算之可供分派儲備約為48,432,000港元，包括股份溢價、資本儲備及累積虧損。

24

董 事 會 報 告 書

二 零 零 二 年 年 報

董事

年內及直至本報告提呈之日，本公司之董事如下：

執行董事：

潘國濂博士（主席） （於二零零一年十二月三日獲委任）

潘樹人先生 （於二零零一年十二月三日獲委任）

李樹勛先生 （於二零零二年二月二十二日獲委任）

談志強先生 （於二零零二年二月二十二日獲委任）

歐陽珮珊女士 （於二零零二年三月二十八日獲委任）

非執行董事：

李鵬飛博士 （於二零零二年三月二十八日獲委任）

林垂宙教授 （於二零零二年三月二十八日獲委任）

獨立非執行董事：

徐耀華先生 （於二零零二年三月二十八日獲委任）

楊佰成先生 （於二零零二年六月二十八日獲委任）

依照本公司之組織章程細則第87條，潘樹人先生及李樹勛先生須於即將舉行之股東週年大會上告退，惟彼等

符合資格並願意膺選連任。餘下所有其他董事繼續留任。

所有執行董事均與本公司分別訂立服務合約，每份合約由二零零二年十月十七日（包括該日）起計為期3年減

1 日，惟可根據服務合約的規定提前終止，包括本公司或有關執行董事須向另一方發出不少於三個月的終

止通知或支付代通知金。

所有非執行董事之任期由二零零二年十月十七日起計兩年。

除上文披露者外，擬於即將舉行之股東週年大會上連任之其他董事與本公司概無訂立任何不可於一年內由本

公司不作賠償（法定賠償除外）而終止之服務合約。

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董 事 會 報 告 書

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

董事之證券權益

於二零零二年十二月三十一日，根據本公司遵照證券（披露權益）條例（「披露權益條例）」第29條而設立之登

記冊所載，董事及彼等之聯繫人士在本公司股本中之權益如下：

1. 股份權益

A. 本公司

實益持有之普通股數目

姓名 （家族及公司權益） 持股量

(%)

潘國濂博士（附註1） 282,701,528 57.44

潘汪慧平女士（附註1） 282,701,528 57.44

潘樹人先生（附註2） 16,788,667 3.41

李鵬飛博士（附註3） 11,100,000 2.26

附註：

(1) 282,701,528股份其中 167,886,666股由Amazing Nova Corporation持有，61,606,666股由MatrixWorldwide Corporation持有，53,208,196股由Forever Triumph Limited持有。潘國濂博士及其配偶潘汪慧平女士由於彼等在Amazing Nova Corporation、Matrix Worldwide Corporation及Forever TriumphLimited中之權益（於下文「主要股東」一節披露）而被視為擁有所有上述股份之權益。

(2) 潘樹人先生實益擁有Amazing Nova Corporation全部已發行股本之10%，該公司則持有本公司167,886,666股股份。根據披露權益條例，潘樹人先生被視為於Amazing Nova Corporation所持有之16,788,667股股份中佔有權益。

(3) Supreme Lucky Ltd.乃李鵬飛博士及其配偶蔡婉霞女士全資實益擁有之公司。根據披露權益條例，李鵬飛博士及蔡婉霞女士乃被視為於Supreme Lucky Ltd.所持有之11,100,000股股份中佔有權益。

26

董 事 會 報 告 書

二 零 零 二 年 年 報

B. 於附屬公司之股份

於二零零二年十二月三十一日，潘國濂博士透過Forever Triumph Limited間接持有華宇新聞週刊

有限公司100,000股股份（相當於華宇新聞週刊有限公司已發行股本10%），該公司80%已發行股本

由本公司間接持有。

除上文所披露者外，董事、行政總裁或彼等之聯繫人士概無於本公司或其相聯法團（定義見披露權益條

例）之股份中擁有任何權益。

2. 購買本公司股份或債券之權利

本公司董事可認購本公司股份之購股權中擁有之個人權益如下：

購股權數目

於二零零二年 於二零零二年

一月一日 十二月三十一日 每股

姓名 尚未行使 於年內授出 尚未行使 行使價

港元

潘國濂博士 － 8,334,000 8,334,000 0.12

潘樹人先生 － 8,000,000 8,000,000 0.12

李樹勛先生 － 2,767,000 2,767,000 0.21

談志強先生 － 1,334,000 1,334,000 0.12

歐陽珮珊女士 － 667,000 667,000 0.21

－ 21,102,000 21,102,000

上述購股權是根據唯一股東於二零零二年七月二十二日以書面決議案有條件批准之首次公開招股前購

股權計劃（「首次公開招股前購股權計劃」）而於二零零二年七月二十四日授出，行使期由二零零三年十

月十七日至二零一二年七月二十三日。本年度內各董事並無行使任何購股權。

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董 事 會 報 告 書

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

在每位承授人可行使其獲首次公開招股前購股權計劃授出之購股權的權利當中，部份權利於二零零二

年六月十七日被視為歸其所有，其餘權利由二零零二年六月十七日起繼續漸次授予歸其所有，於四年

期間內以每個月為基礎，每一次佔購股權所涉及股份總數1/48，並在首次公開招股前購股權計劃所授出

之購股權不可於二零零三年十月十七日之前行使之前提下，任何歸屬之權利可於二零一二年七月二十

三日或之前行使。

除上文所披露者外，本公司或其附屬公司於年內並無參與任何安排，使本公司董事可藉買入本公司或

任何其他法人團體之股份或債務證券而獲益，而各董事或行政總裁或彼等之配偶又或十八歲以下子女

亦概無任何可認購本公司證券之權利，亦無行使任何該等權利。

購股權計劃

本公司購股權計劃之詳情以及根據購股權計劃授出可認購本公司每股面值0.01港元股份之購股權於年內之變

動詳情，載於財務報表附註31。

如財務報表附註31所披露，年內本公司共授出27,125,000項購股權。董事認為，由於購股權授出日期在本公

司股份於聯交所創業板上市日期之前，故不可能計算年內授出之購股權價值。

關連交易及董事於合約中之權益

於二零零二年二月五日，本集團以3,000,000港元之現金代價向當時之最終控股公司SAR1 Innovations Limited

（「SAR1」）購入Optimum Cyber Limited及其附屬公司之全部已發行股本。年內，潘國濂博士、李鵬飛博士及

潘樹人先生擁有SAR1之實益權益，而潘國濂博士、李鵬飛博士、林垂宙教授、潘樹人先生、李樹勛先生及

談志強先生乃SAR1之董事。

獨立非執行董事確認該項交易乃由本集團於一般業務過程中按規管該項交易之協議條款進行。

除上文所披露者外，於本年度結算日或本年度內任何期間，本公司之董事並無在本公司或其附屬公司所訂立

之重要合約中擁有直接或間接之重大權益。

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董 事 會 報 告 書

二 零 零 二 年 年 報

主要股東

於二零零二年十二月三十一日，根據本公司遵照披露權益條例第16(1)條而設立之登記冊所載，下列人士於本

公司之已發行股本中擁有10%或以上之權益：

股東姓名 股份數目 持股量

%

潘國濂博士（附註1、2及3） 282,701,528 57.44

潘汪慧平女士（附註1、2及3） 282,701,528 57.44

Amazing Nova Corporation（附註1） 167,886,666 34.11

Matrix Worldwide Corporation（附註2） 61,606,666 12.52

Forever Triumph Limited（附註3） 53,208,196 10.81

附註：

1. Amazing Nova Corporation乃潘國濂博士、潘汪慧平女士、潘樹人先生及潘靜薇女士實益擁有之公司，各分別佔該公司40%、40%、10%及10%已發行股本。潘汪慧平女士乃潘國濂博士之配偶，而潘樹人先生及潘靜薇女士乃潘國濂博士年過十八歲之子女。由於潘國濂博士及潘汪慧平女士有權於Amazing Nova Corporation之股東大會上行使三份一以上之投票權，因此，根據披露權益條例，潘國濂博士及潘汪慧平女士被視作擁有AmazingNova Corporation所持有167,886,666股股份之權益。

2. Matrix Worldwide Corporation乃潘國濂博士全資實益擁有之公司。根據披露權益條例，潘國濂博士及潘汪慧平女士被視作擁有Matrix Worldwide Corporation所持有61,606,666股股份之權益。

3. Forever Triumph Limited乃潘國濂博士全資實益擁有之公司。根據披露權益條例，潘國濂博士及潘汪慧平女士被視作擁有Forever Triumph Limited所持有53,208,196股股份之權益。

除上文所披露者外，按遵照權益披露條例第16(1)條保存之登記冊所載，於二零零二年十二月三十一日概無任

何其他人士在本公司之已發行股本中擁有10%或以上之權益。

29

董 事 會 報 告 書

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

退休福利計劃

本集團之退休福利計劃詳情於財務報表附註32。

主要客戶及供應商

年內，本集團五大客戶佔本集團營業額約82%，而本集團最大客戶佔本集團營業額約59%。

年內，本集團五大供應商佔本集團採購額約79%，而本集團最大供應商佔本集團採購額約65%。

據董事所知，董事、彼等之聯繫人士或任何擁有本公司已發行股本5%以上之股東於年內概無擁有本集團任

何五大客戶或供應商之任何實益權益。

優先購買權

本公司之公司組織章程大綱及細則或開曼群島法律並無載列有關本公司須按比例向現有股東提呈新股之優先

購買權之條文。

競爭性權益及利益衝突

本公司董事或管理層股東（定義見聯交所創業板證券上市規則（「創業板上市規則」）），或彼等各自之聯繫人

士於與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之業務中概無擁有任何權益，亦無與本集團有任何其他利益衝突。

30

董 事 會 報 告 書

二 零 零 二 年 年 報

保薦人之權益

於二零零二年十二月三十一日，㶅富融資有限公司（「㶅富」）於本公司股本之權益概述如下：

於二零零二年十二月三十一日

㶅富 無

㶅富之僱員（董事除外） 無

㶅富之董事 無

㶅富之聯繫人士 25,000,000

合計 25,000,000

根據本公司與㶅富於二零零二年十月八日訂立之保薦協議，㶅富已經及將會就擔任本公司截至二零零二年十

二月三十一日止年度及其後兩年或直至保薦協議按其內所載條款及條件終止前期間之保薦人收取費用。

除上文所披露者外，於本年報日期，㶅富、其董事、僱員或創業板上市規則第6.35條附註3所指之聯繫人士

概無擁有本公司或本集團任何其他成員公司股本之任何權益，包括可認購有關股本之購股權或權利。

遵守最佳應用守則

本公司自其股份於二零零二年十月十七日在聯交所創業板上市以來，一直遵守創業板上市規則第5.28至5.39

條規則所載之董事會常規及程序。

審核委員會

本公司已遵照創業板上市規則第5.23、5.24及5.25條之規定於第二零零二年七月二十二日成立審核委員會，

並以書面界定其職權範圍。審核委員會之主要職責為 (i)審閱本公司之年報及賬目、半年報告及季度報告； (ii)

就此向董事會提供建議及意見；及 (iii)檢討及監督本集團之財務申報及內部監控程序。審核委員會由獨立非執

行董事徐耀華先生及楊佰成先生組成，而楊佰成先生為審核委員會之主席。

自成立以來，審核委員會已舉行兩次會議。

31

董 事 會 報 告 書

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

結算日後之事項

有關結算日後重大事項之詳情載於財務報表附註13。

核數師

德勤‧關黃陳方會計師行將於應屆股東週年大會完結時退任，有關續聘德勤‧關黃陳方會計師行為本公司核

數師之決議案將於股東週年大會上提呈。

代表董事會

潘國濂博士

主席

二零零三年三月十九日

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核 數 師 報 告 書

二 零 零 二 年 年 報

致慧㶴集團有限公司

（於開曼群島註冊成立之有限公司）

各股東

本核數師（以下簡稱「我們」）已完成審核載於第33至72頁之財務報表。該財務報表乃按照香港公認會計原則

編製。

董事及核數師各自的責任

貴公司董事須負責編製真實與公平的財務報表。在編製真實與公平的財務報表時，董事必須選取並貫徹採用

合適的會計政策。

我們的責任是根據我們審核工作的結果，對該等財務報表作出獨立意見，並向股東報告。

意見的基礎

我們是按照香港會計師公會頒佈的核數準則執行審核工作。審核範圍包括以抽查方式查核與財務報表所載數

額及披露事項有關憑證，亦包括評估董事於編製該等財務報表時所作的重大估計和判斷、所釐定的會計政策

是否適合　貴公司及　貴集團的具體情況，以及有否貫徹運用並充分披露該等會計政策。

我們在策劃和進行審核工作時，均以取得一切我們認為必需的資料及解釋為目標，使我們能獲得充份的憑證，

就該等財務報表是否存有重要錯誤陳述，作合理的確定。在作出意見時，我們亦已衡量該等財務報表所載資

料在整體上是否足夠。我們相信，我們的審核工作已為下列意見建立合理的基礎。

意見

我們認為上述的財務報表均真實與公平地反映　貴公司及　貴集團於二零零二年十二月三十一日結算時之財

務狀況及　貴集團截至該日止年度的虧損和現金流量，並已按照公司條例適當編製。

德勤‧關黃陳方會計師行

執業會計師

香港，二零零三年三月十九日

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綜 合 收 益 表

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

截至二零零二年十二月三十一日止年度

附註 二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

營業額 3 13,366 12,380

其他經營收入 173 14

折舊 (1,641) (154)

管理費 － (1,466)

其他經營費用 (12,125) (2,190)

專利權費及生產成本 (2,041) －

分包成本 (7,983) (5,000)

員工成本 (12,540) (3,119)

經營（虧損）溢利 5 (22,791) 465

分佔一間聯營公司業績 (72) －

除稅前（虧損）溢利 (22,863) 465

稅項抵免（支出） 7 81 (52)

扣除少數股東權益前（虧損）溢利 (22,782) 413

少數股東權益 775 27

年內（虧損）溢利淨額 (22,007) 440

每股（虧損）盈利 9

－基本 （5.58港仙） 0.12 港仙

－攤薄 （5.58港仙） 0.11 港仙

34

綜 合 資 產 負 債 表

二 零 零 二 年 年 報

於二零零二年十二月三十一日

附註 二零零二年 二零零一年千港元 千港元

非流動資產物業、廠房及設備 10 5,735 6,749商譽 11 3,289 －投資聯營公司 13 887 －

9,911 6,749

流動資產存貨 14 71 －應收貿易款項 15 4,818 6,754客戶之合約工程欠款 16 625 －預付款項、按金及其他應收款項 6,679 674

遞延出版開支 1,081 －一間聯營公司欠款 17 379 －抵押銀行存款 18 2,033 529銀行結餘及現金 30,244 26,450

45,930 34,407

流動負債應付貿易款項 19 1,560 1,626其他應付款項及應計費用 1,214 481欠一間關連公司之款項 20 － 13,061稅項 8 8

2,782 15,176

流動資產淨值 43,148 19,231

53,059 25,980

資本及儲備股本 21 4,922 －儲備 22 47,353 2,677

52,275 2,677

少數股東權益 784 663

非流動負債欠當時最終控股公司之款項

23 － 22,559遞延稅項 24 － 81

－ 22,640

53,059 25,980

第33頁至72頁之財務報表經由董事會於二零零三年三月十九日批准及授權刊發，並由以下人士代表簽署：

潘樹人 李樹勛

董事 董事

35

資 產 負 債 表

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

於二零零二年十二月三十一日

附註 二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

非流動資產

物業、廠房及設備 10 174 －

投資附屬公司 12 5,787 2,787

5,961 2,787

流動資產

應收貿易款項 194 －

預付款項、按金及其他應收款項 4,466 －

附屬公司欠款 15,963 11,592

一間聯營公司欠款 17 301 －

銀行結餘及現金 28,971 －

49,895 11,592

流動負債

其他應付款項及應計費用 945 4

欠一間關連公司之款項 20 － 10,232

欠附屬公司款項 1,557 1,394

2,502 11,630

流動資產淨值（負債） 47,393 (38)

53,354 2,749

資本及儲備

股本 21 4,922 －

儲備 22 48,432 2,749

53,354 2,749

潘樹人 李樹勛

董事 董事

36

綜 合 現 金 流 量 表

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

附註 二零零二年 二零零一年千港元 千港元

經營業務經營（虧損）溢利 (22,791) 465經下列調整：利息收入 (173) (14)商譽攤銷 296 －折舊 1,641 154出售物業、廠房及設備虧損 1,123 254

營運資金變動前經營現金流量 (19,904) 859存貨增加 (71) －應收貿易款項減少（增加） 2,763 (4,046)客戶之合約工程欠款增加 (625) －預付款項、按金及其他應收款項增加 (5,623) (257)遞延出版開支增加 (1,081) －一間聯營公司欠款增加 (379) －前同系附屬公司欠款減少 － 8,555應付貿易款項（減少）增加 (66) 827其他應付款項及應計費用增加（減少） 580 (181)

經營業務（所用）所得之現金淨額 (24,406) 5,757

投資活動所得利息 173 14收購於一間聯營之投資 (959) －收購附屬公司（扣除所收購之現金及現金等值） 25 (2,966) －抵押銀行存款之增加 (1,504) (261)出售物業、廠房及設備所得款項 5 －購買物業、廠房及設備 (511) (481)

用於投資活動之現金淨額 (5,762) (728)

融資活動一少數權益股東貢獻 544 490所籌集之新借款 7,290 23,985償還借款 (13,115) (4,557)配售股份所得款項（扣除費用） 39,243 －

融資活動所得現金淨額 33,962 19,918

現金及現金等值之增加 3,794 24,947年初現金及現金等值 26,450 1,503

年終現金及現金等值 30,244 26,450

現金及現金等值結餘之分析銀行結餘及現金 30,244 26,450

37

綜 合 權 益 變 動 表

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

截至二零零二年十二月三十一日止年度

總權益

千港元

於二零零一年一月一日 1,237

年度溢利淨額 440

重組所產生之盈餘 1,000

於二零零一年十二月三十一日及二零零二年一月一日 2,677

年內虧損淨額 (22,007)

按溢價發行之股份 81,582

股份發行費用 (9,977)

於二零零二年十二月三十一日 52,275

38

財 務 報 表 附 註

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

1. 集團重組及財務報表之編製基準

本公司於二零零一年十一月十六日根據開曼群島公司法第22章（一九六一年法例3，經綜合及修訂）在開

曼群島註冊成立為獲豁免公司。

本公司為一間投資控股公司。本集團之主要業務包括提供通訊基建服務、資訊科技服務以及媒體內容

製作及採購。

根據為籌備本公司股份於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板（「創業板」）上市而整頓本集團架

構之重組，本公司透過主要發行本公司4股每股面值0.10港元之股份，以換取網絡工程有限公司、Net2Voice

(Hong Kong) Limited、Pacific Digitals (HK) Limited及Unifine Ltd.全部已發行股本，於二零零一年十二月

十八日成為本集團之控股公司。重組之詳情載於本公司於二零零二年十月九日刊發之招股章程附錄四

「公司重組」一段。

本公司股份自二零零二年十月十七日起於創業板上市。

因重組產生之本集團被視為一持續經營實體。因此，本集團截至二零零一年十二月三十一日止年度之

綜合財務報表，乃根據會計實務準則第27號「集團重組之會計處理」以合併會計原則編製。

39

財 務 報 表 附 註

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

截至二零零二年十二月三十一日止年度

2. 主要會計政策

財務報表乃根據歷史成本慣例，以及依照會計實務準則編製。所採納之主要會計政策列明如下：

綜合基準

綜合財務報表包括截至每年十二月三十一日止之本公司及其附屬公司之財務報表。

綜合收益表包括於本年度所購入或出售之附屬公司之業績，由有效收購日期起計或計至有效出售日期

（倘適用）。

集團公司間之所有重大公司間交易及結餘已於綜合賬項時對銷。

商譽

收購所產生之商譽指收購成本高於收購當日本集團佔附屬公司或聯營公司可識別資產與負債之公平值

之數額。

商譽撥充資本，並於其可用經濟期內以直線法攤銷。收購聯營公司所產生之商譽計入聯營公司之賬面

值中。收購附屬公司所產生之商譽於資產負債表中分項列出。

出售附屬公司時，可歸屬之未攤銷商譽包括在計算出售損益中。

物業、廠房及設備

物業、廠房及設備乃按成本值減折舊及累計虧損（如有）列賬。

折舊乃採用直線法以20%年率按物業、廠房及設備之估計可使用年期及考慮其估計剩餘價值撇銷其成本

值。

因資產出售或報廢所產生之收益或虧損乃按該資產之銷售所得款項及賬面價值之差額而釐定，並於損

益表內予以確認。

40

財 務 報 表 附 註

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

2. 主要會計政策－續

附屬公司投資

附屬公司投資扣減任何已確定之減損後按成本值列於本公司資產負債表內。

聯營公司投資

綜合收益表包括本集團佔收購後聯營公司本年業績。在綜合資產負債表，於聯營公司權益乃以本集團

佔聯營公司資產淨值，加收購時支付但未於收益表攤銷之溢價，減任何已確定減損列賬。

減值

本集團於每個結算日覆核其有形及無形資產之賬面值，以釐定該等資產是否出現減值虧損之跡象。倘

一項資產之可收回金額估計低於其賬面值，該項資產之賬面值將減至其可收回金額。減值虧損隨即確

認為一項開支。

當減值虧損於隨後轉回，應將有關資產之賬面值增加至可收回金額之經修訂估值，經增加之賬面值不

得超逾該資產於過往年度在未被確認任何減值虧損時原應釐定之賬面值。減值虧損轉回將隨即確認為

收入。

存貨

存貨以成本值與可變現淨值兩者中之較低者列出。成本值以先進先出法計算。

合約成本

倘合約之成果能可靠地估計，合約成本乃經參考合約活動於結算日之完成進度，按截至當日所承擔之

成本對合約估計總成本之比例計算，在收益表中扣除。

倘建築合約之成果不能可靠地估計，合約成本則於產生時確認為費用。

倘合約總成本可能高於合約總收益，預期虧損將隨即確認為費用。

41

財 務 報 表 附 註

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截至二零零二年十二月三十一日止年度

2. 主要會計政策－續

合約成本－續

倘截至當日所產生之合約成本加已確認虧損高於進度之票據款項，盈餘將列示為客戶之合約工程欠款。

如有合約其進度之票據款項高於截至當日所產生之合約成本加已確認溢利減已確認虧損，盈餘則列示

為欠客戶合約工程之金額。進行相關工程前所收取之款項於資產負債表入賬為負債之其他應付款項及

應計費用下之已收取墊款。已進行工程已開發票但客戶未繳付之款項則列入資產負債表之預付款項、

按金及其他應收款項。

遞延出版開支

遞延出版開支按成本減去（如有）減值虧損列賬。成本為刊物之製作成本（即直接開支及適當部份之間接

開支）。刊物之製作成本於發行刊物後在收益表中扣除。

收入確認

通訊基建服務及內容傳送技術應用及開發服務之收益。

倘合約之成果能可靠地估計，固定價格合約之收益以完工比例之方法予以確認，完工比例參照截至當

日就工作所產生之成本佔估計各合約總成本之比重計算。倘估計完工比例超過20%，則應得收益於財務

報表中列出。合約工程、索償及獎勵款項之變動乃按與客戶協議之款額入賬。

倘合約之成果不能可靠地估計，收益僅按 可能收回之已產生合約成本款額確認。

雜誌之銷售收入於雜誌交付及其所有權轉移時確認入賬。

廣告收入於廣告刊登時確認入賬。

利息收入乃以未償還本金及適用利率按時間基準計算。

42

財 務 報 表 附 註

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

2. 主要會計政策－續

經營租約

經營租約之應付租金按有關租約年期以直線法於損益表扣除。

外幣

以港幣以外之貨幣進行之交易均按交易日之適用匯率作初步記錄。以該貨幣計算之貨幣資產及負債均

按結算日之匯率再換算。換算所產生之利潤及虧損均計算在本年度溢利或虧損淨額中。

於綜合賬目時，本集團海外業務之資產及負債均按結算日之匯率換算。收入及費用項目均以本年度平

均匯率換算。所產生之匯兌差額（如有）均歸類為資本，並轉撥至本集團之換算儲備中。有關換算差額

乃於出售業務之年度確認為收入或費用。

稅項

稅項開支乃根據該年業績並就免課稅或不獲扣除稅款之項目作出調整後計算。時差乃若干收支項目就

稅務目的與財務報表上於不同會計期間確認而產生。倘時差產生之稅項影響（以負債法計算）有可能在

可見將來確定為稅務負債或資產，則該影響於財務報表內確認為遞延稅項。

退休福利成本

退休福利計劃之款項於支付時計算為費用。

43

財 務 報 表 附 註

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截至二零零二年十二月三十一日止年度

3. 營業額

二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

通訊基建服務收益 9,328 6,822

內容傳送技術應用及開發服務收益 2,260 5,558

內容製作、採購及傳送收益

雜誌銷售 590 －

廣告收益 1,188 －

13,366 12,380

4. 業務及地區分類

業務分類

為管理目的起見，本集團現時由三個經營部門組成，即通訊基建、內容傳送技術應用及開發以及內容

製作、採購及傳送。該等部門乃本集團報告其主要分類資料之基準。該等部門之主要業務如下：

通訊基建 － 提供通訊基建服務

內容傳送技術應用及開發 － 提供資訊科技方案，包括萬維網方案、系統集成及付款方案

內容製作、採購及傳送 － 製作及採購媒體內容，包括傳統媒體及在線內容

有關該等業務之分類資料呈列於下文。

44

財 務 報 表 附 註

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

4. 業務及地區分類－續

業務分類－續

截至二零零二年十二月三十一日止年度之收益表

內容傳送 內容

技術應用 製作、採購

通訊基建 及開發 及傳送 綜合

千港元 千港元 千港元 千港元

營業額 9,328 2,260 1,778 13,366

業績

分類業績 (955) (5,034) (5,620) (11,609)

其他經營收入 173

未分配公司開支 (11,355)

經營虧損 (22,791)

分佔一間聯營公司業績 － － (72) (72)

除稅前虧損 (22,863)

稅項抵免 81

除稅後虧損 (22,782)

45

財 務 報 表 附 註

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截至二零零二年十二月三十一日止年度

4. 業務及地區分類－續

業務分類－續

於二零零二年十二月三十一日之資產負債表

內容傳送 內容

技術應用 製作、採購

通訊基建 及開發 及傳送 綜合

千港元 千港元 千港元 千港元

資產

分類資產 8,293 4,664 7,572 20,529

於一間聯營公司權益 － － 887 887

未分配公司資產 34,425

綜合資產總值 55,841

負債

分類負債 1,253 214 283 1,750

未分配公司負債 1,032

綜合負債總額 2,782

46

財 務 報 表 附 註

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

4. 業務及地區分類－續

業務分類－續

截至二零零二年十二月三十一日止年度之其他資料

內容傳送 內容

技術應用 製作、採購

通訊基建 及開發 及傳送 未分配

千港元 千港元 千港元 千港元

呆壞賬撥備 － 57 590

過期存貨撥備（包括在其他經營費用） － － 70 －

添置物業、廠房及設備 205 － 1,337 213

商譽攤銷 － － 307 －

折舊 115 1,261 255 10

截至二零零一年十二月三十一日止年度之收益表

內容傳送

技術應用 內容製作、

通訊基建 及開發 採購及傳送 綜合

千港元 千港元 千港元 千港元

營業額 6,822 5,558 － 12,380

業績

分類業績 15 550 (75) 490

利息收入 14

未分配公司開支 (39)

除稅前溢利 465

稅項 (52)

除稅後溢利 413

47

財 務 報 表 附 註

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

截至二零零二年十二月三十一日止年度

4. 業務及地區分類－續

業務分類－續

於二零零一年十二月三十一日之資產負債表

內容傳送

技術應用 內容製作、

通訊基建 及開發 採購及傳送 綜合

千港元 千港元 千港元 千港元

資產

分類資產 5,861 33,862 1,433 41,156

負債

分類負債 1,585 606 5 2,196

未分配公司負債 35,620

綜合總負債 37,816

截至二零零一年十二月三十一日止年度之其他資料

內容傳送

技術應用 內容製作、

通訊基建 及開發 採購及傳送

千港元 千港元 千港元

呆壞賬撥備 570 161 －

添置物業、廠房及設備 195 6,545 30

折舊 127 26 1

48

財 務 報 表 附 註

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

4. 業務及地區分類－續

地區分類

本集團之業務位於香港及中華人民共和國（「中國」）其他地區。然而，本集團大部分營業額源於香港，

而其大部分資產亦位處香港。因此，並無呈列地區分類分析。

5. 經營（虧損）溢利

計算經營（虧損）溢利時已扣除（計入）下列各項：

二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

呆壞賬撥備 647 731

過期存貨撥備（包括在其他經營費用） 70 －

商譽攤銷（包括在其他經營費用） 296 －

核數師酬金 350 －

業務發展費用 2,800 －

物業、廠房及設備之出售虧損 1,123 254

有關土地及樓宇之經營租約租金 2,326 331

員工成本，包括董事酬金

退休福利計劃供款 431 125

薪金及津貼 12,109 2,994

12,540 3,119

銀行存款所得之利息收入 (173) (14)

截至二零零一年十二月三十一日止年度價值100,000港元之核數師酬金由當時最終控公司SAR1 Innovations

Limited（「SAR1」）之一間附屬公司承擔，作為對管理費之交換。

49

財 務 報 表 附 註

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

截至二零零二年十二月三十一日止年度

6. 董事及僱員之酬金

董事酬金

二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

袍金：

執行董事 104 －

非執行董事 62 －

獨立非執行董事 84 －

250 －

其他酬金 － 執行董事：

－薪金及其他福利 2,551 －

－花紅 341 －

－退休福利計劃供款 37 －

2,929 －

3,179 －

於截至二零零二年十二月三十一日止年度，五位執行董事分別收取酬金約993,000港元、973,000港元、

493,000港元、399,000港元及175,000港元，兩位非執行董事各自收取董事袍金約31,000港元，以及兩

位獨立非執行董事各自收取董事袍金約42,000港元。

於截至二零零一年十二月三十一日止年度，本集團董事之酬金由附屬公司SAR1支付，作為管理費之交

換。

於截至二零零一年及二零零二年十二月三十一日止年度，概無本公司之董事放棄收取任何酬金。

50

財 務 報 表 附 註

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

6. 董事及僱員之酬金－續

僱員之酬金

五位最高薪人士其中兩位（二零零一年：無）為本公司董事，彼等之酬金詳情見上文披露資料。其餘三

位（二零零一年：五位）最高薪人士之酬金如下：

二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

薪金及其他福利 1,812 1,471

退休福利計劃供款 36 55

1,848 1,526

薪酬最高之僱員於各年度各自之酬金總額並不超逾1,000,000港元。

年內，本集團概無給予董事及五位最高薪人士任何薪酬作為加入或於加入本集團時之誘金或離職補償。

7. 稅項抵免（支出）

二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

遞延稅項（附註24） 81 (52)

由於本集團於兩年均無應課稅溢利，因此概無就香港利得稅作出撥備。

按照中國外資企業及外國企業所得稅法，本公司在中國之附屬公司於首兩個獲利之營業年度可免付所

得稅，並可於其後三年減免50%中國所得稅。由於本公司在中國之附屬公司於年內並無應課稅溢利，故

財務報表中並無就中國所得稅作出撥備。

本集團之遞延稅項詳情載於附註24。

51

財 務 報 表 附 註

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

截至二零零二年十二月三十一日止年度

8. 股息

本公司概無於二零零一年及二零零二年派發或擬派股息，自結算日起亦無建議派發任何股息。

9. 每股（虧損）盈利

二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

用以計算每股基本及攤薄（虧損）盈利之

（虧損）盈利 (22,007) 440

用以計算每股基本（虧損）

盈利之加權平均普通股數目 394,616,209 369,146,232

潛在攤薄普通股之影響：

購股權 不適用 27,125,000

用以計算每股攤薄（虧損）

盈利之普通股數目 394,616,209 396,271,232

截至二零零一年十二月三十一日止年度之每股基本（虧損）盈利乃根據年內被視為已發行股份369,146,232

股，並假設附註1所述之公司重組已自二零零一年一月一日起生效而計算。

截至二零零二年十二月三十一日止年度每股攤薄虧損之計算並無計算本公司根據本公司首次公開招股

前購股權計劃授出之購股權獲行使而發行及配發之潛在普通股，因有關行使可致使每股淨虧損減少。

52

財 務 報 表 附 註

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

10. 物業、廠房及設備

傢俬、

租賃 裝置及

物業裝修 辦公室設備 汽車 總額

千港元 千港元 千港元 千港元

本集團

成本

於二零零二年一月一日 1,109 5,859 25 6,993

收購附屬公司時購置 1,040 204 － 1,244

添置 184 122 205 511

出售 (1,097) (273) (25) (1,395)

於二零零二年十二月三十一日 1,236 5,912 205 7,353

折舊

於二零零二年一月一日 8 221 15 244

年內撥備 411 1,220 10 1,641

於出售時撇銷 (198) (50) (19) (267)

於二零零二年十二月三十一日 221 1,391 6 1,618

賬面淨值

於二零零二年十二月三十一日 1,015 4,521 199 5,735

於二零零一年十二月三十一日 1,101 5,638 10 6,749

53

財 務 報 表 附 註

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

截至二零零二年十二月三十一日止年度

10. 物業、廠房及設備－續

傢俬、

租賃 裝置及

物業裝修 辦公室設備 總額

千港元 千港元 千港元

本公司

成本

添置 184 29 213

出售 (32) － (32)

於二零零二年十二月三十一日 152 29 181

折舊

年內撥備 6 4 10

於出售時撇銷 (3) － (3)

於二零零二年十二月三十一日 3 4 7

賬面淨值

於二零零二年十二月三十一日 149 25 174

54

財 務 報 表 附 註

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

11. 商譽

本集團

千港元

成本

年內因收購附屬公司所產生及於二零零二年十二月三十一日 3,585

攤銷年內支銷及於二零零二年十二月三十一日 296

賬面淨值於二零零二年十二月三十一日 3,289

就商譽所採用之攤銷期為五年至十年。

12. 投資附屬公司

本公司

二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

非上市股份，按賬面值 2,787 2,787

非上市股份，按成本值 3,000 －

5,787 2,787

本公司之附屬公司賬面值乃根據於本公司按附註1所述集團重組成為本集團之最終控股公司當日，本集

團應佔附屬公司之資產淨值賬面值計算。

55

財 務 報 表 附 註

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

截至二零零二年十二月三十一日止年度

12. 投資附屬公司－續

本公司之附屬公司詳情如下：

已發行及

註冊成立或登記 業務 繳足股本／ 本公司持有之

名稱 地點／國家 架構形式 註冊股本 應佔股權 主要業務

直接 間接

網絡工程有限公司 香港 註冊成立 普通股 100% － 提供通訊基建

1,000,000港元 服務

Net2Voice (Hong Kong) 香港 註冊成立 普通股 100% － 不活躍

Limited 2港元 （附註 i)

Pacific Digitals (HK) 香港 註冊成立 普通股 100% － 提供內容傳送

Limited 2港元 技術開發及

應用服務

Optimum Cyber 英屬維爾京群島 註冊成立 普通股 100% － 投資控股

Limited 157,844美元

上海創一信息技術 中國 外商獨資企業 註冊 － 100% 軟件及

有限公司 140,000美元 硬件開發

56

財 務 報 表 附 註

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

12. 投資附屬公司－續

已發行及

註冊成立或登記 業務 繳足股本／ 本公司持有之

名稱 地點／國家 架構形式 註冊股本 應佔股權 主要業務

直接 間接

Unifine Ltd. 英屬維爾京群島 註冊成立 普通股 100% － 投資控股

1美元

Vertex Digital Media Limited 英屬維爾京群島 註冊成立 普通股 － 100% 投資控股

1美元

華宇傳媒有限公司（前稱 香港 註冊成立 普通股 － 80% 投資控股

Sino World Media Company 5,165,000港元

Limited）

華宇新聞週刊有限公司 香港 註冊成立 普通股 － 64% 刊物發行

（前稱新聞週刊 1,000,000港元

有限公司）

附註 :

(i) 根據SAR1與Net2Voice Inc.之間於二零零一年十月二十日簽訂之一份協議及二零零二年一月三十一日之轉讓函件，Net2Voice (Hong Kong) Limited之已發行股本將增至2,000,000股，其中Net2Voice Inc.將以每股面值1港元認購1,020,000股股份，而剩餘之股份則由本公司以每股面值1港元認購。在Net2Voice (HongKong) Limited之增大股本發行及認購之後，本公司將持有Net2Voice (Hong Kong) Limited之49%之權益，其因此成為本公司之聯營公司。

(ii) 除上海創－信息技術有限公司於中國其他地區經營外，其他公司之主要營業地點均位於香港。

57

財 務 報 表 附 註

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截至二零零二年十二月三十一日止年度

13. 投資聯營公司

本集團

二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

分佔資產淨值 225 －

收購聯營公司之溢價 662 －

887 －

於二零零二年十二月三十一日，本集團於以下聯營公司佔有權益：

本集團間接

註冊及 所持 持有之註冊

實體名稱 業務架構形式 經營國家 股份類別 股本面值比例 業務名稱

北京中錄慧㶴 中外合營企業 中國 註冊股本 30% 提供數碼媒體

數碼技術 技術開發服務

有限公司

（「北京中錄慧㶴」）

本集團分佔其聯營公司溢利之權益按其所有權之比例攤分。

於年內，收購北京中錄慧㶴時產生約673,000港元商譽。所採納之商譽攤銷期為5年，本年度約11,000港

元攤銷已包括在綜合收益表所呈報分佔一間聯營公司業績之數額中。

根據本集團與中國錄音錄像出版總社訂立之協議，本集團同意進一步額外收購北京中錄慧㶴全部已發

行股本之21%權益，代價約為980,000港元，須待北京市對外經濟貿易委員會批准方可作實。是項北京

中錄慧㶴股份轉讓已於二零零二年十二月獲北京市對外經濟貿易委員會批准，並於結算日後完成。

58

財 務 報 表 附 註

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截至二零零二年十二月三十一日止年度

14. 存貨

本集團

款額指資產負債表中以可變現淨值列賬之製成品。

15. 應收貿易款項

本集團向客戶提供之貸款期為60天至90天。應收貿易款項之賬齡分析載列如下：

本集團

二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

0至30天 847 4,764

31至60天 308 875

61至90天 2,235 68

91至180天 885 302

超過180天 543 745

4,818 6,754

16. 客戶之合約工程欠款

本集團

二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

進行中合約：

產生之合約成本加已確認溢利減已確認虧損 625 324

減：進度發票 － 324

客戶之合約工程欠款 625 －

於二零零二年十二月三十一日，客戶持有之合約工程保留款項為97,000港元（二零零一年：97,000港元），

並包括在預付款項、按金及其他應收款項中。向客戶收取之合約工程墊款約為136,000港元（二零零一年：

279,000港元），並包括在其他應付款項及應計費用中。

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截至二零零二年十二月三十一日止年度

17. 一間聯營公司欠款

本集團及本公司

款額乃無抵押、免息及無固定還款期限。

18. 抵押銀行存款

本集團

本集團已就一項根據授予本集團之一位客戶之履約保證所發出之價值2,000,000港元（二零零一年：2,000,000

港元）之銀行擔保，向一間銀行抵押價值2,033,000港元（二零零一年：529,000港元）之定期存款。

19. 應付貿易款項

應付貿易款項之賬齡分析載列如下：

本集團

二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

0至30天 580 1,489

31至60天 335 －

61至90天 310 59

91至180天 273 5

超過180天 62 73

1,560 1,626

20. 欠一間關連公司之款項

欠負一間潘國濂博士擁有實益權益，以及潘國濂博士及潘樹人先生為董事之關連公司之款項如下：

本集團 本公司

關連實體之名稱 條款 二零零二年 二零零一年 二零零二年 二零零一年

千港元 千港元 千港元 千港元

津世企業 無抵押、免息及

有限公司 無固定還款期限 － 13,061 － 10,232

60

財 務 報 表 附 註

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截至二零零二年十二月三十一日止年度

21. 股本

附註 股份數目 千港元

法定：

註冊成立時每股面值0.01港元之普通股 (i) 39,000,000 390

股份合併，每股面值0.1港元之普通股 (ii) (35,100,000) －

期內增加每股面值0.1港元之普通股 (ii) 5,996,100,000 599,610

於二零零二年十二月三十一日及

於二零零一年一月一日

每股面值0.1港元之普通股 6,000,000,000 600,000

股份拆細，每股面值0.01港元之普通股 (iv) 54,000,000,000 －

於二零零二年十二月三十一日

每股面值0.01港元之普通股 60,000,0000,000 600,000

已發行及繳足：

註冊成立時配發及發行

每股面值0.01港元之普通股 (i) 1 －

發行股份，每股面值0.01港元之普通股 (i) 9 －

股份合併，每股面值0.1港元之普通股 (ii) (9) －

重組時發行股份，每股面值0.1港元之普通股 (iii) 4 －

於二零零一年十二月三十一日及

於二零零二年一月一日，每股面值0.1港元之普通股 5 －

股份拆細，每股面值0.01港元之普通股 (iv) 45 －

發行股份以支付欠SAR1之款項

每股面值0.01港元之普通股 (v) 369,146,182 3,691

以配售方式發行股份每股面值0.01港元之普通股 (vi) 123,050,000 1,231

於二零零二年十二月三十一日

每股面值0.01港元之普通股 492,196,232 4,922

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截至二零零二年十二月三十一日止年度

21. 股本－續

附註：

(i) 本公司註冊成立時，法定股本為390,000港元，分為39,000,000股每股面值0.01港元之股份。於二零零一年十二月三日已向認購人配發及發行一股每股面值0.01港元之股份。於二零零一年十二月十二日，本公司已向唯一之股東以總代價0.09港元發行九股每股面值0.01港元之股份。

(ii) 根據於二零零一年十二月十二日由唯一之股東通過之書面決議案，本公司藉額外增設5,996,100,000股每股面值0.1港元並在各方面與現有股份享有同等權益之股份，將本公司股本中每十股每股面值0.01港元之股份合併為一股每股面值0.1港元之股份，並將本公司之法定股份由390,000港元增至600,000,000港元。

(iii) 於二零零一年十二月十八日，本公司已配發及發行四股每股面值0.1港元之普通股，作為從SAR1收購PacificDigitals (HK) Limited、Net2Voice (HK) Limited、網絡工程有限公司及Unifine Ltd.全部之已發行股本。

(iv) 根據於二零零二年一月十八日由唯一之股東通過之書面決議案，本公司股本中每股面值0.1港元之已發行及未發行股份已拆分為十股每股面值0.01港元之股份，因此本公司之法定股本變成為600,000,000港元分為60,000,000,000股每股面值0.01港元之股份。

(v) 於二零零二年七月二十二日，本公司按SAR1之指示向SAR1之股東配發及發行本公司合共369,146,182

股每股面值0.01港元之入賬列作繳足普通股，從而清償於該日結欠SAR1之款項。

(vi) 於二零零二年十月十七日，本公司以配售方式按每股0.4港元之價格，發行合共123,050,000股每股

面值0.01港元之股份。

所有於期內發行之股份與當時現有股份在各方面享有同等權益。

62

財 務 報 表 附 註

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

22. 儲備

保留溢利

股份溢價 特別儲備 資本儲備（累積虧損） 總額

千港元 千港元 千港元 千港元 千港元

本集團

於二零零一年一月一日 － － － 1,237 1,237

年度溢利淨額 － － － 440 440

重組產生之盈餘 － 1,000 － － 1,000

於二零零一年

十二月三十一日及

二零零二年一月一日 － 1,000 － 1,677 2,677

年內虧損淨額 － － － (22,007) (22,007)

按溢價發行之股份 76,660 － － － 76,660

股份發行費用 (9,977) － － － (9,977)

於二零零二年

十二月三十一日 66,683 1,000 － (20,330) 47,353

本公司

期內虧損淨額 － － － (38) (38)

重組產生之盈餘 － － 2,787 － 2,787

於二零零一年

十二月三十一日及

二零零二年一月一日 － － 2,787 (38) 2,749

年內虧損淨額 － － － (21,000) (21,000)

按溢價發行之股份 76,660 － － － 76,660

股份發行費用 (9,977) － － － (9,977)

於二零零二年

十二月三十一日 66,683 － 2,787 (21,038) 48,432

63

財 務 報 表 附 註

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截至二零零二年十二月三十一日止年度

22. 儲備－續

根據開曼群島公司法第22章（一九六一年法例3，經綜合及修訂），本公司之股份溢價可按本公司組織章

程大綱及細則之規定予以分派，惟本公司於緊隨建議派發股息之日後，應有能力償還其於日常業務中

到期之債款。此股份溢價賬亦可以繳足紅股方式分派。

本集團之特別儲備指已收購附屬公司股份面值及本公司就重組時收購所發行之股份面值之差額。

本公司之資本儲備乃因重組而產生，乃所收購附屬公司之合併淨資產超出本公司發行以作交換之股本

面值之差額。根據開曼群島公司法第22章（一九六一年法例3，經綜合及修定），此儲備可按組織章程大

綱或細則之規定用以向股東進行分派或支付股息，惟本公司於緊隨分派股息後應可償還日常業務中到

期之債款。根據本公司組織章程細則，經通過普通決議案作出批准後，亦可從資本儲備撥款宣派及派

付股息。

根據中國法律，外商獨資企業須保留公積金以及獎勵及公益金。提取公益金之比例須不低於稅後利潤

總額之10%。當公積金之累計總額超過註冊資本50%時，可停止提取公積金。提取職工獎勵及公益金之

比例由外商獨資企業決定。根據中國法律，公積金可用以抵銷過往年度之虧損（如有），亦可通過按現

有持股比例向股東增發新股將公積金變為股本，獎勵及公益金則用作職工福利設施之資本開支。年內

因本公司在中國之附屬公司出現虧損而無提取公積金以及獎勵及公益金。

23. 欠當時最終控股公司之款項

本集團

欠當時最終控股公司SAR1之款項為無抵押及免息。

於二零零一年十二月三十一日之未償還餘額已於二零零二年七月二十二日按SAR1之指示，向SAR1之股

東配發及發行本公司369,146,182股每股面值0.01港元之普通股，從而清償於該日結欠SAR1之約32,362,000

港元款額。因此，於二零零一年十二月三十一日之未償還餘額以非流動負債方式呈示。

64

財 務 報 表 附 註

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

24. 遞延稅項

本集團二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

年初 81 29

年內（抵免）扣除（附註7） (81) 52

年終 － 81

於結算日，已撥備及未作撥備遞延稅項負債（資產）之組成部份如下：

本集團

已撥備 未作撥備

二零零二年 二零零一年 二零零二年 二零零一年

千港元 千港元 千港元 千港元

由於以下原因產生時

差造成稅務影響：

免稅額超逾折舊 － 818 669 －

估計稅損 － (737) (3,647) －

－ 81 (2,978) －

可抵銷未來溢利之估計稅損之遞延稅項資產，並無於財務報表中確認，此乃由於未能確定於可見將來

會否利用估計稅損。

本年度未作撥備之遞延稅項款項如下：

本集團

二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

由於以下原因產生時差造成稅務影響：

免稅額超逾折舊 669 －

估計稅損 (3,647) －

(2,978) －

65

財 務 報 表 附 註

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截至二零零二年十二月三十一日止年度

24. 遞延稅項－續

本公司

本公司於本年度或結算日並無重大未撥備之遞延稅項。

25. 收購附屬公司

於二零零二年二月五日，本公司以現金代價3,000,000港元向SAR1收購Optimum Cyber Limited及其附

屬公司全部已發行股本。此項收購乃以收購會計法處理。是項收購所產生之商譽款額為3,233,000港元。

二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

所收購淨資產

物業、廠房及設備 1,244 －

應收貿易款項 827 －

預付款項、

　按金及其他應收款項 382 －

銀行結餘及現金 34 －

欠一間關連公司之款項 (54) －

欠SAR1之款項 (2,513) －

其他應付款項及應計費用 (153) －

(233) －

商譽 3,233 －

總代價 3,000 －

支付方式：

現金 3,000 －

收購所產生之現金流出淨額：

現金代價 (3,000) －

所收購之銀行結餘及現金 34 －

(2,966) －

所收購之附屬公司於年內動用本集團之經營現金流量淨額約3,165,000港元及動用約27,000港元作投資

活動。

所收購之附屬公司於年內對本集團之營業額貢獻為約231,000港元，並佔本集團經營虧損約3,360,000港

元。

66

財 務 報 表 附 註

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

26. 重大非現金交易

於年內，本公司按SAR1之指示向SAR1之股東配發及發行本公司合共369,146,182股每股面值0.01港元之

普通股，從而清償於二零零二年七月二十二日結欠SAR1之約32,362,000港元款項。

於截至二零零一年十二月三十一日止年度，本集團以約6,289,000港元之代價收購物業、廠房及設備。

款項通過SAR1之往來賬戶結賬。

27. 或然負債

本公司一間全資附屬公司被一間網絡服務供應商之清盤人就服務供應商所指稱提供之服務索償約664,000

港元。董事現正與其法律顧問評估該索償之成功機會。本公司之董事潘國濂博士已向本集團提供賠償

保證，據此，倘本集團須作出賠償，該董事將向本集團賠償因上述索償而引致之任何損失。因此，並

無於年內作任何撥備。

28. 租賃承擔

本集團

於結算日，本集團根據到期支付之不可撤銷經營租約有以下未來之最低付款：

二零零二年 二零零一年

千港元 千港元

一年內 503 174

第二至第五年（包括首尾兩年） 729 29

1,232 203

經營租賃付款指本集團就其寫字樓須支付之租金。租約主要以兩年為期限磋商，每兩年之租金為固定。

本公司

於結算日，本公司並無重大經營租賃承擔。

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截至二零零二年十二月三十一日止年度

29. 資本承擔

本集團 本公司

二零零二年 二零零一年 二零零二年 二零零一年

千港元 千港元 千港元 千港元

認購Net2Voice (Hong Kong)

Limited股份之承擔 980 980 980 980

額外購入北京中錄慧㶴全部

已發行股本21%權益之承擔 980 － － －

1,960 980 980 980

30. 關連人士交易

除附註17、20及23所披露欠關連人士之款項、於附註25披露向一關連人士收購附屬公司以及附註27所

述潘國濂博士向本集團提供之彌償保證外，本集團曾與關連人士進行下列交易：

(a) 於二零零二年一月一日至二零零二年十一月十六日期間，潘國濂博士已向銀行提供彌償保證契據，

以保證授予本集團客戶金額為2,000,000港元（二零零一年：2,000,000港元）之銀行擔保，而上述擔

保無須繳付手續費。此個人擔保已於二零零二年十一月十六日解除並由本公司簽訂之公司擔保取

替。

(b) 於二零零二年一月一日至二零零二年十二月十四日期間，潘樹人先生已向本集團位於香港北角英

皇道663號25樓之辦事處業主提供個人擔保，以保證本集團作為租戶之義務，而上述擔保無須繳付

手續費。此個人擔保已於二零零二年十二月十四日租約屆滿時解除。

(c) 於截至二零零一年十二月三十一日止年度，本集團向SAR1之附屬公司SAR1 (HK) Limited支付約

1,466,000港元之管理費，作為SAR1 (HK) Limited提供管理及其他支援服務所產生之分配成本。該

管理費用參照SAR1 (HK) Limited有關員工為本集團工作之估計時間及本集團估計佔用辦公室之地

方計算。該經營支出不包括資本開支。

(d) 於截至二零零一年十二月三十一日止年度，本集團以1港元之象徵式代價向SAR1之附屬公司－

eCyberPay.com Limited購買一項微型付款系統之知識產權。

68

財 務 報 表 附 註

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截至二零零二年十二月三十一日止年度

30. 關連人士交易－續

(e) 於截至二零零一年十二月三十一日止年度，本集團以象徵式代價 1港元向 SAR1之附屬公司

RadioRepublic.com Limited購入川流技術及其他為網絡收音機所開發之技術。

(f) 於截至二零零一年十二月三十一日止年度，本集團按賬面淨值約6,289,000港元向SAR1之若干附屬

公司購買物業、廠房及設備。

(g) 於截至二零零一年十二月三十一日止年度，結欠津世企業有限公司之10,232,000港元應付賬款由SAR1

轉撥予本集團。董事表示，此項應付賬款為津世企業有限公司給予SAR1之墊款，再由SAR1轉借予本

集團，以支持本集團之營運。

31. 購股權計劃

(a) 首次公開招股後購股權計劃

首次公開招股後購股權計劃（「首次公開招股後購股權計劃」）經二零零二年七月二十二日（「生效日」）

唯一股東之書面決議案有條件地批准。首次公開招股後購股權計劃之主要條款概述如下：

(i) 首次公開招股後購股權計劃讓本集團授予經挑選之人士購股權作為彼等對本公司作出貢獻之

獎勵或回報。

(ii) 首次公開招股後購股權計劃參與者包括本集團任何成員公司之任何僱員、董事、顧問及專業

顧問、供應商、客戶及股東，以及向本集團任何成員公司提供財政資助之人士。

(iii) 承授人於接納購股權建議時須向本公司支付1港元。購股權建議將可於授出建議日期起計14

日內予以接納。

(iv) 購股權可根據可由本公司董事會釐定之該等有關購股權之轉歸、行使或其他方面之條款及條

件而授出，惟該等條款及條件必須與首次公開招股後購股權計劃之任何其他條款及條件一致。

承授人無須按任何規定之最低持有期持有購股權或按購股權所配發之股份。

69

財 務 報 表 附 註

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截至二零零二年十二月三十一日止年度

31. 購股權計劃－續

(a) 首次公開招股後購股權計劃－續

(v) 根據首次公開招股後購股權計劃認購股份之認購價，將由本公司董事會釐定並知會各承授人，

而該價格不得低於 (a)購股權授出日期（必須為營業日）聯交所之每日報價表所報股份之收市價；

(b)緊接授出日期前五個營業日聯交所每日報價表所報股份之平均收市價；以及 (c)股份之面值

三者中之最高者。

(vi) 因行使根據首次公開招股後購股權計劃及其他購股權計劃全部已授出惟尚未行使之購股權而

須予發行之最高股份數目不得超過不時已發行股份之30%。

(vii) 因行使根據首次公開招股後購股權計劃及任何其他購股權計劃將授出之所有購股權而可能發

行之股份總數，合共不得超過二零零二年十月十七日為數49,219,623股已發行股份之10%（「計

劃授權限額」）。本公司於事先取得股東批准後，可隨時重授計劃授權限額。然而，重授之計

劃授權限額不得超逾上文所述股東批准當日已發行股份之10%。

(viii) 於任何十二個月期間因行使根據首次公開招股後購股權計劃授出之購股權（包括已行使及尚

未行使之購股權）而須向承授人發行及將予發行之股份總數不得超逾不時已發行股份1%。向

該名承授人進一步授出超逾此限額之購股權，而是項授出將導致於截至該項進一步授出日期

前十二個月期間因行使全部已授出及將授出之購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使之購

股權）而發行及將發行予該名承授人之股份總數佔已發行股份1%以上，則必須由股東批准，

而該名承授人及其聯繫人士須放棄投票。

(ix) 購股權可於由本公司董事會通知各承授人之該個期間內隨時根據首次公開招股後購股權計劃

之條款而行使，惟行使購股權之該個期間不得為多於由授出購股權日期起計十年。

(x) 首次公開招股後購股權計劃由生效日起計十年內有效。此外，本公司可透過在股東大會通過

普通決議案或可由本公司董事會隨時終止首次公開招股後購股權計劃之運作。於首次公開招

股後購股權計劃有效期內授出之購股權可根據彼等之發行條款繼續予以行使。

自二零零二年七月二十二日採納首次公開招股後購股權計劃以來，並無根據該計劃授出購股權。

70

財 務 報 表 附 註

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

31. 購股權計劃－續

(b) 首次公開招股前購股權計劃

首次公開招股前購股權計劃（「首次公開招股前購股權計劃」）之目的為確認本公司若干董事、僱員、

顧問及專業顧問對本公司業務發展及／或本公司股份在創業板上市作出之貢獻。承授人之聘用期

介乎一年至三年。經二零零二年七月二十二日本公司唯一股東之書面決議案有條件批准之首次公

開招股前購股權計劃之主要條款與首次公開招股後購股權計劃之條款大致相同，除卻：

(i) 視乎承授人受僱年期及／或對本集團的貢獻而定，每股股份認購價由0.12港元至0.45港元；

(ii) 根據首次公開招股前購股權計劃所涉及之股份總數為27,125,000股，相當於結算日本公司已

發行股本約5.51%；

(iii) 除於二零零二年七月二十四日授出之購股權外，將不會按首次公開招股前購股權計劃再提呈

或授出購股權，原因是該項權利於二零零二年十月九日已告終止；

(iv) 首次公開招股前購股權計劃所授出之購股權不可於二零零三年十月十七日之前行使；及

(v) 首次公開招股前購股權計劃並無載有以下條文： (a)向關連人士（定義見創業板上市規則）授出

購股權； (b)於所有將授出之購股權獲行使時可發行股份總數之限制；及 (c)承授人根據首次公

開招股前購股權計劃最高可得配額。

本公司根據首次公開招股前購股權計劃授予董事、顧問及專業顧問以及僱員之購股權合共可認購本公

司27,125,000股股份，認購價介乎0.12港元至0.45港元，每次授出之代價為1港元，作為交換每名承授人

放棄早前由SAR1根據購股權計劃授出以認購SAR1股份之購股權。在每位承授人可行使其獲首次公開招

股前購股權計劃有條件授出之購股權的權利當中，部份權利於二零零二年六月十七日被視為歸其所有，

其餘權利由二零零二年六月十七日起四年期間漸次歸其所有，以每個月為基礎，每一次佔購股權所涉

及股份總數之1/48，並在首次公開招股前購股權計劃所授出之購股權不可於二零零三年十月十七日之前

行使之前提下，任何歸屬之權利可於二零一二年七月二十三日或之前行使。

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財 務 報 表 附 註

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

截至二零零二年十二月三十一日止年度

31. 購股權計劃－續

下表披露本公司於二零零二年七月二十四日根據首次公開招股前購股權計劃授出，由5名董事、11

名僱員以及3名顧問及專業顧問持有之購股權以及年內之變動詳情：

購股權數目

於二零零二年 於二零零二年

一月一日尚未 於年內 於年內 十二月三十一日

承授人名稱 每股行使價 行使 授出 失效 尚未行使

港元

董事 0.12 － 17,668,000 － 17,668,000

0.21 － 3,434,000 － 3,434,000

－ 21,102,000 － 21,102,000

顧問及專業顧問 0.12 － 434,000 － 434,000

0.45 － 1,334,000 － 1,334,000

－ 1,768,000 － 1,768,000

僱員 0.12 － 3,292,000 87,000 3,205,000

0.21 － 963,000 70,000 893,000

－ 4,255,000 157,000 4,098,000

－ 27,125,000 157,000 26,968,000

以上購股權之行使期為二零零三年十月十七日至二零一二年七月二十三日。

於年內，根據首次公開招股前購股權計劃授予本集團兩位僱員之157,000份購股權因彼等辭去本集團職

務而失效。

除上文披露者外，年內並無購股權獲行使、註銷或失效。

72

財 務 報 表 附 註

二 零 零 二 年 年 報

截至二零零二年十二月三十一日止年度

31. 購股權計劃－續

根據本集團目前資本架構，悉數行使於二零零二年十二月三十一日之26,968,000份尚未行使購股權，將

須額外發行26,968,000股股份，扣除費用前之總代價約為4,066,000港元。

於年內，因承授人接納所授之購股權而收取之總代價為19港元。

於年內，並無將授出之購股權價值於收益表中確認。

本公司於二零零一年並無授出購股權。

32. 退休福利計劃

自二零零零年十二月一日起，本集團已根據強制性公積金計劃管理局之規則及規例參與強制性公積金

計劃。本集團於香港僱員須參與該計劃。本集團已依循最低法定供款要求按合資格僱員有關總入息之

5%作出供款。

本集團在中國之附屬公司依照中國適用法規參與由當地政府機關管理之社會保險計劃（包括退休福利計

劃、醫療保險計劃及失業福利計劃）。本集團必須為已登記成為中國永久居民之僱員向社會保險計劃供

款。保費由本公司及僱員按中國有關法律所訂明之僱員薪金比重分擔。

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財 政 概 要

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

業績

二零零二年 二零零一年 二零零零年

千港元 千港元 千港元

（附註3） （附註3） （附註2）

營業額 13,366 12,380 8,599

經營（虧損）溢利 (22,791) 465 (6,803)

分佔一間聯營公司業績 (72) － －

除稅前（虧損）溢利 (22,863) 465 (6,803)

稅項抵免（支出） 81 (52) 81

未計少數股東權益前（虧損）溢利 (22,782) 413 (6,722)

少數股東權益 775 27 566

年度（虧損）溢利淨額 (22,007) 440 (6,156)

附註：

1. 本公司於二零零一年十一月十六日在開曼群島註冊成立，並因集團重組（詳情請參閱本公司於二零零二年十月九日刊發之招股章程）由二零零一年十二月十八日起成為本集團之控股公司。本集團於二零零一年及二零零二年十二月三十一日之綜合資產負債表載於本年報第34頁。

2. 本集團截至二零零零年十二月三十一日止年度之業績乃以合併基準編製（猶如集團重組之日之集團架構於有關年度一直存在），並摘錄自本公司於二零零二年十月九日刊發之招股章程。

3. 本集團截至二零零一年及二零零二年十二月三十一日止年度之業績乃摘錄自本年報第33頁之綜合收益表。

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股 東 週 年 大 會 通 告

二 零 零 二 年 年 報

茲通告慧㶴集團有限公司（「本公司」）將於二零零三年四月二十五日星期五下午三時三十分假座香港灣仔謝

斐道238號世紀香港酒店大堂低座4號宴會廳舉行股東週年大會（「大會」），以處理下列事項：

1. 省覽本公司截至二零零二年十二月三十一日止年度之經審核財務報表，連同本公司董事會（「董事會」）

及核數師德勤‧關黃陳方會計師行之報告；

2. 重選本公司董事（「董事」），並授權董事會釐定董事之酬金；

3. 續聘德勤‧關黃陳方會計師行為本公司核數師及授權董事會釐定核數師酬金；

4. 作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：

「動議：

(a) 在本決議案 (c)段之限制下及根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板（「創業板」）證券上市

規則，一般性及無條件批准本公司董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，配發、

發行及處理本公司股本中之額外股份，及訂立或授出可能要求董事行使以上權力之發售建議、協

議及購股權（包括但不限於可兌換成本公司股份之認股權證、債券及債權證）；

(b) 本決議案 (a)段之批准賦予董事權力於有關期間訂立或授出可能要求董事於有關期間完結後行使以

上權力之發售建議、協議及購股權（包括但不限於可兌換成本公司股份之認股權證、債券及債權證）；

(c) 董事依據本決議案 (a)段之批准配發或有條件或無條件同意配發或發行（不論依據購股權或其他事項）

之股本面值總額，不得超過本決議案獲通過日期本公司已發行股本面值總額之20%，惟 (i)根據供股

（定義見下文）而發行之股份；或 (ii)根據本公司當時採納之購股權計劃或任何其他購股權計劃或以

向任何高級人員及／或其他參與者授出或發行有關認購本公司股份之計劃或類似安排而授出或行

使之任何購股權；或 (iii)根據本公司不時生效之組織章程配發及發行以代替全部或部份股息之以股

代息計劃或類似安排而發行之股份；或 (iv)因行使附於本公司不時發行之認股權證或帶有權利認購

或兌換成本公司股份之本公司任何現有證券之認購或兌換權而發行之本公司股份除外，而本決議

案 (a)段之批准亦須受此限制；及

(d) 就本決議案而言，

「有關期間」指本決議案通過當日起至下列三者中最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東週年大會結束之日；或

75

股 東 週 年 大 會 通 告

慧 㶴 集 團 有 限 公 司

(ii) 根據本公司之組織章程或開曼群島適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿

之日；或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷、修訂或更新本決議案授予董事之權力之日；

及

「供股」指於董事指定期間內，向在指定記錄日期名列本公司股東名冊上之股份持有人，按其

於當時之持股比例提出發售股份之建議或提出發售或發行認股權證、購股權或賦予權利認購

股份之其他證券之建議（惟董事有權就零碎配額，或就根據適用於本公司任何司法管轄區法

律，或適用於本公司之任何認可監管機構或任何證券交易所之規定存在之任何限制或責任或

決定其範疇及存在可能涉及的開支或延誤，作出認為必須或適當的撤銷或其他安排）。」

5. 作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：

「動議：

(a) 在本決議案 (b)段之限制下，一般性及無條件批准董事於有關期間（定義見下文），於創業板或本公

司股份可能上市並經香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）及聯交所就此認可之任何其他證

券交易所購回本公司之股份，及按照證監會、聯交所或任何其他證券交易所之規則及規定（可不時

修改）以及此方面之一切適用法律購回該等證券；

(b) 本公司根據本決議案 (a)段之批准於有關期間可購回之本公司股份總面值，不得超過於通過本決議

案當日本公司已發行股本總面值之10%，而根據本決議案 (a)段之批准亦受此限制；及

(c) 就本決議案而言，

「有關期間」指本決議案通過當日起至下列三者中最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東週年大會結束之日；或

(ii) 根據本公司之組織章程或開曼群島適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿

之日；或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷、修訂或更新本決議案授予董事之權力之日。」

76

股 東 週 年 大 會 通 告

二 零 零 二 年 年 報

6. 作為特別事項，考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（不論有否修訂）：

「動議待以上之第4及5項決議案獲通過，擴大授予董事於無條件一般授權有效期間行使本公司權力，配

發、發行及處理本公司股本中之任何額外股份，及訂立或授出可能要求董事行使以上第4項決議案所述

之權力之發售建議、協議及購股權（包括但不限於可兌換成本公司股份之認股權證、債券及債權證）之

無條件一般授權，加入相當於本公司根據以上第5項決議案所授出之權力購回之本公司股本總面值，惟

該經擴大之數額不得超過所述決議案通過日期本公司已發行股本總面值之10%。」

承董事會命

慧㶴集團有限公司

歐陽珮珊

公司秘書

香港，二零零三年三月三十一日

香港主要營業地點：

香港干諾道中168-200號

信德中心招商局大廈2703室

註冊辦事處：

Century Yard

Cricket Square

Hutchins Drive

P. O. Box 2681GT

George Town

Grand Cayman

British West Indies

* 僅供識別

附註：

1. 每位有權出席大會並於大會上投票之本公司股東，均可委任一名或多名代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格連同簽署人簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之該等授權文件副本，須於大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間48小時前送達本公司位於香港干諾道中168-200號信德中心招商局大廈2703室之主要營業地點，方為有效。

3. 股東於填妥並交回代表委任文件後，仍可依願親自出席大會並於大會上投票。在此情況下，代表委任文件將被視作撤銷。

4. 本公司將由二零零三年四月二十四日至二零零三年四月二十五日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。為符合出席股東週年大會之資格，所有過戶文件連同本公司有關股票必須不遲於二零零三年四月二十三日下午四時交回本公司之股份過戶登記處秘書商業服務有限公司（地址為香港灣仔告士打道56號東亞銀行港灣中心地下）以作登記。

本公佈將於創業板網址www.hkgem.com之「公司最新公告」網頁內登出，由登出日期起計至少為期七日。