จรรยาบรรณในการประกอบธรกจของบรษท

บรษทไดจดทาจรยธรรมองคกรฉบบนขนเพอใหกรรมการ ผบรหาร และ พนกงานทกคนของบรษทยดถอ

และปฏบตตาม เนองจากบรษทมความเชอทวา แนวทางเกยวกบจรยธรรมเปนเครองมอสาคญในการนาไปสผลการ

ปฏบตงานทดขน

1. ซอสตยและเชอถอได

เนองจากความซอสตยถอเปนสวนประกอบทสาคญของความเชอถอและความไววางใจ หากบรษทไมไดรบ

ความเชอถอหรอความไววางใจแลว บรษทกยอมจะประสบปญหาในการดาเนนธรกจ บรษทจงตองการบรรล

เปาหมายความสาเรจ อนไดแก การไดรบความไววางใจและความพงพอใจอยางสงสดจากลกคาของบรษท ดงนน

กรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษทจงตองยดถอความซอสตยสจรต (Duty of Loyalty) ความยตธรรม และ

ความถกตองเพอใหไดมาซงความไวเนอเชอใจของลกคาของบรษท

2. ใหความเคารพนบถอผอนอยางสมาเสมอ

พนกงานของบรษทจะตองประพฤต ปฏบตตนตอผอน ดงเชนทตนตองการใหผอนนนปฏบตตอตนเอง

ดงนน จงจา เปนททกคนในบรษทจะตองใหความเคารพนบถอตอบคคลใดๆ กตามทบรษททาการตดตอ หรอมสวน

เกยวของดวย

3. ยตธรรมและไมแบงแยก

ความยตธรรม และความเสมอภาคเทาเทยมนนจดเปนสวนสาคญทจะตองมอยในองคกร การแบงแยกตาง

ๆ ไมวาจะเปน ชนชาต เผาพนธ เพศ ศาสนา อาย เชอสาย หรอดวยเหตใดๆ กตาม ถอเปนการฝาฝนนโยบายของ

บรษทอยางรายแรง

ความเหลอมลาซงเกดขน อาจเปนผลมาจากการใชหรอไดรบขอมลหรอบรการทไมถกตอง ดงนนจงจาเปน

ทพนกงานของบรษททกคนควรจะใชวจารณญาณอยางระมดระวง โดยอาจขอคาปรกษาจากฝายบรหารจดการได

ในกรณทพนกงานดงกลาวเหนวาตนไมสามารถใชวจารณญาณในการตดสนเรองนนๆ ได

4. ไมละเมดทรพยสนทางปญญาใดๆ รวมทงลขสทธและสทธบตร

การละเมดลขสทธ สทธบตร ความลบทางการคา และขอตกลง เงอนไขในการอนญาตใหใชสทธใดๆ หรอ

สญญาทางการคานน ถอเปนการฝาฝนกฎหมายในทกกรณ

การใชระบบ Computer Software ในการทางานในแตละวนของพนกงานบรษทจะตองเปนไปตามทบรษท

กาหนดไว หามทาซา Software เวนแตไดรบอนญาตโดยถกตอง

- 2 -

5. การรกษาความลบ

การรกษาความลบของขอมลซงบรษทไดใหคามนหรอสญญาไววาจะเกบรกษาไวเปนความลบไมวาจะชด

แจงหรอโดยปรยายทบรษทไดรบหรอรบทราบขอมลซงเปนขอมลทมไดมการเปดเผยตอสาธารณชนหรอไมเกยว

ของกบการปฏบตตามสญญาใดๆของบรษทกตาม พนกงานทกคนของบรษทจะตองเกบรกษาความลบซงอาจมผล

ทาใหขาดความไววางใจจากลกคา คสญญา ผจดหาวตถดบหรอสนคาใหกบบรษท (suppliers) หรอคคาทางธรกจ

หรอบคคลอนใด

6. ความถกตองในการเกบบนทกขอมลของบรษท

ขอมลตางๆของบรษทจะตองถกจดเกบรกษาและทาการบนทกไวอยางถกตอง และตรงตอเวลาเพอใหเกด

ประสทธ- ภาพในการทางาน โดยขอมลดงกลาวรวมถงขอมลทกประเภท เชน ขอมลดานคณภาพ ขอมลดานความ

ปลอดภย ขอมลสวนบคคล และขอมลดานการเงนและการบญช

สมดและรายงานดานการเงนและการบญชทงหมดของบรษท จะตองแสดงถงธรกรรมและเหตการณตางๆ

อยางถกตองและเปนไปตามหลกการบญชทเปนทยอมรบโดยทวไป อกทงเปนไปตามระบบการควบคมภายในทด

7. ขอมลภายในและขอมลในการซอขายหลกทรพย

ลกคาและผตดตอธรกจกบบรษทจะไมถกจากดหามลงทนในหลกทรพยของบรษท อยางไรกดบรษทจะ

ระมดระวงไมเปดเผยขอมลจากการทางานภายในของบรษท รวมถงงบการเงนของบรษทใหกบบคคลภายนอกกอน

เผยแพรตอสาธารณชนตามกฎหมายหรอขอบงคบของตลาดหลกทรพย เพอประโยชนในการซอขายหลกทรพยหรอ

ทรพยสนใดๆ ของบรษท ท งนคณะกรรมการบรษทไดกาหนดมาตรการปองกนการใชขอมลภายในโดยมชอบ

(Insider Trading) ของบคคลทเกยวของซงหมายถง คณะกรรมการผบรหารระดบสง และพนกงานในหนวยงานท

เกยวของกบขอมล (รวมทงคสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะของบคคลดงกลาว) ดงน

7.1 หามบคคลทเกยวของทาการซอขายหลกทรพยของบรษทภายใน 1 เดอนกอนมการเปดเผยงบการเงน

รายไตรมาสและงบการเงนประจาป และภายใน 24 ชวโมง หลงการเปดเผยงบการเงนดงกลาว (Blackout Period)

7.2 ในกรณททราบขอมลใดๆ ทยงไมเปดเผยซงอาจมผลกระทบตอราคาหลกทรพยของบรษท ตองไมทา

การซอขายหลกทรพยของบรษทจนกวาจะพนระยะเวลา 24 ชวโมง นบแตไดมการเปดเผยขอมลนนสสาธารณะทง

หมดแลว

นอกจากน ในกรณทกรรมการ หรอผบรหารระดบสงมการซอขายหลกทรพยของบรษท ตองรายงานการถอ

หลกทรพยภายใน 3 วนทาการใหสานกงาน ก.ล.ต. ทราบ เพอเผยแพรตอสาธารณะตอไป

8. การปฏบตตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบ

บรษทมงหวงทจะใหพนกงานของบรษทใหความสาคญในการประพฤตและปฏบตหนาทภายใตกฎหมาย

และระเบยบขอบงคบทเกยวของกบธรกจของบรษท รวมถง การปฏบตตามทกฎหมายกาหนดในเรองของการยน

- 3 -

แบบภาษและการชาระภาษซงจะตองกระทาภายในเวลาทกาหนดและอยางถกตองครบถวนและผานการตรวจสอบ

อยางถกตองแลว

9. เปนธรรมตอคแขงทางธรกจ

นโยบายของบรษท คอ การแขงขนอยางเปนธรรม แตเตมไปดวยความมงมนและแนวแนในขณะเดยวกน

บรษทจะไมนาวธทผดกฎหมายหรอผดศลธรรมมาใชในการรวบรวมขอมลทนามาใชเพอประโยชนในการแขงขน

รวมทงหามมใหมการการลกลอบขโมยหรอใชขอมลใดๆทสาคญ ขอมลทางการคา หรอความลบทางการคาซงมได

รบอนญาตจากเจาของขอมล หรอทาการลอลวงหรอกระทาการใดใหพนกงานลกจางเดมหรอลกจางปจจบนของ

บรษทดงกลาวเปดเผยขอมลอนเปนความลบนนๆ ใหแกบรษท

10. รบผดชอบตอผถอหน

การปฏบตงาน การดาเนนการ และการตดสนใจใดๆของพนกงานบรษทจะเปนไปเพอใหเกดประโยชน

สงสดแกผถอหนเทานน

หามพนกงานของบรษทนาทรพยสนของบรษทไปใชเพอกอใหเกดประโยชนสวนตนหรอเพอวตถประสงค

อนใดทไมเกยวของกบการประกอบธรกจของบรษท หรอเพอใหเกดความเกยวพนทางดานการเงนกบผจดหา

วตถดบหรอสนคาใหกบบรษท (suppliers) คคา หรอคแขงของบรษท

- 4 -

จรรยาบรรณของผบรหาร

ผบรหารของบรษทพงปฏบตตอผมสวนไดเสยขององคกรทตนเองมบทบาทหนาทอย ดงน

1. ตอผถอหน

1.1 ปฏบตหนาทดวยความซอสตย สจรต ตลอดจนตดสนใจดาเนนการใดๆ ดวยความบรสทธใจ และเปนธรรม

ตอผถอหนทงรายใหญและรายยอย เพอประโยชนสงสดของผถอหนโดยรวม

1.2 บรหารองคกรดวยความระมดระวง และความรอบคอบ เพอปองกนความเสยหายตอผถอหน

1.3 ปฏบตหนาทโดยการประยกตความร และทกษะการบรหารจดการอยางสดความสามารถในทกกรณ

1.4 จดการดแลมใหสนทรพยใด ๆ ขององคกรเสอมคาหรอสญหายโดยมชอบ

1.5 จดใหมการรายงานสถานภาพขององคกรโดยสมาเสมอและครบถวนตามความเปนจรง และแจงใหผถอหน

ทกรายทราบอยางเทาเทยมกนถงแนวโนมในอนาคตขององคกรทงในดานบวกและดานลบ ซงตงอยบน

พนฐานของความเปนไปไดและมขอมลสนบสนนอยางเพยงพอ

1.6 ไมแสวงหาผลประโยชนใหตนเองและผเกยวของโดยใชขอมลใดๆขององคกร ซงยงไมไดเปดเผยตอ

สาธารณะ

1.7 ไมเปดเผยขอมลลบขององคกรตอบคคลภายนอก โดยเฉพาะคแขงขน

1.8 ไมดาเนนการใด ๆ ในลกษณะทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอองคกร

2. ตอพนกงานและลกจาง

2.1 จดระบบการใหผลตอบแทน สวสดการและผลประโยชนอนๆ ทเปนธรรมและเสมอภาพแกพนกงาน

2.2 ดแลสขภาพอนามยและรกษาสภาพแวดลอมในการทางานใหมความปลอดภยตอชวตและทรพยสนของ

พนกงานอยเสมอ

2.3 จดใหมระบบการบรหารทรพยากรบคคล ในเรองการแตงตง โยกยาย รวมถงการใหรางวลและการลงโทษ

พนกงานทชดเจน มการปฏบตโดยความสจรตใจ ตงอยบนพนฐานของความร ความสามารถ และความ

เหมาะสมของพนกงาน

2.4 รบฟงขอคดเหนและขอเสนอแนะซงตงอยบนพนฐานความรทางวชาชพของพนกงาน

2.5 ใหความสาคญของการอบรมใหความร พฒนาศกยภาพและสงเสรมความกาวหนาของพนกงาน รวมถงเปด

โอกาสใหพนกงานมโอกาสพฒนาการทางานในดานอนๆ

2.6 ปฏบตตามกฎหมายและมาตรฐานทเกยวของกบพนกงานอยางเครงครด

2.7 บรหารงานโดยหลกเลยงการกระทาใดๆ ทไมเปนธรรม ซงอาจมผลกระทบตอความมนคงในหนาทการงาน

ของพนกงาน หรออาจคกคามและสรางความกดดนตอสภาพจตใจของพนกงาน

- 5 -

2.8 ปฏบตตอพนกงานดวยความสภาพและใหความเคารพตอความเปนปจเจกชนและศกดศรของความเปน

มนษย

2.9 สรางความเขาใจใหพนกงานในเรองจรรยาบรรณและบทบาท ซงพนกงานสามารถปฏบตได เพอสงเสรม

ใหเกดพฤตกรรมทอยในกรอบของจรรยาบรรณอยางทวถงทงองคกร

3. ตอลกคา

3.1 นาเสนอผลตภณฑทตรงกบความตองการของลกคาและใหบรการทมคณภาพ

3.2 ดาเนนงานตามกระบวนการมาตรฐานคณภาพของการใหบรการและพฒนาใหคณภาพบรการทดขนอยาง

ตอเนอง

3.3 การนาเสนอผลตภณฑและบรการ การโฆษณาประชาสมพนธและสงเสรมการขายอยางครบถวนถกตอง ไม

บดเบอนขอเทจจรง และจะตองไมทาใหลกคาเกดความเขาใจผดเกยวกบผลตภณฑและเงอนไขใดๆ ของ

ผลตภณฑหรอบรการนนๆ

3.4 จดระบบเพอใหลกคาสามารถรองเรยนเกยวกบการบรการ และดาเนนการอยางดทสดเพอใหลกคาไดรบ

การตอบสนองผลอยางรวดเรว

3.5 ตดตามวดผลความพงพอใจของลกคาเพอการพฒนาปรบปรงสนคาและการบรการใหดยงขน

3.6 รกษาความลบของลกคาอยางเครงครด รวมถงไมนามาใชเพอประโยชนของตนเองและผทเกยวของโดยม

ชอบ

3.7 หาทางลดตนทนการผลตโดยรกษามาตรฐานคณภาพบรการ เพอสามารถเพมประโยชนใหกบลกคาอยาง

ตอเนอง

3.8 รกษาสญญาและปฏบตตามเงอนไขทมตอลกคาอยางเครงครด ในกรณทไมสามารถปฏบตตามเงอนไขขอ

ใดได ตองรบแจงใหลกคาทราบลวงหนา เพอรวมกนพจารณาหาแนวทางแกไข

3.9 ไมคากาไรเกนควรเมอเปรยบเทยบกบคณภาพของสนคาหรอบรการ และไมกาหนดเงอนไขการคาทไมเปน

ธรรมกบลกคา

4. ตอคคาและ/หรอเจาหน

4.1 ไมเรยก หรอไมรบ หรอจายผลประโยชนใด ๆ ทไมสจรตในการคากบคคา และ/หรอเจาหน

4.2 ปฏบตตามเงอนไขสญญาหรอขอตกลงตาง ๆ ทมตอเจาหนอยางเหมาะสมและเปนธรรม

4.3 กรณทไมสามารถปฏบตตามเงอนไขขอใดได ตองรบแจงใหเจาหนทราบลวงหนาเพอรวมกนพจารณาหา

แนวทาง แกไขปญหา

4.4 ถามขอมลวามการเรยก หรอการรบ หรอการจายผลประโยชนใดๆ ทไมสจรตเกดขน พงเปดเผยรายละเอยด

ตอคคา และ/หรอเจาหน และรวมกนแกไขปญหาโดยยตธรรม และรวดเรว

4.5 ตดตาม ตรวจสอบ และประเมนผลคคาเพอพฒนาการประกอบธรกจระหวางกนอยางย งยน

- 6 -

5. ตอคแขงทางการคา

5.1 ประพฤตปฏบตภายใตกรอบกตกาการแขงขนทด

5.2 ไมแสวงหาขอมลทเปนความลบของคแขงทางการคาดวยวธการทไมสจรต หรอไมเหมาะสม เชน การจาย

สนจางใหแกพนกงานของคแขง

5.3 ไมพยายามทาลายชอเสยงของคแขงทางการคาดวยการกลาวหาในทางราย โดยปราศจากซงมลความจรง

6. ตอชมชนและสงแวดลอม

6.1 ไมกระทาการใดๆ ทจะกอใหเกดผลกระทบทางลบตอทรพยากรธรรมชาตและสงแวดลอม ไมวาจะเปนการ

ใชวตถดบ การใชพลงงานตางๆ ในกระบวนการผลตและการขนสง

6.2 ดแลและฟนฟความหลากหลายทางชวภาพทไดรบผลกระทบจากการประกอบธรกจ การปลดปลอยและ

การจดการของเสยทเกดจากการประกอบธรกจ การปลอยกาซเรอนกระจก

6.2 ใหการสนบสนนและพฒนาโครงการหรอกจกรรมทสรางเสรมประโยชนตอชมชนและสงคมอยางเปน

รปธรรม พรอมทงตดตามและวดผลความสาเรจในระยะยาว

6.3 สรางจตสานก ฝกอบรมใหความรในการรบผดชอบตอสงคมและสงแวดลอมในหมพนกงานทกระดบอยาง

ตอเนองและจรงจง

6.4 ควบคมใหมการปฏบตอยางเครงครดตามเจตนารมยของกฎหมายและกฎระเบยบทออกโดยหนวยงาน

กากบดแล

6.5 ไมชวยเหลอหรอสนบสนนใหเกดการหลกเลยงการปฏบตตามกฎหมายหรอกฎระเบยบตางๆ

6.6 ใหความรวมมอกบหนวยงานกากบดแล และรายงานขอมลทเกยวกบการฝาฝน หรอการไมปฏบตตาม

กฎหมายหรอกฎระเบยบตางๆ ตอหนวยงานนน

7. การตอตานการทจรตและคอรรปชน

7.1 ปฏบตตามกฎหมายและมาตรฐานตางๆ ทเกยวของกบการตอตานทจรตและคอรรปชน โดยจะไมกระทา

หรอเขาไปมสวนเกยวของกบการใหสนบน หรอการฉอราษฎรบงหลวง หรอใชอานาจหนาทของตน

แสวงหาผลประโยชนเพอสวนตว

7.2 กาหนดและประกาศนโยบายการตอตานการทจรตและคอรรปชนตอสาธารณะ

7.3 สรางจตสานกในการตอตานการทจรตและคอรรปชนภายในองคกร ผบรหารและพนกงานทกระดบอยาง

ตอเนองและจรงจง

- 7 -

จรรยาบรรณของกรรมการ

1. การเปดเผยขอมลบรษท และการประชาสมพนธ

1.1 กรรมการพงคานงถงการกลาวหรอใหขอความอนใดตอบคคลภายนอกหรอสอมวลชน โดยจะตองชแจงให

ชดเจนถงคณวฒและคณสมบตของผใหขอมล การกลาวในฐานะสวนตวหรอตาแหนงหนาทใด การมสวนได

เสยรวมกบบคคลกลมหนงกลมใดทไดรบผลประโยชนจากขอมล หรอขอความ หรอ ขอคดเหนนนๆ

1.2 กรรมการพงระลกวาการพดกนระหวางเพอนรวมงาน เพอนหรอแมแตญาต ในเรองทตนเองไมรจรงหรอพด

จากขอมลทไมถกตอง นอกจากจะเปนการสรางความไมนาเชอถอแกตนเองแลวยงเปนการสรางความไมนา

เชอถอตอองคกรดวย

1.3 กรรมการควรมหนาทใหความชวยเหลอ ใหความกระจาง ความชดเจนในเนอหาขอมลของงานทตนกระทา

หรอรบผดชอบเพอความโปรงใส โดยมเงอนไขวา การใหขอมลเหลานนจะตองไมกระทบกระเทอนบคคล

อนและสมควรเปดเผยได

1.4 กรรมการไมควรใหขอมลขาวสารใด ๆ ทมไดเปนขอมลหรอขาวสารทเกดจากหนาทความรบผดชอบของตน

1.5 กรรมการควรระมดระวงการใหขอมลขาวสารแกบคคลหรอหนวยงานภายนอกทเกยวกบกจกรรม หรอ

แผนงานทางธรกจในอนาคตของบรษท

1.6 การใหขอมลและขาวสารตางๆควรกาหนดใหชดเจน กะทดรด ใชภาษาทเขาใจงายและระมดระวงมใหผใช

เกดความสบสนและสาคญผดในขอเทจจรง โดยใหความสาคญกบเนอหามากกวารปแบบและระบเงอนไขท

สาคญหรอสมมตฐานทเกยว ของใหครบถวน

2. การขดแยงผลประโยชน

2.1 กรรมการทกคนตองไมประกอบธรกจ ดาเนนการ หรอลงทนใดๆ อนเปนการแขงขนกบบรษท ไมวาโดยตรง

หรอโดยออม

2.2 กรรมการตองไมใชขอมลภายใน ขอมลความลบของบรษทเพอประโยชนสวนตว หรอเปดเผยแกบคคล

ภายนอกหรอคแขง โดยเฉพาะอยางยงขอมลทยงไมเปดเผยตอสาธารณะตามระเบยบตลาดหลกทรพยแหง

ประเทศไทยและกฎหมายทเกยวของ

2.3 ในกรณทกรรมการ และ/หรอบคคลในครอบครว เขาไปมสวนรวม หรอเปนผถอหน หรอเปนกรรมการ หรอ

ทปรกษา หรอมสวนไดเสยไมวาโดยตรงหรอโดยออมในบรษทอนนอกกลมบรษทฯ จะตองไมขดแยงตอ

ประโยชน และการประกอบหนาทโดยตรงในบรษทฯ รวมทงตองไดรบอนมตเปนลายลกษณอกษรจากบรษท

กอน

2.4 กรรมการควรหลกเลยงทงโดยตนเองหรอครอบครวในการตดตอ การใหหรอรบสงของ หรอเงน หรอ

ประโยชนอยางอนจากบคคลอนทมหนาทหรอธรกจเกยวของกบบรษท หรอคคา เวนแตในเทศกาลหรอ

ประเพณนยมในมลคาทเหมาะสม

- 8 -

2.5 กรรมการเมอมผลประโยชนสวนตวอนใดนอกเหนอไปจากทไดรบจากบรษท ควรเปดเผยขอเทจจรงตอ

บรษททนท

- 9 -

จรรยาบรรณของพนกงาน

1. การเปดเผยขอมลบรษท และการประชาสมพนธ

1.1 พนกงานพงคานงถงการกลาวหรอใหขอความอนใดตอบคคลภายนอกหรอสอมวลชน โดยจะตองชแจงให

ชดเจนถงคณวฒและคณสมบตของผใหขอมล การกลาวในฐานะสวนตวหรอตาแหนงหนาทใด การมสวนได

เสยรวมกบบคคลกลมหนงกลมใดทไดรบผลประโยชนจากขอมล หรอ ขอความ หรอขอคดเหนนน ๆ

1.2 พนกงานทกคนเปนทรพยากรขององคกร ดงนนพนกงานพงระลกวาการพดกนระหวางเพอนรวมงาน เพอน

นอกองคกรหรอแมแตญาต ในเรองทตนเองไมรจรงหรอพดจากขอมลทไมถกตอง นอกจากจะเปนการสราง

ความไมนาเชอถอแกตนเองแลว ยงเปนการสรางความไมนาเชอถอตอองคกรดวย

1.3 พนกงานควรมหนาทใหความชวยเหลอ ใหความกระจาง ความชดเจนในเนอหาขอมลของงานทตนกระทา

หรอรบผดชอบเพอความโปรงใส โดยมเงอนไขวา การใหขอมลเหลานนจะตองไมกระทบกระเทอนบคคลอน

และสมควรเปดเผยได

1.4 ไมควรใหขอมลขาวสารใดๆ ทมไดเปนขอมลหรอขาวสารทเกดจากหนาทความรบผดชอบของตน ยกเวน

ไดรบความเหนชอบจากผบงคบบญชา

1.5 พนกงานควรระมดระวงการใหขอมลขาวสารแกบคคลหรอหนวยงานภายนอกทเกยวกบกจกรรม หรอ

แผนงานทางธรกจในอนาคตของบรษท และควรแนะนาใหบคคลหรอหนวยงานนนตดตอขอขอมล โดยตรง

กบหนวยงานทมหนาทรบผดชอบในการใหขอมลขาวสาร

2. การขดแยงผลประโยชน

2.1 พนกงานทกคน ตองไมประกอบธรกจ ดาเนนการ หรอลงทนใดๆ อนเปนการแขงขนกบบรษท ไมวาโดยตรง

หรอโดยออม

2.2 พนกงานตองไมใชขอมลภายใน ขอมลความลบของบรษท เพอประโยชนสวนตวหรอเปดเผยแกบคคล

ภายนอกหรอคแขง โดยเฉพาะอยางยงขอมลทยงไมเปดเผยตอสาธารณะ ตามระเบยบตลาดหลกทรพยแหง

ประเทศไทยและกฎหมายทเกยวของในระหวางการจางของบรษท หรอเมอออกจากการจางของบรษทแลว

โดยไมไดรบอนญาตเปนลายลกษณอกษรจากบรษท อาทเชน เรองทเกยวกบการมมตการประมลราคา แผน

งานรายได แผนการตลาด การคาด การณลวงหนาเกยวกบการเงนหรอธรกจของบรษท

2.3 ในกรณทพนกงานและ/หรอบคคลในครอบครว เขาไปมสวนรวม หรอเปนผถอหน และ/หรอเปนกรรมการ

หรอทปรกษาหรอมสวนไดเสยไมวาโดยตรงหรอโดยออมในบรษทอนนอกกลมบรษท จะตองไมขดแยงตอ

ประโยชน และการประกอบหนาทโดยตรงในบรษท รวมทงตองไดรบอนมตเปนลายลกษณอกษรจากบรษท

กอน

- 10 -

2.4 พนกงานควรหลกเลยงทงโดยตนเองหรอครอบครวในการตดตอ การใหหรอรบสงของ หรอเงน หรอ

ประโยชนอยางอน จากบคคลอนทมหนาทหรอธรกจเกยวของกบบรษท หรอคคา เวนแตในเทศกาล หรอ

ประเพณนยมในมลคาทเหมาะสม และตองรายงานใหผบงคบบญชารบทราบ

2.5 พนกงานเมอมผลประโยชนสวนตวอนใด นอกเหนอไปจากทไดรบจากบรษท ควรเปดเผยขอเทจจรงตอ

บรษททนท

3. การประพฤตปฏบตเกยวกบเงน ของขวญและการเลยงรบรองทางธรกจ

3.1 การรบประโยชนและการเกยวของทางการเงนกบผทาธรกจกบบรษท

3.1.1 พนกงานยอมไมเรยกรอง หรอยอมจะรบเงน สงของ หรอประโยชนอนใดจากลกคา ผแทนจาหนาย

พอคา ผรบเหมา ผขายสนคาและบรการใหบรษท หรอจากบคคลอนใดททาธรกจกบบรษท

นอกจากนพนกงานไมพงเขาไปเกยวของกบการเงน เชน รวมทน หรอรวมทาการคา ใหยมหรอกยม

เงน เรยไร ใชเชคแลกเงนสด ซอสนคาเชอ ซอขายเชาหรอใหเชา หรอกอภาระ ผกพนทางการเงนใด

ๆ กบบคคลดงกลาวขางตน

3.1.2 บรษทประสงคใหพนกงานหลกเลยงการใหหรอรบสงของ หรอจากผมสวนเกยวของกบธรกจของ

บรษท เวนแตในชวงเทศกาลหรอประเพณนยม ในมลคาทเหมาะสม ซงพนกงานควรพจารณา หากม

ขอสงสยใหปรกษาผบงคบบญชาสงสดของหนวยงานโดยทนท

3.1.3 พนกงานควรหลกเลยงการรบเลยงรบรองในลกษณะทเกนกวาเหตความสมพนธปกตจากบคคลทม

ธรกจเกยว ของกบงานของบรษทฯ

3.1.4 การรบของขวญในรปของคานายหนา เงนกยม สวนแบงกาไร ใบหน หรอสงอนๆ ทเทยบเทา เปนสง

ทตองหามโดยเดดขาด

3.2 การใหประโยชนและการเกยวของทางการเงนกบผทาธรกจกบบรษท

3.2.1 บรษทมนโยบายทจะไมใหมการมอบของขวญในรปเงนสดในนามของบรษท เวนแตกรณทได

กาหนดไวอยางชดเจน เชน

ก. เปนไปโดยพอประมาณ ไมบอยครง และเหมาะสมกบโอกาส

ข. ใหสอดคลองกบนโยบายของบรษท ในเรองจรรยาบรรณ

ค. เพอใหเกดการตดสนใจทางธรกจทถกตองและดงาม

ง. อยภายใตกฎหมายทใชบงคบ

จ. อยภายใตความประพฤตและจารตประเพณทดงาม

3.2.2 ของขวญหรอเงนสดทงหมด ตองทาการเบกเปนคาใชจายตามปกตในแบบการเบกคาใชจายของ

พนกงาน แตทงนตองมการบนทกวตถประสงคของคาใชจายทถกตองและชดเจน

3.2.3 ในการดาเนนธรกจของบรษท พนกงานอาจมคาใชจายเพอการเลยงรบรองบางในมลคาพอประมาณ

และอนมตโดยผบงคบบญชาสงสดของหนวยงาน รวมถงสอดคลองกบประเพณนยมในทองถนนน

- 11 -

โดยทวๆ ไปการเลยงรบรองไมควรจะกระทาบอย การเลยงรบรองควรจะอยในขอบขายทเหมาะสม

กบความรบผดชอบทางธรกจของแตละบคคล และควรเปนการเลยงในลกษณะตอบแทนซงกนและ

กน จงจะถอวาเปนรายจายปกตในการดาเนนธรกจ

4. การประพฤตปฏบต

4.1 ตอบรษท

4.1.1 พนกงานควรอทศตนใหงานบรษทอยางเตมท รกษาระเบยบวนย ตรงตอเวลาและซอสตย ยดมนใน

นโยบายของบรษททจะดาเนนธรกจใหมความมนคง มผลกาไร เพอสงผลดตอผถอหนในระยะยาว

4.1.2 พนกงานควรใชและรกษาทรพยสน/อปกรณของบรษท ใหเกดประโยชนสงสด และไมนาไปใชเพอ

ประโยชนสวนตนหรอใชทางานใหกบสถานประกอบการอนทงในเวลางานหรอนอกเวลางาน ซงถง

แมสถานประกอบการอนนน จะดาเนนธรกจทไมเกยวของกบบรษทกตาม ควบคไปกบการสราง

จตสานกในตนเอง ปลกฝงใหมความรกการประหยด รวมทงใหความเอาใจใสและชวยดาเนนการ

ใดๆ ทจะรกษาสภาพแวดลอมในการทางาน ใหมความสะอาด ปลอดภย และนารนรมยอยเสมอ

4.1.3 พนกงานควรหลกเลยงและระมดระวงการแสดงความคดเหน การนาขอมลหรอเรองราวของพนกงาน

อน หรอผบรหารทงในเรองทเกยวกบการปฏบตงานและเรองสวนตวไปเปดเผย หรอวพากยวจารณ

ในลกษณะทจะกอ ใหเกดความเสยหายหรอกระทบกระเทอนแกพนกงาน ผบรหารหรอภาพพจน

และชอเสยงโดยรวมของบรษท

4.1.4 พนกงานควรหมนแสวงหาเพมพนความร เพอเปนบคลากรทเพยบพรอมดานคณวฒและประสบ-

การณ โดยตงมนอยบนพนฐานของความเปนผมคณธรรมและซอสตยสจรต

4.1.5 พนกงานพงรกษาและรวมสรางสรรคใหเกดความสามคค และความเปนนาหนงใจเดยวกนในหม

พนกงาน สรางบรรยากาศของการทางานทเปดโอกาสใหมการเสนอขอคดเหนใหมๆ และแลกเปลยน

ความคดเหนกนได รวมถงการเอาใจใสอยางจรงจงและเครงครดตอกจกรรมทงปวงทจะเสรมสราง

คณภาพ ประสทธภาพ และการพฒนาองคกรไปสความเปนเลศ

4.1.6 พนกงานพงละเวนความสมพนธเชงเสนหา อนจะนาไปสการเออประโยชนกบผรวมงาน ผใตบงคบ

บญชา ผบงคบบญชา ซงจะกอใหเกดผลเสยกบบรษท

4.1.7 บรษทมนโยบายวา พนกงานตองมความรบผดชอบตอองคกรรวมกน หมายถง การไมนงเฉยเมอเหน

บคคลใดบคคลหนง หรอสมาชกในองคกรปฏบตหนาทอยางไมถกตอง หรอกระทาการใดๆ ทจะเปน

ผลเสยตอองคกร ดวยการบอกกลาวตกเตอนพนกงานผนน หากไมสามารถเปลยนแปลงพฤตกรรมได

ใหแจงผบงคบบญชาของตนตามลาดบชน ทงนบรษทจะไมเปดเผยขอมลของผแจงเบาะแสดงกลาว

และจะดาเนนตรวจสอบหาขอเทจจรงโดยทนท

- 12 -

4.1.8 บรษทมนโยบายวา พนกงานพงระลกอยเสมอวา การเปนพนกงานขององคกร คอ การมาปฏบตหนาท

ตามทไดรบมอบหมาย ดงนน ไมวางานนนจะมความยากหรองาย พนกงานไมควรบอกปฏเสธจนกวา

จะไดมการปฏบตหนาทอยางสดความสามารถ และไดปรกษาผบงคบบญชาอยางตอเนอง

4.1.9 พนกงานทกคนพงเคารพในองคกร หรอสถาบน หรอนโยบายขององคกร ไมวานโยบายขององคกร

จะเปนอยางไรขอใหพงระลกอยเสมอวา นโยบายนนถกกาหนดขนบนพนฐานของความเหมาะสม

ขององคกรและพนกงานโดยสวนรวมเพอประโยชนสงสดของพนกงานโดยสวนใหญ และตองไม

กลาวรายตอองคกร หรอนโยบายขององคกร หรอในดานอนๆ โดยปราศจากขอมลทเปนจรง

4.2 ตอผบงคบบญชา

4.2.1 พนกงานควรเคารพและใหเกยรต มสมมาคารวะตอผบงคบบญชา

4.2.2 พนกงานควรรบฟงคาแนะนาจากผบงคบบญชา และควรปฏบตงานตามลาดบขนการบงคบบญชา

4.2.3 พนกงานควรปฏบตตามคาสงของผบงคบบญชา ซงสงโดยชอบดวยหนาท แตหากมเหตผลหรอ

เหตการณใดๆ ททาใหไมอาจปฏบตตามคาสงได ตองแจงใหผบงคบบญชาทราบทนท

4.3 ตอผใตบงคบบญชา

4.3.1 พนกงานควรพจารณาหรอปฏบตในเรองตางๆ โดยเฉพาะการบรหารงานบคคลโดยรวมตอผใต

บงคบบญชาใหอยบนพนฐานของความเปนธรรมและเหมาะสม

4.3.2 สงเสรม และพฒนาทกษะความรความสามารถในการปฏบตงาน

4.3.3 รบฟงขอคดเหน และขอเสนอแนะของผใตบงคบบญชาและพยายามประสานความคดเพอนาไป ใช

ในทางทเปนประโยชนตอบรษท

4.3.4 เขาใจในสภาพการทางาน วธการและขนตอนในการปฏบตงาน ตลอดจนชวยแนะนา สนบสนน และ

แกไขปญหาตางๆ ทเกดขนอนเนองมาจากการทางานดวยความเตมใจ

4.3.5 ปฏบตและใชวาจาตอผใตบงคบบญชาดวยความสภาพ เคารพในความเปนปจเจกชน และศกดศรของ

ความเปนมนษย ไมดถกเหยยดหยามหรอปฏบตและใชวาจาทจะกอใหเกดความแตกแยกแตกสามคค

4.4 ตอเพอนรวมงาน

4.4.1 ตองปรบตวใหสามารถทางานรวมกบผอนได พรอมทงใหเกยรต เคารพในสทธ และรบฟงความ

คดเหนของเพอนรวมงาน

4.4.2 ตองเอาใจใสตองานในหนาท และมความรบผดชอบตอผรวมงาน ตกเตอน หรอแนะนาเมอเหนเพอน

รวมงานกระทาสงทไมถกตองหรอไมเหมาะสม และอดกลน รจกชวยเหลอซงกนและกน

5. กจกรรมภายนอกของพนกงาน

5.1 พนกงานจะตองอทศเวลาใหกบการปฏบตงานของบรษท อยางเตมท การทพนกงานจะเขารวมกจกรรม

ภายนอกของบรษท จะตองระมดระวงและหลกเลยงกรณทอาจนาไปสขอสงสยในความซอสตยสจรต การ

แสวงหาผลประโยชนสวนบคคล และประกอบธรกจแขงขนกบบรษทหรอลกคา

- 13 -

5.2 การแสดงตนของพนกงานตอองคกรภายนอก พนกงานจะตองแสดงความชดเจนวากระทาในนามสวนตว

หรอในฐานะตวแทนบรษท

5.3 การไดรบผลตอบแทนจากกจกรรมภายนอกทพนกงานเขารวม ในฐานะตวแทนของบรษทจะตองแจงให

กรรมการผจดการไดรบทราบและใหอยในดลยพนจของกรรมการผจดการ

6. การซอขายหลกทรพยของพนกงาน

6.1 บรษทมนโยบายสงเสรมและสนบสนนการลงทนของพนกงาน

6.2 หามพนกงานใหบญชของผอนในการซอขายหลกทรพยของตนเอง หรอเปนผสงซอขายหลกทรพยแทน

ใหแกเจาของบญช แมวาบญชนนจะเปนของคสมรส บตร บดา มารดา

6.3 พนกงานตองจดทาสรปรายงานการซอขายหลกทรพยอยางนอยเดอนละ 1 ครงเสนอผบงคบบญชาให

รบทราบ และสงใหแกหนวยงานกากบดแล

6.4 หลกทรพยทพนกงานซอขายไดจะตองไมใชหลกทรพยตองหาม (Restricted List) ซงอยในระยะเวลาท

บรษทกาหนด

(หลกทรพยตองหาม (Restricted List) คอหลกทรพยของบรษทจดทะเบยนทพนกงาน ไดทราบขอมลภายใน

และยงมไดเปดเผยขอมลแกสาธารณะทวไป)

7. การตดตอกบองคกรกากบดแลภายนอก

7.1 หนวยงานตางๆ ในบรษทตองใหความรวมมอและอานวยความสะดวกใหกบหนวยงานกากบดแล ในกรณท

มการขอขอมลหรออนๆ

7.2 การเปดเผยขอมลหรอรายงานตางๆ ตามทองคกรกากบดแลภายนอกรองขอเปนครงคราว ควรแจงให

เจาหนาทสวนกากบดแลทราบดวยทกครง และตองจดเกบหลกฐานไวทหนวยงานตนสงกดอยางนอย

จานวน 1 ชด เพอใหสามารถอางองไดภายหลง

8. การเกบรกษาความลบของลกคา

การเกบรกษาความลบของลกคา และหนวยงานภายในบรษทกเปนปจจยทสาคญประการหนงทจะทาใหบรษท

ไดรบความเชอถอไววางใจจากลกคาได บรษทกาหนดหลกเกณฑใหถอปฏบตดงตอไปน

8.1 ตองจดเกบขอมลหรอเอกสารหลกฐานของลกคาไวในทปลอดภย และจดใหมระบบควบคมการเบกใช

เอกสารหลกฐานของลกคาอยางรดกม และระมดระวงไมใหขอมลของลกคาถกเปดเผยโดยไมตงใจ

8.2 ตองไมเปดเผยขอมลลกคาใหพนกงานของหนวยงานอนหรอบคคลอนรบทราบ อนอาจมผลกระทบตอ

ผลประโยชนหรอภาพพจนของลกคา เวนแต

(1) ไดรบความยนยอมจากลกคาเปนลายลกษณอกษรใหเปดเผยขอมลได

- 14 -

(2) คาสงศาลหรอพนกงานเจาหนาทผมอานาจตามกฎหมายในประเทศไทย สงใหรายงานหรอเปดเผย

ขอมล

(3) การเปดเผยขอมลนน กระทาไปเพอปองกนความเสยหายทอาจจะเกดขนกบบรษท อนเนองมาจากการ

กระทาทผดกฎหมายของลกคา หรอเปนการรายงานผลการปฏบตงานตามหนาททไดรบมอบหมาย

9. วธปฏบตเกยวกบการรบขอรองเรยนจากลกคารวมถงผมสวนไดเสยอนๆ

บรษทฯ ไดกาหนดนโยบายและแนวทางปฏบตในการแจงเบาะแสหรอขอรองเรยน (Whistle Blowing Policy)

เพอใหการพจารณาขอรองเรยนมความยตธรรมทงฝายผรองเรยนและผถกรองเรยน ดงนนบรษทจงกาหนดกฎเกณฑ

ใหถอปฏบตดงน

9.1 บรษทจะไมรบพจารณาขอรองเรยนทมลกษณะเปนบตรสนเทห หรอหนงสอรองเรยนแทนผอน

9.2 การรองเรยนของผมสวนไดเสยจะตองจดทาเปนลายลกษณอกษร โดยมรายละเอยดอยางชดเจน ไดแก ชอ–

นามสกล ของผรองเรยนและผถกรองเรยน เหตผลทรองเรยน และสงทจะขอใหบรษทดาเนนการ รวมทง

นาสงเอกสารหลกฐานทเกยวของกบผรองเรยน (ถาม) สงใหหนวยงานกากบดแล

9.3 บรษทจะจดตงคณะกรรมการพจารณา และดาเนนการตามความเหมาะสม

9.4 หนวยงานกากบดแลจะรวบรวมหนงสอรองเรยนของลกคา และเอกสารหลกฐานทเกยวของจดเกบรกษาไว

เพอการอางอง และตรวจสอบในอนาคต

- 15 -

ขอบเขต อานาจหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการบรษทมอานาจและหนาทและความรบผดชอบในการจดการดาเนนกจการการคาของบรษทฯ

และใหคาแนะนาดแลใหฝายจดการดาเนนไปตามกฎหมาย วตถประสงคและขอบงคบของบรษท ตลอดจนมตท

ประชมผถอหนทชอบดวยกฎหมายดวยความซอสตยสจรตและระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษท โดยสรป

ขอบเขต อานาจหนาทและความรบผดชอบทสาคญไดดงน

1. กาหนดนโยบายการกากบดแลกจการและบรหารกจการใหเปนไปเพอประโยชนของผถอหน โดย

ปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ ซอสตยสจรต ภายใตกฎหมาย ขอบงคบของบรษท และมตทประชมผถอหน

2. กาหนดวสยทศน พนธกจ กลยทธ งบประมาณ และเปาหมายในการดาเนนธรกจของบรษท ตลอดจน

ตรวจสอบและตดตามผลการดาเนนงาน เพอความมนคงและผลประโยชนทสมดลและยงยนของทกฝายทเกยวของ

โดยมการทบทวนและอนมตเปนประจาทกป

3. พจารณากาหนดและทบทวนโครงสรางการจดการของบรษท คณสมบตทหลากหลายของกรรมการ

(Board Diversity) และการปฏบตของคณะกรรมการใหเหมาะสมตอการบรรลวตถประสงคและเปาหมายในการ

ประกอบธรกจอยางมประสทธภาพ

4. กาหนดและพจารณาแกไขระเบยบ กฎเกณฑ และขอบงคบของบรษท รวมถงโครงสรางคาตอบแทนท

เหมาะสมและสอดคลองกบเปาหมายของบรษท

5. กาหนดนโยบายบรหารความเสยง กากบดแลและพฒนาระบบการบรหารความเสยงใหเหมาะสมและ

เพยงพอ โดยมการทบทวนและประเมนระบบการจดการความเสยงอยางสมาเสมอ

6. จดใหมการทางบดลและงบกาไรขาดทนของบรษท ณ วนสนสดรอบระยะเวลาบญชของบรษท ซง

ผสอบบญชตรวจสอบแลว รวมถงพจารณาและใหความเหนชอบตอการเพมทน การออกหนก เพอนาเสนอตอท

ประชมผถอหนพจารณาและอนมต

7. กาหนดใหมการประชมผถอหนสามญประจาป อยางนอยปละ 1 ครง และการประชมคณะกรรมการ

บรษทอยางนอยไตรมาสละ 1 ครง โดยกรรมการแตละทานควรเขารวมประชมไมนอยกวารอยละ 75 ของจานวน

การประชมคณะกรรมการบรษททงหมดทจดขนในรอบป

8. กากบดแลใหมกระบวนการสรรหาและเลอกตงบคคลในตาแหนงรองกรรมการผจดการหรอเทยบเทา

ขนไป อยางโปรงใสและเหมาะสม

9. แตงตงและมอบอานาจใหกรรมการคนหนงหรอหลายคนหรอบคคลอนใดปฏบตการอยางหนงอยางใด

แทนคณะกรรมการบรษทได โดยอยภายใตการควบคมของคณะกรรมการบรษทหรออาจมอบอานาจ เพอใหบคคล

ดงกลาวมอานาจตามทคณะกรรมการบรษทเหนสมควรภายในระยะเวลาทเหมาะสม รวมทงการยกเลกเพกถอน

เปลยนแปลงหรอแกไขอานาจนนๆ ได

10. พจารณาแผนพฒนาผบรหารระดบสงและแผนสบทอดตาแหนง รวมถงประเมนผลการปฏบตงานของ

ผบรหารระดบสงเปนประจาทกป

- 16 -

11. ประเมนผลการปฏบตหนาทของคณะกรรมการบรษทเปนประจาทกป โดยใหมการประเมนผลการ

ปฏบตงานเปน 2 แบบ คอ ประเมนการปฏบตงานโดยรวมของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอย (As a

Whole) และการประเมนตนเองเปนรายบคคล (Self-Assessment) เพอนาผลการประเมนมาพจารณารวมกนใน

คณะกรรมการบรษท

12. ตระหนกถงบทบาทหนาทความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท เคารพสทธของผถอหน ปฏบตตอ

ผถอหนและผมสวนไดเสยอยางเปนธรรม มความโปรงใสในการดาเนนงาน และมการเปดเผยขอมลอยางถกตอง

เพยงพอ

13. สงเสรมการพฒนาความรความสามารถในการปฏบตงานของกรรมการและผบรหารอยางตอเนอง โดย

ใหเขาอบรมหรอเขารวมในหลกสตรทเกยวของกบการปฏบตหนาทกรรมการหรอกจกรรมสมมนาทเปนการเพม

พนความรในการปฏบตงานอยางตอเนอง

ทงนอานาจในการดาเนนการดงกลาวขางตน ไมรวมถงการดาเนนการเกยวกบรายการทเกยวโยงกน การรบ

โอนกจการ การซอหรอขายทรพยสน รวมตลอดถงการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสนทสาคญของบรษทจด

ทะเบยน ตามกฎเกณฑของตลาดหลกทรพย และบรษทจะตองปฏบตใหเปนไปตามกฎระเบยบ และขอบงคบของ

ตลาดหลกทรพยทเกยวกบเรองนนๆ นอกจากน อานาจดงกลาวขางตนไมรวมถงเรองอนๆ ทขอบงคบของบรษท

กาหนดใหตองขออนมตจากมตทประชมผถอหน

การประชมของคณะกรรมการบรษท

1. มการกาหนดตารางการประชมคณะกรรมการไวเปนการลวงหนาทกป โดยจะตองจดการประชมอยาง

นอย 3 เดอนตอครง ณ ทองทอนเปนสานกงานแหงใหญ สานกงานสาขา หรอจงหวดใกลเคยง

2. กรรมการบรษทแตคนตองเขาประชมมากกวารอยละ 75 ของจานวนครงทงหมด

3. กาหนดนโยบายเกยวกบจานวนองคประชมขนตา ณ ขณะทคณะกรรมการบรษทจะลงมตในทประชม

คณะกรรมการบรษท โดยตองมกรรมการอยไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนกรรมการทงหมด

4. ในการประชมคณะกรรมการแตละครง ใหประธานกรรมการหรอผซงไดรบมอบหมายสงหนงสอนด

ประชมไปยงกรรมการบรษทลวงหนากอนวนประชม 7 วน เพอใหกรรมการมเวลาศกษาขอมลในเรองตางๆ อยาง

เพยงพอ

5. เลขานการบรษทเปนผมหนาทจดทารายงานการประชมเสนอใหทประชมคณะกรรมการบรษทรบรอง

ในวาระแรกของการประชมครงถดไป และใหประธานกรรมการบรษทลงลายมอชอรบรองความถกตอง

- 17 -

การประเมนตนเองของกรรมการ

คณะกรรมการบรษทกาหนดใหมการประเมนผลการปฏบตงานตนเองของคณะกรรมการ (Board Self-

Assessment) เปนประจาทกป โดยใชแบบประเมนทบรษทปรบปรงจากตวอยางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศ

ไทยแลวจดทาแบบประเมนขนจานวน 3 ชด ดงน

1. การประเมนตนเองของกรรมการทงคณะ

2. การประเมนตนเองของคณะกรรมการชดยอยแบบรายคณะ ซงประกอบดวยคณะกรรมการชดยอย 3 ชด

คอ คณะกรรมการตรวจสอบ, คณะกรรมการสรรหาและพจารณาผลตอบแทน และคณะกรรมการบรหารความเสยง

3. การประเมนตนเองของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอยรายบคคล

เพอใชเปนกรอบในการตรวจสอบการปฏบตงานในหนาทของคณะกรรมการบรษท วาไดดาเนนการตาม

นโยบายการกากบดแลกจการทไดอนมตไวและ/หรอตามแนวปฏบตทด (Good Practices) เพอปรบปรงการ

ปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทใหสอดคลองกบแนวนโยบายทกาหนดไว และเพอทบทวนปญหาและอปสรรค

ทเกดขนในรอบปทผานมา

- 18 -

ขอบเขต อานาจหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการจดการ

คณะกรรมการจดการมขอบเขต อานาจหนาทและความรบผดชอบในการบรหารงานของบรษทฯ ในเรอง

เกยวกบการดาเนนงานตามปกตธระและงานบรหารของบรษทฯ โดยรวมกาหนดนโยบายทางธรกจ เปาหมาย

แผนการดาเนนงาน กลยทธทางธรกจ งบประมาณ โครงสรางการบรหารงาน เพอเสนอตอทประชมคณะกรรมการ

บรษทและ/หรอทประชมผถอหนเหนชอบกอนดาเนนการ รวมตลอดถงการตรวจสอบและตดตามผลการดาเนนงาน

ของบรษทฯ ตามนโยบายทกาหนด โดยในปจจบนคณะกรรมการบรหารมอานาจหนาททสาคญ ดงน

1. กาหนดและทบทวนนโยบายทางธรกจ เปาหมาย แผนการดาเนนงาน กลยทธทางธรกจ และ

งบประมาณประจาปของบรษท เพอขออนมตตอคณะกรรมการบรษท

2. ควบคมดแลการดาเนนธรกจของบรษทใหเปนไปตามขอบงคบ ขอกาหนด นโยบายธรกจ แผนธรกจ

และกลยทธทางธรกจ ตามมตของทประชมคณะกรรมการบรษท และ/หรอมตทประชมผถอหนของบรษทอนมต

3. พจารณากาหนดนโยบายการบรหารทรพยากรบคคล การลงทนดานเทคโนโลยสารสนเทศ การขยาย

งาน การประชาสมพนธ ควบคมกากบดแลและประเมนผลการดาเนนงานใหบรรลตามเปาหมาย

4. พจารณาอนมตและดาเนนการประมลงาน หรอรบจางทาของกบหนวยงานหรอบคคลตางๆ

5. อนมตการแตงตง การวาจาง การโยกยาย การเลกจาง การกาหนดเงนคาจาง คาตอบแทน โบนสและ

สวสดการสาหรบพนกงานและผบรหารทกระดบ ยกเวนการแตงตง การวาจาง การโยกยาย การเลกจาง ผจดการฝาย

ตรวจสอบและพนกงานในฝายตรวจสอบ ใหเสนอคณะกรรมการตรวจสอบพจารณากลนกรองกอน สาหรบการ

แตงตง การวาจาง การโยกยาย การเลกจางรองกรรมการผจดการหรอเทยบเทาขนไปและทปรกษา ใหเสนอตอ

คณะกรรมการพจารณาผลตอบแทนเปนผพจารณากลนกรอง เพอเสนอขอพจารณาอนมตจากคณะกรรมการบรษท

และใหมอานาจในการอนมตการดาเนนการทางการเงน ดงน

5.1 ในกรณทกาหนดไวในแผนธรกจหรองบประมาณทคณะกรรมการบรษทอนมตไวแลวซง

คณะกรรมการจดการสามารถดาเนนการไดตามวงเงนทกาหนด

5.2 ในกรณทไมเขากรณตามขอ 5.1 ใหคณะกรรมการจดการมอานาจในการอนมตดาเนนการทางการ

เงนในวงเงนไมเกน 20 ลานบาท โดยอานาจอนมตทางการเงนดงกลาวจะรวมถงการอนมตคาใชจายตางๆ ในการ

ดาเนนธรกจปกตและการลงทนในสนทรพยฝายทน (Capital Expenditure) และมอานาจในการตดตอขอสนเชอเปน

ภาระผกพนทางการเงนรวมทกเครองมอทางการเงน โครงการละไมเกน 20 ลานบาท รวมทงในกจการรวมคา และ

เมอไดขอสรปใหรายงานคณะกรรมการบรษท

6. มอานาจแตงตงหรอมอบหมายใหบคคลใดบคคลหนงหรอหลายคน ปฏบตการอยางหนงอยางใดแทน

คณะกรรมการจดการทเหนสมควรได ทงนการปฏบตหนาทดงกลาวอยภายใตการควบคมของคณะกรรมการจดการ

ภายในระยะเวลาทคณะกรรมการบรหารเหนสมควร โดยทคณะกรรมการจดการสามารถยกเลก เปลยนแปลงหรอ

แกไขอานาจนนๆ ได

7. ปฏบตหนาทอนๆ การดาเนนการอนใด ตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย

- 19 -

อนง การอนมตรายการดงกลาวขางตนจะตองไมมลกษณะเปนการอนมตรายการททาใหคณะกรรมการ

จดการ หรอผรบมอบอานาจจากคณะกรรมการจดการ สามารถอนมตรายการทตนหรอบคคลทอาจมความขดแยง ม

สวนไดเสยหรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนอนใด (ตามขอบงคบของบรษทฯ และตามทสานกงาน

คณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยกาหนด) ทากบบรษทหรอบรษทยอย ยกเวนเปนการอนมต

รายการทเปนไปตามปกตธรกจ ทมการกาหนดขอบเขตทชดเจน

ทงนการมอบอานาจดงกลาวขางตนใหแกคณะกรรมการจดการนน ตองอยภายในหลกเกณฑของกฎหมาย

และกฎระเบยบขอบงคบของบรษท และในกรณทการดาเนนการใดทมหรออาจมผลประโยชนหรอสวนไดสวนเสย

ของกรรมการจดการทานใด หรอบคคลทอาจมความขดแยง (ตามประกาศของ กลต.) ใหคณะกรรมการจดการ

นาเสนอเรองดงกลาวผานคณะกรรมการตรวจสอบ เพอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต โดยกรรมการและ

บคคลทอาจมความขดแยงจะไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในการประชมคณะกรรมการบรษทในเรองดงกลาว

- 20 -

ขอบเขต อานาจหนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน

คณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน แตงตงโดยคณะกรรมการบรษทจากการประชมครงท 2/2548 เมอ

วนท 16 กมภาพนธ 2548

1. หนาทของคณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน

1.1 เสนอหลกเกณฑการจายคาตอบแทนแกคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการจดการ คณะกรรมการชด

ตางๆ และทปรกษา เพอใหคณะกรรมการบรษทพจารณา สาหรบกรรมการผจดการ รองกรรมการผจดการ

หรอเทยบเทาขนไป และผจดการฝายตรวจสอบภายใน ใหคณะกรรมการจดการพจารณาผลตอบแทน เสนอ

ผานคณะกรรมการ พจารณาผลตอบแทนกลนกรอง แลวเสนอใหคณะกรรมการบรษทใหความเหนชอบ

1.2 เสนอหลกเกณฑการจายผลตอบแทนกรรมการประจาปของคณะกรรมการบรษท ทงคาตอบแทนในอตรา

คงทและคาตอบแทนตามผลการดาเนนงาน ซงสอดคลองกบกลยทธและเปาหมายของบรษท รวมถง

ประสบการณ ขอบเขตภาระหนาทและความรบผดชอบของกรรมการแตละทาน เพอใหคณะกรรมการ

บรษทเหนชอบกอนเสนอขออนมตจากทประชมผถอหน

1.3 เสนอหลกเกณฑการจายโบนสของพนกงาน เพอใหคณะกรรมการบรษทพจารณาเหนชอบ

1.4 เสนองบประมาณการปรบเงนเดอนประจาปของพนกงานทงหมดของบรษท เพอใหคณะกรรมการ บรษท

พจารณาเหนชอบ

1.5 พจารณากลนกรองระเบยบเกยวกบคาตอบแทนทกประเภทของพนกงาน ตามทคณะกรรมการบรษท

มอบหมาย

2. หลกเกณฑการจายคาตอบแทนแกคณะกรรมการบรษท ทปรกษา คณะกรรมการชดตางๆ ทคณะกรรมการบรษท

แตงตง คณะกรรมการบรหารบรษท สาหรบงวดบญชประจาป ดงน

2.1 คณะกรรมการบรษท : ใหจายประธานกรรมการบรษทเดอนละ 40,000 บาท และกรรมการบรษท คนละ

20,000 บาทตอเดอน โดยไมจายเบยประชมอก

2.2 คณะกรรมการตรวจสอบ : ใหจายประธานคณะกรรมการตรวจสอบเดอนละ 20,000 บาทและกรรมการ

ตรวจสอบคนละ 10,000 บาทตอเดอน โดยไมจายเบยประชมอก

2.3 คณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน : ใหจายเบยประชมประธานกรรมการทเขาประชมครงละ 15,000

บาท และกรรมการทเขาประชม ครงละ 10,000 บาท

2.4 คณะกรรมการบรหารความเสยง : ใหจายเบยประชมประธานกรรมการทเขาประชมครงละ 15,000 บาท

และกรรมการทเปนกรรมการบรษททเขาประชม ครงละ 10,000 บาท กรรมการทไมเปนกรรมการบรษทท

เขาประชม ครงละ 5,000 บาท

2.5 คณะกรรมการสรรหา : ใหจายเบยประชมประธานกรรมการทเขาประชมครงละ 15,000 บาทและ

กรรมการทเขาประชม ครงละ 10,000 บาท

- 21 -

2.6 คณะกรรมการชดตางๆทคณะกรรมการบรษทแตงตง : จะกาหนดใหจายเบยประชมตามภารกจและความ

รบผดชอบ เสนอขอความเหนชอบตอคณะกรรมการบรษท เมอคณะกรรมการบรษทมมตอนมตใหแตงตง

คณะกรรมการชดตางๆ และคณะกรรมการบรษทมอบหมาย ใหคณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน

พจารณาเสนอความเหน

2.7 ทปรกษาและคณะกรรมการจดการ ใหจายคาตอบแทนตามอตราเงนเดอน ทดารงตาแหนงในฝายบรหาร

จดการในจานวนเงนเทาเดม

หมายเหต : หนาทตามขอ 1.2 – 1.4 คณะกรรมการพจารณาผลตอบแทน จะประชมพจารณาเมอทราบผล

ประกอบการของงวดบญชประจาปแลว

- 22 -

ขอบเขต อานาจหนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรหารความเสยง

คณะกรรมการบรหารความเสยงแตงตงโดยคณะกรรมการบรษท ครงท 5/2548 ในวนท 21 เมษายน 2548

และครงท 10/2548 ในวนท 22 กนยายน 2548 โดยมหนาทและความรบผดชอบดงน

1. ประเมน วเคราะหและพฒนากรอบการบรหารความเสยง กระบวนการชบงและประเมนความเสยงทอาจ

เกดขนในอนาคต

2. กาหนดนโยบายการบรหารความเสยงโดยรวมของบรษท ทครอบคลมความเสยงประเภทตางๆ ทสาคญ

คอ ความเสยงในธรกจ การตลาด การแขงขน การผลต การจดซอ ความเสยงดานเครดต ความเสยงดานสภาพคลอง

และความเสยงดานอตราแลกเปลยน

3. กาหนดกลยทธใหสอดคลองกบนโยบายการบรหารความเสยงของบรษท ใหสามารถประเมนตดตามผล

และกากบดแลปรมาณความเสยงใหอยในระดบทเหมาะสม

4. ทบทวนความเพยงพอของนโยบาย และระบบการบรหารความเสยงโดยรวม ถงความมประสทธผลของ

ระบบ และการปฏบตตามนโยบายทกาหนดเปนประจาทกป

5. รายงานผลการปฏบตงานตอคณะกรรมการบรษทอยางสมาเสมอ เพอใหเกดการปรบปรงแกไขให

สอดคลองกบนโยบายและหลกเกณฑการบรหารความเสยงทกาหนด และแจงใหคณะกรรมการตรวจสอบทราบ

เพอสอบทานความเพยงพอและเหมาะสม

คณะกรรมการบรหารความเสยงมการประชมอยางนอย 3 เดอนครง องคประชมประกอบดวยกรรมการไม

นอยกวาครงหนงของจานวนกรรมการทงหมด และมตทประชมใชเสยงขางมากของกรรมการทเขาประชม ทงนให

รายงานคณะกรรมการบรษทฯ ทกๆ 6 เดอน

- 23 -

ขอบเขต อานาจหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการสรรหา

1. กาหนดนโยบาย หลกเกณฑ และวธการ ในการสรรหากรรมการบรษท และผบรหารระดบสง

2. พจารณาเสนอแนะนโยบายในภาพรวมเกยวกบการสรรหา เพอใหเกดประโยชนตอบรษท

3. สรรหาและคดเลอกบคคลทมคณสมบตตามระเบยบและกฎหมายทเ กยวของ แลวนาเสนอ

คณะกรรมการบรษท เพอพจารณาแตงตงเปนกรรมการบรษท หรอผบรหารระดบสงของบรษท

4. ดแลใหคณะกรรมการบรษทมขนาดและองคประกอบความรความชานาญทเหมาะสมกบองคกร

รวมถงมการปรบเปลยนใหสอดคลองกบสภาพแวดลอมทเปลยนแปลงไป

5. เสนอคณะกรรมการบรษท เพอพจารณาแตงตงกรรมการบรษทแทนกรรมการทพนจากตาแหนงตาม

ระเบยบขอบงคบ และในกรณทเสนอชอกรรมการรายเดม ตองคานงถงผลการปฏบตหนาทของกรรมการทผานมา

6. กาหนดแนวทางและประเมนผลงานของผบรหารระดบสง

7. จดทาแผนสบทอดตาแหนงผบรหารระดบสงของบรษท เพอคดเลอกบคคลทจะเขามารบผดชอบใน

ตาแหนงงานบรหารทสาคญอยางเหมาะสมและโปรงใส และนาเสนอใหคณะกรรมการบรษทเปนผพจารณา

8. ดาเนนการอนตามทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย

- 24 -

กฎบตรคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter)

ของ

บรษท เอกรฐวศวกรรม จากด (มหาชน)

ประกาศใชตงแต 23 มนาคม 2548 อนมตโดยคณะกรรมการบรษทเมอ 23 มนาคม 2548

1. วตถประสงคของการจดตงคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบ คอ คณะกรรมการหลกคณะหนงทไดจดตงขน โดยการพจารณาแตงตงจาก

คณะกรรมการบรษทและไดรบอนมตจากทประชมผถอหน เพอเปนคณะกรรมการอสระทจะสนบสนนคณะกรรม

การบรษทใหสามารถปฏบตงานโดยมระบบการกากบดแลทด ไดมาตรฐานและเปนไปตามแนวทางทถกตอง

สอดคลองกบขอกาหนด กฎระเบยบทพงปฏบต และมการดาเนนงานอยางมประสทธภาพ อนจะกอใหเกด

ประสทธผลในความเชอมน และความนาเชอถอตอรายงานทางการเงนของบรษทและตอบรษทในฐานะองคกรทด

2. องคประกอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.1 ประกอบดวยกรรมการทเปนอสระอยางนอย 3 คน

2.2 เปนผมความรความชานาญเหมาะสมตามภารกจทไดรบมอบหมาย

2.3 กรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 คน ตองเปนผมความรหรอประสบการณทางการบญชหรอการเงน

2.4 กรรมการตรวจสอบตองสามารถอทศเวลาอยางเพยงพอในการดาเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.5 การแตงตง

2.5.1 กรรมการตรวจสอบ

(1) พจารณาแตงตงจากคณะกรรมการบรษทและไดรบอนมตจากทประชมผถอหน

(2) เมอกรรมการตรวจสอบครบวาระการดารงตาแหนงหรอมเหตใดทกรรมการตรวจสอบไม

สามารถอยไดจนครบวาระ มผลใหจานวนสมาชกนอยกวาจานวนทกาหนดคอ 3 คน การแตงตง

กรรมการตรวจสอบเพมเตมใหเปนไปตามหลกเกณฑ

2.5.2 การแตงตงประธานกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบหรอคณะกรรมการบรษท เปนผคดเลอกสมาชกคณะกรรมการตรวจสอบให

ดารงตาแหนงประธานกรรมการตรวจสอบ

2.5.3 เลขานการกรรมการตรวจสอบ

(1) ใหผจดการฝายตรวจสอบภายในเปนเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ เพอชวยเหลอการ

ดาเนนงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เกยวกบการนดหมายการประชม จดเตรยมวาระการ

ประชม นาสงเอกสารประกอบการประชม และบนทกรายงานการประชม

(2) เลขานการคณะกรรมการตรวจสอบไมมสทธออกเสยงลงคะแนน

- 25 -

2.6 การพนจากตาแหนง

2.6.1 การพนจากตาแหนงของกรรมการตรวจสอบ หมายรวมถงการพนสภาพการเปนกรรมการบรษท หรอ

การครบวาระ การดารงตาแหนง การลาออก หรอการถกถอดถอนจากกรรมการ

2.6.2 ในกรณทกรรมการตรวจสอบลาออกกอนครบวาระการดารงตาแหนงกรรมการตรวจสอบ ควรแจงตอ

บรษทลวงหนา 1 เดอน พรอมเหตผลและใหบรษทแจงการลาออกพรอมสงสาเนาหนงสอลาออกให

ตลาดหลกทรพยทราบดวย

2.6.3 ในกรณทกรรมการตรวจสอบถกถอดถอนกอนครบวาระการดารงตาแหนง ใหบรษทแจงการถกถอด

ถอนพรอมสาเหตใหตลาดหลกทรพยทราบ ทงนกรรมการตรวจสอบทถกถอดถอนกอาจชแจงถง

สาเหตดงกลาวใหตลาดหลกทรพยทราบได

2.7 วาระการดารงตาแหนง

วาระการดารงตาแหนงของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และกรรมการตรวจสอบ มวาระ 3 ป ทงน

ยกเวนกรรมการตรวจสอบทจะตองออกตามวาระและไมไดรบการแตงตงใหกลบเขามาดารงตาแหนงใหม

3. คณสมบตของคณะกรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบตองมคณสมบตตามเกณฑทตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยกาหนด

4. หนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

4.1 คณะกรรมการตรวจสอบมหนาทตามทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการของบรษท และคณะกรรมการ

ตรวจสอบเหนชอบดวย หนาทสาคญของคณะกรรมการตรวจสอบ ไดแก

4.1.1 สอบทานใหบรษทมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเปดเผยอยางเพยงพอ

4.1.2 สอบทานใหบรษทฯ มระบบการควบคมภายในอยางเพยงพอ และการตรวจสอบภายในทม

ประสทธภาพและมประสทธผล โดยรวมประเดนดงน

(1) ใหความเหนชอบในการแตงตง โยกยาย เลกจาง และพจารณาความดความชอบของหวหนา

หนวยงานตรวจสอบภายใน เพอใหมความเปนอสระอยางแทจรง

(2) พจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน จากการปฏบตหนาทและการรายงาน

ตางๆ รวม ถงสายงานบงคบบญชา

4.1.3 สอบทานใหบรษทมการบรหารความเสยงทสาคญของบรษทอยางมประสทธภาพ

4.1.4 สอบทานใหบรษทมการปฏบตตามกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษท หรอปฏบตตามกฎหมาย

วาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย

4.1.5 พจารณาคดเลอก เสนอแตงตง และเสนอคาตอบแทนผสอบบญชของบรษทฯ ตลอดจนพจารณา

ความเหมาะสมและความเปนอสระของผสอบบญชในการใหบรการอนนอกเหนอจากการสอบบญช

ทอาจทาใหขาดความเปนอสระ เชน การวางระบบบญช เปนตน

4.1.6 ประชมรวมกบผสอบบญชโดยไมมฝายจดการเขาประชมดวย เพอขอความเหนจากผสอบบญชใน

เรองตางๆ อยางนอยปละ 1 ครง

- 26 -

4.1.7 รายงานใหคณะกรรมการบรษททราบถงขอเสนอแนะของผสอบบญช และฝายตรวจสอบภายใน

รวมทงตดตามการดาเนนการของฝายจดการตอขอเสนอแนะดงกลาว ทงนคณะกรรมการตรวจสอบ

จะรายงานตอคณะกรรมการบรษทอยางนอยปละ 4 ครง

4.1.8 พจารณาใหเปนไปตามกฎระเบยบทเกยวของ กรณทเกดรายการทเกยวโยงกน หรอรายการทอาจม

ความขดแยงทางผลประโยชน และใหเปดเผยขอมลรายการดงกลาวใหถกตองครบถวน

4.1.9 จดทารายงานการกากบดแลกจการของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจาป

ของบรษทฯ ซงรายงานดงกลาวตองลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบในประเดนดงน

(1) จานวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบแต

ละทาน

(2) ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบในประเดนดงน

- ความถกตอง ครบถวน เปนทเชอถอไดของรายงานทางการเงนของบรษทฯ

- ความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษทฯ

- การปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอกาหนดของตลาด

หลกทรพยหรอกฎหมายทเกยวของกบธรกจของบรษทฯ

- ความเหมาะสมของผสอบบญช

- รายการทอาจมความขดแยงทางผลประโยชน

- ความเหนหรอขอสงเกตโดยรวมทคณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากการปฏบตหนาทตามกฎ

บตร

(3) รายการอนทเหนวาผถอหนและผลงทนทวไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาทและความ

รบผดชอบทไดรบมอบหมายจากคณะกรรรมการบรษท

4.1.10 ปฏบตการอนใดตามทคณะกรรมการของบรษทมอบหมาย และคณะกรรมการตรวจสอบเหนชอบ

4.2 ความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบมความรบผดชอบตอคณะกรรมการบรษทตามหนาทและความรบผดชอบทไดรบ

มอบหมายจากคณะกรรมการบรษท ในขณะทความรบผดชอบในกจกรรมทกประการของบรษท ตอ

บคคลภายนอกยงคงเปนของคณะ กรรมการบรษททงคณะ

5. การประชมของคณะกรรมการตรวจสอบ

5.1 การเรยกประชม

5.1.1 คณะกรรมการตรวจสอบควรจดใหมการประชมโดยเฉลยอยางนอยปละ 4 ครง เพอพจารณาดาเนน

งาน ตามทไดรบมอบหมาย

5.1.2 ประธานกรรมการตรวจสอบอาจเรยกประชมคณะกรรมการตรวจสอบเปนพเศษไดหากมการรองขอ

จากกรรมการตรวจสอบ ผตรวจสอบภายใน ผสอบบญช หรอประธานกรรมการบรษท ใหพจารณา

ประเดนปญหาทจาเปนตองหารอรวมกน

- 27 -

5.2 ผเขารวมประชม

5.2.1 กรรมการตรวจสอบกาหนดองคประชมโดยจะตองมกรรมการตรวจสอบเขารวมประชมไมนอยกวา 2

ใน 3 ของคณะกรรมการตรวจสอบทงหมด

5.2.2 กรรมการตรวจสอบอาจเชญกรรมการหรอผบรหารของบรษท ผตรวจสอบภายใน ผสอบบญช หรอ

นกกฎหมายของบรษทเขารวมประชมดวยกได เพอหารอในเรองทเกยวของกบการดาเนนงานตรวจ

สอบ

5.3 รายงานการประชม

ใหเลขานการคณะกรรมการตรวจสอบหรอผทไดรบมอบหมายเปนผจดทารายงานการประชม แลวนาสง

คณะกรรมการตรวจสอบ เพอพจารณารายงานตอคณะกรรมการบรษทตอไป

6. การรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

6.1 การรายงานตอคณะกรรมการบรษท

รายงานผลการปฏบตงานของคณะกรรมการตรวจสอบ เพอใหคณะกรรมการบรษทรบทราบ

6.2 การรายงานตอหนวยงานทางการ

หากคณะกรรมการตรวจสอบไดรายงานตอคณะกรรมการบรษท ถงสงทมผลกระทบอยางมนยสาคญตอ

ฐานะการเงนและผลการดาเนนงาน และไดมการหารอรวมกนกบคณะกรรมการบรษทและผบรหาร แลววาตอง

ดาเนนการปรบปรงแกไข เมอครบกาหนดเวลาทกาหนดไวรวมกน หากคณะกรรมการตรวจสอบพบวามการเพกเฉย

ตอการดาเนนการแกไขดงกลาว โดยไมมเหตผลอนสมควร กรรมการตรวจสอบรายใด รายหนงอาจรายงานสงทพบ

ดงกลาวตอสานกงานกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย หรอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยได

6.3 การรายงานตอผถอหนและผลงทนทวไป

รายงานกจกรรมททาระหวางป ตามหนาทและความรบผดชอบทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

ซงรายงานดงกลาวลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ และเปดเผยไวในรายงานประจาปของบรษท

- 28 -

ขอบเขต อานาจหนาทและความรบผดชอบของประธานกรรมการ

ประธานกรรมการมขอบเขต อานาจหนาทและความรบผดชอบ ดงตอไปน

1. เปนผนาของคณะกรรมการในการกากบ ตดตามและดแลการปฏบตหนาทของคณะกรรมการให

เปนไปอยางมประสทธภาพ และบรรลตามวตถประสงคและเปาหมายขององคกร

2. กากบดแลใหคณะกรรมการทกคนมสวนรวมในการสงเสรมใหเกดวฒนธรรมองคกรทมจรยธรรม

และการกากบดแลกจการทด

3. เสรมสรางความสมพนธอนดระหวางกรรมการทเปนผบรหารและกรรมการทไมเปนผบรหาร และ

ระหวางคณะ กรรมการและฝายจดการ

4. กาหนดระเบยบวาระการประชมคณะกรรมการใหเหมาะสมกบสถานการณ ความจาเปนเรงดวน และ

ใหคณะกรรมการไดรบขอมลตางๆ ทเกยวของอยางถกตอง ชดเจน และทนเวลา

5. ควบคมการประชมใหมประสทธภาพ จดสรรเวลาไวอยางเพยงพอทฝายจดการจะนาเสนอขอมล

สนบสนนและเปดโอกาสใหกรรมการซกถาม แสดงความคดเหนอยางมอสระ ควบคมประเดนในการอภปรายและ

สรปมตทประชม

- 29 -

ขอบเขต อานาจหนาท และความรบผดชอบของกรรมการผจดการ (MD)

กรรมการผจดการมขอบเขต อานาจหนาทและความรบผดชอบทไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษท

ดงตอไปน

1. รบนโยบาย และการบรหารงานทงหมดทไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

2. วางกลยทธใหบรรลเปาหมายตามแผนการดาเนนงานและนโยบายทกาหนด

3. อนมตการใชจายเงนลงทนทสาคญ ทไดกาหนดไวในงบประมาณรายจายประจาปทคณะกรรมการ

บรษทไดอนมตไวแลวและอยในอานาจอนมตตามวงเงนทกาหนด

4. พจารณาอนมตในแผนปฏบตงาน และนโยบายของแตละฝายงาน พรอมทงตดตามและดาเนนงานให

เปนไปตามแผนงานและนโยบายทกาหนด

5. สงการ ออกระเบยบ ประกาศ บนทก เพอใหการปฏบตงานเปนไปตามนโยบาย และผลประโยชนของ

บรษทฯ และเพอรกษาระเบยบวนยการทางานภายในองคกร

6. อนมตการแตงตง การวาจาง การโยกยาย และการเลกจางพนกงานระดบตากวารองกรรมการผจดการ

7. มอบอานาจใหบคคลอนตามทกรรมการผจดการเหนสมควร เพอทาหนาทจดการและดาเนนการแทน

กรรมการผจดการในเรองทจาเปนและสมควร ทงนจะตองไมเกนวงเงนทตนเองมอย

8. พจารณาเสนอการใชจายวงเงนงบประมาณ เพอเสนอใหคณะกรรมการบรษทอนมต

9. ดแลการทางานของพนกงานใหประกอบธรกจอยางมจรรยาบรรณ ปฏบตตามกฎหมาย ศลธรรมและ

วฒนธรรมอนดทงตอผถอหน ลกคา พนกงานและผทเกยวของ

10. ปฏบตงานและดาเนนการใดๆ อนเปนการดาเนนงานตามปกตธรกจของบรษทฯ และในกรณเรองหรอ

รายการดงกลาวเปนรายการทมสาระสาคญ กรรมการผจดการจะนาเสนอเรองหรอรายการดงกลาวตอคณะกรรมการ

บรษทหรอคณะกรรมการจดการเพอพจารณาอนมต

11. สงเสรมพฒนาองคกรและบคลากร ใหมความรความสามารถเตมศกยภาพ สรางวฒนธรรมองคกร

จรรยาบรรณวชาชพ

12. ใหการสนบสนนและสงเสรมการศกษาและพฒนาเทคโนโลยใหมๆ ในกระบวนการเพมผลผลตและ

พฒนาธรกจตอเนอง โดยอาศยทรพยากรทมอยอยางเตมศกยภาพ

13. ปฏบตงานดวยความซอสตย สจรต และระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษท

อานาจการอนมตตางๆ ทกลาวมา ไมรวมถงการอนมตรายการททาใหกรรมการผจดการหรอบคคลทอาจม

ความขดแยง มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนในลกษณะอนใดกบบรษทและ/หรอบรษทยอย

รวมทงรายการทกาหนดใหตองขอความเหนชอบจากผถอหนในการเขาทารายการทเกยวโยงกน หรอการไดมา หรอ

จาหนายไปซงทรพยสนทสาคญของบรษทและ/หรอบรษทยอยเพอใหสอดคลองกบขอกาหนดของสานกงาน

คณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

- 30 -

อานาจอนมตคาใชจายตามวงเงนทกาหนดและหลกเกณฑในการใชอานาจอนมต

เพอใหการปฏบตงานเกยวกบการขออนมตคาใชจายตางๆเปนไปอยางมระบบ และมการควบคมภายในทด

จงขอกาหนดวงเงนอนมตและหลกเกณฑในการอนมตคาใชจายตางๆดงน

1. การจายคาใชจายทกประเภทใหมการจดทาใบขออนมตซอ, ใบขออนมตจดจาง ใบขออนมตจาย

คาใชจาย และเอกสารประกอบการขอซอสนทรพยถาวรใหถกตองตามแบบฟอรมทกาหนด

2. กาหนดใหรองกรรมการผจดการแตละสายงาน เปนผทาหนาทตรวจสอบและลงนามใบขออนมตและ

เอกสารประกอบตางๆ ใหความเหนถงความเหมาะสม โดยพจารณาวา อยในงบประมาณ ถกตองตามกฎหมาย และ

เปนไปตามระเบยบขอบงคบตางๆ เปนตน

3. กาหนดใหรองกรรมการผจดการอาวโสสายการเงนและบญช (CFO) เปนผมอานาจในการตรวจสอบ

เอกสารกอนอนมตการจายเงน เพอความสมบรณของเอกสารในการบนทกบญช

4. ผทใชอานาจอนมตจะตองอนมตคาใชจายหรอเงนทดรองจายเฉพาะในกจการของบรษท ตามวงเงน

คาใชจายทกาหนด และตามสายงานทรบผดชอบเทานน

5. ผใชอานาจอนมตตองไมอนมตคาใชจายของตนเอง หรอสงทกอใหเกดผลประโยชนแกตนเองโดยตรง

โดยจะตองใหผบงคบบญชาระดบสงกวาขนไปเปนผอนมต แมวาจะไมเกนวงเงนอานาจอนมตทตนเองมอย

6. กรณทคาใชจายเกนวงเงนอานาจอนมต หามนาคาใชจายนนมาแบงอนมต เพอไมใหเกนวงเงนอานาจ

อนมตของตนเองทมอย

7. การลงนามอนมตในวงเงนทกาหนด ใหลงนามในใบอนมตขอซอ ใบขออนมตจดจาง หรอใบขออนมต

จายคาใชจายตางๆ และตองผานการตรวจสอบของรองกรรมการผจดการแตละสายงาน และมความเหนวาเหมาะสม

แลวนน กอนดาเนนการซอ จดจางหรอจายคาใชจาย สวนเอกสารทผานการตรวจสอบของ CFO และใบสาคญจาย

เปนเอกสารของฝายบญช เพอใชบนทกบญชและการจายเงน

8. กรณท CFO มความเหนวาไมเหมาะสม ใหนาใบขออนมตใหกรรมการผจดการพจารณา

9. ขนตอนและวธการปฏบตในการเบกจาย ใหถอปฏบตตามประกาศหรอระเบยบขอบงคบของบรษท ท

ไดประกาศใหทราบในแตละเรอง

10. วงเงนอนมตทกาหนดใหเปนไปตามเอกสารแนบนจานวน 2 ฉบบ

10.1 วงเงนอนมตคาใชจายทจดทาใบขอซอ (Purchase Requisition – PR) ในระบบคอมพวเตอร

10.2 วงเงนอนมตคาใชจายทไมตองจดทาใบขอซอ (Purchase Requisition – PR)

- 31 -

วงเงนอนมตคาใชจายทตองจดทาใบสงซอ

ประเภท

ตาแหนงผอนมต

ผฝ. DMDG DMDD DMDS DMDF DMDM DMDE CFO MD BOM

1. คาใชจายตามกฎหมายตางๆ 500,000 500,000 500,000 10,000,000 20,000,000

ภาษ/ประกนสงคม/

สาธารณปโภค/ตอทะเบยนรถ

2. คาใชจายสวสดการตางๆ 30,000 1,000,000 2,000,000

ชวยงานศพ,รกษาพยาบาล,

เครองกฬา ฯลฯ

3. คาใชจายตามระเบยบตางๆ 30,000 200,000 1,000,000 2,000,000

คาเบยเลยง/คาทพก/คาเดนทาง

คารบรอง/คาเดนทาง

คาน ามน/คาทางดวน

30,000

30,000

20,000

20,000

4. คาใชจายทมสญญากาหนดไว 10,000 1,000,000 2,000,000

คาสมาชกตางๆ

คาประกนภย

10,000

100,000

5. คาใชจายดานการตลาด 1,000,000 2,000,000

เงนบรจาค/การกศล

คาฝกอบรม

คาโฆษณา/สงเสรมการขาย

5,000

10,000

5,000

2,000,000

4,000,000

6. เงนทดรอง 30,000 20,000 20,000 30,000 30,000 20,000 30,000 1,000,000 2,000,000

7. เงนสดยอย 1,000 1,000 1,000 1,000 50,000 50,000 1,000 1,000 150,000 150,000

8. คาใชจายอนๆ 5,000 5,000 5,000 30,000 30,000 5,000 5,000 1,000,000 2,000,000

- กรณทการสงซอเกนกาหนดวงเงนขางตนให MD/BOM สามารถอนมตไดเกนถงรอยละ 20 ของวงเงนดงกลาว เพอใหเกด

ความคลองตวในการดาเนนธรกจ

- ในกรณทเกนอานาจอนมตของคณะกรรมการจดการ (BOM) ใหเสนอขออนมตจากคณะกรรมการบรษท(BOD)

- 32 -

วงเงนอนมตคาใชจายทไมตองจดทาใบสงซอ

ประเภท

ตาแหนงผอนมต

ผฝ. DMDG DMD

D

DMDS DMDF DMD

M

DMDE CFO MD BOM

1. คาใชจายตามกฎหมายตางๆ 500,000 500,000 500,000 10,000,000 20,000,000

ภาษ/ประกนสงคม/

สาธารณปโภค/ตอทะเบยนรถ

2. คาใชจายสวสดการตางๆ 30,000 1,000,000 2,000,000

ชวยงานศพ,รกษาพยาบาล,

เครองกฬา ฯลฯ

3. คาใชจายตามระเบยบตางๆ 30,000 200,000 1,000,000 2,000,000

คาเบยเลยง/คาทพก/คาเดนทาง

คารบรอง/คาเดนทาง

คาน ามน/คาทางดวน

30,000

30,000

20,000

20,000

4. คาใชจายทมสญญากาหนดไว 10,000 1,000,000 2,000,000

คาสมาชกตางๆ

คาประกนภย

10,000

100,000

5. คาใชจายดานการตลาด 1,000,000 2,000,000

เงนบรจาค/การกศล

คาฝกอบรม

คาโฆษณา/สงเสรมการขาย

5,000

10,000

5,000

2,000,000

4,000,000

6. เงนทดรอง 30,000 20,000 20,000 30,000 30,000 20,000 30,000 1,000,000 2,000,000

7. เงนสดยอย 1,000 1,000 1,000 1,000 50,000 50,000 1,000 1,000 150,000 150,000

8. คาใชจายอนๆ 5,000 5,000 5,000 30,000 30,000 5,000 5,000 1,000,000 2,000,000

- กรณทการสงซอเกนกาหนดวงเงนขางตนให MD/BOM สามารถอนมตไดเกนถงรอยละ 20 ของวงเงนดงกลาว เพอใหเกด

ความคลองตวในการดาเนนธรกจ

- ในกรณทเกนอานาจอนมตของคณะกรรมการจดการ (BOM) ใหเสนอขออนมตจากคณะกรรมการบรษท(BOD)

- 33 -

ชอตาแหนง อกษรยอ ภาษาองกฤษ(Definitions)

คณะกรรมการบรษท BOD Board of Directors

คณะกรรมการจดการ BOM Board of Management

กรรมการผจดการ MD Managing Director

รองกรรมการผจดการอาวโสสายการเงน CFO Chief Financial officer

รองกรรมการผจดการสายงานบรหารทวไป DMDG Deputy Managing Director of General Administration

รองกรรมการผจดการสายงานขาย DMDD Deputy Managing Director of Sales

รองกรรมการผจดการสายโรงงาน DMDF Deputy Managing Director of Factory

รองกรรมการผจดการสายงานการตลาด DMDM Deputy Managing Director of Marketing

รองกรรมการผจดการสายงานพลงงาน DMDE Deputy Managing Director of Energy

รองกรรมการผจดการสายงานบรการ DMDS Deputy Managing Director of Services

- 34 -

วงเงนอนมตใหยนประมลงานและรบเหมางานโครงการแตละงาน

เพอใหการปฏบตงานเปนไปอยางมระบบ มความคลองตวในการทางาน และมการควบคมภายในทด จงขอ

กาหนดวงเงนอนมตและหลกเกณฑในการยนประมลงานและรบเหมางานโครงการแตละงาน ดงน

ตาแหนงผอนมต วงเงนอนมต (ลานบาท)

การไฟฟา(ฝายผลต, นครหลวง, ภมภาค) หนวยงานอน

1 กรรมการผจดการ ไมเกน 600 ไมเกน 300

2 คณะกรรมการจดการ ไมเกน 1,000 ไมเกน 500

4 คณะกรรมการบรษท 1,001 ขนไป 501 ขนไป

หมายเหต

ภายหลงการยนประมลงานหรอรบเหมางานโครงการแลว ใหผลงนามอนมตรายงานในการประชมครงถดไป

ดงน :-

- กรรมการผจดการ, รายงานตอ คณะกรรมการจดการ

- คณะกรรมการจดการ รายงานตอคณะกรรมการบรษท