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DOCUMENT DE REFERENCE

EXERCICE 2005

GROUPE STERIA SCA

Société en commandite par actions au capital de 18 129 302 euros Siège Social : 12 rue Paul Dautier 78140 VELIZY VILLACOUBLAY

344 110 655 RCS Versailles

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 21 avril 2006, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l'Autorité des Marchés Financiers. En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

- Le rapport d’activité, les comptes sociaux, le rapport général des commissaires aux comptes, les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce et conclues par Groupe Steria SCA pour l’exercice 2003 tels que présentés aux pages 30 à 44 (incluses) et 47 à 96 (incluses) du document de référence déposé auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 29/04/2004 sous le numéro D.04-617 ;

- Le rapport d’activité, les comptes sociaux, le rapport général des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, le rapport des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce et conclues par Groupe Steria SCA pour l’exercice 2004 tels que présentés aux pages 29 à 102 (incluses) du document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 11/05/2005 sous le numéro D.05-671 ;

Les autres informations contenues dans les documents de référence visés ci-dessus ne sont pas incorporées par référence dans le présent document de référence.

Les documents de référence ci-dessus visés sont consultables sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site de l’émetteur (www.steria.com).

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Chiffres clefs consolidés des trois derniers exercices

En milliers d’Euros

2003 (CRC 99-02)

2004 (IFRS)

2005 (IFRS)

Chiffre d’affaires 970,3 983,2 1 174,9

Marge opérationnelle/Résultat d’exploitation (2003) 37,8 40,7 65,5

Rentabilité opérationnelle en % 3,9 % 4,1 % 5,6 %

Bénéfice net 22,1 29,9 38,5

% du C.A 2,3 % 3,0 % 3,3 %

Bénéfice net part du Groupe 21,5 30,0 38,3

% du C.A. 2,2 % 3,1 % 3,3 %

BNPA 1,23 1,68 2,12

Nombre moyen d’actions de l’exercice 17 742 194 17 952 873 18 019 876

Effectif moyen (équivalent temps plein) 8 084 7 900 8 962

• BNPA : Bénéfice net part du Groupe divisé par le nombre moyen d’actions de l’exercice

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(*) Résultat d’exploitation en normes françaises NB : Chiffres 2003 en normes françaises Chiffres 2004 et 2005 en normes IFRS

1175

983970

2003 2004 2005

Chiffre d’affaires en millions d’euros

65,5

40,737.8 (*)

2003 2004 2005

Marge opérationnelle en millions d’euros

Répartition du chiffre d’affaires par pays en 2005

Répartition du chiffre d’affaires par métier en 2005

Répartition du chiffre d’affaires par secteur d’activité en 2005

Scandi-navie11%

Espagne4,5% Allemagne

16%Belux-Suisse

5%

France41%

UK22,5%

Infogérance 42%

Conseil et

Intégration de Systèmes

58% (dont TMA 10%)

Utilities Transport Industrie

26%

Telecoms 11%

Banque Assurance

26%

Secteur Public 37%

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Message de François Enaud, Président Directeur Général de Steria SA En 2005, Steria a récolté le fruit de quatre années de transformation essentielle : initiée en 2002 par la reprise des activités de services de Bull en Europe, cette transformation s’est poursuivie avec le rachat de Mummert Consulting en Allemagne, début 2005. Elle s’exprime aujourd’hui par des résultats tangibles qui confortent la pertinence de la stratégie de développement du Groupe en Europe.

Avec Mummert Consulting, Steria a su dégager rapidement des synergies et prouver une nouvelle fois sa capacité à intégrer de nouvelles équipes, choisies pour leur complémentarité métier et sectorielle avec le Groupe, ainsi que leur proximité en terme de culture d’entreprise. L’acquisition de Mummert Consulting a permis au Groupe de renforcer sa compétence en Conseil ainsi que son expertise dans le secteur de la banque et de l’assurance. Grâce à cette opération, Steria est devenu un acteur majeur sur le marché allemand et un leader européen des services informatiques destinés aux opérateurs de services (administrations, banque, assurance, télécommunications, énergie, transports et industrie).

Steria a su convaincre ses clients de son éligibilité sur les très grands contrats portant sur la transformation de leurs processus métiers, et sur sa capacité à leur proposer, sur l’ensemble de la chaîne de valeur (conseil, intégration de systèmes et infogérance), des services innovants, pour faire de leur système d’information un vecteur de performance et de croissance. Au Royaume-Uni, Steria a été retenu par l’administration judiciaire pour optimiser l’infrastructure informatique du service en charge de l’aménagement des peines. Ce contrat de prestation informatique globale, d’une valeur de 365 millions d’euros sur dix ans, permettra d’améliorer la fluidité des échanges d’informations entre les différents acteurs de la justice criminelle. Autre exemple significatif, Capio, spécialiste européen des soins hospitaliers, a fait confiance à Steria pour l’externalisation de son système d’information dans le cadre d’un accord de coopération internationale. Steria a été choisi tant pour sa capacité à piloter et opérer le changement que pour son implantation européenne, vitale pour accompagner ce groupe suédois dans son développement international.

Steria a su saisir les opportunités créées par la reprise du marché et transformer sa stratégie de focalisation sur ses marchés clés en leviers de succès auprès de ses grands clients. L’engagement de Steria et son souci constant de la qualité et du service délivré se sont illustrés notamment lors de l’incendie du dépôt de carburant de Buncefield au Royaume-Uni. Steria n’eut fort heureusement aucun blessé à déplorer dans cet accident qui a sévèrement endommagé ses bureaux de Hemel Hempstead. Il faut, ici, saluer la mobilisation des collaborateurs britanniques pour avoir maintenu une continuité de services irréprochable aux clients du Groupe et continué de travailler dans des conditions difficiles pendant plusieurs semaines.

2006 sera pour Steria l’année d’un rendez-vous important pris il y a quatre ans avec ses actionnaires. Le Groupe s’était alors engagé à délivrer une rentabilité d’exploitation d’au moins 7% d’ici la fin de cette année. Importante victoire d’étape, la tenue de cet objectif viendra confirmer la pertinence des orientations stratégiques et des transformations opérées par le Groupe. Il faut ici rappeler qu’entre 2001 et 2005, Steria a vu son chiffre d’affaires plus que doubler et ses activités internationales passer de 20% à 60% de l’ensemble. Cette nouvelle dimension crée les conditions qui permettent à Steria de réaliser son ambition de s’imposer comme un des leaders européens de son secteur.

L’année 2006 devrait voir la poursuite de la reprise des investissements informatiques des grands acteurs économiques en Europe. Pour tenir leurs objectifs de compétitivité, les entreprises et administrations européennes s’appuient désormais sur des partenaires multi-métiers, capables d’allier des compétences de conseil métier à des capacités d’industrialisation de leur production et de leur développement informatique.

Avec une offre métier globale, des expertises verticales fortes, un portefeuille de solutions ciblées et une culture focalisée sur l’excellence du service rendu, Steria possède les atouts pour accompagner ses clients dans leurs projets de transformation, depuis l’optimisation de leurs processus métiers et fonctionnels, jusqu’à la mise en œuvre et l’exploitation du système d’information associé.

Dans un marché des services informatiques en phase de rationalisation et d’industrialisation, la volonté de Steria est de renforcer sa présence sur le marché européen et d’accroître en particulier à court terme les bases du Groupe en France et au Royaume-Uni, avec un objectif de 2 milliards d’euros de chiffres d’affaires à l’horizon 2008. Parallèlement, Steria mise sur le développement de son activité en Asie, démarrée en 2001, et qui devra devenir à long terme la deuxième zone géographique du Groupe.

Dans un environnement en mutation rapide, Steria a pour ambition de devenir créateur-opérateur de services pour ses clients : imaginer aujourd’hui les services dont ses clients auront besoin demain, offrir des solutions qui génèrent de la valeur pour les services que les administrations et entreprises proposent à leurs propres clients, industrialiser et opérer les processus que ses clients souhaitent externaliser.

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La capacité de Steria à poursuivre l’industrialisation de ses propres processus et outils de production sera déterminante. Steria pourra également s’appuyer sur son organisation originale de mutualisation et de partage des meilleures pratiques au sein de ses réseaux européens d’expertises.

La création de nouveaux services passe par le développement de solutions innovantes, à la confluence du savoir-faire technologique du Groupe et de sa connaissance des métiers de ses clients, mais aussi par l’innovation commerciale pour établir avec nos clients des relations encore plus engageantes, fondées sur les valeurs de souplesse, d’évolutivité et de partage des risques, telles que le paiement au service rendu ou à l’unité d’œuvre délivrée. Les partenariats de type « PPP » (partenariats public-privé) avec le secteur public ou « joint-venture » avec les entreprises, mis en œuvre avec succès par le Groupe au Royaume-Uni ou en Allemagne, proposent un cadre tout à fait adapté à ces nouveaux enjeux.

Les 9 500 collaborateurs du Groupe ont un rôle central à jouer. C’est pourquoi Steria, qui s’attache à conjuguer valorisation individuelle et performance collective pour stimuler l’esprit d’initiative et d’innovation, met tout en œuvre pour contribuer au développement des talents dans un environnement de travail motivant : déploiement de cursus de formations techniques ou managériaux ciblés, dans le souci de garantir l’employabilité des collaborateurs ; mise en place d’outils favorisant la circulation de l’information et l’échange entre collaborateurs. Résolument placé dans une logique de progrès continu, Steria a mené pour la deuxième fois une enquête interne auprès de ses collaborateurs. Cette enquête sert de base à un plan personnalisé pour chaque équipe, dans le but d’améliorer leur fonctionnement, et permet de partager les meilleures pratiques managériales issues de la richesse multiculturelle du groupe.

En choisissant d’associer les collaborateurs à la valeur qu’ils contribuent à créer chaque jour, en développant un système de gouvernance original qui permet l’expression de l’actionnariat salarié, Steria a développé une culture entrepreneuriale unique. Le Groupe s’est également construit autour de valeurs fortes partagées par tous - simplicité, créativité, indépendance, respect et ouverture - qui se traduisent au quotidien par une qualité relationnelle et un esprit d’équipe appréciés des collaborateurs et des clients.

Attentif au respect de la diversité des femmes et des hommes qui le composent, convaincu que le multiculturalisme est une source d’enrichissement pour l’entreprise, le Groupe témoigne de son engagement en faveur de la diversité culturelle, ethnique et sociale dans le cadre de sa politique de recrutement et de gestion des carrières.

Steria soutient un certain nombre d’initiatives allant en ce sens. Le Groupe est signataire de la Charte de la Diversité initiée par l’Institut Montaigne en France. Au Royaume-Uni, Steria a élaboré une charte d’égalité pour tous et le Groupe s’est joint à l’initiative de l’ONU en signant le Pacte Mondial, qui rassemble les entreprises autour de neuf principes universels, relatifs aux droits de l’homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption.

Par ailleurs, Steria entend promouvoir, avec ses collaborateurs, des actions citoyennes qui mettent les technologies de l’information au service de l’Homme, comme par exemple au travers de la Fondation Steria - Institut de France, ou d’initiatives menées par les autres pays en faveur d’organismes caritatifs ou de protection de l’environnement.

Depuis sa création, le Groupe a su prendre les décisions stratégiques qui le place aujourd’hui parmi les 10 premières sociétés de services informatiques en Europe. L’esprit entrepreneurial qui a toujours animé Steria se traduit par sa structure capitalistique, son organisation, son management et le recrutement de talents. Ces atouts le préparent à anticiper les mutations futures du secteur et à devenir le créateur et opérateur de services de ses clients.

François Enaud Président-Directeur Général Steria S.A.

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SOMMAIRE

Chiffres clefs consolidés des trois derniers exercices 2 Message de François Enaud, Président Directeur Général de Steria SA 4 SOMMAIRE 6 1 Présentation et activités du Groupe 7

1.1 Historique et Organigramme 7 1.2 Marchés 10 1.3 Les métiers du groupe Steria – Investissements et Innovation 11 1.4 Ressources humaines 14 1.5 Responsabilité Economique et Sociale (R.E.S.) 19 1.6 Risques et couvertures 20

2 Exercice 2005, évolutions récentes et perspectives 28 .4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de résultats 33

3 Comptes de Groupe Steria SCA 35 3.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2005 35 3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31

décembre 2005 82 3.2 Informations financières pro forma IFRS au 31 décembre 2005 85 3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations pro forma 95 3.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2005 97 3.4 Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

exercice 2005 117 3.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions

réglementées 120 3.4 Responsables du contrôle des comptes 123

4 Gouvernement d'Entreprise et Contrôle Interne 125 4.1 Rapport du Président du Conseil de surveillance prévu par l'article L. 621-18-3

du Code monétaire et financier (art. 122 de la loi de sécurité financière) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 présenté à l'Assemblée générale mixte des actionnaires commanditaires du 14 juin 2006 125

4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président 141 4.2 Présentation de la Gérance et du Conseil de surveillance 143

5 Renseignements de caractère général concernant Groupe Steria SCA et son capital 155 5.1 Renseignements juridiques concernant la société 155 5.2 Renseignements concernant le capital 162 5.3 Groupe Steria SCA et la Bourse 172

6 Documents accessibles au public 178 7 Table de concordance 180

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1 Présentation et activités du Groupe

1.1 Historique et Organigramme

1969 Création de Steria par Jean Carteron : la SSII se spécialise dans les grands contrats.

1973 Signature du contrat d’automatisation de l’Agence France Presse.

1978 Début de l’internationalisation de Steria : création d’une filiale en Suisse.

1981 Maîtrise d’œuvre du projet Télétel 3V qui marque le lancement du Minitel en France.

1986 Signature du plus gros contrat à l’exportation remporté par une SSII française : l’informatisation complète de la Banque Centrale d’Arabie Saoudite.

1987 Renforcement stratégique du positionnement de Steria sur l’intégration de systèmes et l’infogérance.

Réalisation de projets de grande envergure comme l’automatisation de la conduite de la ligne A du RER.

1990-1993 Création de filiales et de bureaux en Allemagne, en Espagne, en Arabie Saoudite.

Elaboration du système d’information de l’aéroport de Djakarta.

1994 Steria remporte des contrats significatifs auprès de grands comptes comme la réalisation du système de gestion de la Centrale des Règlements Interbancaires.

1998 François Enaud est nommé Président Directeur Général du Groupe.

1999 Introduction sur le Marché de la Bourse de Paris.

2000 Acquisition des sociétés Tecsi et Groupe Eqip.

Acquisition de l’activité infogérance d’Expérian.

2001 Acquisition de l'essentiel des activités de service de BULL en Europe (Integris) : Royaume Uni, Allemagne, Danemark, Norvège, Suède, Belgique, Luxembourg, Suisse et Espagne.

2002 Direction Générale du Groupe : Séverin Cabannes rejoint le Groupe en juin 2002 en qualité de Directeur Général Adjoint. Il est nommé Directeur Général Délégué par décision du Conseil d'administration de Steria SA en date du 11 juin 2003.

2003 Ouverture du plan d’épargne entreprise aux salariés européens du Groupe.

2005 Acquisition de la société MUMMERT Consulting en Allemagne (à effet du 1er janvier 2005).

Signature du contrat OMNI (Offender Management National Infrastructure), au Royaume-Uni, pour 365 millions d’euros sur 10 ans.

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ORGANIGRAMME DU GROUPE STERIA

J. CARTERONGérant

SODERI SASSociété Gérante

STEPAR SYSINTER

IMELIOS

INTEST

DIAMIS

EUROCIS

HertfordshireHertfordshire STERIA LIMITED

STERIA HOLDINGS LTD HertfordshireCABOODLE SOLUTIONS LTD

VienneMUMMERT CONSULTING GmbH

Hambourg HambourgSTERIA MUMMERT CONSULTING AG STERIA MUMMERT ISS GmbH

Langen AachenSTERIA MUMMERT CONSULTING GmbH IMS/DRG BETRIEBSKONZEPT GmbH

Belgique LuxembourgSTERIA BENELUX STERIA PSF

SuisseSTERIA SCHWEIZ AG

Madrid MadridEspagne STERIA IBERICA SKILL SOFT

DanemarkSTERIA AS

NorvègeSTERIA AS

Suède SuèdeSTERIA AB IOCORE

MalaysieSingapour STERIA MALAYSIA

STERIA ASIA Hong KongSTERIA HONG KONG

VarsoviePologne STERIA POLSKA

"- hors participations minoritaires"- hors filiales n'ayant pas d'activité opérationnelle

GROUPE STERIA SCA

Société côtée (holding)

STERIA S.A.

Asie

STERIA S.A.

France

Bélux/Suisse

Scandinavie

Allemagne

Royaume-Uni

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %100 %

100 %

99 %

100 % 99,9 %

100 %

100 %

100 %

65 %

44 %

40 %

33,33 %

51 100 %

100 %

50 %100 %

100 %

100 %100 %

100 %

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Les principaux établissements du Groupe sont situés : • en France : 46, rue Camille Desmoulins – 92130 Issy-Les-Moulineaux ; 12, rue Paul Dautier – 78140 Vélizy-Villacoublay ; • au Royaume Uni : Three Cherry Lane, Hemel Hempstead –

Hertfordshire - HP2 7AH ; • en Allemagne : Hans Henny Jahnn Weg 29 – 22085 HAMBOURG.

RReellaattiioonnss mmèèrree--ffiilliiaalleess

Groupe Steria SCA est une société holding qui n’exerce pas d’activité opérationnelle.

Steria SA, principale société opérationnelle française, fournit certains services centralisés aux différentes filiales par l’intermédiaire de départements spécialisés ; ces services sont assurés et facturés aux filiales pour faciliter les opérations de la société au meilleur coût. De tels services incluent la Communication Groupe, la stratégie et le marketing, le contrôle des Risques et de l’Audit, les Ressources Humaines, le Système d’Information, la Direction Financière (y compris la gestion de trésorerie) et la Direction Juridique. Ils donnent lieu à des conventions conclues entre Steria SA et ses filiales et les coûts correspondant sont calculés en fonction de l’utilisation effective et répartis entre les sociétés.

Steria SA a signé une convention de trésorerie avec certaines de ses filiales et a mis en application un système de « Cash pooling » pour optimiser la trésorerie du groupe.

Steria SA assure la protection des marques pour tout le Groupe, et facture à ce titre à ses filiales des sommes basées sur leur chiffre d’affaires.

De même, Steria SA assure la négociation, la contractualisation et le suivi des assurances (police Master) pour le Groupe qu’elle refacture à ses filiales sur la base de leur chiffre d’affaires.

En dehors des conventions mentionnées dans le rapport spécial figurant ci-après en partie 3, il n’existe pas de convention particulière entre la société Groupe Steria SCA et le reste du Groupe.

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1.2 Marchés

Le secteur des Services Informatiques représente un marché de 119 milliards d’euros en 2005 (source Gartner 2005), ventes de matériel informatique, de progiciels et de maintenance exclues. Trois caractéristiques peuvent être mentionnées :

• la dépense informatique européenne est concentrée sur trois pays (Grande Bretagne, Allemagne et France) qui représentent, selon Gartner, 64% de la dépense totale en 2005 ;

• les activités d’infogérance (Business Process Outsourcing compris) comptent pour presque la moitié de la dépense globale (48% selon Gartner en 2005) ;

• les consommateurs les plus importants de services informatiques en Europe sont le secteur financier (Banques et Assurances) et les administrations qui, ensemble, représentent 38% de la dépense totale, toujours selon Gartner.

Après avoir connu une longue période de croissance à un rythme soutenu du début des années 1990 jusqu’au début des années 2000, le marché européen des services informatiques vient de connaître trois années (2002-2004) de crise avec une réduction forte de ses volumes et de ses prix en raison, d’une part, d’une conjoncture économique particulièrement difficile et, d’autre part, d’une évolution du secteur vers la maturité.

Durant cette période les clients se sont concentrés sur l’optimisation, la maintenance, l’intégration de leurs systèmes et applications existants, renonçant à lancer de nouvelles applications. Ils ont aussi procédé à une diminution du nombre de leurs fournisseurs de services informatiques en privilégiant la taille, la dimension internationale, le niveau d’engagement sur les résultats et l’étendue de l’offre de services.

Face à cette situation, les principaux fournisseurs européens de services informatiques ont diminué leurs effectifs et réduit leurs coûts. Parallèlement la consolidation du secteur s’est manifestée par un mouvement de fusions / acquisitions.

Sur cette période, les marchés européens du Conseil et de l’Intégration de systèmes ont connu une décroissance significative, tandis que le marché de l’Infogérance maintenait une croissance plus faible que lors de la période précédente. Le Secteur Public et les « Utilities » ont conservé une faible croissance alors que les autres secteurs, en particulier la Banque, l’Assurance et les Télécoms connaissaient une décroissance.

Il résulte de cette période une compétition renforcée, une sélection plus forte des fournisseurs de services informatiques par les clients et une pression accrue sur les prix.

L’évolution de la conjoncture européenne depuis 2004 a permis une amélioration du marché des services informatiques en Europe au cours de l’exercice 2005. Les activités de conseil et d’intégration de systèmes, notamment, qui avaient particulièrement souffert depuis 2002, ont renoué avec la croissance grâce au lancement par les entreprises de projets informatiques longtemps retardés. Ce retournement a ouvert la voie, dès 2005, à un nouveau cycle de croissance - modéré - pour le secteur. Les cabinets d’étude de marché comme Gartner estiment, pour la période 2005-2009, la croissance du marché européen des services informatiques entre +4% et +5% par an. Pour autant, ce cycle de croissance modéré ne profitera pas de la même manière à tous les acteurs du secteur. L’accroissement de la dépense informatique devrait être différencié par pays, par secteur d’activité, par métier (Conseil / Intégration de systèmes / Infogérance) ainsi que par services offerts.

Les grands acteurs globaux du service informatique, comme Steria (qui réalise un chiffre d’affaires de 1,175 milliard d’euros en Europe), disposent des atouts pour répondre à la nouvelle problématique des grands comptes européens avec :

• Une offre de services de bout en bout : Conseil, Intégration de systèmes, Infogérance ; • Une bonne couverture géographique de la dépense informatique, renforcée début 2005 par

l’acquisition de Mummert Consulting en Allemagne ; • Des solutions industrialisées ; • Une culture de projet avec engagement de résultats et une maîtrise des risques ; • Des moyens pour externaliser en toute sécurité les applications, les infrastructures, les

processus de ces grands comptes ; • Une présence dans les principaux pays européens assurant la proximité avec les clients.

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1.3 Les métiers du groupe Steria – Investissements et Innovation

1.3.1 Les métiers

Steria intervient à la fois dans le domaine du conseil en technologie, de la réalisation (Intégration de Systèmes) et de l’exploitation des systèmes d’information de ses clients (Infogérance).

• Les prestations de conseil : elles permettent d’assister les clients dans leur choix en

matière de systèmes d’information, que ce soit en termes de définition des besoins, d’architecture de systèmes ou de mise en œuvre de solutions optimales, en matière d’organisation et de transformation de leurs grandes fonctions (finances, ressources humaines, achats) et de leur processus métier. Les prestations de conseil du Groupe accompagnent également les clients dans les changements nécessaires à leur adaptation continue aux évolutions de leur environnement. Les consultants et les experts qui assurent ces missions sont des professionnels expérimentés qui maîtrisent les spécificités des secteurs sur lesquels ils interviennent et ont des expertises métiers. Ils participent à l’élaboration des « offres leader » de Steria et sont intégrés aux entités opérationnelles pour favoriser la synergie entre le conseil et la réalisation.

• L’intégration de systèmes : A partir d’une expression de besoins fournie par le

client, l’Intégration de Systèmes se définit comme la conception et la réalisation, avec responsabilité de maîtrise d’œuvre, d’un système complet intégrant des développements spécifiques et des éléments hétérogènes provenant de fournisseurs différents. Cette prestation comprend donc la sélection de progiciels, le paramétrage et l’intégration de ces progiciels, le développement de « briques » de programmes spécifiques, le développement d’interfaces avec les applications présentes chez le client, et enfin l’optimisation du système d’information du client dans sa nouvelle configuration.

Steria assure également la maintenance externalisée et la tierce applicative (TMA) des applications de ses clients. Les prestations de maintenance apparaissent pour Steria comme une suite logique du développement et de l’intégration de système.

• L’infogérance se décline en pôles distincts et complémentaires qui vont de

l’infogérance « partielle », que Steria présente dans son offre « Soft Outsourcing » à l’infogérance « globale », correspondant à la prise en charge complète du système d’information du client. Enfin, Steria est à même d‘assurer l’externalisation d’une fonction entière de l’entreprise (ressources humaines…) avec ses offres de service Business Process Outsourcing (BPO). En tant qu’opérateur du service rendu, Steria s’engage alors dans le cadre de projet spécifique sur l’optimisation du coût des opérations et sur la qualité du service rendu aux utilisateurs.

Répartition du chiffre d’affaires par métier

2003 2004 2005 M € % CA M € % CA M € % CA

Intégration de systèmes* 512 53 506 51 687 58

Infogérance 458 47 477 49 488 42

TOTAL 970 100 983 100 1 175 100 * y compris TMA et conseil

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Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique exercice 2005

(en milliers d'euros) France Grande-Bretagne Allemagne Reste de

l'Europe Total

Groupe

Chiffre d'affaires 483 100 262 742 185 391 243 696 1 174 929

% du Chiffre d'affaires 41% 22% 16% 21% 100% Le chiffre d'affaires 2004, en appliquant les taux de change moyens 2005, s'élève à 983,4 milliers d'euros. Le chiffre d'affaires à taux de change constant enregistre ainsi en 2005 une augmentation de 19,5% par rapport à 2004.

Répartition du chiffre d’affaires par secteur d’activité

2003 2004 2005 M € % CA M € % CA M € % CA

Banque & Assurances 178 19 187 19 307 26 Télécommunications 105 11 108 11 129 11 Secteur Public 385 39 374 38 432 37 Utilities, Transport, Industrie 302 31 314 32 307 26 TOTAL 970 100 983 100 1 175 100

Répartition du chiffre d'affaires par nature de contrat en %

2003 2004 2005

Engagements de moyens 35 38 43*

Engagements de résultats 65 62 57

* l’évolution s’explique, en 2005, par l’intégration de Mummert Consulting dans le périmètre du Groupe

Clients

Sur ses secteurs de clientèle, Steria est en concurrence - et parfois en partenariat - avec les principales sociétés du secteur : IBM Global Service, EDS, HP, Accenture, Cap Gemini, Atos-Origin, Computer Science Corporation (CSC), LogicaCMG…

Les vingt clients les plus importants du groupe Steria représentent environ 40 % du chiffre d’affaires, toutefois, sans qu’aucun client pris individuellement ne représente plus de 5 % du chiffre d’affaires.

Steria poursuit une politique active de partenariat, d'une part avec de grands éditeurs de progiciels et, d'autre part, avec des clients, des industriels ou même d'autres sociétés de services informatiques parfois au sein de structures dédiées. Par ailleurs, Steria entretient des relations avec un réseau de sociétés spécialisées qui interviennent en sous-traitance dans le cadre des projets qui lui sont confiés. Le recours à cette sous-traitance concerne tant les projets en intégration de systèmes que les projets d'infogérance.

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1.3.2 Les investissements et l’innovation

Investissements

Les principaux investissements réalisés par les sociétés du Groupe, en dehors des acquisitions de sociétés, concernent le matériel informatique et les achats de licence ainsi que le mobilier et le matériel de bureau (cf. note 4.4 en annexe aux comptes consolidés).

La politique de la société est de garder l’ensemble des bureaux utilisés en location simple. Seul l’immeuble du siège social à Vélizy-Villacoublay fait l’objet d’un contrat de crédit-bail signé avec UNICOMI pour l’achat du bâtiment. Ce contrat signé en juin 1990 a une durée de 20 ans et porte sur un investissement d’origine de 20 millions d'euros pour une superficie utile de 8.000 m2 environ.

La valeur nette de cet immeuble au 31 décembre 2005 s’élève à 15,67 millions d'euros.

Innovation

Steria et ses filiales recherchent sans cesse à capitaliser sur les compétences acquises et à innover.

La capitalisation des savoir-faire se fait au travers de : • la standardisation des composants constitutifs des offres du Groupe qui sont enrichis de la

valeur ajoutée accumulée au cours des différents projets par nos équipes d’experts, • d’un programme concernant toutes les entités du Groupe pour gérer cette connaissance

accumulée et la mettre à disposition de tous les experts du Groupe au sein de silos de connaissance.

L’innovation se traduit par trois aspects : • une identification systématique des experts maîtrisant des technologies innovantes ; • l’intégration de nouvelles fonctionnalités innovantes dans nos solutions ; • une démarche prospective pour identifier en amont nos futurs partenaires technologiques.

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1.4 Ressources humaines

Notre politique de ressources humaines s’attache à faire de Steria un employeur de référence en poursuivant les objectifs suivants : • offrir un environnement de travail épanouissant ; • garantir l’employabilité de chacun ; • assurer l’engagement de tous.

Cette politique basée sur les valeurs du Groupe (voir ci-après le Corporate Mission Statement) peut se décliner en trois phases principales constitutives d’un cercle vertueux :

Sélection et affectation, évaluation et développement des talents, reconnaissance.

En outre, Steria se distingue par un actionnariat salarié significatif et des valeurs humaines importantes, mises en évidence dans le « Projet d’entreprise ».

Sélection et affectation

Le succès et la croissance organique de Steria dépendent de sa capacité à attirer et à conserver les meilleurs talents. Une fois identifiées les compétences clés du marché de demain, nous nous efforçons de sélectionner les hommes et les femmes qui cultivent nos valeurs telles le respect, la simplicité, la créativité et l’ouverture aux autres. Notre politique de recrutement met l’accent sur l’embauche des jeunes diplômés via des partenariats avec les meilleurs écoles ou universités de chaque pays.

Pour soutenir sa croissance Steria a développé une campagne de recrutement européenne qui présente sept projets sectoriels innovants menés en Europe et illustre le bénéfice pour l’utilisateur final, citoyen, patient ou consommateur. La campagne a permis de répondre aux attentes des jeunes qui portent autant d’attention à la qualité du projet de l’entreprise qu’au sens profond du métier qu’ils exercent.

Nous mettons également en avant la capacité qu’a tout salarié de Steria de devenir actionnaire du Groupe et ce faisant de participer à sa gouvernance.

Des journées d’accueil destinées aux nouveaux embauchés sont organisées régulièrement après trois mois de présence afin de conforter leur connaissance du Groupe, de leur faire rencontrer les dirigeants et de leur rappeler la stratégie de Steria. Par ailleurs dans le cadre de sa politique de fidélisation des talents, Steria Scandinavie propose à ses jeunes recrutés de suivre systématiquement un séminaire orienté sur le développement personnel dans les trois premières années de présence au sein du Groupe.

Steria porte une attention particulière à l’information, l’intégration, l’évolution et la gestion des équipes informatiques reprises dans le cadre de projets d’externalisation. En France, la reprise de personnel s’effectue dans le cadre très précis de la Charte Sociale Steria : au-delà des obligations légales, Steria France s’engage sur 24 points spécifiques répartis tout au long d’une opération d’externalisation : bilan de compétences personnalisé, informations régulières sur l’avancement du projet pendant la phase de transition, bilan d’intégration dans les six mois qui suivent le transfert de personnel. Enfin le salarié «repris» a la possibilité d’accéder à l’ensemble du dispositif régissant l’actionnariat salarié du Groupe, ainsi qu’au programme d’évolution et de formation continue. Au Royaume-Uni, Steria a mis au point une charte de bonne conduite, « Gérer le changement au XXIème siècle » qui traduit des engagements semblables.

En 2005, 2019 nouveaux collaborateurs ont rejoint le Groupe dont plus de 600 débutants.

Nous nous assurons que chaque collaborateur dispose d’un environnement lui permettant d’effectuer la mission qui lui est confiée dans de bonnes conditions. Ceci passe par un environnement matériel et logiciel adéquat (PC, adresse e-mail, téléphone,…) mais aussi par des avantages sociaux appréciables (mutuelle, prévoyance, crèches, aides pour enfants malades,…).

Une enquête a été menée en 2005, comme l’année précédente, dans tout le groupe auprès de l’ensemble des collaborateurs. Cette enquête a pour objectif :

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• De mesurer le niveau d’engagement ; • De favoriser un dialogue de qualité au sein de chaque équipe ; • D’améliorer nos pratiques de management ; • De mesurer, chaque année, les progrès accomplis.

A la suite de ces enquêtes et des plans d’actions qui en ont découlé, de nombreuses initiatives ont vu le jour à l’échelle du Groupe comme au niveau local. En Espagne, Steria a par exemple créé un Prix de l’innovation afin de stimuler les initiatives personnelles susceptibles d‘améliorer les offres, processus ou résultats.

Chaque collaborateur, quelle que soit son affectation doit avoir connaissance de la mission qui lui est confiée, celle-ci fait donc l’objet d’une fiche formelle qui lui est remise par son responsable hiérarchique. Par ailleurs, les principaux objectifs annuels sont définis à l’occasion de l’entretien de performance et de développement individuel qui a lieu entre tout collaborateur et son manager. Ceci afin que chacun sache sans ambiguïté ce que l’entreprise attend de lui.

Evaluation et développement des talents

L’entretien de performance et de développement individuel permet à chaque collaborateur de connaître l’appréciation de sa hiérarchie sur sa performance passée. Il lui permet également d’exprimer ses aspirations en terme d’évolution de carrière et de définir un plan personnel de formation et de développement.

Des parcours par filière sont définis (Management, Commercial, Avant-vente, Direction de projet, Technique, Conseil, fonctions support) et permettent d’avoir un référentiel commun de postes au sein du Groupe.

Chaque année au cours des Comités d’Evaluation et de Développement des Ressources de l’Entreprise (CEDRE), les évaluations des potentiels et des talents de tous les collaborateurs sont faites par le management.

Ces réunions dont l’enjeu est important permettent au Groupe de se projeter dans l’avenir, d’identifier ses forces et ses faiblesses, de s’assurer que le rôle de chacun est défini au mieux de ses compétences, d’identifier des mobilités potentielles, de décider de nouvelles affectations en terme de management et d’orienter le plan de recrutement et de formation pour l’année à venir.

Formation

Les formations sont composées pour deux tiers de formations techniques en lien avec les besoins des clients et l’évolution des technologies et pour un tiers de formation au management (leadership et communication, commercial, management de la performance, conduite d’équipe, gestion de projet, connaissance du métier des clients…).

Le « Steria Development Institute », l’école de management du Groupe, a pour objectif de développer les compétences des managers et leur capacité à travailler sur de grands projets internationaux. Cette école de Management comprend deux programmes centraux : « Leadership in Motion » et « Move Ahead ».

Le premier, « Leadership in Motion » concerne les hauts potentiels du Groupe. L’objectif de ce cursus est de permettre le développement de leaders européens talentueux, futurs « Top managers » du Groupe. Ce programme se déroule en plusieurs modules relatifs au leadership personnel, à la stratégie et l’innovation, aux marchés et clients de Steria, à la conduite du changement. De plus, chacun des participants bénéficie d’un outil « 360 » permettant de mesurer son leadership personnel en début et en fin de programme de manière à évaluer les progrès effectués individuellement dans ce domaine.

Le second, « Move Ahead » concerne les 70 premiers managers du Groupe. L’objectif de ce cursus est de permettre aux principaux managers du Groupe d’avoir une vision claire et commune de la stratégie et des pratiques managériales, et de développer les synergies et les bonnes pratiques dans l’ensemble du Groupe.

Le programme « Steria Ambassadors » développé en 2005 et proposé à tous les collaborateurs du Groupe, qu’ils soient opérationnels ou fonctionnels est destiné à favoriser l’appropriation de

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la stratégie par chacun et vise à faire de tous les collaborateurs des ambassadeurs du Groupe au quotidien.

Dans chacune des entités, des programmes locaux de formation/développement sont dispensés notamment pour les directeurs de centres de profit, les chefs de projet et les commerciaux.

Le nombre de jours de formation dispensés et leurs coûts associés figurent dans le tableau ci-dessous :

FORMATION

2004

2005

Nombre de jours 14.053 15.642

Coût 6.850 K€ 7.625 K€

Taux d'intercontrat

Le taux moyen d'intercontrat pour l'exercice 2005 est de 2,9 % (contre 3,5 % en 2004). Il s'agit du nombre de personnes totalement disponibles rapporté au nombre total de collaborateurs sur l’année. Par « personnes totalement disponibles », il faut entendre les collaborateurs sans aucune affectation prévue à court terme (c’est à dire dans la semaine suivante) à l’exclusion des collaborateurs en structure (management, secrétariat, commercial…) et de ceux qui sont absents (vacances, maladie, formation). Cet indicateur est suivi de manière hebdomadaire sur une base déclarative.

Le dernier taux instantané est de 2,9 % au 18/04/2006. Par « taux instantané », il faut entendre le taux déclaré au jour indiqué.

Mobilité

Le Groupe souhaite encourager la mobilité, tout particulièrement la mobilité internationale. A cette fin, chaque pays affiche périodiquement ses postes à pourvoir sur l’intranet Steria. Cet outil est ouvert à tous les collaborateurs. Par ailleurs, la politique de mobilité internationale a été totalement remaniée en 2005 afin d’offrir aux collaborateurs une expatriation dans les meilleures conditions (référencement de fournisseurs, cours interculturels, calculs de rémunération brute à partir d’un net garanti…).

Reconnaissance

Le Groupe s’est construit autour de valeurs fortes, partagées par tous - simplicité, créativité, indépendance, respect, ouverture – qui se traduisent au quotidien par une qualité relationnelle et un esprit d’équipe appréciés des collaborateurs et des clients.

Notre politique de rémunération et d’avantages sociaux a pour objectif d’attirer, de retenir et de motiver les hommes et les femmes les mieux à même de mettre en œuvre notre stratégie et de créer de la valeur pour l’actionnaire. Ceci dans un contexte de marché où la compétitivité doit s’accroître continuellement.

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Cette politique, qui encourage la performance collective et la valorisation individuelle, se caractérise par :

L’individualisation :

Chaque augmentation est basée sur la performance individuelle ou collective (équipe) en prenant en compte la position du collaborateur dans la tranche de salaire qui lui correspond. Des négociations collectives sont menées avec les instances représentatives des salariés dans les pays où la loi le prévoit.

La compétitivité :

La rémunération doit être juste et en accord avec le marché. Steria participe chaque année à des enquêtes destinées à mesurer son positionnement par rapport à ses proches compétiteurs.

La cohérence :

Notre politique de rémunération reflète la contribution au « projet d’entreprise ».

La flexibilité :

Certaines catégories de personnel (managers, commerciaux, consultants, directeurs de projet…) ont une part de leur rémunération basée sur la réalisation d’objectifs annuels individuels et collectifs.

L’ association des salariés aux résultats :

Les accords relatifs au partage des profits diffèrent selon les pays.

L’association des salariés à la création de la valeur de l’entreprise :

Ce principe se caractérise par la possibilité des salariés de participer à des programmes de plan d’épargne d’actionnaires tels qu’approuvés par l’Assemblée générale.

Par ailleurs, la Gérance est habilitée à attribuer des stock-options et actions gratuites dans les conditions approuvées par l’Assemblée Générale. Cette attribution se fait sur proposition de la Direction générale en cohérence avec la performance, l’évolution et la responsabilité des personnes concernées. Les informations concernant ces sujets sont détaillés dans la partie 3.1 « Comptes consolidés » et dans la partie 5.2 « Informations sur le Capital ».

La communication et la transparence :

La politique de rémunération doit être connue par les salariés et recevoir l’adhésion du management qui la met en œuvre.

La rétribution d’un collaborateur ne reposant pas uniquement sur la rémunération directe mais aussi sur certains avantages sociaux ou non (retraite, prévoyance, congés…), un bilan social personnalisé a été adressé, en 2005, à chacun des collaborateurs français afin de fournir une information exhaustive sur la rétribution de chacun.

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Le Projet d’Entreprise

Le projet d’entreprise met en avant l’équilibre entre cinq valeurs que Steria s’engage à promouvoir :

• La simplicité : une partie de notre ambition tient dans notre volonté d’être une source de progrès et de succès pour nos clients en rendant simples leurs projets complexes ;

• La créativité : nos solutions innovantes sont nées de l’esprit d’entreprendre que nous encourageons et de notre expertise reconnue dans le domaine des technologies de l’information ;

• L’indépendance : l’indépendance de Steria se traduit par la liberté de prendre les meilleures décisions stratégiques dans un cadre pérenne. Ceci pour mieux servir l’intérêt de nos collaborateurs, de nos clients et de nos actionnaires ;

• Le respect : l’ambition de notre politique Ressources Humaines est d’être un terrain d’opportunités favorisant l’accomplissement personnel, l’échange d’idées et la coopération ;

• L’ouverture : ouverts sur le monde, nous sommes au carrefour des talents et des idées neuves, forts de notre volonté de rapprocher l’homme des technologies de l’information.

Chiffres clés

EFFECTIFS (équivalent temps plein) au 31 décembre 2005

GROUPE FRANCE ALLEMAGNE GRANDE BRETAGNE AUTRE EUROPE STRUCTURE

9289 4869 1288 1146 1913 73

2004 2005 Evolution du Taux de Turnover 7,3 % 11 %

Evolution de l’âge moyen 36,8 ans 37 ans

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1.5 Responsabilité Economique et Sociale (R.E.S.)

Lors de la formalisation de son projet d’entreprise après le rachat d’Integris en 2001, Steria a identifié cinq valeurs fondatrices : la simplicité, la créativité, l’indépendance, le respect et l’ouverture. Les relations de Steria avec ses différentes parties prenantes – collaborateurs, clients, actionnaires – s’articulent autour de ces valeurs.

Dès sa création, Steria a mis en place un mode de gouvernance original associant l’actionnariat salarié. Aujourd’hui, environ 24 % du capital est détenu par les collaborateurs du Groupe (y compris les collaborateurs retraités).

Steria favorise la diversité culturelle, ethnique et sociale dans le cadre de sa politique de recrutement et de gestion des carrières, convaincu que le multiculturalisme est source d’enrichissement pour l’entreprise et ses collaborateurs.

Steria s’engage à promouvoir l’égalité des droits et des chances. Le Groupe est signataire de la Charte de la Diversité initiée par l’Institut Montaigne en France. Au Royaume-Uni, Steria a élaboré une charte d’égalité pour tous. Steria s’est également joint à l’initiative de l’ONU en signant le Pacte Mondial, qui rassemble les entreprises autour de neuf principes universels, relatifs aux droits de l’homme, aux normes du travail, à l’environnement et à la lutte contre la corruption.

Par ailleurs, Steria entend promouvoir, avec ses collaborateurs, des actions citoyennes qui mettent les technologies de l’information au service de l’Homme. La Fondation Steria, placée sous l’égide de l’Institut de France, apporte un soutien à la fois financier et logistique à des projets solidaires grâce au bénévolat des collaborateurs de Steria. La Fondation est née en 2001, de la volonté de Steria de partager ses compétences en matière de technologies de l’information et de les mettre au service de personnes en difficulté. La Fondation apporte son soutien au développement de solutions innovantes pouvant améliorer les conditions de vie des personnes handicapées et encourage les initiatives d’entrepreneurs sociaux qui souhaitent créer une structure où les technologies de l’information apporteraient une aide directe à des personnes défavorisées.

La Bourse de la Fondation Steria – Institut de France a été créée pour permettre aux élèves d’écoles d’ingénieurs ou de commerce de s’impliquer, dans le cadre de leurs études, dans des projets solidaires répondant aux objectifs de la Fondation. L’ISEN Toulon fut, avec le projet «Manette», le lauréat de la Bourse en 2005. Ce projet avait pour objectif de permettre à des personnes en fauteuil roulant de contrôler des appareils électriques à leur domicile (pour allumer la lumière, le chauffage, fermer des volets roulants…) en utilisant un PDA au moyen d’une manette adaptée à leur handicap. La Fondation continue à accompagner l’école dans l’industrialisation du prototype développé par les étudiants.

Steria participe également à des projets humanitaires ou de défense de l’environnement aux côtés de ses clients ou d’organismes sociaux et associatifs locaux. En Espagne, Steria a réalisé le portail de la Fondation pour la biodiversité et s’est engagé auprès de son client à sensibiliser ses collaborateurs sur la question des émissions de gaz à effet de serre, via un programme de communication spécifique. Au Royaume-Uni, Steria prolonge son partenariat avec l’un de ses grands clients, le Conseil Municipal de la ville de Norwich, en participant à ses côtés au programme Malawi Link Scheme. Steria apporte une aide matérielle et logistique à cette région en installant sur place du matériel informatique et des logiciels éducatifs.

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1.6 Risques et couvertures

Le groupe Steria conduit une politique active de gestion de ses risques. Les principaux risques auxquels le Groupe est soumis sont décrits ci-après.

Risques de marché Liquidité

L'endettement net du Groupe au 31 décembre 2005 est le suivant :

Dettes Nettes Financières au 31 décembre 2005

K€ A moins d'un an

De un à cinq ans

A plus de cinq ans Total

Passif Financier 40 224 63 752 - 103 976Actifs Financiers (65 693) - - (65 693)Position nette (25 469) 63 752 - 38 283

Ensemble des dettes financières (montants bruts) par catégorie et devises au 31 décembre 2005 en milliers d’euros

Devises d’origine Euro Livre sterling Autres Total

Concours bancaires courants 1 920 111 3 2 034

Crédit Bail 8 002 0 2 240 10 242 Crédit Moyen Terme 50 000 0 0 50 000 Autres (affacturage,…) 31 921 9 779 0 41 700 Endettement brut 91 843 9 890 2 243 103 976

Les actifs financiers comprennent les disponibilités et les placements à court terme : leur valeur nette comptable est égale à leur valeur de marché au 31 décembre 2005.

La capacité brute d’endettement du Groupe est la suivante :

La capacité totale d’endettement bancaire du Groupe au 31 décembre 2005 est de 292 millions d’euros. Elle est composée de 32 millions d’euros de lignes bancaires courantes (dont 2 millions d’euros sont utilisés au 31 décembre 2005), de 60 millions d’euros de lignes d’affacturage (dont 31 millions d’euros sont utilisés au 31 décembre 2005) et de 200 millions d’euros de crédit à moyen terme (dont 50 millions d’euros sont utilisés au 31 décembre).

La facilité de crédit de 200 millions d’euros a été renégociée en 2005 avec une nouvelle échéance fixée le 23 décembre 2009. Son taux est variable et indexé sur l’Euribor.

Cette ligne de crédit est assortie d'un engagement de respect de ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés publiés. Le respect des ratios (dettes financières nettes/EBITDA et EBITDA/coût de l’endettement financier net) est apprécié deux fois par an sur une base glissante de 12 mois pour les périodes closes au 31 décembre et au 30 juin.

A défaut de respect de ces ratios, le remboursement de la dette peut être exigible. Les valeurs des ratios à respecter sont les suivantes :

- dettes financières nettes/EBITDA < 2,5

- EBITDA/coût de l’endettement financier net > 5

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Les dettes financières nettes désignent, sur une base consolidée, l'ensemble des emprunts et dettes financières assimilées, y compris l'affacturage, diminué de la trésorerie disponible.

L'EBITDA est la marge opérationnelle consolidée majorée des dotations aux amortissements et provisions courantes.

Au 31 décembre 2005, les ratios sont respectés :

- dettes financières/EBITDA = 0,51

- EBITDA/coût de l’endettement financier net = 20,6

Il n'y a ni nantissement, ni garantie, pour cette ligne de crédit. • Gestion du risque de taux :

Le Groupe utilise des produits dérivés.

Afin de limiter son exposition au risque de taux d’intérêt, le Groupe a souscrit trois contrats d’échange de conditions d’intérêts (swaps de taux) : Un swap classique, et deux "tunnel à prime nulle". Le montant du notionnel de ces contrats est de 35 millions d’euros avec une échéance en novembre 2007.

L’opération de swap classique est à taux fixe de 2,80 %. Une des opérations de swap "tunnel" est à taux variable EURIBOR12M avec un taux plancher à 2,81 % et un taux plafond à 3,00 %. L’autre est à taux variable EURIBOR3M avec un taux plancher à 2,49 % et un taux plafond à 3,29 %.

Ces taux sont supérieurs aux taux disponibles sur les marchés financiers au 31 décembre 2005.

Au regard des contrats de couverture de taux existant au 31 décembre 2005, le total des dettes financières brutes soumises à un risque de taux d’intérêt s’élève à 69 millions d’euros (affacturage inclus).

Dans l’hypothèse de taux d’intérêt supérieurs en moyenne de 100 points de base par rapport aux taux de 2005, le coût additionnel aurait été pour le Groupe de 690 milliers d’euros (hors impact des couvertures de taux) au regard de la charge réelle de 3.614 milliers d’euros d’intérêt.

• Gestion du risque de change :

L’activité du Groupe est réalisée à 65 % en euros ; l’exposition au risque de change concerne principalement la livre sterling, le franc suisse et les monnaies scandinaves.

Les filiales du Groupe émettent, la plupart du temps, leurs factures dans leur monnaie de fonctionnement et n’ont pas ainsi à supporter de risque de change. De façon générale, leurs actifs, passifs et engagements hors bilan sont constitués essentiellement dans leur monnaie de fonctionnement. De ce fait, le Groupe n’a pas eu à mettre en place de politique générale de couverture de change. Dans le cas de contrats d’export, le principe reste une devise en euros et si la devise de facturation est différente de la monnaie de fonctionnement, la politique du Groupe est de mettre en place une couverture de change spécifique à chacun de ces contrats. Ces contrats ne constituent pas, quoiqu’il en soit, une part significative de l’activité du Groupe.

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Actions

Le portefeuille de valeurs mobilières de placement du Groupe se décompose de la façon suivante au 31 décembre 2005 :

K€ SICAV Placements court terme

Total du portefeuille de valeurs mobilières

Position à l'actif 1.358 14.432 15.790

Hors bilan - - -

Position nette globale 1.358 14.432 15.790

En cas de baisse de 10 % de la valeur des SICAV la position nette globale du portefeuille de valeurs mobilières de placement serait ramenée à 15.654 milliers d’euros.

Les actions propres, quelle que soit leur utilisation, sont comptabilisées en normes IFRS en déduction des capitaux propres pour un montant fixe de 1,817 milliers d’euros correspondant à leur valeur de marché au 1er janvier 2004 (date de transition aux normes IFRS). Leur valeur d’acquisition est de 1,876 milliers d’euros, et leur valeur de marché au 31 décembre 2005 est de 2,499 milliers d’euros.

La valeur de marché est calculée sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois précédent la clôture.

Le contrôle et la maîtrise des risques financiers sont sous la responsabilité de la Direction Financière Groupe qui comprend :

• une Direction Financière Groupe ; • une Direction Financière dans chaque pays d’implantation importante.

Les pays sont responsables de la production de leurs états financiers et du contrôle de gestion.

Au niveau central, la Direction financière Groupe est responsable du financement et de la trésorerie, de la gestion des risques financiers du Groupe, des fusions/acquisitions, de la fiscalité, du contrôle de gestion et de la consolidation, des principes et des procédures de comptabilité et de la maîtrise d'ouvrage du Système d'Information du Groupe.

Au sein de la Direction Financière Groupe, la Direction de la Gestion Financière est responsable de la gestion des risques de liquidité, de taux d’intérêts et de taux de change. Toutes les décisions concernant le financement externe sont centralisées, y compris la gestion des lignes de crédit.

La gestion des risques de contrepartie est assurée localement, dans le cadre d’une politique Groupe.

Ces fonctions centrales sont en relations régulières avec les équipes locales, passant en revue mensuellement les risques et la situation financière du Groupe.

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Risques juridiques La maîtrise des risques juridiques du Groupe est sous la responsabilité de la Direction Juridique qui comprend :

• une Direction Juridique Groupe ; • une Direction Juridique dans chaque pays d’implantation importante. A défaut de

Direction Juridique locale, c’est la Direction Juridique centrale qui intervient via la sollicitation des managers locaux.

Les missions de la Direction Juridique Groupe sont les suivantes :

Litiges – contentieux

Les contentieux sont gérés au niveau du Groupe (moins de dix dossiers en cours), suivis et couverts soit par l’assurance Responsabilité Civile, soit financièrement. Les contentieux liés aux ressources humaines sont gérés par la Direction des Ressources humaines.

A la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société et du Groupe qui ne serait pas pris en compte.

Une directive interne prévoit l’information et la saisine de la Direction Juridique Groupe de tout contentieux dès réception. Ce qui permet notamment une information immédiate des compagnies d’assurance et le cas échéant la saisine d’un avocat.

L’évaluation des risques est faite suite à une analyse du département opérationnel concerné, du département des risques, de la direction financière et de la direction juridique. Les provisions financières sont établies suite à cette analyse commune sur le risque réel encouru.

Les risques majeurs sont revus mensuellement lors du Comité des risques Groupe.

Veille juridique

Une veille juridique est organisée au sein des différentes Directions Juridiques afin de suivre l’actualité juridique et l’évolution de la réglementation pour l’appliquer au sein du Groupe, notamment par la mise à jour des contrats standards, des principes contractuels et des directives.

Assurance

Ce point est détaillé sous l’intitulé assurance.

Marques / Brevets

La protection des marques est centralisée et gérée au niveau de la Direction Juridique Groupe. A ce jour, le patrimoine du Groupe est composé de 235 marques suivies et gérées par la Direction Juridique Groupe. Compte tenu de l’activité du Groupe et de la réglementation en droit d’auteur, aucun brevet n’est déposé par le Groupe.

Suivi des Sociétés

La Direction Juridique centrale assure le secrétariat social (Assemblée générale, Conseil d’administration, dépôt des comptes, enregistrements, mandats…) des différentes sociétés françaises du Groupe. En ce qui concerne les filiales européennes, les Directions Juridiques et/ou Financières locales assurent ledit secrétariat social des filiales locales concernées, la Direction Juridique Groupe consolidant l’ensemble de ces informations transmises. Elle suit également et veille au respect de la réglementation en vigueur relative aux marchés financiers, à la responsabilité des dirigeants, etc.

Les participations (sociétés détenues à moins de 50 %) sont gérées par les partenaires et actionnaires majoritaires. Sans disposer du contrôle, Steria a néanmoins mis en place des procédures permettant d’avoir un contact régulier notamment sur les aspects financiers et juridiques desdites participations.

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Contrats

Les Contrats sont gérés et signés par les différentes entités opérationnelles concernées en fonction des délégations de pouvoir, utilisant soit des contrats standards élaborés par Direction juridique, soit l’assistance de la direction juridique et des directions fonctionnelles en accord avec les règles de délégation.

Des formations de sensibilisation sur les aspects légaux et contractuels sont dispensées aux différents managers du Groupe.

La directive délégation de pouvoir et de responsabilité du Groupe précise les pouvoirs de délégation, de signature, et de responsabilité, de même que les processus à respecter en interne en fonction des différents engagements concernés. Cette directive est déclinée ensuite pays par pays afin de tenir compte notamment des contraintes légales locales.

Risques industriels Ces risques sont décrits ci dessous dans le paragraphe « risques liés à l’activité Steria »

Risques liés à l’environnement : L’activité du Groupe n’entraîne pas d’impact spécifique sur l’environnement.

Il convient de préciser néanmoins que les matériels informatiques achetés pour un usage interne au groupe sont, en fin de vie, traités par des fournisseurs spécialisés dans le recyclage de matériel informatique.

Autres risques particuliers : risques liés à l’activité Steria classés par ordre de priorité décroissante Risques liés aux ressources humaines

La réussite de Steria dépend, dans une large mesure, de la compétence, de l’expérience, de la performance et de l’engagement de ses collaborateurs.

A ce titre, les risques encourus sont des risques principalement liés : • au recrutement et à la sélectivité ; • à l’implication des salariés et à leurs conditions de travail ; • à la compétence des collaborateurs et à leur adéquation vis-à-vis des besoins des

clients, à leur employabilité ; • au maintien des personnes clés et managers ; • au plan de remplacement de ces derniers ; • au turn over.

La Direction des Ressources Humaines joue un rôle essentiel dans la maîtrise de ces risques.

Steria a mis en place une organisation avec des Responsables Ressources Humaines proches des départements opérationnels afin de les assister dans le recrutement, le suivi, la formation, l’évolution, la mobilité des collaborateurs.

Un reporting centralisé est en parallèle organisé afin de permettre une cohérence des différentes actions avec la politique ressources humaines du Groupe.

En outre, Steria a mis en place une politique de gestion de la performance qui repose sur la définition d’objectifs clairs, la mesure des résultats obtenus ainsi que l’évaluation des compétences et des comportements en lien avec les valeurs du projet d’entreprise.

Steria accorde une attention particulière au développement des carrières, à l'aide d'un ensemble d’outils permettant d’offrir aux collaborateurs une évolution de leur responsabilité en favorisant la promotion interne et la mobilité.

Des parcours de carrières par filière (Management, Commercial, Avant-vente, Management de projet, Technique, Management du risque et des opérations, Conseil, Fonctions supports) sont définis et permettent d’avoir un référentiel commun de postes au sein du Groupe.

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Chaque année, au cours du Comité d’évaluation et de développement des ressources de l’entreprise, une évaluation des compétences et du potentiel de tous les collaborateurs est faite par le Management à l’aide de ce référentiel commun de postes, de manière à favoriser la mobilité et le développement des collaborateurs.

De la même façon, chaque année depuis 2004, une enquête est menée auprès de l’ensemble des collaborateurs du groupe. (Cf. point 1.4 « Ressources Humaines »).

L’une des principales classes de risques pouvant affecter le résultat du Groupe est le risque de dépassement des coûts et des délais sur les contrats, en particulier forfaitaires.

Risques sur projets (management et gestion des projets)

L’une des principales classes de risques pouvant affecter le résultat du Groupe est le risque de dépassement des coûts et des délais sur les contrats, en particulier forfaitaires.

L’organisation de Steria, mise en place afin d’encadrer les risques sur projets, s’appuie tant sur une organisation opérationnelle proche des clients et des projets («sector units», «profit centers »), que sur les prérogatives des directions fonctionnelles qui accompagnent les directions opérationnelles.

Dans cette optique, le choix, la formation, et le suivi des directeurs de projets constituent un point prépondérant. Ce sujet est donc géré par la ligne managériale, en étroite coopération avec la Direction des Ressources Humaines et par la Direction des Risques.

Steria accorde une attention particulière à la maîtrise des risques sur toutes les opérations forfaitaires. Ils font l’objet d’une provision à hauteur du risque encouru par la société.

La Direction des Risques et de l’Audit interne, rattachée à la Direction Générale, est responsable de cette mission. Elle regroupe les Directions des Opérations, de la Qualité et de l’Audit interne.

La maîtrise des risques repose sur ces trois piliers : • la Direction des Risques, transverse aux projets, contrôle les risques et met en place

les actions visant à les minimiser pour ses clients. Elle se montre garante de la parfaite application du processus de gestion des risques, processus éprouvé de longue date chez Steria et en constante évolution ;

• la Direction de l’Audit Interne avec deux objectifs majeurs, l’amélioration de la performance de toutes les entités du Groupe et le contrôle de nos processus et procédures ;

• la Direction de la Qualité qui définit les principaux processus internes permettant d’assurer la qualité. A cet égard, Steria est certifiée ISO 9001:2000 dans chacun des pays européens dans lesquels elle est présente.

Risques commerciaux et stratégiques

La recherche permanente de l'adéquation entre les attentes, l’évolution du marché, et la stratégie du Groupe et le contenu de ses offres fait l'objet au sein du Groupe de réflexions formalisées organisées périodiquement.

Ces réflexions sont mises en oeuvre au niveau de la Direction Générale et des principaux échelons hiérarchiques (Areas, Secteurs, Centres de profit) avec le support de la Direction de la stratégie et du marketing. Elles s'inscrivent dans le cadre plus général d'un plan stratégique à trois ans décliné et mis à jour annuellement.

Risques clients

La base de clientèle de Steria est constituée par des grands comptes ; le risque d’insolvabilité ou de disparition du client est donc faible. Le risque de contrepartie clients est néanmoins suivi par la Direction financière groupe. Une directive relative au crédit a été publiée afin de préciser les règles à suivre lors de toute mise en place de crédit et le contrôle de ces derniers, de même que le processus à suivre pour toute question relative au recouvrement.

Pour les clients – hors grands comptes – des enquêtes financières sont menées préalablement à toute signature. De même, un schéma financier est mis en place afin de permettre un paiement sécurisé notamment en termes de trésorerie.

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Environ 40 % du chiffre d’affaires du Groupe est réalisé, à ce jour, avec les 20 premiers clients de Steria. A ce jour, aucun client ne représente plus de 5 % du chiffre d’affaires du Groupe.

Néanmoins, les décisions et mouvements organisationnels des clients peuvent avoir un impact non négligeable sur les projets, voire sur les contrats en cours.

L’impact de ces mouvements est suivi au niveau de la relation commerciale, mais également au niveau contractuel afin que ces changements n’aient pas de conséquence négative pour Steria.

De même, chaque client majeur du groupe est suivi plus spécifiquement par un responsable de compte qui a pour rôle notamment de renforcer à tous niveaux la relation avec le client et d’avoir accès à différents niveaux de la hiérarchie et de l’organisation desdits clients.

Risques export

Une directive export, de même qu’un processus d’analyse et de décisions pour ces projets ont été mis en place.

Cette directive impose une analyse des risques politiques, clients, financiers, humains et juridiques sur toutes opérations à l’export.

Une couverture risque politique et risque client peut être mise en place selon le contrat et le contexte.

Risques informatiques et risques liés à la sécurité

La défaillance des systèmes d’information de l’entreprise peut impacter le pilotage de l’entreprise et les services rendus aux clients.

Plusieurs risques informatiques sont inhérents à notre activité.

Outre le risque lié au Système d'Information interne Steria et le risque lié au fonctionnement des réseaux de télécommunications, les risques informatiques majeurs de Steria sont concentrés sur les sites de production informatique, les plus importants étant situés en France et au Royaume Uni.

Ces risques peuvent être regroupés, par ordre de priorité, comme suit : • risques liés à l’environnement logistique du site ; • risques liés à l’intégrité des données ; • risques liés à la sécurité, à la confidentialité, aux intrusions ; • risques liés au matériel (défaillance fournisseur, panne matériel, problème lié au

service de maintenance).

Ces risques informatiques sont réduits par l’application des directives et règles qui visent à assurer leur maîtrise, avec des moyens adaptés à la criticité des informations à protéger.

L’approche du Groupe en termes de sécurité et de continuité d’activités («business continuity») est adressée au travers de 2 sujets :

• la sécurité physique (notamment l’accès sécurisé aux sites, sites dédiés sécurisés) ; • le respect de la sécurité en termes de comportement (ce point est adressé au niveau

du groupe via les règles, procédures,organisation attachées aux ressources humaines, de même que via les procédures disciplinaires.

Les règles et procédures liées au bilan de ces risques et à leur maîtrise sont notamment visées dans la norme ISO 17799.

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A ce titre, il convient de préciser que Steria est certifiée ISO 17799 dans certains pays.

Concernant le point particulier de la continuité d’activités, il est à noter que l’incident de Buncefield en Angleterre aura permis de constater en grandeur réelle l’efficacité de telles procédures. En effet, malgré l’explosion du dimanche 11 décembre 2005, et l’impact important sur notre site empêchant son accès durant plusieurs jours, l’ensemble des services clients a été maintenu, et l’ensemble de nos activités a pu reprendre dans un temps réduit.

Risques fournisseurs / partenaires

Tant les projets d’intégration que les contrats d’infogérance deviennent de plus en plus complexes et nécessitent de travailler avec de nombreux partenaires (éditeurs, constructeurs, sociétés de conseil, sociétés de services informatiques…).

A ce titre, des contrats cadre de partenariat ont été établis et sont suivis au niveau Groupe ou au niveau local avec des partenaires choisis.

Projet par projet ensuite, les contrats de fourniture, de sous-traitance, et/ou de co-traitance sont négociés et signés avec les partenaires et ce en cohérence avec le projet global sur la base de nos contrats standards ou après analyse.

Le Groupe reste soumis à un risque résiduel de défaillance de ses fournisseurs.

Assurances Toutes les sociétés du Groupe bénéficient d'une police responsabilité civile professionnelle globale dite « Master » intervenant en DIC/DIL (Différence de conditions/ Différences de Limites) des polices locales, prévoyant une limite contractuelle d'indemnité générale de 55.000.000 euros par sinistre et par année d'assurance.

De même, toutes les sociétés du Groupe bénéficient d'une police dommages et pertes d’exploitation (« PD&BI : Property damages and business interruption ») Master intervenant en DIC/DIL (Différence de conditions/Différences de Limites) des polices locales, prévoyant une limite contractuelle d'indemnité générale (tous dommages et pertes d'exploitation confondus) de 106.714.310 euros par sinistre et par an.

Les directeurs et dirigeants des différentes entités et filiales bénéficient d’une assurance responsabilité civile des mandataires sociaux.

Chaque année, l’adéquation des polices d’assurance est réactualisée au regard de l’évolution de l’exposition aux risques du Groupe notamment en matière de chiffre d’affaires, activités, et montant des biens assurés, etc.

Steria travaille avec un courtier en assurance qui la conseille pour toutes ces questions.

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2 Exercice 2005, évolutions récentes et perspectives

2.1. ACTIVITE GENERALE DU GROUPE

2.1.1 Situation du Groupe et son activité au cours de l’exercice 2005 – Progrès réalisés et difficultés rencontrées

L’année 2005 se caractérise par une reprise de la croissance du marché du service informatique en Europe, et tout particulièrement en France. Dans ce contexte général, l’activité du groupe Steria peut être caractérisée par les points suivants : • Un chiffre d’affaires de 1174,9 millions d’euros, en croissance de 19,5 %, dont 4 %

de croissance organique à périmètre et change constants. • Une marge opérationnelle de 65,5 millions d’euros en hausse de 60,9 % par

rapport à 2004 et faisant ressortir un taux de marge opérationnelle de 5,6 % en croissance de 1,5 point par rapport à l’exercice précédent et un résultat net part du groupe de 38,3 millions d’euros en hausse de 27,6 % ;

Une intégration de Mummert Consulting au sein du groupe. Cette société allemande de conseil et d’intégration, dont l’acquisition a été finalisée le 11 janvier 2005, a poursuivi sa croissance sur le marché allemand, incorporé les activités développées précédemment par Steria en Allemagne et participé à l’élaboration de plusieurs offres au niveau européen en particulier à partir de son expertise SAP. Le prix de la transaction est de 94 026 milliers d’euros, correspondant à une valeur d’entreprise de 71 559 milliers d’euros et à une valeur d’actif financier net de 22 467 milliers d’euros, plus un maximum de 452 876 actions Groupe STERIA SCA, résultant de la levée de bons de souscription d'actions, soumise à l’atteinte d’objectifs permettant de valider la valeur du Groupe Mummert à la date de prise de contrôle. Les modalités et conditions de paiement de la transaction sont les suivantes :

Paiement en numéraire de 66 977 milliers d’euros au premier semestre 2005 ;

Paiement en numéraire de 27 049 milliers d’euros au deuxième semestre 2005 ;

Paiement par attribution de 452 876 bons de souscriptions d’actions de Groupe Steria SCA.

La juste valeur de ces 452 876 Bons de Souscription d’action a été évaluée à 13 176 milliers d’euros. En outre, des frais d’acquisition ont été engagés à hauteur de 1 149 milliers d’euros. Le prix total d’acquisition est ainsi de 108 351 milliers d’euros. L’écart d’acquisition s’élève à 78 114 milliers d’euros. Le Groupe n’a pas comptabilisé à la date d’acquisition d’actifs de passifs ou de passifs éventuels.

• La signature de plusieurs contrats importants et le renouvellement des référencements auprès de très grands comptes, marque de l’éligibilité de Steria comme fournisseur de premier rang, et gage d’une poursuite de la croissance en 2006. Steria a notamment signé avec l’administration judiciaire britannique (« OMNI ») un marché de 365 millions d’euros pour une période de dix ans.

A l’issue de cet exercice, le groupe Steria se positionne comme un groupe résolument européen présent dans douze pays dont la France (41 % du chiffre d’affaires consolidé), le Royaume-Uni (22,5 %) et l’Allemagne (16 %).

L’activité en France aura été soutenue, avec une croissance organique de 8,8 % (chiffre d’affaires de 483,1 millions d’euros) et une rentabilité en croissance (taux de marge opérationnelle avant frais de groupe de 8,7 %).

Le chiffre d’affaires de notre filiale au Royaume Uni a été en légère décroissance (262,7 millions d’euros), la signature de deux contrats importants (avec l’administration judiciaire et avec les Services du Vice Premier Ministre) étant intervenue trop tardivement pour avoir un impact sur l’exercice. En outre, l’organisation de la filiale a été remaniée en vue d’une efficacité commerciale accrue. Nonobstant, la rentabilité s’est

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légèrement améliorée avec un taux de marge opérationnelle (avant frais de groupe) de 8,8 %.

En Allemagne, la comparaison des chiffres d’affaires à périmètre constant fait apparaître une diminution à 185,4 millions d’euros (contre 191,6 millions d’euros en 2004). Cette variation est le résultat, d’un côté, d’une croissance des activités stratégiques et, de l’autre, d’un désengagement d’activités insuffisamment rentables de Steria Allemagne au deuxième semestre 2005. Ceci a entraîné une baisse du chiffre d’affaires qui a pesé sur la marge opérationnelle de l’Allemagne, au cours du deuxième semestre 2005. Sur l’année 2005, le taux de marge opérationnelle allemand ressort à 5,2 % avant frais de groupe. Par ailleurs, des charges de restructuration ont été engagées en 2005 à hauteur de 12,6 M€ afin d’optimiser la structure et le positionnement du groupe en Allemagne suite au rapprochement avec Mummert Consulting.

Dans les autres pays européens, le groupe a enregistré une croissance du chiffre d’affaires de 7,1 % (CA de 243,7 millions d’euros) et un taux de marge opérationnelle de 2,3 %. Celui-ci est encore fortement impacté par les pertes enregistrées par la filiale espagnole même si une nette amélioration a été constatée sur cette zone en fin d’année.

Le deuxième point fort du groupe réside à l’issue de cet exercice dans son positionnement d’opérateur global de services assis sur la complémentarité des deux métiers que sont le Conseil et l’Intégration de Système, d’une part, et l’Infogérance, d’autre part.

L’activité de Conseil et d’Intégration de système, dont les équipes sont, chez Steria, volontairement fortement imbriquées, aura connu une reprise de la croissance après trois années de conjoncture défavorable – avec un chiffre d’affaires de 686,9 millions d’euros (soit 58 % du CA total du groupe), la progression est de 4,6 % ; quant à la marge opérationnelle, elle s’élève (avant frais de groupe) à 4,9 % en progression de 0,9 point. Ce métier englobe l’activité de tierce maintenance applicative sur laquelle le groupe entend développer son offre et a décidé la création d’un centre spécialisé localisé à Nantes. L’activité d’infogérance avec un chiffre d’affaires de 488 millions d’euros (en croissance de 3,1 %) représente 42 % de l’activité du Groupe et dégage une rentabilité opérationnelle (avant frais de groupe) de 9,6 %, en amélioration de 0,8 point.

En ce qui concerne l’évolution par secteurs de marché, Groupe Steria, grâce à l’acquisition de Mummert, a renforcé le poids de son activité dans le secteur Finance qui représente maintenant 26 % du chiffre d’affaires ; le portefeuille d’activité reste toutefois équilibré entre quatre grands domaines de clientèle : secteur public (37 %), secteur Finance (26 %), secteur « Utilities, transport, industrie » (26 %), secteur Télécom (11 %). Le travail de focalisation auprès des grands comptes s’est poursuivi dans ces domaines de clientèle : le groupe réalise aujourd’hui, environ 40 % de son chiffre d’affaires avec ses 20 premiers clients.

2.1.2 Résultats de l’exercice

Les données financières consolidées présentées dans ce rapport ont été établies suivant les nouvelles normes comptables internationales « IFRS » applicables au 31 décembre 2005 telles qu’approuvées par l’Union Européenne. Les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1 ont été appliquées ; Groupe Steria SCA a publié un document «Passage au norme IFRS – exercice 2004» portant sur les effets de la première application des IFRS aux comptes 2004. Tous ces éléments sont repris dans les annexes des comptes consolidés qui vous sont présentés. On soulignera ici trois conséquences de l’application de ces normes : • La modification de la présentation des données financières ; • Le non amortissement des écarts d’acquisition, ceux-ci faisant l’objet à chaque

clôture de tests de dépréciation. Le retraitement de ces amortissements dans les comptes 2004 explique l’essentiel de l’écart entre le résultat net présenté l’année dernière (22,7 millions d’euros) et ce même résultat retraité (30 millions d’euros) ;

• La reconnaissance de la totalité des écarts actuariels cumulés au 1er janvier 2004 au titre des avantages du personnel (concerne essentiellement les fonds de pension en Grande Bretagne) qui explique l’écart de fonds propres au 31

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décembre 2004 tels que présentés l’année dernière (200,9 millions d’euros) et tels qu’ils apparaissent après retraitement (177,8 millions d’euros).

La marge opérationnelle s’élève à 65,5 millions d’euros. Le résultat opérationnel ressort lui à 45,5 millions d’euros après prise en compte des éléments non récurrents suivants : • L’éventuelle dépréciation des survaleurs : les tests de dépréciation ne conduisent

à comptabiliser aucune charge sur l’exercice ; • La valorisation des programmes de stock-options et d’actions gratuites postérieurs

au 7 novembre 2002, soit une charge pour l’exercice de 1,1 million d’euros ; • La cession d’activités : néant sur l’exercice ; • Les coûts nets de restructuration pour un montant de 16,5 millions d’euros qui

concernent principalement l’Allemagne et l’Espagne ainsi que cela est expliqué précédemment ;

• Les conséquences d’événements exceptionnels, tout particulièrement de l’accident de Buncefield en Angleterre (qui sera évoqué ci-après) pour un montant de 2,4 millions d’euros.

Le résultat financier est négatif à hauteur de 8,6 millions d’euros. Il comprend le coût de l’endettement financier net de 3,6 millions d’euros (l’accroissement de cet endettement étant lié au coût d’acquisition de Mummert) d’une part, des charges financières sur engagement de retraite, et d’autres charges (dont les écarts de change) pour un montant total de 5 millions d’euros, d’autre part.

Il faut enfin noter que la charge d’impôts est négative (produit de 0,7 million d’euros). Ceci est la conséquence directe des opérations de restructuration en Allemagne qui permettent de prendre en compte l’impact de déficits antérieurs et d’un abandon de créances.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net part du Groupe ressort à 38,3 millions d’euros (contre 30 millions d’euros en 2004, après retraitement IFRS) soit un résultat net par action de 2,12 euros (ou un résultat net dilué par action de 2,06 euros) en croissance de 26,2 %.

Le bilan consolidé fait apparaître un montant de capitaux propres de 260,6 millions d’euros, des provisions pour 111,4 millions d’euros (dont 84,2 millions d’euros au titre des engagements de retraite) et un endettement financier net de 38,3 millions d’euros soit un total de capital investi de 410,3 millions d’euros (contre 301,9 millions d’euros au 31 décembre 2004 après retraitement).

L’emploi de ces capitaux concerne les écarts d’acquisition pour 240,6 millions d’euros en forte croissance, conséquence directe de l’acquisition de Mummert (qui a conduit à constater un écart d’acquisition de 78,1 millions d’euros). Il comprend également des immobilisations industrielles nettes de 90,7 millions d’euros, des actifs nets d’impôts différés pour 42,2 millions d’euros et un besoin en fonds de roulement de 36,8 millions d’euros.

En terme de décaissement, le total des emplois s’élève à 134,4 millions d’euros pour un montant de ressources de 70,7 millions d’euros dont 67,3 millions d’euros de capacité d’autofinancement, avant charge de restructuration, en croissance de 43 %, en sorte que la variation de la dette financière nette est de 63,7 millions d’euros.

Le taux d’endettement net (dette financière nette rapportée au total des capitaux propres) est de 14,7 % au 31 décembre 2005.

Le groupe a renégocié en fin d’année des lignes de crédit moyen terme de 200 millions d’euros en améliorant les conditions tant en terme de taux qu’en terme d’engagements. Le terme de ce crédit a été porté au 23 décembre 2009. Ces conditions exigent, d’une part, une dette financière nette/Ebitda inférieure à 2,5 et, d’autre part, un Ebitda/coût de l’endettement financier net supérieur à 5. Ces conditions étaient respectées au 31 décembre 2005.

Afin de limiter son exposition au risque de taux d’intérêt, le groupe a souscrit trois contrats d’échange de conditions d’intérêts (swaps de taux) : un swap classique à taux fixe de 2,80 % et deux «tunnels à prime nulle» ; le montant du notionnel de ces contrats est de 35 millions d’euros avec une échéance en novembre 2007.

Concernant les risques liés à l’activité du groupe, les principaux risques demeurent :

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- Les risques liés aux ressources humaines, et plus précisément l’employabilité et l’engagement des collaborateurs ;

- Les risques liés aux projets («management» et «delivery») qui restent le cœur de l’activité d’une SSII. A ce jour, des directives et process ont été mis en place pour anticiper de tels risques via une plus grande maîtrise des propositions et des contrats. Les risques identifiés sont également suivis de façon régulière par les équipes opérationnelles en charge des projets assistée des équipes fonctionnelles dédiées (juridique, financier, risk manager). Les risques majeurs sont répertoriés et consolidés lors du Comité des risques ;

- Les risques liés aux orientations stratégiques et à l’adaptation de nos offres. A ce titre, les directions Marketing et Stratégie ont été regroupées afin d’avoir une vision plus cohérente au travers du groupe ;

- Les risques liés aux systèmes d’information, et au plan de continuité mis en place. Des plans d’actions ont été identifiés pour chacun de ces risques et leur mise en place est suivie de façon globale par la Direction des risques et de la Qualité.

2.1.3 Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Les économistes prévoient pour 2006, une croissance du PIB de l’Euroland d’environ 2 % ; corrélativement, la croissance du marché des services informatiques dans les pays européens adressés par Steria devrait être de l’ordre de 5 %. Ce sont les hypothèses retenues par Steria.

Le groupe se fixe pour objectif un chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice 2006 en croissance organique supérieure au marché.

La consolidation de la position de Steria parmi les leaders européens de sa profession, la dynamique favorable du marché pour 2006, les conséquences positives des restructurations conduites dans les filiales allemandes et espagnoles en 2005, la recherche constante des gains de productivité permettent au groupe de se fixer sur ce périmètre d’activité un objectif 2006 de taux de marge opérationnelle supérieur à 7 %. La fixation de cet objectif s’inscrit dans le processus d’élaboration budgétaire tel que décrit dans la partie 4.1 du présent document relative au contrôle interne et à l’élaboration de l’information financière et comptable du Groupe Steria.

Par ailleurs, le Groupe est très attentif au processus de consolidation en cours de déploiement sur le secteur et réitère son intention de prendre une part active dans ce processus afin de consolider le positionnement du groupe comme un des leaders européens.

2.1.4 Evénements importants survenus au cours de l’exercice et depuis la clôture de l’exercice

Le dimanche 11 décembre 2005, l’explosion des dépôts d’hydrocarbure à Buncefield (Grande Bretagne) provoquait des dégâts très importants dans les immeubles avoisinants, dont l’immeuble Steria, qui est resté zone inaccessible pendant deux semaines. Cette indisponibilité a permis de tester « grandeur nature » le système de back up et les procédures de gestion de crise. La pertinence des choix opérés et l’engagement exceptionnel des collaborateurs ont permis d’assurer la continuité des services aux clients.

Cet accident n’a eu heureusement aucune conséquence dommageable pour les personnes. Les conséquences financières immédiates ont été évaluées et prises en compte dans l’arrêté des comptes de l’exercice 2005.

2.1.5 Activité de recherche et de développement

La Société n’a effectué, au cours de l’exercice écoulé, aucune activité de recherche et développement du type de celle mentionnée à l’article L.232-1 du Code de Commerce. Les dépenses d’innovation et de développement des offres du Groupe sont prises en charge dans l’exercice au cours duquel elles sont engagées.

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2.2. ACTIVITE DE LA SOCIETE GROUPE STERIA SCA

L'activité de la Société se limite strictement à une activité de holding. Elle n’a pas de conséquence sociale ou environnementale directe.

Le périmètre de la holding a été néanmoins impacté par l’acquisition de Mummert Consulting AG. Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement des comptes sont conformes à la réglementation française en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.

Les charges d’exploitation s’élèvent à 578 milliers d’euros. Le résultat financier de 6.029 milliers d’euros provient d’une part des dividendes versés par la filiale Steria SA et d’autre part de produits de placement de trésorerie.

Le résultat net de la holding, compte tenu d’un impact favorable du régime d’intégration fiscale de 164 milliers euros, est un bénéfice de 5.828 milliers euros.

2.3. FILIALES ET PARTICIPATION

Le tableau des filiales et participations est annexé au bilan des comptes consolidés (Note 2.3). Pour plus d’informations, un renvoi est fait au paragraphe « 2.1 activité générale du Groupe ».

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.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de résultats

PIMPANEAU & ASSOCIES

Nexia International 23, rue Paul Valéry

75116 Paris SAS au capital de € 120.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie

régionale de Paris

BARBIER FRINAULT & AUTRES Ernst & Young

41 rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex

S.A.S à capital variable minimum de € 37.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Groupe Steria S.C.A. Rapport des commissaires au comptes sur les prévisions de résultats

A la Gérance de Groupe Steria,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de résultat du Groupe Steria incluses dans la partie 2.1.3. de son document de référence daté du 21 avril 2006.

Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) n° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions.

Il nous appartient d’exprimer, dans les termes requis par l’annexe I, point 13.3 du règlement (CE) n° 809/2004, une conclusion sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des informations historiques du Groupe Steria. Ils ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

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A notre avis :

• les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;

• la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par le Groupe Steria.

Ce rapport est émis à l'occasion de la publication du document de référence et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 21 avril 2006

Les Commissaires aux Comptes

PIMPANEAU & ASSOCIES Nexia International

BARBIER FRINAULT & AUTRES Ernst & Young

Olivier Juramie

François Rochmann

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3 Comptes de Groupe Steria SCA

3.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2005

COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d’Euros

Note 31/12/05 31/12/04 31/12/04 Pro forma

Chiffre d'affaires 4.16 1 174 929 983 216 1 129 942

Achats consommés et sous-traitances (293 606) (278 318) (293 603)

Charges de personnel (606 065) (496 811) (590 919)

Charges externes (171 205) (133 088) (162 537)

Impôts et taxes (17 344) (16 802) (16 802)

Variation des stocks (1 886) 946 946

Autres produits et charges d'exploitation 4.17 4 116 (2 204) (1 771)

Dotations nettes aux amortissements (24 105) (21 106) (22 590)

Dotations nettes aux provisions 4.18 1 942 5 540 4 993

Dépréciation des actifs circulants 4.18 (1 289) (672) (741)

Marge opérationnelle 65 488 40 701 46 918 Rentabilité opérationnelle 5,6% 4,1% 4,2%

Autres produits et charges opérationnels 4.19 (19 997) (901) (3 920)

Résultat opérationnel 45 491 39 800 42 998

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 44 74 74

Coût de l’endettement financier brut (3 614) (2 109) (4 314)

Coût de l'endettement financier net 4.20 (3 570) (2 035) (4 240)

Autres produits et charges financiers 4.20 (4 988) (573) 5 191

Résultat Financier (8 558) (2 608) 951

Charges d'impôt 4.7 662 (7 285) (7 529)

Q-P de résultat des mises en équivalence 4.4 914 47 1 262

Résultat net total 38 509 29 954 37 682

Part du groupe 38 286 29 994 37 722

Part des minoritaires 224 (40) (40)

Résultat par action (en euros) 4.21 2,12 1,68 2,11

Résultat dilué par action (en euros) 4.21 2,06 1,62 2,04

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BILAN CONSOLIDE

A C T I F

En milliers d’Euros

Note 31/12/05

31/12/04

31/12/04 Pro forma

Ecarts d'acquisition 4.1 240 625 157 981 237 119

Immobilisations incorporelles 4.2 11 924 12 394 13 927

Immobilisations corporelles 4.3 65 540 64 383 68 332 Participations dans les entreprise associées (MEQ) 4.4 2 631 170 2 085

Actifs disponibles à la vente 4.5 2 374 2 361 2 372

Autres actifs financiers 4.6 8 240 5 577 5 578

Actifs d'impôts différés 4.7 43 668 34 731 38 780

Actif non courant 375 002 277 597 368 193

Stocks 4.8 4 938 4 828 4 828

Clients et comptes rattachés net 4.9 257 693 243 164 264 928

Montants dus par les clients 4.9 123 410 67 905 85 672

Autres actifs courants 4.9 14 151 21 191 26 501

Part <1 an des actifs non courants 4.9 2 212 2 341 2 343

Actifs d'impôts exigibles 4.9 2 901 1 836 1 836

Paiements d’avance 4.9 17 425 16 760 16 964

Trésorerie et équivalents de trésorerie 4.10 65 693 80 883 103 881

Actif courant 488 423 438 908 506 953

Total Actif 863 425 716 505 875 146

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BILAN CONSOLIDE

P A S S I F

En milliers d’Euros

Note

31/12/05

31/12/04

31/12/04

Pro forma

Capital émis 18 122 17 953 17 953

Prime d’émission 149 662 146 803 146 803

Actions propres (1 817) (1 817) (1 817)

Ecart de conversion 2 377 282 280

Résultats cumulés 91 694 43 640 65 627

Capitaux Part du Groupe 260 038 206 861 228 846

Intérêts minoritaires 520 360 360

Total des capitaux propres 260 558 207 221 229 206

Emprunts et dettes financières (> 1an) 4.11 63 752 18 689 107 401

Subvention publique 4.12 19 288 288

Engagement de retraite 4.13 84 197 89 609 89 975

Provision pour risques et charges (> 1an) 4.14 11 432 19 252 20 361

Passif d'impôts différés 4.7 1 484 204 465

Autres passifs non courants 795 995

Passif non courant 160 884 128 837 219 485

Emprunts et dettes financières (< 1 an) 4.11 40 224 36 823 36 823

Provisions pour risques et charges (< 1 an) 4.14 15 781 11 245 14 368

Fournisseurs et comptes rattachés net 4.15 127 171 119 466 127 404

Montant brut dû aux clients 4.15 61 152 54 810 54 928

Avances et acomptes reçus 4.15 21 633 4 259 18 289

Passifs d'impôt exigible 4.15 3 116 3 666 4 657

Autres passifs courants 4.15 172 906 150 178 169 986

Passif courant 441 983 380 447 426 455

Total Passif 863 425 716 505 875 146

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TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

31/12/05 31/12/04

Résultat net total consolidé (y compris intérêts minoritaires) 38 509 29 954

Ajustements :

Elim. du résultat des stés mises en équivalence (914) (47)

Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion actif circulant) 19 399 996

Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 1 085 701

Plus et moins values de cession 1 787 1 916

Dividendes (titres non consolidés) (12)

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôts 59 866 33 508

Coût de l'endettement financier net 3 570 2 035Charge d'impôts (y compris impôts différés) (662) 7 285

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts 62 774 42 828

Moins impôts versés (6 950) (5 191)Variation du BFR lié à l’activité (9 217) 12 501

FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE 46 607 50 137

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles (3 092) (3 791)

Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (14 822) (18 440)

Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles 315 16Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidées) (16) -

Prêts et avances consentis (3 032) (1 978)

Remboursements reçus sur prêts et avances consentis 518 6 665

Incidence de variations de périmètre

-Acquisition. de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite (73 097) (2 112)-Cession de sociétés consolidées, sous déduction. de la trésorerie cédée - 1 767

-Incidence des autres variations de périmètre 36 (4)

Autres flux liés aux opérations d'investissement (125) 1 402

Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 16 20

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (93 299) (16 455)

Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital 3 026 3 749

Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :

-Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (4 494) (4 061)

-Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (74) (56)Encaissements liés aux nouveaux emprunts 55 289 12 942Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location-financement) (7 034) (19 271)Décaissements liés aux engagements de retraite Note 1.14 (10 002) Intérêts financiers versés (y compris contrats de location-financement) (5 917) (3 475)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 30 794 (10 172)

Incidence de la variation des taux de change 736 463

Variation de la trésorerie (15 162) 23 973

Trésorerie d'ouverture 78 747 54 774

Trésorerie de clôture Note 4.10 63 585 78 747

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VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Capitaux propres part du groupe Nombre

d'actions existantes

Capital Primes Réserves

consolidées et

reclassement

Ecarts de conversion Résultat Total part

du groupe

Situation au 1er janvier 2004 (part groupe) 17 742 194 17 742 143 563 (6 346) 21 515 176 474

Affectation du résultat de l’exercice N-1 21 515 (21 515) 0

Dividendes versés (4 061) (4 061)

Augmentation de capital 210 679 211 3 240 3 451

Variation des taux de change 282 282

Part du groupe dans le résultat 29 994 29 994

Valorisation des paiements en action 721 721

Situation au 31 décembre 2004 (part groupe) 17 952 873 17 953 146 803 11 829 282 29 994 206 861

Affectation du résultat de l’exercice N-1 29 994 (29 994)

Dividendes versés (4 494) (4 494)

Augmentation de capital 168 779 169 2 859 3 028

Variation des taux de change 2 095 2 095

Part du groupe dans le résultat 38 286 38 286

Valorisation des paiements en action 14 263 14 263

Situation au 31 décembre 2005 (part groupe) 18 121 652 18 122 149 662 51 592 2 377 38 286 260 038

Situation au 1er janvier 2004 (part minoritaires) 700 (19) 605 1 286

Affectation du résultat de l’exercice N-1 605 (605)

Dividendes versés (130) (130)

Augmentation de capital

Variation des taux de change (5) (5)

Part du groupe dans le résultat (40) (40)

Autres mouvements (transfert résultat négatifs vers groupe) (772) 22 (750)

Situation au 31 décembre 2004 (part minoritaires) 403 (2) (40) 360

Affectation du résultat de l’exercice N-1 (40) 40

Dividendes versés (75) (75)

Augmentation de capital

Variation des taux de change 11 11

Part du groupe dans le résultat 224 224

Situation au 31 décembre 2005 (part minoritaires) 288 9 224 520

Total des Capitaux Propres au 31 décembre 2005 18 122 149 662 51 880 2 386 38 510 260 558

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AA NN NN EE XX EE AA UU XX CC OO MM PP TT EE SS CC OO NN SS OO LL II DD EE SS .

NOTE 1: PRINCIPES COMPABLES

N1.1 Normes appliquées

En application du règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, qui s’applique aux sociétés européennes cotées sur un marché réglementé, les comptes consolidés de Groupe Steria SCA, publiés au titre de l’exercice 2005 sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards («IFRS») applicables au 31 décembre 2005 telles qu’approuvées par l’Union Européenne.

Les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1 ont été appliquées. Groupe Steria SCA a publié dans son document « Passage aux normes IFRS- exercice 2004 » les effets de la première application des IFRS au premier janvier 2004, au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2004. Ce document est repris en Note 8.

Certaines normes adoptées par l’IASB peuvent être appliquées de façon anticipée. Le Groupe a pris les positions suivantes concernant les comptes consolidés 2005 (et les comptes comparatifs 2004) :

- Application anticipée au 1er janvier 2004 des normes IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation » et IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » ;

- Pas d’application anticipée des normes applicables au 1er janvier 2006, notamment l’interprétation IFRIC 4 « Droits d’utilisation d’actifs » et la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel ;

- Pas d’application anticipée des normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2005.

Les comptes consolidés et annexes de l’exercice 2005 sont arrêtés par la gérance après consultation du Conseil de surveillance en date du 15 mars 2006.

N1.2 Méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés annuels comprennent les états financiers de Groupe Steria SCA et de ses filiales préparés au 31 décembre de chaque année. Les filiales sont consolidées à partir du moment où le groupe en prend le contrôle et jusqu'à la date à laquelle ce contrôle est transféré à l'extérieur du groupe.

Les sociétés, dans lesquelles Groupe Steria SCA exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d'associés sont consolidées par intégration proportionnelle.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mises en équivalence.

Toutes les transactions internes sont éliminées en consolidation.

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N1.3 Regroupements d’entreprises et écart d’acquisition

Les regroupements sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur. L’écart résiduel entre le coût d’acquisition et la quote-part des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en écart d’acquisition.

L'écart d'acquisition représente la différence constatée entre le coût d'acquisition des titres (y compris les éventuels compléments de prix qui sont enregistrés lorsqu'ils sont probables et que leur montant peut être mesuré de façon fiable) et la quote-part acquise de la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiés à la date d’acquisition.

Les écarts d'acquisition inscrits au bilan ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de dépréciation sur une base annuelle. Le test de dépréciation est réalisé pour la ou les unités génératrices de trésorerie auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté en comparant la valeur recouvrable et la valeur comptable des unités génératrices de trésorerie. L'unité génératrice de trésorerie est le pays.

La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre la juste valeur (généralement le prix de marché), nette des coûts de cession, et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée comme la valeur actualisée nette des flux de trésorerie futurs avant impôt. Ces calculs s'appuient sur un plan à 5 ans élaboré par le management du pays et revu par le Direction Générale et la Direction Financière du Groupe. L’ensemble des flux est actualisé avec un taux d’actualisation correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe Steria avant impôt. Les hypothèses utilisées pour ces calculs comportent, comme toute estimation, une part d’incertitude et sont donc susceptibles d’être ajustées au cours des périodes ultérieures.

Si la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie excède la valeur recouvrable, les actifs de l'unité génératrice de trésorerie sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable. La perte de valeur est imputée en priorité sur l'écart d'acquisition et enregistrée au compte de résultat.

N1.4 Conversion des monnaies étrangères

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euro.

Les actifs et les passifs des filiales étrangères dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro au taux de change de clôture. Les produits et les charges et les flux de trésorerie sont convertis en euro au taux de change moyen de l'exercice.

Tous les écarts de change en résultant sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres (« Ecarts de conversion »). Lors de la sortie d’une entité étrangère, les écarts de change cumulés sont comptabilisés dans le compte de résultat comme une composante du profit ou de la perte de sortie.

Tout écart d’acquisition et tout ajustement à la juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont comptabilisés comme un actif ou un passif de la société acquise. Ils sont donc libellés dans la monnaie de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture.

Les transactions libellées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en compte de résultat (en autres produits et charges financiers).

N1.5 Immobilisations incorporelles

En conformité avec la norme IAS 38, les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût dès lors que les avantages économiques futurs attribuables à l’immobilisation iront au Groupe et que ce coût a pu être évalué de façon fiable.

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Dans le cadre de regroupement d’entreprises les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur juste valeur à la date du regroupement, séparément de l'écart d'acquisition si elles remplissent les conditions définies dans IFRS 3.

Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est finie, sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties. Elles font l'objet d'un test de dépréciation sur une base annuelle qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Toute perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat. Les immobilisations incorporelles amortissables font également l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

La méthode utilisée pour la dépréciation des actifs incorporels est basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés.

Les frais de développement sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les critères requis par la norme IAS 38 sont réunis, à savoir : • la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de

sa mise en service ou de sa vente est établie ; • le Groupe a l’intention d'achever l'immobilisation incorporelle et a l’intention et la capacité

de l'utiliser ou de la vendre ; • l'immobilisation incorporelle générera probablement des avantages économiques futurs.

Dans le cas d’immobilisation destinée à être utilisée en interne son utilité doit être reconnue ;

• la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, est assurée ;

• les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement sont évaluées de façon fiable.

Les frais de développement ne répondant pas à ces critères sont enregistrés en charges de l'exercice où ils sont encourus.

Les coûts de production immobilisés au titre du développement de logiciels destinés à l'usage interne comprennent les seuls coûts liés à la conception détaillée de l'application, à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d'essais et à l'élaboration de la documentation technique.

N1.6 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements ou du cumul des pertes de valeur.

Le cas échéant, le coût total d'un actif est réparti entre ses différents éléments constitutifs qui ont une durée d'utilité distincte, chaque élément étant comptabilisé séparément et amorti sur une durée distincte.

L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d’utilité estimée de l’actif soit :

• Constructions 20 à 50 ans - linéaire • Agencements 7 à 10 ans – linéaire • Matériel de transport 5 ans – linéaire • Matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans - linéaire • Equipements informatiques 3 à 8 ans – linéaire

Les immobilisations financées par des contrats de location financement, sont inscrites à l'actif immobilisé du bilan et amorties suivant leurs durées d’utilité.

La dette correspondant au principal à rembourser figure au passif du bilan au poste "Emprunts et dettes financières". Les frais financiers relatifs à cette dette sont enregistrés dans les charges financières.

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N1.7 Participations dans les entreprises associées

Les participations dans les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) sont évaluées selon la méthode de la mise en équivalence : elles sont enregistrées initialement au coût et ensuite ajustées pour prendre en compte les évolutions de la quote-part du Groupe dans l’actif net de ces entreprises. Le solde de cette quote-part apparaît à l’actif du bilan. Sa variation sur l’exercice est indiquée au compte de résultat (Q-P de résultat des mises en équivalence).

N1.8 Actifs financiers

Tous les investissements sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts d’acquisition liés à l’investissement.

• Actifs disponibles à la vente :

Conformément à la norme IAS 39 les actifs financiers disponibles à la vente regroupent les actifs financiers autre que les prêts et créances émis par l’entreprise (autres actifs financiers ), les placements détenus jusqu’à leur échéance ou les actifs financiers détenus à des fins de transaction (Valeur mobilières de placements). Sont considérés comme tels les titres de participation dans des sociétés non consolidées. Après la comptabilisation initiale, les investissements classés dans la catégorie "actifs disponibles à la vente" sont évalués à la juste valeur à la date de clôture. Les profits et pertes sur investissements disponibles à la vente sont comptabilisés en capitaux propres, sur une ligne spécifique, jusqu'à ce que l'investissement soit vendu ou jusqu'à ce qu'il soit démontré que l'investissement a perdu de la valeur, date à laquelle le profit ou la perte cumulé enregistré jusqu’alors en capitaux propres passe en résultat.

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées, dont la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable (titres non côtés en bourse) sont comptabilisés à leur coût.

• Prêts et dépôts :

Les prêts et dépôts sont comptabilisés au coût amorti. Le cas échéant, ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation. La dépréciation correspond à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable et est comptabilisée en résultat. Une reprise de provision peut être réalisée en cas d’évolution favorable de la valeur recouvrable.

• Actifs détenus à des fins de transaction :

Les Valeurs mobilières de placements font partie de la catégorie des actifs financiers détenus à des fins de transaction et sont donc comptabilisées à leur juste valeur. Les profits et pertes sont comptabilisés en résultat.

N1.9 Impôts différés

Des impôts différés sont comptabilisés sur toutes les différences temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation des actifs et passifs.

Les actifs d'impôts différés ne sont pris en compte que s'il est probable que l'entreprise pourra les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu au cours des exercices futurs.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre l'utilisation de l'avantage de tout ou partie de cet actif d'impôt différé. Les actifs d'impôt différé non reconnus sont appréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu'un bénéfice futur permettra de les recouvrer.

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Les actifs et passifs d'impôts sont évalués en utilisant le taux d'impôt et les règles fiscales en vigueur au 31 décembre 2005, soit :

Allemagne (Steria GmbH) 39.89%Allemagne (Mummert) 40.38%Belgique 33.99%Danemark 28.00%Espagne 35.00%France 34.43%Norvège 28.00%Royaume-Uni 30.00% Singapour 20.00%Suède 28.00%Suisse 20.00%

Les actifs et passifs d’impôts différés, quelle que soit leur échéance, sont compensés lorsqu’ils concernent une même entité fiscale.

N1.10 Stocks et en cours

Les stocks sont évalués au plus bas du coût (selon le principe du premier entré et premier sorti) et de la valeur nette de réalisation.

N1.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à court terme et tous placements monétaires soumis à un risque négligeable de changements de valeur.

N1.12 Actions propres

Les actions propres, quelle que soit leur utilisation, sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.

N1.13 Comptabilisation des contrats

Les contrats de services se répartissent en trois familles : • les contrats d'assistance technique et de maintenance qui sont facturés sur la base du

temps passé, des achats et des dépenses effectués : le chiffre d'affaires est égal à la facturation et la marge est dégagée au prorata des coûts engagés ;

• les contrats au forfait qui sont facturés lors d'étapes prédéfinies et dont le chiffre d'affaires et la marge sont dégagés suivant la méthode de l'avancement des travaux. Ce principe entraîne la comptabilisation de produits constatés d'avance ou de factures à établir lorsque la facturation n'est pas en phase avec l'avancement des travaux. Si des incertitudes existent concernant l’acceptation par le client, le chiffre d’affaires n’est reconnu qu’à hauteur des coûts engagés récupérables. Les travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût de production et n’incorporent ni frais administratifs ni frais commerciaux ;

• Les contrats au forfait qui sont facturés lors d’étapes prédéfinies et dont le chiffre d'affaires et la marge sont dégagés sur la base de services rendus. Ce principe entraîne la comptabilisation de produits constatés d'avance ou de factures à établir lorsque la facturation n'est pas en phase avec les services rendus. Par ailleurs, des coûts engagés dans la phase de démarrage d’un contrat peuvent être reconnus au bilan comme travaux en cours quand ils sont liés à des activités futures du contrat et à condition qu’il soit probable qu’ils génèreront des avantages économiques futurs.

De façon plus générale, le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.

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Si le résultat réestimé d'un contrat est déficitaire, la perte à terminaison est systématiquement provisionnée dans le poste provisions pour risques et charges.

Les prestations facturées par le Groupe à ses clients mais non encore réalisées sont comptabilisées en montant bruts dus aux clients.

Les paiements partiels reçus sur contrats, avant que les travaux correspondant n’aient été exécutés, sont comptabilisés en avances et acomptes reçus au passif.

Les prestations facturées au Groupe par des prestataires externes sont comptabilisées en paiements d’avance si elles ne sont pas encore réalisées.

Le chiffre d’affaires déterminé selon la méthode de l’avancement repose sur l’estimation des coûts à terminaison d’un contrat. Cette estimation est susceptible d’être modifiée lors des périodes ultérieures et d’entraîner des ajustements de chiffre d’affaires et éventuellement des provisions pour pertes à terminaison.

Par ailleurs, le Groupe comptabilise du chiffre d’affaires sur ses ventes de matériels informatiques et de logiciels dès lors qu’a été satisfait l’ensemble des conditions de reconnaissance de ventes de biens préconisées par la norme IAS 18.

N1.14 Avantages du personnel postérieurs à l’emploi

Suivant les pays, le Groupe participe à des régimes de retraite à cotisations définies et à des régimes de retraite à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu‘elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les provisions sont déterminées de la façon suivante : • la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées

("projected unit credit method ») qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale.

• ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;

• la méthode dite du corridor est appliquée. Ainsi seuls les écarts actuariels représentant plus de 10% du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements sont comptabilisés et amortis sur la durée de vie active moyenne résiduelle des salariés du régime ;

• la charge représentative de l’évolution des engagements nets au titre des pensions et autres avantages postérieurs à l’emploi est comptabilisée dans la marge opérationnelle en charge de personnel à l’exception des charges d’intérêts sur la dette diminuées du rendement des actifs financiers qui sont comptabilisées dans les autres charges financières.

Les contributions au titre des régimes à prestations définies sont considérées comme charges de personnel pour la partie correspondant au coût des services rendus et comme provisions financières pour la différence entre le rendement des actifs et les intérêts sur obligations vis-à-vis des salariés. Toute contribution additionnelle au coût des services rendus est considérée comme un décaissement lié aux opérations de financement.

Les hypothèses de calcul actuariel des engagements de retraite à prestations définies comportent des incertitudes qui peuvent affecter la valeur des actifs financiers et des obligations vis à vis des employés. Ces hypothèses sont revues annuellement et peuvent entraîner des ajustements comptables.

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N1.15 Provisions

Les obligations actuelles résultant d’événements passés à l’égard des tiers sont comptabilisées en provisions dès lors qu’il est probable qu’elles provoqueront un sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et sont décrits en annexe lorsqu'ils sont significatifs, sauf dans le cas de regroupements d'entreprises où ils constituent des éléments identifiables.

• Provisions pour restructuration :

Dans le cas spécifique des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.

Ce coût correspond essentiellement aux indemnités de rupture de contrat, aux pré-retraites, aux coûts des préavis non effectués et coûts de formation des personnes devant partir et aux autres coûts liés aux fermetures de sites. Notamment, une provision est constituée pour le montant des loyers et frais annexes à payer, net des recettes estimées de sous-locations, sur tout bien immobilier, si le bien est sous-loué ou vacant et n’est pas destiné à être utilisé dans le cadre des activités principales.

Les mises au rebut d'immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs, liées directement à des mesures de restructuration, sont également comptabilisées dans les coûts de restructuration.

• Provisions pour litiges :

Le Groupe constitue une provision chaque fois qu'un risque lié à un procès ou litige de toute nature (commerciale, réglementaire, fiscale ou sociale) est identifié, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre ce risque et qu'une estimation fiable du coût lié à ce risque est possible. Dans de tels cas, le montant de la provision est déterminé sur la base de la meilleure estimation des coûts probables liés au procès ou litige.

Les provisions étant estimées sur la base de risques ou de charges futures, leurs montants comportent une part d’incertitude et sont susceptibles d’être ajustés au cours des périodes ultérieures.

N1.16 Emprunts

Les emprunts sont initialement enregistrés au coût, qui correspond à la juste valeur du montant reçu, net des coûts d’émission.

Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, qui prend en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.

N1.17 Stock-options et actions gratuites

La juste valeur des options et des actions gratuites attribuées au personnel est comptabilisée en autres produits et charges opérationnels sur la période d’acquisition des droits.

Pour évaluer la juste valeur des options et des actions gratuites accordées, le modèle binomial d’évaluation d’options a été utilisé, modèle qui permet de valoriser des options pouvant être exercées à tout moment durant la vie de l’option.

La volatilité annualisée retenue s’élève à 30% pour les plans pris en compte au 31 décembre 2005.

En conformité avec IFRS 1, seuls les plans postérieurs au 7 novembre 2002 sont évalués et comptabilisés en autres charges opérationnelles.

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N1.18 Présentation des états financiers

Le Groupe présente ses états financiers en conformité avec la norme IAS 1, le cadre conceptuel des IFRS et la recommandation du Conseil National de la Comptabilité n°2004-R.02 en date du 27 octobre 2004 relative aux formats de compte de résultat, de tableau de flux de trésorerie et de tableau de variation des capitaux propres. Il en résulte, notamment, les éléments suivants : • Le compte de résultat est présenté par nature de produits et de charges afin de représenter

au mieux le type d’activité du Groupe ; • Le principal indicateur de performance du Groupe est la marge opérationnelle qui se définit

comme la différence entre les revenus et les dépenses liés aux activités courantes ; • Le résultat opérationnel est déterminé en retranchant à la marge opérationnelle la juste

valeur estimée des paiements sur la base d’actions, l’impact des tests de dépréciation des écarts d’acquisition et d’autres produits et charges opérationnels liés aux activités non courantes du Groupe (cession d’activités, restructurations,…) ;

• Le résultat financier présente séparément le coût de l’endettement financier du Groupe et les autres charges et produits financiers ;

• Le bilan présente une ventilation des actifs et des passifs courants et non courants.

N1.19 Résultat dilué par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de l’entité mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de l’entité mère ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives.

N1.20 Instruments dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de swaps de taux d’intérêts pour se couvrir contre le risque de taux. Ces instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur.

Dès lors qu’elles sont qualifiées comptablement de couverture, il convient de distinguer : • les couvertures de juste valeur, qui couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur

d'un actif ou d'un passif comptabilisé ; • les couvertures de flux de trésorerie, qui couvrent l'exposition aux variations de flux de

trésorerie futurs.

Concernant les couvertures de juste valeur, tout profit ou perte résultant de la réévaluation de l'instrument de couverture à sa juste valeur est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. Parallèlement tout profit ou perte sur l'élément couvert vient modifier la valeur comptable de cet élément en contrepartie d’un impact au compte de résultat.

Concernant les couvertures de flux de trésorerie futurs, la partie du profit ou de la perte réalisée sur l'instrument de couverture qui est déterminée comme étant une couverture efficace est comptabilisée directement en capitaux propres. La partie inefficace est comptabilisée immédiatement en résultat. Les profits et les pertes qui ont été comptabilisés en capitaux propres sont rapportés au compte de résultat de la période au cours de laquelle l'engagement ferme couvert affecte le résultat.

Pour les dérivés qui ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, tout profit ou perte résultant des variations de juste valeur est comptabilisé directement dans le résultat de l'exercice.

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NOTE 2: PERIMETRE DE CONSOLIDATION

N2.1 Variations de périmètres et restructurations juridiques

• Acquisition du Groupe Mummert Consulting :

Finalisée le 11 janvier 2005, à effet rétroactif au 1er janvier 2005, la transaction a été réalisée par l’acquisition de 99,07 % du capital de la société allemande MUMMERT CONSULTING A.G. Les parts restantes ont été acquises au cours de l’exercice 2005.

Le prix de la transaction est de 94 026 milliers d’euros, correspondant à une valeur d’entreprise de 71 559 milliers d’euros et à une valeur d’actif financier net de 22 467 milliers d’euros, plus un maximum de 452 876 actions Groupe STERIA SCA, résultant de la levée de bons de souscription d'actions, soumise à l’atteinte d’objectifs permettant de valider la valeur du Groupe Mummert à la date de prise de contrôle.

Les modalités et conditions de paiement de la transaction sont les suivantes : Paiement en numéraire de 66 977 milliers d’euros au premier semestre 2005 ; Paiement en numéraire de 27 049 milliers d’euros au deuxième semestre 2005 ; Paiement par attribution de 452 876 bons de souscriptions d’actions de Groupe Steria

SCA.

La juste valeur de ces 452 876 Bons de Souscription d’action a été évaluée à 13 176 milliers d’euros.

En outre, des frais d’acquisition ont été engagés à hauteur de 1 149 milliers d’euros.

Le prix total d’acquisition est ainsi de 108 351 milliers d’euros. L’écart d’acquisition s’élève à 78 114 milliers d’euros. Le Groupe n’a pas comptabilisé à la date d’acquisition d’actifs de passifs ou de passifs éventuels.

Par ailleurs, l’acquisition s’accompagne de garanties reçues décrites ci-dessous :

Groupe Steria SCA a conclu en sa faveur une garantie de passif conclue à des conditions usuelles.

La garantie prendra fin en janvier 2007, excepté pour les sujets relevant du droit des sociétés, pour lesquels elle expirera en janvier 2015 et pour les sujets relevant de la fiscalité pour lesquels elle expirera six mois après les délais légaux de prescription.

Les titres Mummert sont détenus par Steria SA qui est subrogé dans tous les droits et obligations souscrits par Groupe Steria dans le cadre du contrat d’acquisition. Groupe Steria SCA est tenu solidairement au titre des obligations qui incombent désormais à Steria SA.

• La société Solinsa a été absorbée le 1er janvier 2005 par fusion avec la société Steria

Iberica ; • La société Vecteur Conseil a été dissoute le 1er janvier 2005 par confusion de patrimoine

avec la société BSGL Conseil ; • La société BSGL Conseil a été dissoute le 26 novembre 2005 par confusion de patrimoine

avec la société Steria SA ; • La société UCM a été dissoute le 1er décembre 2005 par confusion de patrimoine avec la

société Steria SA ; • La société Strader a été dissoute le 30 décembre 2005 par confusion de patrimoine avec la

société Stepar SARL ; • La société Steria NV a été dissoute le 31 décembre 2005 par liquidation.

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N2.2 Comparabilité des comptes

Les impacts sur le bilan consolidé des variations de périmètre intervenues au cours de l’exercice 2005 sont indiqués dans les différentes notes d’annexes. Ces variations concernent exclusivement l’acquisition du groupe Mummert.

En outre, l’impact sur les comptes consolidés de l’entrée du groupe Mummert au 1er janvier 2005 a amené le Groupe à établir des comptes Pro Forma au 31 décembre 2004 en incluant les comptes des filiales du groupe Mummert préparés selon les normes Groupe au 31 décembre 2005.

Des hypothèses d’établissement de comptes pro forma ont été retenues : • Acquisition réputée au 1er janvier 2004 ; • Constatation du coût d'acquisition et des dettes liées au 1er janvier 2004 ; • Constatation de la charge financière liée à la dette ainsi déterminée ; • Constatation de l'écart d'acquisition en résultant.

Conformément à l’annexe II point 7 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004 mettant en œuvre la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les informations contenues dans les prospectus, la structure des prospectus, l’inclusion d’informations par référence, la publication des prospectus et la diffusion des communications à caractère promotionnel, les informations pro forma ont fait l’objet de diligences détaillées dans un rapport spécifique des commissaires aux comptes présenté au paragraphe 3.2 du présent document de référence.

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N2.3 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2005

Pourcentaged'intérêt

au 31/12/05

Méthode de consolidation

au 31/12/05

Pourcentagede contrôleau 31/12/05

Pourcentaged'intérêt

au 31/12/04

Méthode deconsolidation

au 31/12/04

Pourcentage de contrôle au 31/12/04

Adresseau 31/12/05

HOLDING (France)

GROUPE STERIA SCA Société mère consolidante 12, rue Paul Dautier - 78140 Vélizy

France DIAMIS 40,00 IP 40,00 40,00 IP 40,00 6/8, boulevard Haussmann – 75009 Paris

IMELIOS 65,00 IG 65,00 65,00 IG 65,00 12 rue Paul Dautier – BP 58 – 78142 Vélizy

Cedex

INTEST 43,99 ME 43,99 43,99 ME 43,99 Le Norly 2 – 39, rue des Peupliers – 69570

DardillyBSGL Conseil (ex SRPB / fusion avec Steria)

NI 100,00 IG 100,00 46 rue Camille Desmoulins92130 Issy- les- Moulineaux

STERIA 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 12, rue Paul Dautier – 78140 VélizySTERNET 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 12, rue Paul Dautier – 78140 VélizySTEPAR 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 12, rue Paul Dautier – 78140 VélizySTERIA U C M (fusion avec Steria) NI 100,00 IG 100,00 12, rue Paul Dautier – 78140 VélizySTRADER (fusion avec Stepar) NI 100,00 IG 100,00 12, rue Paul Dautier – 78140 VélizySYSINTER 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 94, rue Saint Lazare – 75009 ParisU-SERVICES 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 12, rue Paul Dautier – 78140 VélizyVECTEUR CONSEIL (fusion avec Steria)

NI 100,00 IG 100,00 46 rue Camille Desmoulins 92130 Issy le sMoulineaux

ALLEMAGNE STERIA MUMMERT CONSULTING GmbH

100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 Robert-Bosch-Strasse 52 – 63225 Langen

ASSEKURATA 25.10 ME 25.10 STERIA MUMMERT CONSULTING GmbH VIENNA

100.00 IG 100.00 Obere Donausstrasse 63 – A 1020 Wien

STERIA MUMMERT ISS GmbH 100.00 IG 100.00 Hans Henny Jahnn Weg 29 – 22 085 HamburgSTERIA MUMMERT CONSULTING.AG 100.00 IG 100.00 Hans Henny Jahnn Weg 29 – 22 085 HamburgMUMMERT LOGISTIC SOLUTIONS 100.00 IG 100.00 Hans Henny Jahnn Weg 29 – 22 085 HamburgMUMMERT PARTNER MANAGEMENT CONSULTING

100.00 IG 100.00 Hans Henny Jahnn Weg 29 – 22 085 Hamburg

MUMMERT PARTNER UK LIMITED

100.00 IG 100.00 Jeremy Rees, Radwinter House, Radwinter, Saffron Walden

Essex CB10 2TFSOLTR’X 49.00 ME 49.00 Hafenstrasse 51 - D-60327 Frankfurt am MainGRANDE-BRETAGNE

STERIA Limited 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 Three Cherry Trees Lane, Hemel Hempstead –

Hertfordshire HP2 7AH

STERIA HOLDING Limited 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 Three Cherry Trees Lane, Hemel Hempstead –

Hertfordshire HP2 7AHSTERIA UK Limited

100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 Three Cherry Trees Lane, Hemel Hempstead – Hertfordshire HP2 7AH

Caboodle 51,00 IG 51,00 51,00 IG 51,00 Three Cherry Trees Lane, Hemel Hempstead –

Hertfordshire HP2 7AHBELGIQUE/ LUXEMBOURG

STERIA BENELUX 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 Boulevard du Souverain 36 Vorstlann - 1170

Bruxelles

STERIA LUXEMBOURG 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 Rue du Kiem, 163 - L8030 – Strassen -

LuxembourgSTERIA SANV (liquidation) NI 100,00 IG 100,00 Rue du Moulin à Papier 51 – 1160 BruxellesDANEMARK STERIA A/S 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 16/18 Tonsbakken – 2740 SkovlundeESPAGNE SKILLSOFT 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 Calle Zurbano n° 71 – 28010 Madrid

STERIA IBERICA 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 Paseo Doce Estrellas, n° 2 – Campo de las

Naciones – 28042 Madrid

STERIA SOLINSA (fusion) NI 100,00 IG 100,00 Edifico Conata II – Fructuos Gelabert, 6-8

Planta 6a – 08970 San Joan DespiNORVEGE STERIA A/S 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 Fyrstikkalleen 3A – 0602 OsloSINGAPOUR STERIA ASIA 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 78 Shenton Way # 26-02A C/o Ras SingapourSUEDE

STERIA A.B 100,00 IG 100,00 100,00 IG 100,00 Karlsroevaegen 2, BOX 544 – S-182 15

DanderydIOCORE 100,00 IG 100,00 100.00 IG 100.00 Storgatan 16, SE-852 30 Sundsvall SUISSE STERIA Schweiz AG 100,00 IG 100% 100,00 IG 100,00 Steinackerstrasse 47 – CH 8902 UrdorfPOLOGNE STERIA Poland (création) 100,00 IG 100,00 Ul.Prusa2 – 00-493 Warsaw-Poland

- IG : Intégration Globale - IP : Intégration Proportionnelle - ME : Mise en équivalence - NI : Non intégré

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NOTE 3: INFORMATION SECTORIELLE

N3.1 Activités par zones géographiques

Groupe Steria SCA exerce son activité dans trois pays majeurs : la France, le Royaume-Uni et l’Allemagne. Les autres pays constitués de l’Espagne, la Norvège, la Suède, le Danemark, la Belgique, le Luxembourg et la Suisse ont été regroupés dans la zone géographique dénommée « Autre Europe ». Les sociétés du Groupe exercent leurs activités dans leur pays de localisation à l’exception :

- de Steria SA qui possède des activités en Afrique, et en Asie au travers de sa filiale située à Singapour,

- de Steria Mummert Consulting AG qui possède des activités en Autriche.

Ces activités dont la taille n’est pas encore significative ont été conservées dans la zone géographique de rattachement de leur management.

Exercice 2005

(en milliers d'euros) France Royaume-Uni Allemagne Autre

Europe Eliminat

ions Frais de Groupe

Total Groupe

Chiffre d'affaires externes 483 100 262 742 185 391 243 696 1 174 929% du Chiffre d'affaires 41,1% 22,4% 15,8% 20,7% 100,0% Ventes inter-segments 3 666 1 380 3 478 189 (8 713) Chiffre d'affaires Total 486 766 264 122 188 869 243 885 (8 713) 1 174 929 Marge opérationnelle 41 990 23 047 9 676 5 543 (14 768) 65 488Taux de Rentabilité opérationnelle 8,7% 8,8% 5,2% 2,3% -1,3% 5,6% Résultat opérationnel 41 356 20 762 (2 960) 2 186 (15 853) 45 491 Coût de l'endettement financier net (3 570) Autres produits et charges financiers (4 988) Charges d'impôts 662 Q-P de résultat des mises en équivalence 914

Résultat net 38 509Part du Groupe 38 286

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(en milliers d'euros) France Royaume-Uni Allemagne Autre

Europe Total

Groupe

Charges sans contrepartie de trésorerie :

Dotations nettes aux amortissements et provisions hors actif circulant

(6 065) 1 469 (9 094) (5 709) (19 399)

Autres charges sans contrepartie en trésorerie (7 962) (1 444) 12 819 2 241 5 654

(en milliers d'euros) France Royaume-Uni Allemagne Autre

Europe Non

alloués Total

Groupe

Actifs sectoriels 263 787 195 642 179 283 164 897 59 816 863 425

Passifs sectoriels 214 223 137 748 65 749 76 571 369 134 863 425

Investissements 5 048 6 457 3 368 3 055 17 928

En conformité avec IAS 14 certains actifs et passifs ne sont pas alloués par segments :

• Actif d’Impôt différé et impôt exigibles 46 570 milliers d’euros • Actifs financiers : 13 246 milliers d’euros • Total actifs non alloués : 59 817 milliers d’euros • Passifs d’impôts différés et impôts exigibles : 4 600 milliers d’euros • Passifs financiers : 103 976 milliers d’euros • Capitaux propres : 260 558 milliers d’euros • Total passifs non alloués 369 134 milliers d’euros

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Exercice 2004 (Pro forma)

(en milliers d'euros) France Royaume-Uni Allemagne Autre

Europe Elimi-

nations Frais de Groupe

Total Groupe

Chiffre d'affaires externes 444 184 268 749 191 626 225 383 1 129 942% du Chiffre d'affaires 39,3% 23,8% 17,0% 19,9% 100,0%Ventes inter-segments 3 433 221 436 1 258 (5 348) Chiffre d'affaires Total 447 617 268 970 192 062 226 641 (5 348) 1 129 942 0Marge opérationnelle 29 119 22 501 9 829 6 380 (20 912) 46 917Taux de Rentabilité opérationnelle 6,6% 8,4% 5,1% 2,8% -1,9% 4,2%Résultat opérationnel 25 533 22 050 7 544 9 483 (21 613) 42 997Coût de l'endettement financier net (4 240) Autres produits et charges financiers 5 191 Charges d'impôts (7 529) Q-P de résultat des mises en équivalence 1 262

Résultat net 37 681Part du Groupe 37 721

(en milliers d'euros) France Royaume-Uni Allemagne Autre

Europe Total

Groupe

Charges sans contrepartie de trésorerie : Dotations nettes aux amortissements et provisions hors actif circulant 587 (414) (2 589) 2 912 496

Autres charges sans contrepartie en trésorerie (5 371) (2 705) 6 966 4 359 3 249

(en milliers d'euros) France Royaume-Uni Allemagne Autre

Europe Non

alloués Total

Groupe

Actifs sectoriels 292 087 177 162 188 289 166 957 50 651 875 146

Passifs sectoriels 227 471 130 543 62 337 76 240 378 553 875 146

Investissements 8 880 8 660 1 653 3 961 23 155

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Le détail des actifs et passifs non alloués est le suivant (en milliers d’euros) : • Actifs d’Impôt différé et impôt exigibles : 40 616 • Actifs financiers : 10 035 • Total actifs non alloués : 50 651 • Passifs d’impôts différés et impôts exigibles : 5 123 • Passifs financiers : 144 224 • Capitaux propres : 229 206 • Total passifs non alloués : 378 553

N3.2 Activités par secteurs

Steria exerce son activité sur deux métiers : l’infogérance et l’Intégration de Système (IS) qui inclut la Tierce Maintenance Applicative et le Conseil. Le poids économique de ces deux métiers est résumé ci-dessous :

Milliers d’euros 31-déc-05 31-déc-04Pro forma

Chiffre d'affaires IS 686 903 655 462

Chiffre d'affaires Infogérance 488 026 474 480

Chiffre d'affaires total 1 174 929 1 129 942

Marge opérationnelle IS 33 412 26 231

Marge opérationnelle Infogérance 46 844 41 598

Frais de Groupe (14 768) (20 912)

Marge opérationnelle totale 65 488 46 917

Total actifs IS 305 988 292 435

Total actifs Infogérance 157 517 145 252

Total actifs non alloués 399 920 437 459

Total actif 863 425 875 146

Investissement IS 6 490 8 197

Investissement Infogérance 11 438 14 958

Total investissement 17 928 23 155

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Du fait notamment d’organisations commerciales communes, d’offres de service globales, de forces de production et de savoir faire partagés, d’une fertilisation croisée des activités, les performances commerciales et les rentabilités des deux métiers du Groupe sont étroitement liées. De ce fait, les écarts d’acquisition, et les sources de financement liées font partie des actifs non alloués :

Milliers d’euros

31-déc-05 31-déc-04 Pro forma

Ecarts d’acquisition 240 625 237 119 Actifs financiers y compris disponibilités 78 938 113 917 Actifs d’impôts sur le résultat 46 570 40 616 Autres 33 787 45 807 Total des actifs non alloués 399 920 437 459

NOTE 4: EXPLICATIONS SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Remarque préliminaire : tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.

N4.1 Ecarts d’acquisition

Valeurs 31/12/04

Entrées de périmètre

Ecarts de conversion Autres Valeurs au

31/12/05

France 9 794 102 500 10 396

Royaume-Uni 85 968 2 477 88 445

Allemagne 11 246 78 114 89 360

Norvège 21 151 666 21 817

Suède 7 303 1 138 (299) 8 142

Danemark 2 207 (6) 2 201

Espagne 8 598 8 598

Benelux 5 581 5 581

Suisse 6 133 (48) 6 085

Total Ecarts d’acquisition 157 981 79 354 2 790 500 240 625

Un complément de prix de 1 138 milliers d’euros a été versé en 2005 pour l’acquisition, effective au 1er Juillet 2004, de la société Iocore (Suède).

Le détail de l’écart d’acquisition lié à l’acquisition du Groupe Mummert est donné en note 2.

Aucune perte de valeur complémentaire sur les écarts d’acquisition du Groupe n’a été constatée au cours de l’exercice 2005. Les pertes de valeur constatées sur les exercices antérieurs s’élèvent à 1 422 milliers d’euros.

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N4.2 Autres immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros) Total Frais de

développement

Concessions, brevets, licences,

informatique, logiciels

Autres immobilisations

incorporelles

Valeurs brutes au 31/12/04 26 493 22 361 4 132 Variations de périmètre 5 058 1 112 3 946 Acquisitions 3 106 272 2 570 264

Cessions – mises au rebut (461) (305) (156)

Autres mouvements (3 691) 151 (3 842) Valeurs brutes au 31/12/05 30 505 1 384 28 723 398 Amortissements au 31/12/04 14 099 10 639 3 460

Variations de périmètre 3 525 267 3 258 Dotations 4 534 399 4 082 53 Reprises – sorties (318) (299) (19)

Autres mouvements (3 260) 87 (3 347) Amortissements au 31/12/05 18 581 666 17 768 147

Valeurs nettes au 31/12/04 12 394 11 722 672 Valeurs nettes au 31/12/05 11 924 718 10 955 251

Les immobilisations incorporelles sont toutes à durée d’utilité finie.

Les impacts de change sur les immobilisations incorporelles ne sont pas significatifs. Ils sont inclus dans les autres mouvements.

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N4.3 Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros) Total

Installations techniques y compris en crédit bail

Terrains et constructions en

crédit bail

Agencement et

installations y compris en

crédit bail

Matériels de bureau et informatique, mobiliers, matériels de transport et autres immobilisations

corporelles Valeurs brutes au 31/12/04 131 484 13 952 20 271 21 031 76 230

Variations de périmètre 18 820 2 117 3 149 13 554

Acquisitions 15 495 1 419 1 538 12 538

Cessions – mises au rebut (5 507) (1 829) (495) (3 183)

Autres mouvements 2 409 1 546 (1 058) 1 921

Valeurs brutes au 31/12/05 162 701 17 205 20 271 24 165 101 060

Amortissements au 31/12/04 67 101 7 880 4 284 9 201 45 736

Variations de périmètre 14 871 1 578 1 771 11 522

Dotations 19 526 3 333 317 2 871 13 005

Reprises (4 900) (1 906) (221) (2 773)

Autres mouvements 563 240 60 263

Amortissements au 31/12/05 97 161 11 125 4 601 13 682 67 753

Valeurs nettes au 31/12/04 64 383 6 072 15 987 11 830 30 494

Valeurs nettes au 31/12/05 65 540 6 080 15 670 10 483 33 307

Les impacts de change sur les immobilisation corporelles nettes sont inclues dans les autres mouvements pour un montant de 717 milliers d’euros

N4.4 Participations dans les entreprises associées

(en milliers d'euros) Valeur des titres au 31/12/04

Variations de périmètre

Résultat de la période Distribution Valeur des titres

au 31/12/05

Assekurata 61 5 66

Intest 170 28 (17) 181

Soltr’x 1 503 881 2 384

Total 170 1 564 914 (17) 2 631

Les sociétés Assekurata et Soltr’x sont des participations de Steria Mummert Consulting AG. Elles sont détenues respectivement à 25% et 49%. Steria Mummert Consulting AG exerce une influence notable sur la gestion de ces sociétés. La société Intest est détenue à 43,99% par Steria SA.

58 sur 181

N4.5 Actifs disponibles à la vente

Les titres de participations non consolidés rentrent dans la catégorie bilancielle IFRS des actifs disponibles à la vente indépendamment de la volonté du Groupe de céder ses participations.

(en milliers d'euros) Total Aspheria Travelsoft Autres titres

Valeurs brutes au 31/12/04 2 862 774 1 781 307

Augmentations 264 264

Diminutions (61) (61)

Valeurs brutes au 31/12/05 3 065 774 1 781 510

Dépréciations sur titres au 31/12/04 501 378 123

Augmentations 251 251

Diminutions (61) (61)

Dépréciations sur titres au 31/12/05 691 378 313

Valeurs nettes au 31/12/04 2 361 396 1 781 184

Valeurs nettes au 31/12/05 2 374 396 1 781 197

Groupe Steria n’exerce pas d’influence notable sur ces participations.

N4.6 Autres actifs financiers

(en milliers d'euros) Total

Autres créances

rattachées à des

participations

Prêts

Dépôts et cautionnements

et autres immobilisations

financières Valeurs brutes au 31/12/04 6 822 44 1 473 5 305

Variations de périmètre 2 2

Augmentations 2 766 9 2 757

Diminutions (114) (41) (18) (55)

Autres mouvements 9 131 (122)

Valeurs brutes au 31/12/05 9 485 3 1 595 7 887

Dépréciations au 31/12/04 1 245 1 245

Dépréciations au 31/12/05 1 245 1 245

Valeurs nettes au 31/12/04 5 577 44 228 5 305

Valeurs nettes au 31/12/05 8 240 3 350 7 887

Les autres immobilisations financières comprennent le fonds de garantie versé dans le cadre du contrat d’affacturage, à hauteur de 7 625 milliers d’euros dont 2 690 milliers d’euros versés durant l’exercice.

Les impacts de change sur les autres actifs financiers ne sont pas significatifs. Ils sont inclus dans les autres mouvements.

59 sur 181

N4.7 Impôts sur le résultat

• Rapprochement entre la charge d’impôt totale comptabilisée et la charge théorique :

(en milliers d’euros) 31/12/05

Résultat net consolidé 38 509

Impôts sur les bénéfices (662)

Résultat avant impôt 37 847

Taux d'imposition en vigueur 34,43%

Charge d'impôt attendue théorique 13 031

Prise en compte de déficits antérieurs (9 324)

Abandon de créances internes (2 410)

Différences permanentes (452)

Résultat mise en équivalence (315)

Différentiel de taux d'imposition (578)

Autres y compris intégration fiscale (614)

Charge d'impôt effective (662)

Taux d'imposition effectif (1,75)%

En 2005 le taux effectif d'imposition du groupe s'établit à (1.75)%. Il est essentiellement dû à la prise en compte des déficits reportables des exercices antérieurs activables de Steria Mummert Consulting GmbH (ex Steria GmbH).

Ces déficits sont susceptibles d’être reportés sur Steria Mummert consulting AG suite à la fusion absorption par cette entité de Steria Mummert Consulting GmbH au début de l’exercice 2006.

• Ventilation entre les impôts exigibles et différés au compte de résultat :

(en milliers d’euros) France au 31/12/05

International au 31/12/05

Total au 31/12/05

Total au 31/12/04

Pro forma au 31/12/04

Impôt exigible 941 2 592 3 533 6 291 7 281

Impôt différé 5 878 (10 073) (4 195) 994 248

Impôt 6 819 (7 481) (662) 7 285 7 529

60 sur 181

Impôts différés comptabilisés au 31 décembre 2005 :

(en milliers d’euros) 31/12/04 31/12/05

Différences temporaires 14 122 23 323

Reports fiscaux déficitaires 20 609 20 345

Total impôts différés actifs 34 731 43 668

Par ailleurs, des passifs d’impôts différés ont été constatés sur des différences temporaires pour un montant de 1 484 milliers d’euros.

• Actifs d’impôts différés non comptabilisés au 31 décembre 2005 :

Le montant total d’impôts différés non activés au 31 décembre 2005 s’élève à 16 159 milliers d'euros : • sur déficit : 11 006 milliers d’euros • sur décalages temporaires : 5 153 milliers d’euros

Répartition des actifs d’impôts différés non comptabilisés par pays

Total au 31/12/05

Date d’expiration

< 2 ans

Date d’expiration

> 2 ans

Allemagne 6 461 6 461

Danemark 5 122 5 122

Suède 3 560 3 560

France 1 016 1 016

Total impôts différés actif non comptabilisés 16 159 16 159

N4.8 Stocks

(en milliers d'euros)

Valeurs brutes au 31/12/04 5 607

Variations nettes de l’exercice 16Valeurs brutes au 31/12/05 5 623 Dépréciations sur stocks au 31/12/04 780

Variations nettes de l’exercice (95)

Dépréciations sur stocks au 31/12/05 685

Valeurs nettes au 31/12/04 4 828Valeurs nettes au 31/12/05 4 938

61 sur 181

N4.9 Clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros) 31/12/2004 31/12/05

Créances clients- Valeurs brute 245 232 260 439

Provisions (2 068) (2 746)

Clients et comptes rattachés 243 164 257 693

Montants dus par les clients 67 905 123 410

Avances et acomptes versés 869 724 Créances sur personnel et organisme sociaux et fiscaux 10 649 11 120

Comptes courants 2 745 1 825

Débiteurs – Valeur brute 7 094 648

Provisions (166) (166)

Autres actifs courants 21 191 14 151

Prêts et cautionnements à 1 an 2 341 2 212

Parts à –1 an des actifs non courants 2 341 2 212

Actifs d’impôts exigibles 1 836 2 901

Paiements d’avance 16 760 17 425

Clients et autres débiteurs 353 197 417 791

L’impact des variations de périmètre sur les montants dus par les clients est de 18 112 milliers d’euros.

N4.10 Trésorerie nette

(en milliers d'euros) 31/12/04 31/12/05

Autres valeurs mobilières 18 657 15 790

Disponibilités 62 226 49 903

Trésorerie et équivalent de trésorerie 80 883 65 693

Concours bancaires courants (note 4.11) (2 059) (2 035)

Intérêts courus non échus sur découverts bancaires (note 4.11) (79) (75)

Trésorerie nette 78 745 63 585

62 sur 181

N4.11 Emprunts et dettes financières court terme et long terme

Emprunts et dettes financières à +1 an 31/12/04 Variations nettes de l'exercice

31/12/05

Emprunts auprès des établissements de crédit 8 270 47 270 55 540

Dettes financières de crédit-bail immobilier 7 522 (1 414) 6 108

Dettes financières de crédit-bail mobilier 1 906 (546) 1 360

Participation des salariés 912 (273) 639

Autres dettes financières 79 26 105

Total 18 689 45 063 63 752

Emprunts et dettes financières à –1 an 31/12/2004 Variations nettes de l'exercice

31/12/05

Concours bancaires courants 2 059 (24) 2 035

Emprunts auprès des établissements de crédit 2 718 1 516 4 234

Emprunts et dettes assimilées factoring 28 768 2 249 31 017

Dettes financières de crédit-bail immobilier et mobilier 3 047 (273) 2 774

Participation salariés 152 (63) 89

Intérêts courus non échus sur découverts bancaires 79 (4) 75

Total 36 823 3 401 40 224

La capacité totale d’endettement bancaire du Groupe au 31 décembre 2005 est de 292 millions d’euros. Elle est composée de 32 millions d’euros de lignes bancaires courantes (dont 2 millions d’euros sont utilisés au 31 décembre 2005), de 60 millions d’euros de lignes d’affacturage (dont 31 millions d’euros sont utilisés au 31 décembre 2005) et de 200 millions d’euros de crédit à moyen terme (dont 50 millions d’euros sont utilisés au 31 décembre).

La facilité de crédit de 200 millions d’euros a été renégociée en 2005 avec une nouvelle échéance fixée le 23 décembre 2009. Son taux est variable et indexé sur l’Euribor.

Cette ligne de crédit est assortie d'un engagement de respect de ratios financiers calculés sur la base des comptes consolidés publiés. Le respect des ratios (dettes financières nettes/EBITDA et EBITDA/coût de l’endettement financier net) est apprécié deux fois par an sur une base glissante de 12 mois pour les périodes closes au 31 décembre et au 30 juin.

A défaut de respect de ces ratios, le remboursement de la dette peut être exigible. Les valeurs des ratios à respecter sont les suivantes :

- dettes financières nettes/EBITDA < 2,5

- EBITDA/coût de l’endettement financier net > 5

Les dettes financières nettes désignent, sur une base consolidée, l'ensemble des emprunts et dettes financières assimilées, y compris l'affacturage, diminué de la trésorerie disponible.

L'EBITDA est la marge opérationnelle consolidée majorée des dotations aux amortissements et provisions courantes.

63 sur 181

Au 31 décembre 2005, les ratios sont respectés :

- dettes financières/EBITDA = 0,51

- EBITDA/coût de l’endettement financier net = 20,6

Il n'y a ni nantissement, ni garantie, pour cette ligne de crédit.

• Gestion du risque de taux :

Le Groupe utilise des produits dérivés.

Afin de limiter son exposition au risque de taux d’intérêt, le Groupe a souscrit trois contrats d’échange de conditions d’intérêts (swaps de taux) : Un swap classique, et deux "tunnel à prime nulle". Le montant du notionnel de ces contrats est de 35 millions d’euros avec une échéance en novembre 2007.

L’opération de swap classique est à taux fixe de 2,80 %. Une des opérations de swap "tunnel" est à taux variable EURIBOR12M avec un taux plancher à 2,81 % et un taux plafond à 3,00 %. L’autre est à taux variable EURIBOR3M avec un taux plancher à 2,49 % et un taux plafond à 3,29 %.

Ces taux sont supérieurs aux taux disponibles sur les marchés financiers au 31 décembre 2005.

Au regard des contrats de couverture de taux existant au 31 décembre 2005, le total des dettes financières brutes soumises à un risque de taux d’intérêt s’élève à 69 millions d’euros (affacturage inclus).

Dans l’hypothèse de taux d’intérêt supérieurs en moyenne de 100 points de base par rapport aux taux de 2005, le coût additionnel aurait été pour le Groupe de 690 milliers d’euros (hors impact des couvertures de taux) au regard de la charge réelle de 3.614 milliers d’euros d’intérêt.

• Gestion du risque de change :

L’activité du Groupe est réalisée à 65 % en euros ; l’exposition au risque de change concerne principalement la livre sterling, le franc suisse et les monnaies scandinaves.

Les filiales du Groupe émettent, la plupart du temps, leurs factures dans leur monnaie de fonctionnement et n’ont pas ainsi à supporter de risque de change. De façon générale, leurs actifs, passifs et engagements hors bilan sont constitués essentiellement dans leur monnaie de fonctionnement. De ce fait, le Groupe n’a pas eu à mettre en place de politique générale de couverture de change. Dans le cas de contrats d’export, le principe reste une devise en euros et si la devise de facturation est différente de la monnaie de fonctionnement, la politique du Groupe est de mettre en place une couverture de change spécifique à chacun de ces contrats. Ces contrats ne constituent pas, quoiqu’il en soit, une part significative de l’activité du Groupe.

N4.12 Subventions publiques

(en milliers d'euros) 31/12/04 Diminution 31/12/05

Avances conditionnées 288 269 19

Total 288 269 19

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N4.13 Engagements de retraite

Les provisions pour retraite couvrent essentiellement les engagements de Groupe Steria vis à vis de ses employés au titre des Indemnités de Fin de Carrière en France et au titre des régimes de retraite à prestations définies en Grande Bretagne, en Allemagne, au Benelux et en Norvège.

La valorisation des actifs et des obligations est réalisée annuellement au 31 décembre.

Les montants comptabilisés en compte de résultat et bilan sont basés sur des projections 2005: coûts des services rendus, charges d’intérêts sur la dette et rendement attendu des actifs. Les écarts actuariels pour l’intégralité des engagements de retraite restant à l’intérieur du « corridor », aucun amortissement d’écart actuariel n’a été comptabilisé au 31 décembre 2005.

65 sur 181

L’évolution des passifs nets d’engagement de retraite en 2004 et 2005 est présentée dans les tableaux suivants.

Fonds de pension à

prestations définies Grande

Bretagne

Fonds de pension à

prestations définies

Allemagne

Indemnités de Fin de Carrière

(IFC) France (En milliers d'euros)

31/12/2005 31/12/2005 31/12/2005 Hypothèses de calcul des dettes actuarielles

Taux d'actualisation 4,90% 5,50% 4,00%

Taux moyen de rendements des actifs 6,90% - -

Taux d'inflation 2,70% 2,00% 2,00%

Augmentation des salaires 3,70% N/A 2,00%

Age de départ à la retraite Variable Variable 63 ans Montants comptabilisés au bilan

Valeur actualisée de l'obligation financée avec corridor 532 315 16 081 10 135

Juste valeur des actifs du régime 441 600 - -

Différentiel 90 715 16 081 10 135 Pertes actuarielles non comptabilisées 34 093 (292)

Coût non comptabilisé des services passés (3 846) Passif net au bilan (provision après dotation de l'année) 56 622 15 354 5 997

Montants au bilan :

Passifs 56 622 15 354 5 997

Actifs -

Obligation nette au bilan 56 622 15 354 5 997

Montants enregistrés au compte de résultat

Coût des services rendus au cours de l'exercice 4 832 23 884

Intérêts sur l'obligation 23 592 845 440

Rendement attendu des actifs du régime 22 285 Pertes actuarielles nettes comptabilisées au titre de l'exercice - - -

Coût des services passés 303 Pertes (profits) sur réductions et liquidations (120)

Total des charges 6 139 868 1 507 Variations du passif

Passif net à l'ouverture (avec corridor) 63 333 14 787 5 216 Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat 6 140 868 1 507

Cotisations (14 569) (301) (726) Différences de change 1 718 Passifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprise

Changements de méthode

Passif net à la clôture 56 622 15 354 5 997

66 sur 181

Le groupe comptabilise des engagements de retraite à long terme en Belgique et en Norvège pour des montants respectifs au 31 décembre 2005 de 3 174 milliers d’euros et de 1 959 milliers d’euros. Des engagements à court ou moyen terme de pré pension sont également comptabilisés en Allemagne et en Belgique pour un montant total de 1 077 milliers d’euros

Fonds de pension à

prestations définies Grande

Bretagne

Fonds de pension à

prestations définies

Allemagne

Indemnités de Fin de

Carrière (IFC) France

En milliers d'euros 31/12/2004 31/12/2004 31/12/2004 Hypothèses de calcul des dettes actuarielles

Taux d'actualisation 5,25% 5,50% 4,50%

Taux moyen de rendements des actifs 6,50% - -

Taux d'inflation 2,50% 2,00% 2,00%

Augmentation des salaires 3,50% N/A 2,00%

Age de départ à la retraite Variable Variable 63 ans Montants comptabilisés au bilan

Valeur actualisée de l'obligation financée avec corridor 442 445 14 787 11 088

Juste valeur des actifs du régime 366 927 - -

Différentiel 75 518 14 787 11 088 Pertes actuarielles non comptabilisées 12 185 - 1 772

Coût non comptabilisé des services passés 4 100 Passif net au bilan (provision après dotation de l'année) 63 333 14 787 5 216

Montants au bilan :

Passifs 63 333 14 787 5 216

Actifs

Obligation nette au bilan 63 333 14 787 5 216

Montants enregistrés au compte de résultat

Coût des services rendus au cours de l'exercice 6 933 21 810

Intérêts sur l'obligation 22 737 775 208

Rendement attendu des actifs du régime 22 994 Pertes actuarielles nettes comptabilisées au titre de l'exercice - -

Coût des services passés 561 126 Pertes (profits) sur réductions et liquidations

Total des charges 7 237 796 1 144 Variations du passif

Passif net à l'ouverture (avec corridor) 63 482 14 080 4 330 Charge nette comptabilisée dans le compte de résultat 7 237 796 1 144

Cotisations (6 261) (89) (268) Différences de change (1 125) Passifs acquis dans le cadre de regroupements d'entreprise 10

Changements de méthode

Passif net à la clôture 63 333 14 787 5 216

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N4.14 Provisions pour risques et charges

Provisions >1an Ouverture Variations

de périmètre

Dotations

Reprises

Autres

mouvements

Ecarts de conversion Clôture

Provisions pour litiges >1an 3 393 100 460 (2 619) (52) 82 1 364

Provisions pour pertes sur contrats – part+1an 916 916

Autres provisions pour risques 1 976 154 213 (215) (158) 21 1 991

Provisions pour restructurations 13 649 849 4 884 (2 928) (9 578) 285 7 161

Provision pour impôt >1an 234 (234)

Total provisions pour risques et charges à+1an 19 252 1 103 5 557 (5 762) (9 106) 388 11 432

Provisions <1an Ouverture Variations de périmètre

Dotations

Reprises

Autres

mouvements

Ecarts de conversion Clôture

Provisions pour litiges 4 148 1 062 (3 415) 329 22 2 146

Provisions pour pertes sur contrats 1 527 812 1 837 (2 606) (310) 3 1 263

Autres provisions pour risques 5 570 617 (4 782) 1 692 120 3 217

Provisions pour restructurations 2 310 5 379 (5 537) 6 835 (5) 8 982

Provision pour impôt 132 (197) 238 173

Total provisions pour risques et charges à -1an 11 245 3 122 9 027 (16 537) 8 784 140 15 781

Total Provisions Ouverture Variations de périmètre

Dotations

Reprises

Autres

mouvements

Ecarts de conversion Clôture

Provisions pour litiges 7 541 100 1 522 (6 034) 277 104 3 510

Provisions pour pertes sur contrats 1 527 812 1 837 (2 606) 606 3 2 179

Autres provisions pour risques 7 546 154 830 (4 997) 1 534 141 5 208

Provisions pour restructurations 13 649 3 159 10 263 (8 465) (2 743) 280 16 143

Provision pour impôt 234 132 (197) 4 173

Total provisions pour risques et charges 30 497 4 225 14 584 (22 299) (322) 528 27 213

68 sur 181

L’évolution des provisions pour restructuration est essentiellement due à une dotation de 6 003 milliers d’euros sur la restructuration de l’Allemagne suite à l’acquisition de Mummert, à une dotation complémentaire de 832 milliers d’euros sur la restructuration de l’activité en Espagne et à une reprise de provision de 7 429 milliers d’euros couvrant les dépenses liées à l’acquisition des sociétés Intégris. Ces dépenses se répartissent de la façon suivante :

• Personnel : 0,7 millions d’euros • Dépréciation d’actifs : 2,0 millions d’euros • Risques et aléas : 4,7 millions d’euros

Les reprises de provision non utilisées sur l’ensemble des provisions pour risques et charges s’élèvent à 2 796 milliers d’euros.

N4.15 Fournisseurs et autres créditeurs

31/12/04 31/12/05

Fournisseurs de biens et services et comptes rattachés 119 466 127 171

Montant brut du aux clients 54 810 61 152 Avances et acomptes reçus 4 259 21 633 Passifs d’impôts exigibles, impôt société 3 666 3 116

Dettes sociales 89 601 109 105

Dettes fiscales 56 370 63 578

Autres dettes diverses 4 207 223

Total des autres passifs courants 150 178 172 906 Total fournisseurs et autres créditeurs 332 379 385 978

N4.16 Ventes et prestations de services

31/12/05 31/12/04

31/12/04 proforma

Ventes de biens (hors logiciels) 50 920 57 403 57 403

Prestations de services 1 124 009 925 813 1 072 539

Ventes et prestations de services 1 174 929 983 216 1 129 942

69 sur 181

N4.17 Autres produits et charges d’exploitation

31/12/05 31/12/04

31/12/04 proforma

Refacturation de frais et de locations 3 361 250 1 145

Redevances et brevets (709) (3 557) (3 557)

Subventions reçues 853 571 571

Pertes sur créances irrécouvrables 436 1 287 933

Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles (297) (406) (408)

Autres 472 (349) (455)

Autres produits et charges d’exploitation 4 116 (2 204) (1 771)

N4.18 Dotations nettes aux provisions

31/12/05 31/12/04 31/12/04

Pro forma

Dotations aux provisions (3 867) (15 769) (16 316)

Reprises des provisions 5 809 21 309 21 309

Dotations nettes aux provisions opérationnelles 1 942 5 540 4 993

Dotations sur actif circulant (1 435) (672) (741)

Reprises sur actif circulant 146

Dotations nettes sur actif circulant (1 289) (672) (741)

Dotations nettes aux provisions 653 4 868 4 252

N4.19 Autres produits et charges opérationnels

31/12/05 31/12/04 31/12/04

Pro forma

Stock-options et actions gratuites (1 085) (701) (701)

Dépréciations des survaleurs (1 141) (1 141)

Cessions d’activités (10) 2 983 3 422

Coûts nets de restructuration (16 530) (1 945) (5 421)

Autres (2 372) (97) (79)

Autres produits et charges opérationnels (19 997) (901) (3 920)

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• Stock-options et actions gratuites : Trois plans ont été pris en compte au 31 décembre 2005 : • Le 11 avril 2003, 227 000 options ont été attribuées au prix de 13,00€ par action. Ces

options ne pourront être exercées qu’après la fin d’une période d’indisponibilité de 3 ans et pendant une période de 4 ans commençant le 12 avril 2006 et se terminant le 11 avril 2010. La juste valeur des options à la date d’attribution s’élève à 5,07 € et la charge 2005 à 326 milliers d’euros ;

• Le 20 avril 2004, 197 000 options ont été attribuées au prix de 28,50€ par action. Ces options ne pourront être exercées qu’après la fin d’une période d’indisponibilité de 3 ans et pendant une période de 4 ans commençant le 21 avril 2007 et se terminant le 20 avril 2011. La juste valeur des options à la date d’attribution s’élève à 9,63 € et la charge 2005 à 537 milliers d’euros ;

• Le 13 septembre 2005 le Groupe a mis en place un plan d’attribution d’actions gratuites à ses salariés. Au maximum, 70 000 actions seront attribuées aux salariés présents dans le Groupe au terme de la période d’acquisition, à savoir le 13 septembre 2008. Le nombre d’actions définitif dépend de critères de performance, qui ne sont pas liés au cours de l’action en bourse. Ces actions sont frappées d’une période d’indisponibilité jusqu’au 13 septembre 2010 pendant laquelle le salarié perçoit les dividendes liés aux titres mais ne peut pas les céder. La juste valeur des actions gratuites à la date d’attribution s’élève à 37.3 € et la charge 2005 à 222 milliers d’euros.

Autres caractéristiques des plans de stocks options et

actions gratuites :

Actions gratuites 2005

Stocks-options 2004

Stocks-options 2003

Cours de l’action 42,10 euros 29,10 euros 14,03 eurosPrix d’exercice - 28,50 euros 13 eurosTaux sans risque - 3% 3,50%Dividendes 1% 1% 1%Volatilité 30% 30% 30%

En conformité avec IFRS 1, seuls les plans postérieurs au 7 novembre 2002 sont évalués et comptabilisés en autres charges opérationnelles. Cinq autres plans de stocks option, antérieurs au 7 novembre 2002, existent au 31 décembre 2005. L’évolution de l’intégralité des plans de stocks options et d’actions gratuites est résumée dans le tableau ci-dessous :

2005 2004 (1) (2) (1) (2)

Nombre d’actions pouvant être souscrites en début de période 1 504 988 32,50 1 508 705 31,57

Nombre d'options annulées durant la période 106 475 34,14 112 995 33,02 Nombre d'actions souscrites durant la période 72 278 7,62 90 722 7,62 Nombre d'options ou d’actions gratuites conditionnelles créées durant la période 70 000 - 200 000 28,50

Nombre d'actions pouvant être souscrites en fin de période 1 396 235 32,03 1 504 988 32,50

(1) : nombre d’actions ou d’options ; (2) : Prix moyen d’exercice

• Coûts de restructuration :

L’effort de restructuration du groupe au 31 décembre 2005 a essentiellement porté sur : • la rationalisation de l’activité en Allemagne suite à l’acquisition de Mummert : (12 636)

milliers d’euros ; • la poursuite de la restructuration de l’activité en Espagne : (3 123) milliers d’euros ;

• Autres évènements inhabituels :

Le groupe a supporté en 2005 des coûts liés à l’attentat de Madrid et à l’explosion sur le site de Buncefield en Angleterre pour des montants respectifs de 233 milliers d’euros et

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1 693 milliers d’euros. L’incident en Angleterre est intervenu sur la dernière quinzaine de décembre entraînant un report du démarrage de plusieurs contrats sur 2006.

N4.20 Résultat financier

31/12/05 31/12/04 31/12/04 Pro forma

Produits d’intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie 44 74 74

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 44 74 74

Charges d’intérêts sur opérations de financement (3 614) (2 109) (4 314)

Coût de l’endettement financier brut (3 614) (2 109) (4 314)

Coût de l’endettement financier net (3 570) (2 035) (4 240) Gains et pertes de changes nets sur gestion de trésorerie (1 693) 711 651

Escomptes accordés (692) (38) (721)

Cession de titres de participation (Non consolidés) (60) 6 576

Autres mouvements 177 (197) (266)

Total autres produits et charges financières hors provisions (2 268) 476 6 240

Provisions financières (retraite) (2 780) (671) (671)

Provisions sur titres 60 (378) (378)

Total autres produits et charges financières (4 988) (573) 5 191

Résultat financier (8 558) (2 608) 951

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N4.21 Résultat par action

Les actions ordinaires potentielles dilutives comprennent notamment les stock-options et les bons de souscription d’actions émis lors de l’acquisition de Mummert (BSA d’intéressement).

• Les bons de souscription d’actions ayant un effet "anti-dilutif" sur le résultat ne sont pas retenus dans le calcul du résultat dilué par action.

au 31/12/05

au 31/12/04

au 31/12/04

Pro formaNumérateur (en milliers d’euros)

Résultat net part du groupe (a) 38 286 29 994 37 722

Dénominateur

Nombre moyen pondéré d'action en circulation (b) 18 019 876 17 841 457 17 841 457

Effet dilutif des stocks options 141 657 120 345 120 345

Effet dilutif des bons de souscription d’actions Mummert 440 236 503 304 503 304

Effet dilutif des actions réservées à des salariés 14 125 66 739 66 739

Nombre moyen pondéré d'actions théorique (c) 18 615 893 18 531 844 18 531 844

Résultat de base par action (euros) (a/b) 2,12 1,68 2,11

Résultat dilué par action (euros) (a/c) 2,06 1,62 2,04

NOTE 5: EFFECTIFS

L’effectif moyen du groupe s’élève à 8 962 personnes dont 4 299 employées dans les filiales étrangères, au cours du l’année 2005.

Au 31 décembre 2005, les effectifs du groupe sont de 9 289 personnes dont 4 374 employées dans les filiales étrangères.

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NOTE 6: ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan du groupe donnés et reçus correspondent à :

au 31/12/05

au 31/12/04 au

31/12/05au

31/12/04

Engagements donnés Engagements reçus

Avals, cautions et garanties 14 343 8 471 Avals Contre-garanties de cautions bancaires sur contrats 54 829 51 903 Cautions bancaires sur contrat (co-traitant) 107

Garantie de passif 2 357 2 126 Facilité de caisse (concours bancaires courants)

Droit Individuel de Formation 711 - autorisé 37 158 29 433

- utilisé (bilan) 1 340 2 137

- non utilisé (hors bilan) 35 818 27 296

Crédit moyen terme

- autorisé 200 000 200 000

- utilisé (bilan) 50 000

- non utilisé (hors bilan) 150 000 200 000

Affacturage

- autorisé 60 000 60 000

- utilisé (bilan) 31 018 28 761

- non utilisé (hors bilan) 28 982 31 239

Total des engagements donnés 72 240 62 500 Total des engagements reçus 214 800 258 642

AUTRES ENGAGEMENTS HORS BILAN :

La valeur nominale des loyers futurs au titre de contrats de location simple s’élève à 74 513 milliers d’euros pour les contrats immobiliers et 16 504 milliers d’euros pour les contrats mobiliers.

Les risques d’exigibilité des dettes financières ont été décrits dans la note N4.11.

Toutes les sociétés du Groupe bénéficient d'une police Master Responsabilité civile générale et professionnelle intervenant en DIC/DIL des polices locales (Différence de conditions/Différences de limites) et prévoyant une limite contractuelle d'indemnité générale de 55.000.000 euros par sinistre et par année d'assurance.

De même, toutes les sociétés du Groupe bénéficient d'une police dommages et pertes d’exploitation « Master » intervenant en DIC/DIL (Différence de conditions/ Différences de limites) des polices locales et prévoyant une limite contractuelle d'indemnité générale (tous dommages et pertes d'exploitation confondus) de 106 714 310 euros par an et par sinistre.

En 2004, certaines des entités françaises du Groupe ont fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2001, 2002 et 2003. Tous les points examinés et discutés par l’Administration fiscale sont à ce jour clos, à l’exception du traitement fiscal de la provision pour dépréciation des titres de participation Integris Italia SpA pour lequel subsiste encore une discussion. Steria considère toutefois disposer de solides arguments pour contester utilement cette position de l’administration.

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ENGAGEMENTS COMPLEXES :

Engagement liés à des transmissions d’entreprises : garanties

• Garanties reçues par Groupe Steria SCA et Steria pour l’acquisition de Mummert Consulting:

Groupe Steria SCA a conclu en sa faveur une garantie de passif conclue à des conditions usuelles. La garantie prendra fin en janvier 2007, excepté pour les sujets relevant du droit des sociétés pour lesquels elle expirera en janvier 2015. Groupe Steria SCA a désigné Steria SA comme « nominee » ; en conséquence les titres Mummert sont désormais détenus par Steria SA qui est subrogée dans tous les droits et obligations souscrits par Groupe Steria dans le cadre du contrat d’acquisition. Groupe Steria SCA reste tenue solidairement au titre des obligations qui incombent désormais à Steria SA.

• Garanties reçues par Steria AB (société suédoise) dans le cadre de l’acquisition de la société Iocore Business consulting AB : La société Iocore Consulting AB a conféré à Steria AB des garanties pour un montant maximum de 11.850.000 SEK pour des réclamations notifiées avant le 30 juin 2006.

• Garanties reçues par Stepar dans le cadre de la prise de participation dans la Société Aspheria : Dans le cadre d’une convention de garantie conclue entre E. Wieckowski, P. Devouge, J.P. Rajot, Sofipost, Postel et Stepar en date du 2 janvier 2001, Sofipost s’est engagé à indemniser Stepar de tout dommage, coût, perte ou dépense, accroissement de passif, ou insuffisance d’actif supporté par la société Aspheria ou Stepar résultant de l’inexactitude des déclarations et garanties, pour des faits antérieurs à la date des comptes garantis (31 décembre 1999) et/ou non suffisamment provisionnés. La garantie pour les notifications d’ordre fiscal, social ou douanier prendra fin le 1er janvier 2006. La garantie pour les notifications d’un autre ordre a expiré. A condition d’atteindre le seuil de déclenchement de 76.225 euros, la garantie est due entièrement dans la limite de 762.245 €. Ce plafond est porté à 1.524.490 euros dans le cadre des litiges identifiés lors de la signature de la garantie. Les mêmes garanties ont été accordées par Messieurs E. Wieckowski, P. Devouge, J.P. Rajot pour des faits antérieurs à la date des comptes garantis (31 mars 2000) et/ou non suffisamment provisionnés.

Engagements liés à des pactes d’actionnaires • Engagements donnés et reçus par Stepar dans le cadre de Travelsoft :

Différents engagements ont été donnés pour garantir la valorisation de la participation détenue par Stepar dans Travelsoft (actuellement 23,3 % du capital) notamment en cas d’augmentation du capital et pour permettre la sortie de Stepar.

Les autres engagements donnés ou reçus sont non significatifs.

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NOTE 7 : REMUNERATION DES DIRIGEANTS1

Nature de la rémunération montants en €

rémunération au titre du mandat social 18 000

Jetons de présence 67 000rémunération au titre du contrat de travail 1 159 126

prime, intéressement et participation 386 764

avantages en nature 2 412stock option 161 002actions gratuites 43 766

Aucune prime d'arrivée n'a été versée et aucune prime de départ, autre que légale ou conventionnelle, n'est contractuellement prévue.

Aucun plan de retraite complémentaire spécifique n'est en vigueur.

NOTE 8: PASSAGE AUX NORMES IFRS

Groupe Steria SCA a préparé des informations financières 2004 sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant l’impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur :

- le bilan à la date de transition, soit le 1er janvier 2004, date à laquelle les impacts définitifs de la transition sont enregistrés en capitaux propres,

- la situation financière au 31 décembre 2004.

1/ Présentation des Principes retenus pour la préparation des états financiers du

Groupe en IFRS

Les principes retenus pour la préparation des informations financières 2004 sur le passage aux normes IFRS sont ceux résultant des normes et interprétations IFRS que Groupe Steria SCA applique pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2005.

Pour la première application des normes IFRS, et conformément à la norme IFRS 1, le Groupe a choisi les options de retraitement suivantes pour son bilan d’ouverture :

- Maintien des coûts historiques pour ses immobilisations corporelles,

- Reconnaissance de la totalité des écarts actuariels cumulés au 1er janvier 2004 au titre des avantages du personnel,

- Absence de retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004,

- Application des normes IAS 32/39 à l’information comparative 2004,

- Montant cumulé des différences de conversion réputé nul à la date de transition aux IFRS.

1 le terme « dirigeants » inclut : la Gérance, les membres du Conseil de surveillance de Groupe Steria SCA, le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué DE Steria SA.

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2/ Etats de passage aux normes IFRS

a/ Rapprochement des capitaux propres au 1er janvier 2004

(en milliers d'euros) Avantages

du personnel

Crédit bail

Comptabilisation des

Immobilisations Stock-options

Actions propres Autres

Principes comptables

français Note 1 Note 2 Note 3 Note 4 Note 5 Note 6

IAS/IFRS

Ecarts d'acquisition 159 122 159 122Immobilisations incorporelles 16 768 133 16 901Immobilisations corporelles 50 867 3 291 3 235 57 393Participations dans les entreprise associées (MEQ) 162 -31 131Actifs disponibles à la vente 2 473 2 473Autres actifs financiers 11 862 11 862Actifs d'impôts différés 16 750 20 012 33 -1 176 35 619Autres actifs non courants 0 0Actif non courant 258 004 20 012 3 324 2 192 0 0 -31 283 501Stocks 4 120 4 120Clients et comptes rattachés net 249 644 31 524 281 168Montants dus par les clients 86 066 86 066Autres actifs courants 45 228 45 228Part <1 an des actifs non courants 0Actifs d'impôts exigibles 4 833 4 833Paiements d'avance 21 211 -788 48 20 471Valeurs mobilières de placement 8 764 -1 817 6 947Disponibilités 62 693 62 693Actif courant 482 559 -788 0 0 0 -1 817 31 572 511 526Actifs – non courants destinés à la vente 0 0TOTAL ACTIF 740 563 19 224 3 324 2 192 0 -1 817 31 541 795 027Emprunts et dettes financières : (> 1an) 9 712 1 578 11 290Subventions publiques 288 288Engagements de retraite 44 626 42 500 87 126Provisions pour risques et charges à + 1an 54 317 54 317Passifs d'impôts différés 0Autres passifs non courants 0Passif non courant 108 943 42 500 1 578 0 0 0 153 021Emprunts et dettes financières : part à -1an 28 356 1 832 31 525 61 713Provisions (part à moins 1 an) Fournisseurs et comptes rattachés net 95 362 95 362Montant brut dû aux clients 43 183 43 183Avances et acomptes reçus 33 211 33 211Passifs d'impôts exigibles 5 857 5 857Part < 1 an des passifs non courants 0 0Autres passifs courants 224 717 203 224 920Passif courant 430 686 203 1 832 0 0 0 31 525 464 246Passifs liés à des actif non courants destinés à être cédés TOTAL PASSIF 539 629 42 703 3 410 0 0 0 31 525 617 267ACTIF NET 200 934 -23 479 -86 2 192 0 -1 817 16 177 760Capital émis 17 742 17 742Prime d’émission 143 563 143 563Actions propres -1 817 -1 817Autres Réserves 0Ecarts de conversion 4 933 -4 933 0Résultats cumulés 33 416 -23 479 -86 2 192 0 0 4 944 16 987Capitaux Part du Groupe 199 654 -23 479 -86 2 192 0 -1 817 11 176 475Intérêts minoritaires 1 280 5 1 285TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 200 934 -23 479 -86 2 192 0 -1 817 16 177 760

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b/ Rapprochement des capitaux propres au 31 décembre 2004

(en milliers d'euros)

Avantages

du personnel

Crédit bail

Comptabilisation des

Immobilisations Stock-options

Actions propres Autres

Principes comptables

français Note 1 Note 2 Note 3 Note 4 Note 5 Note 6

IAS/IFRS

Ecarts d'acquisition 150 863 7 118 0 157 981Immobilisations incorporelles 11 621 773 12 394Immobilisations corporelles 57 891 3 030 3 462 64 383Participations dans les entreprise associées (MEQ) 200 -30 170Actifs disponibles à la vente 2 361 2 361Autres actifs financiers 5 577 5 577Actifs d'impôts différés 15 777 20 457 15 -1 488 -29 34 732Autres actifs non courants Actif non courant 244 290 20 457 3 045 9 865 0 -29 -30 277 598Stocks 4 828 4 828Clients et comptes rattachés net 214 403 28 761 243 164Montants dus par les clients 67 905 67 905Autres actifs courants 21 191 21 191Part <1 an des actifs non courants 2 341 2 341Actifs d'impôts exigibles 1 836 1 836Paiements d'avance 17 630 -752 -118 16 760Valeurs mobilières de placement 20 353 -1 696 18 657Disponibilités 62 225 62 225Actif courant 412 712 -752 0 0 0 -1 696 28 643 438 907Actifs – non courants destinés à la vente 0 0TOTAL ACTIF 657 002 19 705 3 045 9 865 0 -1 725 28 613 716 505Emprunts et dettes financières : (> 1an) 16 783 1 906 18 689Subventions publiques 288 288Engagements de retraite 48 092 41 517 89 609Provisions pour risques et charges à + 1an 19 252 19 252Passifs d'impôts différés 191 13 204Autres passifs non courants 795 795Passif non courant 85 401 41 517 1 906 0 0 13 128 837Emprunts et dettes financières : part à -1an 6 879 1 182 28 762 36 823Provisions (part à moins 1 an) 11 114 131 11 245Fournisseurs et comptes rattachés net 119 466 119 466Montant brut dû aux clients 54 810 54 810Avances et acomptes reçus 4 259 4 259Passifs d'impôts exigibles 3 666 3 666Part < 1 an des passifs non courants 0 0Autres passifs courants 149 484 694 150 178Passif courant 349 678 825 1 182 0 0 0 28 762 380 447Passifs liés à des actif non courants destinés à être cédés TOTAL PASSIF 435 079 42 342 3 088 0 0 13 28 762 509 284ACTIF NET 221 923 -22 637 -43 9 865 0 -1 738 -149 207 221Capital émis 17 953 17 953Prime d’émission 146 803 146 803Actions propres -1 817 -1 817Autres Réserves Ecarts de conversion 4 817 -115 -2 514 -4 933 281Résultats cumulés 51 995 -22 522 -41 9 351 79 4 779 43 641Capitaux Part du Groupe 221 568 -22 637 -43 9 865 0 -1 738 -154 206 861Intérêts minoritaires 355 5 360TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 221 923 -22 637 -43 9 865 0 -1 738 -149 207 221

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c/ Rapprochement du résultat net de l’exercice 2004

(En milliers d'euros)

Avantages

du personnel

Crédit bail

Amortissements des

immobilisations

Stock-options

Actions propres Autres

Principes comptables

français Note 1 Note 2 Note 3 Note 4 Note 5 Note 6

IAS/IFRS

Chiffre d'affaires 983 216 983 216Achats consommés et sous-traitance -278 317 -278 317Charges de personnel -496 876 64 0 -496 812Charges externes -135 676 2 588 -133 088Impôts et taxes -16 802 -16 802Variation des stocks de produits en cours et produits finis

946 946

Autres produits et charges d'exploitation -2 204 -2 204

Dotations nettes aux amortissements -19 520 -2 287 866 -165 -21 106Dotations nettes aux provisions 5 541 5 541Dépréciation des actifs circulants -672 -672

Marge opérationnelle 39 636 64 301 866 0 0 -165 40 702

Autres produits et charges opérationnels

-6 636 -168 6 604 -701 0 -901

Résultat opérationnel 33 000 -104 301 7 470 -701 0 -165 39 801

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

74 74

Coût de l 'endettement financier brut -2 359 -238 488 -2 109Coût de l'endettement financier net -2 285 -238 0 0 0 488 -2 035

Autres produits et charges financiers -788 582 120 -488 -574

Résultat Financier -3 073 582 -238 0 0 120 0 -2 609Charge d'impôt -7 360 404 -18 -311 0 -7 285Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence

47 47

Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession

22 614 882 45 7 159 -701 120 -165 29 954

Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession

0 0

Résultat net total 22 614 882 45 7 159 -701 120 -165 29 954

Part du groupe 22 654 882 45 7 159 -701 120 -165 29 994

Part des minoritaires -40 -40

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d/ Principaux ajustements comptabilisés lors du passage aux normes IFRS

Les ajustements présentés dans les tableaux ci-dessus proviennent de la mise en oeuvre des normes IFRS. Les notes de commentaires suivantes font référence aux normes IFRS de façon synthétique.

Note 1/ Avantages postérieurs à l’emploi Groupe Steria SCA, en normes françaises, appliquait, pour la reconnaissance des avantages postérieurs à l’emploi, la recommandation 2003-R.01 du CNC proche des principes de la norme IAS 19.

Toutefois, dans le cadre de l’acquisition des sociétés Integris, le Groupe comptabilisait les fonds de pension anglais en net de l’effet fiscal. En normes IAS/IFRS, conformément à la norme IAS 19 et IAS 12, le Groupe comptabilise les actifs d’impôts différés séparément de l’engagement brut de retraite. L’impact de cette modification au 1er janvier 2004 est une augmentation de la provision pour retraite et des actifs d’impôt différés pour un montant de 11 864 milliers d’euros.

En outre, en tant que premier adoptant des IAS/IFRS, et en conformité avec la norme IFRS 1, le Groupe a choisi de comptabiliser tous les écarts actuariels cumulés à la date de transition aux IFRS même si, par la suite, il utilise la méthode du "corridor" pour les écarts actuariels générés ultérieurement. Ce choix, a été appliqué à tous les régimes. Cette option a eu des impacts au 1er janvier 2004 et sur l’exercice 2004 :

- Au 1er janvier 2004, l’engagement global comptabilisé au titre de la retraite est augmenté de 35 319 milliers d’euros, les impôts différés sont augmentés de 11 840 milliers d’euros et les réserves consolidées sont diminuées de 23 479 milliers d’euros.

- Au 31 Décembre 2004, l’impact sur le résultat net est de 882 milliers d’euros

Au 1er Janvier 2004, l’impact global des normes IAS 12, IAS 19 et IFRS 1 sur les avantages du personnel se résume de la façon suivante :

IAS 12 / IAS 19 IFRS 1 Total Engagement de retraite 11 864 31 627 43 491 Impôts différés actifs (11 864) (8 148) (20 012) Capitaux propres - 23 479 23 479

Note 2/ Crédit-bail En normes françaises, le Groupe comptabilisait en immobilisations et dettes financières les contrats de location financement conformément à la méthode préférentielle du règlement CRC 99-02. L’application de la norme IAS 17 n’entraîne pas de modification dans la comptabilisation des contrats de location financement. Les critères de définition de ces contrats entraînent en revanche une requalification de certains contrats de location simple en contrat de location financement.

L’impact de cet ajustement reste limité sur le résultat net de 2004. Il entraîne essentiellement une augmentation des dettes financières et des immobilisations d’environ 3 millions d’euros au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004.

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Note 3/ Comptabilisation des immobilisations L’application de la norme IAS 16 n’entraîne pas de modification dans la comptabilisation des immobilisations corporelles du Groupe à l’exception de la durée d’amortissement d’une construction financée par Crédit-bail qui passe de 30 à 50 ans.

L’impact de cette modification est une augmentation des capitaux propres de 3 235 milliers d’euros au 1er janvier 2004 et une augmentation de 227 milliers d’euros sur le résultat net de Décembre 2004.

L’application de la norme IAS 38 n’entraîne pas d’ajustement dans la comptabilisation des immobilisations incorporelles à l’exception de la durée d’amortissement du système d’information Groupe qui passe de 5 à 8 ans.

L’impact de cet ajustement est de 133 milliers d’euros au 1er janvier 2004 et de 639 milliers d’euros sur le résultat net de Décembre 2004. Les dépenses de recherche et développement du Groupe antérieures au 1er janvier 2004 et pendant l’exercice 2004 ne répondent pas aux critères nécessaires à la reconnaissance, à l’actif, de ce type de dépenses. Elles ont donc été maintenues en capitaux propres au 1er janvier 2004 et en résultat sur l’exercice 2004.

Conformément à la norme IAS 36 les écarts d’acquisition ne sont plus amortis linéairement mais font toujours l’objet de test de dépréciation lors des clôtures comptables. Le retraitement de l’amortissement est de 6 604 milliers d’euros au 31 décembre 2004.

Par ailleurs, conformément à l’option existant en normes françaises, les écarts d’acquisition étaient comptabilisés dans la devise de l’entreprise acquérante. La norme IAS 21 impose l’utilisation de la devise de l’entreprise acquise. En conformité avec les options concernant les regroupements d’entreprise de la norme IFRS 1, le Groupe a modifié la devise de comptabilisation des écarts d’acquisition générés antérieurement au 1er Janvier, quand cela était nécessaire, afin de respecter les principes de conversion de la norme IAS 21. Les écarts de conversion générés par ce retraitement sont de 514 milliers d’euros en décembre 2004. Cette modification de devise de comptabilisation n’a aucun impact sur le bilan du 1er Janvier 2004.

Enfin, le Groupe, avait reconnu, en normes françaises, à l’actif de son bilan, des parts de marché au Royaume-Uni et en Norvège lors de regroupement d’entreprises dans ces pays. Les parts de marché ne répondant pas aux critères IFRS de reconnaissance d’un actif, elles ont été reclassées en écart d’acquisition dans le bilan IFRS au 1er Janvier 2004.

Note 4/ Stocks-options La norme IFRS 2 impose à une entité de refléter dans son résultat et dans sa situation financière les effets des transactions dont le paiement est fondé sur des actions, y compris les charges liées à des transactions attribuant aux membres du personnel des options sur action. La juste valeur des options attribuées est comptabilisée en autres charges et produits opérationnels sur la période d'acquisition des droits. En normes françaises les options de souscriptions d’actions étaient présentées en information hors bilan.

Les options de souscriptions d’actions accordées au personnel du Groupe à compter du 7 novembre 2002 et dont la date d’exercice est postérieure au 1er janvier 2005 rentrent dans le périmètre de la norme. Ainsi, deux plans ont été pris en compte dans le Groupe :

1/ Le 11 avril 2003, 227 000 options ont été attribuées au prix de 13,00€ par action. Ces options ne pourront être exercées qu’après la fin d’une période d’indisponibilité de 3 ans et pendant une période de 4 ans commençant le 12 avril 2006 et se terminant le 11 avril 2010. La juste valeur des options s’élève à 5,07 € à la date d’attribution.

2/ Le 20 avril 2004, 197 000 options ont été attribuées au prix de 28,50€ par action. Ces options ne pourront être exercées qu’après la fin d’une période d’indisponibilité de 3 ans et pendant une période de 4 ans commençant le 21 avril 2007 et se terminant le 20 avril 2011. La juste valeur des options s’élève à 9,63 € à la date d’attribution.

L’application de la norme IFRS 2 entraîne une diminution du résultat net de 701 milliers d’euros au 31 Décembre 2004. L’application de IFRS 2 n’a, en revanche, pas d’impact sur les capitaux propres du Groupe.

81 sur 181

Note 5/ Actions propres Les titres en autocontrôles sont comptabilisés, en normes IFRS, en capitaux propres. Ils étaient comptabilisés auparavant en tant que Valeurs Mobilières Placement.

Note 6/ Autres Conformément à l’option prévue dans IFRS 1, le montant cumulé des différences de conversion est réputé nul à la date de transition aux IFRS. Cet ajustement est sans impact sur les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2004. Le montant cumulé des différences de conversion au 31 décembre 2003 en Normes Françaises s’élevait à 4 932 milliers d’euros.

Le Groupe a choisi d’appliquer les normes IAS32/39 à l’information comparative 2004. L’application de ces normes se traduit essentiellement par la comptabilisation du contrat d’affacturage qui conduit à une augmentation des postes de dettes financières et de comptes clients pour des montants de 31 524 milliers d’euros au 1er janvier 2004 et de 28 761 milliers d’euros au 31 décembre 2004.

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3.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005

PIMPANEAU & ASSOCIES

Nexia International 23, rue Paul Valéry

75116 Paris SAS au capital de € 120.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie

régionale de Paris

BARBIER FRINAULT & AUTRESErnst & Young

41 rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex

S.A.S à capital variable minimum de € 37.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Groupe Steria S.C.A. Exercice clos le 31 décembre 2005 Rapport des commissaires au comptes sur les comptes consolidés

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Groupe Steria relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er janvier 2005

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

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Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : • Votre société applique la méthode dite « à l’avancement » dans le cadre de la reconnaissance du

chiffre d’affaires et du résultat des contrats au forfait, comme exposé en note 1.13 de l’annexe. Nous nous sommes assurés de la correcte application de cette méthode par la revue des procédures existant au sein de votre société et par la mise en œuvre de revues de contrats avec les responsables financiers et opérationnels ;

• Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques liés à son activité, et en particulier les risques sur contrats. Notre appréciation des provisions s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques, sur une revue approfondie des risques identifiés et des estimations retenues, et sur un examen des événements postérieurs venant corroborer ces estimations;

• Votre société retient pour les tests d'évaluation des écarts d'acquisitions principalement l'actualisation des flux de trésorerie d'exploitation attendus sur la base de données prévisionnelles, comme exposé en note 1.3 de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis et des estimations retenues par votre société, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour les données prévisionnelles et de l'évaluation des écarts d'acquisitions qui en résulte;

• Votre société reconnaît des impôts différés actifs sur la base de données prévisionnelles, comme exposé en note 1.9 de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis et des estimations retenues par votre société, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues pour les données prévisionnelles et de l'évaluation des impôts différés actifs qui en résulte.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés

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Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 21 avril 2006

Les Commissaires aux Comptes

PIMPANEAU & ASSOCIES Nexia International

BARBIER FRINAULT & CIE Ernst & Young

Olivier Juramie

François Rochmann

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3.2 Informations financières pro forma IFRS au 31 décembre 2005

COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES IFRS HISTORIQUE ET PRO FORMA

En milliers d’Euros

31/12/04 31/12/04 Pro forma

Chiffre d'affaires 983 216 1 129 942

Achats consommés et sous-traitances (278 318) (293 603)

Charges de personnel (496 811) (590 919)

Charges externes (133 088) (162 537)

Impôts et taxes (16 802) (16 802)

Variation des stocks 946 946

Autres produits et charges d'exploitation (2 204) (1 771)

Dotations nettes aux amortissements (21 106) (22 590)

Dotations nettes aux provisions 5 540 4 993

Dépréciation des actifs circulants (672) (741)

Marge opérationnelle 40 701 46 918 Rentabilité opérationnelle 4.1% 4.2%

Autres produits et charges opérationnels (901) (3 920)

Résultat opérationnel 39 800 42 998

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 74 74

Coût de l’endettement financier brut (2 109) (4 314)

Coût de l'endettement financier net (2 035) (4 240)

Autres produits et charges financiers (573) 5 191

Résultat Financier (2 608) 951

Charges d'impôt (7 285) (7 529)

Q-P de résultat des mises en équivalence 47 1 262

Résultat net total 29 954 37 682

Part du groupe 29 994 37 721

Part des minoritaires (40) (40)

Résultat par action (en euros) 1.68 2.11

Résultat dilué par action (en euros) 1.62 2.04

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BILANS CONSOLIDES IFRS HISTORIQUE ET PRO FORMA

A C T I F

En milliers d’Euros

31/12/04

31/12/04

Pro forma

Ecarts d'acquisition 157 981 237 119

Immobilisations incorporelles 12 394 13 927

Immobilisations corporelles 64 383 68 332 Participations dans les entreprise associées (MEQ) 170 2 085

Actifs disponibles à la vente 2 361 2 372

Autres actifs financiers 5 577 5 578

Actifs d'impôts différés 34 731 38 780

Actif non courant 277 597 368 193

Stocks 4 828 4 828

Clients et comptes rattachés net 243 164 264 928

Montants dus par les clients 67 905 85 672

Autres actifs courant 21 191 26 501

Part <1 an des actifs non courants 2 341 2 343

Actifs d'impôts exigible 1 836 1 836

Paiements d’avance 16 760 16 964

Trésorerie et équivalents de trésorerie 80 883 103 881

Actif courant 438 908 506 953

Total Actif 716 505 875 146

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BILANS CONSOLIDES IFRS HISTORIQUE ET PRO FORMA

P A S S I F

En milliers d’Euros

31/12/04

31/12/04

Pro forma

Capital émis 17 953 17 953

Prime d’émission 146 803 146 803

Actions propres (1 817) (1 817)

Ecart de conversion 282 280

Résultats cumulés 43 640 65 627

Capitaux Part du Groupe 206 861 228 846

Intérêts minoritaires 360 360

Total des capitaux propres 207 221 229 206

Emprunts et dettes financières (> 1an) 18 689 107 401

Subvention publique 288 288

Engagement de retraite 89 609 89 975

Provision pour risques et charges (> 1an) 19 252 20 361

Passif d'impôts différés 204 465

Autres passifs non courants 795 995

Passif non courant 128 837 219 485

Emprunts et dettes financières (< 1 an) 36 823 36 823

Provisions pour risques et charges (< 1 an) 11 245 14 368

Fournisseurs et comptes rattachés net 119 466 127 404

Montant brut dû aux clients 54 810 54 928

Avances et acomptes reçus 4 259 18 289

Passifs d'impôt exigible 3 666 4 657

Autres passifs courants 150 178 169 986

Passif courant 380 447 426 455

Total Passif 716 505 875 146

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IINNFFOORRMMAATTIIOONNSS FFIINNAANNCCIIEERREESS PPRROO FFOORRMMAA

RREEGGLLEESS DD''EETTAABBLLIISSSSEEMMEENNTT

Hypothèses de constitution

L’impact sur les comptes consolidés de l’entrée du groupe Mummert au 1er janvier 2005 a amené le Groupe Steria à établir des comptes et des informations financières Pro Forma au 31 décembre 2004 en incluant aux comptes consolidés Groupe Steria SCA au 31 décembre 2004, les comptes des filiales du Groupe Mummert Consulting AG préparés selon les normes comptables du Groupe Steria SCA au 31 décembre 2005.

Des hypothèses d’établissement de comptes pro forma ont été retenues :

• Acquisition réputée au 1er janvier 2004 ; • Constatation du coût d'acquisition et des dettes liées au 1er janvier 2004 ; • Constatation de la charge financière liée à la dette ainsi déterminée ; • Constatation de l'écart d'acquisition en résultant.

Ces informations pro forma traitent, en raison de leur nature, d’une situation hypothétique et par conséquent, ne représentent pas la situation financière ou les résultats effectifs du groupe, mais ont une valeur illustrative.

Rappel des données de l'acquisition du Groupe Mummert Consulting AG : Finalisée le 11 janvier 2005, la transaction a été réalisée par l’acquisition de 99,07 % du capital de la société allemande MUMMERT CONSULTING A.G. Les parts restantes ont été acquises au cours de l’exercice 2005.

Le prix de la transaction est de 94 026 milliers d’euros, correspondant à une valeur d’entreprise de 71 559 milliers d’euros et à une valeur d’actif financier net de 22 467 milliers d’euros, plus un maximum de 452 876 actions Groupe STERIA SCA, résultant de la levée de bons de souscription d'actions, soumise à l’atteinte d’objectifs permettant de valider la valeur du Groupe Mummert à la date de prise de contrôle.

Les modalités et conditions de paiement de la transaction sont les suivantes : • Paiement en numéraire de 66 977 milliers d’euros au premier semestre 2005 ; • Paiement en numéraire de 27 049 milliers d’euros au deuxième semestre 2005 ; • Paiement par attribution de 452 876 bons de souscriptions d’actions de Groupe Steria

SCA.

La juste valeur de ces 452 876 Bons de Souscription d’action a été évaluée à

13 176 milliers d’euros.

En outre, des frais d’acquisition ont été engagés à hauteur de 1 149 milliers d’euros.

Le prix total d’acquisition est ainsi de 108 351 milliers d’euros. L’écart d’acquisition s’élève à 77 187 milliers d’euros.

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AUTRES INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA

Activités par zones géographiques

Exercice 2004 Pro Forma

(en milliers d'euros) France Royaume-Uni

Allemagne

Autre Europe

Elimina-tions

Frais de

Groupe Total

Groupe

Chiffre d'affaires externes 444 184 268 749 191 626 225 383 1 129 942% du Chiffre d'affaires 39,3% 23,8% 17,0% 19,9% 100,0% Ventes inter-segments 3 433 222 436 1 258 (5 348) Chiffre d'affaires Total 447 617 268 970 192 062 226 641 (5 348) 1 129 942 0Marge opérationnelle 29 119 22 501 9 829 6 381 (20 912) 46 917Taux de Rentabilité opérationnelle 6,6% 8,4% 5,1% 2,8% -1,9% 4,2% Résultat opérationnel 25 533 22 050 7 544 9 483 (21 613) 42 997 Coût de l'endettement financier net (4 240) Autres produits et charges financiers 5 191 Charges d'impôts (7 529) Résultat net 37 681Part du Groupe 37 721

(en milliers d'euros) France Royaume-Uni Allemagne Autre

Europe Total

Groupe

Charges sans contrepartie de trésorerie :

Dotations nettes aux amortissements et provisions hors actif circulant 587 (414) (2 589) 2 912 496

Autres charges sans contrepartie en trésorerie (5 371) (2 705) 6 966 4 359 3 249

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Le détail des actifs et passifs non alloués est le suivant (en milliers d’euros) :

• Actifs d’Impôt différé et impôt exigibles : 40 616 milliers d’euros • Actifs financiers : 10 035 milliers d’euros • Total actifs non alloués : 50 651 milliers d’euros • Passifs d’impôts différés et impôts exigibles : 5 123 milliers d’euros • Passifs financiers : 144 224 milliers d’euros • Capitaux propres : 229 206 milliers d’euros • Total passifs non alloués : 378 553 milliers d’euros

(en milliers d'euros) France Royaume-Uni Allemagne Autre

Europe Non

alloués Total

Groupe

Actifs sectoriels 292 526 178 409 188 289 167 107 50 651 876 982 Passifs sectoriels 227 471 130 543 62 337 76 241 378 553 875 146

Investissements 8 880 8 660 1 653 3 961 23 155

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Activités par secteurs

Milliers d’euros 31-déc-04 Pro forma

Chiffre d'affaires IS 655 462

Chiffre d'affaires Infogérance 474 480

Chiffre d'affaires total 1 129 942

Marge opérationnelle IS 20 016Marge opérationnelle Infogérance 47 813

Frais de Groupe -20 912

Marge opérationnelle totale 46 917

Total actifs IS 292 436

Total actifs Infogérance 145 252

Total actifs non alloués 437 459

Total actif 875 146

Investissement IS 8 190

Investissement Infogérance 14 965

Total investissement 23 155

Milliers d’euros 31-déc-04Pro forma

Écarts d’acquisition 237 119 Actifs financiers y compris disponibilités 113 917Actifs d’impôts sur le résultat 40 616Autres 45 807Total des actifs non alloués 437 459

Ventilation entre les impôts exigibles et différés au compte de résultat :

(en milliers d’euros) Total au 31/12/04

Pro Forma au 31/12/04

Impôt exigible 6 291 7 281

Impôt différé 994 248

Impôt 7 285 7 529

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Ventes et prestations de services

31/12/04

31/12/04 Pro forma

Ventes de biens (hors logiciels) 57 403 57 403

Prestations de services 925 813 1 072 539

Ventes et prestations de services 983 216 1 129 942

Autres produits et charges d’exploitation

31/12/04

31/12/04 Pro forma

Refacturation de frais et de locations 250 1 145

Redevances et brevets (3 557) (3 557)

Subventions reçues 571 571

Pertes sur créances irrécouvrables 1 287 933

Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles (406) (408)

Autres (349) (455)

Autres produits et charges d’exploitation (2 204) (1 771)

Dotations nettes aux provisions

31/12/04 31/12/04

Pro forma

Dotations aux provisions (15 769) (16 316)

Reprises des provisions 21 309 21 309

Dotations nettes aux provisions opérationnelles 5 540 4 993

Dotations sur actif circulant (672) (741)

Reprises sur actif circulant

Dotations nettes sur actif circulant (672) (741)

Dotations nettes aux provisions 4 868 4 252

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Autres produits et charges opérationnels

31/12/04 31/12/04

Pro forma

Stock-Options et actions gratuites (701) (701)

Dépréciations des survaleurs (1 141) (1 141)

Cessions d’activités 2 983 3 422

Coûts nets de restructuration (1 945) (5 421)

Autres (97) (79)

Autres produits et charges opérationnels (901) (3 920)

Résultat financier

31/12/04 31/12/04 Pro forma

Produits d’intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie 74 74

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 74 74

Charges d’intérêts sur opérations de financement (2 109) (4 314)

Coût de l’endettement financier brut (2 109) (4 314)

Coût de l’endettement financier net (2 035) (4 240) Gains et pertes de changes nets sur gestion de trésorerie 711 651

Escomptes accordés (38) (721)

Cession de titres de participation (Non consolidés) 6 576

Autres mouvements (197) (266)

Total autres produits et charges financières hors provisions 476 6 240

Provisions financières (retraite) (671) (671) Provisions sur titres (378) (378)

Total autres produits et charges financières (573) 5 191

Résultat financier (2 608) 951

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Résultat par action

au 31/12/04

au 31/12/04

Pro forma

Numérateur (en milliers d’euros)

Résultat net part du groupe (a) 29 994 37 721

Dénominateur

Nombre moyen pondéré d'action en circulation (b) 17 841 457 17 841 457

Effet dilutif des stocks options 120 345 120 345

Effet dilutif des bons de souscription d’actions Mummert 503 304 503 304

Effet dilutif des actions réservées à des salariés 66 739 66 739

Nombre moyen pondéré d'actions théorique (c) 18 531 844 18 531 844

Résultat de base par action (euros) (a/b) 1.68 2.11

Résultat dilué par action (euros) (a/c) 1.62 2.04

95/181

3.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations pro forma

PIMPANEAU & ASSOCIES Nexia International 23, rue Paul Valéry

75116 Paris SAS au capital de € 120.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie

régionale de Paris

BARBIER FRINAULT & AUTRES Ernst & Young

41 rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex

S.A.S à capital variable minimum de € 37.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Groupe Steria S.C.A. Rapport des commissaires au comptes sur les informations pro forma

A la Gérance de Groupe Steria,

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les informations pro forma du Groupe Steria relatives à l’exercice 2004 incluses dans la partie 3.2 de son document de référence daté du 21 avril 2006.

Ces informations pro forma ont été préparées aux seules fins d’illustrer l’effet que l'acquisition du Groupe Mummert aurait pu avoir sur le bilan et le compte de résultat du Groupe Steria au 31 décembre 2004 si l’opération avait pris effet au 1er janvier 2004. De par leur nature même, elles décrivent une situation hypothétique et ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient pu être constatées si l’opération ou l’événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle.

Ces informations pro forma ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) n° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux informations pro forma.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe II point 7 du règlement (CE) n° 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement des informations pro forma.

96/181

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux, qui ne comportent pas d’examen des informations financières sous-jacentes à l’établissement des informations pro forma, ont consisté principalement à vérifier que les bases à partir desquelles ces informations pro forma ont été établies concordent avec les documents sources tels que décrits dans les notes annexes aux comptes pro forma, à examiner les éléments probants justifiant les retraitements pro forma et à nous entretenir avec la direction du Groupe Steria pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires.

A notre avis :

• les informations pro forma ont été adéquatement établies sur la base indiquée,

• cette base est conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

Ce rapport est émis à l'occasion de la publication du document de référence et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 21 avril 2006

Les Commissaires aux Comptes

PIMPANEAU & ASSOCIES Nexia International

BARBIER FRINAULT & AUTRES Ernst & Young

Olivier Juramie

François Rochmann

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3.3 Comptes sociaux au 31 décembre 2005

98/181

ACTIFEn milliers d' euros

Rubriques Montant brut Amortissements 31/12/2005 31/12/2004Capital souscrit non appelé

INCORPORELLES Frais d’établissementdéveloppement Concessions, brevets et droits Fonds CommercialAutres immobilisations immo.incorporelles

CORPORELLES TerrainsConstructionsInstallations techniques, matériel, Autres immobilisations corporellesImmobilisations en coursAvances et acomptes

FINANCIERESParticipations par mise en équivalence 225 358 0 225 358 212 029Autres participationsparticipationsAutres titres immobilisésPrêts Autres immobilisations financières

TOTAL ACTIF IMMOBILISE 225 358 0 225 358 212 029

STOCKS ET ENCOURS Matières premières, approvisionnements

En-cours de production de biensEn-cours de production de servicesProduits intermédiaires et finisMarchandises

Avances et acomptes versés sur commande

CREANCES D'EXPLOITATION Créances clients et comptes rattachésAutres créances d'exploitation 16 891 16 891 13 303Autres créances diversesCapital souscrit et appelé, non versé

DIVERSValeur mobilières de placement(dont actions propres : 1876 ) 1 876 1 876 1 696Disponibilités

COMPTES DE REGULARISATIONCharges constatées d'avance

TOTAL ACTIF CIRCULANT 18 767 0 18 767 15 000

Charges à répartir sur plusieurs exercicesPrimes de remboursement des obligationsEcart de conversion actif

TOTAL ACTIF 244 125 0 244 125 227 029

BILAN GROUPE STERIA SCA AU 31/12/2005

99/181

PASSIFEn milliers d' euros

Rubriques 31/12/2005 31/12/2004

122 18 122 17 953Primes d'émission, de fusion, d'apport 149 662 146 803Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence : 54 590 41 364Réserve légale 2 027 2 027Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementées 240 3 573Autres réserves 3 262Report à nouveau 9 741 14 333RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 5 828 -168Suventtions d'investissementProvisions réglementées

CAPITAUX PROPRES 243 472 225 885Produits des émissions de titres participatifsAvances conditionnées

AUTRES FONDS PROPRES 0 0Provisions pour risquesProvisions pour charges 78 312

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 78 312

DETTES FINANCIERESEmprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairescrédit 3 6Emprunts et dettes financières diversAvances et acomptes reçus sur commande en cours

DETTES D'EXPLOITATIONDettes fournisseurs et comptes rattachés 87 57Dettes fiscales et sociales 80 71Autres dettes d'exploitation

DETTES DIVERSESDettes sur immobilisations et comptes rattachés 404 697Dettes fiscales-Impôt sur les bénéficesAutres dettes diverses

COMPTES DE REGULARISATIONProduits constatés d'avance

TOTAL DETTES 575 832Ecart de conversion passif

TOTAL PASSIF 244 125 227 029

Résultat de l'exercice (en centimes) 5 827 905,58

Total du bilan (en centimes) 244 124 396,58

BILAN GROUPE STERIA SCA AU 31/12/2005

100/181

En milliers d' eurosRubriques France Exportation 31/12/2005 31/12/2004VENTES DE MARCHANDISESPRODUCTION VENDUEVENTES DE MARCHANDISESTravauxServices

CHIFFRES D'AFFAIRES NET 0 0 0 0PRODUCTION STOCKEEEncours de production de biens

ProduitsProduction immobiliséeSubventions d'exploitationReprise sur amortissements et 43Transferts de charges -6Autres produits

37 0COUT D'ACHAT DES MARCHANDISES VENDUES 0 0

Variation de stock de marchandiseCONSOMMATION EN PROVENANCE DES TIERS 252 155Achats de matières premièresAchat d'autres approvisionnementsVariation de stock de matière premières et approvisionnementsAutres achats et charges externes- Achats de sous-traitance- Achats non stockés matières premières et fournitures- Services extérieurs 252 155 - Personnel extérieur - Loyer en crédit-bail mobilier - Loyer en crédit-bail immobilier - Autres services extérieurs 252 155IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES 23 16Sur rémunération 16 14Autres impôts et taxes 7 2

CHARGES DE PERSONNEL 235 250Salaires et traitements 191 203Charges sociales 44 47

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 0 26Dotations aux amortissements des immobilisationsDotations aux provisions pour dépréciation des immobilisationsDotations aux provisions sur actif circulantDotations aux provisions pour risques et charges 26

AUTRES CHARGES 68 80CHARGES D'EXPLOITATION 578 526

RESULTAT D'EXPLOITATION (541) (526)

COMPTE DE RESULTAT GROUPE STERIA SCA Exercice clos le 31/12/05

Encours de production de services

PRODUITS D'EXPLOITATION

Achats de marchandises (y compris droits de douane)

101/181

En milliers d' eurosRubriques 31/12/2005 31/12/2004

Bénéfice attribué ou perte transférée

Perte supportée ou bénéfice transféré

Produits financiers de participation 5327Produits des autres valeurs mobilières de placement et créances de l'actif immobilisé

Autres intérêts et produits assimilés 498 280Reprises sur provisions et transferts de charges 180Différences positives de changeProduits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 25 64

PRODUITS FINANCIERS 6030 344Dotations financières aux amortissements et provisions 121Intérêts et charges assimilées 1 7Différences négatives de changeCharges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement

CHARGES FINANCIERES 1 128

RESULTAT FINANCIER 6 029 216

5 488 (310)PRODUITS EXCEPTIONNELS SUR OPERATIONS DE GESTIONPRODUITS EXCEPTIONNELS SUR OPERATIONS EN CAPITAL 0 0

Produits des cessions d'éléments d'actifSubventions d'investissement virées au résultat de l'exerciceAutres REPRISES SUR PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES 176 176

PRODUITS EXCEPTIONNELS 176 176CHARGES EXCEPTIONNELLES SUR OPERATIONS DE GESTIONCHARGES EXCEPTIONNELLES SUR OPERATIONS EN CAPITAL 0 0Valeur comptable des éléments immobiliers et financiers cédésAutres

0 234Dotations aux provisions réglementéesDotations aux amortissements et autres provisions 0 234

0 234RESULTAT EXCEPTIONNEL 176 (58)

Participation des salariés aux résultats de l'entrepriseImpôts sur les bénéfices (164) (200)

TOTAL PRODUITS 6 243 520TOTAL CHARGES 415 688

BENEFICE OU PERTE 5 828 (168)

COMPTE DE RESULTAT GROUPE STERIA SCA Exercice clos le 31/12/05 (suite)

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

DOTATIONS EXCEPTIONNELLES AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

CHARGES EXCEPTIONNELLES

102/181

AANNNNEEXXEE AAUUXX CCOOMMPPTTEESS SSOOCCIIAAUUXX Au bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2005, dont le total est de 244 124 397 euros et au compte de résultat de l’exercice, présenté sous forme de liste, dont le total des charges est de 414.969 euros et dégageant un bénéfice de 5.827.906 euros.

L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1er janvier 2005 au31 décembre 2005.

Les notes ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

NOTE 1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES.

1.1 Principes comptables Les principes comptables généralement admis ont été appliqués, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels définies par la loi 83-353 du 30 avril 1983 et le décret 83-102 du 29 novembre 1983 et d’autre part par le P.C.G. 1999 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques sauf pour les titres de participation.

Il est établi un bilan et un compte de résultat consolidés au niveau de Groupe Steria SCA.

1.2 Méthodes comptables Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1.2.1 Participations Dans le souci d’homogénéisation des comptes sociaux et consolidés de Groupe Steria SCA, les titres de participation des sociétés contrôlées de manière exclusive sont comptabilisés pour la quote-part des capitaux propres que ces titres représentent. L’option pour cette méthode d’évaluation par équivalence est prévue par l’article L. 232-5 du Code de commerce, introduit par la loi du 3 janvier 1985 et le décret d’application du 17 février 1986. • Le périmètre d’application de la méthode correspond aux sociétés consolidées

par intégration globale ; • Les capitaux propres de ces sociétés sont déterminés sur la base des principes

comptables retenus pour la consolidation ; • Pour l’évaluation d’une filiale, les titres que celle-ci détient dans la société

contrôlée de façon exclusive par le Groupe sont valorisés selon le même méthode.

Les titres de participation des sociétés non contrôlées de façon exclusive figurent au bilan et leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si elle est inférieure.

103/181

1.2.2 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure.

1.2.3 Produits financiers Les dividendes des filiales sont constatés dans le résultat financier de l’exercice dès lors que l’Assemblée générale de ces sociétés s’est tenue avant la date de clôture de l’exercice de Groupe Steria SCA et a décidé de la mise en distribution d’un dividende.

1.2.4 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur valeur d’inventaire. Toute moins-value latente est comptabilisée sous forme d’une provision pour dépréciation. Dans le cas de titres cotés et d’actions propres, la valeur d’inventaire est déterminée sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois de clôture de l’exercice.

NOTE 2 COMPLEMENTS D’INFORMATIONS ET ENGAGEMENTS FINANCIERS

Tous les tableaux sont présentés en milliers d’euros et les tableaux obligatoires ne sont fournis que dans la mesure où ils donnent une information complémentaire significative par rapport au bilan et au compte de résultat. Aucune réintégration ne porte sur les catégories de frais généraux visés à l’article 27 de la loi du 12 juillet 1965.

NOTE 3 BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

Les bilans et comptes de résultat présentés sont exprimés en Keuros sauf précision contraire.

FAITS SIGNIFICATIFS

Augmentation de capital réservée au personnel de France et d’Europe : • en date du 7 janvier 2005, création de 25.500 actions ; • en date du 15 juin 2005, création de 17.050 actions ; • en date du 12 août 2005, création de 99.651 actions ; • en date du 17 octobre 2005, création de 26.578 actions.

Groupe Steria SCA fait partie d’un groupe d’intégration fiscale dont elle est tête de groupe.

Les sociétés concernées sont : Steria SA, Stepar, U-Services, Sysinter, Sternet.

Acquisition finalisée le 11 janvier 2005 du Groupe Mummert Consulting A.G.

Garanties reçues par Groupe Steria SCA et Steria SA dans le cadre de l’acquisition de la société allemande Mummert Consulting AG conclue le 30/12/2004 à effet du1er janvier 2005 :

Groupe Steria SCA a conclu en sa faveur une garantie de passif conclue à des conditions usuelles.

La garantie prendra fin en janvier 2007, excepté pour les sujets relevant du droit des sociétés pour lesquels elle expirera en janvier 2015.

Groupe Steria SCA a désigné Steria SA comme « nominee » ; en conséquence les titres Mummert sont désormais détenus par Steria SA qui est subrogée dans tous les droits et obligations souscrits par Groupe Steria dans le cadre du contrat d’acquisition. Groupe Steria SCA reste tenue solidairement au titre des obligations qui incombent désormais à Steria SA.

104/181

NOTE 4 EXPLICATIONS SUR LES ETATS FINANCIERS SOCIAUX

4.1 Immobilisations L'évolution des immobilisations s'analyse comme suit :

31/12/2004 Acquisitions Diminution 31/12/2005

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Participations évaluées par mise en équivalence 212 029 13 329 225 358

Créances sur participations

Prêts

Valeurs brutes 212 029 13 329 225 358

4.2. Créances 4.2.1 Créances d’exploitation

Les créances d'exploitation au 31 décembre 2005 sont toutes à moins d'un an et se décomposent de la manière suivante :

31/12/2005

Comptes courants 16 540

Etat et collectivités 298

Total 16 838

4.2.2 Produits à recevoir

31/12/2005

Avoirs à recevoir 1

Intérêts courus à recevoir 52

Total 53

105/181

4.3 Eléments fongibles de l’Actif Conformément à l’avis 98-D du CNC, s’agissant d’opérations de courte durée, les actions propres détenues par Groupe Steria SCA en vue de régulariser son marché boursier sont comptabilisées en titres de placement.

Le Groupe n’a réalisé aucune opération propre en 2005.

Le nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2005 est de 59.665.

31/12/2005

Valeur de marché Valeur d'acquisition

Actions propres 2 499 1 876

Valeurs mobilières de placement

Total 2 499 1 876

4.4. Composition du Capital Social

Situation au 31/12/2005 Nombre de titres Valeur nominale

Actions Ordinaires 18 121 652 1 Euro

4.5. Variation des Capitaux Propres

Situation au 31/12/2004 225 884

Augmentation du capital et des primes liées 3 029

Dividendes statuaires (4 495)

Variation de l'écart d'équivalence 13 226

Capitaux propres avant résultat 237 644

Résultat 31/12/05 5 828

Situation au 31/12/2005 243 472

106/181

4.6 Provisions pour Risques et Charges Aucun montant significatif de reprise de provision sur l’exercice ne concerne des montants non utilisés.

Rubriques Provisions au début de l'exercice

Augmentations au cours de l'exercice

Diminutions Montants Utilisés

au cours de l'exercice

Provisions à la fin de l'exercice

Provision IFA 2002-2003-2004 234 191 43

Provision Retraite 78 43 35

Total 312 0 234 78

4.7 Dettes 4.7.1 Emprunts et dettes financières

Em prunts et dettes auprès des établissem ents de crédit à 1 an m axim um à l'orig ine 3 3 à plus d '1 an à l'orig ine

Total 3 3

M ontant Brut A m oins d'1 an

4.7.2 Dettes d’exploitation

Fourn isseurs de b iens et services et com ptes ra ttachés 87 87

Personnel e t com ptes ra ttachés 62 62

Sécurité Soc ia le e t autres organism es soc iaux 15 15

Dettes sur im m obilisa tions e t com ptes ra ttachés

E tat : Im pôts sur les bénéfices

E tat : autres im pôts e t taxes ass im ilés 3 3

G roupe et Associés 241 241

Autres Dettes D iverses 163 163

Tota l 571 571

M ontant Brut A m oins d '1 an

107/181

4.7.3 Charges à payer

F actu res n on parvenues 61 61

D ettes fiscales 2 2

D ettes sociales 62 62

T otal 125 125

M ontant B rut A m oins d ' 1 an

4.8. Fiscalité 4.8.1 Modalité de répartition de l’impôt sur les sociétés assise sur le résultat de

l’ensemble du Groupe Pour la détermination de la dette d’impôt sur les sociétés de la filiale vis-à-vis de Groupe Steria SCA, et pour les besoins du calcul de la participation et de la réserve spéciale de participation prévues par l’article 7 à 21 de l’ordonnance n°86-114 du 21 octobre 1986, le résultat fiscal de la filiale sera déterminé pour ce qui concerne le régime de droit commun et pour celui des plus-values à long terme, comme si elle était imposée séparément, c’est-à-dire dans les mêmes conditions que si elle n’avait pas appartenu au périmètre d’intégration fiscale.

Pour ce faire, il sera fait référence à la déclaration constituée par les états 2058-A bis et 2058-B bis établis par la filiale.

Il en résulte notamment :

• que ce résultat fiscal de référence et l’impôt théorique qui en découle, ne seront pas affectés par les retraitements éventuels qui devront être effectués dans le cadre du régime fiscal de groupe ;

• que la filiale supportera et constatera en comptabilité la seule charge d’impôt qui aurait été la sienne en l’absence d’intégration, après imputation des avoirs fiscaux, crédits d’impôts et créances sur le Trésor nées du report en arrière des déficits ;

• que Groupe Steria SCA disposera sur la filiale d’une créance d’un montant égal à l’impôt théorique sur les sociétés et à l’IFA que la filiale aurait dû régler au Trésor en l’absence d’intégration, les conditions de paiement et d’exigibilité de cette créance étant les mêmes que celles du Trésor ;

• que, pour la détermination et le suivi du résultat de référence, le déficit fiscal et les amortissements réputés différés dégagés par la filiale, avant comme pendant la période d’intégration, seront reportables dans les mêmes conditions de droit commun et viendront s’imputer sur les bénéfices fiscaux dégagés ultérieurement.

Les termes de résultats, bénéfices ou déficits, et d’impôt sur les sociétés, se rapportent indistinctement aux opérations soumises au taux normal de l’impôt sur les sociétés et à celles relevant du taux réduit (régime des plus ou moins-values à long terme).

En 2004, certaines des entités françaises du groupe fiscal ont fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2001, 2002 et 2003. Tous les points examinés et discutés par l’Administration fiscale sont à ce jour clos, à l’exception du traitement fiscal de la provision pour dépréciation des titres de participation Integris Italia SpA pour lequel subsiste encore une discussion. Steria considère toutefois disposer de solides arguments pour contester utilement cette position de l’administration.

108/181

4.8.2 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices entre le résultat courant et exceptionnel

Résultat avant impôt 5 992 5 816 176

Participation des salariés

Sous-total 5 992 5 816 176

Impôt brut de GROUPE STERIA SCA

Impôt négatif sur l'imputation des déficits antérieus

Provision pour impôt

Incidence de l'intégration fiscale sur l'impôt (164) (164)

Sous-total impôt sur le bénéfice (164) 0 (164)

Résultat net 5 828 5 816 12

Global Courant Exceptionnel

4.8.3 Allègement de la dette future d’impôt

Provisions pour risques et charges 43

Provisions pour Retraite 35

Total 78 27

Moins - values à long terme 0

Base Impôt

4.8.4 Nature et contenu de l’impôt sur les bénéfices L’économie nette d’impôts sur les sociétés, qui résultera de l’application du régime de fiscalité de groupe pour un exercice donné, sera immédiatement acquise à Groupe Steria SCA à la clôture de cet exercice.

Economie d ' IS (245)

Economie d' IS 19 % 0

Economie de contribution 1,5 % (3)

Total de l'economie d'impôt (248)

Impôt

109/181

4.8.5 Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt supporté si absence d’intégration fiscale

Impôt comptabilisé suite à l' intégration fiscale (248)

Impôt supporté si absence d' intégration fiscale 0

Total écart (248)

Impôt

4.8.6 Déficits reportables

Date de clôture 31/12/2004 17 168

Date de clôture 31/12/2005 15 501

Total des déficits reportables 1 667

montant

4.9 Liste des filiales et participations

Dénomination Capital Capitaux propres

Quote-part Dividendes

Valeur brute titres Valeur d'équivalence

Prêts, Avances Cautions

Chiffre d'affaires Résultat

FILIALES ( + de 50 % )

- STERIA SA 13 317 99,99% 169 626 14 266 434 22212 rue Paul Dautier 78140 VELIZY 208 790 223 855 12 022

- STEPAR 950 99,99% 1 141 2 150 012 rue Paul Dautier 78140 VELIZY 228 1 502 ( 190)

4.10 Rémunération organes de direction Les rémunérations des organes d’administration et de direction s’élève à 105 milliers d’euros, et les jetons de présence à 67 milliers d’euros.

Les engagements contractés pour pensions et retraite s’élèvent à 35 milliers d’euros.

110/181

4.11 Capacité d'Autofinancement

31/12/2005 31/12/2004

Résultat net 5 828 (168)

Dotation nette aux amortissements 0 84

Dotation nette aux provisions financières (399) 121

Capacité d'autofinancement 5 429 37

111/181

4.12 Tableau de financement

EMPLOIS 31/12/2005 31/12/2004 RESSOURCES 31/12/2005 31/12/2004

Distrib. Mise en paiement en cours 4 495 4 063 Capacité d'autofinancement de l'exercice 5 429 37d'exerciceAcquisitions éléments actif immobilisé Cessions éléments actif immobilisé- Immobilisations incorporelles - Immobilisations - Immobilisations corporelles - Immobilisations - Immobilisations financières 103 19 971 - Immobilisations Charges à répartir sur plusieurs exercicesValeur brutes Valeur brutes- Capital ou apports - Capital ou apports 169 211 - Autres capitaux propres 71 - Autres capitaux 2 860 23 140Remboursements des dettes financières Augmentations des dettes financières - Emprunt moyen long terme - Emprunt moyen - Compte Courant associés 3 498 5 100 - Compte Courant 162 0

Total Emplois 8 167 29 134 Total Ressources 8 620 23 388

Ressources Nettes 453 Emplois Nets 5 746

VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL BESOINS ( B )

DEGAGEMENTS ( D )

31/12/2005 ( D ) - ( B ) 31/12/2004

VARIATIONS D' EXPLOITATIONVariations des actifs d'exploitation - Stocks et encours - Avances et acomptes versés sur commandes - Créances clients,comptes rattachés et autres 358Variations des dettes d'exploitation - Avances et acomptes reçus sur commandes - Dettes fournisseurs, comptes rattachés et 39

TOTAUX EXPLOITATION 358 39A - VARIATION NETTE EXPLOITATION -319 80

VARIATIONS HORS EXPLOITATION - Variations des autres débiteurs - Variations des autres crébiteurs 131

TOTAUX HORS EXPLOITATION 131 0B - VARIATION NETTE HORS EXPLOITATION -131 131

TOTAL ( A ) - ( B ) DEGAGEMENT NET DE FONDS DE ROULEMENTVARIATIONS TRESORERIE - Variations des disponibilités 0 - Variations concours bancaires courants, soldes crédit.banques 3

TOTAUX TRESORERIE 3 0 5535C - VARIATION NETTE TRESORERIE (3) 5535 VARIATION FONDS DE ROULEMENT NET GLOBAL ( A+B+C) : RESSOURCE NETTE (453) 5 746

112/181

4.13 Historique des attributions de toutes natures en faveur des salariés au 31 décembre 2005

• Bons de souscriptions d’actions

L’Assemblée du 30 décembre 2004 a décidé l’émission d’au plus 522.000 bons de souscription d’actions à attribuer par la Gérance dans le cadre de l’acquisition de la société allemande Mummert ; la Gérance a attribué 490.566 bons donnant droit chacun à une action. Compte tenu des annulations, il reste à ce jour 452.876 bons à exercer. • Actions gratuites L’Assemblée du 15 juin 2005 a autorisé la Gérance à attribuer au bénéfice des membres du personnel salarié du Groupe et des mandataires sociaux, tels que ces bénéficiaires sont définis par la Gérance, des actions gratuites à émettre ou provenant d’un rachat préalable de la Société dans les conditions prévues par la loi. Le nombre total de ces actions ne pourra dépasser 2 % du capital de la Société, à la date de la décision de l’attribution des actions. L’attribution desdites actions deviendra définitive au terme d’une période qui ne pourra être inférieure à 2 ans et les bénéficiaires devront conserver lesdits titres pendant une durée minimale de 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. La Gérance fixe l’identité des bénéficiaires, les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions. Cette autorisation a été accordée jusqu’au 30 juin 2008. La Gérance a fait une première utilisation de cette autorisation en date du 13 septembre 2005. Au maximum 70.000 actions seront attribuées aux bénéficiaires, dont la liste a été arrêtée par la Gérance, présents dans le Groupe au terme de la période d’acquisition fixée à 3 ans soit le 13 septembre 2008 et sous réserve de la réalisation de critères de performance. Ces actions devront être conservées pendant 2 ans soit jusqu’au 13 septembre 2010.

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• Options de souscriptions d’actions Il est précisé qu’il n’existe pas d’options d’achats d’actions, ni d’instruments optionnels.

INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Date d'assemblée : 18/12/1998

Date d'assemblée 28/05/2002

Date d'assemblée

9/06/2004

Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6 Plan n° 7 /

Date d'attribution par la Gérance 29.01.1999 07.02.2000 05.09.2000 10.04.2001 13.05.2002 11.04.2003 20.04.2004 /

Nombre total d'actions pouvant être souscrit : (1) dont le nombre pouvant être souscrit par :

300.600 249.570 23.700 236.640 741.100 230.000 200.000 /

• les mandataires sociaux(3)

• dix premiers attributaires salariés(4)

9.600 73.200

21.150 47.160

3.000 19.650

31.950 29.400

220.000(2) 148.000(2)

38.000 78.000

11.000 81.000 /

Point de départ d'exercice des options 30.01.2002 08.02.2003 06.09.2003 11.04.2004 14.05.2005 12.04.2006 21.04.2007 /

Date d'expiration 29.01.2006 07.02.2007 05.09.2007 10.04.2008 13.05.2009 11.04.2010 20.04.2011 /

Prix de souscription € (1) 7,62 43,33 53,33 43,33 36 13 28,50 /

Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)

/ / / / / / / /

Nombre d'actions souscrites au 31/12/2005 274.500 néant néant néant néant néant néant /

Options de souscription d'actions annulées à la date du 31/12/2005

20.250 52.170 9.000 41.205 210.500 38.900 16.500 /

Options de souscription d'actions restantes 5.850 197.400 14.700 195.435 530.600 191.100 183.500 /

(1) en tenant compte de la division par 3 du nominal de l’action. (2) dont 175 000 conditionnées à la réalisation d'un objectif de rentabilité du groupe sur les exercices 2002, 2003 et 2004 (3) mandataires de Groupe Steria SCA (4) du Groupe

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4.14 Solde des opérations réalisées avec les sociétés du Groupe

Immobilisations financières 225 358 212 029

Comptes courants débiteurs 16 540 13 140

Fournisseurs 4 10

Comptes courants créditeurs 240 404

Produits financiers ( y compris dividendes reçus ) 5 825 208

Charges financières 1 7

31/12/2005 31/12/2004

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4.15. Résultat des cinq derniers exercices

AANNNNEEXXEE

RREESSUULLTTAATTSS DDEESS CCIINNQQ DDEERRNNIIEERRSS EEXXEERRCCIICCEESS ((EEnn eeuurrooss))

((CCoommpptteess ssoocciiaauuxx ddee GGrroouuppee SStteerriiaa SSCCAA))

Date d'arrêté 31/12/05 31/12/04 31/12/03 31/12/02 31/12/01

Durée de l'exercice (mois) 12 12 12 12 12

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

Capital social 18 121 652 17 952 872 17 742 194 17 408 670 16 205 190

Nombre d'actions ordinaires 18 121 652 17 952 872 17 742 194 17 408 670 16 205 190

Nombre maximum d'actions à créer 1 918 585 2 698 096 2 225 339 2 093 264 1 412 239

OPERATIONS ET RESULTATS

Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions

5 265 239

-163 562

620 087 13 300 280 7 925 625

Impôts sur les bénéfices (164 019) -200 441 (3 836 770) ( 1 092 593) (2 701 913)

Dotations aux amortissements provisions (398 648) 205 245 (876 717 ) 9 401 465 37 656

Résultat net 5 827 906 -168 365 5 333 574 4 991 408 10 589 882

RESULTAT PAR ACTION

Résultat après impôt, participation, avant dotations aux amortissements et provisions

0,30 0,00 0,25 0,83 0,66

Résultat après impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions

0,32 -0,01 0,30 0,29

0,65

PERSONNEL

Masse salariale 191 089 202 944 178 676 197 922 176 768

Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, ….)

44 289 46 944

36 811 43 674

39 225

* Avant division du nominal par 3

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4.16 Inventaire des valeurs mobilières

S ociétés N om bre d e titres V aleu r bru te V aleur nette com ptab le

V aleur de m arché

A ctions P ropres 59 665 1 876 1 876 2 499

S teria S A 887 784 169 626 223 855 0

S tepar 126 631 1 141 1 502 0

Total 1 074 080 172 643 227 233 2 499

La valeur de marché est calculée sur la base du cours moyen de bourse du dernier mois précédent la clôture.

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3.4 Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux exercice 2005

PIMPANEAU & ASSOCIES Nexia International 23, rue Paul Valéry

75116 Paris SAS au capital de € 120.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie

régionale de Paris

BARBIER FRINAULT & AUTRES

Ernst & Young 41 rue Ybry

92576 Neuilly-sur-Seine Cedex S.A.S à capital variable minimum de € 37.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Groupe Steria S.C.A. Exercice clos le 31 décembre 2005

Rapport des commissaires au comptes sur les comptes annuels

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Groupe Steria, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

• la justification de nos appréciations, • les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

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I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Votre société applique la méthode dite « d’évaluation par équivalence » prévue par l’article L. 232-5 du Code de commerce pour la comptabilisation des titres de participation, comme exposé dans la note 1.2.1 de l’annexe. L’évaluation des valeurs d’équivalence de ces titres est établie sur la base des règles et des méthodes comptables utilisées pour l’établissement des comptes consolidés du groupe. Pour apprécier cette évaluation, nous nous sommes appuyés sur le résultat des diligences que nous avons mises en œuvre dans le cadre de l’audit des comptes consolidés du groupe de l’exercice 2005. Nos travaux nous ont permis de nous assurer du caractère satisfaisant de l’application de cette option comptable.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

119/181

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 21 avril 2006

Les Commissaires aux Comptes

PIMPANEAU & ASSOCIES Nexia International

BARBIER FRINAULT & Autres ERNST & YOUNG

Olivier Juramie François Rochmann

120/181

3.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

PIMPANEAU & ASSOCIES Nexia International 23, rue Paul Valéry

75116 Paris SAS au capital de € 120.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie

régionale de Paris

BARBIER FRINAULT & AUTRES Ernst & Young

41 rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex

S.A.S à capital variable minimum de € 37.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

GROUPE STERIA

Société en Commandite par Actions au Capital de €. 18.129.302 Siège social : 12 rue Paul Dautier

78140 VELIZY __________

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

__________ EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2005

__________

Mesdames, Messieurs les Associés de la société GROUPE STERIA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

1. Conventions autorisées au cours de l’exercice Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisées, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention conclue au cours de l’exercice et visée à l’article L.226-10 du Code de Commerce.

2. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

2.1 Avec Steria

Administrateur intéressé au moment de la convention : M.CARTERON Jean

Nature et objet

Votre société a conclu une convention de sous-location par STERIA d’un local à VELIZY à l’usage votre société.

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Modalités

Steria a consenti cette sous-location à titre gracieux au cours de l’exercice 2005.

2.2 Avec les sociétés Steria SA, Stepar, U-Services, Sternet, Sysinter.

Administrateur intéressé au moment de la convention : M.CARTERON Jean

Nature et objet

Convention d’intégration fiscale au sein de laquelle votre société est tête du groupe fiscal.

Modalités

Votre société perçoit l'impôt société de ses filiales calculé comme si elles étaient imposées séparément. Le cas échéant, votre société bénéficie à titre définitif de l'économie d'impôt correspondant à la différence entre les sommes qu'elle perçoit et l'impôt qu'elle acquitte à raison du résultat d'ensemble sans qu'elle ait à indemniser les sociétés intégrées.

2.3 Avec Tecnet Participations

Personne intéressée au moment de la convention : M. BENTZ Jacques membre du Conseil de surveillance.

Nature et objet

Convention de prestation de services par laquelle Monsieur Jacques Bentz assiste la société Steria (filiale contrôlée par Groupe Steria) et ses filiales dans son développement, en particulier à l’international lors des acquisitions et des conclusions de partenariat.

Modalités

La société Tecnet Participations a facturé à Steria un montant de 35 842,71 € hors taxes au cours de l’exercice 2005.

Nature et objet

Steria (filiale contrôlée par Groupe Steria) a conclu une convention de domiciliation par laquelle elle fournit à la société Tecnet Participations des locaux à Issy les Moulineaux et un ensemble de services liés au travail de bureau.

Modalités

Steria a consenti cette convention de domiciliation à titre gracieux au cours de l’exercice 2005.

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Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 21 avril 2006

BARBIER FRINAULT & AUTRES PIMPANEAU & ASSOCIES

ERNST & YOUNG NEXIA INTERNATIONAL

François ROCHMANN Olivier JURAMIE

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3.4 Responsables du contrôle des comptes

3.4.1 Mandats

(*) l’Assemblée Générale du 14 juin 2006 aura à se prononcer sur le renouvellement de ce mandat pour une nouvelle période de 6 ans. (**) l’Assemblée générale du 14 juin 2006 aura à se pencher sur la nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant.

1 Continuation du mandat attribué le 18 février 1988 en nom propre à Monsieur Pimpaneau sous le nom de Pimpaneau & Associés. 2 Continuation du mandat attribué le 17 juin 1993 à PGA sous le nom de Barbier Frinault & Associés puis sous le nom de Barbier Frinault & Cie puis Barbier Frinault et Autres.

Date de première

nomination Date de fin de mandat (AGO statuant sur les comptes arrêtés au)

Titulaires Pimpaneau & Associés 18 décembre 1998 1 31 décembre 2005(*) Représenté par Monsieur Olivier Juramie 23 rue Paul Valéry 75016 PARIS Barbier Frinault et Autres 17 juin 19932 31 décembre 2010 Ernst & Young Représenté par Monsieur François Rochmann

11 allée de l'Arche 92037 LA-DEFENSE CEDEX Suppléants Monsieur Maxime Petiet 16 mai 2000 31 décembre 2005(**) Tour Franklin 92042 PARIS LA DEFENSE CEDEX Madame Brigitte Geny 4 juin 2003 31 décembre 2010 Tour Franklin 92042 PARIS LA DEFENSE CEDEX

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3.4.2 Honoraires des Commissaires aux comptes 2005

Ernst & Young Pimpaneau & Associés En milliers d'euros

Montant % Montant %

2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004

Audit - Commissariat aux comptes,

certification, examen des comptes individuels et consolidés annuels et semestriels

1 084* 901** 96 71 161 166 100 100

Sous total 1 084 901 100 71 161 166 100 100

- Prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes :

• Travaux réalisés dans le cadre de due diligence d’acquisition 23*** 348*** 2 27

• Animation de formations dans le cadre de la mise en œuvre des normes IFRS

27 2

Sous-total prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes

23 375 2 29 -

Autres prestations

• Assistance à l’expatriation 17*** 2

Sous-total 17 2

TOTAL 1 124 1.276 100 100 161 166 100 100

* dont l'audit des filiales européennes : 704 milliers d'euros. ** dont l'audit des filiales européennes : 539 milliers d'euros *** réalisé dans les filiales européennes

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4 Gouvernement d'Entreprise et Contrôle Interne

Groupe Steria SCA se conforme aux règles de gouvernance applicables en France telles que définies par les rapports AFEP/MEDEF.

A ce titre, sont précisés ci-après, et via le rapport du Président :

• les règles d’une SCA ; • une présentation de la Gérance et du Conseil de Surveillance ; • les missions et fonctionnement du Conseil de surveillance ; • le contrôle interne ; • une présentation des mandataires sociaux et des précisions concernant la

rémunération des dirigeants.

4.1 Rapport du Président du Conseil de surveillance prévu par l'article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier (art. 122 de la loi de sécurité financière) au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 présenté à l'Assemblée générale mixte des actionnaires commanditaires du 14 juin 2006

Mesdames, Messieurs,

Conformément à l’article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier, nous vous présentons le Rapport du Président. L’objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société.

Le présent rapport a été préparé sous la tutelle du Président du conseil de surveillance en collaboration avec la Direction Générale de Steria SA et les commissaires aux comptes.

1ère PARTIE : CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION

DES TRAVAUX DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

IInnttrroodduuccttiioonn Il nous a semblé important de rappeler comment s’inscrit Groupe Steria SCA dans la structure du Groupe, afin de présenter les principes de gouvernance en vigueur de la façon la plus complète possible. La stratégie du Groupe est préparée par la Direction Générale de Steria SA, société mère opérationnelle ; elle est étudiée et arrêtée au niveau de Groupe Steria SCA (société holding cotée) puis mise en œuvre par Steria et ses filiales.

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Les organes dirigeants de Groupe Steria SCA et de Steria interviennent donc de façon complémentaire.

GROUPE STERIA SCA Holding cotée

Gérance Conseil de surveillance

100 %

STERIA

Société mère opérationnelle Président Directeur Général, Directeur Général Délégué Conseil d'administration

FILIALES OPERATIONNELLES

Ci-après sont présentées : - la gouvernance détaillée de Groupe Steria SCA, société holding, société côtée. - et à titre d’information, la gouvernance de la société Steria SA, société opérationnelle, filiale à

100 % de Groupe Steria SCA.

II -- GGrroouuppee SStteerriiaa SSCCAA

A - PRESENTATION

• Gérance :

La société Groupe Steria SCA est administrée par deux Gérants statutaires :

- la société Soderi SAS représentée par son Président, Jean Carteron, ou son Vice-Président Directeur Général, Claude Lacour ;

- Jean Carteron, à titre personnel.

La société Soderi ne détient pas d'action de Groupe Steria SCA.

Les statuts de Soderi, société à capital variable, reprennent les principes et objectifs qui ont présidé à la création de la structure commanditée.

Soderi, représentée par son Président ou par son Vice-Président Directeur Général, est associée commanditée et Gérante de Groupe Steria SCA.

Chaque actionnaire de Groupe Steria SCA, directement ou indirectement (via le FCPE), salarié en activité ou retraité des entités contrôlées par Groupe Steria, peut être également actionnaire de Soderi (une action Soderi pour une action Groupe Steria).

L’Assemblée des actionnaires de Soderi élit un Conseil d’orientation appelé à connaître et émettre un avis sur tous projets ayant une incidence notable sur la stratégie du Groupe, et à être un relais d’information.

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Un collège dénommé Deuxième Collège est constitué pour partie de membres choisis par le Président de Soderi sur proposition du Président de Steria SA, pour partie par des membres élus parmi les actionnaires de Soderi ayant une ancienneté de plus de cinq ans et un nombre minimum d’action et pour partie par des membres désignés par le Président du Fonds Commun de Placement d’Entreprise.

Le Deuxième Collège et le Conseil d’orientation constituent ensemble l’Instance de Nomination chargée de nommer le Président et le Vice-Président Directeur Général de Soderi.

• Conseil de surveillance de Groupe Steria SCA :

Il est actuellement composé de dix membres :

Date de première

nomination Echéance

Nombre d’actions détenues

Age

Président : Eric Hayat * Vice - président de Steria SA 03/1999 06/2008 169 778 65 ans

Jacques Bentz Gérant de Tecnet Participations 08/2000 06/2008 6 752 64 ans

Patrick Boissier** Président Directeur Général des Chantiers de l’Atlantique

06/2004 06/2006 (2) 200 56 ans

Jean-Claude Boulet** Président Directeur Général d’Harrisson & Wolf 06/2004 06/2006 (2) 300 64 ans

Elie Cohen ** Directeur de Recherche au CNRS-Sciences-PO-CAE 05/2000 06/2008 6 600(1) 56 ans

Christian Colmant * 05/2001 06/2006 (2) 600 56 ans

Pierre-Henri Gourgeon** Directeur Général du Groupe Air France 06/2004 06/2006 (2) 150 60 ans

Charles Paris De Bollardière ** Trésorier du Groupe Total 05/2000 06/2008 150 50 ans

Yves Rouilly * Directeur de la Stratégie de Steria SA 05/1999 06/2007 36 700 64 ans

Noël Talagrand ** Membre du Conseil de surveillance de Tivoly 05/2000 06/2006 (2) 150 67 ans

(* salariés de Steria) - (** membres indépendants) - (1) Mr et Mme (2) L’Assemblée générale du 14 juin 2006 aura à se prononcer sur le renouvellement ou non des mandats arrivant à expiration.

Parmi ces dix membres, six sont indépendants en application des critères formulés par le rapport Bouton et trois sont des salariés de Steria.

Les statuts prévoient qu’au moins deux membres du Conseil soient nommés parmi les salariés du Groupe.

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Un membre du Conseil de surveillance est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.

Les critères appliqués sont les suivants :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la société, salarié ou mandataire social de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des 5 années précédentes ;

• ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de 5 ans) détient un mandat d’administrateur ;

• ne pas être lié directement ou indirectement à un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, significatif de la société ou de son groupe, ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité ;

• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; • ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des 5 années précédentes ; • ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans.

Il n’existe pas de limite statutaire au renouvellement des mandats.

En vertu des dispositions statutaires, les membres du Conseil doivent détenir au minimum 150 actions de la société. Deux tiers des membres doivent avoir moins de 65 ans.

Le Conseil de surveillance est composé de personnalités réunissant des compétences complémentaires.

Les mandats exercés par chacun figurent dans le Rapport de gestion de Groupe Steria SCA.

B - MISSION

Le Conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la société.

Il fait à l'Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur la conduite des affaires sociales et sur les comptes de l'exercice.

Il fait également un rapport à toute Assemblée générale extraordinaire.

Il intervient également dans les circonstances suivantes :

• il examine les comptes sociaux et les comptes consolidés, ainsi que le budget ; il auditionne les commissaires aux comptes ;

• il émet un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital proposée par la Gérance aux actionnaires ;

• il donne son avis à l'occasion de la révocation d'un ou plusieurs gérants saisi par la Gérance au moins quinze jours à l'avance, il rend son avis dans les dix jours ;

• il donne son agrément préalablement à toute modification des dispositions des statuts, définissant les conditions exigées pour devenir ou rester associé de la société ;

• il donne son avis préalable en cas de changements des dirigeants légaux d'une personne morale gérante ;

• il donne son avis préalable à toute prise de participation ou de contrôle par souscription ou acquisition dans toute société, ainsi que l'acquisition de tout fonds de commerce par la société Groupe Steria SCA ;

• il donne son avis préalable à toute cession, promesse de cession ou nantissement des titres de participation de la société Groupe Steria SCA.

Le Conseil de surveillance émet un avis sur la stratégie du Groupe et est informé de façon régulière de l’avancement des dossiers stratégiques, de la performance des entités

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opérationnelles, de la situation de trésorerie du Groupe, des principes d’organisation du Groupe.

C - FONCTIONNEMENT

Le Conseil de surveillance fonctionne selon des usages bien établis.

Le Conseil s’est réuni cinq fois au cours de l’année écoulée. Afin de permettre à chaque membre du Conseil une disponibilité maximale, le planning des réunions est fixé en fin d’année pour l’année suivante et la date de la réunion suivante est rappelée lors de chaque Conseil.

Les convocations ont été adressées au moins 10 jours avant chaque réunion, étant précisé qu’il n’existe pas de délai statutaire minimum.

Le taux de participation, au cours de l’année 2005, a été de 94 %. Ce taux a été et de 90 % pour ce qui concerne les membres indépendants. Le cas échéant, l’identité des membres absents figure dans chaque procès verbal.

Les commissaires aux comptes assistent aux réunions du Conseil de surveillance portant notamment sur l’examen des comptes annuels et semestriels.

Depuis le 13 octobre 2005, date d’entrée de Groupe Steria SCA dans l’Union Economique et Sociale (U.E.S.) du Groupe, le Comité d’Entreprise est invité à chaque réunion, conformément à la réglementation en vigueur.

En 2005, la société a communiqué aux membres du Conseil préalablement aux réunions le procès verbal de la séance précédente. Les éléments chiffrés relatifs à l’activité ainsi qu’une information relative au cours de bourse sont communiqués pour chaque réunion. Les informations confidentielles sont remises en séance.

Chaque réunion, en fonction de la période à laquelle elle a lieu, fait l’objet d’un ordre du jour standard minimum. En 2005, le Conseil de surveillance a principalement eu à traiter des sujets suivants :

• examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés ; • examen des comptes semestriels consolidés ; • point sur l’activité ; • prévisions ; • budget ; • stratégie ; • situation financière.

Le Conseil est particulièrement attentif aux résultats, au suivi de la trésorerie du Groupe, à l’élaboration du budget, aux projets de croissance externe et à la stratégie du Groupe.

Il existe un Vademecum qui a été remis aux membres du Conseil de surveillance et au Comité d’Entreprise et qui traite des sujets suivants :

• conditions requises pour être nommé membre du Conseil de surveillance ; • missions et obligations du Conseil de surveillance ; • responsabilité civile des membres du Conseil de surveillance ; • obligations des membres du Conseil liées au fait que Groupe Steria SCA est une

société côtée.

• Comité stratégique Pour faciliter ses travaux, le Conseil a créé un Comité stratégique depuis le 8 avril 2002.

Il est constitué de membres du Conseil de surveillance :

• Monsieur Eric Hayat, Président du Comité, • Monsieur Jacques Bentz,

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• Monsieur Elie Cohen • Monsieur Yves Rouilly.

Ce Comité examine les hypothèses présentées par la Direction Générale de Steria sur le développement à moyen et long terme du Groupe, tant dans ses orientations que sur la nature des prestations offertes sur les segments de clientèle concernés. Il examine aussi toute autre hypothèse ou alternative qui lui paraîtrait opportune.

Cet examen tient effectivement compte, pour autant qu’on les connaisse ou qu’on puisse les estimer, des hypothèses de développement de la concurrence, ainsi que des perspectives d’évolution des marchés concernés. Il examine et évalue les conséquences financières des hypothèses étudiées.

Le Comité stratégique ne dispose d'aucun pouvoir de décision et ne rend compte qu'au Conseil de surveillance sous la forme de recommandations ou d'informations.

Le Comité stratégique s’est réuni à trois reprises en 2005.

Début 2006, le Comité s’est réuni le 23 février 2006.

• Comité des rémunérations et des nominations Le Comité des rémunérations et des nominations a été créé au niveau de Groupe Steria SCA, lors de la réunion du Conseil de surveillance du 9 juin 2004.

Il est composé de quatre membres, nommés pour une durée de 3 années, renouvelable, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006.

Ce Comité est constitué de :

• Monsieur Pierre-Henri Gourgeon ; • Monsieur Patrick Boissier ; • Monsieur Charles Paris De Bollardière ; • Monsieur Noël Talagrand.

La Gérance est invitée à chaque réunion du Comité.

Le Comité des rémunérations et des nominations ne dispose d'aucun pouvoir de décision et ne rend compte qu'au Conseil de surveillance sous la forme de recommandations ou d'informations. Il se réunit aussi souvent que nécessaire. Il peut entendre le Président et tout membre de la direction de la société et de ses filiales, et notamment le Directeur des ressources humaines du Groupe. Il peut également entendre tout sachant susceptible de l'aider dans sa mission. Il rend compte au Conseil de surveillance de ses travaux en temps utile pour permettre au Conseil de délibérer utilement et lui présente ses avis, propositions et recommandations. Il ne peut engager de frais externes sans l'accord de la Gérance et il doit également recueillir l'accord du Conseil de surveillance.

La mission du Comité est de :

i) éclairer le Conseil de surveillance sur les rémunérations globales et avantages de toutes natures des dirigeants du Groupe et formuler toutes recommandations utiles pouvant être transmises à la Gérance ;

ii) étudier toute candidature au poste de membre du Conseil de surveillance de la société, s'assurer de leur compétence et de leur disponibilité, comme de leur honorabilité, formuler des avis et recommandations au Conseil ;

iii) faire toutes propositions au Conseil sur la composition et le fonctionnement des autres Comités ;

iv) étudier les plans de souscription ou d'achat d'actions de la société et formuler toute propositions, recommandations et avis au Conseil.

La société met à la disposition du Comité des rémunérations et des nominations les moyens nécessaires à la tenue de l'organisation des réunions et lui assure, si nécessaire, le concours des différents services du Groupe.

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Au cours de l’année 2005, ce comité s’est réuni en vue de traiter les sujets suivants :

• fixation du bonus réel à attribuer aux deux mandataires sociaux de Steria pour l’année 2004 ;

• fixation de leur rémunération 2005 : part fixe et part variable à objectif atteint ; • attribution d’actions gratuites.

• Comité d'audit

Un Comité d'audit a été créé par décision du Conseil de surveillance du 5 avril 2004.

Sa composition et son mode de fonctionnement ont été précisés lors du Conseil de surveillance du 9 juin 2004.

Ce Comité est constitué de :

• Monsieur Charles Paris De Bollardière, ayant la qualité de Président, • Monsieur Jacques Bentz, • Monsieur Noël Talagrand.

Les membres sont nommés pour une durée de 3 années, renouvelable, prenant fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006.

La Gérance est invitée à chaque réunion du Comité.

Le Comité d'audit ne dispose d'aucun pouvoir de décision et ne rend compte qu'au Conseil de surveillance sous la forme de recommandations ou d'informations.

Le Comité d'audit se réunit aussi souvent que nécessaire, à l'initiative de son Président, et au moins deux fois par an pour examiner les comptes semestriels et annuels avant que ces comptes ne soient soumis au Conseil de surveillance.

Le Comité d'audit peut entendre la Gérance, ainsi que le Président de Steria, le Directeur financier et les membres de la direction financière, des services de la trésorerie et des services d'audit interne de Steria ou des principales filiales du Groupe. Il peut également entendre tout membre de la direction des filiales de la société Groupe Steria SCA. Il recueille les observations des commissaires aux comptes éventuellement hors la présence de la Gérance ou des dirigeants des filiales. Il peut se faire communiquer et discuter avec eux leur programme de vérification des comptes sociaux et consolidés.

Le Comité d'audit rend compte au Conseil de surveillance de ses travaux en temps utile pour permettre au Conseil d'examiner les comptes et lui présente ses avis, propositions et recommandations.

Le Comité d'audit ne peut engager de frais externes sans l'accord de la Gérance et il doit également recueillir l'accord du Conseil de surveillance.

La mission du Comité est principalement de :

i.) s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et consolidés ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe, examiner le périmètre des comptes consolidés et, le cas échéant, les raisons conduisant à ne pas y inclure certaines sociétés ;

ii.) vérifier que sont définies des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la fiabilité de celles-ci ; examiner le programme d'audit interne du Groupe et le plan des interventions des commissaires aux comptes ;

iii.) approfondir les connaissances du Conseil de surveillance en matière d'identification, de traitement et d'évaluation raisonnable des principaux risques encourus par le Groupe, examiner les risques et les engagements hors bilan significatifs ;

iv.) donner un avis sur le renouvellement ou la nomination des commissaires aux comptes, la fixation de leurs honoraires, proposer les candidatures et veiller au respect des règles visant à préserver l'indépendance des commissaires aux comptes, se faire communiquer le montant de l'ensemble des honoraires de toutes natures versés aux commissaires aux comptes et, le cas échéant, aux réseaux auxquels ils appartiennent.

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La société met à la disposition du Comité d'audit les moyens nécessaires à la tenue et à l'organisation des réunions et lui assure, si nécessaire, le concours des différents services du Groupe.

Au cours de l’exercice 2005, le Comité d’audit s’est réuni trois fois pour traiter notamment des sujets suivants :

- examiner le processus de suivi des risques, et les processus clés de l’entreprise,

- étudier un projet de communication financière sur le passage aux normes IFRS, l’arrêté des comptes semestriels 2005 comparés aux comptes semestriels 2004, retraités en normes IFRS et les comptes pro-forma intégrant Mummert Consulting en 2004.

Depuis le début de l’exercice 2006, une première réunion a d’ores et déjà eu lieu le 14 mars.

Les comptes rendus des réunions du Comité d'audit sont remis au Président du Conseil de surveillance.

IIII –– SSTTEERRIIAA SSAA

A - PRESENTATION La Société est une Société anonyme à Conseil d'administration, dirigée par François Enaud, Président Directeur Général. Séverin Cabannes est Directeur Général Délégué.

• Conseil d'administration : Il est composé de six administrateurs.

Date de

nomination ou de renouvellement

Echéance Nombre d’actions

Steria Age

Président Directeur Général et administrateur

François Enaud 10/2002 06/2010 1 46 ans

Président d’Honneur et administrateur

Jean Carteron Président d'Honneur et fondateur du groupe Steria

06/1988 06/2006* 2 80 ans

Séverin Cabannes Directeur Général Délégué de Steria

06/2004 06/2010 1 47 ans

Eric Hayat Vice - Président de Steria 05/2000 06/2008 1 65 ans

Michel Ritout Retraité, ancien dirigeant de Steria

06/2004 06/2006* 1 67 ans

Administrateurs

Groupe Steria SCA représenté par Claude Lacour 06/1988 06/2010 887.784 65 ans

*(renouvellement de mandat proposé à l’AG du 08/06/2006)

Il n’existe pas de limite statutaire au renouvellement des mandats.

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En vertu des dispositions statutaires, les administrateurs doivent détenir au minimum une action de la société.

Le Conseil d'administration est composé de personnalités réunissant des compétences complémentaires.

Le Conseil d'administration n’a pas fixé de limite aux pouvoirs du Directeur Général.

B - MISSION

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre ; il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

A cet effet, le Conseil est informé des contrats significatifs, des résultats et prévisions, de la situation de trésorerie. Il est consulté sur les principes d’organisation du Groupe. Il donne son accord préalablement aux opérations de croissance externe et d’optimisation de la structure juridique du Groupe. La conclusion de conventions réglementées est subordonnée à son autorisation. Le Conseil donne délégation au Directeur Général et au Directeur Général Délégué pour la conclusion de garanties. Il arrête les comptes sociaux de la société et examine les comptes consolidés du Groupe.

C - FONCTIONNEMENT Le Conseil d'administration fonctionne selon des usages bien établis.

En 2005, le Conseil s’est réuni cinq fois ; afin de permettre à chaque administrateur une disponibilité maximale, le planning des réunions est fixé en fin d’année pour l’année suivante et la date de la réunion suivante est rappelée lors de chaque Conseil.

Les convocations ont été adressées en 2005 dans le délai moyen de 10 jours avant chaque réunion, étant précisé qu’il n’existe pas de délai statutaire minimum.

Le taux de participation a été de 100 %.

Les commissaires aux comptes assistent aux réunions du Conseil d’administration portant notamment sur l’examen des comptes annuels et semestriels.

En 2005, la société a communiqué aux administrateurs préalablement aux réunions le procès verbal de la séance précédente. Les éléments chiffrés ainsi qu’une information relative au cours de bourse et à l’optimisation de la structure juridique du Groupe sont communiqués pour chaque réunion. Les informations confidentielles sont remises en séance.

Chaque réunion, en fonction de la période à laquelle elle a lieu fait l’objet d’un ordre du jour standard minimum.

En 2005, le Conseil d'Administration a eu à traiter des sujets suivants : • examen et arrêté des comptes sociaux ; • présentation des comptes semestriels consolidés ; • point sur l'activité ; • prévisions ; • budget ; • stratégie ; • situation financière ; • présentation des documents prévus par l'article L 232-2 du Code de commerce ; • présentation de la communication financière ; • Conventions intra-groupe.

Le Conseil est particulièrement attentif au suivi de la trésorerie du Groupe et des résultats dans une optique d’identification des risques, à l’élaboration du budget, aux projets de croissance externe et à la stratégie du Groupe.

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2ème PARTIE : PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

II -- PPrrééaammbbuullee

S’appuyant sur les travaux réalisés depuis 2003 concernant, suite à la loi sur la sécurité financière, la cartographie et l’évaluation des risques de l’entreprise, d’une part, l’élaboration des contrôles associés aux différents processus de l’entreprise, d’autre part, l’exercice 2005 aura vu, sous l’impulsion de la Direction Générale :

• la poursuite de la mise en œuvre des différents plans d’actions associés aux principaux risques identifiés ;

• la poursuite de la formalisation et de la mise en place des dispositifs du contrôle interne au sein de l’entreprise.

Ce rapport présente de manière descriptive le système de contrôle interne du Groupe (incluant la société Groupe Steria SCA, holding, et les sociétés qu’elle contrôle et qui sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale) résultant de ces différentes actions. Comme tout système de contrôle interne il ne peut cependant fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés.

IIII -- OObbjjeeccttiiffss dduu ggrroouuppee SStteerriiaa eenn mmaattiièèrree ddee ccoonnttrrôôllee iinntteerrnnee Les procédures de contrôle interne en vigueur chez Steria ont pour objet :

D’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ;

D’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société.

Le groupe Steria retient une définition et une approche du contrôle interne compatible avec le référentiel international connu sous le nom de "Internal Control Framework" ou "COSO Report" (Committee Of Sponsoring Organisation).

Le contrôle interne, tel que défini par le COSO, est un processus, mis en œuvre par l’ensemble des acteurs de l’entreprise, destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs suivants :

• optimisation des opérations ; • fiabilité des informations financières ; • conformité aux lois et règlements en vigueur.

Il se compose de cinq éléments interdépendants :

• l’environnement de contrôle ; • l’évaluation des risques ; • les activités de contrôle ; • l’information et la communication ; • le pilotage.

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IIIIII -- DDeessccrriippttiioonn ssyynntthhééttiiqquuee ddeess pprrooccéédduurreess ddee ccoonnttrrôôllee iinntteerrnnee mmiisseess eenn ppllaaccee

3.1 Les acteurs du contrôle interne

Le groupe Steria, pour ce qui concerne Steria SA et ses filiales, comporte au plan organisationnel deux types d’entités :

• des entités opérationnelles de premier niveau ou « Area Units », chargées de mettre en œuvre les métiers de Steria (conseil, intégration de systèmes, infogérance) dans leur pays et/ou leurs marchés. Ces Areas sont aujourd’hui au nombre de six :

- France ; - Royaume Uni ; - Allemagne ; - Espagne ; - Scandinavie (Danemark, Norvège et Suède) ; - Belgique, Luxembourg et Suisse.

Chaque Area Unit est elle-même organisée en Secteurs ou « Sector Units ».

Chaque Secteur est responsable de son activité dans un secteur de marché ou un secteur géographique donné. Les Sector Units sont eux mêmes structurés en Centres de Profit ou « Profit Center ».

• des entités fonctionnelles en charge, dans leurs domaines respectifs, de piloter la mise en œuvre dans le Groupe, de la politique définie par la Direction Générale.

Ces entités fonctionnelles sont les suivantes : - Direction des ressources humaines ; - Direction de la communication ; - Direction de la stratégie et du marketing ; - Direction financière ; - Direction du Contrôle de gestion et de la consolidation ; - Direction juridique ; - Direction de l’audit, des risques et de la capitalisation.

La Direction de l’audit, des risques et de la capitalisation - dont le directeur rapporte à la Direction Générale Groupe - a sous son autorité, la Direction qualité, l’audit interne, la gestion des risques et la Direction du système d’information.

La Direction de l’audit, des risques et de la capitalisation est en charge de la définition, de la communication, de la mise en place et du pilotage de ce dispositif.

3.2 Informations synthétiques sur les procédures de contrôle interne mises en place par Steria La description des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe s’appuie sur les cinq éléments ou perspectives préconisés dans le référentiel COSO.

L’environnement de contrôle interne Il repose sur une culture d’entreprise et des pratiques et est constitué des trois éléments fondamentaux suivants :

• une organisation (cf.3.1) opérationnelle décentralisée assistée par des entités fonctionnelles centrale;

la formalisation de l’ambition de l’entreprise et de ses valeurs à travers un document («Corporate Mission Statement»), établi collectivement puis diffusé dans toutes les entités du Groupe. Cette Ambition se décline suivant le triple point de vue, des clients, des actionnaires, des collaborateurs. Elle s’appuie sur des valeurs (les « Core Values ») clairement identifiées, cadre de référence de l’action.

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• un ensemble de procédures et de directives encadrant les modes opératoires du Groupe sur l’ensemble de ses processus et notamment le « CORE » formalisant l’ensemble des processus clés du Groupe avec leurs règles de mise en œuvre et précisant les points de contrôle obligatoires. Il faut noter, à cet égard, que les sociétés du Groupe (Steria et ses filiales européennes) sont toutes certifiées ISO 9001:V2000.

L’identification et l’évaluation des risques Depuis plusieurs années, le groupe Steria a intégré la gestion des risques dans ses modes de fonctionnement.

Rappelons qu’au titre de l’exercice 2003, le Groupe a lancé le « Risk & Control Assessment Project » dont les grandes étapes ont consisté à cartographier les risques majeurs, à les évaluer et à définir les plans d’action permettant de mieux les maîtriser. Réalisé sous la maîtrise d’œuvre de la Direction de l’Audit, des Risques et de la Capitalisation, ce projet a associé l’ensemble des dirigeants du Groupe (Directions opérationnelles et Directions fonctionnelles Groupe).

En 2005, comme en 2004, les risques ont été réévalués et les plans d’actions ont été amendés par l’ensemble des dirigeants du Groupe.

Ces différents plans d’actions ont fait l’objet, tout au long des l’exercices 2004 et 2005, d’un suivi afin de vérifier la mise en place des plans d’actions et/ou d’adapter certaines actions en cours aux nouvelles contraintes et nouveaux risques.

Les principaux risques identifiés sont, à ce jour, relatifs aux sujets suivants :

• Personnel (Ressources humaines) : o A sa motivation ; o A l’adéquation de ses compétences aux besoins des clients ;

• Ventes et offres : o A leur contenu d’innovation ; o Aux évolutions technologiques ; o Au bon positionnement de nos offres et à la sélectivité de nos réponses ;

• Système d’information : o A l’accessibilité de l’information ; o Au plan de sauvegarde et de continuité.

Les plans d’actions mis en place ont notamment entraîné :

• la poursuite de l’enquête annuelle auprès des collaborateurs qui fournit, au niveau de chaque entité, des indicateurs de l’évolution du sentiment général des collaborateurs et qui a montré une amélioration de leur engagement en 2005 par rapport à 2004 (année de lancement de l’opération) ;

• le lancement du système « Highway », dont la définition a commencé en 2005, qui sera développé et déployé en 2006 ; ce système unifie pour l’ensemble du Groupe les moyens de partage d’information (opérationnelle, commerciale, ressources humaines, ...), de travail coopératif, et de management des connaissances (« knowledge management ») ;

• l’amélioration fonctionnelle ainsi que l’amélioration de la sécurisation du système d’information ; le suivi particulier de la rédaction et de la mise en place de plans de continuité d’activités et de procédures dans le cadre de gestion de crise ;

• une nouvelle réduction du temps de production des informations comptables et financières ;

• l’évolution des reporting et des indicateurs de management pour obtenir une vue toujours plus pertinente et rapide de la situation, actuelle et future, de l’activité des entités.

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Les activités de contrôle

Les activités de contrôle sont constituées des procédures et moyens mis en place afin de maîtriser l’activité du Groupe.

L’élaboration du « CORE » a permis la définition du référentiel des activités de contrôle du Groupe et formalise l’ensemble des processus clés du Groupe avec leurs règles de mise en œuvre, précisant notamment les jalons et points de contrôle obligatoires (i.e. les « Incontournables »),

Ce référentiel est aujourd’hui intégré dans tous les Systèmes Qualité des différentes entités.

Les processus clés figurant dans le CORE sont organisés en « Famille ». Ils couvrent les domaines suivants :

• famille Management ; Les processus de cette famille concernent :

- la communication de l’ambition de l’entreprise au sein des entités, - l’organisation de la réflexion stratégique, - l’élaboration des budgets au niveau des entités, - le reporting des entités, - la gestion des risques, - l’audit interne, - la communication externe ;

• familles Métier concernant l’élaboration des offres et la conduite des projets ; • familles concernant les fonctions : Ressources Humaines, Communication externe,

Marketing, Ventes, Achats ; les fonctions Juridique, Finance, Consolidation, Système d’Information sont traitées dans une Annexe avec des règles dédiées.

• une famille particulière d’amélioration continue du CORE comportant des revues annuelles obligatoires. Ces revues pourront conduire à des actions de progrès telles que : amélioration des processus existants, ajout de nouveaux processus. Ce processus d’amélioration est continu et a conduit à la production d’une nouvelle version du CORE début 2005.

L’information et la communication

L’information et la communication font l’objet de processus spécifiques, notamment pour ce qui concerne l’information « descendante ».

Il faut, en outre, noter que le Groupe est doté d’un intranet commun et d’intranets locaux dans chaque pays.

Le système de pilotage

Pour ce qui concerne les contrôles portant sur le contrôle interne lui-même, le Groupe dispose de deux organes spécialisés :

• les Directions qualité des différentes entités qui ont, entre autres, pour mission de lancer des inspections périodiques sur le respect des procédures, des jalons et des points de contrôles obligatoires. Ces inspections portent majoritairement sur les processus métiers générateurs des données financières.

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• L’audit interne, composante de la Direction de l’audit, des risques et de la

capitalisation (cf.3.1). - Les audits internes utilisent une approche par les risques. Ils sont planifiés en

fonction du statut du process concerné (à savoir son importance, sa maturité, sa performance) et des résultats des précédents audits. Les audits peuvent concerner les projets, les processus ou les organisations.

33..33 CCoonnttrrôôllee iinntteerrnnee rreellaattiiff àà ll’’ééllaabboorraattiioonn ddee ll’’iinnffoorrmmaattiioonn ffiinnaanncciièèrree eett ccoommppttaabbllee dduu ggrroouuppee SStteerriiaa

Organisation de la fonction comptable

La fonction comptable est organisée de manière décentralisée dans chaque pays. Elle est rattachée hiérarchiquement au Directeur financier du pays qui lui-même rapporte au Directeur financier (CFO) de l’Area unit. Elle est animée fonctionnellement par le Directeur comptable et consolidation Groupe rattaché à la Direction du contrôle et de la consolidation Groupe.

Organisation du système d’information comptable et financière Le Système d’information comptable et financière s’appuie sur des progiciels du marché :

• un PGI (Progiciel de Gestion Intégrée) commun à l’ensemble des entités du Groupe, à l’exception de la filiale allemande Mummert, pour la saisie, le calcul et la restitution des informations comptables et de gestion. Ce système traite les données liées aux projets, aux clients et aux fournisseurs. Cette solution permet d’avoir un paramétrage unique pour toutes les règles de gestion, les contrôles et les états du Groupe. Seuls restent spécifiques les paramétrages des règles fiscales ou légales propres à chaque pays ;

• La filiale allemande Mummert, entrée dans le périmètre du Groupe en 2005, utilise un autre PGI du marché qui applique dans son paramétrage les mêmes règles de gestion et de reconnaissance de revenus que le système utilisé dans les autres entités ;

• un outil de reporting qui reprend sous une forme synthétique les informations des PGI. Cet outil assure la communication entre les managers du Groupe.

Identification des principaux acteurs du contrôle interne impliqués dans le contrôle de cette information :

• Comptabilité, Consolidation, Contrôle gestion

Les différents acteurs impliqués dans ces processus sont en premier lieu les responsables de la production de l’information financière au niveau de chaque entité juridique, c’est-à-dire les CFO des Area units qui sont pleinement responsables du respect des procédures et règles comptables du Groupe, et de la réglementation comptable, juridique et fiscale locale. Ils ont également la responsabilité, comme dans toute organisation financière, de mettre en place les processus de contrôle pour assurer la fiabilité de l’information fournie. Les informations financières de chaque entité, traitées sur le système d’information comptable et financier Groupe, sont disponibles et accessibles à l’ensemble des acteurs du Groupe dûment habilités. Tous ces éléments peuvent être vérifiés et audités, à tout moment, par la Direction des risques et de l’audit Groupe.

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Références générales

Les sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe utilisent un manuel de principes et de procédures comptables unique élaboré par la Direction du Contrôle de Gestion et de la Consolidation. Le plan de compte utilisé dans le système d’information est également commun à tout le Groupe, à l’exception de la filiale allemande Mummert. Toutefois cette dernière utilise dans son PGI un plan de comptes et des règles comptables compatibles avec les données IFRS utilisées pour le reporting et la consolidation. L’homogénéité des informations financières et comptables est ainsi assurée. L’ensemble des filiales effectue une clôture semestrielle et des arrêtés mensuels. Le calendrier des arrêtés et clôtures est commun à toutes les filiales. Lors des arrêtés semestriels, le Groupe effectue un inventaire de ses engagements hors bilan et une estimation de la juste valeur de ses principaux actifs et passifs.

Contrôle budgétaire et de gestion Le contrôle budgétaire et de gestion interne s‘appuie sur un processus de rapports mensuels (« Reporting Reviews ») tenus à chaque niveau opérationnel de l’organisation :

• Au niveau Sector unit, organisé par le responsable de Secteur avec le contrôleur de gestion secteur pour analyser avec les responsables de Profit Center la situation de leur entité ;

• Au niveau Area Unit, organisé par le Directeur Général d’Area (CEO) avec le CFO d’Area unit pour analyser avec les responsables de Sector unit la situation de leur entité ;

• Au niveau Groupe, organisé par le Directeur du Contrôle de Gestion et de la Consolidation Groupe, en présence du CEO et du CFO d'Area et d'un représentant de la Direction générale, afin de faire une revue de la situation de chaque Area unit ;

• La situation des Area units est synthétisée chaque mois au niveau Groupe dans un rapport établi par le Directeur du Contrôle de Gestion Groupe.

Lors des Reporting reviews les indicateurs majeurs de pilotage de l’activité sont systématiquement analysés :

• L’évolution des prix de vente et des marges ; • Le taux d’emploi des ressources facturables et le taux de structure ; • Le détail de la situation financière de l’entité considérée ; • La synthèse de l’activité commerciale ; • Le reporting ressources humaines ; • Le suivi des risques ; • La situation des en-cours, de la trésorerie et des indicateurs bilanciels.

Procédures d’élaboration de la consolidation des comptes

• La Direction du Contrôle de Gestion et de la Consolidation réalise des comptes

consolidés trimestriels et des reporting mensuels ; • Le Système d’information unifié, les procédures comptables communes à toutes les

filiales intégrées et le plan de compte unique garantissent la fiabilité et l’homogénéité de l’information financière et comptable ;

• La remontée de l’information et son traitement en consolidation s’appuient sur des solutions informatiques du marché. Les filiales du Groupe complètent leur liasse de consolidation. Cette liasse standard leur permet de contrôler la cohérence de leurs états financiers, de détailler les flux comptables de l’exercice et de fournir des informations complémentaires (échéanciers, engagements hors bilan, effectifs...) ;

• Des instructions de consolidation sont envoyées trimestriellement : elles détaillent les travaux que doivent effectuer les filiales lors des arrêtés et rappellent le fonctionnement de la liasse de consolidation. Les travaux de consolidation à effectuer par le service de consolidation sont détaillés dans un manuel de procédure de consolidation.

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Liaisons avec les commissaires aux comptes

• La Direction du Contrôle de Gestion et de la Consolidation valide le calendrier et le

plan d’audit (procédure et points d’audit) des commissaires aux comptes du Groupe ; • Elle assure le suivi des travaux d’audit, la coordination des travaux des commissaires

aux comptes locaux et examine le compte rendu de ces travaux. Elle coordonne les missions accessoires ;

• La Direction du Contrôle de Gestion et de la Consolidation centralise les budgets des Commissaires aux comptes négociés localement ;

• La Direction Générale négocie le budget des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et entérine les budgets des auditeurs locaux.

Mise en œuvre des normes IFRS (International Financial Reporting Standards) dans le

groupe Steria En application du Règlement Européen n°1606-2002 et conformément à la norme IFRS 1, «Adoption des normes IFRS en tant que référentiel comptable», les comptes consolidés du groupe Steria au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2005 sont établis selon les normes comptables internationales (IFRS) en vigueur au 31 décembre 2005 avec des comptes comparatifs au titre de l’exercice 2004 établis selon les mêmes normes. L’impact du passage aux normes IFRS sur les comptes consolidés au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 est présenté en Note 8 des comptes consolidés ci-avant.

IIVV -- SSuuiittee ddeess ttrraavvaauuxx

En matière de gestion des risques, la démarche récurrente : évaluation des risques - plans d’actions – évaluation des risques est désormais systématique. Elle s’inscrit dans l’objectif d’amélioration permanente de la maîtrise des risques, des dispositifs de contrôle internes associés et de la mesure de leur efficacité.

Le Président du Conseil de surveillance Eric Hayat

Groupe Steria SCA

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4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président

PIMPANEAU & ASSOCIES

Nexia International 23, rue Paul Valéry

75116 Paris SAS au capital de € 120.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie

régionale de Paris

BARBIER FRINAULT & AUTRES Ernst & Young

41 rue Ybry 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex

S.A.S à capital variable minimum de € 37.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Groupe Steria S.C.A. Exercice clos le 31 décembre 2005

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance de la société Groupe Steria, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires au comptes de la société Groupe Steria, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société relatif aux procédures de contrôle interne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Le président rend compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-3 du Code monétaire et financier.

Nous vous présentons les observations qu’appellent de notre part les informations et déclarations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

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Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations et déclarations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ;

• examiner l’appréciation portée sur l’adéquation et l’efficacité de ces procédures, et notamment considérer la pertinence du processus d’évaluation mis en place et des tests réalisés ;

• mettre en œuvre les tests complémentaires à nos travaux d’audit des comptes que nous avons estimés nécessaires, portant sur la conception et sur le fonctionnement de ces procédures, afin de corroborer les informations données et les déclarations faites à cet égard dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations et déclarations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président..

Paris et Neuilly-sur-Seine, le 21 avril 2006

Les Commissaires aux Comptes

PIMPANEAU & ASSOCIES Nexia International

BARBIER FRINAULT & Autres ERNST & YOUNG

Olivier Juramie François Rochmann

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4.2 Présentation de la Gérance et du Conseil de surveillance

4.2.1 La Gérance

ean CARTERON • Fondateur et Président Directeur général de la société de réalisations en

informatique et automatisme (Steria de 1969 à 1992), - Gérant, associé commandité de Groupe Steria SCA (depuis 1996)

• Coprésident du Conseil d’administration de la Fondation Steria Institut de France (depuis 2001)

Ancien élève de l’Ecole Polytechnique et Ingénieur des Télécommunications.

Mandats en cours Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Gérant associé commandité de Groupe Steria SCA ; • Président d’honneur et administrateur de Steria SA ; • Président de Soderi SAS ; • Administrateur de Dictis SA ; • Administrateur de Dictao SA.

• Co-gérant de Strader ; • Président de Steria SA/NV (Belgique); • Président et Administrateur de Sobéri Belgium; • Administrateur de Steria Bénélux (Belgique).

J

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laude LACOUR,

Claude Lacour a rejoint le groupe Steria en 1989 et a occupé successivement les fonctions suivantes : • Directeur adjoint des Régions, • Directeur administratif et financier (1989-1988), • Directeur général adjoint du groupe Steria et Directeur administratif et financier

(1998 – 2002), • Et depuis 2003 et encore aujourd’hui : Vice-Président de Sodéri, société gérante

de Groupe Steria SCA, holding cotée en Bourse, Antérieurement : • Directeur du département Planification Régionale au sein du groupe SEMA

(1966 – 1973) ; • Il a occupé successivement les fonctions de contrôleur de gestion à la Holding

Schneider, Directeur de Sipac (pôle immobilier), Directeur de la stratégie à la division Génie Civil et Bâtiment de Spie Batignolles (1980 – 1989) ;

Diplômé de l’Ecole Centrale de Paris (promotion 1964) et INSEAD (promotion 1978).

Mandats en cours Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Vice Président Directeur Général de Soderi SAS ; • Représentant permanent de Soderi SAS Société

cogérante, Associée commanditée de Groupe Steria SCA ;

• Représentant permanent de Groupe Steria SCA au Conseil d’administration de Steria SA ;

• Représentant permanent de Steria SA au Conseil d’administration de In Test SA ;

• Administrateur de Steria Iberica SA (Espagne) ; • Représentant permanent de Stepar SARL au

Conseil d'administration de Cieria (Côte-d'Ivoire) • Président et membre du Conseil de surveillance de

Travelsoft SA.

• Président du Conseil d’Administration et Administrateur de Steria Infogérance ; • Président Directeur Général de Steria Iota ; • Président Directeur Général et Administrateur de Sternet SA; • Administrateur d’Imelios ; • Administrateur d’U-Services ; • Administrateur de Steria Solinsa (Espagne) ; • Administrateur du GIE Telco Solutions ; • Administrateur de Diosi ; • Gérant de Stepar ; • Co-gérant de Strader ; • Représentant Permanent de Stepar au Conseil d’administration de Steria UCM ; • Représentant Permanent de Stepar au Conseil d’administration de BSGL Conseil ; • Représentant Permanent de Stepar au Conseil d’administration de BSGL SA • Représentant Permanent de Stepar au Conseil d’administration de Clearsy ; • Représentant Permanent de Stepar au Conseil d’administration de Groupe Equip ; • Représentant Permanent de Stepar au Conseil d’administration de Equip Ingéfi , • Représentant Permanent de Stepar au Conseil d’administration de Steria

Infogérance ; • Représentant Permanent de Steria au Conseil d’administration de SRPB ; • Représentant Permanent titulaire de Steria SA aux assemblées générales du GIE

Eurocis.

C

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4.2.2 Le Conseil de surveillance

ric HAYAT, Vice-président de Steria

• Cofondateur (1969), Directeur commercial (1976), Directeur général adjoint (1979), Vice-président (depuis 1997) de Steria, - Aujourd’hui Président du Conseil de surveillance du Groupe Steria SCA (depuis 1999),

• Vice-Président (1989), Président (1991 – 1997) de Syntec Informatique, Chambre Syndicale des Sociétés de service et d’ingénierie informatique (SSII), Vice-président (1991-1997),

• Président (depuis 1997) de la Fédération Syntec (Conseil, management, ingénierie, formation, informatique) ;

• Administrateur (1991) puis Censeur (1996) de France Télécom, • Membre de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris (1995), • Président du Groupe de propositions et d’actions (GPA) innovation (depuis

1999) du Conseil national du patronat français (CNPF) devenu (1998) Mouvement des entreprises de France (Medef),

• Président du groupement d’intérêt public (GIP) modernisation des déclarations sociales (depuis 2000), du Centre d’observation économique (COE) (depuis 2001).

Ingénieur diplômé de l’Ecole Supérieure d’Aéronautique - Maîtrise d’Economie.

Mandats en cours Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Président et membre du Conseil de surveillance de

Groupe Steria SCA . • Président du Comité stratégique au sein de Groupe

Stéria ; • Administrateur de Steria SA ; • Représentant permanent de Steria SA au Conseil

d'administration de Medsoft (Tunisie) ; • Président et Administrateur de Steria Sud America

(Argentine) ; HORS GROUPE STERIA : • Administrateur de Syntec Informatique représentant

Steria SA ; • ¨Président du Groupement d’Intérêt Public

«Modernisation des déclarations sociales» ; • Membre élu de la Chambre de Commerce et

d'Industrie de Paris (CCIP) ; • Président du Centre d’Observation Economique de la

CCIP ; • Administrateur de Rexecode ; • Vice-Président du CODIL (Comité d’habilitation) de la

FNTC (Fédération Nationale des Tiers de Confiance) ; • Membre du Conseil de surveillance de l'ACOSS ; • Administrateur de l’Agence Nationale des Services à

la Personne.

HORS GROUPE STERIA : • Président de la Fédération Syntec ; • Président du Groupe de propositions et

d’actions « Innovation Recherche et nouvelles technologies » du MEDEF ;

• Membre du Conseil exécutif du MEDEF ; • Président d’I-Space (association pour

l’innovation, la promotion et le développement des utilisations de l’espace) ;

• Censeur au Conseil d’administration de France Télécom ;

E

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acques BENTZ

• Directeur général (1986-1993), Président (1993-1995) de la Générale de service informatique (GSI),

• Président du Conseil de Surveillance de Danet Gmbh (depuis 1995), • Président de Tecsi (1996-2000), Gérant de Tecnet Participations (depuis 1996), • Président du Conseil de surveillance de Linedata Services (depuis 1999) Ancien élève de l’école Polytechnique.

Mandats en cours Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil de surveillance de Groupe Steria

SCA ; • Membre du Conseil de surveillance de Steria

Mummert Consulting AG (groupe Steria) ; HORS GROUPE STERIA : • Gérant de Tecnet Participations ; • Président du Conseil de surveillance de Danet GmbH

(Allemagne) • Gérant de SAI-Danet GmbH (groupe Danet) ; • Président du Conseil de surveillance de Danet

Partner GbR (groupe Danet) ; • Président du Conseil de surveillance de Line Data

Services • Administrateur de Ipanema Technologies • Vice Président et membre du Conseil de Ineum

Conseil et Associés ; • Administrateur de SVP Management & Participations

(jusqu’en juillet 2005).

HORS GROUPE STERIA : • Membre du Conseil d’administration de Danet SA ;

J

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atrick BOISSIER

• Vice-Président Directeur Général de Tréfimétaux (1987-1993) • Président-directeur général des Chantiers de l’Atlantique ( depuis 1997), • Directeur général de la branche chauffage et climatisation d’Elfi (1994-1997), • Président du Conseil de surveillance de Chaffoteaux & Maury (1994-1997) Ancien élève de l’école polytechnique.

Mandats en cours Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil de surveillance de Groupe Steria

SCA ; HORS GROUPE STERIA : • Président Directeur Général des Chantiers de

l'Atlantique ; • Président Directeur Général de trois sociétés du

Groupe Alstom : − Chantiers de l'Atlantique ; − Alstom Leroux Naval ; − Ateliers de Montoir ;

• Président de la Chambre Syndicale des Constructeurs de Navires ;

• Vice-Président du Conseil de surveillance de Vallourec, SA à directoire et Conseil de surveillance ;

• Membre du Conseil d'administration de la Société Nationale de Sauvetage en Mer, reconnue comme établissement d'utilité publique par décret du 30/04/1970 ;

• Membre du Conseil d'administration de l'Institut Français de la Mer, association reconnue d'utilité publique par décret du 15/06/1979 ;

• Membre du Conseil d'administration de l'Ecole des Mines de Nantes.

HORS GROUPE STERIA : • ;

P

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ean-Claude BOULET

• Publicitaire, Président-directeur général d’Harrisson & Wolf (depuis 1998), • Président-directeur général du groupe de conseil Boulet Dru Dupuy Petit

(BDDP) (1984-1998), • Ancien conseiller du Commerce extérieur de la France (1988), • Directeur Général de Young & Rubicam Europe (1980 à 1984), • Président Directeur Général de l’agence de publicité Young & Rubicam France

(1971 à 1980). Diplômé de l’Ecole des hautes études commerciales.

Mandats en cours Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil de surveillance de Groupe Steria

SCA ; HORS GROUPE STERIA : • Président Directeur général et Administrateur de

Harrison&Wolf SA ; • Administrateur de Hopscotch SA.

• Administrateur de Steria SA ; HORS GROUPE STERIA : • Président et Administrateur de Harrisson &

Wolf Corporate SA ; • Président et Administrateur de Harrisson &

Wolf Edition SA ; • Président et Administrateur de Harrisson &

Wolf Interactive (Net&B) SA ; • Gérant de Libellule Charters ;

lie COHEN

• Chercheur scientifique, Directeur de recherche au CNRS • Professeur à-Sciences PO • Directeur de recherche (1991) au groupe d’analyse des politiques publiques puis

au Cevipof du Centre national de la recherche scientifique (CNRS), • Membre du Conseil d’administration de France Télécom (1991-1995), • Vice-président du Haut conseil du secteur public (1996), • Membre du Conseil d’analyse économique du Premier Ministre (1997). Diplômé de l’Institut Politique de Paris – Docteur en Gestion Docteur en Sciences politiques

Mandats en cours Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil de surveillance de Groupe Steria

SCA ; HORS GROUPE STERIA : • Directeur de Recherche au CNRS, Sciences PO-

CAE ; • Administrateur de Orange ; • Administrateur de Pages Jaunes.

HORS GROUPE STERIA : • Administrateur de A.R.E.S. ; • Administrateur de Vigéo ;

J

E

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hristian COLMANT,

• Direction de la Recherche de la DGA (1973 – 1977). • Au sein du groupe CREUSOT LOIRE, Responsable à Paris de LEANORD, filiale

électronique et informatique (1977 – 1982), • Directeur d’Agence Aéronautique et Spatiale de CAP GEMINI, • Directeur de la Région Midi-Pyrénées de Steria(1995), • Directeur des secteurs Télécom (2001) Banque IdF (2002) de Steria, • Directeur Général de la filiale IMELIOS de Groupe Steria (2004 – 2005), Ingénieur électronique et informatique

Mandats et fonctions en cours Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil de surveillance de Groupe Steria

SCA ; • Président du Conseil de surveillance du Fond

Commun de Placement Entreprise Steria (jusqu’en mars 2006) ;

• Directeur Général d’Imélios ; • Membre du Conseil d’orientation de Sodéri ; • Représentant de Steria à la présidence de

Témis. HORS GROUPE STERIA : • Administrateur de SF7 ; • Représentant permanent de Imelios au Conseil

d'administration de Selisa ;

C

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ierre-Henri GOURGEON

• Directeur général Exécutif du groupe Air France. • Directeur des programmes militaires (1985-1988) à la Société nationale d’études

et de constructions de moteurs d’avions (Snecma), • Conseiller pour l’aéronautique civile du cabinet de Michel Delebarre (Ministre de

l’Equipement, du Logement, des Transports et de la Mer) (1988-1990), • Directeur général de l’aviation civile(CEAC) (1993), • Au sein du groupe Air France : Président-directeur général du groupe Servair

(1993-1996), d’Esterel (1996-1997) ; Conseiller du Président-directeur général (1996-1997) ; Directeur général adjoint, chargé des affaires internationales et du développement (1997-1998) ; Directeur général exécutif (depuis 1998),

Ancien élève de l’Ecole Polytechnique ; Ingénieur de l’Ecole nationale supérieure de l’aéronautique.

Mandats en cours Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil de surveillance de Groupe Steria

SCA ; HORS GROUPE STERIA : • Directeur Général du groupe Air France ; • Directeur Général Délégué du groupe Air France-

KLM ; • Représentant d'Air France-KLM au Conseil

d'administration d'Air France ; • Président de Amadeus GTD (Société Espagnole) ; • Administrateur des Autoroutes du Sud de la France.

• Administrateur de Steria SA. HORS GROUPE STERIA : • Président du Conseil de surveillance de Amadéus France SNC ; • Président Directeur Général et Administrateur de Amadéus de

France Service SA . • Administrateur de Thales ;

P

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harles PARIS DE BOLLARDIERE

• Directeur du Financement Trésorerie de TOTAL SA, Trésorier du Groupe Total Ingénieur diplômé de l’Ecole Supérieur d’Electricité.

Mandats en cours Mandats échus

exercés au cours des cinq dernières années • Membre du Conseil de surveillance de Groupe Steria

SCA ; HORS GROUPE STERIA : • Président de Total Treasury SAS ; • Président de Financière Haussmann Messine SAS ; • Président de Total Finance SAS ; • Président Directeur Général de Sofax Banque SA ; • Président Directeur Général de Total Capital SA ; • Gérant de Rouvray Immobilier SARL ; • Administrateur de Société Financière d'Auteuil SA ; • Président de Petrofina International Group (Belgique) ; • Administrateur de Petrofina (Belgique) ; • Administrateur de Total Pensions Belgium (Belgique) ; • Administrateur Fina Life (Belgique) ; • Administrateur Socap Ltd (Jersey) ; • General Attorney Constance International Ltd (Iles

vierges britanniques) ; • Conseiller Régional de la Banque de France (Hauts-

de-Seine).

HORS GROUPE STERIA : • Directeur Général adjoint de Elf Impex • Président Directeur Général de Valorisation et Gestion Financière

SAS • Administrateur de Sogelfa ; • Administrateur de Total Finance Nederland (Pays-Bas) ;

ves ROUILLY Au sein de Groupe Steria :

• Directeur de la Stratégie et des Alliances, • Directeur du Département Télécoms (1978), • puis Directeur de l’International et Directeur de la Stratégie, • nommé pour la première fois au Conseil de surveillance de Groupe Steria SCA

le 17 mai 1999, Ingénieur ENSAIS.

Mandats en cours Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil de surveillance de Groupe

Steria SCA ; • Membre du Second Collège FCP de Soderi SAS ; • Membre du Conseil de surveillance du Fond

Commun de Placement Entreprise Steria.

• Administrateur de Steria Infogérance ; • Administrateur de Sobéri Belgium (Belgique) ; HORS GROUPE STERIA : • Administrateur de SIMIANE – Société

d’Investissement à cqpital variable (SICAV).

C

Y

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oël TALAGRAND

• Ingénieur en chef de l’armement, • Président-directeur général (1988-1998) de la société Facom, • Président de l’Association pour la gestion participative, l’épargne salariale et

l’actionnariat de responsabilité (Fondact) (1991-2000), • Président du Directoire de Tivoly (depuis 2000), Ancien élève de l’Ecole Polytechnique.

Mandats en cours Mandats échus exercés au cours des cinq dernières années

• Membre du Conseil de surveillance de Groupe Steria

SCA ; HORS GROUPE STERIA : • Groupe Tivoly :

- Membre du Conseil de surveillance de Holding Tivoly ;

- Membre du Conseil de surveillance de Tivoly ; - Administrateur de Tivoly Inc. (USA) ; - Administrateur de Neco.

• Membre du Conseil de surveillance de Mob Outillage ; • Membre du Conseil de surveillance de l’Entreprise

Générale Léon Grosse.

HORS GROUPE STERIA : • Président du directoire de Tivoly SA ; • Administrateur de Tivoly Spa (Italie) ; • Administrateur de ARIES ; • Membre du Conseil de surveillance de To Be

Pro ; • Administrateur de Bost Garnache Industrie.

A la connaissance de la société, à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun membre de la gérance ou du Conseil de surveillance :

• n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des 5 dernières années ;

• n’a été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation ; • n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des

autorités statutaires ou réglementaires.

Il est toutefois précisé que Monsieur Christian COLMANT a été condamné en appel le 22 mars 2005 à payer la somme de 19.120 € de dommages et intérêts pour discrimination syndicale. Un pourvoi a été interjeté par la société Steria qui est en attente de la décision.

A la connaissance de la société, aucun des membres de la gérance ou du Conseil de surveillance n’est en conflit d’intérêt potentiel, à l’exception de Monsieur Jacques Bentz, gérant de la société Tecnet Participations qui a conclu une convention de prestation de services par laquelle, Monsieur Bentz assiste Steria (filiale contrôlée par Groupe Steria) dans son développement.

A la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial entre les personnes mentionnées ci-dessus.

N

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RRéémmuunnéérraattiioonnss eett aavvaannttaaggeess aaccccoorrddééss aauuxx mmaannddaattaaiirreess ssoocciiaauuxx eett pprriinncciippaauuxx ddiirriiggeeaannttss dduu GGrroouuppee Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, il est stipulé ci-après la rémunération totale brute avant impôt et les avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées ou contrôlantes par votre Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Ont perçu au cours de l’exercice écoulé :

La Gérance :

J. CARTERON

C. LACOUR

2005 2004 2005 2004 Rémunération fixe (1) 76 777 € 72 035 € 108 366 € 135 989 €

Rémunération variable (2) - - 74 850 € 50 116 €

Avantages en nature - - - 581 € Autres 10 884 € (3) 4 888 € (3) 39 411€ (4) total 76 777 € 72 035 € 222 627 € 186 686 €

(1) rémunération provenant de la société ou des sociétés contrôlées ou contrôlantes (2) calculée pour partie sur les résultats du Groupe et pour partie sur des objectifs personnels (3) cotisations retraite (non inclus dans le total) (4) indemnité de départ en retraite

Les Membres du Conseil de surveillance :

o Membres salariés du Groupe

E. HAYAT

Y. ROUILLY

C. COLMANT

2005 2004 2005 2004 2005 2004

Rémunération fixe (1) 144 080 € 142 983 € 113 204 € 113 189 € 89 204 € 84 103 €Rémunération

variable (2) 30 000 € 36 000 € 48 150 € 46 075 € 46 948 € 25 014 €

avantages en nature - - - - - - total 174 080 € 178 983 € 161 354 € 159 264 € 136 152 € 109 117 €

actions gratuites - - 1 000 - 300 - (1) rémunération provenant de la société ou des sociétés contrôlées ou contrôlantes (2) calculée pour partie sur les résultats du Groupe et pour partie sur des objectifs personnels

o Membres non salariés du groupe

Les membres du conseil de surveillance externes au Groupe ont perçu des jetons de présence.

Elie Cohen Charles Paris de Bollardière Noël Talagrand Patrick Boissier

2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Jetons de présence 20 500 € 13 000 € 11 500 € 6 500 € 11 500 € 6 500 € 7 500 € 6 500 €

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Pierre-Henri Gourgeon Jean-Claude Boulet Jacques Bentz

2005 2004 2005 2004 2005 2004 Jetons de présence 8 500 € 6 500 € 7 500 € 6 500 € - -

En complément, nous vous informons de la rémunération totale perçue par les dirigeants de Steria :

F. ENAUD

S. CABANNES

2005 2004 2005 2004 rémunération fixe (1) 288 000 € 264 000 € 264 000 € 240 000 €

Rémunération variable (2) 94 642 € 99 069 € 92 174 € 92 391 €

Avantages en nature 1 206 € 3 497 € 1 206 € 3 497 € Autres 31 758 € 30 931 € 22 326 € 17 409 € total 415 606 € 397 497 € 379 706 € 353 297 €

actions gratuites 6 500 - 6 000 - (1) rémunération provenant de la société ou des sociétés contrôlées ou contrôlantes (2) calculée pour partie sur les résultats du Groupe et pour partie sur des objectifs personnels

Nous vous informons qu’aucune prime d'arrivée n'a été versée et aucune prime de départ, autre que légale ou conventionnelle, n'est contractuellement prévue.

De même, aucun plan de retraite complémentaire spécifique n'est en vigueur.

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5 Renseignements de caractère général concernant Groupe Steria SCA et son capital

5.1 Renseignements juridiques concernant la société

Dénomination et siège social Groupe Steria SCA 12, rue Paul Dautier - 78140 Vélizy-Villacoublay.

Forme juridique Société en commandite par actions de droit français (SCA).

Rappel du fonctionnement d’une SCA Les règles de fonctionnement d’une commandite par actions sont les suivantes :

• le ou les associés commandités, sont responsables, indéfiniment et solidairement, des dettes sociales ;

• les commanditaires (actionnaires), ne sont responsables, en cette qualité, qu’à concurrence de leurs apports ;

• une même personne physique ou morale peut avoir la double qualité d’associé commandité et de commanditaire ;

• un ou plusieurs Gérants, choisis parmi les associés commandités ou étrangers à la Société, sont choisis pour diriger la société. Le ou les premiers Gérants sont désignés statutairement ;

• le Conseil de surveillance est nommé par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires (les commandités, même commanditaires, ne peuvent ni être élus, ni participer à la désignation des membres du Conseil de surveillance) ;

• les associés commandités et commanditaires ont les mêmes droits dans le boni de liquidation.

Date de création de la société La société Groupe Steria a été constituée le 18 février 1988 sous forme de Société anonyme. Elle a été transformée en Société en commandite par actions par décision de l’Assemblée générale extraordinaire en date du 18 juillet 1996.

Durée La durée de la société est de 99 ans à compter de la date de création, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Registre du commerce et des sociétés RCS Versailles 344 110 655 (88 B 00 665)

Code Ape – Code Naf 741J

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Objet social (article 2 des statuts) La Société a pour objet, dans tous pays, directement ou indirectement :

• la promotion, la gestion, la recherche et l’application des projets et des services dans le domaine des technologies de l’information et de la gestion d’entreprises, ainsi que l’acquisition et la gestion de toutes participations dans des sociétés de même nature ;

• la participation de la Société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet précité par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, commandites, souscriptions ou rachats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou autrement ;

• et, généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant, même indirectement, à l’objet ci-dessus et pouvant contribuer à son développement.

Assemblées d’actionnaires commanditaires (article. 18 des statuts)

Les dispositions applicables aux Assemblées d’actionnaires commanditaires sont celles prévues par la loi pour les Sociétés anonymes.

Convocation - Ordre du jour Les actionnaires sont réunis chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice social en Assemblée générale ordinaire.

Les Assemblées générales, soit ordinaires réunies extraordinairement, soit extraordinaires, peuvent en outre être réunies à toute époque de l’année.

Les Assemblées générales sont convoquées au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation par la Gérance, le Conseil de surveillance ou, à défaut par le ou les commissaires aux comptes ou un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé et à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant le minimum du capital social requis par la réglementation en vigueur, soit d’une association d’actionnaires répondant aux conditions légales requises.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l’Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du siège social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également être convoqué par lettre simple ou sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions.

Admission - Tenue des Assemblées Sauf dans les cas expressément prévus par la loi, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation : le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire 5 jours avant la date de réunion de l’assemblée.

Ce délai peut être abrégé par le Conseil de surveillance.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat.

L’Assemblée générale est présidée par l’un des Gérants ou, soit sur l’initiative des Gérants, soit en leur absence, par le Président du Conseil de surveillance. En cas d’absence des

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Gérants et du Président du Conseil de surveillance, l’Assemblée désigne elle-même son président.

Toutefois, dans le cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation.

Les procès-verbaux constatant les délibérations de l’Assemblée sont signés par les membres du bureau.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par l’un des Gérants ou par un membre du Conseil de Surveillance.

Quorum, majorité et vote

a. L’Assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Pour le calcul de ce quorum, il est tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçus par la société avant réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par les textes réglementaires en vigueur*.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. En cas de vote par correspondance, les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

A l’exception de celles relatives à l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de surveillance, une délibération ne peut être adoptée lors d’une Assemblée générale ordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la Gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée générale ordinaire.

b. L’Assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers, et, sur deuxième convocation ainsi qu’en cas de prorogation de l’assemblée, le quart des actions ayant le droit de vote(*).

Pour le calcul du quorum, il est tenu compte des formulaires de vote par correspondance qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par les textes réglementaires en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des deux-tiers dont disposent les actionnaires présents ou représentés. En cas de vote par correspondance, les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. S’il s’agit de décider ou d’autoriser la Gérance à réaliser l’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le quorum nécessaire n’est que du quart sur première convocation. La délibération est valable sur seconde convocation, quel que soit le nombre des actions représentées.

Une délibération ne peut être adoptée lors d’une Assemblée générale extraordinaire qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des commandités ; toutefois, en cas de pluralité de commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la société en Société anonyme ou en SARL ne nécessiteront l’accord préalable que de la majorité de ceux-ci.

L’accord du ou des commandités devra être recueilli par la Gérance, préalablement à la réunion de l’Assemblée générale extraordinaire concernée.

* pour tenir compte de l’évolution récente de la législation, une modification des règles de quorum sera proposée à l’Assemblée générale mixte du 14 juin 2006.

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Année sociale – Comptes sociaux – Bénéfices (article 20 des statuts)

1. Chaque exercice social commence le premier janvier et expire le trente et un décembre.

2. A la clôture de chaque exercice, les comptes annuels et leurs annexes sont arrêtés et établis dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Droits des associés Les droits des associés sur le résultat sont respectivement :

• associés commandités, de : 3 % • associés commanditaires, de : 97 % • Total : 100 %

Les droits des commanditaires sont proportionnels au nombre d’actions qu’ils détiennent. Ils ne sont tenus des pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Affectation du résultat Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué du report à nouveau déficitaire et, en tant que de besoin, des sommes nécessaires pour constituer le fonds de réserve légale en application de la loi.

Sur ce bénéfice distribuable, il est d’abord prélevé une somme égale à 3 % (trois pour cent) du montant du bénéfice de l’exercice qui est versée aux commandités, qu’ils répartissent entre eux dans telle proportion qu’ils aviseront, sous réserve du respect de l’article 15.5 des statuts.

Le solde est réparti entre les propriétaires d’actions, commandités ou commanditaires, au prorata du nombre de leurs actions.

Il peut être accordé à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l’acompte sur dividendes mis en distribution, une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions dans les conditions prévues par la loi.

L’Assemblée générale peut, sur proposition de la Gérance, décider le prélèvement sur la part revenant aux propriétaires d’actions dans le solde des bénéfices, des sommes qu’elle juge convenables de fixer pour être reportées à nouveau au profit desdits actionnaires sur l’exercice suivant, ou pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, non productifs d’intérêts, sur lesquels les associés commandités n’ont, en cette qualité, aucun droit.

L’Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de toutes sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes des réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Cette distribution sera effectuée dans la mesure où les réserves distribuées auront été constituées au moyen de prélèvements effectués sur la part de bénéfices revenant aux seuls actionnaires – commandités ou commanditaires – proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

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Transmission des actions (article 8 des statuts)

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions après admission à la cote d’un marché réglementé.

Franchissement de seuil

Les statuts ne contiennent pas de disposition particulière concernant les déclarations de franchissement de seuil.

Identification des détenteurs de titres au porteur : Titres au Porteur Identifiables (TPI) (article 7 des statuts)

La Société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et réglementaires, demander à l’organisme chargé de la compensation des titres (SICOVAM) des renseignements lui permettant d’identifier les détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux, et les cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

Droits de vote double (article 9 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, soit de nationalité française, soit ressortissant d’un Etat membre de la Communauté Economique Européenne.

La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété, la perte par son propriétaire de la qualité de ressortissant d'un Etat membre de la Communauté Economique Européenne, fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus ci-dessus.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Excepté en ce qui concerne le droit de vote ou la date de jouissance, toutes les actions nouvelles créées au cours de vie de la Société seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie, les différents impôts et taxes qui pourront devenir exigibles en cas de remboursement total ou partiel du capital effectué en cours de société ou lors de sa liquidation devant être supportés uniformément, compte tenu de leur valeur nominale respective, par toutes les actions existantes lors du remboursement et y participant, de sorte que chacune d’elles reçoive de la société, pour une même valeur nominale, une même somme nette, et ce quelle que soit son origine ou la date de sa création.

Associés commandités (article 15 des statuts)

• Les droits sociaux attachés à la qualité de commandité sont attribués intuitu personae. Ils ne sont pas cessibles ;

• La nomination d’un ou plusieurs nouveaux commandités – autres que le Président, personne physique de la société par actions simplifiée Soderi qui, sous les conditions énoncées à l’article 1er, paragraphe b) des statuts, est associé commandité de plein droit – est décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur proposition unanime des commandités, sauf le Président de la Société par actions simplifiée Soderi ;

• En cas de décès ou d’incapacité d’un commandité personne physique, la société n’est pas dissoute, il en est de même en cas de liquidation d’un commandité personne morale ;

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• Tout associé commandité peut à tout moment se retirer de la Société et perdre ainsi sa qualité de commandité, sans préjudice de ses droits éventuels en qualité de commanditaire. Pour ce faire, il doit notifier sa décision avec un préavis de trois mois à chacun des autres commandités, Gérants ou non, et au Président du Conseil de surveillance ;

• L’associé commandité qui perd cette qualité (ou sa succession en cas de décès) a droit pour solde de tout compte au versement par la Société prorata temporis de son droit aux bénéfices de l’exercice en cours jusqu’au jour de la perte de sa qualité de commandité ;

• Toute personne morale associée commanditée perd cette qualité de plein droit, avec effet immédiat en cas de non respect ou de modification quelconque des dispositions de ces statuts définissant les conditions exigées pour devenir ou rester associée, faite sans l’agrément du Conseil de surveillance prévu à l’article 12, paragraphe III ;

• Toute personne commanditée gérante perd sa qualité de commanditée, de plein droit et avec effet immédiat, en cas de cessation de ses fonctions de Gérant, qu’elle qu’en soit la cause ;

• Les Gérants en place ont tout pouvoir pour procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi qu’à toutes formalités légales ;

• En cas de retrait, pour quelque cause que ce soit, du dernier (ou unique) commandité, l’Assemblée générale doit être convoquée dans les meilleurs délais par le Conseil de surveillance, et en cas de carence, par les commissaires aux comptes, soit pour désigner un ou plusieurs associés commandités, soit pour modifier la forme de la Société ;

• Droits des commandités non Gérants : sauf dans le cas prévu à l’article 11, les commandités non Gérants ne participent pas directement à la gestion de la Société.

Ils exercent toutes les prérogatives attachées par la loi et les statuts à leur qualité. En raison de la responsabilité indéfinie et solidaire leur incombant, les commandités non Gérants ont le droit d’obtenir communication de tous livres et documents sociaux et de poser par écrit toutes questions à la Gérance sur la gestion sociale, questions auxquelles la Gérance devra répondre dans les meilleurs délais.

Rémunération des commandités Ils ont droit, en raison de leur responsabilité indéfinie et solidaire, à une rémunération spécifique constituée par une somme égale au pourcentage du montant du bénéfice distribuable avant distribution aux actionnaires, report à nouveau ou affectation aux fonds de réserve (autre que la réserve légale), fixé à l’article 20 des statuts.

La Gérance (article 11 des statuts)

Aux termes des statuts, la Société est administrée et gérée par un ou plusieurs Gérants personnes physiques ou morales ayant la qualité d’associé commandité.

Durée de la Gérance Au cours de l’existence de la Société, tout nouveau Gérant sera désigné à l’Assemblée générale extraordinaire avec l’accord unanime des commandités.

Au cas où la Gérance deviendrait vacante, pour quelque motif et en quelque circonstance que ce soit, la vacance n’entraîne pas la dissolution de la Société, l’intérim de la Gérance étant assuré de plein droit par le ou les commandités restants qui devront procéder à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux Gérants, dans les conditions prévues par les statuts.

Rémunération de la Gérance Les personnes morales gérantes commanditées ne sont pas rémunérées. La rémunération d’un Gérant commandité, personne physique, est fixée par la décision qui le nomme.

Tous les frais exposés par un Gérant dans l’intérêt de la Société, ainsi que tous les impôts (hors l’impôt sur le revenu des personnes physiques) et taxes sur sa rémunération seront pris en charge par la Société.

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Démission et révocation d’un Gérant Un Gérant commandité n’est révocable et ne peut démissionner que pour cause légitime. La révocation d’un Gérant commandité intervient sur la seule décision unanime des autres commandités (prise après avis du Conseil de surveillance consulté dans les conditions du paragraphe 3 de l’article 12 ci-après).

La démission d’un commandité Gérant ou sa révocation pour cause légitime lui fait perdre sa qualité de commandité.

• Chaque Gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres Gérants, les autres commandités et le Président du Conseil de surveillance, par lettre recommandée avec avis de réception postée trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet ;

• Par ailleurs, tout Gérant peut être également révoqué pour cause légitime, par décision de justice, dans les conditions fixées par la loi ;

• La révocation ou la démission entraîne la caducité de la mention dans les statuts du Gérant statutaire, révoqué ou démissionnaire ; les articles des statuts concernés seront modifiés de plein droit ; acte en sera dressé par les commandités qui en assureront la publication.

Le Conseil de surveillance (article 12 des statuts)

Composition – nomination La Société est dotée d’un Conseil de surveillance composé de 3 à 12 membres, comprenant au moins deux membres commanditaires exerçant depuis au moins cinq ans des fonctions de salariés ou de dirigeants dans le groupe Steria.

Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut avoir la qualité de commandité, de Gérant ou de dirigeant d’une société commanditée.

Les fonctions de membres du Conseil de surveillance sont conférées pour six années maximum.

Les membres du Conseil sont toujours rééligibles, sauf s’ils ont été démissionnés d’office. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire. Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent participer ni à leur élection, ni à leur révocation. Les deux-tiers des membres du Conseil de surveillance doivent être âgés de moins de 65 ans à la date de l’Assemblée générale ordinaire approuvant les comptes du dernier exercice.

Les personnes morales élues membres du Conseil de surveillance sont représentées par leur représentant légal ou par toute personne habilitée par ce dernier.

Chaque membre du Conseil devra être propriétaire d’au moins cent cinquante actions de la société.

Si un ou plusieurs sièges de membres du Conseil devient vacant, le Conseil de surveillance peut pourvoir provisoirement à la nomination de nouveaux membres ; il est tenu de le faire dans les quinze jours si le nombre de ses membres est devenu inférieur à trois.

Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée générale.

A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis par le Conseil de surveillance n’en demeurent pas moins valables.

Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

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Pouvoirs du Conseil de surveillance Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société. De plus, la Gérance doit lui remettre, au moins tous les trois mois, un rapport sur l’activité de la Société.

Il fait à l’Assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur la conduite des affaires sociales et sur les comptes de l’exercice. Il fait également un rapport à toute Assemblée générale extraordinaire.

Il peut convoquer l’Assemblée générale des actionnaires commanditaires, ainsi que l’Assemblée des associés commandités.

Les fonctions du Conseil de surveillance n’entraînent aucune immixtion dans la Gérance, ni aucune responsabilité à raison des actes de la gestion et de leurs résultats.

Rémunération du Conseil de surveillance Il peut être alloué au Conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est porté en frais généraux.

5.2 Renseignements concernant le capital

5.2.1 Capital Social

A la date du 31 mars 2006, le montant du capital social est de 18.129.302 euros. Il est divisé en 18.129.302 actions de 1 euro de nominal chacune. Toute modification de la répartition du capital est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques en cas de franchissement de seuil.

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5.2.2 Evolution du capital social de Groupe Steria SCA depuis 5 ans

Date d’A.G. Date de réalisation Type d'opération Nominal

Prime de l'opération par action

Nombre de titres créés

Nombre cumulé

d’actions de la société

Montant successif du capital

16 mai 2000 9 avril 2001 Conversion du nominal de l’action en euro 3 € 4 907 228 14 721 864 €

28 mai 2001 28 mai 2001 Apports des titres CSI, Skillsoft Business Quest 3 € 27,32 € 104 000 5 011 228 15 033 684 €

16 mai 2000 30 juin 2001

Augmentation du capital par souscription du FCPE 3 € 99 € 54 846 5.066.074 15 198 222 €

28 mai 2001 1er août 2001 Division du nominal des actions 1 € 15 198 222 15 198 222 €

28 décembre

2001

28 décembre

2001

Apport des titres de Bull IOTA (acquisition des activités de services Bull Intégris)

1 € 39,33 € 902 516 16 100 738 16 100 738 €

16 mai 2000 28

décembre 2001

Augmentation du capital par souscription du FCPE 1 € 19 € 104 452 16 205 190 16 205 190 €

18 décembre

1998

26 juin 2002

Augmentation du capital par exercice des options de souscriptions d’actions émises au profit des salariés

1 € 6,62 € 73 800 16 278 990 16 278 990 €

28 décembre

2001

26 juin 2002

Augmentation du capital par exercice par Bull du bon de souscription UK 1 € au nominal 1 122 930 17 401 920 17 401 920 €

18 décembre

1998

20 décembre

2002

Augmentation du capital par exercice des options de souscription d'actions émises au profit des salariés

1 € 6,62 € 6 750 17 408 670 17 408 670 €

18 décembre

1998

31 juillet 2003

Augmentation du capital par exercice des options de souscription d'actions émises au profit des salariés

1 € 6,62 € 17 450 17 426 120 17 426 120 €

28 mai 2002 31 juillet 2003

Augmentation du capital par souscription des FCPE et par souscription directe des salariés

1 € 10,50 € 310 224 17 736 344 17 736 344 €

18 décembre

1998

6 octobre 2003

Augmentation du capital par exercice des options de souscription d'actions émises au profit des salariés

1€ 6,62 € 5 850 17 742 194 17 742 194 €

18 décembre

1998

16 février 2004

Augmentation du capital par exercice des options de souscription d'actions émises au profit des salariés

1€ 6,62 € 19 450 17 761 644 17 761 644 €

18 décembre

1998

21 juin 2004

Augmentation du capital par exercice des options de souscription d'actions émises au profit des salariés

1€ 6,62 € 40 100 17 801 744 17 801 744 €

28 mai 2002 10 août 2004

Augmentation de capital par souscription du FCPE et par souscription directe des salariés

1€ 22 € 119 957 17 921 701 17 921 701 €

164/181

Date d’A.G. Date de réalisation Type d'opération Nominal

Prime de l'opération par action

Nombre de titres créés

Nombre cumulé

d’actions de la société

Montant successif du capital

18 décembre

1998

10 août 2004

Augmentation du capital par exercice des options de souscription d'actions émises au profit des salariés

1€ 6,62 € 1 600 17 923 301 17 923 301 €

18 décembre

1998

20 octobre 2004

Augmentation du capital par exercice des options de souscription d'actions émises au profit des salariés

1€ 6,62 € 29 572 17 952 873 17 952 873 €

18 décembre

1998

7 janvier 2005

Augmentation du capital par exercice des options de souscription d'actions émises au profit des salariés

1€ 6,62 € 25 500 17 978 373 17 978 373 €

18 décembre

1998

15 juin 2005

Augmentation du capital par exercice des options de souscription d'actions émises au profit des salariés

1€ 6,62 € 17 050 17 995 423 17 995 423 €

18 décembre

1998

12 août 2005

Augmentation de capital par souscription du FCPE et par souscription directe des salariés

1€ 24 € 96 501 18 091 924 18 091 924 €

18 décembre

1998

12 août 2005

Augmentation du capital par exercice des options de souscription d'actions émises au profit des salariés

1€ 6,62 € 3 150 18 095 074 18 095 074 €

18 décembre

1998

17 octobre 2005

Augmentation du capital par exercice des options de souscription d'actions émises au profit des salariés

1€ 6,62 € 26 578 18 121 652 18 121 652 €

18 décembre

1998

16 janvier 2006

Augmentation du capital par exercice des options de souscription d'actions émises au profit des salariés

1€ 6,62 € 7 650 18 129 302 18 129 302 €

165/181

5.2.3 Répartition actuelle du capital et des droits de vote ; évolution au cours des trois dernières années

(1) titres détenus en pleine propriété et en usufruit (famille). (2) selon déclaration de franchissement de seuil du 22/10/04 (3) source Thomson, mars 2006 (*) dont 4,6 % de salariés. (**) dont 4,3 % de salariés. (***) dont 2,28 % de salariés et 2,7 % de retraités.

Actionnariat Situation au 31/03/2006 Situation au 31/03/2005 Situation au 28/02/2004 Situation au 31/03/2003

Nombre d'actions

% du capital

% des droits de

vote Nombre d'actions % du

capital

% des droits de

vote Nombre d'actions

% du capital

% des droits

de vote

Nombre d'actions

% du capital

% des droits

de vote

FCPE 2 034 065 11,22 17,92 2 514 328 13,99 20,65 2 585 071 14,55 21,90 2 542 865 14,6 22

Jean CARTERON (Gérant)(1) 1 414 870 7,80 12,47 1 426 070 7,93 11,79 1 626 070 9,16 14,06 1 773 270 10,2 15,54

Financière de l'Echiquier 983 000 (3) 5,42 4,33 981 066(2) 5,46 4,06 - - - - - -

BULL - - - - - - 1 067 930 6,01 4,61 1 122 930 6,5 4,92

Groupe Steria SCA (autodétention) 59 665 0,33 0 59 665 0,33 0 59 665 0,33 0 59 665 0,3 0

Public 13 637 702 75,23*** 65,28 12 997 244 72,29 63,50 12 422 908 69,94** 53,70 11 909 940 68,4* 57,54

TOTAL 18 129 302 100 100 17 978 373 100 100 17 761 644 100 100 17 408 670 100 100

166/181

Un droit de vote double est conféré aux actions inscrites nominativement au nom du même actionnaire depuis 2 ans au moins. Le nombre total de droits de vote au 31 mars 2006 s’élève à 22 696 329. A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de concert, 5 % ou plus du capital ou des droits de vote. La société n’a eu connaissance d’aucun franchissement de seuil tant à la hausse qu’à la baisse en 2005. Au 31 mars 2006, les actions auto détenues par Groupe Steria SCA ont pour valeur nominale 59 665 euros et pour valeur comptable : 1.875.934,78 euros.

NNaannttiisssseemmeenntt ddeess aaccttiioonnss ddee llaa SSoocciiééttéé eett ddee sseess ffiilliiaalleess Il n’existe aucun nantissement des actions de la Société ou de ses filiales, ni aucune autre garantie consentie.

PPaaccttee dd’’aaccttiioonnnnaaiirreess Néant.

IInnttéérrêêttss ddeess ddiirriiggeeaannttss ddaannss llee ccaappiittaall ddee llaa SSoocciiééttéé :: L’ensemble des dirigeants de la Société (Gérance et membres du Conseil de surveillance) détient 9,26 % du capital et 14,72 % des droits de vote.

OOppéérraattiioonnss rrééaalliissééeess ppaarr lleess ddiirriiggeeaannttss.. Conformément à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, nous vous informons des opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres au cours de l’exercice et dont nous avons connaissance.

Dirigeants concernés

Date de l’opération

Nature de l’opération

Nombre de titres

Prix (cours) Montant

Claude Lacour 8/04/2005 cession 300 32,02 9.606,00 €21/04/2005 cession 2 000 31,47 62.940,00 €Yves Rouilly 26/09/2005 cession 11 000 45,00 495.000,00 €18/07/2005 cession 668 33,95 22.678,60 €6/09/2005 cession 250 39,57 9.892,50 €8/11/2005 cession 500 42,63 21.315,00 €9/12/2005 cession 700 41,10 28.770,00 €

Jacques Bentz

19/12/2005 cession 1 250 40,90 51.125,00 €

AAccttiiffss aappppaarrtteennaanntt aauuxx ddiirriiggeeaannttss :: nnééaanntt..

AAuuccuunn pprrêêtt oouu ggaarraannttiiee nn’’aa ééttéé ccoonnsseennttii eenn ffaavveeuurr ddeess ddiirriiggeeaannttss..

5.2.4 Capital potentiel

5.2.4.1 Options de souscription d’actions L’Assemblée générale extraordinaire de la société Groupe Steria SCA en date du 9 juin 2004, a donné délégation à la Gérance pour la mise en place d’un plan d’options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel de Groupe Steria

167/181

SCA et de ceux des sociétés qu’elle contrôle à plus de 50 % directement ou indirectement dans les conditions suivantes :

• Durée du plan : jusqu’au 30 juin 2006 ; • Nombre total d’actions autorisé par l’Assemblée générale : 600.000 et dans la

limite de 12 % maximum du capital inclus les options susceptibles d’être exercées et précédemment consenties.

Chaque option donne droit à la souscription d’une action. La Gérance n’a pas fait usage de cette autorisation.

Historique des attributions d'options de souscription d'actions

Les informations donnant l’historique des attributions d’options de souscription d’actions sont mentionnées à la note 4.15 des comptes sociaux.

5.2.4.2 Opérations réalisées relatives aux options de souscription d’actions exercice clos le 31/12/2005 Nous vous indiquons ci-après le nombre, les dates d'échéance et le prix des options de souscription, qui, durant l'année écoulée et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun des mandataires sociaux tant par la société que par les sociétés qui sont liées à celle-ci, dans les conditions prévues à l'article L.225-180 du Code de commerce :

Options de souscription d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces

derniers

Nombre d'options attribuées/ d'actions

souscrites ou achetées

Prix Période d'exerçabilité Plan n°

Options consenties durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (liste nominative)

/ / / /

Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social (liste nominative)

Y. Rouilly : 5.400

7,62 du 30/01/2002

au 29/01/2006 plan n°1

Enfin, nous vous rendons compte également des options consenties et levées durant l’année, par la société ou par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par l’article L. 225-180 du Code de commerce à chacun des dix salariés de la société et des sociétés comprises dans ce périmètre ; cette information concerne les salariés non mandataires sociaux de l’émetteur dont le nombre d’options ainsi consenties et le nombre d’actions ainsi achetées a été le plus élevé.

168/181

Options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés

non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Nombre total d'options attribuées

/ d'actions souscrites ou

achetées

Prix moyen

pondéré Plan n°

Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)

/ / /

Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi souscrites est le plus élevé (information globale)

35.378 7,62 €

5.2.4.3 Bons de souscription d'actions

L’Assemblée du 30 décembre 2004 a décidé l’émission d’au plus 522.000 bons de souscription d’actions à attribuer par la Gérance dans le cadre de l’acquisition de la société allemande Mummert ; la Gérance a attribué 490.566 bons donnant droit chacun à une action. Compte tenu des annulations, il reste à ce jour 452.876 bons à exercer.

5.2.4.4 Actions gratuites L’Assemblée du 15 juin 2005 a autorisé la Gérance à attribuer au bénéfice des membres du personnel salarié du Groupe et des mandataires sociaux, tels que ces bénéficiaires sont définis par la Gérance, des actions gratuites à émettre ou provenant d’un rachat préalable de la Société dans les conditions prévues par la loi. Le nombre total de ces actions ne pourra dépasser 2 % du capital de la Société, à la date de la décision de l’attribution des actions. L’attribution desdites actions deviendra définitive au terme d’une période qui ne pourra être inférieure à 2 ans et les bénéficiaires devront conserver lesdits titres pendant une durée minimale de 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. La Gérance fixe l’identité des bénéficiaires, les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions. Cette autorisation a été accordée jusqu’au 30 juin 2008. La Gérance a fait une première utilisation de cette autorisation en date du 13 septembre 2005. Au maximum 70.000 actions seront attribuées aux bénéficiaires, dont la liste a été arrêtée par la Gérance, présents dans le Groupe au terme de la période d’acquisition fixée à 3 ans soit le 13 septembre 2008 et sous réserve de la réalisation de critères de performance. Ces actions devront être conservées pendant 2 ans soit jusqu’au 13 septembre 2010.

169/181

5.2.5 Capital autorisé

Vous trouverez ci-après un tableau récapitulant les délégations de compétence ou de pouvoir en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires à la Gérance dans le domaine des augmentations de capital et faisant apparaître l’utilisation de ces délégations au cours de l’exercice.

Décisions Echéance Montant ou pourcentage du capital autorisé

Utilisation ou attribution faite au cours de l’exercice

Autorisation résiduelle au 31/03/2006

AG Mixte du 28/05/2002 Délégation consentie à la gérance pour décider des augmentations de capital en faveur des salariés

30/06/2005 1.000.000 € (nominal) 250.000 Néant

AG Mixte du 9/06/2004 délégation consentie à la gérance pour faire appel au marché

30/06/2006

6.500.000 € (valeur nominale) au titre de l’émission de valeurs mobilières 200.000.000 € (valeur nominale) au titre de l’émission de titres d’emprunt

Néant 6.500.000 € 200.000.000 €

AG Mixte du 9/06/2004 délégation à la gérance pour consentir des options de souscription d’actions

30/06/2006

au maximum 12 % du capital compte tenu des options susceptibles d’être exercées et précédemment consenties

Néant 3 %

AG Extraordinaire du 30/12/2004 (acquisition de Mummert)

522.000 BSA

150.553 exerçables du 1er au 30 juin 2006 150.553 exerçables du 1er au 30 juin 2007 189.460 exerçables du 1er au 31 janvier 2008

Néant

AG Mixte du 15/06/2005 Délégation donnée à la Gérance en vue d’attribuer des actions gratuites

30/06/2008 2 % du capital 70.000 actions gratuites 1,61 %

AG Mixte du 15/06/2005 Délégation à la Gérance pour décider des augmentations de capital en faveur des salariés

30/08/2006 400.000 € (nominal) Néant 400.000

AG Mixte du 15/06/2005 Autorisation donnée à la Gérance pour augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature

30/06/2006 10 % du capital Néant 10 % du capital

Il n’existe pas d’autre titre donnant accès au capital.

170/181

Synthèse des informations relatives à la dilution potentielle du capital à la date du 31 mars 2006

Capital : 18.129.302

Nature des instruments potentiellement dilutifs

Date d’attribution ou d’émission

(a)/date d’autorisation (A) si

non encore attribuées

Prix d’exercice En euros

Identité des détenteurs de ces

instruments

Période d’exerçabilité par détenteur

Solde du Nb d’actions auxquelles donnent

droit ces instruments*

Dilution potentielle pouvant résulter de

l’exercice de ces instruments

En % du capital actuel

1.Options de souscription d’actions attribuées 29/1/1999 (a) 7,62 Salariés Du 30/1/2002 au

29/1/2006 5 850

0,03

7/2/2000 (a) 43,33 Salariés Du 8/2/2003 au 7/2/2007

197 400 1,09

5/9/2000 (a) 53,33 Salariés Du 6/9/2003 au 5/9/2007 14 700 0,08

10/4/2001 (a) 43,33 Salariés Du 11/4/2004 au 10/4/2008 195 435 1,08

13/5/2002 (a) 36 Salariés Du 14/5/2005 au 13/5/2009 530 600 2,93

11/4/2003 (a) 13 Salariés Du 12/04/2006 au 11/04/2010 191 100 1,05

20/04/2004 (a) 28,50 Salariés Du 21/04/2007 au 20/04/2011 183 500 1,01

Total 1 1 318 585 7,27

2.Options de souscription d’actions autorisées et non

encore attribuées 9/06/2004 (A) A fixer par la gérance

d’ici le 30/06/2006 Salariés Options non encore

attribuées ; à fixer par la Gérance

600 000 3,31

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Nature des instruments potentiellement dilutifs

Date d’attribution ou d’émission

(a)/date d’autorisation (A) si

non encore attribuées

Prix d’exercice En euros

Identité des détenteurs de ces

instruments

Période d’exerçabilité par détenteur

Solde du Nb d’actions auxquelles donnent

droit ces instruments*

Dilution potentielle pouvant résulter de

l’exercice de ces instruments

En % du capital actuel

3.Actions 15/06/2005 (A)

A fixer par la Gérance [20% de la moyenne des

cours côtés aux 20 séances de bourse

précédant le jour de la décision de la gérance (ou

30 % si durée indisponibilité ≥ 10 ans) < prix < moyenne des cours côtés aux 20 séances de bourse précédant le jour

de la décision de la gérance]

Salariés

Durée de l’autorisation consentie à la Gérance

du 30/08/2005 au 30/08/2006

400 000 2,21

4. Bons de souscription d’actions 30/12/2004 (a) 1€ par bon Salariés Mummert

Du 01/06/2006 au 30/06/2006

Du 01/06/2007 au

30/06/2007

Du 01/01/2008 au 31/01/2008

147 688

147 688

157 500

2,5

5. Actions gratuites 13/09/2005 (a)

(attribution conditionnelle)

Gratuit Certains salariés et

mandataires du Groupe

- Date d’attribution : 13/09/2008 ** - Durée de conservation : 2 ans (libre disponibilité à partir du 14/09/2010

70 000 0,39

Dilution potentielle totale 15,68

* solde compte tenu des options annulées et déduction faite des options déjà levées ** sous conditions de présence et de résultat

172/181

5.3 Groupe Steria SCA et la Bourse

5.3.1 Données boursières

Groupe Steria SCA est une société cotée depuis 1999, actuellement cotée à l'Eurolist compartiment B d'Euronext Paris.

Code Euroclear : 7291 PA Code ISIN : FR 0000072910 Code Mnémo : RIA

L’évolution du cours de bourse de Groupe Steria SCA depuis le 1er janvier 2003 est indiquée ci-après.

173/181

2003 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 Volume moyen échangé/jour 15 790 17 006 27 636 64 669 36 145 43 267 30 963 48 037 53 112 52 874 49 008 27 086

Plus haut € 14,50 14,70 13,45 15,60 19,70 19,65 20,14 20,44 25,30 30,23 31,15 32,15

Plus bas € 11,25 10,31 9,80 11,81 14,30 16,80 17,01 16,15 20,31 23,06 27,55 27,00

Capitaux en millions d’euros (1) 4,48 4,29 6,92 18,17 12,76 16,68 13,16 18,87 27,29 32,75 28,78 17,24

2004 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 Volume moyen échangé/jour 35 102 47 829 53 781 72 107 41 982 38 757 28 211 19 305 49 356 41 724 35 342 26 478

Plus haut € 33,78 32,07 31,90 30,92 28,50 29,45 29,00 26,50 25,70 30,00 30,20 29,53

Plus bas € 30,00 28,29 24,22 26,90 24,73 26,57 23,53 21,73 20,45 25,25 28,01 27,90

Capitaux en millions d’euros (1) 23,29 29,07 34,29 41,67 23,77 24,34 16,38 10,31 25,59 24,07 22,81 17,47

2005 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 Volume moyen échangé/jour 45 577 145 965 48 238 71 328 30 031 75 103 66 839 62 480 91 471 58 095 60 816 41 301 Plus haut € 32,17 34,30 32,11 33,00 31,00 32,33 35,71 39,50 46,50 46,19 43,85 44,05

Plus bas € 29,70 31,12 28,41 28,85 29,32 28,62 31,71 36,00 38,00 39,41 39,75 40,20

Capitaux en millions d’euros (1) 29,43 94,24 31,19 46,76 20,15 49,77 47,58 54,60 86,02 53,03 56,57 36,31

2006 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 Volume moyen échangé/jour 62 383 50 451 56 998 Plus haut € 48,05 47,33 50,65 Plus bas € 42,10 44,50 45,25 Capitaux en millions d’euros (1) 62,77 46,29 63,18

Source EURONEXT

(1) Montant des capitaux échangés dans le mois.

174/181

Cours de Steria (Groupe) (FR) en EUR au 11/04/06

25

30

35

40

45

50

55

60

nov 04 déc 04 janv 05 févr 05 mars 05 avr 05 mai 05 juin 05 juil 05 août 05 sept 05 oct 05 nov 05 déc 05 janv 06 févr 06 mars 06 avr 06

Steria (Groupe)

175/181

5.3.2 Politique de distribution de dividendes

5.3.2.1 Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Montants versés aux actionnaires commanditaires (en euros) :

Exercice Dividende net par action Avoir fiscal/réfaction

2002 0,18 € 0,09 € (avoir fiscal)

2003 0,22 € 0,11 € (avoir fiscal)

2004 0,25 € Réfaction au taux en vigueur à cette date

Montant versé aux associés commandités conformément à l'article 20 des statuts (en euros) :

Exercice Dividende Avoir fiscal/réfaction

2002 142.255 € 71.127,5 €

2003 155.286 € 77.643 €

2004 0 Réfaction au taux en vigueur à cette date

5.3.2.2 Proposition de dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005

Montant proposé lors de l’Assemblée générale mixte du 14 juin 2006 aux associés commanditaires (en euros) :

Exercice Dividende net par action Réfaction

2005 0,30 € Réfaction au taux en vigueur à cette date

Montant proposé lors de l’Assemblée générale mixte du 14 juin 2006 aux associés commandités conformément à l'article 20 des statuts (en euros) :

Exercice Dividende Réfaction

2005 174 837,17 Réfaction au taux en vigueur à cette date

176/181

5.3.3 Information financière

Responsable de l'information financière : Monsieur Olivier Psaume Direction de la Stratégie et Relations Investisseurs Steria – 46 rue Camille Desmoulins – 92130 Issy les Moulineaux Tél. : 01.34.88.55.60 Fax : 01.34.88.62.00 E-mail : olivier.psaume@Steria.com Site Internet : www.Steria.com Calendrier de l’information financière : 11/05/2006 : Chiffre d’affaires du 1er trimestre 14/06/2006 : Assemblée générale annuelle 10/08/2006 : chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2006 14/09/2005 : résultats du 1er semestre 2006 13/11/2006 : chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2006

177/181

55..44 RReessppoonnssaabbllee dduu ddooccuummeenntt ddee rrééfféérreennccee

Responsable du document de référence

Monsieur Claude Lacour Vice Président Directeur Général de Soderi SAS, société Gérante de Groupe Steria SCA.

Attestation du responsable du document de référence « J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document de référence.

Le 21 avril 2006

Claude Lacour Vice Président Directeur Général de Soderi S.A.S

Société Gérante de Groupe Steria SCA

178/181

6 Documents accessibles au public

Les documents juridiques (statuts, procès verbaux d’assemblées générales, rapports des commissaires aux comptes …) peuvent être consultés à la Direction Juridique, Pôle Droit des Sociétés, 46 rue Camille Desmoulins – 92130 Issy les Moulineaux.

DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL

Documents Date de publication

Source

Communication financière

Document de référence exercice 2004 11/05/2005 Site internet Steria / Site Internet AMF Actualisation du Document de référence exercice 2004 26/05/2005 Site Internet AMF Communiqué de publication du chiffre d’affaires 2004 14/02/2005 Site internet Steria Communiqué de publication des résultats 2004 07/04/2005 Site internet Steria Communiqué de publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2005

11/05/2005 Site internet Steria

Publication au BALO du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2005 13/05/2005 Siège administratif Steria Communiqué de publication du chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2005

11/08/2005 Site internet Steria

Publication au BALO du chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2005 22/08/2005 Siège administratif Steria Communiqué de publication des résultats du premier semestre 2005

22/09/2005 Site internet Steria

Publication au BALO des résultats du premier semestre 2005 31/10/2005 Siège administratif Steria Communiqué de publication du chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2005

14//11/2005 Site internet Steria

Publication au BALO du chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2005 18/11/2005 Siège administratif Steria Communiqué de publication du chiffre d’affaires 2005 13/02/2006 Site internet Steria/ Site Internet AMF Publication au BALO du chiffre d’affaires 2005 17/02/2006 Siège administratif Steria Communiqué de publication des résultats 2005 15/03/2006 Site internet Steria/ Site Internet AMF Présentation des résultats annuels 2004 07/04/2005 Site internet Steria Présentation des résultats semestriels 2005 22/09/2005 Site internet Steria Présentation des résultats annuels 2005 16/03/2006 Site internet Steria

Etats financiers Comptes consolidés 2004

27/04/2005 18/07/2005

Siège administratif Steria / Greffe du tribunal de commerce de / Document de référence

Comptes sociaux 2004

27/04/2005 18/07/2005

Siège administratif Steria / Greffe du tribunal de commerce de / Document de référence

Rapports des auditeurs

Rapport des auditeurs sur les comptes consolidés 2004 11/05/2005 Siège administratif Steria / Document de référence Rapport des auditeurs sur les comptes sociaux 2004 11/05/2005 Siège administratif Steria / Document de référence Rapport spécial des auditeurs sur les conventions réglementées de l’exercice 2004

11/05/2005 Siège administratif Steria / Document de référence

Rapport spécial des auditeurs sur le rapport du Président du conseil de surveillance sur le contrôle interne au titre de l’exercice 2004

11/05/2005 Siège administratif Steria / Document de référence

Autres documents Note d’opération sur augmentation de capital réservée aux salariés

26/05/2005 Site Internet AMF/siège administratif Steria

Note d’opération sur programme de rachat 20/05/2005 Site Internet AMF/siège administratif Steria Déclaration d’opérations sur titres par les dirigeants 14/04/2006 Site Internet AMF/siège administratif Steria Déclaration d’opérations sur titres par les dirigeants 11/01/2006 Site Internet AMF/siège administratif Steria Déclaration d’opérations sur titres par les dirigeants 14/11/2005 Site Internet AMF/siège administratif Steria Déclaration d’opérations sur titres par les dirigeants 27/04/2005 Site Internet AMF/siège administratif Steria Déclaration d’opérations sur titres par les dirigeants 22/04/2005 Site Internet AMF/siège administratif Steria Communiqué sur l’Assemblée Générale Mixte du 15/06/2005 17/06/2005 Site Internet AMF/siège administratif Steria Publication au BALO des droits de vote 1/07/2005 Siège administratif Steria Publication au BALO de l’avis de convocation valant avis de réunion

13/05/2005 BALO/journal d’annonces légales/siège administratif

Formalités relatives à augmentations de capital : Décision de la Gérance du 7/01/2005 1/02/2005 Greffe du tribunal de commerce / siège administratif /

journal d’annonces légales

179/181

DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL

Documents Date de publication

Source

Décision de la Gérance du 15/06/2005 26/07/2005 Greffe du tribunal de commerce / siège administratif /

journal d’annonces légales Décision de la Gérance du 12/08/2005 6/09/2005 Greffe du tribunal de commerce / siège administratif /

journal d’annonces légales Décision de la Gérance du 17/10/2005 8/11/2005 Greffe du tribunal de commerce / siège administratif /

journal d’annonces légales Décision de la Gérance du 7/01/2006 7/02/2006 Greffe du tribunal de commerce / siège administratif /

journal d’annonces légales

180/181

7 Table de concordance

Afin de faciliter la lecture du présent rapport annuel déposé comme document de référence, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations visées à l’annexe 1 du règlement (CE) n° 809 :2004.

INFORMATIONS RAPPORT ANNUEL Pages

PERSONNES RESPONSABLES 177

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 123, 124

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 2 et 3, 28 et s.

FACTEURS DE RISQUE 20 et s.

INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 155 et s.

Histoire et évolution de la société 7

Investissements 13

APERCU DES ACTIVITES 11 et s.

Principales activités 11

PRINCIPAUX MARCHES 10

ORGANIGRAMME 8

PROPRIETE IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée (propriétés immobilières louées,

charges majeures pesant dessus) N/A

Questions environnementales influençant l’utilisation des immobilisations corporelles N/A

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 28 et s.

TRESORERIE ET CAPITAUX 20, 166 et s.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES N/A

INFORMATION SUR LES TENDANCES 28

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 31, 33 ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 143 et s.

Informations concernant les membres des organes de direction et de surveillance 143

o lien familial existant entre ces personnes. 152

Mandats exercés au cours des 5 derniers exercices 143

Déclaration au cours des 5 dernières années 152 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et

de la direction générale 152

REMUNERATIONS ET AVANTAGES 153

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 125

SALARIES 14, 166

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 165 et s.

OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 120 et s. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR

Informations financières historiques 1, 35 et s., 97 et s.

181/181

INFORMATIONS RAPPORT ANNUEL Pages

Informations financières pro forma 85

o Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux de comptes 95

Etats financiers annuels consolidés 35

Vérification des informations financières historiques annuelles 82

Dates des dernières informations financières 28 et s.

Informations financières intermédiaires et autres N/A

Politique de distribution des dividendes 175

Procédures judiciaires et d’arbitrage 23

Changement significatif de la situation financière ou commerciale 31

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Capital social 162 et s.

Acte constitutif et statuts 156 et s.

CONTRATS IMPORTANTS N/A INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATION D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS N/A

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 178

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 28 et s.