10. Évfolyam 75. szÁm imapmbpartners...
TRANSCRIPT
cégérték
IMAP MB Partners
© cégérték Cégeladási, -értékelési, -felvásárlási és tőkebefektetési magazin vállalkozóknak és cégbe-fektetőknek. | Kiadja az IMAP MB Partners.Felelős kiadó: IMAP MB Consult Kft. | Postacím: 1051 Budapest, József Attila utca 1. Telefon: 06 1 336 2010 | Email: [email protected]
201510. ÉVFOLYAM 75. SZÁM
JANUÁR-FEBRUÁR
HOGYAN MONDJAM EL?
VÁLLALATVEZETŐK DÍJAZÁSA
JOG: TRANZAKCIÓS BÓNUSZ
A HÓNAP ÜGYLETE
JÓ ÉS ROSSZ PÉLDÁK
VÁLTOZÁSMENEDZSMENTA MINDENNAPOKBAN
ERŐS ÉVZÁRÁS, RÁPIHENŐS ÉVKEZDÉS
FELKÉSZÜLÉS AZ ELADÁSRA
A MENEDZSMENTÖNÁLLÓSÍTÁSA
2006-2015
CÉGELADÁSTŐKEBEVONÁFELVÁSÁRLÁS
2
2006 2007 2008 2009 2010
IMAP MB Partners
MENEDZSMENTBEVÁSÁRLÁS ÉSTŐKEKIVONÁS A
-NEKSZABADICS ZRT.
2008. MÁRCIUS
IMAP MB Partners
AÉRTÉKESÍTÉSE A
-NEK
DUNAWEB KFT.
FIBERNET ZRT.
2009. JANUÁR
IMAP MB Partners
A60%-ÁNAK ÉRTÉKESÍTÉSEAZ
FELÉ
GLOBENET ZRT.
ASSECO CENTRALEUROPE
2010. ÁPRILIS
IMAP MB Partners
AZÉRTÉKESÍTÉSE A
-NAK
APRÍTÓGÉPGYÁR ZRT.
RAUTARUUKKI OYJ
2007. MÁJUS
IMAP MB Partners
AÉRTÉKESÍTÉSE AZ
-NAK
SZIGMA-COOP KFT.
ETDE S.A.
2006. OKTÓBER
3
Amikor lapunk első száma megjelent, a hazai KKV-szektor lényegesebben kisebb volt, mint ma. Mert bár azelmúlt évtizedben a hazai gazdaság szinte végigköhögött, a hazai tulajdonú vállalatok elitje lépésrőllépésre növekedett. A tavalyi év végén már közel 3000olyan magyar vállalat volt, amelyik legalább 150 millióforintnyi eredményt termelt évente.
Nekünk továbbra is nagy lehetőség és megtiszteltetés,hogy e különleges vállalati réteggel dolgozhatunk.Születése óta az MB Partners közel 50 magyar
középvállalat eladásában, felvásárlásában ésfinanszírozás-szervezésében vett részt. Voltak könnyebbés nehezebb, sűrűbb és csendesebb időszakok, de aminem változott soha, az a munkánkkal kapcsolatoslelkesedésünk. Kifejezetten szerencsésnek érezzükmagunkat, hogy a legérdekesebb magyar cégekéletének sorsfordító eseményeinél segédkezhetünk.
Reméljük, hogy a következő tíz évben lehetőségünk leszÖnnel is dolgozni!
Orbán Krisztián
A CÉGÉRTÉK JUBILEUMI, TIZEDIKÉVFOLYAMÁT INDÍTJUK ÚTRA,RÁADÁSUL A MOSTANI ÉPPEN AMAGAZIN TÖRTÉNETÉNEK 75. SZÁMA.
102006-2015102006-2015
2011 2012 2013 2014 2015
IMAP MB Partners
AMEGVÁSÁROLTA A
60%-ÁT
TELELINK EAD
METALCOM KFT.
2011. ÁPRILIS
IMAP MB Partners
AÉRTÉKESÍTÉSE A
FELÉ
REHAB TRADE KFT.
MEDORT S.A.
2011. JÚNIUS
IMAP MB Partners
AZ-T
EGYVÁSÁROLTA MEG
INDUKCIÓS ÉS VÉDŐ-GÁZAS HŐKEZELŐ KFT.
MAGYAR KONZORCIUM
2012. FEBRUÁR
IMAP MB Partners
PIACVEZETŐ
ÉRTÉKESÍTÉSE
EGYEDI GÉP- ÉSBERENDEZÉSGYÁRTÓ CÉG
2015. FEBRUÁR
IMAP MB Partners
A100%-ÁNAKÉRTÉKESÍTÉSE AZ
FELÉ
GRAMEX CSOPORT
ARX ÉS DARBY
2014. FEBRUÁR
4 magasles
Ha felvesszük a vevők sipkáját, akkor könnyenmegérthetjük, hogy miért szeretnének a tulajdonosnélkül, legalább részben önállóan működni képesvezetést. Mindenki tudja, hogy a tulajdonos-alapítóhihetetlen mértékben rányomja bélyegét a társaságra.Rendszerint ismer minden munkavállalót, mindenügyfelet és beszállítót. Fejében van valamennyi termékköltsége csakúgy, mint az azokon kalkulált fedezet. Nekijelent mindenki a cégben, őt hívja az ügyfél és ő tartja akapcsolatot a polgármesterrel és az összes fontoshivatallal. Magyarul köré épült a vállalat. De amikoreladja a céget, ez a központi mag egyszerűen eltűnik.
A vevő pedig nem tudhatja előre, hogy mennyit fogezzel veszíteni. Ügyfelek pártolnak majd el? Régótaelnyomott személyes konfliktusok törnek a felszínre?Hirtelen nem lesz olyan megértő az önkormányzat?Megannyi megfoghatatlan kockázat. Külsősként szintelehetetlen megítélni, hogy mennyit tud majd a vállalataz alapító-tulajdonos nélkül. Ezért aztán a vevő-jelöltekszükségszerűen alacsonyabbra értékelik a céget, mintazt pusztán a várható készpénz-termelés és az iparágiszorzószámok indokolnák.
A legtöbb, amit a tulajdonos tehet ezen értékcsökkentőtényező (szaknyelven diszkont faktor) kezeléseérdekében az az, hogy megpróbálja meggyőzni a
FELKÉSZÜLÉS AZ ELADÁSRA
A MENEDZSMENTÖNÁLLÓSÍTÁSASOKSZOR ELMONDTUK MÁR, DE VALÓSZÍNŰLEG NEM LEHET ELÉGSZER: AVÁLLALKOZÁS ÉRTÉKÉT DRÁMAIAN EMELI, HA A TULAJDONOSTÓL FÜGGETLENÜLMŰKÖDŐ MENEDZSMENT VEZETI. MINÉL ÖNÁLLÓBBAN, ANNÁL NAGYOBB AVÁLLALATI ÉRTÉK NÖVEKEDÉSE. EZÉRT AZTÁN MINDENKINEK AZT JAVASOLJUK,HOGY AZ ELADÁSRA VALÓ FELKÉSZÜLÉS RÉSZEKÉNT ENGEDJE EGY KICSITSZABADABB PÓRÁZRA A MENEDZSMENTET. ENNEK RÉSZEKÉNT PEDIG ÉRDEMESŐKET IS ÉRDEKELTTÉ TENNI A TRANZAKCIÓ SIKERÉBEN.
5 magasles
jövőbeli vevőket arról, hogy a társaság nem is függannyira tőle. Ahhoz, hogy ez a meggyőzés legalábbrészben sikeres lehessen, azt kell bizonyítani, hogy avállalat képes a tulajdonos nélkül is zökkenőmentesenműködni. Azaz önálló, vagy legalább önállókéntbemutatható menedzsment kell.
Az önállóság itt természetesen nem azt jelenti, hogy atulajdonosi akarat figyelembe vétele nélkültevékenykednének, pusztán annyit, hogy a mindennapioperatív működtetést utóbbi beavatkozása nélkül ismeg tudják oldani. A stratégiát továbbra is a tulajdonoshatározza meg, a legfontosabb vevőkkel továbbra is őtartja a kapcsolatot, csak éppen nem napi szinten nézminden és mindenki körmére.
Ez mégis óriási lépés a vállalkozók többsége számára.Hiszen éppen azért lettek sikeres vállalkozók, mertmindent leellenőriztek, mert minden a fejükben van, ésmert együtt élnek a cégükkel. A független menedzsmentlétrehozásához a vállalkozónak olyanmagatartásmintákat kell feladnia, amelyek korábbanoroszlánrészt játszottak a sikerében. Nem csoda, ha alegtöbbjük nem is nagyon képes erre.
Ahhoz, hogy az alapító mégis háttérbe tudjon húzódni,elsősorban azt kell kimondani, hogy öt éven belül elakarja adni a céget. Ha ez egy valóban jól átgondolt ésérzelmileg feldolgozott elhatározás, akkor van rá esély,hogy elkezdje tudatosan megváltoztatni a viselkedését.
Első lépésben érdemes behozni egy-két olyanmenedzsment tagot, akik korábban nem a társaságnáldolgoztak. Az ilyen emberek ugyanis nagyobbvalószínűséggel lesznek képesek napi szintű tulajdonosiiránymutatás nélkül tevékenykedni, mint azok, akik ezt akorábbi években megszokták. Továbbá mivel láttak másműködő rendszereket, könnyebben jönnek elő sajátötletekkel, saját módszerekkel.
Ezt követően meg kell próbálni kialakítani egy olyanmunkarendet, amely lehetővé teszi a menedzsmenttagoknak az önálló felelősségvállalást. Ez pedigmagába kell, hogy foglalja a szokásoktól való eltérés,sőt, a hibázás lehetőségét is. Nyilvánvaló, hogy atulajdonos nem engedheti, hogy a menedzsment akísérletezés örve alatt tönkretegye a céget, ezértérdemes kis lépésekkel indulni. Ez azt jelenti, hogy csakfokozatosan, jól meghatározott területeken engedni azönálló döntéshozatalt.
Fontos rögzíteni, hogy az önálló menedzsment nemönmagáért való cél. Akkor érdemes ezzel kísérletezni,ha a tulajdonos valóban el akarja adni a társaságot éscsak olyan mértékben, amíg ez valóban növelheti acégértéket. Utóbbit persze soha nem lehet pontosan
meghatározni, van néhány hüvelykujj-szabály, amelysegíthet a tájékozódásban.
Először is gondoljunk mindig arra, hogy a menedzsmentképes lenne-e önálló beszélgetést folytatni a vállalathelyzetéről a későbbi vevőjelöltekkel. Nyugodt lenne-ea tulajdonos, ha a cég piaci pozícióját a menedzsment,nem pedig ő maga ismertetné a vevőknek? Képeslenne-e valóban teljes képet adni a társaságtevékenységéről, nehézségeiről és a kockázatairól amenedzsment? Ha a válasz határozott és egyértelműnem, akkor még nagyon messze járnak attól amenedzsment önállóságtól, amelyik az eladásifolyamat során igazi értéket teremthet az eladószámára. Minél közelebb vagyunk egy esetleges „igen”-hez, annál inkább bízhatunk abban, hogy az eladótsikerül majd meggyőzni a menedzsment értékéről.
Ahhoz, hogy a menedzsment valóban mindentmegtegyen az eladási érték maximalizálása érdekében,nem csak az kell, hogy önállóan tudjanak működni,hanem az is, hogy akarják az eladás sikerét. Könnyűelképzelni az okokat, amelyek miatt igazából nemszeretnék ezt a változást. Az új tulajdonos ugyanismindig fenyegetőnek tűnik. Bizonytalanságot, akedvezőtlen változások rémét vetíti elő. Az eladóérdeke, hogy a menedzsment ennek ellenére partnerlegyen az eladási folyamatban.
Erre a legjobb módszer az eladási bónusz, esetleg azeladás előtti részvényjuttatás intézménye. Magyarul,hogy a tulajdonos számára kívánatos eladási ár eléréseesetén, a menedzsment tagok is millió forintoskifizetést kapnak. Ezzel a vezetés is érdekeltté válik atranzakció sikerében és egyfajta biztosítást szereznekmaguknak a bizonytalannak tűnő jövővel szemben. Azelmúlt tíz évben sok ilyen megoldást láttunk, éstapasztalatunk szerint kifejezetten elősegíti amenedzsment kooperációját az eladási folyamatban.
A cég vezetését átvevő utód híján a vállalat eladása lesza legfontosabb és legnagyobb horderejű dolog, amivelegy vállalkozónak munkája során szembe kell néznie.Indokolt tehát, hogy rendkívüli körültekintéssel ésalapossággal készüljön fel rá. E felkészülésben apénzügyi tanácsadó mellett a menedzsment lehet alegfontosabb partner.
ORBÁN KRISZTIÁNÜGYVEZETŐ
IMAP MB PARTNERS
Első kérdés: kit érdemes bevonni egy folyamatba?
Második kérdés: mikor történjenezeknek a vezetőknek a bevonása?
Harmadik kérdés: mik tehát a megfelelő vezetőkmegfelelő időben való bevonásának előnyei?
Tapasztalataink szerint mindenképpen limitált számúvezetőt érdemes bevonni, de azokat viszont biztosan. Jólműködő eladási folyamatoknál a tulajdonoson kívültipikusan a legfontosabb két-három vezető bevonásatörténik meg. Ezek a vezetők az operációs, a pénzügyi ésa kereskedelmi – eladási területekről jönnek.Tapasztalatunk szerint legalább a pénzügyi vezetőfolyamatba való bevonása mindenképpen szükséges,ugyanakkor csak az ő bevonása gyakran nem elégséges.A pénzügyi / gazdasági vezető tudja adni atranzakcióhoz adatokat, ugyanakkor gyakran abefektetőknek azt is el kell hinniük, hogy a tulajdonosvalahogyan átadta a vállalat általános vezetésének ésaz ügyfelekkel való kapcsolattartásnak /üzletfejlesztésnek a képességét, ezt pedig csak úgytudja bebizonyítani, ha az ezért felelősek már a folyamatelején aktív részesei a történéseknek.
Általános tapasztalat szerint az erre kiválasztott,cégmérettől és szituációtól függően két-három-négyvezető bevonása a lehető leghamarabb, a tranzakcióelőkészítésekor már meg kell, hogy történjen.Ez biztosíthatja, hogy az ezen vezetők bevonásábólszármazó előnyök maximalizálhatók legyenek.
Elsőként, egy ilyen lépés a vállalat értékének maxima-lizációját segíti. Ugyanis tulajdonostól függetlenülgondolkodó, a vállalat működését értően és aktívanbemutató menedzsment, egy önálló gondolkodásúvezetőréteg mindig felértékeli a célvállalatot a vevőkszemében. Szükség is van rájuk a folyamat során –hiszen a tulajdonos nem lesz képes minden adatotösszeszedni, összefüggést bemutatni, részletetreprezentálni. Végül a legfontosabb vezetőkkel folytatottdiskurzus egy potenciális tranzakcióról egy lehetségesvevő megjelenését is jelentheti, amennyiben a felelősmenedzsment érez magában erőt egy menedzsmentbevásárlás és tulajdonos kivásárlás megszervezését éslevezénylését illetően.
Negyedik kérdés: van-e hátránya annak, halimitált vezetői kört jó előre bevon a tulajdonos?
Ötödik kérdés: mibe érdemesa kiválasztott vezetőket bevonni?
Összefoglalva gondolatainkat
Hadd nyúljak vissza a mottónak választott dal-részlethez. Ha „szó, az nincs, csak képzelet” – azaztulajdonosok sok esetben meglepődnek, mennyirekiszámolja a szervezet előre, hogy hamarosan / időveltranzakcióra kerül sor. Azaz gyakran a megszólítottakmeg sem lepődnek – ha nem kerülnek bevonásra, azaznem hallanak a tulajdonos terveiről, az a meglepőbb,az szül bizonytalanságot. Sok tulajdonos ügyfelünknekmeglepő, hogy a tranzakcióba bevont menedzsmentszámára mennyire inkább lehetőségként, mintsemveszélyként jelentkezik egy új tulajdonosmegjelenésének lehetősége. És nem elhanyagolhatómódon az egész szervezetben jobban kezelhető egytranzakciós szituáció, ha nem csak a tulajdonos kezébenvan ez a kérdés.
A mi válaszunk talán a fentiek alapján egyértelmű:mindenbe. Az adatok összegyűjtésébe, az adatokértelmezésébe – és legfontosabb elemként az adatokpotenciális vevőjelöltek felé való tálalásába is.Legjobbak azok a vevői találkozók, ahol a menedzsmentviszi a prímet – a tulajdonos nyilatkozik a tranzakcióaktuális kérdéseiről, de a mindennapi ügyeket amenedzsment tálalja.
Mi úgy gondoljuk és ügyfeleinknek kérdés eseténmindenképpen ezt képviseljük: a vezetésből 2–3 embertegy készülő tranzakció során mindenképpen érdemes alehető leghamarabb bevonni és a tranzakció soránmindenképpen érdemes messzemenőkig rájuktámaszkodni.
6
HOGYAN MONDJAM EL?CÉGTULAJDONOSOK, AMIKOR ELDÖNTIK, HOGYTRANZAKCIÓRA ADJÁK FEJÜKET, A FELKÉSZÜLÉS ÉSVÉGREHAJTÁS SORÁN SOK MEGVÁLASZOLANDÓ KÉRDÉSSELSZEMBESÜLNEK. EZEK KÖZÜL EGYIK AZ, HOGY KIT, MIKOR ÉSMILYEN MÉRTÉKBEN VONJON BE A TULAJDONOS AMENEDZSMENTBŐL EBBE A GONDOLKODÁSBA. EZ A CIKKÜNKAZOKNAK SZÓL, AKIK EZ ELŐTT A DÖNTÉS ELŐTT ÁLLNAK ÉSVELÜNK EGYÜTT KÍVÁNJÁK VÉGIGGONDOLNI A KÉRDÉSKÖRT.
MOTTÓ„Hogyan mondjamel neked,Amit nem lehet?Mert szó az nincs,Csak képzelet!”
SZENDRŐI GÁBORPARTNER
IMAP MB PARTNERS
7
Az elmúlt évek során volt alkalmunk megtapasztalni a jóés a rossz példákat, amikor is
(tulajdoni részesedéssel nem bíró)a tranzakciós folyamatba.
A mi praxisunkban inkább azt tapasztaltuk, hogylegalább egy személyt
Látni kell, hogya folyamatnak szinte lehetetlen, hiszen
minimum adatokat kell kinyeri a rendszerekből /társaságtól és hiába a tulajdonos a mindenható „úr” atársaságnál, az azért szembeötlő, amikor a korábbimegszokott adatok helyett hirtelen más minőségű ésmélységű adatokat kell a pénzügynek szállítania: Top10vevő és szállító lista, Tárgyi eszközlista részletesen,komolyabb vevőszerződések stb. Persze mindig lehet„cover-story-t” azaz kitalálni, de nézzünkszembe a valósággal: a tulajdonos a legjobbemberekkel veszi körbe magát és azok is össze tudjáktenni a „kirakós játék” elemeit.
Általánosságban tehát a korábbi években azt láttukhogy bevonták afolyamatba, már az elején is. Ez is voltaszerint, hogy a pénzügyi vezető mennyire élvezi atulajdonos bizalmát és milyen régóta van a társaságnál.
Rossz példákkal nem találkoztunk, mivel olyan nemfordult elő nálunk, hogy kiderült a tranzakció ténye afolyamat közepén, úgy hogy a tulajdonos egyedül vágottneki a tranzakciónak: ennek elsősorban az az oka, hogynagyon ellenezzük, azt hogy a tulajdonos belső segítségnélkül induljunk neki egy ilyen hosszadalmasfolyamatnak. Lehetnek kivételek, de ahhoz atulajdonosnak szinte egyszerre kell lennie a pénzügyivezetőnek és cégvezetőnek a gyakorlatban is, így
és egybennaprakész információja is. De egy ilyen helyzetmegkérdőjelezheti a tranzakció létjogosultságát is, mertegy ennyire a tulajdonostól függő céget ki akarna átenni.
a tulajdonos vagytulajdonosok valamiért nem, vagy csak később vontákbe amenedzsmentet
már bevonnak az elején: és ez aügyvezető igazgató illetve ha a tulajdonos egyben azügyvezető is akkor a pénzügyi vezetőt.
egyedül (csak tulajdonosként)nekilátni
fedőtörténetet
minimálisan a pénzügyi vezetőttöbb szintű
minden adathoz van közvetlen hozzáférése
A rossz példák inkább bizonyos szituációkbanjelentkeztek,
A megoldás:
A megoldás:
vagy néha-néha bevillantak, arrakésztetve minket, tanácsadókat, hogy körültekintőenkell eljárni a folyamat során:
Pénzügyi vezető / kontrolling kolléga nem állt a helyzetmagaslatán és nem tudja időben produkálni a bekértadatokat (olykor még főkönyvi kivonatot sem).• előre kell leegyeztetni a határidőket,
akár a tulajdonossal közösen, külön ki kell jelölni afelelősöket.
Pénzügyi vezető szakmai féltékenységből folyamatosanellehetetlenítette a folyamatot, amiért nem ő vezényeli lea folyamatot és úgy érezte ezzel nem kapott kellőbizalmat a tulajdonostól• pénzügyi vezető előtérbe helyezése és a
tulajdonossal való konzultáció során kiemelni a pü-ivezető érdemeit
Hasonlóan rossz visszhangja lehet annak is, ha amenedzsmentet a tulajdonos bevonja ugyan afolyamatba, de csak „névlegesen” és mindent továbbrais a tulajdonos kontrollál, ügyintéz: még a menedzsmentprezentációkat is ő tervezi lefolytatni! Ilyen helyzetekbennincs egy általános recept, hogy kinek mit kell pontosancsinálnia, inkább egy egészséges egyensúlyt kellfenntartani azzal a céllal, hogy a potenciális vevőkkomfortosak legyenek az átvenni tervezett cégmenedzsmentjét illetően.
Meg kell győződniük arról, hogy nem egy „egy-személyes” céget vesznek meg a tulajdonostól és hogy amenedzsment a tulajdonostól függetlenül is képeselvezetni a társaságot.
ALMÁSI LEVENTEÜGYVEZETŐ IGAZGATÓ
IMAP MB PARTNERS
JÓ ÉS ROSSZPÉLDÁK BEMUTATÁSASZEMÉLYES TAPASZTALAT ALAPJÁN
A vezetői díjazások adójogi kezelése a magyaradójogban elsődlegesen az adott szerződésesjogviszonyból eredő jövedelemkategóriára vonatkozóáltalános szabályok szerint történik. Ezt egészíthetik ki abeépített ösztönző rendszerek számítási sajátosságántúlmenően különböző kapcsolódó juttatáscsomagok(cégautó, költségkeretek, részesedési opciók stb.).
Ez az általános besorolási elv a magyar adójogbanolyannyira erős, hogy a hatályos SZJA szabályok még akettős adóztatási egyezményekben külön nevesítettjövedelemkategóriák esetekben sem alkalmaznakmegkülönböztetett adóeljárásokat vagyjövedelemszámítási módszereket (pl. igazgatótanácsidíjak, közszolgálat, nyugdíj stb.) hanem azokatelsődlegesen az önálló tevékenységből vagy nem önállótevékenységből származó jövedelem kategóriájánkeresztül közelítik meg.
Ennek megfelelően jogi értelemben három (ügy)vezetőifoglalkoztatási alapesetet különböztetünk meg:• munkaviszony• megbízásos jogviszony• társas vállalkozói jogviszony
Ezek a jogviszony kategóriák – jóllehet jelentősen eltérőjogi feltételrendszereket jelentenek – adójogiszempontból mégis nagyon hasonlóak és majdnemminden esetben TB jogviszonyt is eredményeznek.
Magánszemélyek nem önálló foglalkoztatása esetén(beleértve a vezetők díjazási modelljeit) az alábbiadónemek merülnek fel:• SZJA: 16%• Nyugdíj- és egészségbiztosítási járulékok: 17%/27%• Munkaerőpiaci járulék: 1,5%• Szakképzési hozzájárulás: 1,5%
Elsődlegesen érintett adónemek
8
VÁLLALAT-VEZETŐKDÍJAZÁSA
A SZOKÁSOS HAZAI ÜZLETI GYAKORLAT SZERINT A VÁLLALATVEZETŐKDÍJAZÁSA ELSŐDLEGESEN ÖSSZEGSZERŰSÉGÉBEN ÉS NEMSZERKEZETÉBEN TÉR EL AZ ÁLTALÁNOS MUNKAVÁLLALÓI JÖVEDELMEKTŐL.MINDEMELLETT EZ EGY NAGYON SOKSZÍNŰ ÉS AZ ADOTT VÁLLALKOZÁSSAJÁTOSSÁGAITÓL JELENTŐSEN FÜGGŐ ADÓZÁSI TERÜLET, AMELYNEKTELJES KÖRŰ BEMUTATÁSÁRA EGY ILYEN RÖVID ÖSSZEFOGLALÓ MESSZENEM ALKALMAS. EBBŐL EREDŐEN A KÖVETKEZŐKBEN CSAK AZOKRÓL AZÁLTALÁNOS ÉS LÉNYEGI ELEMEKRŐL (SZEMPONTRENDSZER ÉS ALAPELVEK)LESZ RÖVIDEN SZÓ, AMELYEK A VEZETŐI JÖVEDELMEK LEGALÁBBKÖZÉPTÁVÚ ADÓTERVEZÉSÉHEZ SZÜKSÉGESEK.
ADÓTANÁCSADÓI SZEMMEL
9
GERENDY ZOLTÁNÜGYVEZETŐ,VEZETŐ PARTNER,ADÓTANÁCSADÓ PARTNER
BDO MAGYARORSZÁGWWW.BDO.HU
A felsorolásból is kitűnik, hogy a belföldifoglalkoztatáshoz kapcsolódó legnagyobb tétel a kétbiztosítási járulék, melynek megfizetése munkaadóioldalról 27% többletterhet, munkavállalói oldalról pedig17% járulékteher levonást hordoz a bruttó bérre vetítve.További problémát okoz a vezetői jövedelmekadótervezése során, hogy ezek a járulékterhek közelazonos mértékben terhelik az egyes foglalkoztatásiviszonyokat illetve amennyiben mégisjárulékmentességet találunk, úgy az csak minimáliséves jövedelemszint mellett érhető el, azaz adótervezésiszempontból ezek lehetőségek nagyon minimálisak.
Munkaadói oldalról nézve egy ideálisan kialakítottvezetői jövedelem teljesítményfüggő, kellően ösztönzőés a szokásos bérszínvonalat meghaladó mértéke okánkedvező(bb) adózású, mint a munkabér. Ez utóbbifeltétel hazai foglalkoztatási viszonyok mellett jelenlegnehezen elérhető, ezért a szokásos piaci gyakorlat –a viszonylag magas szintű alapbér és juttatáscsomagmellett – a mozgó vagy teljesítményfüggőjövedelemkomponens más jövedelemtípusokonkeresztül történő biztosítása (pl. tőkejövedelemformájában – részesedési jogviszonyon keresztül).
Munkavállalói oldalról nézve – különösen a kapcsolódójogbiztonság okán – sokszor ideális cél a teljesösztönzési csomag bérként történő elszámolása, amelyadójogi szempontból nem sok tervezési lehetőségetkínál. Amennyiben az elvárt jogbiztonság a változójövedelemrészre vonatkozóan mindkét fél részérőlegyetértésben csökkenthető, úgy célszerű ezt a tételtegy eltérő – de világosan számolható – jogviszonykeretében biztosítani, kapcsolódó lineárisan növekvőtársadalombiztosítási terhek nélkül.
A fentiekben összefoglalt és viszonylag korlátozottadótervezési lehetőségeket tartalmazó megoldásokmellett a leggyakoribb „vegyes” megoldások azalábbiak:
Vezetői jövedelmek főbb adójogiszempontja munkaadói oldalról
Gyakori megoldások
Vezetői jövedelmek főbb adójogiszempontjai vezetői oldalról
• belföldi magántársaságok esetén olyanosztalékelsőbbségi vezetői üzletrészcsomagkialakítása, amely lehetővé teszi, hogy a meglévőtulajdonosi kör döntési hatáskörét nem csorbítva avezető(k) is olyam limitált szavazati joggal rendelkezőüzletrész vagy részvénycsomagot kapjanak, amely atőkejövedelmek szabályai szerint adózik (TB-mentesen, de EHO-val max. 450 ezer forintig),
• nemzetközi tevékenységet folytató cégcsoportokesetén olyan külföldi érdekeltségeknél történőigazgatósági megbízások, amelyek az adottországban nyugdíj- és egészségbiztosításijárulékmentesek,
• a fentieken túlmenően az éves SZJA változásokgyakran adnak lehetőséget egyes szociálpolitikaiszempontból éppen fontosnak tekintett munkáltatóijuttatások kedvezményezett vagy akár adómenteskezelésére. Aktuálisan ilyen a méltányolhatólakásigényre (lakásvásárlásra vagy építésre) adottegyszeri lakásszerzési támogatás max 5 m Ftértékhatárig.
A fenti rövid összefoglalónk – terjedelmi okokból – csaknagyon keveset tud a témakör aktuális vonatkozásaibólbemutatni, de talán mégis segít legalább az alapelvekszintjén eligazodni ebben az összetett témakörben.Ehhez kapcsolódóan azonban fontosnak tartjukkiemelni, hogy még rövidtávon sem ajánljuk a fentiproblémakör enyhítésére gyakran viszonylag széleskörben vállalkozó olyan kisebb tanácsadó cégekbevonását, amelyek sokszor elég nyilvánvaló módon –de külső szolgáltatási szerződések keretében és kellőmagabiztossággal – vállalják az adott éves vezetőijuttatáscsomagok adómentesítését vagy kedvezőbbadóstruktúrákba „terelését” az évenkéntiadójogszabályok tartalmától és értelmezésétől függően.Ezek a megoldások erősen átmenetiek és ebből eredően– elsődlegesen munkáltatói oldalról nézve – jelentősadókockázatot hordozhatnak egy utólagosadóellenőrzés során.
10 interjú
2010 nyarán kerestünk meg téged ésPétert egy cégeladási megbízásunk kapcsán.Hogyan emlékszel az első találkozásra?Felhívtatok, hogy van egy nagyon izgalmas, eladó cég.Gépipari réspiaci szolgáltató, mutatós pénzügyieredményekkel. Ez volt az ISVH Kft., ahol azonbannéhány hét után ti is arra konkludáltatok, hogy akkoriformájában eladhatatlan. A mi cégünk, az Interim.hu,többek között interim menedzsment szolgáltatássalsegíti felkészíteni a cégeket az eladásra. Felkérésetekszerint a szolgáltatásunk jól jönne ahhoz, hogy a leendővevőt – bárki is legyen – a cégvezetés, az átláthatóságjavításával és a cég alapítójától való függetlenítésselhelyzetbe hozzuk.
Azzal egyetértettünk, hogy a pénzügyileg valószínűlegmegfelelő, szilárd szakmai alapokon nyugvó cég is lehetátláthatatlan. Interim menedzsment hátterünk révén
hetente ismerek meg új vállalatokat – itt pedig 6–8későbbi látogatás sem volt elég ahhoz, hogy Péterrelmegértsük, ki-miért felelős a napi kérdésekben és kihalmoz fel a szervezeten belül tovább nem adott,kritikus információkat. Illetve látszott, hogy a főtulajdonos-ügyvezető kezében / fejében koncentrálódiktúl sok olyan üzleti tudás, melynek a napitevékenységért felelősöknél lenne a helye.
Meglepődtünk szerintem mindannyian, hogy a felszínensikeres, eredményes, piacvezető cég vezetési- ésfolyamathiányos állapota mennyi kockázatot rejt.
Az Interim.hu-n belül megbeszéltük, hogy szívesenvállaljuk a cég felkészítését azzal, hogy a "konyhamégiscsak szűkös két séfnek" – az eladónak atulajdonosi kontroll megtartása mellett az operatív
Mi történt ezután?
INTERJÚ AZ INTERIM.HU PARTNERÉVEL,ÉPPEN HÁROM ÉVE LETTEK
AZ ISVH MŰSZAKI ZRT-BEN IS TÁRSTULAJDONOSOK
STEINER LÁSZLÓVAL,LENGYEL PÉTERREL
VÁLTOZÁSMENEDZSMENTA MINDENNAPOKBAN
11 interjú
irányítást fel kellene adnia. Igaz ez akkor különösen, haaz előző 22 évben a két szerep összenőtt.
Interim vezetési tanácsadóként a leendőügyféltalálkozókon a cégtulajdonosok többségévelugyanezt a drasztikusnak tűnő lépést kellelfogadtatnunk. Mindig időigényes az elfogadás, mostsem történt másképp, cégfelkészítési ajánlatunkat azeladó határozottan, azonnal elutasította.
Az elutasítás után, mintegy fél évvel később, hívottPréda István, hogy mi lenne, ha eladásra-felkészítéshelyett megvennénk a céget? Az elsőre abszurdfeltevésnek azért volt némi tere, megbeszéltük Péterrelés arra jutottunk, érdemes lehet megvizsgálnunk akérdést. Szerintünk esélyes ajánlattevőként indultunkés igyekeztünk befektetőjelöltként is a lehetőségeketmeglátni, feltérképezni és értékelni.
Nem gondoltunk egy percig sem arra, hogy későbbmagunk vezethetnénk a céget, volt egy erős, de akkoripozíciójában még elkötelezett jelöltünk. A sors fintora,hogy a jelölt később nem is tudta vállalni a felkérést, ígya nemes feladat a kezdeti időkben – mintegy 1 évig –minket talált meg.
Magas hozzáadott értékű, tradicionális, technikájában,technológiájában az utóbbi évtizedekben nem sokatváltozó, „piszkos”, de szaktudást és odafigyeléstigénylő gépipari szolgáltatásról van szó, amelynek aminőségbiztosítási igények kezelése az egyik kulcsa.Ebből a szempontból a magyar KKV-k két csoportraoszthatók: az egyik használja és hasznosítja az EU-stámogatások adta lehetőségeket, fejleszt és maximálisfigyelmet fordít a minőségbiztosítási feladatokra. Ilyenvállalatok az ISVH kuncsaftjai között is szép számbanvoltak. A másik véglet az auditált minőségügyirendszerre formailag szükséges, de lényegébenfelesleges dologként tekint, így nem is veszi komolyan,főként nem használja tudatosan. Erős hasonlattal élve,a falon Lenin-kép nyomainak elfedésére kiválóanalkalmasnak tartják a bekeretezett tanúsítványt.
Jelen esetben 2012. év eleji birtokba kerülésünk után 3év munkája kellett ahhoz, hogy a cég felkészüljön, és jóeséllyel átmehessen az ISO TS auditon. Mindehheznagyon komoly szervezeti átalakítások váltak
Sikertelen volt tehát az elsőkísérlet, itt lenne a vége?
Mi az, amit külső szemmel, az átvilágításelőtt és alatt megértettetek a cégről?
szükségessé, különös tekintettel a vezetői felelősségi,elszámoltatási és ösztönző rendszerre. Egy mindenműködési fázist lefedő, integrált vállalatirányításirendszert is kellett fejlesztetni, aztán bevezetni ésmagunkévá tenni. Félreértés ne essék, mindezek nélkülis jó eredményeket mutatott a cég, de gyülekeztek márbaljós jelek is: felütötte a fejét a konkurencia és a cégesbelső folyamatok hiányát, az aluldokumentáltságot párévvel ezelőtt már érezhették a vevőink is. Senki semtudhatta, hol az a pont, amikor lavinaszerű omlástemeti alá a cég addigi eredményeit és a sikerestársaság elveszíti a korábbi felülteljesítési előnyét.
Az átvétel „másnapján” kiszervezett könyveléssel apénzügyi vezetőnk pénzügyi kontrolling ésmenedzsment adminisztrációs feladatokra tudottösszpontosítani. A „jó multis” folyamatokat a cégreszabva igyekeztünk megvalósítani, világos és tisztakompetenciákat és felelősségeket definiálni, ezeketugyanis az utólag alaposnak bizonyult szervezetiátvilágításunk kritikus állapotban találta. Konzisztensmérőszámokat határoztunk meg, bevezettük a hetibeszámoltatás rendszerét és napi készpénz-forgalmijelentések is készülnek.
Az említett első számú vezető-jelölt visszalépésekorTapasztó Pétert, addigi műszaki és minőségbiztosításivezetőt tettük ügyvezetővé, a helyére pedig – javaslatátelfogadva – az egyetlen új külsős menedzsment tagot aminőségügyi posztra hívtuk. Minden más vezetőkorábban is a cégnél dolgozott. Összességében ebbenjobban nem is dönthettünk volna, hiszen kollégáinkigen gyorsan és hatékonyan megértették, és sikeresenátvették azokat a menedzsment módszereket, amiketváltoztatásként be kívántunk vezetni.
Visszatérve a vállalatirányítási rendszerre, számtalan,eslősorban termelő KKV küzd a megfelelő megoldásmegtalálásával, mi is megszenvedtük a magunkét.Polcról leemelhető és a mi méretünkhöz illeszkedő,ráadásul szolgáltatásról szóló modul nincs, amikor erreterelődik a szó, a legtöbb ERP rendszer szállító felteszi akezét, aki mégis jelentkezik, azok legtöbbje későbbkóklernek bizonyul. Mi találtunk egy szakembert, akiOpenERP-ban képes volt az általunk leírt folyamatokataz IT rendszerben is pontosan tükrözni és megfelelőenbeszabályozni. Ha a vas edzésében 150 éve túl soknem is változott, a társaság pár évvel ezelőtti vezetői matalán nem is értenék, hogyan kommunikálunk ma a
Erre mondhatjuk, hogy rengeteg kiaknázatlanlehetőség volt a cégben. Mivel kezdtétek a sort?
12 interjú
cégen belül és a megrendelőinkkel.
Szerencsénk is volt persze, de a változtatások sikerénekalapja, hogy a vezetőink elkötelezett, szakmájukhoz jólértő emberek. A technikai alapok is szilárdak, ahasznált eszközöket rendszeresen karbantartjuk, azüzemfenntartás és a termékek minőségellenőrzése isfolyamatos.
Alapvető fontosságú, hogy mindenki azonosan értse ateendőket és a kapcsolódó felelősségeket aszervezetben. Számos, egymást átfedő területazonosítható, legyen ezért mindegyiknekbeszámoltatható gazdája.
Ha ezek megvannak, jöhetnek az ellenőrzőpontok. Idetartozik nálunk a havi, eredménykimutatás-szintűbeszámoló is, amit a kontrolling adatok alapján az 5felsővezetőnk tart. Ezeken a megbeszélésekenfogalmazódnak meg a tennivalók, annak érdekében,hogy a tervezett célokat elérjük. Így lehet időbenbeavatkozni és korrigálni is, ha bárhol ez szükségesséválik. A 2012-es havi beszámolók követése és az ottnyert tapasztalatok alapján az akkor még négyvezetőnek kidolgoztuk a 2013-as ösztönző rendszerét, amérés a 2013-as beszámolókra épült és élesedett.Minden érintett ösztönzője 80%-ban a cég évesEBITDA-jától és árbevételétől függ. A középvezetőketviszont havonta értékeli a menedzsment és jó
Már tulajdonosok vagytok, de számos vezetőipozícióban kipróbáltátok magatokat és interimmenedzsment tanácsadóként ezt aztánkamatoztattátok. Hogyan gondolkodtok amenedzsment felelősség és ösztönzés kérdéséről?
termelési, minőségi teljesítményüket premizálja.
A már stabilan működő rendszerben a túlteljesítéstminden esetben jutalmazzuk és felülről sem korlátozzukaz elérhető prémiumokat – az ISVH-nál ezért a minőség-és termelési folyamatok belső kezdeményezésűújrahangolásával, a forgási sebesség felgyorsításával,az „elsőre jót” elv bevezetésével, a karbantartás ésidőszakos felújítások rendszerességével jelentősberuházás nélkül is szabadultak fel plusz kapacitások,és ennek is az eredményeként nyertünk el újmegrendeléseket.
Az első számú vezetőnk az érkezésünkkor már két éveott ült a cégben, hamarosan mégis szinte szárnyakatkapott. Kellett ehhez a feladatkörének letisztázása és avevőkapcsolati szerepének kiemelése is. Gyorsansikerült stabilizálnia a meglévő ügyfélkapcsolatokat ésúj csatornákat is elérhetővé tett, nagyon elégedettekvagyunk a felmutatott teljesítményével.
Ez csak egy példa, de érdemes minden alkalmazottaláltalában is őszintének lenni és maradni. Az infókvisszatartása gyakran káros, ha valamilyen „titkot” csakrészleteiben és azt is csak fél füllel hallanak; akkoregymás közt beszélik meg és ezzel percek alattpletykaszintű bombákat generálnak.
Másrészt ez az üzem is az egyik kommunista fellegvár, aSzerszámgépipari Művek (SZIM) része volt, a hasonlócégeknél éjfélkor Lenin elvtárs szelleme kísért. Azemberek azt gondolják, hogy a közösen szerzett javakat
Milyen azonnali eredményeketsikerült elérni a vezetők bevonásával?
Steiner László oklevelesvillamosmérnök, a BME-n 10 évig egyetemioktatóként is dolgozott. ’81-ben műszakivezetőként kezdte az egyetemen kívülipályafutását, amelyet saját cégevezetésével folytatott, egészen ’91-ig. Ekkorvállalta el ugyancsak 10 évre az itthonletelepedő amerikai United TechnologiesAutomotive magyar cégének vezetését, azutolsó két évben már közép-európai régiósigazgatóként. 2001-ben – az EBRD
felkérésére – két éves átszervezéslevezénylésére a RÁBA vezérigazgatója lett,amelyet a már 12 éve tartó, interimmenedzsment szakmában eltöltött időszakkövetett, az Interim.hu partnereként.
2012 februárjában Lengyel Péterrel – akiveltöbbek között az Interim.hu-ban istárstulajdonosok – az ISVH résztulajdonosalett a Docler Investments, mint pénzügyibefektető mellett.
NÉVJEGY
13 interjú
közösen éljük fel, ami már a középtávú fejlesztések előttis komoly gátat képezne. Mi piaci alapokon beszélünk akollégákkal, nem csak tőkét halmozunk fel (még egyforint osztalékot sem vettünk ki), hanem javítjuk akörnyezeti tényezőket – beleértve a baleseti,környezetvédelmi, pénzügyi és gazdasági feltételeket is– és törekszünk arra, hogy a szektor átlagánál jobbbérezést biztosítsunk. Az emberek többsége eztmegérti, de volt persze olyan is, akitől meg kellettválnunk.
Mondok példát másra is: találtunk cégen belül néhányfiatalt, akiket betanított munkásként, nagyon alacsonybérszinten tartottak korábban. Elkezdtük felhozni őket,de nem ingyen. Négy féléves tréningprogramothirdettünk, minden félév végén vizsgával és sikeresteljesítésük esetén azonnali béremeléssel. Hazaimetallurgiai képzés hiányában megfelelő tanfolyamot isszerveztünk, a Bánki Donát Műszaki Főiskola egyiktanárával együttműködésben. A fiatalok gépbeállítóklettek és körhinta módszerrel két év alatt cégünk mind anégy gépcsoportját megtanulták kezelni, amivelértékesebbek lettek a piacon – ezt számukra isegyértelművé tettük és így nem volt kérdés abérfejlesztésük. A hasonló hozzáállást azutánmaximálisan honorálják is.
Néhány hete a Lengyel és Steiner család50–50%-os tulajdonosa lett az ISVH-nak.Hogyan értékelitek a Docler Investments-elközösen töltött 3 évet és mi a jövő?A Docler Investments ideális partnernek bizonyult azévek során. Stratégiai kérdésekben nem volt köztünkérdemi vita, a szakmai ügyeket ránk bízták, a cég sorsajó irányba alakult, tehát a kialakított közös munkarendelősegítette a fejlődést.
Míg ők pénzügyi befektetőként eredetileg is 3-5 évesidőtávban gondolkodtak, mi hosszú távú tulajdonlásrakészültünk. Közös értelmezésünk szerint klasszikus,együttes exit nem volt még időszerű, azonban amegállapodásunkkal ők is megtalálták számításukat ésszámunkra is belefért a kivásárlásuk. Családitulajdonként visszük tovább a céget, hiszen Péter ésmagam mellett a gyermekeink is aktív (de nemoperatív) tulajdonosnak jelentkeztek, a legnagyobbörömünkre. Maximálisan építünk a cég jelenlegivezetőire, ők az ISVH hosszú távú sikereinekletéteményesei.
RUDNER RICHÁRDTANÁCSADÓ
IMAP MB PARTNERS
PAPP LÁSZLÓIGAZGATÓ
IMAP MB PARTNERS
14
A CÉGFELVÁSÁRLÁS FOLYAMATÁBAN RENDKÍVÜL FONTOS, HOGY ACÉLTÁRASÁGOT IRÁNYÍTÓ, A NAPI ÜGYEKET ÉS AZ ÜZLETI FOLYAMATOKATALAPOSAN ISMERŐ SZEMÉLYEK TÁMOGASSÁK A FELVÁSÁRLÁSIFOLYAMATOT ÉS A BEFEKTETŐT. A MENEDZSMENT ÉRDEKELTTÉ TÉTELEÉS ÖSZTÖNZÉSE AZ AKVIZÍCIÓ SIKERES LEBONYOLÍTÁSÁBAN LÉTEZŐ ÉSJOGSZERŰ MEGÁLLAPODÁS. UGYANAKKOR A TRANZAKCIÓS BÓNUSZOKMEGLÉTE ÉS TARTALMA, VALAMINT AZ ILYEN MEGÁLLAPODÁSOKJÓVÁHAGYÁSA ÉS VÉGREHAJTÁSA ALAPOS MÉRLEGELÉST IGÉNYEL MINDAZ ELADÓ, MIND A VEVŐ OLDALÁRÓL.
HORVÁTH GERGELY – LENDVAI ANDRÁS
Miért kell a menedzsment támogatása?
A menedzsment támogatása alapvetően két okbólszükséges. Egyrészt a felvásárlás előtt a nemegyüttműködő menedzsment megnehezítheti, sőt megis akadályozhatja az akvizíciót. A menedzsmentbirtokolja ténylegesen azokat az információkat éskockázatokat, amelyek a felvásárlás alatt álló társaságvalódi értékét meghatározzák. A menedzsment képes –az eladó részvényes szándékaival szemben – avalóságosnál rosszabb képet festeni a társaságról,illetve képes ennek ellenkezőjére is. Másrészt azakvizíciót követően gyakran szükséges a céltársaságotismerő és működtető menedzsment együttműködése afelvásárolt társaság továbbműködtetésében, a vevővállaltcsoportjába történő integrálásban és/vagy anövekedésben. A menedzsment számára a tranzakció –ellentétben a vevővel és az eladóval – nem befektetési,hanem egzisztenciális és motivációs kérdés.A tranzakció bizonytalanságot hordoz a menedzsmentszámára (e bizonytalanság mértéke természeteseneltér, ha a menedzsment egyben a céltársaságtulajdonosa is). A menedzsment „jóindulatának”megnyerésére és megtartására alakult ki a tranzakciósbónusz-megállapodás (angolul: golden parachute),amelyet röviden az alábbiakban mutatunk be.
Tranzakciós bónusz
A tranzakciós bónusz-megállapodás – akár pénzben,akár társasági részesedésben meghatározott – jutalmat,bónuszt irányoz elő arra az esetre, ha a céltársaságirányítása megváltozik, azaz a társaságot felvásárolják.A tranzakciós bónusz az akvizíció megvalósulása melletttermészetesen további feltételektől is függhet. Az ilyentípusú megállapodások az 1970-es évek végétőlterjedtek el az amerikai akvizíciós piacon, és – jóllehetszámos jogszabály igyekezett az ilyenmegállapodásokból származó előnyöket csökkenteni –alkalmazásuk egyre gyakoribb. Magyarországon szinténismertek a hasonló ösztönzők, azonban nem ismertolyan magasabb szintű, közzétett bírósági döntés, amiilyen tárgyban született. Amerikai tudományoskutatások* megerősítik azt a feltételezést, hogy atranzakciós bónusz-megállapodás olyan gazdaságijellemzőkkel jár, amelyek jogi szempontból is relevánsaklehetnek. A tranzakciós bónusz fennállásakorkimutathatóan nagyobb az esélye annak, hogy amegállapodás megkötését követően sikeres tranzakciótörténik. A kutatások azt is jelzik, hogy a céltársaságokalulértékeltsége (azaz felvásárlási célponttá válása)
TRANZAKCIÓSBÓNUSZ
* L. Lucian A. Bebchuk, Alma Cohen és Charles C.Y. Wang, GoldenParachutes and the Wealth of Shareholders, Harvard Law and EconomicsDiscussion Paper No. 683, 12/2010, revised 10/2012.
valószínűbb tranzakciós bónusz-megállapodásokmegléte esetén. E megállapítások – jóval alacsonyabbátláthatóság mellett – feltehetően igazak a magyarpiacra is. Az előzőeken túl a tranzakciós bónusztermészetesen a céltársaság vételárára hatással van,hiszen a bónuszon keresztül a társaság értékének egyrészét – közgazdasági értelemben – a menedzsmentkapja. A gazdasági hatások mellett a tranzakciósbónuszok jogi szempontból két alapvető kérdést vetnekfel.
Ha a menedzsment tagjait munkaszerződésselfoglalkoztatja a céltársaság, úgy a tranzakciós bónusz amunkaviszony keretében nyújtott jutalomnak minősül.Ilyen esetben a tranzakciós bónusz-megállapodásokértelmezése kiegészül a munkajogi – alapvetőenmunkavállalót védő – szempontokkal. Ez azt jelenti,hogy a tranzakciós bónuszt jogvita esetén a munkajogitörvények alapján, és nagy valószínűséggel amunkavállaló (a menedzsment tagja) javára fogjákmegítélni. Érdekesség, hogy az új munka törvénykönyveköztulajdonban (állami, önkormányzati stb.) állótársaságok esetében kötelezővé teszi, hogy a vezetőkteljesítményhez kötött jutalmazásának feltételeiről nema munkáltató, hanem a céltársaság tulajdonosadöntsön. Ez a szabály már inkább társasági jogi,vállalatirányítási kérdés, és átvezet a tranzakciósbónusszal kapcsolatos másik problémához a vezetőállású munkavállalók felelősségi kérdéseihez.
Munkajogi kérdés
Társasági jogi, polgári jogi kérdés
A menedzsment tagjainak alapvető kötelezettségük,hogy feladataikat – bizonyos kivételektől eltekintve– a céltársaság és nem annak tulajdonosai érdekébenlássák el. A tranzakció és a céltársaság harmadikszemély általi felvásárlása ugyanakkor nem mindig áll atársaság érdekében, azaz a részvényesek és a társaságérdekei eltérhetnek. Ha a céltársaságban vannak olyankisebbségi részvényesek, akik nem támogatják atranzakciót, úgy a menedzsment számára azátláthatatlan és nem egyértelműen megfogalmazotttranzakciós bónusz-megállapodás kockázatokat rejthet.Ez a kockázat természetesen társasági jogi eszközökkel(első sorban a megállapodás közgyűlésijóváhagyásával) csökkenthető. Családi vállalkozásokesetében e kockázat kisebb, hiszen a menedzsmentáltalában a társaság tulajdonosa is, azaz a részvényesiés a menedzseri szempontok nem válnak el élesen. Ilyenhelyzetekben a tranzakciós bónusz – a korábbilapszámban ismertetett – earn-out megállapodásokhoz(a céltársaság teljesítményétől függő vételár-kiegészítéshez) kapcsolódhat, és kiegészülhet acéltársaság eladását követő teljesítményéhez, vagy amenedzsmentnek az új tulajdonossal való megfelelőegyüttműködéséhez (lásd az un. „good leaver/badleaver” klauzulákat) megállapodásokkal.
15
LENDVAI ANDRÁSPARTNER
LENDVAI ÉS TÁRSAIÜGYVÉDI TÁRSULÁS
HORVÁTH GERGELYÜGYVÉD
LENDVAI ÉS TÁRSAIÜGYVÉDI TÁRSULÁS
A TRANZAKCIÓS BÓNUSZ FENNÁLLÁSAKOR KIMUTATHATÓANNAGYOBB AZ ESÉLYE ANNAK, HOGY A MEGÁLLAPODÁSMEGKÖTÉSÉT KÖVETŐEN SIKERES TRANZAKCIÓ TÖRTÉNIK.
MagyarországA magyar piacon az eddigi megszokottól ellentétbenjellemzően magánpiaci tranzakciók zárultak le.
Egy több régiós országot is érintő tranzakció keretében,az eladta közép-európai szállodáit az
A 142,3 millió eurós ügyleteredményeként az Orbis a régióban kizárólagosanképviselheti az Accor összes márkáját. A megállapodáseredményeként az Orbis irányítása alá hat ország –Bulgária, Csehország, Lengyelország, Magyarország,Románia és Szlovákia – 46 Accor szállodája került.A szállodák mindegyike az Accor márka egyikeként –Sofitel, Pullman, MGallery, Novotel, Mercure, Ibis ésIbis budget – működik.
Egy januári hír, hogy amegvásárolta a
amelyet Róbert Rendelőintézetnéven működtet tovább. A Lantos Csaba üzletemberérdekeltségébe tartózó magánkórház tulajdonosi köreKovács Gábor üzletembertől vásárolta meg a fővárosijáróbeteg szakrendelőt.
Accor CsoportOrbis Csoportnak.
Róbert Károly MagánkórházTelki Kórház Kft. Budakeszi úti
rendelôintézetét,
A január elsejévellezárta a piacon lévő vakcina-portfóliójának átvételét. A felvásárolt portfólió magábafoglalja az agyhártyagyulladás „C” típusa ellenivédőoltást és a kullancs terjesztette agyvelőgyulladáselleni oltást, amelyek a vevő által kiadott közleményszerint beleillenek a Pfizer jelenlegi oltóanyagprofiljába.A Pfizer Kft. anyavállalata, a Pfizer Inc. mindemellettmegvásárolta a Baxter ausztriai Orth-ban találhatóoltóanyag-gyártó létesítményének egy részét is.
December közepén került aláírásra a megállapodás,melynek értelmében a 2012 óta intenzív nemzetköziterjeszkedést folytató lett a újtulajdonosa. A cég az MTI érdeklődésére elmondta, azüzletkötésnek köszönhetően a NetPincér jelenlegi 540étteremből álló kínálata tovább bővül, a foodpandarendszerében működő 126 étteremmel már folynak azegyeztetések.
A régiós piacokon is jellemzően belföldi vevőkkelzárultak le középpiaci ügyletek, az ipari gyártás agépipar és az informatika területei voltak alegvonzóbbak.
Pfizer Gyógyszerkereskedelmi Kft.Baxter Hungary Kft.
Foodpanda NetPincér
Kelet-Közép-Európa
FELVÁSÁRLÁSI KÖRKÉP 2014. DECEMBER – 2015. JANUÁR
94
317
2242
78
Vállalat fel- és kivásárlási ügyletekközép- és Kelet-Európában(2014. DECEMBER – 2015. JANUÁR)
forrás: Thomson Reuters
Tranzakciók száma
944231
877
22
Ebből határon átívelő
191711
214
3
Ország
LengyelországRomániaCsehország
SzlovéniaHorvátországSzlovákia
Magyarország
16
felvásárlásikörkép
ERŐS ÉVZÁRÁS,RÁPIHENŐS ÉVKEZDÉSA FELVÁSÁRLÁSI KÖRKÉPÜNKBEN A TAVALYI ÉV UTOLSÓ ÉS AZ IDEI ÉV ELSŐ HÓNAPJÁTVETTÜK GÓRCSŐ ALÁ. A SZOKÁSOKNAK MEGFELELŐEN ELMONDHATÓ, HOGY ADECEMBERI M&A AKTIVITÁS JÓVAL ERŐSEBB VOLT MINT A JANUÁRI, A KÉT HÓNAPBANZÁRT ÖSSZES TRANZAKCIÓ, KÖZEL 65%-A ÉV VÉGÉN KERÜLT ALÁÍRÁSRA. ENNEKELSŐDLEGES OKA, HOGY AZ ELADÓK ÉS VEVŐK IS IGYEKEZNEK A KARÁCSONYISZABADSÁG IDEJÉN MÁR NEM A KÜLÖNFÉLE TRANZAKCIÓS SZERZŐDÉSEKVÉLEMÉNYEZÉSÉN GONDOLKOZNI. A LEGNAGYOBB AKTIVITÁS A PÉNZÜGYISZEKTORBAN, AZ ÉLELMISZERGYÁRTÁS ÉS IPARI BERENDEZÉS GYÁRTÁS TERÜLETÉNVOLT, A LEGNAGYOBB ÜGYLETEK IS EZEKEN A TERÜLETEKEN ZÁRÓDTAK LE.
17
felvásárlásikörkép
Céltársaság
Magyarország
Közép- és Kelet-Európa
Accor-Pannonia HotelsFoto.Hu KftTelki KorházBaxter Hungary (vakcina portfolió)Viala Kft
Ekol SroExpobankMedicover SROFormex SroVukovarski Poljoprivredno KombinatRoto DinamicBioagra SAKakadu SpAAgito Sp ZooFazos SAStar Fitness SAChojecki Sp ZooVolksbank RomaniaFleet Management Services SrlVitivaBanka Celje DDRadenska DDIskra Isd DooAupark Kosice SroPaneuropska Vysoka Skola
Céltársaságszékhelye
HUHUHUHUHU
CZCZCZCZHRHRPLPLPLPLPLPLROROSISISISI
SKSK
Iparág
szolgáltatásInformatikaszolgáltatásgyógyszeriparszolgáltatás
gépgyártásszolgáltatásegészségügyIpari gyártásmezőgazdaságkereskedelemenergetikakereskedelemkereskedelemIpari gyártásszolgáltatásélelmiszeriparszolgáltatásszolgáltatásélelmiszeriparszolgáltatásélelmiszeriparIpari gyártásszolgáltatásoktatás
Befektető
Orbis SACewe Magyarország KftRóbert Károly MagánkórházPfizer Gyogyszerkereskedelmi KftFoodpanda GmbH
Xi'An Shaangu PowerIgor Vladimirovich KimEuroclinicum ASKoh-I-Noor Machinery ASAgrokor DDJamnica DDBZK GroupSuper ZooDante International SAZaklad Maszyn Gorniczych Glinikn.a.Resource PartnersBanca Transilvania SABusiness Lease GroupFrutarom IndustriesSzlovén államKofolaKJK ManagementNE Property CooperatiefProsperita Holding As
Csehországban
Ekol s.r.o.Xi'An Shaangu Power
Medicover SroEuroclinicum
Horvátországban Agrokor csoport
Jamnica DD
Roto Dinamicot.
LengyelországbanBZK Group,
Bioagra SA
a legnagyobb lezárt ügylet nemzetközipartnercégünk közreműködésével zajlott le. AZ IMAPcsehországi tagvállalata a RedBaenk a gőzturbinákatgyártó, közel 50 millió euró árbevételűtanácsadója volt a kínai -el lezárttranzakció során, melynek eredményeképpen a kínaicég 75%-os tulajdonossá vált a társaságban. Egy másikhozzánk köthető tranzakció, hogy cégcsoportunk tagja,az Oriens IM értékesítette cseh érdekeltségét a
-t az ugyancsak egészségügyiintézmények üzemeltetésével foglalkozószámára. Az adásvételi szerződés értelmében az újtulajdonos megszerezte Medicover/Mediconet négyklinikáját, hármat Prágában és egyet Brnoban.
az mutatatott nagyM&A aktivitást. Az anyacég év végén 60 millió euróértnövénytermesztéssel és állattenyésztéssel foglalkozótársaságot vásárolt, leánycége az üditőital gyártásterületén vezető szereppel rendelkezőpedig 100 millió euróért megvásárolta az üdítőital ésalkohol kereskedelemmel foglalkozó
a legnagyobb tranzakció a megújulóenergetika területén zárult le. ALengyelország egyik vezető élelmiszeripari csoportja 25millió euróért 49%-os részesedést vásárolt bioetanolelőállítással foglalkozó, 96 millió euró árbevételű
-ban. Érdemes még kiemelni, hogy a régió
talán legnagyobb autóalkatrész kereskedője, a román100%-os részesedést vásárolt a
56 millió euró árbevételű
a legjelentősebb ügyletek a pénzügyiszektorban kerültek aláírásra. Az osztrákértékesítette román leányvállalatát a
számára. A tranzakció részeként az újtulajdonos megszerezte a az osztrák bank 135 fiókját ésközel 200 ezer fős ügyfélbázisát.
is elindult az állam térnyerése abankszektorban, mivel 190 millió euróért állami kézbekerült a A tranzakció célja a bankfeltőkésítése és ezzel csődtől való megvédése volt. Egymásik érdekes tranzakció keretében a finnmegvásárolta az alkatrészgyártással foglalkozó IskraCsoportot, melynek tanácsadója horvát partnercégünk,az Ascendant Capital volt. Erről az ügyletről a „Hónapügylete” rovatunkban részletesen is olvashat.
Dante InternationalAgito csoportban.
RomániábanVolksbank
BancaTransilvania
Szlovéniában
Banka Celje.
KJK Csoport
JELENTôSEBB ügyletek HAZÁNKBAN ÉS A RÉGIÓBAN (2014. deC. – 2015. JAN.)
Cégérték(EV, millió EUR)
.
142,3n.a.n.a.n.a.n.a.
n.a.8,8n.a.n.a.
39,0n.a.
24,6n.a.n.a.n.a.0,9n.a.n.a.n.a.n.a.
190,064,7n.a.
165,0n.a
Befektetôszékhelye
PLHUHUHUDE
CNRUCZCZHRHRPLSKROPL
n.a.PLRONLILSISILUNLCZ
Célpont árbevétele(millió EUR)
62,50,16,0n.a.1,8
44,726,9
3,86,0
59,6107,895,526,855,980,3
2,614,288,7
3,96,9
132,530,7
1,08,2n.a.
ÜNNEP TAMÁSTANÁCSADÓ
IMAP MB PARTNERS
18
Dr. Dieter Murmann Beteiligungsgesellschaft mbH
Profilator Group
NémetországBefektetési társaság
NémetországSpeciális szerszámok gyártása
A tranzakcióban az IMAP partnere,az IMAP M&A Consultants AG vett részt.
IMAP TRANZAKCIÓK2014. DECEMBER–2015. JANUÁR
Link Mobility ASA
PswinCom AS
NorvégiaMobil szolgáltatások biztosítása
NorvégiaMobil szolgáltatás nyújtása
A tranzakcióban az IMAP partnere,a Stratema AS vett részt.
LDC
Waterfall Services Limited
Egyesült KirályságMagántőke befektetési társaság
Egyesült KirályságÉtkeztetési szolgáltatások
A tranzakcióban az IMAP partnere,a Clearwater International UK vett részt.
Sovereign Capital Partners LLP
Nurse Plus and Carer Plus (UK) Limited
Egyesült KirályságMagántőke befektetési társaság
Egyesült KirályságÁpolási és nővér szolgáltatások
A tranzakcióban az IMAP partnere,a Clearwater International UK vett részt.
Polaris Private Equity
Louis Poulsen Lighting
DániaMagántőke befektetési társaság
DániaDesign lámpatest alkatrész gyártása
A tranzakcióban az IMAP partnere,a Vitale & Associati S.p.A. vett részt.
Menedzsment
RG Tegelfabriek Rousseau
Belgium
BelgiumKerámia cserép gyártása
A tranzakcióban az IMAP partnere,a Winx Corporate Finance NV/SA vett részt.
Studec SAS
AC&S SRL (Spain), AC&S GmbH (Germany).
FranciaországMérnöki tevékenység dokumentációja
SpanyolországMérnöki tevékenység dokumentációja
A tranzakcióban az IMAP partnere,a Clearwater International Iberia vett részt.
Palatine Private Equity
Character World Holdco Limited
Egyesült KirályságMagántőke befektetési társaság
Egyesült KirályságLakberendezési tárgyak tervezése és gyártása
A tranzakcióban az IMAP partnere,a Clearwater International UK vett részt.
Netz16 GmbH
Alphasystems GmbH
NémetországIT szolgáltatások
NémetországIT szolgáltatások
A tranzakcióban az IMAP partnere,az IIMAP M&A Consultants AG vett részt.
FIZAN BIS 2
ELVITA Jaworzno III Sp. z o.o.
LengyelországBefektetési Alap
LengyelországEgészségügyi szolgáltatás
A tranzakcióban az IMAP partnere,az IMAP Access 2 Sp. z.o.o. vett részt.
D&B Beheer B.V.
Human Resource Project Partners B.V.
HollandiaHolding társaság
HollandiaMérnöki szolgáltatások
A tranzakcióban az IMAP partnere,az IMAP DB&S Corporate Finance vett részt.
Klesch Group (through Aldel Holding BV)
Leali SpA / Acciaieria Valsugana SpA
SvájcFém és olaj termelése és eladása
OlaszországAcél eszközök gyártása
A tranzakcióban az IMAP partnere,a Vitale & Associati S.p.A. vett részt.
19
a hónapügylete
A szlovén Iskra csoport műanyag és fém alkatrészeketállít elő az autóipar, elektronikai ipar ésháztartáselektronika ipar számára. A Csoport négykülönálló leányvállalata foglalkozik fröccsöntéssel,fémöntéssel, esztergálással és galvanizálással. Atöbbségi tulajdon megszerzésére egy nyílt akciótkövetően került sor, ahol a KJK-nak sikerültmegvásárolnia a menedzserek tulajdonrészének 51%-át. A Iskra vezetősége ezzel, és további akvizíciókkal,partnerségi megállapodásokkal szeretné biztosítani acég külföldi terjeszkedését és fejlődését.
VÁRKOLY DÓRAELEMZŐ
IMAP MB PARTNERS
A KJK CAPITAL OY FINN FÜGGETLEN VAGYONKEZELŐ TÁRSASÁG DECEMBERELEJÉN TÖBBSÉGI RÉSZESEDÉST VÁSÁROLT A SZLOVÉN ISKRA ISDMŰANYAG ÉS FÉM ALKATRÉSZEKET ELŐÁLLÍTÓ IPARI CSOPORTBAN.
„Attól tartunk, hogy nem érjük meg 2020-at, hatovábbra is csupán alkatrészek gyártásávalfoglalkozunk. Új ötletekre és gyorsabb fejlődésre vanszükségünk, hogy szisztematikus félkész termékexportőrökké válhassunk”- nyilatkozta Jure Tepina, a cégvezérigazgatója.
Az exporttal kapcsolatosan konkrét célkitűzése is van acégnek: árbevétel több mint kétharmadát szeretnénekexport eladásaikból biztosítani. Múlt évben 26,9 millióeuró árbevételt és közel 1,9 millió euró profitotgeneráltak. A tervek szerint a következő években többmint 3 millió eurót fordítanának modernizálásra,bővítésre.
A 25 éves szakmai tapasztalattal rendelkező KJK Capital2010-ben alakult független vagyonkezelő társaság többmint 450 millió eurós kezelt vagyonnal. Befektetőikörébe TOP vállalatok és neves üzletemberek tartoznak,elsősorban Finnországból, Dániából és Észtországból.
Az IMAP horvát partnere az Ascendant Capital Advisorsaz eladó tanácsadójaként működött közre.
A
finn független vagyonkezelő többségi részesedést vásárolt a
szlovén ipari csoportban.
Az IMAP horvát partnere, az Ascendant Capital az eladó
tanácsadójaként működött közre.
KJK Capital Oy,
Iskta ISD
ALKATRÉSZRŐLFÉLKÉSZRE VÁLTANAK
