„Hízlalj fel vagy adj el” – Avagy ki döntiel az irányt a sífelvonó tetején?

„Ami nem növekszik, az hanyatlik” – Ezaz alapelv a cégekre is igaz. Amint egycég átlépi az önfoglalkoztatás kereteit,beindul a növekedési kényszer. Eztkövetelik az ügyfelek, akik saját növekvõigényeik kielégítésére számítanak. Eztvárják a munkatársak, akik emelkedõjövedelmet és szakmai fejlõdést várnak. Ésezt kényszerítik ki a versenytársak, akik azelsõ megtorpanáskor „megtámadják” azügyfeleket.

Ha pedig cégeladásban gondolkodik, akkora növekedés kétszeresen is kötelezõ. –Hogy miért?

Senki sem akar egy stagnáló – netánzsugorodó – céget megvásárolni. Ahanyatlás taszító, és kockázatos befektetés.

Amit a befektetõk keresnek az aNÖVEKEDÉS…

1. Egy nagyobb cégméret stabilabb piacipozíciókat, nagyobb

méretgazdaságosságot és tulajdonos-függetlenséget ígér.

2. Egy nagyobb cég megvásárlásafajlagosan olcsóbb a befektetõ számára(az átvizsgálások, szerzõdéskötésekidõköltsége cégmérettõl független),ezért „távolabbi” befektetõknek ismegéri ideutazni értük. A nagyobbcégvásárlásokat a bankok is szívesebbenfinanszírozzák.

3. A növekedési kényszerbõl céget vásárlómultinacionális „nagyhalakat” amaguktól is gyarapodni képes cégekvonzzák. Itt egy befektetéssel „kétlegyet üthetnek”: A jelenlegi árbevétel-és nyereség-tömeg megvásárlásával azelkövetkezõ évek növekedési házifeladatai is készülnek már.

A legutolsó szempont kritikus. A cégvilág„táplálékláncának” végén a tõzsdei multikállnak. Ezek olyan kisbefektetõi„köztulajdonban” lévõ vállalatok,amelyeket millió eurós fizetésû,alkalmazott menedzserek vezetnek.

Sztármenedzsereink küldetése, hogykiszolgálják „gazdáikat”, a nemzetközirészvényekbe fektetõ pénzügyi alapokat.Az alapok elvárása pedig, hogybefektetéseik egy állampapírmegbízhatóságával fizessék – az évrõl-évre stabilan növekvõ – osztalékot.

ÉLET-LES – AMagánbankárlamentál

2. évfolyam 4. szám / 2007 április

– Értem. De, hogy lehet az állandónövekedést elérni? – Kérdezheti Ön

A hagyományos iparágakban, NyugatEurópában és Észak-Amerikában nehezen.Itt a piacok „le vannak osztva” ésnövekedni csak innovációval, a nyereséget„beáldozva”, vagy a versenytársakfelvásárlásával lehetséges.

A cégfelvásárlás mûfaja tervszerû ésszisztematikus munkával folytathatóstratégia. A szolgáltatói szektor egyeságazataiban (például az építõiparban, aholcsak mérsékelt szinergiák érvényesíthetõk)a vezetõ játékosok portfoliószemléletben,pénzügyi befektetésként menedzselikcégcsoportjukat. Itt egy nemzetközicsoporthoz való tartozás elõnyei: A. a finanszírozás költségeinek

csökkentése,B. a pénzügyi kockázatmegosztás és C. a nemzetközi megrendelõk megnyerése

lehet.

A nagy multicégek között ahidegháborúhoz hasonlítható „növekedésiverseny” folyik. A gyorsabb növekedést atõzsde az olcsóbban bevonható tõkével„honorálja”, amivel tovább javíthatók afelvásárlási (értsd: „növekedési”) pozíciók.

De mit jelent mindez egy tõzsdén kívül élõcég számára?

Egy magáncéget addig érdemes „tartani”,amíg azt növelni tudjuk. A stagnáláspillanatától az érték csökkenni kezd. Egy kényelmesen kezelhetõ méretû cég„életforma-ügyvezetése” nehezenfenntartható és „költséges” tulajdonosiállapot. A legjobb pillanat a kiszállásra, azamikor megpillantjuk a Hochstation-t.Ilyenkor az adásvételi szerzõdésmegkötéséig még kitart a lendület ésonnan már a befektetõn múlik, hogyfelvonót vált… vagy a lesiklást választja.

Cserkésszük be a kiszemelt célpontot

Felmerült már Önben, hogyan fogjonhozzá a cégvásárlási finanszírozásmegszerzéséhez, ha késznek és képesnekérzi magát egy kivásárolt cég vezetésére?

Az alábbiakból megtudhatja, hogyan érhetiel, hogy a megvásárlásra szánt cégtulajdonosai, és a tõke- éshitelfinanszírozók – idõrabló helyett –hiteles és ígéretes partnernek tekintsékÖnt:

1. Fontos, hogy konkrét célponttal és üzletitervvel befektetési tervvel keresse fel abefektetõket. Az alapkezelõk idejéértversengenek a lehetõségek. Általánoscégvásárlási szándékkal legfeljebb egymagántõkés menedzsment-adatbázisábatud bekerülni.

2. Ha tud egy cégrõl, amelymegvásárolható és érdekli Önt, szerezzemeg a cég legfrissebb pénzügyikimutatásait és tájékozódjon a társaságpiacairól és üzleti kilátásairól.

3. Keressen fel 2-3 magántõke alapot, akikhasonló méretû cégekbe már fektettekés mutassa be elképzelését:

• Ön milyen üzletpolitikát folytatna;

• milyen stratégiával, milyeneredményeket tudna elérni;

• mennyiért és hogyan (versenytárgyalás,csendes értékesítés) vásárolható meg acég.

4. Állapodjon meg egy feltételesbefektetési értéksávban az alappal. Alegjobb feltételekre akkor számíthat, ha

CÉGÉRTÉKLEVÉL 2007 ÁPRILIS

22

MBO ISKOLAHogyan legyencégvezetőbőltulajdonos…

fel tud vonultatni legalább egy, akivásárlást finanszírozni kész bankot isa tervezet ügylet mögé.

5. Az alapkezelõ szándéklevelével„felfegyverkezve” keresse meg a cégtulajdonosait, akik így egyenrangúpartnerként fognak tárgyalni Önnel.

Sok menedzser elköveti a hibát, hogyfinanszírozási háttér nélkül keresi meg amegvásárolandó cég tulajdonosait. Habizonytalan, keresse tapasztalt – banki ésmagántõkés kapcsolatokkal rendelkezõ –kivásárlási tanácsadó segítségét.

(Forrás: Andy Nash: The MBO Guide ForManagement Teams, Harryman House,2005)

Másodlagos kivásárlások

A másodlagos kivásárlások korában, JonHustlert a finanszírozási lehetõségekrõlkérdeztük

KÉRDÉS: Mi az, hogy „másodlagoskivásárlás”?

HUSTLER: A másodlagos kivásárlás egyolyan (általában pénzügyi befektetõk általtámogatott) cég kivásárlása, amely aközelmúltban már átesett menedzsmentkivásárláson (MBO). Általában a korábbiMBO-t vezetõ menedzsment a másodlagoskivásárlásnál is fõszerepet játszik; de

elõfordul, hogy az újabbtulajdonosváltással a menedzsment egyestagjai élnek a kilépés lehetõségével,és/vagy új tagokkal egészül ki amenedzsment csapat.

KÉRDÉS: Igaz az, hogy a másodlagoskivásárlások kezdenek gyakoribbá válni?És ha igen, akkor minek köszönhetõ aszámuk növekedése?

HUSTLER: Éveken keresztülvalószínûleg a befektetõi hozzáállásjelentette a legnagyobb akadályt amásodlagos MBO-k elõtt. A cégbe fektetõalapok nem szívesen szálltak ki atársaságból a kivásárlásban résztvevõmenedzsment tagok részesedés-eladásaelõtt. A múltban erõs volt – és talán mégmindig él egy kicsit – az a felfogás, hogy amenedzsment esetleg ár alatt akar„megszabadulni” a befektetõtõl.

Ha pedig egy alap kezdeményezte azeladást, akkor a befektetést fontolómagántõke alap attól tartott, hogy az elõzõbefektetõ talán egy rejtett „csontváz” miatttávozik.

Azonban a Menedzsment KivásárlásokatTanulmányozó Központ (CMBOR) szerint2004-ben a befektetõi oldalon a 100 millióangol fontot meghaladó tranzakciók többmint fele másodlagos kivásárlás volt, mígaz eladói oldalon nagyjából megegyezett aszakmai és kivásárlási vevõk felé történõcégértékesítések értéke.

Hogy mi okozta a változást?

A legfontosabb tényezõ a magántõkésbefektetõ közösség másodlagoskivásárlásokhoz való hozzáállásábankeresendõ.

Például az Egyesült Királyságban rekordösszegeket vontak be az alapok, amit mostki kell hogy helyezzenek. Nálunk a

CÉGÉRTÉKLEVÉL 2007 ÁPRILIS

33

THE HUSTLER – A JÁTÉKOS*Beszélgetések az IMAPcégeladási szakértőjével

magántõke alapok már kb. 11.000 britcéget kontrollálnak. Ezek a cégek – akorábban kapott befektetéseknekköszönhetõen – jobb minõségûmenedzsmenttel és bíztatóbb növekedésikilátásokkal rendelkeznek. A magántõkeipar fejlõdése és a növekvõ befektetésikényszer kétségtelenül növelni fogjákezeknek a cégeknek a vonzerejét.

Az eladói oldalon a magántõke alapokpedig kénytelenek sikeres kilépéseketfelmutatni. A részben a 2001 szeptember11-i eseményeket követõ szakmaibefektetõi étvágycsökkenést követõen, apénzügyi alapok nem válogathattak akilépési alternatívák között. A fentiekmiatt ma már egy másodlagos értékesítésis vonzó tud lenni.

Végül az ilyen jellegû tranzakciókat segítõúj finanszírozási termékek megjelenéseszintén erõsítette a másodlagos MBO-knövekedését.

KÉRDÉS: Miért olyan vonzóak amásodlagos kivásárlások?

HUSTLER: Egy másodlagos kivásárlásminden fél számára elegáns megoldástbiztosít. Az alapok egyre növekvõ nyomásalatt vannak, hogy befektetéseik eladásávalhozamot biztosítsanak befektetõiknek. Ezfõleg a korlátolt felelõsségû betétitársaságok (Limited Partnership)befektetései esetén lényeges, akik elõírják,hogy pénzük egy megadott idõhorizontonbefektetésre – majd megfelelõ hozamokkal– a befektetõk felé visszafizetésrekerüljön. És persze minden alapkezelõ„csak annyit ér, mint a legutolsóügyletének sikere”. Ahhoz, hogy újabbalapot gründoljanak, sikeres kilépéseketkell felmutatniuk.

A cégét áruló tulajdonos szemszögébõl azalapok közötti verseny biztosítja, hogyszakmai vevõ nélkül is jó árat kapjanak a

cégükért.

Egy tipikus másodlagos kivásárlásnál amenedzsment tulajdonrészének legalább50%-át el tudja adni, miközben a másikrészével tovább részesedik a vállalatértéknövekedésében. A menedzsmentbennmaradó befektetése az újbelépõ alapbefektetésével azonos elbánásban részesül.Ez azt jelenti, hogy folyamatos hozamra ésa törzsrészvényeseket megelõzõrészvényeladásra is számíthatnak.

Az is gyakran elõfordul, hogy amenedzsment nagyobb üzletrészt kap az újcégben a régiért cserébe. Tehát mindenkijól jár.

KÉRDÉS: Milyen finanszírozási struktúralenne számomra a legmegfelelõbb?

HUSTLER: Ez sok tényezõtõl függ.Pénzügyi tanácsadója tudja a legjobbanmegmondani, hogy az Ön ügyleténekkonkrét körülményeihez igazodóan milyenfinanszírozás ideális. Minden megoldásnakmegvannak az elõnyei és hátrányai.

A magántõke alapok hosszú távúfinanszírozást és az intézményi befektetõjelenlétének elõnyeit nyújtják. Perszesokak számára hátrányt jelent, hogy ezértcserébe a tulajdonrész jelentõs részét átkell adni.

Az ún. „integrált finanszírozás” lehetõvéteszi kisebbségi tõkerész értékesítését. A rövid és hosszú távú finanszírozásiforrások skálájával operál és afinanszírozók nem ragaszkodnak a cég idõelõtti értékesítéséhez. Itt a hátrányt azelõtörlesztés esetén felmerülõ magasköltségek és a hosszú távú jelentõs cashflow teher jelentik.

A bankhitellel történõ vagy halasztottvételár finanszírozás esetén akár a teljestõkerész megtartható, de ilyen

CÉGÉRTÉKLEVÉL 2007 ÁPRILIS

44

finanszírozás hosszabb futamidõre nehezenszerezhetõ. Ön és a bankja is legyenekóvatosak és ne alapozzanak túlzottmértékben ez utóbbi finanszírozásra.

KÉRDÉS: Milyen befektetési elvárás vana menedzsmenttel szemben?

HUSTLER: Bármilyen finanszírozóról islegyen szó, az 100 százalékosan biztos akarmajd lenni a menedzsment elkötelezettségé-ben és siker-motiváltságában. Ez azt jelenti,hogy a menedzsmentnek szinte biztos, hogyvissza kell forgatnia részesedésének egyrészét, az új menedzsment tagoknak pedigszemélyes tõkével is be kell szállniuk.

Egy másodlagos kivásárlás azonbanlehetõséget ad a visszavonulómenedzsment tagok kivásárlására is.

A maradó menedzsment tagok pedigkészpénzzé tehetik korábbi befekteté-süknek általában legalább 50 százalékát.

KÉRDÉS: Mit tegyünk, ha magántõkebefektetõnk másodlagos kivásárlásra teszjavaslatot, vagy csak szeretnénk jobbanmegismerni ezt a lehetõséget?

HUSTLER: Konzultáljon pénzügyitanácsadójával. A Clearwater CorporateFinance jelentõs másodlagos kivásárlásitapasztalattal rendelkezik, amit magyar-országi partnerével a Magánbankár Kft-velkaröltve az Ön érdekében is kamatoztatnitud. Szívesen megvitatjuk teljes titoktartásmellett Önnel is kivásárlási lehetõségeit.

* A cikket a Clearwater Corporate Finance„Rainmaker” címû magazinjából vettük át.

Ha kérdése van a fentiekkel kapcsolatban,írja meg a preda.istvan@maganbankar.huemail címre, vagy – 100 millió forintosvagy nagyobb nyereségû cégkivásárlásával kapcsolatban – kérjentõlünk idõpontot a 202 1470-estelefonszámon.

55

Bekerülési érték

Egy franchise vállalkozás, mint amilyenegy McDonalds étterem, komolybefektetést kíván. Bérelt ingatlanon islegalább 50-100 millió forint a belépésifranchise díj és az étterem kialakítása…lehet, hogy több. A vállalkozónak„nulláról” kell beindítania az éttermet:embereket kell felvennie, kiképeznie,reklámkampányba kell fektetnie. Idõbekerül amíg a vállalkozás készpénzt kezdtermelni és a befektetés „termõre fordul”.

Elõfordulhat, hogy a tulajdonos családi

okból idõ elõtt eladni kényszerül avállalkozást. Ilyenkor, ha cash flow vagyeszköz alapon akarunk értékelni, akkornem ismerjük el – a már másholbizonyított – üzleti modell értékét.

Ésszerûbb ilyenkor feltenni a kérdést: Holtart a (franchise) vállalkozás az életciklu-sában, és miért? Ha rossz volt a helyszín-választás, akkor a bekerülési érték nemismerhetõ el. Ha viszont csak nem voltideje felfutnia a cégnek, akkor ez az értékreális lehet.

A bekerülési érték nem csak az idõ elõtt„magára hagyott” vállalkozásoknálalkalmazható. Ez a módszer a 3 évnélidõsebb franchise-vállalkozásra isalkalmazható lehet, ha a céget rosszulmenedzselték, vagy ha a tulajdonos„távirányítással” próbált üzemeltetni egykészpénzforgalomra alapozott vállalkozást.

66

MÓDSZERTAN – Acégértékelés mikéntjei

„Jobb holnap egy túzok” – Adómentescégeladás az EU-ban

Egy cégeladás hosszú folyamatának végéngyakran hidegzuhanyként éri az eladót afelismerés, hogy a vételárhoz csak az„adóhivatal testén keresztül” vezet az út.Az eladás után az APEH árfolyamnyereségadóért tartja a markát, ami jelenleg avételár és a „bekerülési érték”különbözetének 25 százaléka.

A bekerülési árként pedig rendszerint azalapító által befizetett jegyzett tõkét veszikcsak figyelembe. A felhalmozotteredménytartalékon kívül adózni kell azalapítás óta felhalmozott inflációs hozam,a tulajdonos által befektetett „izzadság-tõke” és a cég által kiharcolt üzleti hírnévértéke után is.

Ha a vételárból Ferrarit, balatoni jachtotvennénk, vagy luxusvillát akarunk építeni,akkor nincs mese: fizetni kell az„adószedõi negyedet”. A vételárbefektetésre szánt részét illetõen azonbanÖnnek lehetõsége van az adófizetés – akárbelátható idõn túli – elhalasztására.

A fehér paripán érkezõ jóságos adómentõherceget nem más, mint az Öreg Hölgylegfõbb adószedõje: az Európai Tanácsküldte segítségünkre. 90/435-ös irányelve(„Anyacég Direktíva”) értelmében ugyanisaz EU-n belüli cégátszervezések mentesekaz árfolyamnyereség adó alól.

Magyarország EU csatlakozását követõena Anyacég Direktíva által nyújtottadóhalasztást a „kedvezményezett

részesedéscsere” intézménye rögzítette.Ez lehetõvé teszi, hogy egy magáncégtulajdonosa egy másik EU-beli (hazai vagykülföldi) társaságba apportálás utánazonnal, adókötelezettség nélkülértékesítse részesedését.

A konstrukció lényege, hogy az eladásraszánt üzletrészt, az apportot kapó cégértékesíti, ahol árfolyamnyereség nemkeletkezik. A magánszemély tulajdonosokaz árfolyam-nyereséget az apportot kapócég majdani értékesítéséig – a cégválasztott EU otthona függvényében – akár szinte adómentesen fialtathatják.Adó a tulajdonosokat csak a cégbõlosztalékként felvett magánjövedelme utánterheli.

EU cégeladás esetén tehát jobb holnap egytúzok, mint ma háromnegyed veréb…

Ha szeretné megkapni az AnyacégDirektíva magyar szövegét, küldjönelektronikus levelet „CÉL AnyacégDirektíva” tárgysorral azaponyi.erzsebet@maganbankar.hu emailcímre.

„Csak a zsákbamacskára akad vevő”Exkluzív interjú Antonio Zecchino-val, aCavour Corporate Financefőtulajdonosával

Antonio Zecchinoval a bolognai és paduaiközpontú Cavour Corporate Finance

CÉGÉRTÉKLEVÉL 2007 ÁPRILIS

77

PIPEREASZTAL –Cégeladási felkészítés

A HÓNAPINTERJÚJA– Megszólalnaknemzetközi partnereink

vezetõ partnerével beszélgettünk.

PRÉDA ISTVÁN: Mióta foglalkozolcégértékesítési tanácsadással?

ANTONIO ZECCHINO: 17 éve. A maiUnicredit banknál kezdtem karrieremet1986-ben és 1990-ben kerültem aCavourhoz elemzõnek. 3 évvel késõbbtársult partner lettem, majd 1995-benkivásároltam a céget. Jelenleg én vagyoka 4 cégtárs közül a „legegyenlõbb”.

PI: Miért szeretsz cégértékesítésitanácsadással foglalkozni és mi az, amitkevésbé élvezel ebben a munkában?

AZ: Mit szeretek? A téma és környezetváltozatosságát. Értenünk kell a stratégiaitervezést, a számvitelt, az adózást, amérlegelemzést. Különbözõ üzletágakat éskülönféle vállalkozó személyiségeketismerhetünk meg. Utazhatunk. Különfélekultúrák, különbözõ embereivelismerkedhetünk meg. A változatossággyönyörködtet…

Persze a mi munkánk sem csupacsillogás. Az eladási folyamatotbefolyásolni tudjuk, de uralni nemmindig. A másik nehézség a bevételekbizonytalansága. A sikerdíjak idõzítésenehezen tervezhetõ.

PI: Mi volt eddig a legnehezebbtranzakciód, és miért?

Oh, ez épp a napokban lezárulttranzakciónk volt. Az eladónak nem voltpénzügyi tanácsadója és a vevõ teamje iskicsi és kaotikus volt… A mérlegeketnémet számvitelrõl IFRS-re kellettátfordítanunk… Az átvilágítást nehezítette,hogy a felvásárolt cégnek 6 különbözõországban voltak leányvállalatai,amelyekrõl nem készült konszolidáltbeszámoló… meghétszerezve aproblémákat.

Van egy olasz mondás: A macskát nemlehet eladni, amíg a zsákba nem kerül. Ami szakmánkban sosem lehetszoptimista… csak realista.

PI: Mit tartasz az eddigi pályád leg-nagyobb sikerének… és csalódásának?

A legnagyobb sikeremnek azt érzem, hogysikerült felépítenem egy tucat szakmaimunkatársat foglalkoztató és tartósansikeres tanácsadó butikot és sikerült jópartnereket találnom ehhez avállalkozáshoz.

Csalódás akkor ér, amikor egy ügyletetmár zsebben érzek és az ezután kámfor-ként elillan. Tavaly volt például egy millióeuró sikerdíjat ígérõ ügyletünk, ami egykötelezõ erejû szándéklevél aláírását köve-tõen futott kátyúba. A három tulajdonosegyike a céget és családját hátrahagyvaegyik napról a másikra eltûnt. Késõbbtudtuk meg, hogy felment az Alpokba„remetének”. Az esemény nyomán a másikkét tulajdonos összeveszett és a vevõbizalmát vesztve odébbállt.

PI: Van olyan titok, amit meg tudnálosztani cégük eladását fontolóolvasóinkkal?

Komolyan meg kell tervezni az eladásminden részletét. Jó idõben meg kelltalálni a megfelelõ pénzügyi tanácsadót. Acég igazi értékét megfelelõen be kellmutatni. Az eladási folyamat kritikuspontjai megfelelõ tervezéssel kezelhetõk.

PI: Mik ezek a kritikus pontok?

AZ: Csak példákat említenék:• Az üzletmenethez nem tartozó személyes

és családi költségek megszüntetése.• A vállalkozáshoz nem tartozó ingatlanok

kivitele még a tranzakció elindítása elõtt.(Különben csak megzavarják a vevõt, akibizalmát veszítheti.)

CÉGÉRTÉKLEVÉL 2007 ÁPRILIS

88

99

• El kell kerülni a meglepetéseket, vagy hanem lehet, akkor azok pozitívaklegyenek (pl. magasabb eredmény azelõre jelzettnél).

• És az adótervezést is idõben el kellindítani. A zárás után már késõátcsoportosítani a tulajdonviszonyokat.

PI: Végezetül, szólnál néhány szót aCégértéklevél olvasóinak amagánéletedrõl is?

Nálam a magán és üzleti szféra összefonó-dik. Például, szívesen töltök idõt az IMAPhálózat-beli partnereimmel a hétvégekenis. De hét közben is „kicsekkolok” ha egyfontos családi esemény közbeszól.

Persze a szabadidõm többségét feleségem-mel, 7 éves fiammal és 4 éves lányommaltöltöm. Kedvelek a szabadlevegõn sportolni,fõleg teniszezni. És olaszként rajongok amediterrán életformáért: szeretek jókat enni,inni, nevetni a családommal és barátaimmal.

István, és remélem hamarosan lezárjuk azelsõ közös cégeladási ügyletünket…

A letét szerepe üzleti szerződéseknél

Üzleti szerzõdésekben részt vevõ felekszerzõdéses kötelezettségeik teljesítésekorelõszeretettel használnak letéti (angolnevén: escrow) konstrukciót. Akonstrukció lényege, hogy az egyikszerzõdõ fél valamely tárgyat, eszközt

(legyen az pénz, értékpapír vagy egyébdokumentum) átad a letéteményesnekazzal, hogy a letéteményes az adott esz-közt bizonyos feltételek esetén bocsássa aszerzõdésben megjelölt fél birtokába.

A letéti konstrukciót a felek leggyakrab-ban adásvételi (pl. ingatlan-adásvételi,részvény-adásvételi) szerzõdések soránalkalmazzák. A letét célja egyrészt annakbiztosítása, hogy a letét tárgya egy jövõ-beli esemény bekövetkeztéig pártatlan,harmadik személy birtokában legyen;másrészt, hogy az esemény bekövetkezé-sekor a letét tárgyát az arra jogosult félmindenképpen megkapja. A letét tehát egyfüggõ jogi helyzetben jelent biztonságot afelek számára.

1. A letét tárgya

Bármely dolog vagy tárgy lehet,leggyakrabban az alábbi eszközök:

• pénz. A felek megállapodhatnak, hogy avevõ az ügylet teljesítéséig a vételáratletétbe helyezi. Gyakori a vételár egyrészének letéti számlán való elhelyezéseabból a célból is, hogy az a vevõesetleges késõbbi kártérítési igényeirefedezetet nyújtson.

• értékpapír. Hasonlóan a vételár letétbehelyezéséhez, a felek megállapodhatnak,hogy a részvény-adásvételi ügylet teljesí-téséig az eladó is letétbe helyezi azeladásra kerülõ részvényeket. A részvé-nyek letétbe helyezését indokolhatja az is,ha az valamelyik fél részére egy késõbbi-ekben gyakorolható jog (pl. vételi jog,elõvásárlási jog) érvényesítését biztosítja.

• egyéb dokumentumok. Amennyibenvalamely jog csak bizonyos dokumentumbirtokában érvényesíthetõ, úgy jelentõ-sége lehet egyes dokumentumok letétbehelyezésének. Például ingatlanokadásvételénél jellemzõ az eladótulajdonátruházó nyilatkozatának aletétbe helyezése, amíg a vételár teljesösszegben kifizetésre nem került.

JOG & SZABÁLYE havi vendég-szakértőnktől

J a l s o v s z k y

CÉGÉRTÉKLEVÉL 2007 ÁPRILIS

2. A letétben részt vevõ felek

A letét háromoldalú szerzõdés, amelynekrészese az a fél aki a letét tárgyát letétbehelyezi (pl. vételár letétbe helyezése eseténa vevõ), másrészt az a fél, akinek javára aletét tárgyát letétbe helyezik (jelen esetbenaz eladó), harmadrészt pedig az eljáróletéteményes. A letéteményessel szembenfeltétel, hogy független legyen, jó üzletihírnévvel és a letéteményesi feladatokellátásához megfelelõ szakmai háttérrel ésinfrastruktúrával rendelkezzen. (Letétemé-nyesként leggyakrabban hitelintézetekvagy ügyvédi irodák járnak el.)

A letét felszabadítása

A felek között létrejött letéti szerzõdésrendelkezik arról, hogy a letéteményesmely feltételek teljesítése esetén és melyikfél részére köteles kiadni a letét tárgyát. Aletéti szerzõdés kifejezetten nevesíti, hogya letéteményesnek milyen dokumentumotés milyen formában kell megkapnia ahhoz,hogy a letétbe helyezett tárgyat kiadja.Ilyen dokumentum lehet például:

• valamely fél egyoldalú vagy a felek közösnyilatkozata. Ilyenkor az adott fél vagyfelek nyilatkozata alapján a letéteményesjogosult és köteles a letét tárgyát kiadni.A letéteményesnek vizsgálnia kell, hogya nyilatkozatot a megfelelõ formábanállították-e ki és azt a megfelelõ személyírta-e alá. Ha a letét felszabadításához afelek közös nyilatkozatára van szükség,akkor fennáll az elvi lehetõség, hogybármely fél ellehetetlenítse a letéttárgyának kiadását. Másik oldalrólviszont, ha a letét valamely fél egyoldalúnyilatkozata alapján szabadítható fel, az amásik fél számára kockázatot jelenthet.

• egyéb dokumentumok. Ilyen dokumentumlehet például az egyik fél szerzõdésszerûteljesítését igazoló dokumentum (pl.bankszámlakivonat) vagy az egyik féligényének jogszerûségét igazoló doku-mentum (pl. választottbírósági határozat).A felek nyilatkozatához képest ez a meg-oldás annyiban kedvezõbb, hogy a letétfelszabadítása egy külsõ, objektívkörülményen és nem a felek szándékán

CÉGÉRTÉKLEVÉL 2007 ÁPRILIS

1100

Ha szeretne többet megtudni a fenti lehetõségekrõl keresse Almási Leventét a levente.almasi@maganbankar.hu-n.

múlik. Másrészt viszont a letéteményes-tõl általában nem várható el egyesdokumentumok érdemi vizsgálata, és aletéteményes ezért igyekszik felelõsségéta dokumentumok formai vizsgálatárakorlátozni. Ezért ilyen megoldás csakakkor alkalmazható, amennyiben azügylet teljesítése és a letét felszabadításanincs bonyolult feltételrendszerhez kötve.

3. Konklúzió

A letét hasznos intézmény arra, hogy a fe-leknek egy adásvételi tranzakció esetén fel-merült kockázatát csökkentse. Ahhoz azon-ban, hogy a letét jól mûködjön és a céljátelérje, a letéti konstrukció – és különösen aletét felszabadítási eseteinek – alaposvégiggondolása és megtervezése szükséges.

Dr. Jalsovszky PálJalsovszky Ügyvédi Iroda

Épületgépészek és csövesek násza

Attendorn/Niederwinkling, 2007 március A VIEGA GmbH & Co. KG, a vízvezetékés fûtéstechnikai szerelvények európaipiacvezetõ cége, megvásárolta a padló ésfalifûtõ csõrendszerek Európában vezetõgyártóját, a GABO SYSTEMTECHNICGmbH-t. A tranzakció február 28-ánaláírásra került és versenyhivatalijóváhagyásra vár.

A 32 millió éves árbevételû GABOmegvásárlásával az 550 millió euró éves

árbevételû VIEGA tovább erõsítette vezetõpozícióját az európai piacokon.

A vevõ kizárólagos pénzügyi tanácsadói azIMAP német és New Yorki partnerei azM&A CONSULTANTS GmbH és aGLOCAP ADVISORS LLC voltak.

Emelkedõ cégértéket kíván,

********

Cégértéklevél©Cégértékelési és cégértékesítési hírlevél.Megjelenik havonta. Kiadja aMagánbankár Pénzügyi Tanácsadó Kft.,Felelõs: Préda István, ügyvezetõ igazgató.Postacím: Buda Business Center, 1027Budapest, Kapás utca 11-15. Telefon 061 202 1470, Fax: 06 1 202 1471, Email:maganbankar@maganbankar.hu

Magánbankár Pénzügyi Tanácsadó Kft. cégértékelés • cégeladás • kivásárlási tanácsadás

CÉGÉRTÉKLEVÉL 2007 ÁPRILIS

1111

A HÓNAPÜGYLETESikeres ügyletek aMagánbankártól és azIMAP hálózatából

VIEGA GmbH & Co. KGAttendom, Németország

vízvezeték és fûtéstechnikai szerelvénygyártómegvásárolta a

GABO SYSTEMTECHNIC GmbHNiederwinkling, Németország

A padló és falifûtõ csõrendszerekeurópai vezetõ gyártójának 100%-át.

A vevõ kizárólagos pénzügyi tanácsadói az IMAP németés New Yorki partnerei az M&A CONSULTANTS GmbH és

a GLOCAP ADVISORS LLC voltak