1055 年股東常會 年股東常會 議議議 事事事 手手手 冊冊冊€¦ ·...
TRANSCRIPT
101010105555 年股東常會年股東常會年股東常會年股東常會
議議議議 事事事事 手手手手 冊冊冊冊
時間105 年 6 月 7 日（星期二）上午 9時整
地點經濟部加工出口區管理處臨廣園區國際會議中心
（高雄市前鎮區新生路 248-45 號 2 樓）
上櫃代號上櫃代號上櫃代號上櫃代號
6207620762076207
目目目目 錄錄錄錄
頁次
壹 開 會 程 序 hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip 1
貳 開會議程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 2
一討論事項一helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 3
二報告事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 6
三承認事項hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip 8
四選舉事項hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip 10
五討論事項二helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 11
六臨時動議hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip 11
參 附 件
一營業報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 12
二監察人審查報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 15
三104 年度合併財務報表暨會計師查核報告書helliphelliphellip
16
四104 年度財務報表暨會計師查核報告書helliphelliphelliphellip
23
五誠信經營守則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 30
六企業社會責任實務守則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 34
肆 附 錄
一本公司章程hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip 38
二本公司股東會議事規則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 43
三本公司取得或處分資產處理程序helliphelliphelliphelliphelliphellip 46
四本公司董事與監察人選舉辦法helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 58
五本公司董事監察人持股情形helliphelliphelliphelliphelliphellip 59
六無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 60
七受理 1以上股東提案情形helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 61
1
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
101010105555 年股東常會開會年股東常會開會年股東常會開會年股東常會開會程序程序程序程序
一一一一宣佈開會宣佈開會宣佈開會宣佈開會
二二二二主席致詞主席致詞主席致詞主席致詞
三三三三討論事項討論事項討論事項討論事項一一一一
四四四四報告事項報告事項報告事項報告事項
五五五五承認事項承認事項承認事項承認事項
六六六六選舉事項選舉事項選舉事項選舉事項
七七七七討論事項二討論事項二討論事項二討論事項二
八八八八臨時動議臨時動議臨時動議臨時動議
九九九九散散散散 會會會會
2
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
101010105555 年股東常會議程年股東常會議程年股東常會議程年股東常會議程
時間中華民國 105 年 6 月 7 日(星期二)上午 9時整
地點經濟部加工出口區管理處臨廣園區國際會議中心
(高雄市前鎮區新生路 248-45 號 2F)
一 宣佈開會
二 主席致詞
三 討論事項一
(一) 討論本公司章程修訂案
(二) 討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案
四 報告事項
(一) 104 年度營業報告
(二) 監察人審查本公司 104 年度決算表冊報告
(三) 104 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告
(四) 庫藏股買回執行情形報告
(五) 訂定「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」報
告
五 承認事項
(一) 承認 104 年度營業報告書及財務報表案
(二) 承認 104 年度盈餘分配案
六 選舉事項
選舉董事監察人案
七 討論事項二
解除新任董事競業禁止之限制案
八 臨時動議
九 散會
3
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 一一一一
第一案 董事會提
案 由討論本公司章程修訂案
說 明一為配合法令修訂擬修訂公司章程部分條文
二修訂其原條文與修訂後條文對照表如下
「公司章程」修訂對照表
條 次 原 條 文 條 次 修 訂 後 條 文 說 明
第三十二
條
本公司盈餘分派係依公司章程及主
管機關規定並配合當年度盈餘狀
況而以股利穏定為原則考量公司
長期發展計畫及整體環境與產業成
長特性同時兼顧股東權益及滿足股
東對現金流入之需求本公司於每年
度決算後所得純益除依法繳納營利
事業所得稅外應先彌補以往年度虧
損次就餘額依法提撥百分之十法定
盈餘公積並視公司營運需要及法令
規定提列特別盈餘公積如尚有餘額
就其中再提撥百分之一至五為董監
酬勞金百分之二至十五為員工紅
利員工紅利得以股票方式發給發
給對象包括從屬公司之員工其餘為
股東紅利
為達平衡穏定之股利政策公司分派
股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之
現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂
定但現金股利發放比率不低於當次
配發股東紅利總額百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈
餘公積迴轉者則可併入可分配的盈
餘分派給股東
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管
機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穏定為原則考量公司長期
發展計畫及整體環境與產業成長特
性同時兼顧股東權益及滿足股東對
現金流入之需求本公司於每年度決
算後所得純益除依法繳納營利事業
所得稅外應先彌補以往年度虧損
次就餘額依法提撥百分之十法定盈餘
公積並視公司營運需要及法令規定
提列特別盈餘公積後併同期初未分
配盈餘為股東累積可分配盈餘由董
事會擬具分配議案提請股東會決議
分配之
為達平衡穏定之股利政策公司分派
股東紅利時採股票股利或現金股利
等配合其比率主要係考量公司之現
金流量股本擴充情形未來擴展營
運規模之需要及股東權益而訂定但
現金股利發放比率不低於當次配發股
東紅利總額百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘
公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
配合民
國 104
年 5 月
20 日公
布修正
之公司
法修訂
4
第三十二
條之一
第三十二條
之一
本公司應以當年度獲利狀況以百分
之二至百分之十五分派員工酬勞及以
當年度獲利狀況不高於百分之五分派
董事監察人酬勞但公司尚有累積
虧損時應予彌補
員工酬勞得以股票或現金為之且發
給之對象得包括符合一定條件之從屬
公司員工
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當
年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董
事監察人酬勞前之利益
員工酬勞及董事監察人酬勞之分派
應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行
之並報告股東會
配合民
國 104
年 5 月
20 日公
布修正
之公司
法增訂
第三十七
條
本章程訂立於民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二
日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六
日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於九十九年六月四日
第十六次修正於一百年六月九日
第十七次修正於一０一年六月十九日
第十八次修正於一０二年六月十八日
第三十七條 本章程訂立於民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二
日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六
日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於九十九年六月四日
第十六次修正於一百年六月九日
第十七次修正於一０一年六月十九日
第十八次修正於一０二年六月十八日
第十九次修正於一０五年六月七日
增列修
訂次數
及 日
期
三謹提請 公決
決 議
5
第二案 董事會提
案 由討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案
說 明一為配合法令修訂擬修訂本公司「取得或處分資產處理
程序」
二修訂其原條文與修訂後條文對照表如下
「取得或處分資產處理程序」修訂對照表
條 次 原 條 文 條 次 修 訂 後 條 文 說 明
第九條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部
位以規避交易風險避險性
交易金額以不超過公司整體
淨部位三分之二為限如超出
三分之二應呈報總經理核准
之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預
測財務部得依需要擬定策
略提報總經理董事長核准
後方可進行之本公司特定用
途之交易全公司淨累積部位
之契約總額以美金1500萬元
為限超過上述之金額需經
過董事會之同意依照政策性
之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商
品操作損失上限不得逾契約金額
之30適用於個別契約與全部契
約停損點之設定以不超過交
易契約金額之30為上限如損失
金額超過交易金額30時需即刻
呈報總經理並向董事會報告
商議必要之因應措施
二風險管理措施
helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip
第九條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體曝險
部位以規避交易風險避險性
交易金額以不超過美金 1500 萬
元為限
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測
財務部得依需要擬定策略提
報總經理董事長核准後方可
進行之本公司特定用途之交
易全公司淨累積部位之契約總
額以美金 1500 萬元為限
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商
品操作損失上限不得逾契約金額
之30適用於個別契約與全部契
約停損點之設定以不超過交易
契約金額之30為上限如損失金
額超過交易金額30時需即刻呈
報總經理並向董事會報告商議
必要之因應措施
二風險管理措施
helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip
配合營運
所需
三謹提請 公決
決 議
6
報報報報 告告告告 事事事事 項項項項
第一案
案 由104 年度營業報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度營業報告書請參閱本手冊第第第第 11112222----11114444 頁頁頁頁
（（（（附件一附件一附件一附件一））））
第二案
案 由監察人審查本公司 104 年度決算表冊報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度決算表冊業經會計師查核簽證及監察人審
查竣事分別提出查核報告與審查報告請參閱本手冊第第第第
11115555~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二~~~~四四四四））））
第三案
案 由104年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告報請 公鑒
說 明一依據新修訂公司章程第 32 條之 1 規定本公司應以年
度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於
彌補累積虧損數額後如尚有餘額應提撥員工酬勞
2~15及董監酬勞不高於 5
二經薪資報酬委員會提出建議擬按擬修訂後之本公司章
程分派104年度員工酬勞及董監酬勞如下員工酬勞10
新台幣27269821元董監酬勞35新台幣9544438
元均以現金方式發放
三擬分派之員工酬勞27269821元與104年度估列之金額
並無差異擬分派之董監酬勞9544438元與104年度
估列之金額9064231元差異480207元為估計差異
依會計估計變動處理列為次年度損益
7
第四案
案 由庫藏股買回執行情形報告報請 公鑒
說 明本公司為維護公司信用及股東權益經董事會決議通過買回
本公司股份並提報金融監督管理委員會證券期貨局核備在
案擬將買回股份及執行情形報告如后
項目 第 8 次買回
董事會通過日期 104813
買回目的 維護公司信用及股東權益
已買回股份 0 股
已買回股份之總金額 0 仟元
平均每股買回價格 0 元
執行完畢日期 104108
已辦理消除或轉讓股數 0 股
目前累積已持有本公司股份 0 股
累積已持有本公司股份佔已發行股
份總數比率
000
註本次未執行完畢原因公司考量資金有效應用以及市
場價格未如預期故未執行完畢
第五案
案 由訂定「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」報告
報請 公鑒
說 明一本公司為營運所需以及強化公司經營與公司治理增訂
「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」等規章
請參閱本手冊第第第第 30303030~~~~33337777 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件五五五五~~~~六六六六））））
8
承承承承 認認認認 事事事事 項項項項
第一案 董事會提
案 由承認 104 年度營業報告書及財務報表案
說 明一本公司 104 年度財務報表及合併財務報表業經資誠聯
合會計師事務所林億彰王國華會計師查核簽證完竣
並出具書面查核報告請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件
三三三三與與與與附件四附件四附件四附件四））））
二上述財務報表及合併財務報表與營業報告書業經董事
會通過並提請監察人審查完竣並出具審查報告在案
請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11115555 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二））））
三前項營業報告書與財務報表及合併財務報表請參閱本本本本
手冊第手冊第手冊第手冊第 11112222~~~~14141414 頁頁頁頁與與與與 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁 （（（（附件附件附件附件一一一一附件附件附件附件三三三三~~~~四四四四））））
四敬請 承認
決 議
第二案 董事會提
案 由承認 104 年度盈餘分配案
說 明一茲依本公司章程規定擬具盈餘分配表如下有關本次盈
餘分配優先分配 104 年度盈餘不足部份再分配 103
年度(含)以前盈餘
二本盈餘分配案依公司董事會會議決議日之流通在外股數
計算現金股利每股分派 25 元原股東配息比例嗣後
如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司
債轉換員工認股權憑證轉換現金增資等因素影響
流通在外股份數量致股東配息率發生變動授權董事
長辦理配息率變更事宜
三本次現金股利分派案俟股東會決議通過後擬授權董事
長另訂除息基準日本次現金股利按分配比例計算至元
為止元以下捨去分配未滿一元之畸零款合計數授
權董事長洽特定人全權處理之
四盈餘分配表如下
9
雷科股份有限公司
盈餘分配表
民國 104年度
單位單位單位單位新台幣元新台幣元新台幣元新台幣元
項目項目項目項目 金額金額金額金額
期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘 ＄＄＄＄ 11115555278278278278816816816816
減減減減確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益 (2(2(2(2111177772222705)705)705)705)
本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利 222222222222255255255255515151513333
小計小計小計小計 235235235235361361361361666622224444
提列項目提列項目提列項目提列項目
提列提列提列提列法定法定法定法定盈餘公積盈餘公積盈餘公積盈餘公積 (22(22(22(22225225225225551551551551))))
本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘 222211113333111133336666070707073333
本期分配項目本期分配項目本期分配項目本期分配項目
股東紅利股東紅利股東紅利股東紅利----現金現金現金現金股利股利股利股利（
（（
（每股配發
每股配發每股配發
每股配發 25
2525
25 元
元元
元）
））
） ((((209209209209886886886886474747473333))))
期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘 ＄＄＄＄ 3333222249494949666600000000
負責人鄭再興 經理人黃萌義 主辦會計唐靜玲
五敬請 承認
決 議
10
選選選選 舉舉舉舉 事事事事 項項項項
案 由選舉董事監察人案 董事會提
說 明一本公司現任董事監察人任期於 105 年 6 月 17 日屆滿
擬依法全面改選
二依據本公司章程第十七條規定應選董事七人(其中獨
立董事二人)監察人三人由股東會就有行為能力之
人中選任之
三新任董事監察人於選任後即行就任任期三年任期
自 105年6月7日起至 108年6月6日止連選得連任
四獨立董事候選人業於 105 年 4 月 25 日經董事會審議通
過名單詳如下
姓 名 學 歷 經 歷 持有股數
劉德明 俄亥俄州立大學
財務經濟博士 國立中山大學財務管理學系教授 0
黃來福 國立中山大學
管理研究所碩士
立宇高新科技(股)公司董事
中山開發投資股份有限公司董事長 0
五有關本公司董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第第第第 58585858
頁頁頁頁((((附錄四附錄四附錄四附錄四))))
六敬請 選舉
選舉結果
11
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 二二二二 董事會提
案 由解除新任董事競業禁止之限制案
說 明一依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司
營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容
並取得其許可」
二有鑑於本公司新任董事及其代表人可能同時擔任與本公
司營業範圍相同或類似之公司董事為協助本公司業務
順利之拓展與無損及公司利益前提下擬依公司法第209
條規定提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止
之限制
三謹提請 公決
決 議
臨臨臨臨 時時時時 動動動動 議議議議
散散散散 會會會會
12
【【【【附件一附件一附件一附件一】】】】
營營營營 業業業業 報報報報 告告告告 書書書書
各位股東先生女士
承蒙各位股東在百忙中仍撥冗參加雷科股份有限公司104年股東常會
本人謹代表公司及全體員工感謝各位對本公司的支持與愛護
本公司 104 年度集團營運獲利較 103 年度成長本公司將持續關注於產
品獲利與成本管控體質調整及研發創新等方面以期往後能更穩健發展並
創造更佳獲利本公司全體同仁與經營團隊將秉持著以更認真嚴謹及積極
的態度繼續努力達到優異的經營成績
茲將本公司 104 年度營運成果與 105 年度營業展望概要報告如下
一104 年度營運成果
(一)營業計劃實施成果及概況
本公司 104 年度集團合併營業收入 1995668 仟元較 103
年度合併營業收入 1941062 仟元增加 54606 仟元合併營
收增加 281104 年度國內營業收入 1015534 仟元較 103 年
度國內營業收入 924583 仟元增加 90951 仟元營收增加
984
104 年度稅後淨利 220862 仟元較 103 年度稅後淨利
170077仟元增加 50785仟元淨利增加 2986
(二)營業收支預算執行情形
本公司 104 年度未公開財務預測資訊故無預算達成情形
(三)財務收支與獲利能力分析
單位 新台幣仟元
年 度
項 目
104年度
（集團合併）
103年度
（集團合併）
104年度
（母公司）
103年度
（母公司）
財
務
收
支
營業收入淨額 1995668 1941062 1015534 924583
營業毛利 527664 498827 296528 234104
稅後損益 220862 170077 222256 170007
獲
利
能
力
資產報酬率（） 718 571 784 634
股東權益報酬率（） 1440 1216 1488 1252
營業利益佔實收資本比率（） 2755 2485 1539 1013
稅前純益佔實收資本比率（） 2879 1914 2810 1846
純益率 1107 876 2189 1839
每股盈餘（元） 265 203 265 203
13
(四)研究發展狀況
1最近兩年研發費用支出
單位新台幣仟元
年度 104年度 103年度
研究發展費用 33071 29417
2最近年度研發成果
104 年度投入研發之技術與產品
年度 研發成果
104年度 FPC 皮秒雷射切割機目前已有相關蘋果供應鏈廠商已經採購
104年度 高速 Scanner 單頭雙頭 LED 散熱機板鑽孔機改用 AeroTech
A3200 system及安川線馬產能提升 20
104年度 高速 SCRIBER 更改為安川線馬速度由 250mmsec 提升至
400mmsec
104年度 UV 薄膜電感鑽孔機已獲國內電感大廠採購
104年度 01005 Chip R AOI
二104 年度營業計畫概要
(一)經營方針
1擴大各產品線銷售
本公司一向以客戶需求為發展中心希望能提供客戶更完整的
產品本公司在 SMD 捲裝材料產品類別內同時提供被動元件
產業半導體及 LED 等產業所需求之元件捲裝材料提供適合
各項元件之不同需求本公司持續擴展亞洲區客戶以增加整
個市佔比率
2持續研發鐳射機器設備應用
本公司銷售製造產品除 SMD 捲裝材料外另ㄧ大類則為設備產
品本公司提供適用不同產業的 SMT 與雷射機器設備並持續
針對客戶提供全產品服務研發各類設備以協助客戶解決製程
上問題滿足客戶的不同需求
(二)預期銷售數量及其依據
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢客戶營運概況及本公司
目前接單情形並參酌本公司之產能規模而訂定綜觀目前各國經
濟指標全球經濟恐陷入衰退受此情況影響本公司將秉持專業
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
目目目目 錄錄錄錄
頁次
壹 開 會 程 序 hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip 1
貳 開會議程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 2
一討論事項一helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 3
二報告事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 6
三承認事項hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip 8
四選舉事項hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip 10
五討論事項二helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 11
六臨時動議hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip 11
參 附 件
一營業報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 12
二監察人審查報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 15
三104 年度合併財務報表暨會計師查核報告書helliphelliphellip
16
四104 年度財務報表暨會計師查核報告書helliphelliphelliphellip
23
五誠信經營守則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 30
六企業社會責任實務守則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 34
肆 附 錄
一本公司章程hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip hellip 38
二本公司股東會議事規則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 43
三本公司取得或處分資產處理程序helliphelliphelliphelliphelliphellip 46
四本公司董事與監察人選舉辦法helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 58
五本公司董事監察人持股情形helliphelliphelliphelliphelliphellip 59
六無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 60
七受理 1以上股東提案情形helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip 61
1
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
101010105555 年股東常會開會年股東常會開會年股東常會開會年股東常會開會程序程序程序程序
一一一一宣佈開會宣佈開會宣佈開會宣佈開會
二二二二主席致詞主席致詞主席致詞主席致詞
三三三三討論事項討論事項討論事項討論事項一一一一
四四四四報告事項報告事項報告事項報告事項
五五五五承認事項承認事項承認事項承認事項
六六六六選舉事項選舉事項選舉事項選舉事項
七七七七討論事項二討論事項二討論事項二討論事項二
八八八八臨時動議臨時動議臨時動議臨時動議
九九九九散散散散 會會會會
2
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
101010105555 年股東常會議程年股東常會議程年股東常會議程年股東常會議程
時間中華民國 105 年 6 月 7 日(星期二)上午 9時整
地點經濟部加工出口區管理處臨廣園區國際會議中心
(高雄市前鎮區新生路 248-45 號 2F)
一 宣佈開會
二 主席致詞
三 討論事項一
(一) 討論本公司章程修訂案
(二) 討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案
四 報告事項
(一) 104 年度營業報告
(二) 監察人審查本公司 104 年度決算表冊報告
(三) 104 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告
(四) 庫藏股買回執行情形報告
(五) 訂定「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」報
告
五 承認事項
(一) 承認 104 年度營業報告書及財務報表案
(二) 承認 104 年度盈餘分配案
六 選舉事項
選舉董事監察人案
七 討論事項二
解除新任董事競業禁止之限制案
八 臨時動議
九 散會
3
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 一一一一
第一案 董事會提
案 由討論本公司章程修訂案
說 明一為配合法令修訂擬修訂公司章程部分條文
二修訂其原條文與修訂後條文對照表如下
「公司章程」修訂對照表
條 次 原 條 文 條 次 修 訂 後 條 文 說 明
第三十二
條
本公司盈餘分派係依公司章程及主
管機關規定並配合當年度盈餘狀
況而以股利穏定為原則考量公司
長期發展計畫及整體環境與產業成
長特性同時兼顧股東權益及滿足股
東對現金流入之需求本公司於每年
度決算後所得純益除依法繳納營利
事業所得稅外應先彌補以往年度虧
損次就餘額依法提撥百分之十法定
盈餘公積並視公司營運需要及法令
規定提列特別盈餘公積如尚有餘額
就其中再提撥百分之一至五為董監
酬勞金百分之二至十五為員工紅
利員工紅利得以股票方式發給發
給對象包括從屬公司之員工其餘為
股東紅利
為達平衡穏定之股利政策公司分派
股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之
現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂
定但現金股利發放比率不低於當次
配發股東紅利總額百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈
餘公積迴轉者則可併入可分配的盈
餘分派給股東
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管
機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穏定為原則考量公司長期
發展計畫及整體環境與產業成長特
性同時兼顧股東權益及滿足股東對
現金流入之需求本公司於每年度決
算後所得純益除依法繳納營利事業
所得稅外應先彌補以往年度虧損
次就餘額依法提撥百分之十法定盈餘
公積並視公司營運需要及法令規定
提列特別盈餘公積後併同期初未分
配盈餘為股東累積可分配盈餘由董
事會擬具分配議案提請股東會決議
分配之
為達平衡穏定之股利政策公司分派
股東紅利時採股票股利或現金股利
等配合其比率主要係考量公司之現
金流量股本擴充情形未來擴展營
運規模之需要及股東權益而訂定但
現金股利發放比率不低於當次配發股
東紅利總額百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘
公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
配合民
國 104
年 5 月
20 日公
布修正
之公司
法修訂
4
第三十二
條之一
第三十二條
之一
本公司應以當年度獲利狀況以百分
之二至百分之十五分派員工酬勞及以
當年度獲利狀況不高於百分之五分派
董事監察人酬勞但公司尚有累積
虧損時應予彌補
員工酬勞得以股票或現金為之且發
給之對象得包括符合一定條件之從屬
公司員工
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當
年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董
事監察人酬勞前之利益
員工酬勞及董事監察人酬勞之分派
應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行
之並報告股東會
配合民
國 104
年 5 月
20 日公
布修正
之公司
法增訂
第三十七
條
本章程訂立於民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二
日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六
日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於九十九年六月四日
第十六次修正於一百年六月九日
第十七次修正於一０一年六月十九日
第十八次修正於一０二年六月十八日
第三十七條 本章程訂立於民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二
日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六
日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於九十九年六月四日
第十六次修正於一百年六月九日
第十七次修正於一０一年六月十九日
第十八次修正於一０二年六月十八日
第十九次修正於一０五年六月七日
增列修
訂次數
及 日
期
三謹提請 公決
決 議
5
第二案 董事會提
案 由討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案
說 明一為配合法令修訂擬修訂本公司「取得或處分資產處理
程序」
二修訂其原條文與修訂後條文對照表如下
「取得或處分資產處理程序」修訂對照表
條 次 原 條 文 條 次 修 訂 後 條 文 說 明
第九條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部
位以規避交易風險避險性
交易金額以不超過公司整體
淨部位三分之二為限如超出
三分之二應呈報總經理核准
之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預
測財務部得依需要擬定策
略提報總經理董事長核准
後方可進行之本公司特定用
途之交易全公司淨累積部位
之契約總額以美金1500萬元
為限超過上述之金額需經
過董事會之同意依照政策性
之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商
品操作損失上限不得逾契約金額
之30適用於個別契約與全部契
約停損點之設定以不超過交
易契約金額之30為上限如損失
金額超過交易金額30時需即刻
呈報總經理並向董事會報告
商議必要之因應措施
二風險管理措施
helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip
第九條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體曝險
部位以規避交易風險避險性
交易金額以不超過美金 1500 萬
元為限
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測
財務部得依需要擬定策略提
報總經理董事長核准後方可
進行之本公司特定用途之交
易全公司淨累積部位之契約總
額以美金 1500 萬元為限
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商
品操作損失上限不得逾契約金額
之30適用於個別契約與全部契
約停損點之設定以不超過交易
契約金額之30為上限如損失金
額超過交易金額30時需即刻呈
報總經理並向董事會報告商議
必要之因應措施
二風險管理措施
helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip
配合營運
所需
三謹提請 公決
決 議
6
報報報報 告告告告 事事事事 項項項項
第一案
案 由104 年度營業報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度營業報告書請參閱本手冊第第第第 11112222----11114444 頁頁頁頁
（（（（附件一附件一附件一附件一））））
第二案
案 由監察人審查本公司 104 年度決算表冊報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度決算表冊業經會計師查核簽證及監察人審
查竣事分別提出查核報告與審查報告請參閱本手冊第第第第
11115555~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二~~~~四四四四））））
第三案
案 由104年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告報請 公鑒
說 明一依據新修訂公司章程第 32 條之 1 規定本公司應以年
度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於
彌補累積虧損數額後如尚有餘額應提撥員工酬勞
2~15及董監酬勞不高於 5
二經薪資報酬委員會提出建議擬按擬修訂後之本公司章
程分派104年度員工酬勞及董監酬勞如下員工酬勞10
新台幣27269821元董監酬勞35新台幣9544438
元均以現金方式發放
三擬分派之員工酬勞27269821元與104年度估列之金額
並無差異擬分派之董監酬勞9544438元與104年度
估列之金額9064231元差異480207元為估計差異
依會計估計變動處理列為次年度損益
7
第四案
案 由庫藏股買回執行情形報告報請 公鑒
說 明本公司為維護公司信用及股東權益經董事會決議通過買回
本公司股份並提報金融監督管理委員會證券期貨局核備在
案擬將買回股份及執行情形報告如后
項目 第 8 次買回
董事會通過日期 104813
買回目的 維護公司信用及股東權益
已買回股份 0 股
已買回股份之總金額 0 仟元
平均每股買回價格 0 元
執行完畢日期 104108
已辦理消除或轉讓股數 0 股
目前累積已持有本公司股份 0 股
累積已持有本公司股份佔已發行股
份總數比率
000
註本次未執行完畢原因公司考量資金有效應用以及市
場價格未如預期故未執行完畢
第五案
案 由訂定「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」報告
報請 公鑒
說 明一本公司為營運所需以及強化公司經營與公司治理增訂
「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」等規章
請參閱本手冊第第第第 30303030~~~~33337777 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件五五五五~~~~六六六六））））
8
承承承承 認認認認 事事事事 項項項項
第一案 董事會提
案 由承認 104 年度營業報告書及財務報表案
說 明一本公司 104 年度財務報表及合併財務報表業經資誠聯
合會計師事務所林億彰王國華會計師查核簽證完竣
並出具書面查核報告請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件
三三三三與與與與附件四附件四附件四附件四））））
二上述財務報表及合併財務報表與營業報告書業經董事
會通過並提請監察人審查完竣並出具審查報告在案
請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11115555 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二））））
三前項營業報告書與財務報表及合併財務報表請參閱本本本本
手冊第手冊第手冊第手冊第 11112222~~~~14141414 頁頁頁頁與與與與 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁 （（（（附件附件附件附件一一一一附件附件附件附件三三三三~~~~四四四四））））
四敬請 承認
決 議
第二案 董事會提
案 由承認 104 年度盈餘分配案
說 明一茲依本公司章程規定擬具盈餘分配表如下有關本次盈
餘分配優先分配 104 年度盈餘不足部份再分配 103
年度(含)以前盈餘
二本盈餘分配案依公司董事會會議決議日之流通在外股數
計算現金股利每股分派 25 元原股東配息比例嗣後
如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司
債轉換員工認股權憑證轉換現金增資等因素影響
流通在外股份數量致股東配息率發生變動授權董事
長辦理配息率變更事宜
三本次現金股利分派案俟股東會決議通過後擬授權董事
長另訂除息基準日本次現金股利按分配比例計算至元
為止元以下捨去分配未滿一元之畸零款合計數授
權董事長洽特定人全權處理之
四盈餘分配表如下
9
雷科股份有限公司
盈餘分配表
民國 104年度
單位單位單位單位新台幣元新台幣元新台幣元新台幣元
項目項目項目項目 金額金額金額金額
期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘 ＄＄＄＄ 11115555278278278278816816816816
減減減減確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益 (2(2(2(2111177772222705)705)705)705)
本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利 222222222222255255255255515151513333
小計小計小計小計 235235235235361361361361666622224444
提列項目提列項目提列項目提列項目
提列提列提列提列法定法定法定法定盈餘公積盈餘公積盈餘公積盈餘公積 (22(22(22(22225225225225551551551551))))
本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘 222211113333111133336666070707073333
本期分配項目本期分配項目本期分配項目本期分配項目
股東紅利股東紅利股東紅利股東紅利----現金現金現金現金股利股利股利股利（
（（
（每股配發
每股配發每股配發
每股配發 25
2525
25 元
元元
元）
））
） ((((209209209209886886886886474747473333))))
期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘 ＄＄＄＄ 3333222249494949666600000000
負責人鄭再興 經理人黃萌義 主辦會計唐靜玲
五敬請 承認
決 議
10
選選選選 舉舉舉舉 事事事事 項項項項
案 由選舉董事監察人案 董事會提
說 明一本公司現任董事監察人任期於 105 年 6 月 17 日屆滿
擬依法全面改選
二依據本公司章程第十七條規定應選董事七人(其中獨
立董事二人)監察人三人由股東會就有行為能力之
人中選任之
三新任董事監察人於選任後即行就任任期三年任期
自 105年6月7日起至 108年6月6日止連選得連任
四獨立董事候選人業於 105 年 4 月 25 日經董事會審議通
過名單詳如下
姓 名 學 歷 經 歷 持有股數
劉德明 俄亥俄州立大學
財務經濟博士 國立中山大學財務管理學系教授 0
黃來福 國立中山大學
管理研究所碩士
立宇高新科技(股)公司董事
中山開發投資股份有限公司董事長 0
五有關本公司董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第第第第 58585858
頁頁頁頁((((附錄四附錄四附錄四附錄四))))
六敬請 選舉
選舉結果
11
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 二二二二 董事會提
案 由解除新任董事競業禁止之限制案
說 明一依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司
營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容
並取得其許可」
二有鑑於本公司新任董事及其代表人可能同時擔任與本公
司營業範圍相同或類似之公司董事為協助本公司業務
順利之拓展與無損及公司利益前提下擬依公司法第209
條規定提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止
之限制
三謹提請 公決
決 議
臨臨臨臨 時時時時 動動動動 議議議議
散散散散 會會會會
12
【【【【附件一附件一附件一附件一】】】】
營營營營 業業業業 報報報報 告告告告 書書書書
各位股東先生女士
承蒙各位股東在百忙中仍撥冗參加雷科股份有限公司104年股東常會
本人謹代表公司及全體員工感謝各位對本公司的支持與愛護
本公司 104 年度集團營運獲利較 103 年度成長本公司將持續關注於產
品獲利與成本管控體質調整及研發創新等方面以期往後能更穩健發展並
創造更佳獲利本公司全體同仁與經營團隊將秉持著以更認真嚴謹及積極
的態度繼續努力達到優異的經營成績
茲將本公司 104 年度營運成果與 105 年度營業展望概要報告如下
一104 年度營運成果
(一)營業計劃實施成果及概況
本公司 104 年度集團合併營業收入 1995668 仟元較 103
年度合併營業收入 1941062 仟元增加 54606 仟元合併營
收增加 281104 年度國內營業收入 1015534 仟元較 103 年
度國內營業收入 924583 仟元增加 90951 仟元營收增加
984
104 年度稅後淨利 220862 仟元較 103 年度稅後淨利
170077仟元增加 50785仟元淨利增加 2986
(二)營業收支預算執行情形
本公司 104 年度未公開財務預測資訊故無預算達成情形
(三)財務收支與獲利能力分析
單位 新台幣仟元
年 度
項 目
104年度
（集團合併）
103年度
（集團合併）
104年度
（母公司）
103年度
（母公司）
財
務
收
支
營業收入淨額 1995668 1941062 1015534 924583
營業毛利 527664 498827 296528 234104
稅後損益 220862 170077 222256 170007
獲
利
能
力
資產報酬率（） 718 571 784 634
股東權益報酬率（） 1440 1216 1488 1252
營業利益佔實收資本比率（） 2755 2485 1539 1013
稅前純益佔實收資本比率（） 2879 1914 2810 1846
純益率 1107 876 2189 1839
每股盈餘（元） 265 203 265 203
13
(四)研究發展狀況
1最近兩年研發費用支出
單位新台幣仟元
年度 104年度 103年度
研究發展費用 33071 29417
2最近年度研發成果
104 年度投入研發之技術與產品
年度 研發成果
104年度 FPC 皮秒雷射切割機目前已有相關蘋果供應鏈廠商已經採購
104年度 高速 Scanner 單頭雙頭 LED 散熱機板鑽孔機改用 AeroTech
A3200 system及安川線馬產能提升 20
104年度 高速 SCRIBER 更改為安川線馬速度由 250mmsec 提升至
400mmsec
104年度 UV 薄膜電感鑽孔機已獲國內電感大廠採購
104年度 01005 Chip R AOI
二104 年度營業計畫概要
(一)經營方針
1擴大各產品線銷售
本公司一向以客戶需求為發展中心希望能提供客戶更完整的
產品本公司在 SMD 捲裝材料產品類別內同時提供被動元件
產業半導體及 LED 等產業所需求之元件捲裝材料提供適合
各項元件之不同需求本公司持續擴展亞洲區客戶以增加整
個市佔比率
2持續研發鐳射機器設備應用
本公司銷售製造產品除 SMD 捲裝材料外另ㄧ大類則為設備產
品本公司提供適用不同產業的 SMT 與雷射機器設備並持續
針對客戶提供全產品服務研發各類設備以協助客戶解決製程
上問題滿足客戶的不同需求
(二)預期銷售數量及其依據
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢客戶營運概況及本公司
目前接單情形並參酌本公司之產能規模而訂定綜觀目前各國經
濟指標全球經濟恐陷入衰退受此情況影響本公司將秉持專業
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
1
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
101010105555 年股東常會開會年股東常會開會年股東常會開會年股東常會開會程序程序程序程序
一一一一宣佈開會宣佈開會宣佈開會宣佈開會
二二二二主席致詞主席致詞主席致詞主席致詞
三三三三討論事項討論事項討論事項討論事項一一一一
四四四四報告事項報告事項報告事項報告事項
五五五五承認事項承認事項承認事項承認事項
六六六六選舉事項選舉事項選舉事項選舉事項
七七七七討論事項二討論事項二討論事項二討論事項二
八八八八臨時動議臨時動議臨時動議臨時動議
九九九九散散散散 會會會會
2
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
101010105555 年股東常會議程年股東常會議程年股東常會議程年股東常會議程
時間中華民國 105 年 6 月 7 日(星期二)上午 9時整
地點經濟部加工出口區管理處臨廣園區國際會議中心
(高雄市前鎮區新生路 248-45 號 2F)
一 宣佈開會
二 主席致詞
三 討論事項一
(一) 討論本公司章程修訂案
(二) 討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案
四 報告事項
(一) 104 年度營業報告
(二) 監察人審查本公司 104 年度決算表冊報告
(三) 104 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告
(四) 庫藏股買回執行情形報告
(五) 訂定「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」報
告
五 承認事項
(一) 承認 104 年度營業報告書及財務報表案
(二) 承認 104 年度盈餘分配案
六 選舉事項
選舉董事監察人案
七 討論事項二
解除新任董事競業禁止之限制案
八 臨時動議
九 散會
3
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 一一一一
第一案 董事會提
案 由討論本公司章程修訂案
說 明一為配合法令修訂擬修訂公司章程部分條文
二修訂其原條文與修訂後條文對照表如下
「公司章程」修訂對照表
條 次 原 條 文 條 次 修 訂 後 條 文 說 明
第三十二
條
本公司盈餘分派係依公司章程及主
管機關規定並配合當年度盈餘狀
況而以股利穏定為原則考量公司
長期發展計畫及整體環境與產業成
長特性同時兼顧股東權益及滿足股
東對現金流入之需求本公司於每年
度決算後所得純益除依法繳納營利
事業所得稅外應先彌補以往年度虧
損次就餘額依法提撥百分之十法定
盈餘公積並視公司營運需要及法令
規定提列特別盈餘公積如尚有餘額
就其中再提撥百分之一至五為董監
酬勞金百分之二至十五為員工紅
利員工紅利得以股票方式發給發
給對象包括從屬公司之員工其餘為
股東紅利
為達平衡穏定之股利政策公司分派
股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之
現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂
定但現金股利發放比率不低於當次
配發股東紅利總額百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈
餘公積迴轉者則可併入可分配的盈
餘分派給股東
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管
機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穏定為原則考量公司長期
發展計畫及整體環境與產業成長特
性同時兼顧股東權益及滿足股東對
現金流入之需求本公司於每年度決
算後所得純益除依法繳納營利事業
所得稅外應先彌補以往年度虧損
次就餘額依法提撥百分之十法定盈餘
公積並視公司營運需要及法令規定
提列特別盈餘公積後併同期初未分
配盈餘為股東累積可分配盈餘由董
事會擬具分配議案提請股東會決議
分配之
為達平衡穏定之股利政策公司分派
股東紅利時採股票股利或現金股利
等配合其比率主要係考量公司之現
金流量股本擴充情形未來擴展營
運規模之需要及股東權益而訂定但
現金股利發放比率不低於當次配發股
東紅利總額百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘
公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
配合民
國 104
年 5 月
20 日公
布修正
之公司
法修訂
4
第三十二
條之一
第三十二條
之一
本公司應以當年度獲利狀況以百分
之二至百分之十五分派員工酬勞及以
當年度獲利狀況不高於百分之五分派
董事監察人酬勞但公司尚有累積
虧損時應予彌補
員工酬勞得以股票或現金為之且發
給之對象得包括符合一定條件之從屬
公司員工
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當
年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董
事監察人酬勞前之利益
員工酬勞及董事監察人酬勞之分派
應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行
之並報告股東會
配合民
國 104
年 5 月
20 日公
布修正
之公司
法增訂
第三十七
條
本章程訂立於民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二
日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六
日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於九十九年六月四日
第十六次修正於一百年六月九日
第十七次修正於一０一年六月十九日
第十八次修正於一０二年六月十八日
第三十七條 本章程訂立於民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二
日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六
日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於九十九年六月四日
第十六次修正於一百年六月九日
第十七次修正於一０一年六月十九日
第十八次修正於一０二年六月十八日
第十九次修正於一０五年六月七日
增列修
訂次數
及 日
期
三謹提請 公決
決 議
5
第二案 董事會提
案 由討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案
說 明一為配合法令修訂擬修訂本公司「取得或處分資產處理
程序」
二修訂其原條文與修訂後條文對照表如下
「取得或處分資產處理程序」修訂對照表
條 次 原 條 文 條 次 修 訂 後 條 文 說 明
第九條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部
位以規避交易風險避險性
交易金額以不超過公司整體
淨部位三分之二為限如超出
三分之二應呈報總經理核准
之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預
測財務部得依需要擬定策
略提報總經理董事長核准
後方可進行之本公司特定用
途之交易全公司淨累積部位
之契約總額以美金1500萬元
為限超過上述之金額需經
過董事會之同意依照政策性
之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商
品操作損失上限不得逾契約金額
之30適用於個別契約與全部契
約停損點之設定以不超過交
易契約金額之30為上限如損失
金額超過交易金額30時需即刻
呈報總經理並向董事會報告
商議必要之因應措施
二風險管理措施
helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip
第九條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體曝險
部位以規避交易風險避險性
交易金額以不超過美金 1500 萬
元為限
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測
財務部得依需要擬定策略提
報總經理董事長核准後方可
進行之本公司特定用途之交
易全公司淨累積部位之契約總
額以美金 1500 萬元為限
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商
品操作損失上限不得逾契約金額
之30適用於個別契約與全部契
約停損點之設定以不超過交易
契約金額之30為上限如損失金
額超過交易金額30時需即刻呈
報總經理並向董事會報告商議
必要之因應措施
二風險管理措施
helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip
配合營運
所需
三謹提請 公決
決 議
6
報報報報 告告告告 事事事事 項項項項
第一案
案 由104 年度營業報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度營業報告書請參閱本手冊第第第第 11112222----11114444 頁頁頁頁
（（（（附件一附件一附件一附件一））））
第二案
案 由監察人審查本公司 104 年度決算表冊報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度決算表冊業經會計師查核簽證及監察人審
查竣事分別提出查核報告與審查報告請參閱本手冊第第第第
11115555~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二~~~~四四四四））））
第三案
案 由104年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告報請 公鑒
說 明一依據新修訂公司章程第 32 條之 1 規定本公司應以年
度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於
彌補累積虧損數額後如尚有餘額應提撥員工酬勞
2~15及董監酬勞不高於 5
二經薪資報酬委員會提出建議擬按擬修訂後之本公司章
程分派104年度員工酬勞及董監酬勞如下員工酬勞10
新台幣27269821元董監酬勞35新台幣9544438
元均以現金方式發放
三擬分派之員工酬勞27269821元與104年度估列之金額
並無差異擬分派之董監酬勞9544438元與104年度
估列之金額9064231元差異480207元為估計差異
依會計估計變動處理列為次年度損益
7
第四案
案 由庫藏股買回執行情形報告報請 公鑒
說 明本公司為維護公司信用及股東權益經董事會決議通過買回
本公司股份並提報金融監督管理委員會證券期貨局核備在
案擬將買回股份及執行情形報告如后
項目 第 8 次買回
董事會通過日期 104813
買回目的 維護公司信用及股東權益
已買回股份 0 股
已買回股份之總金額 0 仟元
平均每股買回價格 0 元
執行完畢日期 104108
已辦理消除或轉讓股數 0 股
目前累積已持有本公司股份 0 股
累積已持有本公司股份佔已發行股
份總數比率
000
註本次未執行完畢原因公司考量資金有效應用以及市
場價格未如預期故未執行完畢
第五案
案 由訂定「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」報告
報請 公鑒
說 明一本公司為營運所需以及強化公司經營與公司治理增訂
「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」等規章
請參閱本手冊第第第第 30303030~~~~33337777 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件五五五五~~~~六六六六））））
8
承承承承 認認認認 事事事事 項項項項
第一案 董事會提
案 由承認 104 年度營業報告書及財務報表案
說 明一本公司 104 年度財務報表及合併財務報表業經資誠聯
合會計師事務所林億彰王國華會計師查核簽證完竣
並出具書面查核報告請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件
三三三三與與與與附件四附件四附件四附件四））））
二上述財務報表及合併財務報表與營業報告書業經董事
會通過並提請監察人審查完竣並出具審查報告在案
請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11115555 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二））））
三前項營業報告書與財務報表及合併財務報表請參閱本本本本
手冊第手冊第手冊第手冊第 11112222~~~~14141414 頁頁頁頁與與與與 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁 （（（（附件附件附件附件一一一一附件附件附件附件三三三三~~~~四四四四））））
四敬請 承認
決 議
第二案 董事會提
案 由承認 104 年度盈餘分配案
說 明一茲依本公司章程規定擬具盈餘分配表如下有關本次盈
餘分配優先分配 104 年度盈餘不足部份再分配 103
年度(含)以前盈餘
二本盈餘分配案依公司董事會會議決議日之流通在外股數
計算現金股利每股分派 25 元原股東配息比例嗣後
如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司
債轉換員工認股權憑證轉換現金增資等因素影響
流通在外股份數量致股東配息率發生變動授權董事
長辦理配息率變更事宜
三本次現金股利分派案俟股東會決議通過後擬授權董事
長另訂除息基準日本次現金股利按分配比例計算至元
為止元以下捨去分配未滿一元之畸零款合計數授
權董事長洽特定人全權處理之
四盈餘分配表如下
9
雷科股份有限公司
盈餘分配表
民國 104年度
單位單位單位單位新台幣元新台幣元新台幣元新台幣元
項目項目項目項目 金額金額金額金額
期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘 ＄＄＄＄ 11115555278278278278816816816816
減減減減確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益 (2(2(2(2111177772222705)705)705)705)
本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利 222222222222255255255255515151513333
小計小計小計小計 235235235235361361361361666622224444
提列項目提列項目提列項目提列項目
提列提列提列提列法定法定法定法定盈餘公積盈餘公積盈餘公積盈餘公積 (22(22(22(22225225225225551551551551))))
本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘 222211113333111133336666070707073333
本期分配項目本期分配項目本期分配項目本期分配項目
股東紅利股東紅利股東紅利股東紅利----現金現金現金現金股利股利股利股利（
（（
（每股配發
每股配發每股配發
每股配發 25
2525
25 元
元元
元）
））
） ((((209209209209886886886886474747473333))))
期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘 ＄＄＄＄ 3333222249494949666600000000
負責人鄭再興 經理人黃萌義 主辦會計唐靜玲
五敬請 承認
決 議
10
選選選選 舉舉舉舉 事事事事 項項項項
案 由選舉董事監察人案 董事會提
說 明一本公司現任董事監察人任期於 105 年 6 月 17 日屆滿
擬依法全面改選
二依據本公司章程第十七條規定應選董事七人(其中獨
立董事二人)監察人三人由股東會就有行為能力之
人中選任之
三新任董事監察人於選任後即行就任任期三年任期
自 105年6月7日起至 108年6月6日止連選得連任
四獨立董事候選人業於 105 年 4 月 25 日經董事會審議通
過名單詳如下
姓 名 學 歷 經 歷 持有股數
劉德明 俄亥俄州立大學
財務經濟博士 國立中山大學財務管理學系教授 0
黃來福 國立中山大學
管理研究所碩士
立宇高新科技(股)公司董事
中山開發投資股份有限公司董事長 0
五有關本公司董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第第第第 58585858
頁頁頁頁((((附錄四附錄四附錄四附錄四))))
六敬請 選舉
選舉結果
11
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 二二二二 董事會提
案 由解除新任董事競業禁止之限制案
說 明一依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司
營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容
並取得其許可」
二有鑑於本公司新任董事及其代表人可能同時擔任與本公
司營業範圍相同或類似之公司董事為協助本公司業務
順利之拓展與無損及公司利益前提下擬依公司法第209
條規定提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止
之限制
三謹提請 公決
決 議
臨臨臨臨 時時時時 動動動動 議議議議
散散散散 會會會會
12
【【【【附件一附件一附件一附件一】】】】
營營營營 業業業業 報報報報 告告告告 書書書書
各位股東先生女士
承蒙各位股東在百忙中仍撥冗參加雷科股份有限公司104年股東常會
本人謹代表公司及全體員工感謝各位對本公司的支持與愛護
本公司 104 年度集團營運獲利較 103 年度成長本公司將持續關注於產
品獲利與成本管控體質調整及研發創新等方面以期往後能更穩健發展並
創造更佳獲利本公司全體同仁與經營團隊將秉持著以更認真嚴謹及積極
的態度繼續努力達到優異的經營成績
茲將本公司 104 年度營運成果與 105 年度營業展望概要報告如下
一104 年度營運成果
(一)營業計劃實施成果及概況
本公司 104 年度集團合併營業收入 1995668 仟元較 103
年度合併營業收入 1941062 仟元增加 54606 仟元合併營
收增加 281104 年度國內營業收入 1015534 仟元較 103 年
度國內營業收入 924583 仟元增加 90951 仟元營收增加
984
104 年度稅後淨利 220862 仟元較 103 年度稅後淨利
170077仟元增加 50785仟元淨利增加 2986
(二)營業收支預算執行情形
本公司 104 年度未公開財務預測資訊故無預算達成情形
(三)財務收支與獲利能力分析
單位 新台幣仟元
年 度
項 目
104年度
（集團合併）
103年度
（集團合併）
104年度
（母公司）
103年度
（母公司）
財
務
收
支
營業收入淨額 1995668 1941062 1015534 924583
營業毛利 527664 498827 296528 234104
稅後損益 220862 170077 222256 170007
獲
利
能
力
資產報酬率（） 718 571 784 634
股東權益報酬率（） 1440 1216 1488 1252
營業利益佔實收資本比率（） 2755 2485 1539 1013
稅前純益佔實收資本比率（） 2879 1914 2810 1846
純益率 1107 876 2189 1839
每股盈餘（元） 265 203 265 203
13
(四)研究發展狀況
1最近兩年研發費用支出
單位新台幣仟元
年度 104年度 103年度
研究發展費用 33071 29417
2最近年度研發成果
104 年度投入研發之技術與產品
年度 研發成果
104年度 FPC 皮秒雷射切割機目前已有相關蘋果供應鏈廠商已經採購
104年度 高速 Scanner 單頭雙頭 LED 散熱機板鑽孔機改用 AeroTech
A3200 system及安川線馬產能提升 20
104年度 高速 SCRIBER 更改為安川線馬速度由 250mmsec 提升至
400mmsec
104年度 UV 薄膜電感鑽孔機已獲國內電感大廠採購
104年度 01005 Chip R AOI
二104 年度營業計畫概要
(一)經營方針
1擴大各產品線銷售
本公司一向以客戶需求為發展中心希望能提供客戶更完整的
產品本公司在 SMD 捲裝材料產品類別內同時提供被動元件
產業半導體及 LED 等產業所需求之元件捲裝材料提供適合
各項元件之不同需求本公司持續擴展亞洲區客戶以增加整
個市佔比率
2持續研發鐳射機器設備應用
本公司銷售製造產品除 SMD 捲裝材料外另ㄧ大類則為設備產
品本公司提供適用不同產業的 SMT 與雷射機器設備並持續
針對客戶提供全產品服務研發各類設備以協助客戶解決製程
上問題滿足客戶的不同需求
(二)預期銷售數量及其依據
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢客戶營運概況及本公司
目前接單情形並參酌本公司之產能規模而訂定綜觀目前各國經
濟指標全球經濟恐陷入衰退受此情況影響本公司將秉持專業
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
2
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
101010105555 年股東常會議程年股東常會議程年股東常會議程年股東常會議程
時間中華民國 105 年 6 月 7 日(星期二)上午 9時整
地點經濟部加工出口區管理處臨廣園區國際會議中心
(高雄市前鎮區新生路 248-45 號 2F)
一 宣佈開會
二 主席致詞
三 討論事項一
(一) 討論本公司章程修訂案
(二) 討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案
四 報告事項
(一) 104 年度營業報告
(二) 監察人審查本公司 104 年度決算表冊報告
(三) 104 年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告
(四) 庫藏股買回執行情形報告
(五) 訂定「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」報
告
五 承認事項
(一) 承認 104 年度營業報告書及財務報表案
(二) 承認 104 年度盈餘分配案
六 選舉事項
選舉董事監察人案
七 討論事項二
解除新任董事競業禁止之限制案
八 臨時動議
九 散會
3
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 一一一一
第一案 董事會提
案 由討論本公司章程修訂案
說 明一為配合法令修訂擬修訂公司章程部分條文
二修訂其原條文與修訂後條文對照表如下
「公司章程」修訂對照表
條 次 原 條 文 條 次 修 訂 後 條 文 說 明
第三十二
條
本公司盈餘分派係依公司章程及主
管機關規定並配合當年度盈餘狀
況而以股利穏定為原則考量公司
長期發展計畫及整體環境與產業成
長特性同時兼顧股東權益及滿足股
東對現金流入之需求本公司於每年
度決算後所得純益除依法繳納營利
事業所得稅外應先彌補以往年度虧
損次就餘額依法提撥百分之十法定
盈餘公積並視公司營運需要及法令
規定提列特別盈餘公積如尚有餘額
就其中再提撥百分之一至五為董監
酬勞金百分之二至十五為員工紅
利員工紅利得以股票方式發給發
給對象包括從屬公司之員工其餘為
股東紅利
為達平衡穏定之股利政策公司分派
股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之
現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂
定但現金股利發放比率不低於當次
配發股東紅利總額百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈
餘公積迴轉者則可併入可分配的盈
餘分派給股東
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管
機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穏定為原則考量公司長期
發展計畫及整體環境與產業成長特
性同時兼顧股東權益及滿足股東對
現金流入之需求本公司於每年度決
算後所得純益除依法繳納營利事業
所得稅外應先彌補以往年度虧損
次就餘額依法提撥百分之十法定盈餘
公積並視公司營運需要及法令規定
提列特別盈餘公積後併同期初未分
配盈餘為股東累積可分配盈餘由董
事會擬具分配議案提請股東會決議
分配之
為達平衡穏定之股利政策公司分派
股東紅利時採股票股利或現金股利
等配合其比率主要係考量公司之現
金流量股本擴充情形未來擴展營
運規模之需要及股東權益而訂定但
現金股利發放比率不低於當次配發股
東紅利總額百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘
公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
配合民
國 104
年 5 月
20 日公
布修正
之公司
法修訂
4
第三十二
條之一
第三十二條
之一
本公司應以當年度獲利狀況以百分
之二至百分之十五分派員工酬勞及以
當年度獲利狀況不高於百分之五分派
董事監察人酬勞但公司尚有累積
虧損時應予彌補
員工酬勞得以股票或現金為之且發
給之對象得包括符合一定條件之從屬
公司員工
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當
年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董
事監察人酬勞前之利益
員工酬勞及董事監察人酬勞之分派
應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行
之並報告股東會
配合民
國 104
年 5 月
20 日公
布修正
之公司
法增訂
第三十七
條
本章程訂立於民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二
日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六
日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於九十九年六月四日
第十六次修正於一百年六月九日
第十七次修正於一０一年六月十九日
第十八次修正於一０二年六月十八日
第三十七條 本章程訂立於民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二
日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六
日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於九十九年六月四日
第十六次修正於一百年六月九日
第十七次修正於一０一年六月十九日
第十八次修正於一０二年六月十八日
第十九次修正於一０五年六月七日
增列修
訂次數
及 日
期
三謹提請 公決
決 議
5
第二案 董事會提
案 由討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案
說 明一為配合法令修訂擬修訂本公司「取得或處分資產處理
程序」
二修訂其原條文與修訂後條文對照表如下
「取得或處分資產處理程序」修訂對照表
條 次 原 條 文 條 次 修 訂 後 條 文 說 明
第九條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部
位以規避交易風險避險性
交易金額以不超過公司整體
淨部位三分之二為限如超出
三分之二應呈報總經理核准
之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預
測財務部得依需要擬定策
略提報總經理董事長核准
後方可進行之本公司特定用
途之交易全公司淨累積部位
之契約總額以美金1500萬元
為限超過上述之金額需經
過董事會之同意依照政策性
之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商
品操作損失上限不得逾契約金額
之30適用於個別契約與全部契
約停損點之設定以不超過交
易契約金額之30為上限如損失
金額超過交易金額30時需即刻
呈報總經理並向董事會報告
商議必要之因應措施
二風險管理措施
helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip
第九條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體曝險
部位以規避交易風險避險性
交易金額以不超過美金 1500 萬
元為限
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測
財務部得依需要擬定策略提
報總經理董事長核准後方可
進行之本公司特定用途之交
易全公司淨累積部位之契約總
額以美金 1500 萬元為限
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商
品操作損失上限不得逾契約金額
之30適用於個別契約與全部契
約停損點之設定以不超過交易
契約金額之30為上限如損失金
額超過交易金額30時需即刻呈
報總經理並向董事會報告商議
必要之因應措施
二風險管理措施
helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip
配合營運
所需
三謹提請 公決
決 議
6
報報報報 告告告告 事事事事 項項項項
第一案
案 由104 年度營業報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度營業報告書請參閱本手冊第第第第 11112222----11114444 頁頁頁頁
（（（（附件一附件一附件一附件一））））
第二案
案 由監察人審查本公司 104 年度決算表冊報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度決算表冊業經會計師查核簽證及監察人審
查竣事分別提出查核報告與審查報告請參閱本手冊第第第第
11115555~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二~~~~四四四四））））
第三案
案 由104年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告報請 公鑒
說 明一依據新修訂公司章程第 32 條之 1 規定本公司應以年
度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於
彌補累積虧損數額後如尚有餘額應提撥員工酬勞
2~15及董監酬勞不高於 5
二經薪資報酬委員會提出建議擬按擬修訂後之本公司章
程分派104年度員工酬勞及董監酬勞如下員工酬勞10
新台幣27269821元董監酬勞35新台幣9544438
元均以現金方式發放
三擬分派之員工酬勞27269821元與104年度估列之金額
並無差異擬分派之董監酬勞9544438元與104年度
估列之金額9064231元差異480207元為估計差異
依會計估計變動處理列為次年度損益
7
第四案
案 由庫藏股買回執行情形報告報請 公鑒
說 明本公司為維護公司信用及股東權益經董事會決議通過買回
本公司股份並提報金融監督管理委員會證券期貨局核備在
案擬將買回股份及執行情形報告如后
項目 第 8 次買回
董事會通過日期 104813
買回目的 維護公司信用及股東權益
已買回股份 0 股
已買回股份之總金額 0 仟元
平均每股買回價格 0 元
執行完畢日期 104108
已辦理消除或轉讓股數 0 股
目前累積已持有本公司股份 0 股
累積已持有本公司股份佔已發行股
份總數比率
000
註本次未執行完畢原因公司考量資金有效應用以及市
場價格未如預期故未執行完畢
第五案
案 由訂定「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」報告
報請 公鑒
說 明一本公司為營運所需以及強化公司經營與公司治理增訂
「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」等規章
請參閱本手冊第第第第 30303030~~~~33337777 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件五五五五~~~~六六六六））））
8
承承承承 認認認認 事事事事 項項項項
第一案 董事會提
案 由承認 104 年度營業報告書及財務報表案
說 明一本公司 104 年度財務報表及合併財務報表業經資誠聯
合會計師事務所林億彰王國華會計師查核簽證完竣
並出具書面查核報告請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件
三三三三與與與與附件四附件四附件四附件四））））
二上述財務報表及合併財務報表與營業報告書業經董事
會通過並提請監察人審查完竣並出具審查報告在案
請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11115555 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二））））
三前項營業報告書與財務報表及合併財務報表請參閱本本本本
手冊第手冊第手冊第手冊第 11112222~~~~14141414 頁頁頁頁與與與與 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁 （（（（附件附件附件附件一一一一附件附件附件附件三三三三~~~~四四四四））））
四敬請 承認
決 議
第二案 董事會提
案 由承認 104 年度盈餘分配案
說 明一茲依本公司章程規定擬具盈餘分配表如下有關本次盈
餘分配優先分配 104 年度盈餘不足部份再分配 103
年度(含)以前盈餘
二本盈餘分配案依公司董事會會議決議日之流通在外股數
計算現金股利每股分派 25 元原股東配息比例嗣後
如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司
債轉換員工認股權憑證轉換現金增資等因素影響
流通在外股份數量致股東配息率發生變動授權董事
長辦理配息率變更事宜
三本次現金股利分派案俟股東會決議通過後擬授權董事
長另訂除息基準日本次現金股利按分配比例計算至元
為止元以下捨去分配未滿一元之畸零款合計數授
權董事長洽特定人全權處理之
四盈餘分配表如下
9
雷科股份有限公司
盈餘分配表
民國 104年度
單位單位單位單位新台幣元新台幣元新台幣元新台幣元
項目項目項目項目 金額金額金額金額
期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘 ＄＄＄＄ 11115555278278278278816816816816
減減減減確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益 (2(2(2(2111177772222705)705)705)705)
本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利 222222222222255255255255515151513333
小計小計小計小計 235235235235361361361361666622224444
提列項目提列項目提列項目提列項目
提列提列提列提列法定法定法定法定盈餘公積盈餘公積盈餘公積盈餘公積 (22(22(22(22225225225225551551551551))))
本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘 222211113333111133336666070707073333
本期分配項目本期分配項目本期分配項目本期分配項目
股東紅利股東紅利股東紅利股東紅利----現金現金現金現金股利股利股利股利（
（（
（每股配發
每股配發每股配發
每股配發 25
2525
25 元
元元
元）
））
） ((((209209209209886886886886474747473333))))
期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘 ＄＄＄＄ 3333222249494949666600000000
負責人鄭再興 經理人黃萌義 主辦會計唐靜玲
五敬請 承認
決 議
10
選選選選 舉舉舉舉 事事事事 項項項項
案 由選舉董事監察人案 董事會提
說 明一本公司現任董事監察人任期於 105 年 6 月 17 日屆滿
擬依法全面改選
二依據本公司章程第十七條規定應選董事七人(其中獨
立董事二人)監察人三人由股東會就有行為能力之
人中選任之
三新任董事監察人於選任後即行就任任期三年任期
自 105年6月7日起至 108年6月6日止連選得連任
四獨立董事候選人業於 105 年 4 月 25 日經董事會審議通
過名單詳如下
姓 名 學 歷 經 歷 持有股數
劉德明 俄亥俄州立大學
財務經濟博士 國立中山大學財務管理學系教授 0
黃來福 國立中山大學
管理研究所碩士
立宇高新科技(股)公司董事
中山開發投資股份有限公司董事長 0
五有關本公司董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第第第第 58585858
頁頁頁頁((((附錄四附錄四附錄四附錄四))))
六敬請 選舉
選舉結果
11
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 二二二二 董事會提
案 由解除新任董事競業禁止之限制案
說 明一依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司
營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容
並取得其許可」
二有鑑於本公司新任董事及其代表人可能同時擔任與本公
司營業範圍相同或類似之公司董事為協助本公司業務
順利之拓展與無損及公司利益前提下擬依公司法第209
條規定提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止
之限制
三謹提請 公決
決 議
臨臨臨臨 時時時時 動動動動 議議議議
散散散散 會會會會
12
【【【【附件一附件一附件一附件一】】】】
營營營營 業業業業 報報報報 告告告告 書書書書
各位股東先生女士
承蒙各位股東在百忙中仍撥冗參加雷科股份有限公司104年股東常會
本人謹代表公司及全體員工感謝各位對本公司的支持與愛護
本公司 104 年度集團營運獲利較 103 年度成長本公司將持續關注於產
品獲利與成本管控體質調整及研發創新等方面以期往後能更穩健發展並
創造更佳獲利本公司全體同仁與經營團隊將秉持著以更認真嚴謹及積極
的態度繼續努力達到優異的經營成績
茲將本公司 104 年度營運成果與 105 年度營業展望概要報告如下
一104 年度營運成果
(一)營業計劃實施成果及概況
本公司 104 年度集團合併營業收入 1995668 仟元較 103
年度合併營業收入 1941062 仟元增加 54606 仟元合併營
收增加 281104 年度國內營業收入 1015534 仟元較 103 年
度國內營業收入 924583 仟元增加 90951 仟元營收增加
984
104 年度稅後淨利 220862 仟元較 103 年度稅後淨利
170077仟元增加 50785仟元淨利增加 2986
(二)營業收支預算執行情形
本公司 104 年度未公開財務預測資訊故無預算達成情形
(三)財務收支與獲利能力分析
單位 新台幣仟元
年 度
項 目
104年度
（集團合併）
103年度
（集團合併）
104年度
（母公司）
103年度
（母公司）
財
務
收
支
營業收入淨額 1995668 1941062 1015534 924583
營業毛利 527664 498827 296528 234104
稅後損益 220862 170077 222256 170007
獲
利
能
力
資產報酬率（） 718 571 784 634
股東權益報酬率（） 1440 1216 1488 1252
營業利益佔實收資本比率（） 2755 2485 1539 1013
稅前純益佔實收資本比率（） 2879 1914 2810 1846
純益率 1107 876 2189 1839
每股盈餘（元） 265 203 265 203
13
(四)研究發展狀況
1最近兩年研發費用支出
單位新台幣仟元
年度 104年度 103年度
研究發展費用 33071 29417
2最近年度研發成果
104 年度投入研發之技術與產品
年度 研發成果
104年度 FPC 皮秒雷射切割機目前已有相關蘋果供應鏈廠商已經採購
104年度 高速 Scanner 單頭雙頭 LED 散熱機板鑽孔機改用 AeroTech
A3200 system及安川線馬產能提升 20
104年度 高速 SCRIBER 更改為安川線馬速度由 250mmsec 提升至
400mmsec
104年度 UV 薄膜電感鑽孔機已獲國內電感大廠採購
104年度 01005 Chip R AOI
二104 年度營業計畫概要
(一)經營方針
1擴大各產品線銷售
本公司一向以客戶需求為發展中心希望能提供客戶更完整的
產品本公司在 SMD 捲裝材料產品類別內同時提供被動元件
產業半導體及 LED 等產業所需求之元件捲裝材料提供適合
各項元件之不同需求本公司持續擴展亞洲區客戶以增加整
個市佔比率
2持續研發鐳射機器設備應用
本公司銷售製造產品除 SMD 捲裝材料外另ㄧ大類則為設備產
品本公司提供適用不同產業的 SMT 與雷射機器設備並持續
針對客戶提供全產品服務研發各類設備以協助客戶解決製程
上問題滿足客戶的不同需求
(二)預期銷售數量及其依據
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢客戶營運概況及本公司
目前接單情形並參酌本公司之產能規模而訂定綜觀目前各國經
濟指標全球經濟恐陷入衰退受此情況影響本公司將秉持專業
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
3
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 一一一一
第一案 董事會提
案 由討論本公司章程修訂案
說 明一為配合法令修訂擬修訂公司章程部分條文
二修訂其原條文與修訂後條文對照表如下
「公司章程」修訂對照表
條 次 原 條 文 條 次 修 訂 後 條 文 說 明
第三十二
條
本公司盈餘分派係依公司章程及主
管機關規定並配合當年度盈餘狀
況而以股利穏定為原則考量公司
長期發展計畫及整體環境與產業成
長特性同時兼顧股東權益及滿足股
東對現金流入之需求本公司於每年
度決算後所得純益除依法繳納營利
事業所得稅外應先彌補以往年度虧
損次就餘額依法提撥百分之十法定
盈餘公積並視公司營運需要及法令
規定提列特別盈餘公積如尚有餘額
就其中再提撥百分之一至五為董監
酬勞金百分之二至十五為員工紅
利員工紅利得以股票方式發給發
給對象包括從屬公司之員工其餘為
股東紅利
為達平衡穏定之股利政策公司分派
股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之
現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂
定但現金股利發放比率不低於當次
配發股東紅利總額百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈
餘公積迴轉者則可併入可分配的盈
餘分派給股東
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管
機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穏定為原則考量公司長期
發展計畫及整體環境與產業成長特
性同時兼顧股東權益及滿足股東對
現金流入之需求本公司於每年度決
算後所得純益除依法繳納營利事業
所得稅外應先彌補以往年度虧損
次就餘額依法提撥百分之十法定盈餘
公積並視公司營運需要及法令規定
提列特別盈餘公積後併同期初未分
配盈餘為股東累積可分配盈餘由董
事會擬具分配議案提請股東會決議
分配之
為達平衡穏定之股利政策公司分派
股東紅利時採股票股利或現金股利
等配合其比率主要係考量公司之現
金流量股本擴充情形未來擴展營
運規模之需要及股東權益而訂定但
現金股利發放比率不低於當次配發股
東紅利總額百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘
公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
配合民
國 104
年 5 月
20 日公
布修正
之公司
法修訂
4
第三十二
條之一
第三十二條
之一
本公司應以當年度獲利狀況以百分
之二至百分之十五分派員工酬勞及以
當年度獲利狀況不高於百分之五分派
董事監察人酬勞但公司尚有累積
虧損時應予彌補
員工酬勞得以股票或現金為之且發
給之對象得包括符合一定條件之從屬
公司員工
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當
年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董
事監察人酬勞前之利益
員工酬勞及董事監察人酬勞之分派
應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行
之並報告股東會
配合民
國 104
年 5 月
20 日公
布修正
之公司
法增訂
第三十七
條
本章程訂立於民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二
日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六
日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於九十九年六月四日
第十六次修正於一百年六月九日
第十七次修正於一０一年六月十九日
第十八次修正於一０二年六月十八日
第三十七條 本章程訂立於民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二
日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六
日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於九十九年六月四日
第十六次修正於一百年六月九日
第十七次修正於一０一年六月十九日
第十八次修正於一０二年六月十八日
第十九次修正於一０五年六月七日
增列修
訂次數
及 日
期
三謹提請 公決
決 議
5
第二案 董事會提
案 由討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案
說 明一為配合法令修訂擬修訂本公司「取得或處分資產處理
程序」
二修訂其原條文與修訂後條文對照表如下
「取得或處分資產處理程序」修訂對照表
條 次 原 條 文 條 次 修 訂 後 條 文 說 明
第九條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部
位以規避交易風險避險性
交易金額以不超過公司整體
淨部位三分之二為限如超出
三分之二應呈報總經理核准
之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預
測財務部得依需要擬定策
略提報總經理董事長核准
後方可進行之本公司特定用
途之交易全公司淨累積部位
之契約總額以美金1500萬元
為限超過上述之金額需經
過董事會之同意依照政策性
之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商
品操作損失上限不得逾契約金額
之30適用於個別契約與全部契
約停損點之設定以不超過交
易契約金額之30為上限如損失
金額超過交易金額30時需即刻
呈報總經理並向董事會報告
商議必要之因應措施
二風險管理措施
helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip
第九條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體曝險
部位以規避交易風險避險性
交易金額以不超過美金 1500 萬
元為限
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測
財務部得依需要擬定策略提
報總經理董事長核准後方可
進行之本公司特定用途之交
易全公司淨累積部位之契約總
額以美金 1500 萬元為限
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商
品操作損失上限不得逾契約金額
之30適用於個別契約與全部契
約停損點之設定以不超過交易
契約金額之30為上限如損失金
額超過交易金額30時需即刻呈
報總經理並向董事會報告商議
必要之因應措施
二風險管理措施
helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip
配合營運
所需
三謹提請 公決
決 議
6
報報報報 告告告告 事事事事 項項項項
第一案
案 由104 年度營業報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度營業報告書請參閱本手冊第第第第 11112222----11114444 頁頁頁頁
（（（（附件一附件一附件一附件一））））
第二案
案 由監察人審查本公司 104 年度決算表冊報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度決算表冊業經會計師查核簽證及監察人審
查竣事分別提出查核報告與審查報告請參閱本手冊第第第第
11115555~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二~~~~四四四四））））
第三案
案 由104年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告報請 公鑒
說 明一依據新修訂公司章程第 32 條之 1 規定本公司應以年
度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於
彌補累積虧損數額後如尚有餘額應提撥員工酬勞
2~15及董監酬勞不高於 5
二經薪資報酬委員會提出建議擬按擬修訂後之本公司章
程分派104年度員工酬勞及董監酬勞如下員工酬勞10
新台幣27269821元董監酬勞35新台幣9544438
元均以現金方式發放
三擬分派之員工酬勞27269821元與104年度估列之金額
並無差異擬分派之董監酬勞9544438元與104年度
估列之金額9064231元差異480207元為估計差異
依會計估計變動處理列為次年度損益
7
第四案
案 由庫藏股買回執行情形報告報請 公鑒
說 明本公司為維護公司信用及股東權益經董事會決議通過買回
本公司股份並提報金融監督管理委員會證券期貨局核備在
案擬將買回股份及執行情形報告如后
項目 第 8 次買回
董事會通過日期 104813
買回目的 維護公司信用及股東權益
已買回股份 0 股
已買回股份之總金額 0 仟元
平均每股買回價格 0 元
執行完畢日期 104108
已辦理消除或轉讓股數 0 股
目前累積已持有本公司股份 0 股
累積已持有本公司股份佔已發行股
份總數比率
000
註本次未執行完畢原因公司考量資金有效應用以及市
場價格未如預期故未執行完畢
第五案
案 由訂定「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」報告
報請 公鑒
說 明一本公司為營運所需以及強化公司經營與公司治理增訂
「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」等規章
請參閱本手冊第第第第 30303030~~~~33337777 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件五五五五~~~~六六六六））））
8
承承承承 認認認認 事事事事 項項項項
第一案 董事會提
案 由承認 104 年度營業報告書及財務報表案
說 明一本公司 104 年度財務報表及合併財務報表業經資誠聯
合會計師事務所林億彰王國華會計師查核簽證完竣
並出具書面查核報告請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件
三三三三與與與與附件四附件四附件四附件四））））
二上述財務報表及合併財務報表與營業報告書業經董事
會通過並提請監察人審查完竣並出具審查報告在案
請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11115555 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二））））
三前項營業報告書與財務報表及合併財務報表請參閱本本本本
手冊第手冊第手冊第手冊第 11112222~~~~14141414 頁頁頁頁與與與與 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁 （（（（附件附件附件附件一一一一附件附件附件附件三三三三~~~~四四四四））））
四敬請 承認
決 議
第二案 董事會提
案 由承認 104 年度盈餘分配案
說 明一茲依本公司章程規定擬具盈餘分配表如下有關本次盈
餘分配優先分配 104 年度盈餘不足部份再分配 103
年度(含)以前盈餘
二本盈餘分配案依公司董事會會議決議日之流通在外股數
計算現金股利每股分派 25 元原股東配息比例嗣後
如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司
債轉換員工認股權憑證轉換現金增資等因素影響
流通在外股份數量致股東配息率發生變動授權董事
長辦理配息率變更事宜
三本次現金股利分派案俟股東會決議通過後擬授權董事
長另訂除息基準日本次現金股利按分配比例計算至元
為止元以下捨去分配未滿一元之畸零款合計數授
權董事長洽特定人全權處理之
四盈餘分配表如下
9
雷科股份有限公司
盈餘分配表
民國 104年度
單位單位單位單位新台幣元新台幣元新台幣元新台幣元
項目項目項目項目 金額金額金額金額
期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘 ＄＄＄＄ 11115555278278278278816816816816
減減減減確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益 (2(2(2(2111177772222705)705)705)705)
本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利 222222222222255255255255515151513333
小計小計小計小計 235235235235361361361361666622224444
提列項目提列項目提列項目提列項目
提列提列提列提列法定法定法定法定盈餘公積盈餘公積盈餘公積盈餘公積 (22(22(22(22225225225225551551551551))))
本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘 222211113333111133336666070707073333
本期分配項目本期分配項目本期分配項目本期分配項目
股東紅利股東紅利股東紅利股東紅利----現金現金現金現金股利股利股利股利（
（（
（每股配發
每股配發每股配發
每股配發 25
2525
25 元
元元
元）
））
） ((((209209209209886886886886474747473333))))
期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘 ＄＄＄＄ 3333222249494949666600000000
負責人鄭再興 經理人黃萌義 主辦會計唐靜玲
五敬請 承認
決 議
10
選選選選 舉舉舉舉 事事事事 項項項項
案 由選舉董事監察人案 董事會提
說 明一本公司現任董事監察人任期於 105 年 6 月 17 日屆滿
擬依法全面改選
二依據本公司章程第十七條規定應選董事七人(其中獨
立董事二人)監察人三人由股東會就有行為能力之
人中選任之
三新任董事監察人於選任後即行就任任期三年任期
自 105年6月7日起至 108年6月6日止連選得連任
四獨立董事候選人業於 105 年 4 月 25 日經董事會審議通
過名單詳如下
姓 名 學 歷 經 歷 持有股數
劉德明 俄亥俄州立大學
財務經濟博士 國立中山大學財務管理學系教授 0
黃來福 國立中山大學
管理研究所碩士
立宇高新科技(股)公司董事
中山開發投資股份有限公司董事長 0
五有關本公司董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第第第第 58585858
頁頁頁頁((((附錄四附錄四附錄四附錄四))))
六敬請 選舉
選舉結果
11
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 二二二二 董事會提
案 由解除新任董事競業禁止之限制案
說 明一依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司
營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容
並取得其許可」
二有鑑於本公司新任董事及其代表人可能同時擔任與本公
司營業範圍相同或類似之公司董事為協助本公司業務
順利之拓展與無損及公司利益前提下擬依公司法第209
條規定提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止
之限制
三謹提請 公決
決 議
臨臨臨臨 時時時時 動動動動 議議議議
散散散散 會會會會
12
【【【【附件一附件一附件一附件一】】】】
營營營營 業業業業 報報報報 告告告告 書書書書
各位股東先生女士
承蒙各位股東在百忙中仍撥冗參加雷科股份有限公司104年股東常會
本人謹代表公司及全體員工感謝各位對本公司的支持與愛護
本公司 104 年度集團營運獲利較 103 年度成長本公司將持續關注於產
品獲利與成本管控體質調整及研發創新等方面以期往後能更穩健發展並
創造更佳獲利本公司全體同仁與經營團隊將秉持著以更認真嚴謹及積極
的態度繼續努力達到優異的經營成績
茲將本公司 104 年度營運成果與 105 年度營業展望概要報告如下
一104 年度營運成果
(一)營業計劃實施成果及概況
本公司 104 年度集團合併營業收入 1995668 仟元較 103
年度合併營業收入 1941062 仟元增加 54606 仟元合併營
收增加 281104 年度國內營業收入 1015534 仟元較 103 年
度國內營業收入 924583 仟元增加 90951 仟元營收增加
984
104 年度稅後淨利 220862 仟元較 103 年度稅後淨利
170077仟元增加 50785仟元淨利增加 2986
(二)營業收支預算執行情形
本公司 104 年度未公開財務預測資訊故無預算達成情形
(三)財務收支與獲利能力分析
單位 新台幣仟元
年 度
項 目
104年度
（集團合併）
103年度
（集團合併）
104年度
（母公司）
103年度
（母公司）
財
務
收
支
營業收入淨額 1995668 1941062 1015534 924583
營業毛利 527664 498827 296528 234104
稅後損益 220862 170077 222256 170007
獲
利
能
力
資產報酬率（） 718 571 784 634
股東權益報酬率（） 1440 1216 1488 1252
營業利益佔實收資本比率（） 2755 2485 1539 1013
稅前純益佔實收資本比率（） 2879 1914 2810 1846
純益率 1107 876 2189 1839
每股盈餘（元） 265 203 265 203
13
(四)研究發展狀況
1最近兩年研發費用支出
單位新台幣仟元
年度 104年度 103年度
研究發展費用 33071 29417
2最近年度研發成果
104 年度投入研發之技術與產品
年度 研發成果
104年度 FPC 皮秒雷射切割機目前已有相關蘋果供應鏈廠商已經採購
104年度 高速 Scanner 單頭雙頭 LED 散熱機板鑽孔機改用 AeroTech
A3200 system及安川線馬產能提升 20
104年度 高速 SCRIBER 更改為安川線馬速度由 250mmsec 提升至
400mmsec
104年度 UV 薄膜電感鑽孔機已獲國內電感大廠採購
104年度 01005 Chip R AOI
二104 年度營業計畫概要
(一)經營方針
1擴大各產品線銷售
本公司一向以客戶需求為發展中心希望能提供客戶更完整的
產品本公司在 SMD 捲裝材料產品類別內同時提供被動元件
產業半導體及 LED 等產業所需求之元件捲裝材料提供適合
各項元件之不同需求本公司持續擴展亞洲區客戶以增加整
個市佔比率
2持續研發鐳射機器設備應用
本公司銷售製造產品除 SMD 捲裝材料外另ㄧ大類則為設備產
品本公司提供適用不同產業的 SMT 與雷射機器設備並持續
針對客戶提供全產品服務研發各類設備以協助客戶解決製程
上問題滿足客戶的不同需求
(二)預期銷售數量及其依據
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢客戶營運概況及本公司
目前接單情形並參酌本公司之產能規模而訂定綜觀目前各國經
濟指標全球經濟恐陷入衰退受此情況影響本公司將秉持專業
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
4
第三十二
條之一
第三十二條
之一
本公司應以當年度獲利狀況以百分
之二至百分之十五分派員工酬勞及以
當年度獲利狀況不高於百分之五分派
董事監察人酬勞但公司尚有累積
虧損時應予彌補
員工酬勞得以股票或現金為之且發
給之對象得包括符合一定條件之從屬
公司員工
第一項所稱之當年度獲利狀況係指當
年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董
事監察人酬勞前之利益
員工酬勞及董事監察人酬勞之分派
應由董事會以董事三分之二以上之出
席及出席董事過半數同意之決議行
之並報告股東會
配合民
國 104
年 5 月
20 日公
布修正
之公司
法增訂
第三十七
條
本章程訂立於民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二
日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六
日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於九十九年六月四日
第十六次修正於一百年六月九日
第十七次修正於一０一年六月十九日
第十八次修正於一０二年六月十八日
第三十七條 本章程訂立於民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二
日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六
日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於九十九年六月四日
第十六次修正於一百年六月九日
第十七次修正於一０一年六月十九日
第十八次修正於一０二年六月十八日
第十九次修正於一０五年六月七日
增列修
訂次數
及 日
期
三謹提請 公決
決 議
5
第二案 董事會提
案 由討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案
說 明一為配合法令修訂擬修訂本公司「取得或處分資產處理
程序」
二修訂其原條文與修訂後條文對照表如下
「取得或處分資產處理程序」修訂對照表
條 次 原 條 文 條 次 修 訂 後 條 文 說 明
第九條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部
位以規避交易風險避險性
交易金額以不超過公司整體
淨部位三分之二為限如超出
三分之二應呈報總經理核准
之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預
測財務部得依需要擬定策
略提報總經理董事長核准
後方可進行之本公司特定用
途之交易全公司淨累積部位
之契約總額以美金1500萬元
為限超過上述之金額需經
過董事會之同意依照政策性
之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商
品操作損失上限不得逾契約金額
之30適用於個別契約與全部契
約停損點之設定以不超過交
易契約金額之30為上限如損失
金額超過交易金額30時需即刻
呈報總經理並向董事會報告
商議必要之因應措施
二風險管理措施
helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip
第九條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體曝險
部位以規避交易風險避險性
交易金額以不超過美金 1500 萬
元為限
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測
財務部得依需要擬定策略提
報總經理董事長核准後方可
進行之本公司特定用途之交
易全公司淨累積部位之契約總
額以美金 1500 萬元為限
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商
品操作損失上限不得逾契約金額
之30適用於個別契約與全部契
約停損點之設定以不超過交易
契約金額之30為上限如損失金
額超過交易金額30時需即刻呈
報總經理並向董事會報告商議
必要之因應措施
二風險管理措施
helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip
配合營運
所需
三謹提請 公決
決 議
6
報報報報 告告告告 事事事事 項項項項
第一案
案 由104 年度營業報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度營業報告書請參閱本手冊第第第第 11112222----11114444 頁頁頁頁
（（（（附件一附件一附件一附件一））））
第二案
案 由監察人審查本公司 104 年度決算表冊報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度決算表冊業經會計師查核簽證及監察人審
查竣事分別提出查核報告與審查報告請參閱本手冊第第第第
11115555~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二~~~~四四四四））））
第三案
案 由104年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告報請 公鑒
說 明一依據新修訂公司章程第 32 條之 1 規定本公司應以年
度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於
彌補累積虧損數額後如尚有餘額應提撥員工酬勞
2~15及董監酬勞不高於 5
二經薪資報酬委員會提出建議擬按擬修訂後之本公司章
程分派104年度員工酬勞及董監酬勞如下員工酬勞10
新台幣27269821元董監酬勞35新台幣9544438
元均以現金方式發放
三擬分派之員工酬勞27269821元與104年度估列之金額
並無差異擬分派之董監酬勞9544438元與104年度
估列之金額9064231元差異480207元為估計差異
依會計估計變動處理列為次年度損益
7
第四案
案 由庫藏股買回執行情形報告報請 公鑒
說 明本公司為維護公司信用及股東權益經董事會決議通過買回
本公司股份並提報金融監督管理委員會證券期貨局核備在
案擬將買回股份及執行情形報告如后
項目 第 8 次買回
董事會通過日期 104813
買回目的 維護公司信用及股東權益
已買回股份 0 股
已買回股份之總金額 0 仟元
平均每股買回價格 0 元
執行完畢日期 104108
已辦理消除或轉讓股數 0 股
目前累積已持有本公司股份 0 股
累積已持有本公司股份佔已發行股
份總數比率
000
註本次未執行完畢原因公司考量資金有效應用以及市
場價格未如預期故未執行完畢
第五案
案 由訂定「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」報告
報請 公鑒
說 明一本公司為營運所需以及強化公司經營與公司治理增訂
「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」等規章
請參閱本手冊第第第第 30303030~~~~33337777 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件五五五五~~~~六六六六））））
8
承承承承 認認認認 事事事事 項項項項
第一案 董事會提
案 由承認 104 年度營業報告書及財務報表案
說 明一本公司 104 年度財務報表及合併財務報表業經資誠聯
合會計師事務所林億彰王國華會計師查核簽證完竣
並出具書面查核報告請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件
三三三三與與與與附件四附件四附件四附件四））））
二上述財務報表及合併財務報表與營業報告書業經董事
會通過並提請監察人審查完竣並出具審查報告在案
請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11115555 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二））））
三前項營業報告書與財務報表及合併財務報表請參閱本本本本
手冊第手冊第手冊第手冊第 11112222~~~~14141414 頁頁頁頁與與與與 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁 （（（（附件附件附件附件一一一一附件附件附件附件三三三三~~~~四四四四））））
四敬請 承認
決 議
第二案 董事會提
案 由承認 104 年度盈餘分配案
說 明一茲依本公司章程規定擬具盈餘分配表如下有關本次盈
餘分配優先分配 104 年度盈餘不足部份再分配 103
年度(含)以前盈餘
二本盈餘分配案依公司董事會會議決議日之流通在外股數
計算現金股利每股分派 25 元原股東配息比例嗣後
如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司
債轉換員工認股權憑證轉換現金增資等因素影響
流通在外股份數量致股東配息率發生變動授權董事
長辦理配息率變更事宜
三本次現金股利分派案俟股東會決議通過後擬授權董事
長另訂除息基準日本次現金股利按分配比例計算至元
為止元以下捨去分配未滿一元之畸零款合計數授
權董事長洽特定人全權處理之
四盈餘分配表如下
9
雷科股份有限公司
盈餘分配表
民國 104年度
單位單位單位單位新台幣元新台幣元新台幣元新台幣元
項目項目項目項目 金額金額金額金額
期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘 ＄＄＄＄ 11115555278278278278816816816816
減減減減確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益 (2(2(2(2111177772222705)705)705)705)
本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利 222222222222255255255255515151513333
小計小計小計小計 235235235235361361361361666622224444
提列項目提列項目提列項目提列項目
提列提列提列提列法定法定法定法定盈餘公積盈餘公積盈餘公積盈餘公積 (22(22(22(22225225225225551551551551))))
本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘 222211113333111133336666070707073333
本期分配項目本期分配項目本期分配項目本期分配項目
股東紅利股東紅利股東紅利股東紅利----現金現金現金現金股利股利股利股利（
（（
（每股配發
每股配發每股配發
每股配發 25
2525
25 元
元元
元）
））
） ((((209209209209886886886886474747473333))))
期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘 ＄＄＄＄ 3333222249494949666600000000
負責人鄭再興 經理人黃萌義 主辦會計唐靜玲
五敬請 承認
決 議
10
選選選選 舉舉舉舉 事事事事 項項項項
案 由選舉董事監察人案 董事會提
說 明一本公司現任董事監察人任期於 105 年 6 月 17 日屆滿
擬依法全面改選
二依據本公司章程第十七條規定應選董事七人(其中獨
立董事二人)監察人三人由股東會就有行為能力之
人中選任之
三新任董事監察人於選任後即行就任任期三年任期
自 105年6月7日起至 108年6月6日止連選得連任
四獨立董事候選人業於 105 年 4 月 25 日經董事會審議通
過名單詳如下
姓 名 學 歷 經 歷 持有股數
劉德明 俄亥俄州立大學
財務經濟博士 國立中山大學財務管理學系教授 0
黃來福 國立中山大學
管理研究所碩士
立宇高新科技(股)公司董事
中山開發投資股份有限公司董事長 0
五有關本公司董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第第第第 58585858
頁頁頁頁((((附錄四附錄四附錄四附錄四))))
六敬請 選舉
選舉結果
11
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 二二二二 董事會提
案 由解除新任董事競業禁止之限制案
說 明一依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司
營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容
並取得其許可」
二有鑑於本公司新任董事及其代表人可能同時擔任與本公
司營業範圍相同或類似之公司董事為協助本公司業務
順利之拓展與無損及公司利益前提下擬依公司法第209
條規定提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止
之限制
三謹提請 公決
決 議
臨臨臨臨 時時時時 動動動動 議議議議
散散散散 會會會會
12
【【【【附件一附件一附件一附件一】】】】
營營營營 業業業業 報報報報 告告告告 書書書書
各位股東先生女士
承蒙各位股東在百忙中仍撥冗參加雷科股份有限公司104年股東常會
本人謹代表公司及全體員工感謝各位對本公司的支持與愛護
本公司 104 年度集團營運獲利較 103 年度成長本公司將持續關注於產
品獲利與成本管控體質調整及研發創新等方面以期往後能更穩健發展並
創造更佳獲利本公司全體同仁與經營團隊將秉持著以更認真嚴謹及積極
的態度繼續努力達到優異的經營成績
茲將本公司 104 年度營運成果與 105 年度營業展望概要報告如下
一104 年度營運成果
(一)營業計劃實施成果及概況
本公司 104 年度集團合併營業收入 1995668 仟元較 103
年度合併營業收入 1941062 仟元增加 54606 仟元合併營
收增加 281104 年度國內營業收入 1015534 仟元較 103 年
度國內營業收入 924583 仟元增加 90951 仟元營收增加
984
104 年度稅後淨利 220862 仟元較 103 年度稅後淨利
170077仟元增加 50785仟元淨利增加 2986
(二)營業收支預算執行情形
本公司 104 年度未公開財務預測資訊故無預算達成情形
(三)財務收支與獲利能力分析
單位 新台幣仟元
年 度
項 目
104年度
（集團合併）
103年度
（集團合併）
104年度
（母公司）
103年度
（母公司）
財
務
收
支
營業收入淨額 1995668 1941062 1015534 924583
營業毛利 527664 498827 296528 234104
稅後損益 220862 170077 222256 170007
獲
利
能
力
資產報酬率（） 718 571 784 634
股東權益報酬率（） 1440 1216 1488 1252
營業利益佔實收資本比率（） 2755 2485 1539 1013
稅前純益佔實收資本比率（） 2879 1914 2810 1846
純益率 1107 876 2189 1839
每股盈餘（元） 265 203 265 203
13
(四)研究發展狀況
1最近兩年研發費用支出
單位新台幣仟元
年度 104年度 103年度
研究發展費用 33071 29417
2最近年度研發成果
104 年度投入研發之技術與產品
年度 研發成果
104年度 FPC 皮秒雷射切割機目前已有相關蘋果供應鏈廠商已經採購
104年度 高速 Scanner 單頭雙頭 LED 散熱機板鑽孔機改用 AeroTech
A3200 system及安川線馬產能提升 20
104年度 高速 SCRIBER 更改為安川線馬速度由 250mmsec 提升至
400mmsec
104年度 UV 薄膜電感鑽孔機已獲國內電感大廠採購
104年度 01005 Chip R AOI
二104 年度營業計畫概要
(一)經營方針
1擴大各產品線銷售
本公司一向以客戶需求為發展中心希望能提供客戶更完整的
產品本公司在 SMD 捲裝材料產品類別內同時提供被動元件
產業半導體及 LED 等產業所需求之元件捲裝材料提供適合
各項元件之不同需求本公司持續擴展亞洲區客戶以增加整
個市佔比率
2持續研發鐳射機器設備應用
本公司銷售製造產品除 SMD 捲裝材料外另ㄧ大類則為設備產
品本公司提供適用不同產業的 SMT 與雷射機器設備並持續
針對客戶提供全產品服務研發各類設備以協助客戶解決製程
上問題滿足客戶的不同需求
(二)預期銷售數量及其依據
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢客戶營運概況及本公司
目前接單情形並參酌本公司之產能規模而訂定綜觀目前各國經
濟指標全球經濟恐陷入衰退受此情況影響本公司將秉持專業
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
5
第二案 董事會提
案 由討論本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案
說 明一為配合法令修訂擬修訂本公司「取得或處分資產處理
程序」
二修訂其原條文與修訂後條文對照表如下
「取得或處分資產處理程序」修訂對照表
條 次 原 條 文 條 次 修 訂 後 條 文 說 明
第九條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部
位以規避交易風險避險性
交易金額以不超過公司整體
淨部位三分之二為限如超出
三分之二應呈報總經理核准
之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預
測財務部得依需要擬定策
略提報總經理董事長核准
後方可進行之本公司特定用
途之交易全公司淨累積部位
之契約總額以美金1500萬元
為限超過上述之金額需經
過董事會之同意依照政策性
之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商
品操作損失上限不得逾契約金額
之30適用於個別契約與全部契
約停損點之設定以不超過交
易契約金額之30為上限如損失
金額超過交易金額30時需即刻
呈報總經理並向董事會報告
商議必要之因應措施
二風險管理措施
helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip
第九條 取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體曝險
部位以規避交易風險避險性
交易金額以不超過美金 1500 萬
元為限
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測
財務部得依需要擬定策略提
報總經理董事長核准後方可
進行之本公司特定用途之交
易全公司淨累積部位之契約總
額以美金 1500 萬元為限
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商
品操作損失上限不得逾契約金額
之30適用於個別契約與全部契
約停損點之設定以不超過交易
契約金額之30為上限如損失金
額超過交易金額30時需即刻呈
報總經理並向董事會報告商議
必要之因應措施
二風險管理措施
helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip
配合營運
所需
三謹提請 公決
決 議
6
報報報報 告告告告 事事事事 項項項項
第一案
案 由104 年度營業報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度營業報告書請參閱本手冊第第第第 11112222----11114444 頁頁頁頁
（（（（附件一附件一附件一附件一））））
第二案
案 由監察人審查本公司 104 年度決算表冊報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度決算表冊業經會計師查核簽證及監察人審
查竣事分別提出查核報告與審查報告請參閱本手冊第第第第
11115555~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二~~~~四四四四））））
第三案
案 由104年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告報請 公鑒
說 明一依據新修訂公司章程第 32 條之 1 規定本公司應以年
度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於
彌補累積虧損數額後如尚有餘額應提撥員工酬勞
2~15及董監酬勞不高於 5
二經薪資報酬委員會提出建議擬按擬修訂後之本公司章
程分派104年度員工酬勞及董監酬勞如下員工酬勞10
新台幣27269821元董監酬勞35新台幣9544438
元均以現金方式發放
三擬分派之員工酬勞27269821元與104年度估列之金額
並無差異擬分派之董監酬勞9544438元與104年度
估列之金額9064231元差異480207元為估計差異
依會計估計變動處理列為次年度損益
7
第四案
案 由庫藏股買回執行情形報告報請 公鑒
說 明本公司為維護公司信用及股東權益經董事會決議通過買回
本公司股份並提報金融監督管理委員會證券期貨局核備在
案擬將買回股份及執行情形報告如后
項目 第 8 次買回
董事會通過日期 104813
買回目的 維護公司信用及股東權益
已買回股份 0 股
已買回股份之總金額 0 仟元
平均每股買回價格 0 元
執行完畢日期 104108
已辦理消除或轉讓股數 0 股
目前累積已持有本公司股份 0 股
累積已持有本公司股份佔已發行股
份總數比率
000
註本次未執行完畢原因公司考量資金有效應用以及市
場價格未如預期故未執行完畢
第五案
案 由訂定「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」報告
報請 公鑒
說 明一本公司為營運所需以及強化公司經營與公司治理增訂
「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」等規章
請參閱本手冊第第第第 30303030~~~~33337777 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件五五五五~~~~六六六六））））
8
承承承承 認認認認 事事事事 項項項項
第一案 董事會提
案 由承認 104 年度營業報告書及財務報表案
說 明一本公司 104 年度財務報表及合併財務報表業經資誠聯
合會計師事務所林億彰王國華會計師查核簽證完竣
並出具書面查核報告請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件
三三三三與與與與附件四附件四附件四附件四））））
二上述財務報表及合併財務報表與營業報告書業經董事
會通過並提請監察人審查完竣並出具審查報告在案
請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11115555 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二））））
三前項營業報告書與財務報表及合併財務報表請參閱本本本本
手冊第手冊第手冊第手冊第 11112222~~~~14141414 頁頁頁頁與與與與 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁 （（（（附件附件附件附件一一一一附件附件附件附件三三三三~~~~四四四四））））
四敬請 承認
決 議
第二案 董事會提
案 由承認 104 年度盈餘分配案
說 明一茲依本公司章程規定擬具盈餘分配表如下有關本次盈
餘分配優先分配 104 年度盈餘不足部份再分配 103
年度(含)以前盈餘
二本盈餘分配案依公司董事會會議決議日之流通在外股數
計算現金股利每股分派 25 元原股東配息比例嗣後
如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司
債轉換員工認股權憑證轉換現金增資等因素影響
流通在外股份數量致股東配息率發生變動授權董事
長辦理配息率變更事宜
三本次現金股利分派案俟股東會決議通過後擬授權董事
長另訂除息基準日本次現金股利按分配比例計算至元
為止元以下捨去分配未滿一元之畸零款合計數授
權董事長洽特定人全權處理之
四盈餘分配表如下
9
雷科股份有限公司
盈餘分配表
民國 104年度
單位單位單位單位新台幣元新台幣元新台幣元新台幣元
項目項目項目項目 金額金額金額金額
期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘 ＄＄＄＄ 11115555278278278278816816816816
減減減減確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益 (2(2(2(2111177772222705)705)705)705)
本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利 222222222222255255255255515151513333
小計小計小計小計 235235235235361361361361666622224444
提列項目提列項目提列項目提列項目
提列提列提列提列法定法定法定法定盈餘公積盈餘公積盈餘公積盈餘公積 (22(22(22(22225225225225551551551551))))
本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘 222211113333111133336666070707073333
本期分配項目本期分配項目本期分配項目本期分配項目
股東紅利股東紅利股東紅利股東紅利----現金現金現金現金股利股利股利股利（
（（
（每股配發
每股配發每股配發
每股配發 25
2525
25 元
元元
元）
））
） ((((209209209209886886886886474747473333))))
期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘 ＄＄＄＄ 3333222249494949666600000000
負責人鄭再興 經理人黃萌義 主辦會計唐靜玲
五敬請 承認
決 議
10
選選選選 舉舉舉舉 事事事事 項項項項
案 由選舉董事監察人案 董事會提
說 明一本公司現任董事監察人任期於 105 年 6 月 17 日屆滿
擬依法全面改選
二依據本公司章程第十七條規定應選董事七人(其中獨
立董事二人)監察人三人由股東會就有行為能力之
人中選任之
三新任董事監察人於選任後即行就任任期三年任期
自 105年6月7日起至 108年6月6日止連選得連任
四獨立董事候選人業於 105 年 4 月 25 日經董事會審議通
過名單詳如下
姓 名 學 歷 經 歷 持有股數
劉德明 俄亥俄州立大學
財務經濟博士 國立中山大學財務管理學系教授 0
黃來福 國立中山大學
管理研究所碩士
立宇高新科技(股)公司董事
中山開發投資股份有限公司董事長 0
五有關本公司董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第第第第 58585858
頁頁頁頁((((附錄四附錄四附錄四附錄四))))
六敬請 選舉
選舉結果
11
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 二二二二 董事會提
案 由解除新任董事競業禁止之限制案
說 明一依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司
營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容
並取得其許可」
二有鑑於本公司新任董事及其代表人可能同時擔任與本公
司營業範圍相同或類似之公司董事為協助本公司業務
順利之拓展與無損及公司利益前提下擬依公司法第209
條規定提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止
之限制
三謹提請 公決
決 議
臨臨臨臨 時時時時 動動動動 議議議議
散散散散 會會會會
12
【【【【附件一附件一附件一附件一】】】】
營營營營 業業業業 報報報報 告告告告 書書書書
各位股東先生女士
承蒙各位股東在百忙中仍撥冗參加雷科股份有限公司104年股東常會
本人謹代表公司及全體員工感謝各位對本公司的支持與愛護
本公司 104 年度集團營運獲利較 103 年度成長本公司將持續關注於產
品獲利與成本管控體質調整及研發創新等方面以期往後能更穩健發展並
創造更佳獲利本公司全體同仁與經營團隊將秉持著以更認真嚴謹及積極
的態度繼續努力達到優異的經營成績
茲將本公司 104 年度營運成果與 105 年度營業展望概要報告如下
一104 年度營運成果
(一)營業計劃實施成果及概況
本公司 104 年度集團合併營業收入 1995668 仟元較 103
年度合併營業收入 1941062 仟元增加 54606 仟元合併營
收增加 281104 年度國內營業收入 1015534 仟元較 103 年
度國內營業收入 924583 仟元增加 90951 仟元營收增加
984
104 年度稅後淨利 220862 仟元較 103 年度稅後淨利
170077仟元增加 50785仟元淨利增加 2986
(二)營業收支預算執行情形
本公司 104 年度未公開財務預測資訊故無預算達成情形
(三)財務收支與獲利能力分析
單位 新台幣仟元
年 度
項 目
104年度
（集團合併）
103年度
（集團合併）
104年度
（母公司）
103年度
（母公司）
財
務
收
支
營業收入淨額 1995668 1941062 1015534 924583
營業毛利 527664 498827 296528 234104
稅後損益 220862 170077 222256 170007
獲
利
能
力
資產報酬率（） 718 571 784 634
股東權益報酬率（） 1440 1216 1488 1252
營業利益佔實收資本比率（） 2755 2485 1539 1013
稅前純益佔實收資本比率（） 2879 1914 2810 1846
純益率 1107 876 2189 1839
每股盈餘（元） 265 203 265 203
13
(四)研究發展狀況
1最近兩年研發費用支出
單位新台幣仟元
年度 104年度 103年度
研究發展費用 33071 29417
2最近年度研發成果
104 年度投入研發之技術與產品
年度 研發成果
104年度 FPC 皮秒雷射切割機目前已有相關蘋果供應鏈廠商已經採購
104年度 高速 Scanner 單頭雙頭 LED 散熱機板鑽孔機改用 AeroTech
A3200 system及安川線馬產能提升 20
104年度 高速 SCRIBER 更改為安川線馬速度由 250mmsec 提升至
400mmsec
104年度 UV 薄膜電感鑽孔機已獲國內電感大廠採購
104年度 01005 Chip R AOI
二104 年度營業計畫概要
(一)經營方針
1擴大各產品線銷售
本公司一向以客戶需求為發展中心希望能提供客戶更完整的
產品本公司在 SMD 捲裝材料產品類別內同時提供被動元件
產業半導體及 LED 等產業所需求之元件捲裝材料提供適合
各項元件之不同需求本公司持續擴展亞洲區客戶以增加整
個市佔比率
2持續研發鐳射機器設備應用
本公司銷售製造產品除 SMD 捲裝材料外另ㄧ大類則為設備產
品本公司提供適用不同產業的 SMT 與雷射機器設備並持續
針對客戶提供全產品服務研發各類設備以協助客戶解決製程
上問題滿足客戶的不同需求
(二)預期銷售數量及其依據
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢客戶營運概況及本公司
目前接單情形並參酌本公司之產能規模而訂定綜觀目前各國經
濟指標全球經濟恐陷入衰退受此情況影響本公司將秉持專業
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
6
報報報報 告告告告 事事事事 項項項項
第一案
案 由104 年度營業報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度營業報告書請參閱本手冊第第第第 11112222----11114444 頁頁頁頁
（（（（附件一附件一附件一附件一））））
第二案
案 由監察人審查本公司 104 年度決算表冊報告報請 公鑒
說 明本公司 104 年度決算表冊業經會計師查核簽證及監察人審
查竣事分別提出查核報告與審查報告請參閱本手冊第第第第
11115555~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二~~~~四四四四））））
第三案
案 由104年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告報請 公鑒
說 明一依據新修訂公司章程第 32 條之 1 規定本公司應以年
度稅前利益扣除分配員工酬勞及董監酬勞前之利益於
彌補累積虧損數額後如尚有餘額應提撥員工酬勞
2~15及董監酬勞不高於 5
二經薪資報酬委員會提出建議擬按擬修訂後之本公司章
程分派104年度員工酬勞及董監酬勞如下員工酬勞10
新台幣27269821元董監酬勞35新台幣9544438
元均以現金方式發放
三擬分派之員工酬勞27269821元與104年度估列之金額
並無差異擬分派之董監酬勞9544438元與104年度
估列之金額9064231元差異480207元為估計差異
依會計估計變動處理列為次年度損益
7
第四案
案 由庫藏股買回執行情形報告報請 公鑒
說 明本公司為維護公司信用及股東權益經董事會決議通過買回
本公司股份並提報金融監督管理委員會證券期貨局核備在
案擬將買回股份及執行情形報告如后
項目 第 8 次買回
董事會通過日期 104813
買回目的 維護公司信用及股東權益
已買回股份 0 股
已買回股份之總金額 0 仟元
平均每股買回價格 0 元
執行完畢日期 104108
已辦理消除或轉讓股數 0 股
目前累積已持有本公司股份 0 股
累積已持有本公司股份佔已發行股
份總數比率
000
註本次未執行完畢原因公司考量資金有效應用以及市
場價格未如預期故未執行完畢
第五案
案 由訂定「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」報告
報請 公鑒
說 明一本公司為營運所需以及強化公司經營與公司治理增訂
「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」等規章
請參閱本手冊第第第第 30303030~~~~33337777 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件五五五五~~~~六六六六））））
8
承承承承 認認認認 事事事事 項項項項
第一案 董事會提
案 由承認 104 年度營業報告書及財務報表案
說 明一本公司 104 年度財務報表及合併財務報表業經資誠聯
合會計師事務所林億彰王國華會計師查核簽證完竣
並出具書面查核報告請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件
三三三三與與與與附件四附件四附件四附件四））））
二上述財務報表及合併財務報表與營業報告書業經董事
會通過並提請監察人審查完竣並出具審查報告在案
請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11115555 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二））））
三前項營業報告書與財務報表及合併財務報表請參閱本本本本
手冊第手冊第手冊第手冊第 11112222~~~~14141414 頁頁頁頁與與與與 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁 （（（（附件附件附件附件一一一一附件附件附件附件三三三三~~~~四四四四））））
四敬請 承認
決 議
第二案 董事會提
案 由承認 104 年度盈餘分配案
說 明一茲依本公司章程規定擬具盈餘分配表如下有關本次盈
餘分配優先分配 104 年度盈餘不足部份再分配 103
年度(含)以前盈餘
二本盈餘分配案依公司董事會會議決議日之流通在外股數
計算現金股利每股分派 25 元原股東配息比例嗣後
如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司
債轉換員工認股權憑證轉換現金增資等因素影響
流通在外股份數量致股東配息率發生變動授權董事
長辦理配息率變更事宜
三本次現金股利分派案俟股東會決議通過後擬授權董事
長另訂除息基準日本次現金股利按分配比例計算至元
為止元以下捨去分配未滿一元之畸零款合計數授
權董事長洽特定人全權處理之
四盈餘分配表如下
9
雷科股份有限公司
盈餘分配表
民國 104年度
單位單位單位單位新台幣元新台幣元新台幣元新台幣元
項目項目項目項目 金額金額金額金額
期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘 ＄＄＄＄ 11115555278278278278816816816816
減減減減確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益 (2(2(2(2111177772222705)705)705)705)
本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利 222222222222255255255255515151513333
小計小計小計小計 235235235235361361361361666622224444
提列項目提列項目提列項目提列項目
提列提列提列提列法定法定法定法定盈餘公積盈餘公積盈餘公積盈餘公積 (22(22(22(22225225225225551551551551))))
本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘 222211113333111133336666070707073333
本期分配項目本期分配項目本期分配項目本期分配項目
股東紅利股東紅利股東紅利股東紅利----現金現金現金現金股利股利股利股利（
（（
（每股配發
每股配發每股配發
每股配發 25
2525
25 元
元元
元）
））
） ((((209209209209886886886886474747473333))))
期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘 ＄＄＄＄ 3333222249494949666600000000
負責人鄭再興 經理人黃萌義 主辦會計唐靜玲
五敬請 承認
決 議
10
選選選選 舉舉舉舉 事事事事 項項項項
案 由選舉董事監察人案 董事會提
說 明一本公司現任董事監察人任期於 105 年 6 月 17 日屆滿
擬依法全面改選
二依據本公司章程第十七條規定應選董事七人(其中獨
立董事二人)監察人三人由股東會就有行為能力之
人中選任之
三新任董事監察人於選任後即行就任任期三年任期
自 105年6月7日起至 108年6月6日止連選得連任
四獨立董事候選人業於 105 年 4 月 25 日經董事會審議通
過名單詳如下
姓 名 學 歷 經 歷 持有股數
劉德明 俄亥俄州立大學
財務經濟博士 國立中山大學財務管理學系教授 0
黃來福 國立中山大學
管理研究所碩士
立宇高新科技(股)公司董事
中山開發投資股份有限公司董事長 0
五有關本公司董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第第第第 58585858
頁頁頁頁((((附錄四附錄四附錄四附錄四))))
六敬請 選舉
選舉結果
11
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 二二二二 董事會提
案 由解除新任董事競業禁止之限制案
說 明一依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司
營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容
並取得其許可」
二有鑑於本公司新任董事及其代表人可能同時擔任與本公
司營業範圍相同或類似之公司董事為協助本公司業務
順利之拓展與無損及公司利益前提下擬依公司法第209
條規定提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止
之限制
三謹提請 公決
決 議
臨臨臨臨 時時時時 動動動動 議議議議
散散散散 會會會會
12
【【【【附件一附件一附件一附件一】】】】
營營營營 業業業業 報報報報 告告告告 書書書書
各位股東先生女士
承蒙各位股東在百忙中仍撥冗參加雷科股份有限公司104年股東常會
本人謹代表公司及全體員工感謝各位對本公司的支持與愛護
本公司 104 年度集團營運獲利較 103 年度成長本公司將持續關注於產
品獲利與成本管控體質調整及研發創新等方面以期往後能更穩健發展並
創造更佳獲利本公司全體同仁與經營團隊將秉持著以更認真嚴謹及積極
的態度繼續努力達到優異的經營成績
茲將本公司 104 年度營運成果與 105 年度營業展望概要報告如下
一104 年度營運成果
(一)營業計劃實施成果及概況
本公司 104 年度集團合併營業收入 1995668 仟元較 103
年度合併營業收入 1941062 仟元增加 54606 仟元合併營
收增加 281104 年度國內營業收入 1015534 仟元較 103 年
度國內營業收入 924583 仟元增加 90951 仟元營收增加
984
104 年度稅後淨利 220862 仟元較 103 年度稅後淨利
170077仟元增加 50785仟元淨利增加 2986
(二)營業收支預算執行情形
本公司 104 年度未公開財務預測資訊故無預算達成情形
(三)財務收支與獲利能力分析
單位 新台幣仟元
年 度
項 目
104年度
（集團合併）
103年度
（集團合併）
104年度
（母公司）
103年度
（母公司）
財
務
收
支
營業收入淨額 1995668 1941062 1015534 924583
營業毛利 527664 498827 296528 234104
稅後損益 220862 170077 222256 170007
獲
利
能
力
資產報酬率（） 718 571 784 634
股東權益報酬率（） 1440 1216 1488 1252
營業利益佔實收資本比率（） 2755 2485 1539 1013
稅前純益佔實收資本比率（） 2879 1914 2810 1846
純益率 1107 876 2189 1839
每股盈餘（元） 265 203 265 203
13
(四)研究發展狀況
1最近兩年研發費用支出
單位新台幣仟元
年度 104年度 103年度
研究發展費用 33071 29417
2最近年度研發成果
104 年度投入研發之技術與產品
年度 研發成果
104年度 FPC 皮秒雷射切割機目前已有相關蘋果供應鏈廠商已經採購
104年度 高速 Scanner 單頭雙頭 LED 散熱機板鑽孔機改用 AeroTech
A3200 system及安川線馬產能提升 20
104年度 高速 SCRIBER 更改為安川線馬速度由 250mmsec 提升至
400mmsec
104年度 UV 薄膜電感鑽孔機已獲國內電感大廠採購
104年度 01005 Chip R AOI
二104 年度營業計畫概要
(一)經營方針
1擴大各產品線銷售
本公司一向以客戶需求為發展中心希望能提供客戶更完整的
產品本公司在 SMD 捲裝材料產品類別內同時提供被動元件
產業半導體及 LED 等產業所需求之元件捲裝材料提供適合
各項元件之不同需求本公司持續擴展亞洲區客戶以增加整
個市佔比率
2持續研發鐳射機器設備應用
本公司銷售製造產品除 SMD 捲裝材料外另ㄧ大類則為設備產
品本公司提供適用不同產業的 SMT 與雷射機器設備並持續
針對客戶提供全產品服務研發各類設備以協助客戶解決製程
上問題滿足客戶的不同需求
(二)預期銷售數量及其依據
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢客戶營運概況及本公司
目前接單情形並參酌本公司之產能規模而訂定綜觀目前各國經
濟指標全球經濟恐陷入衰退受此情況影響本公司將秉持專業
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
7
第四案
案 由庫藏股買回執行情形報告報請 公鑒
說 明本公司為維護公司信用及股東權益經董事會決議通過買回
本公司股份並提報金融監督管理委員會證券期貨局核備在
案擬將買回股份及執行情形報告如后
項目 第 8 次買回
董事會通過日期 104813
買回目的 維護公司信用及股東權益
已買回股份 0 股
已買回股份之總金額 0 仟元
平均每股買回價格 0 元
執行完畢日期 104108
已辦理消除或轉讓股數 0 股
目前累積已持有本公司股份 0 股
累積已持有本公司股份佔已發行股
份總數比率
000
註本次未執行完畢原因公司考量資金有效應用以及市
場價格未如預期故未執行完畢
第五案
案 由訂定「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」報告
報請 公鑒
說 明一本公司為營運所需以及強化公司經營與公司治理增訂
「誠信經營守則」及「企業社會責任實務守則」等規章
請參閱本手冊第第第第 30303030~~~~33337777 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件五五五五~~~~六六六六））））
8
承承承承 認認認認 事事事事 項項項項
第一案 董事會提
案 由承認 104 年度營業報告書及財務報表案
說 明一本公司 104 年度財務報表及合併財務報表業經資誠聯
合會計師事務所林億彰王國華會計師查核簽證完竣
並出具書面查核報告請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件
三三三三與與與與附件四附件四附件四附件四））））
二上述財務報表及合併財務報表與營業報告書業經董事
會通過並提請監察人審查完竣並出具審查報告在案
請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11115555 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二））））
三前項營業報告書與財務報表及合併財務報表請參閱本本本本
手冊第手冊第手冊第手冊第 11112222~~~~14141414 頁頁頁頁與與與與 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁 （（（（附件附件附件附件一一一一附件附件附件附件三三三三~~~~四四四四））））
四敬請 承認
決 議
第二案 董事會提
案 由承認 104 年度盈餘分配案
說 明一茲依本公司章程規定擬具盈餘分配表如下有關本次盈
餘分配優先分配 104 年度盈餘不足部份再分配 103
年度(含)以前盈餘
二本盈餘分配案依公司董事會會議決議日之流通在外股數
計算現金股利每股分派 25 元原股東配息比例嗣後
如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司
債轉換員工認股權憑證轉換現金增資等因素影響
流通在外股份數量致股東配息率發生變動授權董事
長辦理配息率變更事宜
三本次現金股利分派案俟股東會決議通過後擬授權董事
長另訂除息基準日本次現金股利按分配比例計算至元
為止元以下捨去分配未滿一元之畸零款合計數授
權董事長洽特定人全權處理之
四盈餘分配表如下
9
雷科股份有限公司
盈餘分配表
民國 104年度
單位單位單位單位新台幣元新台幣元新台幣元新台幣元
項目項目項目項目 金額金額金額金額
期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘 ＄＄＄＄ 11115555278278278278816816816816
減減減減確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益 (2(2(2(2111177772222705)705)705)705)
本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利 222222222222255255255255515151513333
小計小計小計小計 235235235235361361361361666622224444
提列項目提列項目提列項目提列項目
提列提列提列提列法定法定法定法定盈餘公積盈餘公積盈餘公積盈餘公積 (22(22(22(22225225225225551551551551))))
本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘 222211113333111133336666070707073333
本期分配項目本期分配項目本期分配項目本期分配項目
股東紅利股東紅利股東紅利股東紅利----現金現金現金現金股利股利股利股利（
（（
（每股配發
每股配發每股配發
每股配發 25
2525
25 元
元元
元）
））
） ((((209209209209886886886886474747473333))))
期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘 ＄＄＄＄ 3333222249494949666600000000
負責人鄭再興 經理人黃萌義 主辦會計唐靜玲
五敬請 承認
決 議
10
選選選選 舉舉舉舉 事事事事 項項項項
案 由選舉董事監察人案 董事會提
說 明一本公司現任董事監察人任期於 105 年 6 月 17 日屆滿
擬依法全面改選
二依據本公司章程第十七條規定應選董事七人(其中獨
立董事二人)監察人三人由股東會就有行為能力之
人中選任之
三新任董事監察人於選任後即行就任任期三年任期
自 105年6月7日起至 108年6月6日止連選得連任
四獨立董事候選人業於 105 年 4 月 25 日經董事會審議通
過名單詳如下
姓 名 學 歷 經 歷 持有股數
劉德明 俄亥俄州立大學
財務經濟博士 國立中山大學財務管理學系教授 0
黃來福 國立中山大學
管理研究所碩士
立宇高新科技(股)公司董事
中山開發投資股份有限公司董事長 0
五有關本公司董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第第第第 58585858
頁頁頁頁((((附錄四附錄四附錄四附錄四))))
六敬請 選舉
選舉結果
11
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 二二二二 董事會提
案 由解除新任董事競業禁止之限制案
說 明一依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司
營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容
並取得其許可」
二有鑑於本公司新任董事及其代表人可能同時擔任與本公
司營業範圍相同或類似之公司董事為協助本公司業務
順利之拓展與無損及公司利益前提下擬依公司法第209
條規定提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止
之限制
三謹提請 公決
決 議
臨臨臨臨 時時時時 動動動動 議議議議
散散散散 會會會會
12
【【【【附件一附件一附件一附件一】】】】
營營營營 業業業業 報報報報 告告告告 書書書書
各位股東先生女士
承蒙各位股東在百忙中仍撥冗參加雷科股份有限公司104年股東常會
本人謹代表公司及全體員工感謝各位對本公司的支持與愛護
本公司 104 年度集團營運獲利較 103 年度成長本公司將持續關注於產
品獲利與成本管控體質調整及研發創新等方面以期往後能更穩健發展並
創造更佳獲利本公司全體同仁與經營團隊將秉持著以更認真嚴謹及積極
的態度繼續努力達到優異的經營成績
茲將本公司 104 年度營運成果與 105 年度營業展望概要報告如下
一104 年度營運成果
(一)營業計劃實施成果及概況
本公司 104 年度集團合併營業收入 1995668 仟元較 103
年度合併營業收入 1941062 仟元增加 54606 仟元合併營
收增加 281104 年度國內營業收入 1015534 仟元較 103 年
度國內營業收入 924583 仟元增加 90951 仟元營收增加
984
104 年度稅後淨利 220862 仟元較 103 年度稅後淨利
170077仟元增加 50785仟元淨利增加 2986
(二)營業收支預算執行情形
本公司 104 年度未公開財務預測資訊故無預算達成情形
(三)財務收支與獲利能力分析
單位 新台幣仟元
年 度
項 目
104年度
（集團合併）
103年度
（集團合併）
104年度
（母公司）
103年度
（母公司）
財
務
收
支
營業收入淨額 1995668 1941062 1015534 924583
營業毛利 527664 498827 296528 234104
稅後損益 220862 170077 222256 170007
獲
利
能
力
資產報酬率（） 718 571 784 634
股東權益報酬率（） 1440 1216 1488 1252
營業利益佔實收資本比率（） 2755 2485 1539 1013
稅前純益佔實收資本比率（） 2879 1914 2810 1846
純益率 1107 876 2189 1839
每股盈餘（元） 265 203 265 203
13
(四)研究發展狀況
1最近兩年研發費用支出
單位新台幣仟元
年度 104年度 103年度
研究發展費用 33071 29417
2最近年度研發成果
104 年度投入研發之技術與產品
年度 研發成果
104年度 FPC 皮秒雷射切割機目前已有相關蘋果供應鏈廠商已經採購
104年度 高速 Scanner 單頭雙頭 LED 散熱機板鑽孔機改用 AeroTech
A3200 system及安川線馬產能提升 20
104年度 高速 SCRIBER 更改為安川線馬速度由 250mmsec 提升至
400mmsec
104年度 UV 薄膜電感鑽孔機已獲國內電感大廠採購
104年度 01005 Chip R AOI
二104 年度營業計畫概要
(一)經營方針
1擴大各產品線銷售
本公司一向以客戶需求為發展中心希望能提供客戶更完整的
產品本公司在 SMD 捲裝材料產品類別內同時提供被動元件
產業半導體及 LED 等產業所需求之元件捲裝材料提供適合
各項元件之不同需求本公司持續擴展亞洲區客戶以增加整
個市佔比率
2持續研發鐳射機器設備應用
本公司銷售製造產品除 SMD 捲裝材料外另ㄧ大類則為設備產
品本公司提供適用不同產業的 SMT 與雷射機器設備並持續
針對客戶提供全產品服務研發各類設備以協助客戶解決製程
上問題滿足客戶的不同需求
(二)預期銷售數量及其依據
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢客戶營運概況及本公司
目前接單情形並參酌本公司之產能規模而訂定綜觀目前各國經
濟指標全球經濟恐陷入衰退受此情況影響本公司將秉持專業
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
8
承承承承 認認認認 事事事事 項項項項
第一案 董事會提
案 由承認 104 年度營業報告書及財務報表案
說 明一本公司 104 年度財務報表及合併財務報表業經資誠聯
合會計師事務所林億彰王國華會計師查核簽證完竣
並出具書面查核報告請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件
三三三三與與與與附件四附件四附件四附件四））））
二上述財務報表及合併財務報表與營業報告書業經董事
會通過並提請監察人審查完竣並出具審查報告在案
請參閱本手冊第本手冊第本手冊第本手冊第 11115555 頁頁頁頁（（（（附件附件附件附件二二二二））））
三前項營業報告書與財務報表及合併財務報表請參閱本本本本
手冊第手冊第手冊第手冊第 11112222~~~~14141414 頁頁頁頁與與與與 11116666~~~~29292929 頁頁頁頁 （（（（附件附件附件附件一一一一附件附件附件附件三三三三~~~~四四四四））））
四敬請 承認
決 議
第二案 董事會提
案 由承認 104 年度盈餘分配案
說 明一茲依本公司章程規定擬具盈餘分配表如下有關本次盈
餘分配優先分配 104 年度盈餘不足部份再分配 103
年度(含)以前盈餘
二本盈餘分配案依公司董事會會議決議日之流通在外股數
計算現金股利每股分派 25 元原股東配息比例嗣後
如因買回本公司股份庫藏股轉讓或註銷可轉換公司
債轉換員工認股權憑證轉換現金增資等因素影響
流通在外股份數量致股東配息率發生變動授權董事
長辦理配息率變更事宜
三本次現金股利分派案俟股東會決議通過後擬授權董事
長另訂除息基準日本次現金股利按分配比例計算至元
為止元以下捨去分配未滿一元之畸零款合計數授
權董事長洽特定人全權處理之
四盈餘分配表如下
9
雷科股份有限公司
盈餘分配表
民國 104年度
單位單位單位單位新台幣元新台幣元新台幣元新台幣元
項目項目項目項目 金額金額金額金額
期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘 ＄＄＄＄ 11115555278278278278816816816816
減減減減確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益 (2(2(2(2111177772222705)705)705)705)
本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利 222222222222255255255255515151513333
小計小計小計小計 235235235235361361361361666622224444
提列項目提列項目提列項目提列項目
提列提列提列提列法定法定法定法定盈餘公積盈餘公積盈餘公積盈餘公積 (22(22(22(22225225225225551551551551))))
本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘 222211113333111133336666070707073333
本期分配項目本期分配項目本期分配項目本期分配項目
股東紅利股東紅利股東紅利股東紅利----現金現金現金現金股利股利股利股利（
（（
（每股配發
每股配發每股配發
每股配發 25
2525
25 元
元元
元）
））
） ((((209209209209886886886886474747473333))))
期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘 ＄＄＄＄ 3333222249494949666600000000
負責人鄭再興 經理人黃萌義 主辦會計唐靜玲
五敬請 承認
決 議
10
選選選選 舉舉舉舉 事事事事 項項項項
案 由選舉董事監察人案 董事會提
說 明一本公司現任董事監察人任期於 105 年 6 月 17 日屆滿
擬依法全面改選
二依據本公司章程第十七條規定應選董事七人(其中獨
立董事二人)監察人三人由股東會就有行為能力之
人中選任之
三新任董事監察人於選任後即行就任任期三年任期
自 105年6月7日起至 108年6月6日止連選得連任
四獨立董事候選人業於 105 年 4 月 25 日經董事會審議通
過名單詳如下
姓 名 學 歷 經 歷 持有股數
劉德明 俄亥俄州立大學
財務經濟博士 國立中山大學財務管理學系教授 0
黃來福 國立中山大學
管理研究所碩士
立宇高新科技(股)公司董事
中山開發投資股份有限公司董事長 0
五有關本公司董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第第第第 58585858
頁頁頁頁((((附錄四附錄四附錄四附錄四))))
六敬請 選舉
選舉結果
11
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 二二二二 董事會提
案 由解除新任董事競業禁止之限制案
說 明一依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司
營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容
並取得其許可」
二有鑑於本公司新任董事及其代表人可能同時擔任與本公
司營業範圍相同或類似之公司董事為協助本公司業務
順利之拓展與無損及公司利益前提下擬依公司法第209
條規定提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止
之限制
三謹提請 公決
決 議
臨臨臨臨 時時時時 動動動動 議議議議
散散散散 會會會會
12
【【【【附件一附件一附件一附件一】】】】
營營營營 業業業業 報報報報 告告告告 書書書書
各位股東先生女士
承蒙各位股東在百忙中仍撥冗參加雷科股份有限公司104年股東常會
本人謹代表公司及全體員工感謝各位對本公司的支持與愛護
本公司 104 年度集團營運獲利較 103 年度成長本公司將持續關注於產
品獲利與成本管控體質調整及研發創新等方面以期往後能更穩健發展並
創造更佳獲利本公司全體同仁與經營團隊將秉持著以更認真嚴謹及積極
的態度繼續努力達到優異的經營成績
茲將本公司 104 年度營運成果與 105 年度營業展望概要報告如下
一104 年度營運成果
(一)營業計劃實施成果及概況
本公司 104 年度集團合併營業收入 1995668 仟元較 103
年度合併營業收入 1941062 仟元增加 54606 仟元合併營
收增加 281104 年度國內營業收入 1015534 仟元較 103 年
度國內營業收入 924583 仟元增加 90951 仟元營收增加
984
104 年度稅後淨利 220862 仟元較 103 年度稅後淨利
170077仟元增加 50785仟元淨利增加 2986
(二)營業收支預算執行情形
本公司 104 年度未公開財務預測資訊故無預算達成情形
(三)財務收支與獲利能力分析
單位 新台幣仟元
年 度
項 目
104年度
（集團合併）
103年度
（集團合併）
104年度
（母公司）
103年度
（母公司）
財
務
收
支
營業收入淨額 1995668 1941062 1015534 924583
營業毛利 527664 498827 296528 234104
稅後損益 220862 170077 222256 170007
獲
利
能
力
資產報酬率（） 718 571 784 634
股東權益報酬率（） 1440 1216 1488 1252
營業利益佔實收資本比率（） 2755 2485 1539 1013
稅前純益佔實收資本比率（） 2879 1914 2810 1846
純益率 1107 876 2189 1839
每股盈餘（元） 265 203 265 203
13
(四)研究發展狀況
1最近兩年研發費用支出
單位新台幣仟元
年度 104年度 103年度
研究發展費用 33071 29417
2最近年度研發成果
104 年度投入研發之技術與產品
年度 研發成果
104年度 FPC 皮秒雷射切割機目前已有相關蘋果供應鏈廠商已經採購
104年度 高速 Scanner 單頭雙頭 LED 散熱機板鑽孔機改用 AeroTech
A3200 system及安川線馬產能提升 20
104年度 高速 SCRIBER 更改為安川線馬速度由 250mmsec 提升至
400mmsec
104年度 UV 薄膜電感鑽孔機已獲國內電感大廠採購
104年度 01005 Chip R AOI
二104 年度營業計畫概要
(一)經營方針
1擴大各產品線銷售
本公司一向以客戶需求為發展中心希望能提供客戶更完整的
產品本公司在 SMD 捲裝材料產品類別內同時提供被動元件
產業半導體及 LED 等產業所需求之元件捲裝材料提供適合
各項元件之不同需求本公司持續擴展亞洲區客戶以增加整
個市佔比率
2持續研發鐳射機器設備應用
本公司銷售製造產品除 SMD 捲裝材料外另ㄧ大類則為設備產
品本公司提供適用不同產業的 SMT 與雷射機器設備並持續
針對客戶提供全產品服務研發各類設備以協助客戶解決製程
上問題滿足客戶的不同需求
(二)預期銷售數量及其依據
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢客戶營運概況及本公司
目前接單情形並參酌本公司之產能規模而訂定綜觀目前各國經
濟指標全球經濟恐陷入衰退受此情況影響本公司將秉持專業
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
9
雷科股份有限公司
盈餘分配表
民國 104年度
單位單位單位單位新台幣元新台幣元新台幣元新台幣元
項目項目項目項目 金額金額金額金額
期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘期初未分配盈餘 ＄＄＄＄ 11115555278278278278816816816816
減減減減確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益確定福利計劃精算利益 (2(2(2(2111177772222705)705)705)705)
本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利本年度稅後淨利 222222222222255255255255515151513333
小計小計小計小計 235235235235361361361361666622224444
提列項目提列項目提列項目提列項目
提列提列提列提列法定法定法定法定盈餘公積盈餘公積盈餘公積盈餘公積 (22(22(22(22225225225225551551551551))))
本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘本期可分配盈餘 222211113333111133336666070707073333
本期分配項目本期分配項目本期分配項目本期分配項目
股東紅利股東紅利股東紅利股東紅利----現金現金現金現金股利股利股利股利（
（（
（每股配發
每股配發每股配發
每股配發 25
2525
25 元
元元
元）
））
） ((((209209209209886886886886474747473333))))
期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘期末未分配盈餘 ＄＄＄＄ 3333222249494949666600000000
負責人鄭再興 經理人黃萌義 主辦會計唐靜玲
五敬請 承認
決 議
10
選選選選 舉舉舉舉 事事事事 項項項項
案 由選舉董事監察人案 董事會提
說 明一本公司現任董事監察人任期於 105 年 6 月 17 日屆滿
擬依法全面改選
二依據本公司章程第十七條規定應選董事七人(其中獨
立董事二人)監察人三人由股東會就有行為能力之
人中選任之
三新任董事監察人於選任後即行就任任期三年任期
自 105年6月7日起至 108年6月6日止連選得連任
四獨立董事候選人業於 105 年 4 月 25 日經董事會審議通
過名單詳如下
姓 名 學 歷 經 歷 持有股數
劉德明 俄亥俄州立大學
財務經濟博士 國立中山大學財務管理學系教授 0
黃來福 國立中山大學
管理研究所碩士
立宇高新科技(股)公司董事
中山開發投資股份有限公司董事長 0
五有關本公司董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第第第第 58585858
頁頁頁頁((((附錄四附錄四附錄四附錄四))))
六敬請 選舉
選舉結果
11
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 二二二二 董事會提
案 由解除新任董事競業禁止之限制案
說 明一依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司
營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容
並取得其許可」
二有鑑於本公司新任董事及其代表人可能同時擔任與本公
司營業範圍相同或類似之公司董事為協助本公司業務
順利之拓展與無損及公司利益前提下擬依公司法第209
條規定提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止
之限制
三謹提請 公決
決 議
臨臨臨臨 時時時時 動動動動 議議議議
散散散散 會會會會
12
【【【【附件一附件一附件一附件一】】】】
營營營營 業業業業 報報報報 告告告告 書書書書
各位股東先生女士
承蒙各位股東在百忙中仍撥冗參加雷科股份有限公司104年股東常會
本人謹代表公司及全體員工感謝各位對本公司的支持與愛護
本公司 104 年度集團營運獲利較 103 年度成長本公司將持續關注於產
品獲利與成本管控體質調整及研發創新等方面以期往後能更穩健發展並
創造更佳獲利本公司全體同仁與經營團隊將秉持著以更認真嚴謹及積極
的態度繼續努力達到優異的經營成績
茲將本公司 104 年度營運成果與 105 年度營業展望概要報告如下
一104 年度營運成果
(一)營業計劃實施成果及概況
本公司 104 年度集團合併營業收入 1995668 仟元較 103
年度合併營業收入 1941062 仟元增加 54606 仟元合併營
收增加 281104 年度國內營業收入 1015534 仟元較 103 年
度國內營業收入 924583 仟元增加 90951 仟元營收增加
984
104 年度稅後淨利 220862 仟元較 103 年度稅後淨利
170077仟元增加 50785仟元淨利增加 2986
(二)營業收支預算執行情形
本公司 104 年度未公開財務預測資訊故無預算達成情形
(三)財務收支與獲利能力分析
單位 新台幣仟元
年 度
項 目
104年度
（集團合併）
103年度
（集團合併）
104年度
（母公司）
103年度
（母公司）
財
務
收
支
營業收入淨額 1995668 1941062 1015534 924583
營業毛利 527664 498827 296528 234104
稅後損益 220862 170077 222256 170007
獲
利
能
力
資產報酬率（） 718 571 784 634
股東權益報酬率（） 1440 1216 1488 1252
營業利益佔實收資本比率（） 2755 2485 1539 1013
稅前純益佔實收資本比率（） 2879 1914 2810 1846
純益率 1107 876 2189 1839
每股盈餘（元） 265 203 265 203
13
(四)研究發展狀況
1最近兩年研發費用支出
單位新台幣仟元
年度 104年度 103年度
研究發展費用 33071 29417
2最近年度研發成果
104 年度投入研發之技術與產品
年度 研發成果
104年度 FPC 皮秒雷射切割機目前已有相關蘋果供應鏈廠商已經採購
104年度 高速 Scanner 單頭雙頭 LED 散熱機板鑽孔機改用 AeroTech
A3200 system及安川線馬產能提升 20
104年度 高速 SCRIBER 更改為安川線馬速度由 250mmsec 提升至
400mmsec
104年度 UV 薄膜電感鑽孔機已獲國內電感大廠採購
104年度 01005 Chip R AOI
二104 年度營業計畫概要
(一)經營方針
1擴大各產品線銷售
本公司一向以客戶需求為發展中心希望能提供客戶更完整的
產品本公司在 SMD 捲裝材料產品類別內同時提供被動元件
產業半導體及 LED 等產業所需求之元件捲裝材料提供適合
各項元件之不同需求本公司持續擴展亞洲區客戶以增加整
個市佔比率
2持續研發鐳射機器設備應用
本公司銷售製造產品除 SMD 捲裝材料外另ㄧ大類則為設備產
品本公司提供適用不同產業的 SMT 與雷射機器設備並持續
針對客戶提供全產品服務研發各類設備以協助客戶解決製程
上問題滿足客戶的不同需求
(二)預期銷售數量及其依據
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢客戶營運概況及本公司
目前接單情形並參酌本公司之產能規模而訂定綜觀目前各國經
濟指標全球經濟恐陷入衰退受此情況影響本公司將秉持專業
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
10
選選選選 舉舉舉舉 事事事事 項項項項
案 由選舉董事監察人案 董事會提
說 明一本公司現任董事監察人任期於 105 年 6 月 17 日屆滿
擬依法全面改選
二依據本公司章程第十七條規定應選董事七人(其中獨
立董事二人)監察人三人由股東會就有行為能力之
人中選任之
三新任董事監察人於選任後即行就任任期三年任期
自 105年6月7日起至 108年6月6日止連選得連任
四獨立董事候選人業於 105 年 4 月 25 日經董事會審議通
過名單詳如下
姓 名 學 歷 經 歷 持有股數
劉德明 俄亥俄州立大學
財務經濟博士 國立中山大學財務管理學系教授 0
黃來福 國立中山大學
管理研究所碩士
立宇高新科技(股)公司董事
中山開發投資股份有限公司董事長 0
五有關本公司董事及監察人選舉辦法請參閱本手冊第第第第 58585858
頁頁頁頁((((附錄四附錄四附錄四附錄四))))
六敬請 選舉
選舉結果
11
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 二二二二 董事會提
案 由解除新任董事競業禁止之限制案
說 明一依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司
營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容
並取得其許可」
二有鑑於本公司新任董事及其代表人可能同時擔任與本公
司營業範圍相同或類似之公司董事為協助本公司業務
順利之拓展與無損及公司利益前提下擬依公司法第209
條規定提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止
之限制
三謹提請 公決
決 議
臨臨臨臨 時時時時 動動動動 議議議議
散散散散 會會會會
12
【【【【附件一附件一附件一附件一】】】】
營營營營 業業業業 報報報報 告告告告 書書書書
各位股東先生女士
承蒙各位股東在百忙中仍撥冗參加雷科股份有限公司104年股東常會
本人謹代表公司及全體員工感謝各位對本公司的支持與愛護
本公司 104 年度集團營運獲利較 103 年度成長本公司將持續關注於產
品獲利與成本管控體質調整及研發創新等方面以期往後能更穩健發展並
創造更佳獲利本公司全體同仁與經營團隊將秉持著以更認真嚴謹及積極
的態度繼續努力達到優異的經營成績
茲將本公司 104 年度營運成果與 105 年度營業展望概要報告如下
一104 年度營運成果
(一)營業計劃實施成果及概況
本公司 104 年度集團合併營業收入 1995668 仟元較 103
年度合併營業收入 1941062 仟元增加 54606 仟元合併營
收增加 281104 年度國內營業收入 1015534 仟元較 103 年
度國內營業收入 924583 仟元增加 90951 仟元營收增加
984
104 年度稅後淨利 220862 仟元較 103 年度稅後淨利
170077仟元增加 50785仟元淨利增加 2986
(二)營業收支預算執行情形
本公司 104 年度未公開財務預測資訊故無預算達成情形
(三)財務收支與獲利能力分析
單位 新台幣仟元
年 度
項 目
104年度
（集團合併）
103年度
（集團合併）
104年度
（母公司）
103年度
（母公司）
財
務
收
支
營業收入淨額 1995668 1941062 1015534 924583
營業毛利 527664 498827 296528 234104
稅後損益 220862 170077 222256 170007
獲
利
能
力
資產報酬率（） 718 571 784 634
股東權益報酬率（） 1440 1216 1488 1252
營業利益佔實收資本比率（） 2755 2485 1539 1013
稅前純益佔實收資本比率（） 2879 1914 2810 1846
純益率 1107 876 2189 1839
每股盈餘（元） 265 203 265 203
13
(四)研究發展狀況
1最近兩年研發費用支出
單位新台幣仟元
年度 104年度 103年度
研究發展費用 33071 29417
2最近年度研發成果
104 年度投入研發之技術與產品
年度 研發成果
104年度 FPC 皮秒雷射切割機目前已有相關蘋果供應鏈廠商已經採購
104年度 高速 Scanner 單頭雙頭 LED 散熱機板鑽孔機改用 AeroTech
A3200 system及安川線馬產能提升 20
104年度 高速 SCRIBER 更改為安川線馬速度由 250mmsec 提升至
400mmsec
104年度 UV 薄膜電感鑽孔機已獲國內電感大廠採購
104年度 01005 Chip R AOI
二104 年度營業計畫概要
(一)經營方針
1擴大各產品線銷售
本公司一向以客戶需求為發展中心希望能提供客戶更完整的
產品本公司在 SMD 捲裝材料產品類別內同時提供被動元件
產業半導體及 LED 等產業所需求之元件捲裝材料提供適合
各項元件之不同需求本公司持續擴展亞洲區客戶以增加整
個市佔比率
2持續研發鐳射機器設備應用
本公司銷售製造產品除 SMD 捲裝材料外另ㄧ大類則為設備產
品本公司提供適用不同產業的 SMT 與雷射機器設備並持續
針對客戶提供全產品服務研發各類設備以協助客戶解決製程
上問題滿足客戶的不同需求
(二)預期銷售數量及其依據
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢客戶營運概況及本公司
目前接單情形並參酌本公司之產能規模而訂定綜觀目前各國經
濟指標全球經濟恐陷入衰退受此情況影響本公司將秉持專業
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
11
討討討討 論論論論 事事事事 項項項項 二二二二 董事會提
案 由解除新任董事競業禁止之限制案
說 明一依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司
營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容
並取得其許可」
二有鑑於本公司新任董事及其代表人可能同時擔任與本公
司營業範圍相同或類似之公司董事為協助本公司業務
順利之拓展與無損及公司利益前提下擬依公司法第209
條規定提請股東會解除新任董事及其代表人競業禁止
之限制
三謹提請 公決
決 議
臨臨臨臨 時時時時 動動動動 議議議議
散散散散 會會會會
12
【【【【附件一附件一附件一附件一】】】】
營營營營 業業業業 報報報報 告告告告 書書書書
各位股東先生女士
承蒙各位股東在百忙中仍撥冗參加雷科股份有限公司104年股東常會
本人謹代表公司及全體員工感謝各位對本公司的支持與愛護
本公司 104 年度集團營運獲利較 103 年度成長本公司將持續關注於產
品獲利與成本管控體質調整及研發創新等方面以期往後能更穩健發展並
創造更佳獲利本公司全體同仁與經營團隊將秉持著以更認真嚴謹及積極
的態度繼續努力達到優異的經營成績
茲將本公司 104 年度營運成果與 105 年度營業展望概要報告如下
一104 年度營運成果
(一)營業計劃實施成果及概況
本公司 104 年度集團合併營業收入 1995668 仟元較 103
年度合併營業收入 1941062 仟元增加 54606 仟元合併營
收增加 281104 年度國內營業收入 1015534 仟元較 103 年
度國內營業收入 924583 仟元增加 90951 仟元營收增加
984
104 年度稅後淨利 220862 仟元較 103 年度稅後淨利
170077仟元增加 50785仟元淨利增加 2986
(二)營業收支預算執行情形
本公司 104 年度未公開財務預測資訊故無預算達成情形
(三)財務收支與獲利能力分析
單位 新台幣仟元
年 度
項 目
104年度
（集團合併）
103年度
（集團合併）
104年度
（母公司）
103年度
（母公司）
財
務
收
支
營業收入淨額 1995668 1941062 1015534 924583
營業毛利 527664 498827 296528 234104
稅後損益 220862 170077 222256 170007
獲
利
能
力
資產報酬率（） 718 571 784 634
股東權益報酬率（） 1440 1216 1488 1252
營業利益佔實收資本比率（） 2755 2485 1539 1013
稅前純益佔實收資本比率（） 2879 1914 2810 1846
純益率 1107 876 2189 1839
每股盈餘（元） 265 203 265 203
13
(四)研究發展狀況
1最近兩年研發費用支出
單位新台幣仟元
年度 104年度 103年度
研究發展費用 33071 29417
2最近年度研發成果
104 年度投入研發之技術與產品
年度 研發成果
104年度 FPC 皮秒雷射切割機目前已有相關蘋果供應鏈廠商已經採購
104年度 高速 Scanner 單頭雙頭 LED 散熱機板鑽孔機改用 AeroTech
A3200 system及安川線馬產能提升 20
104年度 高速 SCRIBER 更改為安川線馬速度由 250mmsec 提升至
400mmsec
104年度 UV 薄膜電感鑽孔機已獲國內電感大廠採購
104年度 01005 Chip R AOI
二104 年度營業計畫概要
(一)經營方針
1擴大各產品線銷售
本公司一向以客戶需求為發展中心希望能提供客戶更完整的
產品本公司在 SMD 捲裝材料產品類別內同時提供被動元件
產業半導體及 LED 等產業所需求之元件捲裝材料提供適合
各項元件之不同需求本公司持續擴展亞洲區客戶以增加整
個市佔比率
2持續研發鐳射機器設備應用
本公司銷售製造產品除 SMD 捲裝材料外另ㄧ大類則為設備產
品本公司提供適用不同產業的 SMT 與雷射機器設備並持續
針對客戶提供全產品服務研發各類設備以協助客戶解決製程
上問題滿足客戶的不同需求
(二)預期銷售數量及其依據
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢客戶營運概況及本公司
目前接單情形並參酌本公司之產能規模而訂定綜觀目前各國經
濟指標全球經濟恐陷入衰退受此情況影響本公司將秉持專業
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
12
【【【【附件一附件一附件一附件一】】】】
營營營營 業業業業 報報報報 告告告告 書書書書
各位股東先生女士
承蒙各位股東在百忙中仍撥冗參加雷科股份有限公司104年股東常會
本人謹代表公司及全體員工感謝各位對本公司的支持與愛護
本公司 104 年度集團營運獲利較 103 年度成長本公司將持續關注於產
品獲利與成本管控體質調整及研發創新等方面以期往後能更穩健發展並
創造更佳獲利本公司全體同仁與經營團隊將秉持著以更認真嚴謹及積極
的態度繼續努力達到優異的經營成績
茲將本公司 104 年度營運成果與 105 年度營業展望概要報告如下
一104 年度營運成果
(一)營業計劃實施成果及概況
本公司 104 年度集團合併營業收入 1995668 仟元較 103
年度合併營業收入 1941062 仟元增加 54606 仟元合併營
收增加 281104 年度國內營業收入 1015534 仟元較 103 年
度國內營業收入 924583 仟元增加 90951 仟元營收增加
984
104 年度稅後淨利 220862 仟元較 103 年度稅後淨利
170077仟元增加 50785仟元淨利增加 2986
(二)營業收支預算執行情形
本公司 104 年度未公開財務預測資訊故無預算達成情形
(三)財務收支與獲利能力分析
單位 新台幣仟元
年 度
項 目
104年度
（集團合併）
103年度
（集團合併）
104年度
（母公司）
103年度
（母公司）
財
務
收
支
營業收入淨額 1995668 1941062 1015534 924583
營業毛利 527664 498827 296528 234104
稅後損益 220862 170077 222256 170007
獲
利
能
力
資產報酬率（） 718 571 784 634
股東權益報酬率（） 1440 1216 1488 1252
營業利益佔實收資本比率（） 2755 2485 1539 1013
稅前純益佔實收資本比率（） 2879 1914 2810 1846
純益率 1107 876 2189 1839
每股盈餘（元） 265 203 265 203
13
(四)研究發展狀況
1最近兩年研發費用支出
單位新台幣仟元
年度 104年度 103年度
研究發展費用 33071 29417
2最近年度研發成果
104 年度投入研發之技術與產品
年度 研發成果
104年度 FPC 皮秒雷射切割機目前已有相關蘋果供應鏈廠商已經採購
104年度 高速 Scanner 單頭雙頭 LED 散熱機板鑽孔機改用 AeroTech
A3200 system及安川線馬產能提升 20
104年度 高速 SCRIBER 更改為安川線馬速度由 250mmsec 提升至
400mmsec
104年度 UV 薄膜電感鑽孔機已獲國內電感大廠採購
104年度 01005 Chip R AOI
二104 年度營業計畫概要
(一)經營方針
1擴大各產品線銷售
本公司一向以客戶需求為發展中心希望能提供客戶更完整的
產品本公司在 SMD 捲裝材料產品類別內同時提供被動元件
產業半導體及 LED 等產業所需求之元件捲裝材料提供適合
各項元件之不同需求本公司持續擴展亞洲區客戶以增加整
個市佔比率
2持續研發鐳射機器設備應用
本公司銷售製造產品除 SMD 捲裝材料外另ㄧ大類則為設備產
品本公司提供適用不同產業的 SMT 與雷射機器設備並持續
針對客戶提供全產品服務研發各類設備以協助客戶解決製程
上問題滿足客戶的不同需求
(二)預期銷售數量及其依據
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢客戶營運概況及本公司
目前接單情形並參酌本公司之產能規模而訂定綜觀目前各國經
濟指標全球經濟恐陷入衰退受此情況影響本公司將秉持專業
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
13
(四)研究發展狀況
1最近兩年研發費用支出
單位新台幣仟元
年度 104年度 103年度
研究發展費用 33071 29417
2最近年度研發成果
104 年度投入研發之技術與產品
年度 研發成果
104年度 FPC 皮秒雷射切割機目前已有相關蘋果供應鏈廠商已經採購
104年度 高速 Scanner 單頭雙頭 LED 散熱機板鑽孔機改用 AeroTech
A3200 system及安川線馬產能提升 20
104年度 高速 SCRIBER 更改為安川線馬速度由 250mmsec 提升至
400mmsec
104年度 UV 薄膜電感鑽孔機已獲國內電感大廠採購
104年度 01005 Chip R AOI
二104 年度營業計畫概要
(一)經營方針
1擴大各產品線銷售
本公司一向以客戶需求為發展中心希望能提供客戶更完整的
產品本公司在 SMD 捲裝材料產品類別內同時提供被動元件
產業半導體及 LED 等產業所需求之元件捲裝材料提供適合
各項元件之不同需求本公司持續擴展亞洲區客戶以增加整
個市佔比率
2持續研發鐳射機器設備應用
本公司銷售製造產品除 SMD 捲裝材料外另ㄧ大類則為設備產
品本公司提供適用不同產業的 SMT 與雷射機器設備並持續
針對客戶提供全產品服務研發各類設備以協助客戶解決製程
上問題滿足客戶的不同需求
(二)預期銷售數量及其依據
銷售數量係依據市場需求狀況與發展趨勢客戶營運概況及本公司
目前接單情形並參酌本公司之產能規模而訂定綜觀目前各國經
濟指標全球經濟恐陷入衰退受此情況影響本公司將秉持專業
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
14
誠信共享及持續創新改善的經營理念積極因應局勢變化掌握
市場脈動以達成 2016 年營運目標
(三)重要產銷政策
1生產政策
(A)SMD 捲裝材料
增加資本支出提升生產品質持續改善製程以降低生產製造
成本並持續開發原材材料
(B)鐳射機器設備
持續研發各式應用雷射設備機更新新型技術並與設備供
應商建立更緊密的策略聯盟關係
2銷售政策
(A)持續鞏固原有 SMD 材料SMT半導體與 LED產業客戶鎖定
主流市場開發高品質具競爭性產品
(B)整合台灣與海外各廠資源即時配合客戶大量生產需求並
持續推動全球分工與集團中心制
(C)深植人力培育計畫以佈局全球行銷為目標強化公司人力
資源提高產品質量管控與客戶售後服務成功建構全球供
應能力與效益
展望未來我們持續以更積極兼具穩健的步伐爭取更高的營運績效期盼
各位股東先進仍然一秉初衷繼續給予「Laser Tek」集團企業支持與鼓勵
謝謝大家最後敬祝諸位股東女士先生
身體健康 心想事成
負 責 人 鄭 再 興 經 理 人 黃 萌 義 主 辦 會 計 唐 靜 玲
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
15
【【【【附件二附件二附件二附件二】】】】
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
16
【【【【附件三附件三附件三附件三】】】】
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
17
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
18
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
19
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
20
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
21
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
22
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
23
【【【【附件附件附件附件四四四四】】】】
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
24
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
25
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
26
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
27
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
28
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
29
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
30
【【【【附件附件附件附件五五五五】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則誠信經營守則
訂定日期民國104年 11月6日 第 1 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展特訂定誠信經營守則(以下簡稱本守
則)本守則適用範圍及於雷科股份有限公司及其子公司（以下簡稱本公司） 第 2 條 本公司之董事監察人經理人受僱人受任人或受本公司實質控制者於
從 事商業行為之過程中不得直接或間接提供承諾要求或收受任何不正當
利益或做出其他違反誠信不法或違背受託義務等不誠信行為以求獲得或
維持利益（以下簡稱不誠信行為）
第一項受規範之對象藉由第三人提供承諾要求或收受任何不正當利益推
定 為本人所為
前項行為之對象包括公職人員參政候選人政黨或黨職人員以及任何公
民營企業或機構及其董事（理事）監察人（監事）經理人受僱人實質
控 制者或其他利害關係人
第 3 條 本守則所稱利益其利益係指任何有價值之事物包括任何形式或名義之金錢
餽贈佣金職位服務優待回扣等但屬正常社交禮俗且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時不在此限
第 4 條 遵守公司法證券交易法商業會計法政治獻金法貪污治罪條例政府採
購 法公職人員利益衝突迴避法上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法
令以 作為落實誠信經營之基本前提 第 5 條 本於廉潔透明及負責之經營理念制定以誠信為基礎之政策並建立良好之
公 司治理與風險控管機制以創造永續發展之經營環境 第 6 條 制訂之誠信經營政策包含誠信經營之作法及防範不誠信行為方案（以下簡稱
防範方案）包含作業程序行為指南及教育訓練(包含宣導及公告等)等
防範方案之訂定並應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令
訂定防範方案過程中宜與受僱人或其他利害關係人溝通 第 7 條 訂定防範方案時應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動並加
強 相關防範措施 防範方案涵蓋下列行為之防範措施 一行賄及收賄
二提供非法政治獻金
三不當慈善捐贈或贊助 四提供或接受不合理禮物款待或其他不正當利益
五侵害營業秘密商標權專利權著作權及其他智慧財產權
六從事不公平競爭之行為
七產品及服務於研發採購製造提供或銷售時直接或間接損害消費者或
其他利害關係人之權益健康與安全
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
31
第 8 條 本公司應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策以及董事會與管理階層
積 極落實誠信經營政策之承諾並於內部管理及商業活動中確實執行 第 9 條 本於誠信經營原則以公平與透明之方式進行商業活動
於商業往來之前應考量其代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象之合 法性及是否涉有不誠信行為避免與涉有不誠信行為者進行交易 與代理商供應商客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約其內容應包含遵 守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為且情節重大時必要時得終止或 解除契約之條款
第 10 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時不得
直 接或間接向客戶代理商承包商供應商公職人員或其他利害關係人
提供 承諾要求或收受任何形式之不正當利益 第 11 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對政黨或參與政治活
動 之組織或個人直接或間接提供捐獻應符合政治獻金法及公司內部相關作業程 序不得藉以謀取商業利益或交易優勢
第 12 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者對於慈善捐贈或贊助
應符合相關法令及內部作業程序不得為變相行賄 第 13 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得直接或間接提供
或 接受任何不合理禮物款待或其他不正當利益藉以建立商業關係或影響商業交 易行為
第 14 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者應遵守智慧財產相關
法 規公司內部作業程序及契約規定未經智慧財產權所有人同意不得使
用洩漏處分燬損或有其他侵害智慧財產權之行為 第 15 條 應依相關競爭法規從事營業活動不得固定價格操縱投標限制產量與配額
或以分配顧客供應商營運區域或商業種類等方式分享或分割市場 第 16 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於產品與服務之研發
採購製造提供或銷售過程應遵循相關法規與國際準則確保產品及服務之資訊透明性及安全性制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策並落實於營運活動以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益健康與安全
第 17 條 董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意
義務督促公司防止不誠信行為並隨時檢討其實施成效及持續改進確保誠信經營政策之落實
為健全誠信經營之管理設置隸屬於董事會之專責單位負責誠信經營政策與
防 範方案之制定及監督執行主要掌理下列事項並定期向董事會報告
一協助將誠信與道德價值融入公司經營策略並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施
二訂定防範不誠信行為方案並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序
及 行為指南
三規劃內部組織編制與職掌對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活
動訂定相互監督制衡或輪調等機制
四誠信政策宣導訓練之推動及協調
五規劃檢舉制度確保執行之有效性
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
32
六協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有
效 運作並定期就相關業務流程進行評估遵循情形作成報告 第 18 條 董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者於執行業務時應遵守
法令規定及防範方案 第 19 條 制定防止利益衝突之政策據以鑑別監督並管理利益衝突所可能導致不誠信
行為之風險並提供適當管道供董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突
董事監察人經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議
案與其自身或其代表之法人有利害關係者應於當次董事會說明其利害關係
之重要內容如有害於公司利益之虞時不得加入討論及表決且討論及表決
時應予迴避並不得代理其他董事行使其表決權董事間亦應自律不得不當
相互支援
董事監察人經理人受僱人受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之
職位或影響力使其自身配偶父母子女或任何他人獲得不正當利益 第 20 條 應就具較高不誠信行為風險之營業活動建立有效之會計制度及內部控制制
度不得有外帳或保留秘密帳戶並隨時檢討俾確保該制度之設計及執行持續有效內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形並作成稽核報告提報董事會且得委任會計師執行查核必要時得委請專業人士協助
第 21 條 董事監察人經理人受僱人及實質控制者執行業務應注意事項包含
一提供或接受不正當利益之認定標準
二提供合法政治獻金之處理程序
三提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準
四避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序
五對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定
六對涉有不誠信行為之供應商客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序 七發現違反企業誠信經營守則之處理程序 八對違反者採取之紀律處分
第 22 條 董事長總經理或高階管理階層應定期向董事受僱人及受任人傳達誠信重要
性應定期對董事監察人經理人受僱人受任人及實質控制者舉辦教育
訓練與宣導並邀請與公司從事商業行為之相對人參與使其充分瞭解公司誠
信經營之決心政策防範方案及違反不誠信行為之後果
應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合設立明確有效之獎懲
制度 第 23 條 應訂定具體檢舉制度並應確實執行其內容包含
一建立並公告內部獨立檢舉信箱專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信
箱專線供公司內部及外部人員使用
二指派檢舉受理專責人員或單位檢舉情事涉及董事或高階主管應呈報至
獨立董事或監察人並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程
序
三檢舉案件受理調查過程調查結果及相關文件製作之紀錄與保存 四檢舉人身分及檢舉內容之保密 五保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
33
六檢舉人獎勵措施受理檢舉專責人員或單位如經調查發現重大違規情事
或公司有受重大損害之虞時應立即作成報告以書面通知獨立董事或監
察人 第 24 條 明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度 第 25 條 應建立推動誠信經營之量化數據持續分析評估誠信政策推動成效於公司網
站年報或公開說明書揭露其誠信經營採行措施履行情形及前揭量化數據與
推動成效並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容 第 26 條 應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展並鼓勵董事監察人經理人及
受僱人提出建議據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施以提
昇公司誠信經營之落實成效 第 27 條 誠信經營守則經董事會通過後實施修正時亦同
已設置獨立董事依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充分考量
各 獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董事會議事錄載明如獨
立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者除有正當理由外應事先
出具書面意見並載明於董事會議事錄 若設置審計委員會本守則對於監察人之規定於審計委員會準用之
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
34
【【【【附件附件附件附件六六六六】】】】
雷科雷科雷科雷科股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司
企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則企業社會責任實務守則
訂定日期民國104年11月6日 第第第第一章一章一章一章 總則總則總則總則
第 1 條 為實踐企業社會責任並促成經濟環境及社會之進步以達永續發展之目標
訂定企業社會責任守則(以下簡稱本守則)並管理經濟環境及社會的風險與
影響 第 2 條 本守則適用對象包括雷科股份有限公司及其子公司(以下簡稱本公司)本公司
從事企業經營之同時應積極實踐企業社會責任以符合國際發展趨勢並透過企業公民擔當提升國家經濟貢獻改善員工社區社會之生活品質促
進以企業責任為本之競爭優勢 第 3 條 履行企業社會責任注意利害關係人之權益在追求永續經營與獲利之同時
重視環境社會與公司治理之因素並將其納入公司管理方針與營運活動 第 4 條 對於企業社會責任之實踐依下列原則為之
一落實公司治理 二發展永續環境 三維護社會公益 四加強企業社會責任資訊揭露
第 5 條 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性整體營
運活動對利害關係人之影響等訂定企業社會責任政策制度或相關管理方針
及具體推動計畫並經董事會通過後實施之
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時公司董事會宜審酌列為股東會議案
第第第第二章二章二章二章 落實公司治理落實公司治理落實公司治理落實公司治理 第 6 條 遵循上市上櫃公司治理實務守則上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司
訂定道德行為準則參考範例建置有效之治理架構及相關道德標準以健全公
司治理 第 7 條 董事盡善良管理人之注意義務督促企業實踐社會責任並隨時檢討其實施成
效及持續改進以確保企業社會責任政策之落實董事會於公司履行企業社會
責任時宜包括下列事項
一提出企業社會責任使命或願景制定企業社會責任政策制度或相關管理
方針
二將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向並核定企業社會責任之
具體推動計畫 三確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 針對營運活動所產生之經濟環境及社會議題由董事會授權高階管理層處理並向董事會報告處理情形其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
35
第 8 條 舉辦履行企業社會責任之教育訓練及宣導企業社會責任之計畫等 第 9 條 健全企業社會責任之管理設置推動企業社會責任之專（兼）職單位負責企
業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行並定期
向董事會報告
訂定合理之薪資報酬政策以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人
利益員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合並設立明確有效之獎勵
及懲戒制度
第 10 條 本於尊重利害關係人權益辨識公司之利害關係人並於公司網站設置利害關
係人專區透過適當溝通方式瞭解利害關係人之合理期望及需求並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題
第第第第三章三章三章三章 發展永續環境發展永續環境發展永續環境發展永續環境 第 11 條 遵循環境相關法規及相關之國際準則適切地保護自然環境且於執行營運活
動及內部管理時致力於達成環境永續之目標 第 12 條 致力於提升各項資源之利用效率並使用對環境負荷衝擊低之再生物料使地
球資源能永續利用 第 13 條 依產業特性建立合適之環境管理制度包括
一收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊
二建立可衡量之環境永續目標並定期檢討其發展之持續性及相關性
三訂定具體計畫或行動方案等執行措施定期檢討其運行之成效 第 14 條 設立環境管理專責單位或人員以擬訂推動及維護相關環境管理制度及具體
行動方案並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程 第 15 條 考慮營運對生態效益之影響促進及宣導永續消費之概念並依下列原則從事
研發採購生產作業及服務等營運活動以降低公司營運對自然環境及
人類之衝擊
一減少產品與服務之資源及能源消耗
二減少污染物有毒物及廢棄物之排放並應妥善處理廢棄物
三增進原料或產品之可回收性與再利用
四使可再生資源達到最大限度之永續使用
五延長產品之耐久性
六增加產品與服務之效能 第 16 條 為提升水資源之使用效率妥善與永續利用水資源訂定相關管理措施興建
與強化相關環境保護處理設施以避免污染水空氣與土地並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響採行最佳可行的污染防治和控制技術之
措施 第 17 條 採用國內外通用之標準或指引執行企業溫室氣體盤查並予以揭露其範疇宜
包括
一直接溫室氣體排放溫室氣體排放源為公司所擁有或控制
二間接溫室氣體排放外購電力熱或蒸汽等能源利用所產生者
注意氣候變遷對營運活動影響並依營運狀況與溫室氣體盤查結果制定公
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
36
司節能減碳及溫室氣體減量策略
第第第第四章四章四章四章 維護社會公益維護社會公益維護社會公益維護社會公益 第 18 條 遵守相關法規及遵循國際人權公約如性別平等工作權及禁止歧視等權利
為履行保障人權之責任並制定相關之管理政策與程序包括
一提出企業之社會責任政策或聲明
二評估公司營運活動及內部管理對人權之影響訂定相應之處理程序
三定期檢討企業社會責任政策或聲明之實效
四對涉及人權侵害時依企業社會責任管理體系相關程序處理之
遵循國際公認之勞動人權如結社自由集體協商權關懷弱勢族群禁用
童工消除各種形式之強迫勞動消除僱傭與就業歧視等並確認人力資源
運用政策無性別種族社經階級年齡婚姻與家庭狀況等差別待遇以
落實就業雇用條件薪酬福利訓練考評與升遷機會之平等及公允
對於危害勞工權益之情事提供有效及適當之申訴機制確保申訴過程之平
等透明申訴管道簡明便捷與暢通且對員工之申訴予以妥適之回應 第 19 條 提供員工資訊使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利 第 20 條 提供員工安全與健康之工作環境包括提供必要之健康與急救設施並致力於
降低對員工安全與健康之危害因子以預防職業上災害對員工定期實施安全與健康教育訓練
第 21 條 為員工之職涯發展創造良好環境並建立有效之職涯能力發展培訓計畫將企
業經營績效或成果適當反映在員工薪酬政策中以確保人力資源之招募
留任和鼓勵達成永續經營之目標 第 22 條 建立員工溝通對話之管道讓員工對於公司之經營管理活動和決策有獲得必
要資訊及陳述意見的機會
致力促成雇主與員工間之協商與合作如有可能造成重大影響之營運變動
也將以合理的方式通知員工
第 23 條 對產品與服務負責並重視行銷倫理其研發採購生產作業及服務流程
確保產品及服務資訊之透明性及安全性制定且公開消費者權益政策並落實於營運活動以防止產品或服務損害消費者權益健康與安全
第 24 條 依政府法規與產業之相關規範確保產品與服務品質對產品與服務之行銷及
標示遵循相關法規與國際準則不得有欺騙誤導詐欺或任何其他破壞消費者信任損害消費者權益之行為
第 25 條 評估並管理可能造成營運中斷之各種風險降低其對於消費者與社會造成之衝
擊對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序公平即時處理消費者之申訴並應遵守個人資料保護法等相關法規確實尊重消費者之隱私權
保護消費者提供之個人資料
第 26 條 評估採購行為對供應來源區域之環境與社會之影響並與其供應商合作共同
致力落實企業社會責任於商業往來前評估供應商是否有影響環境與社會
之紀錄與主要供應商簽訂契約時其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策及供應商如涉及違反政策且對供應來源區域之環境與社會造成顯著影響時必要時得終止或解除契約之條款
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
37
第 27 條 評估公司經營對社區之影響並適當聘用公司營運所在地之人力以增進社區
認同可經由商業活動實物捐贈企業志工服務或其他公益專業服務參與社區發展及社區教育之公民組織慈善公益團體及地方政府機構之相關活
動以促進社區發展
第第第第五章五章五章五章 加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露加強企業社會責任資訊揭露 第 28 條 依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開並充分揭露具攸關性
及可靠性之企業社會責任相關資訊以提升資訊透明度揭露企業社會責任之相關資訊包含如下
一經董事會決議通過之企業社會責任之政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二落實公司治理發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務
狀況所產生之風險與影響 三公司為企業社會責任所擬定之履行目標措施及實施績效 四主要利害關係人及其關注之議題 五其他企業社會責任相關資訊
第 29 條 編製企業社會責任報告書採用國際上廣泛認可之準則或指引以揭露推動企業
社會責任情形並取得第三方確信或保證以提高資訊可靠性其內容包括 一實施企業社會責任政策制度或相關管理方針及具體推動計畫
二主要利害關係人及其關注之議題
三公司於落實公司治理發展永續環境維護社會公益及促進經濟發展之執
行績效與檢討 四未來之改進方向與目標
第第第第六章六章六章六章 附則附則附則附則
第 30 條 隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷據以檢 討
並改進公司所建置之企業社會責任制度以提升履行企業社會責任成效
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
38
【【【【附錄一附錄一附錄一附錄一】】】】
雷 科 股 份 有 限 公 司
公公公公 司司司司 章章章章 程程程程
第第第第 一一一一 章章章章 總總總總 則則則則
第 一 條 本公司依照公司法有關股份有限公司之規定組織定名為雷科股份有限公司
英文名稱為 LASERTEK TAIWAN CO LTD
第 二 條 本公司所營事業如左
一C601040加工紙業
二CC01080 電子零組件製造業
三C805020塑膠膜袋製造業
四IZ06010理貨包裝業
五F119010 電子材料批發業
六E903010 防蝕防銹工程業
七CC01120資料儲存媒體製造及複製業
八F113050 電腦及事務性機器設備批發業
九E603090 照明設備安裝工程業
十F113020 電器批發業
十一CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
十二ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條 本公司設總公司於高雄市必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機
構
第 四 條 本公司為業務需要經董事會決議得對外背書保證
第 五 條 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業其轉投資總額得超過
本公司實收股本百分之四十不受公司法第十三條規定之限制
第第第第 二二二二 章章章章 股股股股 份份份份
第 六 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正分為壹億貳仟萬股每股金額
新臺幣壹拾元正其中保留伍仟萬元計伍佰萬股為員工認股權轉換之用
未發行股份得分次發行授權董事會視實際需要決議發行之
第 七 條 本公司股票摡為記名式由董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽證後發
行之得應台灣證券集中保管股份有限公司之請求合併換發大面額證券
本公司公開發行股票後發行之股份得免印製股票但應洽證券集中保管
事業機構登錄
第 八 條 刪除
第 九 條 股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日
內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之
第第第第 三三三三 章章章章 股股股股 東東東東 會會會會
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
39
第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種常會每年至少召集一次於每會計年度終了
後六月內召開臨時會於必要時依法召集之
第 十一 條 股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有無記名股票者應
於四十五日前公告之股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東對
於持有無記名股票者應於三十日前公告之通知及公告應載明召集事由
其通知經相對人同意者得以電子方式為之
第 十二 條 本公司各股東除受限制及公司法規定無表決之股份外每股有一表決權
第 十三 條 股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託
代理人出席股東委託出席之辦法除依公司法第一七七條規定外悉依
主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理
第 十四 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數
之股東親自或代理出席以出席股東表決權過半數之同意行之但有左列
情事其表決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席以出
席股東表決權過半數之同意行之
1購買或合併國內外其他企業
2解散或清算分割
第 十五 條 股東會由董事會召集以董事長為主席遇董事長缺席時由董事長指定
董事一人代理未指定時由董事推選一人代理由董事會以外之其他召
集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人以上時應互推一人
擔任
第十五條之一持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股
東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所
提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列
為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受
理處所及受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應
親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本
條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股
東會說明未列入之理由
第 十六 條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日
內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前項議事錄之分發本公司得以公告方式為之
第第第第 四四四四 章章章章 董董董董 事事事事 及及及及 監監監監 察察察察 人人人人
第 十七 條 本公司設董事七人監察人三人由股東會就有行為能力之人中選任之
董事監察人任期均為三年連選得連任之本公司公開發行股票後其
全體董事及監察人合計持股比例依證券管理機關之規定
配合證券交易法規定本公司上述董事名額中獨立董事人數不得少於二
人且不得少於董事席次五分之一獨立董事採候選人提名制度由股東
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
40
會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼
職限制提名與選任方式及其他應遵循事項悉依證券主管機關之相關規
定辦理
第 十八 條 董事組織董事會董事會設董事長及副董事長由董事互選之依照法令
章程及股東會之決議執行本公司一切事務董事應親自出席董事會董事
因故不能出席者得委託其他董事代理之前項代理人以受一人之委託為
限董事以視訊參予會議者視為親自出席
第十八條之一 本公司董事會之召集時應載明召集事由並於七日前通知各董事及監察
人但有緊急情事時得隨時召集之
董事會之召集得以書面電子郵件(mail)或傳真方式通知各董事及監察
人
第 十九 條 董事會之權責如下
(一)經營方針及中長程發展計劃之審議
(二)年度營業計劃之審議與監督執行
(三)審核預算與決算
(四)提出分派盈餘及彌補虧損之議案
(五)資本增減計劃之審議
(六)分支機構設立改組或撤銷之議定
(七)對外重要合約之核定
(八)公司組織規程及重要規章辦法之審議
(九)重大轉投資重大資本支出之審議
(十)其他公司法及相關法規所規定之事項
第 二十 條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之其任期以補足原任之期限為限本公司公開發行股票後
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
第二十一條 董事監察人任期屆滿而不及改選時延長其執行職務至改選董事監察人
就任時為止
第二十二條 董事長對內為股東會董事會主席對外代表公司董事長請假或因故不
能執行職權時董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人時由
董事互推一人代理之
第二十三條 董事會由董事長召集之其決議除公司法另有規定者外須有董事過半數
出席及出席董事過半數之同意行使之
第二十四條 監察人除執行職務外得列席董事會但無表決權
第二十五條 監察人之權責如下
(一)決算之查核
(二)監察公司業務及財務狀況並得請求董事會提出報告
(三)必要時得依法召集臨時股東會
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
41
(四)其他公司法及相關法令所規定之事項
第二十六條 董事長董事監察人之報酬及車馬費授權董事會依其對本公司營運參
與之程度及貢獻之價值並參酌同業通常之水準議定之本公司為強化公
司治理得辦理董監事任職期間之責任保險
第第第第 五五五五 章章章章 經經經經 理理理理 人人人人 及及及及 顧顧顧顧 問問問問
第二十七條 本公司得依董事會決議設總裁副總裁執行長副執行長各一人及總經
理副總經理經理若干人經理人之委任解任及報酬依照公司法第
廿九條規定辦理本公司為強化公司治理得辦理重要職員任職期間之責
任保險
第二十八條 本公司經理人員不得兼任他公司之經理人並不得自營或為他人經營同類
業務但因本公司業務上需要經董事會過半數同意者不在此限
第二十九條 本公司經董事會決議得聘請顧問
第第第第 六六六六 章章章章 會會會會 計計計計
第 三十 條 本公司每會計年度終了董事會應編造左列表冊於股東常會開會三十日
前交監察人查核提交股東常會請求承認
1營業報告書
2財務報表
3盈餘分派或虧損撥補之議案
第三十一條 主辦會計係在董事會指揮總經理監督之下辦理會計事務其任免由董事
會以過半數之同意行使之
第三十二條 本公司盈餘分派係依公司章程及主管機關規定並配合當年度盈餘狀況
而以股利穩定為原則考量公司長期發展計畫及整體環境與產業成長特性
同時兼顧股東權益及滿足股東對現金流入之需求本公司於每年度決算後
所得純益除依法繳納營利事業所得稅外應先彌補以往年度虧損次就
餘額依法提撥百分之十法定盈餘公積並視公司營運需要及法令規定提列
特別盈餘公積如尚有餘額就其中再提撥百分之一至五為董監酬勞金百
分之二至十五為員工紅利員工紅利得以股票方式發給發給對象包括從
屬公司之員工其餘為股東紅利
為達平衡穩定之股利政策公司分派股東紅利時採盈餘轉增資或現金股
利等配合其比率主要係考量公司之現金流量股本擴充情形未來擴展
營運規模之需要及股東權益而訂定但現金股利發放比率不低於當次配發
股東紅利總額之百分之二十
當年度如有將依法令提列之特別盈餘公積迴轉者則可併入可分配的盈餘
分派給股東
第三十三條 公司以低於實際買回股份之平圴價格轉讓予員工或以低於市價(每股淨值)
之認股價格發行員工認股權憑證應有已代表已發行股份總數過半數股東
之出席出席股東表決權三分之二以上同意行之本條文自民國 97 年 1
月 1 日適用
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
42
第三十四條 法定盈餘公積之提存已達資本總額時得截止提存
第第第第 七七七七 章章章章 附附附附 則則則則
第三十五條 本章程未訂事項悉依照公司法及有關法令之規定辦理
本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之
第三十六條 本章程自呈奉主管官署核准登記後施行
第三十七條 本章程訂立於中華民國七十七年八月二十四日
第一次修正於民國八十二年十月十六日
第二次修正於民國八十五年四月十五日
第三次修正於民國八十七年十一月二十二日
第四次修正於民國八十八年九月二十日
第五次修正於民國八十八年十月十四日
第六次修正於民國八十九年十月二十日
第七次修正於民國九十一年四月九日
第八次修正於民國九十一年四月九日
第九次修正於民國九十二年四月三十日
第十次修正於民國九十三年四月二十九日
第十一次修正於民國九十四年五月二十六日
第十二次修正於民國九十五年六月八日
第十三次修正於民國九十六年六月十三日
第十四次修正於民國九十八年六月三日
第十五次修正於民國九十九年六月四日
第十六次修正於民國一百年六月九日
第十七次修正於民國一一年六月十九日
第十八次修正於民國一二年六月十八日
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
43
【【【【附錄二附錄二附錄二附錄二】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則股東會議事規則
一雷科股份有限公司（以下簡稱公司）股東會除法令另有規定者外應依本規範辦理
二公司召開股東會得採行以書面或電子方式行使其表決權其以書面或電子方式行
使表決權時其行使方法應依公司法及相關規定辦理公司應設簽名簿供出席股東
簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽到出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算
之股東會之出席及表決應以股份為計算基準如有股東提議清點人數主席得
不為受理
三本公司股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之
地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
四股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使職
權時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理由董事會以外之其他召集權人召集主席由該召集權人擔任召集權人有二人
以上時應互推一人擔任
股東會開會時主席違反議事規則宣佈散會者得以出席股東表決權過半數之同
意推選一人擔任主席繼續開會
五公司得派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會股東或委託代理人出席股
東會本公司認為有必要時得查驗足資證明其本人身份之證明文件
六公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影並至少保存一年
七已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時主席得宣布延後開會其延後次數以二次數為限延後時間合計不得超過一小
時延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議於當次會議未結束時如出席股東所代
表股數達已發行股份總數過半數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十
四條規定重新提請大會表決
八股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行非
經股東會決議不得變更之
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會議
案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司法第
一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所及
受理期間其受理期間不得少於十日
股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委
託他人出席股東常會並參與該項議案討論
本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於本條規定之
議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應於股東會說明未列入之
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
44
理由
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者準用前項之規定
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣布
散會
會議進行中主席得酌定時間宣佈休息
會議散會後股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會
九出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及戶
名由主席定其發言順序
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言
發言內容與發言條記載不符者以發言條內容為準
出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違反
者主席應予制止
十同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過二次每次不得超過五分鐘
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言
十一法人受託出席股東會時該法人僅得派一人代表出席
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發
言
出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
十二非為議案不予討論或表決主席對於議案之討論認為已達可付表決之程度時
得宣布停止討論提付表決
經宣告停止討論之議案如經主席宣布以投票方式表決者得就數議案同時投票
但應分別表決之
十三議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分股東
會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票完成後
當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄股東會有選舉董事監察人
時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣布選舉結果包含當選董事
監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
十四議案之表決除公司法及公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同意
通過之議案表決除法令另有規定外以出席股東表決權過半數之同意通過之
表決時如經主席徵詢無異議者視同通過其效力與投票表決相同
十五股東會之決議對依法無表決權股東之股份數不算入已發行股份總數依法不
得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權
十六股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者
不在此限
十七同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲過通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
45
十八主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序糾察員（或保全人員）在
場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證
股東應服從主席糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮對於妨害會議進行之
人經制止不從者主席糾察員或保全人員得予以排除
十九本規則未盡事項悉依公司法本公司章程及其他有關法令規定辦理
二十本規則經股東會通過之日起施行修改時亦同
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
46
【【【【附錄附錄附錄附錄三三三三】】】】
雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司雷科股份有限公司
取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序取得或處分資產處理程序
第一條目的
建立公司資產取得處分制度化規範確保公司各項資產之取得與處分皆經過適
當評估與核准落實資訊公開並符合相關法令之規定
第二條法令依據
本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及財政部證券暨期貨管理委員會
91年12月10日(九一)台財證(一)第O九一O O O六一O 號函「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」有關規定訂定
第三條資產範圍
一有價證券包括股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
存託憑證認購(售)權證受益證券及資產基礎證券等投資
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四無形資產包括專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權（含應收款項買匯貼現及放款催收款項）
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第四條名詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進(銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受
讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者
三關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
47
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準往前追溯推算一年
已公告部份免再計入
八所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師
查核簽證或核閱之財務報表
第五條本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第六條投資限額
本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別
有價證券之限額應依下列規定辦理
(一)非供營業使用之不動產其總額不得高於淨值的百分之十五
(二)投資長短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五
第七條處理程序
本公司取得或處分資產相關作業程序及規範除應於內部控制制度中固定資產
循環投資循環及與財產管理辦法中規範外如違本程序規定標準時應依本
程序辦理
一評估程序
對於資產取得或處分應針對其信用風險市場風險流動性風險作業風
險法律風險及效益加以評估除內部評估方式應於相關之內部控制循環
及辦法訂定外應依照下列方式委請專家出具意見作為參考依據
1本公司取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建或取
得處分供營業使用之機器設備外交易金額達本公司實收資本額百分之
二十或新台幣三億元以上應於事實發生日前先取得專業估價者出具之估
價報告並應符合下列規定
(1)因特殊原因需以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依
據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更者亦應
比照上開程序辦理
(2)交易金額達新台幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者除取得資產之估價結果均高
於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請會計師
依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理並對
差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
48
A估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者
B二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者
(4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適用同
一期公告現值且未逾六個月者得由原專業估價者出具意見書
2本公司取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應於事
實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若需採用專
家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會
計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十條規定辦理但該有
價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者不在此
限
3本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分
之二十或新台幣三億元以上除與政府機構交易外應於事實發生日前洽
請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金
會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理
4本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或簽證會計師意見
5以上交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定
辦理且所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯
推算一年若已依本辦法規取得專業估價者出具之估價報告或會計
師意見部分免再計入
二 交易條件及價格決定方式
本公司取得或處分資產交易條件之決定程序或參考依據依下列各情形辦
理之
1取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之交易金額決定之
2取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之權益證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力及參考當時交易價格議定之
3取得或處分非集中交易市場或證券商營業處所買賣之固定收益證券應
考量當時市場利率債券票面利率及債務人債信後議定之
4取得或處分不動產應參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易
價格鑑定結果等議定之
5取得或處分設備應以比價議價或招標方式擇一為之
三作業程序(含授權額度層級執行單位及交易流程)
1資產之取得與處分之執行單位應於前述相關循環與辦法中訂定之
2每筆交易金額之核可依本公司授權辦法規定辦理
3本公司取得或處分資產除於集中交易市場或證券商營業處所所為之有
價證券買賣者外如符合本處理程序規定標準者應經董事會同意或承
認其屬於公司法第一百八十五條規定情事者應先報經股東會同意
4資產之取得與處分金額未超過限額之授權核決範圍應於公司授權辦法中
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
49
訂定之
四公告申報程序
(一)應公告申報標準
公司取得或處分資產有下列情形者應按性質依規定格式於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報
（1）向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資
產百分之十或新台幣三億元以上但買賣公債附買回賣回
條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（2）進行合併分割收購或股份受讓
（3）從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額
（4）除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者但有下列情
形不在此限
1買賣公債
2以投資為專業者於海內外證券交易所或證券商營業處所所為
之有價證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有
價證券
3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金
4取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對
象非為關係人交易金額未達新台幣五億元以上
5以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式
取得不動產交易金額未達新台幣五億元以上(以公司預計
投入之金額為計算基準)
（5）前項交易金額係依下列方式計算之
1每筆交易金額
2一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金
額
3一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫
不動產之金額
4一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券
之金額
5所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推
算一年已依本程序規定公告部分免再計入
(二)公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告
申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本
會指定之資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
50
應將全部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價
報告會計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其
他法律另有規定者外至少保存五年
五 本公司依前條規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公
告申報
1原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
2合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
3原公告申報內容有變更
（三）本公司子公司應公告申報事宜
1本公司之子公司取得或處分資產處理程序亦應依本公司規定辦
理
2本公司之子公司非屬公開發行公司取得或處分資產達本處理程序
所訂應公告申報情事者由本公司為之
3本公司之子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分
二十或總資產達百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為
準
第八條關係人交易
一本公司與關係人取得或處分資產除應依前述規定辦理外並應下列所述規定
辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易金額達本公司總資產
百分之十以上者亦應依前述規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意
見前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理
判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律形式外並應考慮實質關係
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處份不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新台幣三億元
以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基
金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及
支付款項
1取得或處分資產之目的必要性及預計效益
2選定關係人為交易對象之原因
3向關係人取得不動產依本辦法第七條規定評估預定交易條件合理性之相關
資料
4關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司及關係人之關係等事項
5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之必要性
及資金運用之合理性
6依本辦法第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
7本次交易之限制條件及其他重要約定事項
前述所稱交易金額之計算應依本辦法第七條第四款第一目第五點規定辦理且
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
51
所指一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年若已依本
辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
本公司與子公司間若屬取得或處分供營業使用之設備則董事會得依據本辦
法第七條規定授權董事長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會
追認
已依法設置獨立董事者應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意
見或保留意見應於董事會議事錄載明
三本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所稱必要資
金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之惟
其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該標的物之
貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值
之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機構與交易之一方互為關係人
者不適用之
3合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按上列任一方法評
估交易成本
4本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估不動產成本並應
洽請會計師複核及表示具體意見
5本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者仍應依本條第一項及第二
項有關評估及作業程序規定辦理即可不適用本條第三項第 1234款有
關交易成本合理性之評估規定
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建不動產而
取得不動產
四本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時應依第五項
規定辦理但如因下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師
之具體合理性意見者不在此限
（一）關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
1素地依前項規定之方法評估房屋則按關係人之營建成本加計合理營建
利潤其合計數逾實際交易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年
度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛
利率孰低者為準
2同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例
其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理之樓層或地區
價差評估後條件相當者
3同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經按不動產
租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
52
（二）本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內之其他
非關係人成交案例相當且面積相近者前項所稱鄰近地區成交案例以同
一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者
為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標
的物面積百分之五十為原則所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之
日為基準往前追溯推算一年
五本公司向關係人取得不動產如經按上述規定評估結果均較交易價格為低者
應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依依證券交易法第四十一
條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配股且對公司之
投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦應就該提列數額按持股比
例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3本公司應將第一款及第二款處理情形提報股東會並將交易詳細內容揭露於
年報及公開說明書
4本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價
損失或處分或為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經
財政部證券暨期貨管理委員會同意後始得動用該特別盈餘公積
5本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事
者亦應依前二項規定辦理
第九條取得或處分衍生性商品之處理程序
一交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產利率匯率指數
或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約選擇權期貨利
率或匯率交換暨上述商品組合而成之複合式契約等)
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易應以避險為目的交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符以公司整體內部部位（只外幣收入及
支出）自行軋平為原則藉以降低公司整體之外匯風險並節省外匯
操作成本
(三)權責劃分
1財務部門
(1)交易人員
A負責整個公司金融商品交易之策略擬定
B交易人員應定期計算部位蒐集市場資訊進行趨勢判斷及
風險評估擬定操作策略經由核決權限核准後作為從事
交易之依據
C依據授權權限及既定之策略執行交易
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
53
D金融市場有重大變化交易人員判斷已不適用既定之策略時
隨時提出評估報告重新擬定策略經由總經理核准後作
為從事交易之依據
(2)會計人員
A執行交易確認
B審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行
C每月進行評價評價報告呈核至總經理
D會計帳務處理
E依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告
2稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形並分析交易循環作成稽核報告並於稽核項
目完成後次月底前交付監察人查閱另外內部稽核人員如發現重大
違規或公司有受重大損失之虞時應立即作成報告陳核並通知監
察人
(四)續效評估
(1) 避險性交易
A以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益
為績效評估基礎
B為充份掌握及表達交易之評價風險本公司採月結評價方式評估
損益
C財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總
經理作為管理參考與指示
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據且會計人員須定期將部位編製
報表以提供管理階層參考
(五)契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額
A避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位以規避交易風險避險性交易金
額以不超過公司整體淨部位三分之二為限如超出三分之二應呈
報總經理核准之
B特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測財務部得依需要擬定策略提報總
經理董事長核准後方可進行之本公司特定用途之交易全公司
淨累積部位之契約總額以美金 1500 萬元為限超過上述之金額
需經過董事會之同意依照政策性之指示始可為之
(2)損失上限之訂定
避險契約與特定目的之交易性商品操作損失上限不得逾契約金額
之 30適用於個別契約與全部契約停損點之設定以不超過交
易契約金額之 30為上限如損失金額超過交易金額 30時需即
刻呈報總經理並向董事會報告商議必要之因應措施
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
54
二風險管理措施
(一)信用風險管理
基於市場受各項因素變動易造成衍生性金融商品之操作風險故在
市場風險管理依下列原則進行
交易對象以國內外著名金融機構為主
交易商品以國內外著名金融機構提供之商品為限
交易金額同一交易對象之未沖銷交易金額以不超過授權總額百分
之十為限但總經理核准者則不在此限
(二)市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主佔不考慮期貨市場
(三)流動性風險管理
為確保市場流動性在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場
上軋平)為主受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何
市場進行交易的能力
(四)現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事衍生性商品交易之資金
來源以自有資金為限且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測
之資金需求
(五)作業風險管理
1應確實遵循公司授權額度作業流程及納入內部稽核以避免作業
風險
2從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼
任
3風險之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
4衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需
要辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員
(六)法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視
後才可正式簽署以避免法律風險
三內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並按月
查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易
循環作成稽核報告如發現重大違規情事應以書面通知監察人
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
55
核情形依證期會規定申報且至遲於次年五月底前將異常事項改善情
形依證期會規定申報備查
四定期評估方式及異常情形處理
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否
確實依公司所訂之交易程序辦理及所承擔風險是否在容許承作範圍
內市價評估報告有異常情形時時應立即向董事會報告並採因應
之措施
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次其評估報告應呈送董事會授
權之高階主管人員
五從事衍生性商品交易時董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控
制其管理原則如下
1定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司
所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理
2監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措施
並立即向董事會報告本公司已設置獨立董事者董事會應有獨立
董事出席並表示意見
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔
之風險是否在公司容許承受之範圍
(三) 本公司從事衍生性商品交易時依所訂從事衍生性商品交易處理程序
規定授權相關人員辦理者事後應提報最近期董事會
(四) 本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿就從事衍生性商品交
易之種類金額董事會通過日期及依本條第四項第（二）款第五
項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
第十條辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
（一）本公司辦理合併分割收購或股份受讓時應於召開董事會決議前
委請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之
現金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
（二）本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同前項之專家意見及股東會之開會通
知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收購案之參考但
依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收購事項者不在
此限另外參與合併分割或收購之公司任一方之股東會因出
席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開決議或議案遭
股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
56
原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一)董事會日期參與合併分割或收購之公司除其他法律另有規定或有
特殊因素事先報經證期會同意者外應於同一天召開董事會及股東會
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期
會同意者外應於同一天召開董事會
(二)事前保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計
畫之人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對
外洩露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份
受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則本公司參與合併分割收
購或股份受讓換股比例或收購價格除下列情形外不得任意變更
請應於合併分割收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情
事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(四)契約應載內容本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應載
明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下列
事項
1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(五)參與合併分割收購或股份受讓之公司加數異動時參與合併分
割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如擬再與其
他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少且股東
會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東會重行
決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之程序或
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
57
法律行為應由所有參與公司重行為之
（六）參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者
本公司應與其簽訂協議並依本條第二項（一）款召開董事會日期
第（二）款事前保密承諾第（五）款參與合併分割收購或股
份受讓之公司加數異動之規定辦理
（七）參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
（1）人員基本資料包括消息公開前所有參與或知悉合併分割或收
購計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
（2）重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
（3）重要書件及議事錄包括合併分割或收購計畫意向書或備忘
錄重要契約及董事會議事錄等書件
參與合併分割或收購之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司
應於董事會決議通過之即日起算二日内將前項第一款及第二款資料依
規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查
參與合併分割或收購之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議
並依第三項及第四項規定辦理
第十一條罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事
管理辦法與員工手冊定期提報考核依其情節輕重處罰
第十二條實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後送各監察人並提報
股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公
司並應將董事異議資料送各監察人另外若本公司已設置獨立董事者將
『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時應充分考量各獨立董事
之意見並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄
第十三條附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
58
【【【【附錄附錄附錄附錄四四四四】】】】
雷科股份有限公司
董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法規定辦理之
第 二 條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法由董事會製備與應選出
董事或監察人人數相同之選票分發各股東選任董事時每一股依其表決
權應與選出董事人數相同之選舉權得集中一人或分配選舉數人選舉監察
人亦同選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代之
第 三 條本公司董事及監察人依其規定名額由得選舉權數較多者依次當選如有二
人或二人以上得權相同而超過公司章程規定之名額時由得權相同者抽籤決
定未出席者由主席代為抽籤
第 四 條選舉開始時由主席指定監票記票各若干人辦理監票記票事宜投票匭由
董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗
第 五 條董事會製備選票時應按出席證碼編號並加填其選舉權數
第 六 條選舉人在選票「被選舉人」欄須填明被選舉人姓名並得加註股東戶號或身
分字號然後投入投票匭內惟政府機關或法人股東為被選舉人時選票之
被選舉人欄得填列政府機關或該法人名稱亦得填列政府機關或該法人及其
代表人姓名
第 七 條選舉票有左列情事之一者無效
不用本辦法所規定之選票者
以空白之選票投入投票匭者
字跡模糊無法辦認或經塗改者
不用鋼筆原子筆或簽字筆填寫選舉票者
所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分字號可資識別
者
同一選票填列被選人二人以上者
除填被選舉人姓名股東戶號或身分字號外夾寫其他圖文符號或不明事
物之選舉票
第 八 條投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣佈
第 九 條本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理
第 十 條本辦法由股東會通過後施行修改時亦同
【【【【附錄四附錄四附錄四附錄四】】】】
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
59
【【【【附錄附錄附錄附錄五五五五】】】】
雷科股份有限公司
全體董事及監察人持股明細表
一本公司現任董事及監察人最低法定應持有股數
全體董事最低應持有股數 6716367 股
全體監察人最低應持有股數 671636 股 （註本公司董監事中有獨立董事二席依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」
第二條規定最低應持有股數以第二條第一項規定之 80計算）
二截至停止過戶日股東名簿記載
全體非獨立董事實際持有股份股數 7822674 股
全體監察人實際持有股份股數 801262 股
三本公司現任全體董事與監察人之持有股數均符合法定成數
四截至 105 年 4 月 9 日止已發行股份總額為 83954589 股
五截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事監察人持
有股數狀況如下
職稱 姓名 停止過戶時持有股數
董事長 普雷氏投資(股)公司
代表人鄭再興 6528923
董事 順治投資(股)公司
代表人 莊鈺谷 709760
董事 黃萌義 325010
董事 熊學毅 258981
獨立董事 劉德明 0
獨立董事 黃來福 0
監察人 陳志祥 801262
監察人 蘇朝山 0
監察人 王嘉男 0
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
60
【【【【附錄六附錄六附錄六附錄六】】】】
雷科股份有限公司
本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目 105年度
期初實收資本額(仟元) 839546
本年度配股配息情形
每股現金股利(元) 250
盈餘轉增資每股配股數(元) -
資本公積轉增資每股配股數 -
營業績效變化情形
營業利益
不適用
(註 1)
營業利益較去年同期增(減)比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增(減)比率
每股盈餘
每股盈餘較去年同期增(減)比率
年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比
若盈餘轉增資
全數改配放現
金股利
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積轉增資
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本
公積且盈餘轉
增資改以現金
股利發放
擬制每股盈餘(元)
擬制年平均投資報酬率
註 1本公司未公開 105年度財務預測故無須揭露 105年度預估資訊
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案
61
【【【【附錄附錄附錄附錄七七七七】】】】
雷科股份有限公司
受理持股 1以上股東提案情形
說明1依公司法第 172 條之一規定持有已發行股份總數百分之一以上股
份之股東得以書面向公司提出股東常會議案但以一項為限且
所提議案以三百字為限
2本公司今年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 4 月 2 日至
105 年 4 月 11 日止並已依法公告於公開資訊觀測站
3本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案