ウェブビジネスと法務2012(東大講義)
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ウェブビジネスの法務
Web工学とビジネスモデル2012
July 11, 2012
©2012 Masa Masujima all rights reserved
MASAKAZU MASUJIMA
W H O ?
Name: 増 島 雅 和
Job: 弁護士
Company: 森・濱田松本法律事務所
Specialty: M&A, Financing
Initiative: http://startupinnovators.jp/
-起業家から創る、ベンチャーエコシステム-
email: [email protected]
twitter: @hakusansai
Web工学とビジネスモデル2012
Today’s Topics
I. Webビジネスとベンチャー
II. ベンチャーと法
III.設立/出資受入れ/事業モデル組立ての法務
IV. 質疑応答
Web工学とビジネスモデル2012
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I Webビジネスとベンチャー
1. ベンチャー企業の立ち位置
<X社>
人的リソース:不十分
物的リソース(資金等):不十分
事業アイディア:有
<Y社>
人的リソース:十分
物的リソース:十分
事業アイディア:有
競争
2012年7月、会社勤めを辞めた起業家Aがスマートフォンに特化した映像コンテンツ事業を立ち上げるため、X社を設立
同時期、東証1部上場のコンテンツ企業B社が、スマートフォンに特化した映像コンテンツ事業を立ち上げるため、専門子会社Y社を設立
X社に勝ち目はあるか?
I Webビジネスとベンチャー
2. ベンチャー企業の存在意義から見た成長モデルと創業者の資質
ベンチャー企業のミッション
ビジネスモデルの開発/進化
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ウェブビジネスの世界では
• コンセプトを直ちにサービスに落とし込むことができる俊敏な技術開発体制
を前提に
• 多数のユーザの支持を得られるサービスモデルの仮説設定と検証
• 検証結果をレバレッジした物的・人的リソースの効率的な調達
そのために最低限必要な知識の習得と戦略的思考が必須
• 調達したリソースをレバレッジしたビジネスモデルの進化・精緻化
を実現していくことになる。
1. 法体系上のベンチャー企業の取扱い
II ベンチャーと法
ベンチャー企業は法政策的に優遇の対象
金融セクターを通じた資金供給
政策金融
ベンチャー投資法制
エンジェル税制
SMEファイナンスについての特別な取扱い
ベンチャー投資を許容する特別な取扱い(5%ルールの適用除外)
投資事業有限責任組合法
金商法上の特別な取扱い(適格機関投資家等特例業務)
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2. ベンチャー企業にとっての法令遵守
II ベンチャーと法
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ベンチャー企業にとって重要な法令のタイプ
許認可/資格に関する法令
• 不遵守の場合は罰則/業務停止等
ユーザ保護に関する法令• 不遵守の場合はユーザによる賠償請求/差止等
会社の運営に関する法令
• 不遵守の場合は目的とする効果の不発生等
いずれも投資家から出資を受ける段階でベンチャー企業/起業家への賠償リス
クとして跳ね返ってくる!
(例)法令遵守に対する表明と保証への違反による賠償責任、株式の買戻し義務
1. ベンチャー企業設立の法務
III 設立/出資受入れ/事業モデル 組立ての 法務
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ベンチャー企業の成功確率を高めたければ、会社設立の段階から戦略的な検討が必要
会社設立地の 問題
投資家の 出資受入れを見越した創業者株式の 保有
一部創業者の 離脱を見越した創業者の 株式保有に 関する合意
創業者が 保有する事業アイディア /プロトタイプの 会社へ の 移転
従業員/協力者に 対するストッ クインセンティブの 整備
・・・
2. 出資受入れの法務
III 設立/出資受入れ/事業モデル 組立ての 法務
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資本政策にトライアンドエラーはないことを肝に銘じ、①どのタイミングで、②誰から、③どのような条件でファイナンスするかをよく検討する必要
タイミングの問題
投資家の選別
投資条件の吟味
• 資金使途と事業に関する仮説検証の進捗状況を踏まえた判断
• ラウンドの刻み方(調達規模、アローワンス)
• 大きく分けてエンジェル、アクセレレータ、VC、事業会社
• VCでも金融系、独立系、商社系で目指すものが異なる
• VCごとに異なる投資ポリシー、制約条件をVCの背後の投資家との関係で抱えており、
バリュエーションの高低のみで選定してはならない
• 起業家が最低限知っておかなければならないファイナンス知識が存在
• 条件交渉のやり方を経験者から学ぶ必要
自家型発行者の 届出、第三者型発行者の 登録
資金決済に関する法律
資金移動業の 登録貸金業の 規制等に関する法律
為替取引の 原則禁止銀行法
金融商品取引業の 登録金融商品取引法
金融ビジネス
自家型発行者の 届出、第三者型発行者の 登録
資金決済に関する法律
映像送信型性風俗特殊営業に つ き公安委員会へ の 届出
風俗営業等の 規制及び業務の 適正化等に 関する法律
刑罰法規に注意著作権法
コンテンツビジネス
発信者情報開示プロバイダ 責任制限法
諸々の 確認義務等インターネッ ト異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の 規制等に 関する法律
メール サ ー ビ スの 提供を行う場合の 届出電気通信事業法
ソーシャル ・ネッ トワ ーク系ビジネス
メル マガ媒介を行う場合の 登録電気通信事業法
電子メール 広告の 送信規制特定電子メール の 送信の 適正化等に 関する法律
公安委員会の 許可古物営業法
優良誤認・有利誤認の 表示の 禁止景品等の 制限
不当景品類及び不当表示防止法
ネッ ト販売広告を行う場合の 表示義務承諾等の 通知義務等
特定商取引に 関する法律
電子商取引ビジネス
備考適用法令ウ ェブビジネスの 類型
3. 事業モデル組立ての法務
III 設立/出資受入れ/事業モデル 組立ての 法務
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①リアルで行われている同種ビジネスの法務リスクの分析と、②ウェブ展開によりひねりを加えた部分に関する独自の法務リスクの分析の二段構え