イベント補足資料（増島）

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Mori Hamada & Matsumoto

ファイナンスの観点から見たベンチャーエコシステム

シードマネーがシステム内部から調達されている点がポイント



ベンチャーエコシステムにおける非金融投資家（事業会社）の役割

事業会社ニーズと提供価値

新規事業開発

・シーズの発見プロセスの省略

・投資効率（リスク軽減）

・人件費負担の軽減

<ニーズ>

<提供価値>

本業とのシナジー

・スタートアップ企業の価値向上

・投資条件への反映

エグジット先の提供

ベンチャーニーズと提供価値

<ニーズ>バリュエーション向上

・事業会社との連携による収

益機会獲得

・収益（キャッシュフロー）

有利なファイナンス

エグジット先

<提供価値>事業シーズ

低コスト人件費

リスク遮断

ＶＣニーズと提供価値

<ニーズ>バリュエーション向上

エグジット先

<提供価値>レバレッジ

モニタリング



VC投資とストラテジック投資を融和させたストラクチャーを組む必要

<ストラクチャーのポイント>

VB

起業家 VC 事業会社

SHASAA

・VCと事業会社は異なるシリーズの株式

バリュエーション稀釈化防止条項の有無

・資本提携契約と業務提携契約の分離

資本関連はVCを含む株主間契約で処理

資本提携と業務提携の関連付け方が肝（DL条項等）

・株主間契約の作り込みがエグジット戦略に大きく影響

エグジットのイニシアチブを誰が持つか

ダウンサイドリスクを誰が持つか

エグジット時の起業家の拘束条件

エクイティ・インセンティブの取扱い etc.・事業会社に対する条件付支配権取得権を付与する例

新株予約権方式、コール方式



「下請的提携」に持ち込まれないためにはBattle of Formsを制する必要

<スタートアップのよくある失敗例>

ビジネス上は提携の話をしていたはずなのに、出てきた契約が業務委託契約… orz

<業務提携と業務委託の差異>

（業務提携）

オペレーショナルリスクが受託者に寄せられる双方に役割が生じ、それぞれの役割を果たすことが義務付けられる。

（業務委託）

委託者が受託者に義務付ける形態

プロジェクト失敗時のダメージが大きい

いつも用いている業務委託契約の雛型をベースに契約関係を建て付けてしまう

<対応策>

契約書の建付けは家の建前と同じ、いったん作ると変更できない

こちらから契約書を提示する。

建付けを受け入れた上で細かい修正で我慢する。

提携の自社にとっての価値と契約作成コストを天秤にかけて判断するほかない。

イベント補足資料（増島）

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