目 錄

壹、開會程序 ……………………………………………………………………1

貳、會議議程 ……………………………………………………………………2

一、報告事項 ………………………………………………………………3

二、承認事項 ………………………………………………………………4

三、討論事項 ………………………………………………………………6

四、臨時動議 ………………………………………………………………6

參、附件

一、一○五年度營業報告書 ………………………………………………7

二、一○五年度審計委員會審查報告書…………………………………11

三、公司治理實務守則修訂前後條文對照表……………………………12

四、企業社會責任實務守則修訂前後條文對照表………………………18

五、一○五年度會計師查核報告及財務報表……………………………19

六、公司章程修訂前後條文對照表………………………………………33

七、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表……………………34

肆、附錄

一、公司章程………………………………………………………………38

二、股東會議事規則………………………………………………………42

三、公司治理實務守則……………………………………………………47

四、企業社會責任實務守則………………………………………………60

五、取得或處分資產處理程序……………………………………………65

六、董事及監察人持股情形………………………………………………77

勝品電通股份有限公司

一○六年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論事項

六、 臨時動議

七、 散會

-1-

勝品電通股份有限公司

一○六年股東常會會議議程

開會時間:中華民國一○六年六月八日(星期四)上午九時三十分整

開會地點:新北市五股區五權路八號 1樓(勝品電通股份有限公司)

壹、宣佈開會(報告出席股數)

貳、主席致詞

參、報告事項：

一、一○五年度營業報告。

二、一○五年度審計委員會審查報告。

三、一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告。

四、辦理背書保證報告。

五、修訂本公司「公司治理實務守則」報告

六、修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告

肆、承認事項：

一、一○五年度營業報告書暨財務報表案。

二、一○五年度盈餘分派案。

伍、討論事項

一、修訂本公司「公司章程」案

二、修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案

陸、臨時動議

柒、散會

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【報告事項】

一、一○五年度營業報告書。

說 明：請參閱本手冊第 7~10 頁附件一。

二、一○五年度審計委員會審查報告。

說 明：請參閱本手冊第 11 頁附件二。

三、一○五年度員工及董監酬勞分配情形報告。

說 明：依本公司章程第二十二條規定，提撥員工酬勞計新台幣 4,178,816 元及董監

酬勞計新台幣 350,000 元，均以現金方式發放。

四、辦理背書保證報告。

說 明: (一)依本公司「背書保證作業程序」規定，本公司對外背書保證之總額，以不超

過公司淨值百分之五十(以一○五年度財務報表估算為新台幣384,268仟元)；

對單一公司企業背書保證之限額不得超過公司淨值百分之二十(以一○五年

財務報表估算為新台幣 153,707 仟元)。

(二)兆豐國際商業銀行辦理對子公司昆山宏訊醫療科技有限公司之背書保證額度

美金 1,500 仟元一年之擔保事宜，其額度未超過本公司背書保證之限額。

五、修訂本公司「公司治理實務守則」報告。

說 明： (一)配合主管機關「上市上櫃公司治理實務守則」條文修訂，擬修訂本公司「公

司治理實務守則」部分條文。

(二)「公司治理實務守則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 12~17 頁附件

三。

六、修訂本公司「企業社會責任實務守則」報告。

說 明： (一)配合主管機關「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」條文修訂，擬修訂

本公司「企業社會責任實務守則」部分條文。

(二)「企業社會責任實務守則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 18 頁

附件四。

-3-

【承認事項】

案由一：一○五年度營業報告書暨財務報表案，提請 承認(董事會提)

說 明:

(一)本公司一○五年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表，包括資

產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等)，經董事會編

造完成，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計事務所林安惠會計師

及張清福會計師查核完竣。

(二)營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第 7~10

頁附件一及第 19~32 頁附件五。

(三)提請 承認。

決 議：

案由二: 一○五年度盈餘分派案，提請 承認。(董事會提)

說 明:

(一)本公司一○五年度擬以可供分配盈餘新台幣(以下同)42,000,000 元

分配股東現金紅利，每股 2 元，其分派情形並經本公司 106 年 3 月

14 日 106 年第 2次董事會決議通過，請參閱盈餘分配表如下:

-4-

勝品電通股份有限公司

盈餘分配表

民國一○五年度

單位:新台幣元

期初未分配盈餘 204,948,463

確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (3,081,655)

調整後未分配盈餘 201,866,808

本期淨利 62,088,766

提列法定盈餘公積（10%） (6,208,877)

提列特別盈餘公積 (11,306,829)

本期可供分配盈餘 246,439,868

分配項目

股東現金股利(每股 2元) (42,000,000)

期末未分配盈餘 204,439,868

董事長：李宏銘 經理人：李宏銘 會計主管：趙絹紋

註一：法定盈餘公積及特別盈餘公積提列方式及比例，係依公司法相關法令規定辦理。

註二：本次盈餘分派，係優先分配 105 年度可分配盈餘，不足部份則自以前年度之未分配盈餘撥應。

註三：本案俟股東會承認後，授權董事會訂定除息基準日、發放日並決定其他相關事宜。如嗣後流

通在外股份數量變動致股東之配息率發生變動時，授權董事會全權處理並調整之。

註四：股東分配不足一元之金額採元以下無條件捨去之計算方式辦理，分配未滿一元之畸零款合計

數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

(二)提請 承認。

決 議：

-5-

【討論事項】

案由一: 修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。(董事會提)

說 明: (一)配合主管機關相關法令規定及因應公司實際營運需要，擬修訂本公

司「公司章程」部分條文。

(二)「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 33 頁附件六。

(三)提請 討論。

決 議：

案由二: 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。(董事會提)

說 明: (一)配合主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」條文修訂，

擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

(二)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊

第 34-37 頁附件七。

(三)提請 討論。

決 議：

【臨時動議】

【散會】

-6-

勝品電通股份有限公司

一○五年度營業報告書

回顧過去一年，本公司持續推動邁入資本市場之時程，在一○五年年初完成股票興櫃掛

牌，並於年底向中華民國證券櫃檯買賣中心遞件申請上櫃；同時也透過邁入資本市場的

過程，持續完善公司治理及監督管理機制。

在外部環境上，受到全球貿易萎縮、國際政經情勢多變、日本熊本地震影響以及台灣出

口衰退外銷訂單連 16 個月負成長的影響下，都使得安控市場的營收表現受到了衝擊。同

時，新台幣兌主要貨幣美元在過去一年的升值趨勢，則對一○五年營業外支出帶來匯兌

損失，影響獲利表現。

茲就一○五年度營運成果及一○六年度營業計畫及未來發展策略說明如下：

一、一○五年度營業計畫實施成果

(一)營運成果

本公司一○五年度合併營業收入為新台幣 1,320,656 仟元，較一○四年度新台幣

1,508,630仟元減少187,974仟元，下降12%。淨利歸屬於本公司業主為新台幣62,089

仟元，較一○四年度新台幣 96,556 仟元減少 34,467 仟元，下降 36%；稅後基本每股

盈餘為新台幣 2.96 元。

(二)營業收支及獲利能力分析

1. 合併損益

單位：新台幣仟元

項目 105 年度 104 年度 增(減)金額 變動比例%

營業收入 1,320,656 1,508,630 (187,974) -12%

營業毛利 415,646 534,829 (119,183) -22%

營業利益 77,536 126,894 (49,358) -39%

營業外收支 (2,017) 6,366 (8,383) -132%

稅前淨利 75,519 133,260 (57,741) -43%

本期淨利 58,210 94,854 (36,644) -39%

淨利歸屬於本

公司 62,089 96,556 (34,467) -36%

2.獲利能力

項目 分析項目 105 年度 104 年度

財務結構 負債占資產比率 60% 59%

長期資金占固定資產比率 127% 129%

償債能力 流動比率 131% 142%

速動比率 103% 114%

附件一

-7-

利息保障倍數(次) 7 11

獲利能力

總資產報酬率 3% 5%

股東權益報酬率 7% 12%

稅前純益占實收資本額比率 36% 63%

純益率 4% 6%

基本每股盈餘 2.96 4.60

(三)預算執行情形：本公司不須編製財務預測，故不適用。

(四)研究發展狀況

本公司主要營運模式為與歐美日國際大廠共同設計開發、代工其產品，研發狀況聚焦

在安全監控相關領域，如光電製造、影像處理、智慧軟體分析等。本公司深耕安全監

控領域二十多年，明確市場定位及競爭策略為本公司之經營策略；與客戶協同設計開

發新產品來深度結合，並打造智慧工廠及引進精密機器設備來快速滿足客戶少量多樣

之需求，持續拉高同業之進入門檻。透過與歐美日大廠長期合作，以國際大廠之品牌

系統、大型標案行銷全球國際標案與通路市場。

1.一○五年已完成的產品及技術：

第五代網路監控攝影機系列

次世代 H.265 監控攝影機系列

高解析全景網路攝影機

全方位防爆高速球

2.持續進行中之產品：

4K/8K H.265 智慧型 PTZ、固定式監控攝影機

全系列次世代 H.265 高/中/低階監控攝影機

高解像魚眼監控攝影機

隱蔽式攝影機(Covert Camera)

-8-

3.計畫開發之新技術：

計畫開發之新技術 未來研發工作之發展方向

智能分析影像功能 以目前既有的基礎，進一步精進在不同場景下的準確度

網路頻寬節省技術 以 H.265 為基礎，開發可以節省更多頻寬的技術通用瀏覽檢視技術 可在所有作業系統及瀏覽器下即時檢視瀏覽影像技術

軟體服務系統 提高與客戶技術結盟程度與擴大市場應用的包容性

主動被動資安防護 提高攝影機的安全等級，避免潛在性資安風險

二、一○六年度營業計畫及未來發展策略

(一)未來公司發展策略：

本公司堅定持續在台灣深耕發展，培養國際化營運人才，提升員工單位產值以

因應人口老化與少子化衝擊；配合安控市場少量多樣特性，發展智慧製造工廠。在

管理上建立end to end的後勤logistic平台以服務全球各地客戶。同時，研發新軟體技術以強化系統功能，進入IOT與AI人工智慧產品發展新的應用市場。在技術上，貼近具備領先數位技術的國際大廠，從EMS(純代工)與ODM(委託設計)跨足提升到OEM(中性品)與JDM(共同開發)幫客戶節省開發成本與時程、創造產品差異化。

在未來研究發展方向上，除了致力於改良開發更新一代網路監控攝影機之外，

將持續增強影像智慧辨識功能之使用場景並提升準確度，在影音壓縮技術方面以

H.265演算法為基礎，持續開發軟體功能優化硬體趨動引擎，開發可以節省更多頻寬之技術，於終端使用者介面方面持續開發在不同的作業系統及瀏覽器下即時檢視影

像的技術，加強安控產品連結網路科技之功能。此外，為提高與客戶技術結盟程度

與擴大市場應用的包容性，持續自主發展軟體服務系統，以包容元件平台與應用後

台。

在產銷政策上，本公司將依據產業環境及未來供需狀況，並考量本公司產品開

發時程及接單情形等，適時調整產銷計畫。

(二) 公司治理及企業社會責任：

本公司將持續推動邁入資本市場之進程，將公司治理及企業社會責任議題列為

本公司在經營上的重要課題。持續提高公司治理透明度，落實公司治理及內外部監

理制度，並透過資訊公開及財務報表的揭露，讓市場及投資人了解本公司的經營理

念、營運方向及財務體質，以取得市場及投資人的反饋，提高外部監理力量，健全

公司發展。同時並致力於維護所有利害關係人之權益，在追求永續經營及獲利之同

時，重視企業社會責任之實踐；本公司並將企業社會責任執行成果置放於本公司網

頁以供參考。

-9-

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

外部競爭環境之影響已於一○五年度營運成果、一○六年度營業計畫及未來發展策略

中說明。

就法規環境而言，相關法令如證券法規、勞動法規的不斷修正，增加了許多公司治理、

企業營運之相關規範；本公司將配合法令要求，逐步強化各項企業經營、員工管理等

配套措施以符合現行法令之修正。本公司之營運均會依照相關法規之規定運作，目前

並無因法規之變動而重大影響公司營運之情事。

本公司將依照營業計畫及未來發展策略執行，並隨時因應內外部環境變動而採取必要

之應變措施；全體同仁當竭盡所能，全力以赴，不負所託。

董事長：李宏銘

經理人：李宏銘

會計主管：趙絹紋

-10-

勝品電通股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一〇五年度營業報告書、財務報表〈含合

併財務報表〉及盈餘分派案等，其中財務報表業經勤業眾信

聯合會計師事務所林安惠會計師及張清福會計師查核簽證

完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表、合併

財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不

合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條

之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司一○六年股東常會

勝品電通股份有限公司

審計委員會召集人：蔡信章

中華民國一○六年三月十四日

附件二

-11-

勝品電通股份有限公司

公司治理實務守則修訂前後條文對照表

修訂後條文 修訂前條文 說明

第三條

本公司得設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務；其公司治理相關事務，包括下列內容：

一、辦理公司登記及變更登記。

二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。

三、製作董事會及股東會議事錄。

四、提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事遵循法令。

五、與投資人關係相關之事務。

六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

第三條

(本項新增)

配合櫃買中

心 105 年 10

月 6 日證櫃

監字第

1050028370

號函修訂。

第六條 (董事會應妥善安排股東會議題及程序)

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

第六條 (董事會應妥善安排股東會議題及程序)

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事，至少一席獨立董事，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

同上。

第七條 (鼓勵股東參與公司治理)

本公司若於股東會採電子投票者

時，宜避免提出臨時動議及原議案之修正；其當年度選舉董事者，宜併採候選人提名制。

本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

第七條 (鼓勵股東參與公司治理)

本公司若於股東會採電子投票者時，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入證券交易所或證券櫃檯買賣中心指定之網際網路資訊申報系統。

同上。

第十二條 (重大財務業務行為應經股東會通過) 本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應

第十二條 (重大財務業務行為應經股東會通過)

本公司若發生管理階層收購

同上。

附件三 附件三

-12-

修訂後條文 修訂前條文 說明

注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。

（Management Buyout，MBO）時，除依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。

第二章 保障股東權益 第二節 建立與股東互動機制

第二章 保障股東權益 (新增)

同上。

第十三條之一(董事會有責任建立與股東之互動機制)

本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。

(新增)

同上。

第十三條之二(以有效率之方式與股東溝通聯繫，並取得支持)

本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

(新增) 同上。

第三節 公司與關係企業間之公司治理關係

第二節公司與關係企業間之公司治理關係

同上。

第二十條 (董事會整體應具備之能力) 本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要規範，並依公司章程規定決定適當之董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

第二十條 (董事會整體應具備之能力) 本公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要規範，並依公司章程規定決定適當之董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

同上。

第二十一條 (應制定公平、公正、公開之董事選任程序) 本公司應依保障股東權益、公平對待

第二十一條 (應制定公平、公正、公開之董事選任程序) 本公司制定公平、公正、公開之董事

同上。

-13-

修訂後條文 修訂前條文 說明

股東原則，制定公平、公正、公開之董事選任程序，鼓勵股東參與，並依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。

選任程序，並依公司法之規定採用累積投票制度以充分反應股東意見。

第二十二條 (章程中載明採候選人提名制度選舉之董事) 本公司依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉之董事範圍，就股東、董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

董事會依規定提出董事候選人名單前，應審慎評估前項所列資格條件等事項及候選人當選後擔任董事之意願。

第二十二條 (章程中載明採候選人提名制度選舉之董事) 本公司依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉之董事範圍，就股東、董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

同上。

第二十三條 (董事長及總經理之職責應明確劃分)

本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。 如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，則增加獨立董事席次。 本公司設置之功能性委員會，應明確賦予其職責。

第二十三條 (董事長及總經理之職責應明確劃分)

本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。 如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任，則增加獨立董事席次。有設置功能性委員會必要者，應明確賦予其職責。

同上。

第二十四條(依章程規定設置獨立董事)

本公司依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股及應予限制，除應依相關法令規定辦理

外，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

第二十四條(依章程規定設置獨立董事)

本公司依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

同上。

第二十六條(明定獨立董事之職責範

疇)

第二十六條(明定獨立董事之職責範

疇)

同上。

-14-

修訂後條文 修訂前條文 說明

本公司於章程明訂董事之酬金，董事

之酬金應充分反映個人表現及公司

長期經營績效，並應綜合考量公司經

營風險。對於獨立董事得酌訂與一般

董事不同之合理酬金。

本公司以章程訂定、以股東會議決或

依主管機關之命令另行提列特別盈

餘公積者，其順序應於提列法定盈餘

公積之後，分配董事酬勞及員工酬勞

之前，並應於章程訂定特別盈餘公積

迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派

方法。

本公司於章程明訂董監事之酬金，董

監事之酬金應充分反映個人表現及

公司長期經營績效，並應綜合考量公

司經營風險。對於獨立董事得酌訂與

一般董事不同之合理酬金。

本公司以章程訂定、以股東會議決或

依主管機關之命令另行提列特別盈

餘公積者，其順序應於提列法定盈餘

公積之後，分配董監酬勞及員工酬勞

之前，並應於章程訂定特別盈餘公積

迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派

方法。

第二十七條(設置功能性委員會)

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、董事人數，設置審計、薪資報酬或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置相關委員會，並明定於章程。

第二十七條(設置功能性委員會)

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量董事會規模及獨立董事人數，設置審計、薪資報酬或其他各類功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置相關委員會，並明定於章程。

同上。

第二十八條之一 (設置薪資報酬委員會)

三、針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

第二十八條之一 (設置薪資報酬委員會)

三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

同上。

第三十七條(董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務)

（刪除）

第三十七條(董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務) 獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。

同上。

第三十九條(董事的責任保險) 本公司於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。 本公司於購買董事責任保險前或續保後，將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

第三十九條(董事的責任保險) 本公司依公司章程，於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。

同上。

第四十一條 (公司應與公司之利害關係人保持溝通並維護權益)

第四十一條 (公司應與公司之利益相關者保持溝通並維護權益)

同上。

-15-

修訂後條文 修訂前條文 說明

本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應於公司網站設置利害關係人專區。

當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且宜於公司網站設置利害關係人專區。 本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。 本公司發生管理階層收購時，應注意嗣後公司財務結構之健全性。當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

第四十八條(召開法人說明會的方

式)

本公司召開法人說明會，應依證券交

易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並

應以錄音或錄影方式保存。法人說明

會之財務、業務資訊應依櫃買中心之

規定輸入公開資訊觀測站，並透過公

司網站或其他適當管道提供查詢。

第四十八條(召開法人說明會的方

式)

本公司召開法人說明會，應依證券交

易所或櫃檯買賣中心之規定辦理，並

應以錄音或錄影方式保存。法人說明

會之財務、業務資訊應依櫃買中心之

規定輸入其指定之網際網路資訊申

報系統，並透過公司網站或其他適當

管道提供查詢。

同上。

第四十九條(揭露公司治理資訊)

本公司依相關法令及櫃檯買賣中心

規定，揭露下列年度內公司治理之相

關資訊，並持續更新（設置審計委員

會者，無須揭露監察人之資訊）：

一、公司治理之架構及規則。

二、公司股權結構及股東權益（含具

體明確之股利政策）。

三、董事會之結構、成員之專業性及

獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

五、審計委員會之組成、職責及獨立

性。

六、薪資報酬委員會及其他功能性委

員會之組成、職責及運作情形。

七、最近年度支付董事、總經理及副

總經理之酬金、酬金總額占個體或個

別財務報告稅後純益比例之分析、酬

第四十九條(揭露公司治理資訊)

本公司依相關法令及櫃檯買賣中心

規定，揭露下列年度內公司治理之相

關資訊：

一、公司治理之架構及規則。

二、公司股權結構及股東權益。

三、董事會之結構及獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

五、審計委員會之組成、職責及獨立

性。

六、薪資報酬委員會之組成、職責及

運作情形。

七、最近年度支付董事、總經理及副

總經理之酬金、酬金總額占稅後純益

比例之分析、酬金給付政策、標準與

組合、訂定酬金之程序及與經營績效

之關聯性。另於個別特殊狀況下，應

揭露個別董事之酬金。

同上。

-16-

修訂後條文 修訂前條文 說明

金給付政策、標準與組合、訂定酬金

之程序及與經營績效及未來風險之

關聯性。另於個別特殊狀況下，應揭

露個別董事之酬金。

八、董事之進修情形。

九、利害關係人之權利、關係、申訴

之管道、關切之議題及妥適回應機

制。

(以下略)

八、董事之進修情形。

九、利害關係人之權利及關係。

(以下略)

-17-

勝品電通股份有限公司

企業社會責任實務守則修訂前後條文對照表

修訂後條文 修訂前條文 說明

第七條

本公司之董事應盡善良管理人之注

意義務，督促企業實踐社會責任，並

隨時檢討其實施成效及持續改進，以

確保企業社會責任政策之落實。董事

會於公司履行企業社會責任時，宜充

分考量利害關係人之利益並包括下

列事項：

(以下略)

第七條

本公司之董事應盡善良管理人之注

意義務，督促企業實踐社會責任，並

隨時檢討其實施成效及持續改進，以

確保企業社會責任政策之落實。董事

會於公司履行企業社會責任時，應包

括下列事項：

(以下略)

配合櫃買中

心 105 年 8

月 1 日證櫃

監字第

10500212832

號函修訂。

第二十三條

本公司對產品或服務所面對之客戶

或消費者，宜以公平合理之方式對

待，其方式包括訂約公平誠信、注意

與忠實義務、廣告招攬真實、商品或

服務適合度、告知與揭露、酬金與業

績衡平、申訴保障、業務人員專業性

等原則，並訂定相關執行策略及具體

措施。

第二十三條

（本項新增）

同上。

第二十七條

應評估公司經營對社區之影響，並適

當聘用公司營運所在地之人力，以增

進社區認同。

公司宜經由股權投資、商業活動、捐

贈、企業志工服務或其他公益專業服

務等，將資源投入透過商業模式解決

社會或環境問題之組織，或參與社區

發展參與社區發展及社區教育之公

民組織、慈善公益團體及地方政府機

構之相關活動，以促進社區發展

第二十七條

應評估公司經營對社區之影響，並適

當聘用公司營運所在地之人力，以增

進社區認同。

公司應經由商業活動、實物捐贈、企

業志工服務或其他公益專業服務，參

與社區發展及社區教育之公民組

織、慈善公益團體及地方政府機構之

相關活動，以促進社區發展

同上。

附件四

-18-

105 104 12 31105 104 1 1 12 31

105 104 12 31 105 104 12 31

0920123784 0920123784

附件五

-19-

105 104 12 31

105 12 31 104 12 31

1100 $ 324,705 17 $ 287,076 161147 12,900 1 13,130 11170 267,264 14 223,328 121180 11,347 1 14,202 1130X 193,131 10 164,655 91410 7,099 - 5,268 -1470 8,041 - 7,315 -11XX 824,487 43 714,974 39

1550 127,076 7 184,580 101600 921,878 49 925,075 511780 9,463 - 6,208 -1840 13,629 1 3,823 -1915 - - 664 -1920 2,623 - 1,413 -15XX 1,074,669 57 1,121,763 61

1XXX $ 1,899,156 100 $ 1,836,737 100

2100 $ 230,000 12 $ 180,000 102170 254,734 13 164,297 92180 9,164 1 57,992 32219 110,181 6 90,892 52230 12,766 1 12,860 12250 1,186 - 830 -2310 19,200 1 16,420 12320 52,637 3 48,747 22399 1,728 - 1,964 -21XX 691,596 37 574,002 31

2540 432,323 23 485,293 272550 571 - 386 -2570 815 - 894 -2640 5,216 - 1,358 -2645 100 - - -25XX 439,025 23 487,931 27

2XXX 1,130,621 60 1,061,933 58

3110 210,000 11 210,000 113200 243,076 13 243,076 13

3310 41,694 2 32,038 23320 21,116 1 21,116 13350 263,956 14 267,105 153300 326,766 17 320,259 183400 ( 11,307 ) ( 1 ) 1,469 -

3XXX 768,535 40 774,804 42

$ 1,899,156 100 $ 1,836,737 100

-20-

105 104 1 1 12 31

105 104

4100 $1,258,780 99 $1,396,691 1004800 9,408 1 3,009 -4000 1,268,188 100 1,399,700 100

5110882,657 70 971,310 70

5900 385,531 30 428,390 30

59105,587 1 10,191 1

5950 391,118 31 438,581 31

6100 61,286 5 59,275 46200 119,250 9 117,753 86300 133,154 11 137,100 106000 313,690 25 314,128 22

6900 77,428 6 124,453 9

7010 1,161 - 425 -7020 3,493 - 14,924 1

-21-

105 104

7050 ($ 11,253 ) ( 1 ) ( $ 11,640 ) ( 1 )7070

8,569 1 2,624 -7000

1,970 - 6,333 -

7900 79,398 6 130,786 9

7950 17,309 1 34,230 2

8200 62,089 5 96,556 7

8310

8311

( 3,082 ) - ( 1,385 ) -8360

8361

( 12,560 ) ( 1 ) ( 6,374 ) ( 1 )8380

( 216 ) - 443 -8300

( 15,858 ) ( 1 ) ( 7,316 ) ( 1 )

8500 $ 46,231 4 $ 89,240 6

9710 $ 2.96 $ 4.609810 $ 2.94 $ 4.54

-22-

105

104

11

1231

A1

104

11

20,000

$200,000

$243,076

$17,116

$-

$257,972

$7,400

$725,564

103

B1-

--

14,922

-(

14,922)

--

B52

--

--

-(

40,000)

-(

40,000)

B90.5

1,000

10,000

--

-(

10,000)

--

B17

1010012865

--

--

21,116

(21,116)

--

D1

104

--

--

-96,556

-96,556

D3

104

--

--

-(

1,385)

(5,931)

(7,316)

Z1104

1231

21,000

210,000

243,076

32,038

21,116

267,105

1,469

774,804

104

B1-

--

9,656

-(

9,656)

--

B52.5

--

--

-(

52,500)

-(

52,500)

D1

105

--

--

-62,089

-62,089

D3

105

--

--

-(

3,082)

(12,776)

(15,858)

Z1105

1231

21,000

$210,000

$243,076

$41,694

$21,116

$263,956

($11,307)

$768,535

-23-

105 104 1 1 12 31

105 104

A10000 $ 79,398 $ 130,786A20010A20100 33,266 27,751A20200 4,391 3,673A20300 ( 71 ) ( 703 )A20900 11,253 11,640A21200 ( 321 ) ( 425 )A22400

( 8,569 ) ( 2,624 )A22500

( 276 ) -A23700 9,929 4,253A23900 ( 5,587 ) ( 10,191 )A24100 230 ( 470 )

A31130 ( 43,865 ) 25,886A31160 2,855 ( 11,288 )A31200 ( 38,405 ) 98,657A31230 ( 1,831 ) 4,974A31240 ( 726 ) 6,117A32150 90,437 ( 62,194 )A32160 ( 48,828 ) ( 12,199 )A32180 18,094 ( 41,908 )A32200 541 163A32210 2,780 ( 10,648 )A32230 ( 236 ) ( 408 )A32240 145 287A33000 104,604 161,129A33100 321 425A33300 ( 10,058 ) ( 11,738 )A33500 ( 26,657 ) ( 51,581 )AAAA 68,210 98,235

-24-

105 104

B02700 ($ 30,219 ) ( $ 65,968 )B02800 600 -B03700 ( 1,210 ) ( 30 )B03800 - 1,902B04500 ( 7,156 ) ( 3,103 )B07100 - ( 664 )B07600 58,884 -BBBB 20,899 ( 67,863 )

C00100 50,000 ( 10,000 )C01700 ( 49,080 ) ( 19,361 )C03000 100 -C04500 ( 52,500 ) ( 40,000 )CCCC ( 51,480 ) ( 69,361 )

EEEE 37,629 ( 38,989 )

E00100 287,076 326,065

E00200 $ 324,705 $ 287,076

-25-

105 104 12 31105 104 1 1 12 31

105 104 12 31 105104 1 1 12 31

105 104

0920123784 0920123784

1 0 6 2 1 4

-26-

105 104 12 31

105 12 31 104 12 31

1100 $ 451,923 23 $ 454,670 231147 22,134 1 23,120 11170 276,065 14 246,017 131180 - - 179 -130X 195,179 10 172,461 91410 11,293 1 7,737 -1470 10,742 - 12,186 111XX 967,336 49 916,370 47

1543 - - 289 -1600 965,810 49 995,746 521801 10,107 1 6,436 -1840 13,629 1 3,823 -1915 - - 664 -1920 2,666 - 1,689 -1985 8,504 - 9,472 115XX 1,000,716 51 1,018,119 53

1XXX $ 1,968,052 100 $ 1,934,489 100

2100 $ 260,000 13 $ 264,238 142170 255,792 13 170,917 92219 133,625 7 126,849 72230 12,766 1 12,860 12250 1,512 - 1,628 -2310 19,990 1 17,577 12320 52,637 3 48,747 22399 1,819 - 2,242 -21XX 738,141 38 645,058 34

2540 432,323 22 485,293 252550 701 - 665 -2570 815 - 894 -2640 5,216 - 1,358 -2645 143 - 47 -25XX 439,198 22 488,257 25

2XXX 1,177,339 60 1,133,315 59

3110 210,000 11 210,000 113200 243,076 12 243,076 13

3310 41,694 2 32,038 13320 21,116 1 21,116 13350 263,956 14 267,105 143300 326,766 17 320,259 163400 ( 11,307 ) ( 1 ) 1,469 -31XX 768,535 39 774,804 40

36XX 22,178 1 26,370 1

3XXX 790,713 40 801,174 41

$ 1,968,052 100 $ 1,934,489 100

-27-

105 104 1 1 12 31

105 104

4100 $1,310,063 99 $1,504,390 1004800 10,593 1 4,240 -4000 1,320,656 100 1,508,630 100

5110905,010 68 973,801 65

5900 415,646 32 534,829 35

6100 86,445 7 96,872 76200 118,512 9 169,811 116300 133,153 10 141,252 96000 338,110 26 407,935 27

6900 77,536 6 126,894 8

7010 1,387 - 1,180 -7020 8,589 1 19,048 27050 ( 11,993 ) ( 1 ) ( 13,862 ) ( 1 )7000

( 2,017 ) - 6,366 1

7900 75,519 6 133,260 9

7950 17,309 2 38,406 3

8200 58,210 4 94,854 6

-28-

105 104

8311

($ 3,082 ) - ( $ 1,385 ) -

8361

( 13,089 ) ( 1 ) ( 5,287 ) -8300

( 16,171 ) ( 1 ) ( 6,672 ) -

8500 $ 42,039 3 $ 88,182 6

8610 $ 62,089 4 $ 96,556 68620 ( 3,879 ) - ( 1,702 ) -8600 $ 58,210 4 $ 94,854 6

8710 $ 46,231 3 $ 89,240 68720 ( 4,192 ) - ( 1,058 ) -8700 $ 42,039 3 $ 88,182 6

9710 $ 2.96 $ 4.609810 $ 2.94 $ 4.54

-29-

105

104

11

1231

A1

104

11

20,000

$200,000

$243,076

$17,116

$-

$257,972

$7,400

$725,564

$27,428

$752,992

103

B1-

--

14,922

-(

14,922)

--

--

B52

--

--

-(

40,000)

-(

40,000)

-(

40,000)

B90.5

1,000

10,000

--

-(

10,000)

--

--

B17

1010012865

--

--

21,116

(21,116)

--

--

D1

104

--

--

-96,556

-96,556

(1,702)

94,854

D3

104

--

--

-(

1,385)

(5,931)

(7,316)

644

(6,672)

Z1104

1231

21,000

210,000

243,076

32,038

21,116

267,105

1,469

774,804

26,370

801,174

104

B1-

--

9,656

-(

9,656)

--

--

B52.5

--

--

-(

52,500)

-(

52,500)

-(

52,500)

D1

105

--

--

-62,089

-62,089

(3,879)

58,210

D3

105

--

--

-(

3,082)

(12,776)

(15,858)

(313)

(16,171)

Z1105

1231

21,000

$210,000

$243,076

$41,694

$21,116

$263,956

($11,307)

$768,535

$22,178

$790,713

-30-

105 104 1 1 12 31

105 104

A10000 $ 75,519 $ 133,260A20010A20100 39,427 37,823A23700 6,432 1,135A20200 4,612 4,138A20300 ( 24,147 ) 7,260A20900 11,993 13,862A21200 ( 727 ) ( 1,180 )A22500

( 448 ) 12A23100 ( 153 ) -A24100 230 ( 470 )A29900 264 274

A31130 ( 6,243 ) 20,049A31160 179 2,040A31200 ( 28,651 ) 118,389A31230 ( 3,556 ) 9,609A31240 1,360 8,890A32130 84,875 ( 63,417 )A32180 5,218 ( 39,941 )A32200 1 ( 1 )A32210 2,413 ( 13,487 )A32230 ( 423 ) ( 1,361 )A32240 145 287A33000 168,320 237,171A33100 811 1,794A33300 ( 11,022 ) ( 14,082 )A33500 ( 26,657 ) ( 57,279 )AAAA 131,452 167,604

-31-

105 104

B01300 $ 442 $ -B02700 ( 11,696 ) ( 66,224 )B02800 623 148B03700 ( 1,266 ) ( 30 )B03800 287 1,995B04500 ( 7,796 ) ( 3,103 )B07100 - ( 664 )BBBB ( 19,406 ) ( 67,878 )

C00100 ( 4,238 ) ( 41,089 )C01700 ( 49,080 ) ( 19,361 )C03100 100 -C04500 ( 52,500 ) ( 40,000 )CCCC ( 105,718 ) ( 100,450 )

DDDD ( 9,075 ) ( 2,970 )

EEEE ( 2,747 ) ( 3,694 )

E00100 454,670 458,364

E00200 $ 451,923 $ 454,670

-32-

勝品電通股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

修訂後條文 修訂前條文 說明

第二十三條

本公司年度決算如有盈餘，依法繳

納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%

為法定盈餘公積，但法定盈餘公積

已達本公司實收資本額時，得不再

提列，其餘再依法令規定提列或迴

轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併

同累積未分配盈餘，由董事會擬具

盈餘分配議案，提請股東會決議分

派股東股息紅利。

本公司股利政策係考量公司未來

資金需求，依公司盈餘、財務結構

與未來營運計畫之資金需求，每年

就本期淨利扣除法定盈餘公積及

依法提列特別盈餘公積後提撥以

不低於百分之四十分配股東股息

紅利;每年分配股東股息紅利時，

得採現金股利或股票股利發放，其

中現金股利不低於股利總額之百

分之十五。每年股東常會仍得視產

業狀況，以公司利益及發展為最高

原則，決定最適時適切之股利發放

方式。

第二十三條

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅

捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定

盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司

實收資本額時，得不再提列，其餘再依

法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如

尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董

事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決

議分派股東股息紅利。

本公司股利政策係考量公司未來資金

需求，依公司盈餘、財務結構與未來營

運計畫之資金需求決定股票或現金股

利之分派比率，惟其中現金股利不低於

百分之十五。每年股東常會仍得視產業

狀況，以公司利益及發展為最高原則，

決定最適時適切之股利發放方式。

配合主管機

關要求及因

應公司實際

營運需要修

改

第二十五條

本章程訂立於民國 99 年 6 月 17

日，第一次修正於民國 99 年 10

月 1 日。第二次修正於民國 99 年

12 月 21 日。第三次修正於民國

100 年 6 月 9 日。第四次修正於

民國 102 年 6 月 10 日。第五次修

正於民國 104 年 5 月 15 日。第六

次修正於民國 104 年 11 月 30 日。

第七次修正於民國 105 年 6 月 2

日。第八次修正於民國 106 年 6

月 8 日。

第二十五條

本章程訂立於民國 99 年 6 月 17 日，

第一次修正於民國 99 年 10 月 1 日。

第二次修正於民國 99 年 12 月 21 日。

第三次修正於民國 100 年 6 月 9 日。

第四次修正於民國 102 年 6 月 10 日。

第五次修正於民國 104 年 5 月 15 日。

第六次修正於民國 104 年 11 月 30 日。

第七次修正於民國 105 年 6 月 2 日。

增列修訂日

期及次數

附件六

-33-

勝品電通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

修訂後條文 修訂前條文 說明

第七條：取得或處分不動產或設備之

處理程序

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設

備，除與政府機關交易、自地

委建、租地委建，或取得、處

分供營業使用之設備外，交易

金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者，

應於事實發生日前先取得專業

估價者出具之估價報告，並符

合下列規定：

第七條：取得或處分不動產或設備之

處理程序

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設

備，除與政府機構交易、自地

委建、租地委建，或取得、處

分供營業使用之設備外，交易

金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者，

應於事實發生日前先取得專業

估價者出具之估價報告，並符

合下列規定：

配合金管會

106年2月9

日金管證發

字第

1060001296

號函修訂。

第九條：取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

本公司取得或處分會員證或無

形資產之交易金額達公司實收

資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者，除與政府機關交易

外，應於事實發生日前洽請會計

師就交易價格之合理性表示意

見，會計師並應依會計研究發展

基金會所發布之審計準則公報

第二十號規定辦理。

第九條：取得或處分會員證或無形資

產之處理程序

本公司取得或處分會員證或無

形資產之交易金額達公司實收

資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上者，除與政府機構交

易外，應於事實發生日前洽請

會計師就交易價格之合理性表

示意見，會計師並應依會計研

究發展基金會所發布之審計準

則公報第二十號規定辦理。

同上修正原

因。

第十一條：關係人交易之處理程序

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不

動產，或與關係人取得或處分不

動產外之其他資產且交易金額

達本公司實收資本額百分之二

十、總資產百分之十或新臺幣三

億元以上者，除買賣公債、附買

回、賣回條件之債券、申購或買

回國內證券投資信託事業發行

之貨幣市場基金外，應將下列資

第十一條：關係人交易之處理程序

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不

動產，或與關係人取得或處分

不動產外之其他資產且交易金

額達本公司實收資本額百分之

二十、總資產百分之十或新臺

幣三億元以上者，除買賣公

債、附買回、賣回條件之債券、

申購或贖回國內貨幣市場基金

外，應將下列資料提交董事會

同上修正原

因。

附件七

-34-

修訂後條文 修訂前條文 說明

料提交董事會通過及審計委員

會同意後，始得簽訂交易契約及

支付款項：

……

通過及審計委員會同意後，始

得簽訂交易契約及支付款項：

……

第十四條：辦理合併、分割、收購或

股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購

或股份受讓時宜委請律師、會計

師及承銷商等共同研議法定程

序預計時間表，且組織專案小組

依照法定程序執行之。並於召開

董事會決議前，委請會計師、律

師或證券承銷商就換股比例、收

購價格或配發股東之現金或其

他財產之合理性表示意見，提報

董事會討論通過。

但本公司合併其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本

總額之子公司，或本公司直接或

間接持有百分之百已發行股份

或資本總額之子公司間之合

併，得免取得前開專家出具之合

理性意見。

第十四條：辦理合併、分割、收購或

股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收

購或股份受讓時宜委請律師、

會計師及承銷商等共同研議法

定程序預計時間表，且組織專

案小組依照法定程序執行之。

並於召開董事會決議前，委請

會計師、律師或證券承銷商就

換股比例、收購價格或配發股

東之現金或其他財產之合理性

表示意見，提報董事會討論通

過。

同上修正原

因。

第十六條：資訊公開揭露程序

一、公司取得或處份資產，有下列情

形者，應按性質依規定格式辦理公告

申報：

(一)向關係人取得或處分不動

產，或與關係人為取得或處分不

動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二

十、總資產百分之十或新臺幣三

億元以上。但買賣公債、附買

回、賣回條件之債券、申購或買

回國內證券投資信託事業發行

之貨幣市場基金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股份

受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達

所訂處理程序規定之全部或個

別契約損失上限金額。

第十六條：資訊公開揭露程序

一、公司取得或處份資產，有下列

情形者，應按性質依規定格式辦理公

告申報：

(一)向關係人取得或處分不動

產，或與關係人為取得或處分

不動產外之其他資產且交易金

額達公司實收資本額百分之二

十、總資產百分之十或新臺幣

三億元以上。但買賣公債或附

買回、賣回條件之債券、申購

或贖回國內貨幣市場基金，不

在此限。

(二)進行合併、分割、收購或股

份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達

所訂處理程序規定之全部或個

別契約損失上限金額。

同上修正原

因。

-35-

修訂後條文 修訂前條文 說明

(四)取得或處分之資產種類屬供

營業使用之設備，且其交易對象

非為關係人，交易金額並達下列

規定之一：

1.實收資本額未達新臺幣一百

億元時，交易金額達新臺幣五

億元以上。

2.實收資本額達新臺幣一百億

元以上時，交易金額達新臺幣

十億元以上。

(五)經營營建業務之公開發行公

司取得或處分供營建使用之不

動產且其交易對象非為關係

人，交易金額達新臺幣五億元以

上。

(六)以自地委建、租地委建、合建

分屋、合建分成、合建分售方式

取得不動產，公司預計投入之交

易金額達新臺幣五億元以上。

(七)除前六款以外之資產交易、金

融機構處分債權或從事大陸地

區投資，其交易金額達公司實收

資本額百分之二十或新臺幣三

億元以上。但下列情形不在此

限：

1.買賣公債。

2.以投資為專業，於海內外證券

交易所或證券商營業處所所

為之有價證券買賣，或於國內

初級市場認購募集發行之普

通公司債及未涉及股權之一

般金融債券規定認購之有價

證券。

3.買賣附買回、賣回條件之債

券、申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基

金。

(八)前項交易金額依下列方式計算

之：

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取得

或處分同一性質標的金額。

(四)除前三款以外之資產交易、

金融機構處分債權或從事大陸

地區投資，其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺

幣三億元以上。但下列情形不

在此限：

1.買賣公債。

2.以投資為專業，於海內外證

券交易所或證券商營業處

所所為之有價證券買賣，或

證券商於初級市場認購及

依規定認購之有價證券。

3.買賣附買回、賣回條件之債

券、申購或贖回國內貨幣市

場基金。

4.取得或處分之資產種類屬供

營業使用之設備且其交易

對象非為關係人，交易金額

未達新臺幣五億元以上。

5.經營營建業務之公開發行公

司取得或處分供營建使用

之不動產且其交易對象非

為關係人，交易金額未達新

臺幣五億元以上。

6.以自地委建、租地委建、合

建分屋、合建分成、合建分

售方式取得不動產，公司預

計投入之交易金額未達新

臺幣五億元以上。

(五)前述第四款交易金額之計算

方式如下，另所稱一年內係以

本次交易事實發生之日為基

準，往前追溯推算一年，已依

規定公告部分免再計入。

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對人取

得或處分同一性質標的交

易之金額。

3.一年內累積取得或處分(取

得、處分分別累積)同一開

發計畫不動產之金額。

4.一年內累積取得或處分(取

-36-

修訂後條文 修訂前條文 說明

3.一年內累積取得或處分（取

得、處分分別累積）同一開發

計畫不動產之金額。

4.一年內累積取得或處分（取

得、處分分別累積）同一有價

證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本

條第一項應公告項目且交易金

額達本條應公告申報標準者，應

於事實發生之即日起二日內辦

理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於金

融監督管理委員會指定網

站辦理公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及

非屬國內公開發行之子公

司截至上月底止從事衍生

性商品交易之情形依規定

格式，於每月十日前輸入金

融監督管理委員會指定之

資訊申報網站。

(三)本公司依規定應公告項目

如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時，應於知悉之

即日起算二日內將全部項

目重行公告申報。

得、處分分別累積)同一有

價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有

本條第一項應公告項目且交易

金額達本條應公告申報標準

者，應於事實發生之即日起二

日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(一)本公司應將相關資訊於金

融監督管理委員會指定網

站辦理公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及

非屬國內公開發行之子公

司截至上月底止從事衍生

性商品交易之情形依規定

格式，於每月十日前輸入

金融監督管理委員會指定

之資訊申報網站。

(三)本公司依規定應公告項目

如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時，應將全部

項目重行公告申報。

-37-

勝品電通股份有限公司章程 第一章 總則

第一條

本公司依照公司法規定組織之，定名為勝品電通股份有限公司。

第二條

本公司所營事業如下：

一、CC01040照明設備製造業。

二、CC01110電腦及其週邊設備製造業。

三、F401010國際貿易業。

四、CC01030電器及視聽電子產品製造業。

五、CC01060有線通信機械器材製造業。

六、CC01080電子零組件製造業。

七、CE01010一般儀器製造業。

八、CE01030光學儀器製造業。

九、F399990其他綜合零售業。

十、F113020電器批發業。

十一、F213010電器零售業。

十二、I501010產品設計業。

十三、IG03010能源技術服務業。

十四、CC01010發電、輸電、配電機械製造業。

十五、CC01090電池製造業。

十六、E599010配管工程業。

十七、E603040消防安全設備安裝工程業。

十八、F113110電池批發業。

十九、F117010消防安全設備批發業。

二十、F119010電子材料批發業。

二一、F213110電池零售業。

二二、F217010消防安全設備零售業。

二三、F219010電子材料零售業。

二四、E603050自動控制設備工程業。

二五、E604010機械安裝業。

二六、F113010機械批發業。

二七、F213080機械器具零售業。

二八、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

上開業務之經營，應遵照有關法令規定辦理

附錄一

-38-

第三條

本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，對外投資總額不受公司法第十三條(不得超過本公司實收股本百分之四十)規定之限制，其有關對外投資事宜，授權董事會全權處理。本公司得對外保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。

第四條

設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內、外設立分公司。

第五條

本公司之公告方法悉依公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股份 第六條

本公司資本總額定為新臺幣肆億元，分為肆千萬股，每股新臺幣壹拾元，授權董事會分次

發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留新台幣捌百萬元，分為捌拾

萬股為員工認股權憑證之發行，每股新台幣壹拾元整，其中未發行股份授權董事會分次發

行。

第七條

本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之，惟本公司股票

得採免印製股票之方式發行股份，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，其股票發行

辦法依公司法及相關法令辦理。

第八條

股東名簿記載之變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司

決議分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。前項期間，自開會日或

基準日起算。本公司於股票公開發行後，於每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開

會前三十日內，停止股票過戶。

第八條之一

本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

第三章 股東會 第九條

股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會

依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。前項股東會除公司法另有規定者外，均由董事

會召集之。

第十條

股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，加蓋存留本公司之印鑑，

載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人一人出席，惟除信託事業或經證券主管機關核准之股

務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數表

決權百分之三部份不予計算。前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，如有重覆時

-39-

以先送達者為有效，但聲明撤銷前委託書者不在此限。本公司公開發行後股務處理依主管

機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。

第十一條

本公司股東除表決權有受限制或依公司法第一百七十九條規定股份無表決權之情事外，每

股有一表決權。

第十二條

股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出

席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決

權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十三條

股東會之議決事項應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，於會議後二十日內分發各股

東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。其分發之方式，得以公告方式為之。

本公司公開發行後，如欲撤銷股票公開發行，除須董事會核准外，並經股東會決議後始得

為之，且於股票登錄興櫃或上市櫃期間均不變動本項規定。

第四章 董事及監察人 第十四條

本公司設董事五~七人，含獨立董事三席，任期三年，連選得連任。董事任期屆滿而不及

改選者，延長其執行職務至改選就任時為止。本公司設置審計委員會取代監察人，並由全

體獨立董事擔任審計委員。

第十五條

本公司董事之選任方式採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。有關獨

立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，依相關法令規定辦理。

股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配

選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者當選。

本公司全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定辦理。

第十六條

董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一

人，董事長對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理

之，或由董事互推一人代理之。董事會應由董事長召集之，除每屆第一次董事會應由所得

選票最多之董事召集之。董事會之召集應載明召集事由、會議日期、地點及議程。

本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會。本

公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。董事會除公司法另有

規定外，應有過半數以上董事出席方得開會，其決議以出席董事過半數之同意行之。

董事無法出席董事會議，得委託其他董事代理出席董事會，但需出具委託書，並列舉召集

事由之授權範圍，代理人以受一人之委託為限。董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊

參與會議者，視為親自出席。

董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

-40-

第十七條

本公司董事執行職務時，得支付報酬，其報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢

獻價值，並依照同業通常水準議定之。

第十八條

本公司董事於任期內，就其執行之業務範圍，依法應負之賠償責任，得經董事會決議為其

購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。

第十九條

本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委

員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。

第五章 經理人 第二十條

本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會計 第二十一條

本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊，依法提交股東常會請求承認之。

第二十二條

本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五之員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分

派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董

事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。

第二十三條

本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈餘公積，

但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特

別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東

會決議分派股東股息紅利。

本公司股利政策係考量公司未來資金需求，依公司盈餘、財務結構與未來營運計畫之資金

需求決定股票或現金股利之分派比率，惟其中現金股利不低於百分之十五。每年股東常會

仍得視產業狀況，以公司利益及發展為最高原則，決定最適時適切之股利發放方式。

第七章 附則 第二十四條

本章程未訂事項，悉依公司法及其他有關規定辦理之。

第二十五條

本章程訂立於民國 99 年 6 月 17 日，第一次修正於民國 99 年 10 月 1 日。第二次修正

於民國 99 年 12 月 21 日。第三次修正於民國 100 年 6 月 9 日。第四次修正於民國 102 年

6 月 10 日。第五次修正於民國 104 年 5 月 15 日。第六次修正於民國 104 年 11 月 30 日。

第七次修正於民國 105 年 6 月 2 日。

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勝品電通股份有限公司

股東會議事規則

第 1 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第 2 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第 3 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東

會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事

項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測

站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東

會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股

東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東

隨時索閱，並陳列於於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且

應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為

之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法

第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之

六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出

股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股

東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東

應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於

本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應

於股東會說明未列入之理由。

第 4 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送

達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，

不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行

使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通

附錄二

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知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 5 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應

充分考量獨立董事之意見。

第 6 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有

明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡

或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任

意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明

文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，

交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股

東會時，僅得指派一人代表出席。

第 7 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故

不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事

者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互

推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財

務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦

同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事

、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出

席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任

之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 8 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴

訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 9 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之

股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合

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計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上

股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席

時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各

股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數

時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東

會表決。

第 10 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速

協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任

主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之

機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第 11 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不

符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五

分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干

擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發

言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第 12 條 股東會之表決，應以股份為計算基準。股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得

加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以

上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之

三，超過時其超過之表決權，不予計算。

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第 13 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公

司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司

召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決

權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會

召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東

會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公

司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二

日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷

前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於

股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之

意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以

書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以

委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權

過半數之同意通過之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如

其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東

身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應

於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第 14 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少

保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至

訴訟終結為止。

第 15 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式

為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議

事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第 16 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財

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團法人中華民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第 17 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場

協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由

主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第 18 條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集

會。

第 19 條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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勝品電通股份有限公司

公司治理實務守則第一章 總則

第一條 (目的)

為建立良好之公司治理制度，本公司依「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本守則，以資遵循。

第二條 (公司治理之原則) 本公司建立之公司治理制度，除遵守法令及章程之規定，暨與櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，依下列原則為之:

一、建置有效的公司治理架構。

二、保障股東權益。

三、強化董事會職能。

四、尊重利害關係人權益。

五、提昇資訊透明度。

第三條 (建立內部控制制度) 本公司依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。已選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；但已依證券交易法設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

本公司確實辦理內部控制制度之自行評估作業，董事會及管理階層至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。本公司建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。本公司內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

本公司管理階層重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，本公司設置內部稽核人員之職務代理人。公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人準用之。

第二章 保障股東權益

第一節 鼓勵股東參與公司治理

第四條 (保障股東權為最大目標) 本公司執行公司治理制度以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。

附錄三

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本公司建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。

第五條 (召集股東會並制定完備之議事規則) 本公司依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

第六條 (董事會應妥善安排股東會議題及程序) 本公司董事會妥善安排股東會議題及程序，依規定辦理股東提名董事及股東會�