目 錄

項 目 頁次

壹、開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1 頁

貳、會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 2 頁

一、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 3 頁

二、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 4 頁

三、討論及選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 5 頁

四、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 6 頁

參、附件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 7 頁

一、一○四年度營業報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 7 頁

二、審計委員會查核報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 8 頁

三、會計師查核報告書暨一○四年度個體、合併財務報表．．．．．．． 9 頁

四、「公司章程」修訂前後條文對照表．．．．．．．．．．．．．． 19 頁

肆、附錄．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 20 頁

一、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 20 頁

二、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 26 頁

三、董事選舉辦法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 31 頁

四、全體董事持股情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 33 頁

福華電子股份有限公司 〇一 五年股東常會開會程序

〇開會時間：中華民國一 五年六月二十三日上午九時

開會地點：新北市三峽區中正路一段 393 號(福利大樓)

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論及選舉事項

六、臨時動議

七、散會

1

福華電子股份有限公司 一〇五年股東常會議程

時間：中華民國一○五年六月二十三日（星期四）上午九時

地點：新北市三峽區中正路一段 393 號福利大樓

出席：全體股東及股權代表人

主席：林董事長蔚山

一、報告出席股數，宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

(1)本公司一○四年度營業報告。

(2)審計委員會查核報告。

(3)一○四年度背書保證情形報告。

(4)一○四年度大陸地區投資報告。

(5)股東提案狀況報告。

四、承認事項：

(1)承認本公司一○四年度營業報告書及財務報告案。

(2)承認本公司一○四年度虧損撥補案。

五、討論及選舉事項：

(1) 修訂本公司「公司章程」案。

(2) 選舉董事案：補選 1 名獨立董事。

(3) 解除本公司新任董事競業禁止限制案。

六、臨時動議

七、散會

2

報告事項

第一案 案由：本公司一○四年度營業報告，敬請 鑒核。

說明：敬請參閱議事手冊第 8 頁附件一。

第二案： 案由：審計委員會查核報告，敬請 鑒核。

說明：敬請參閱議事手冊第 9 頁附件二。

第三案： 案由：一○四年度背書保證情形報告，敬請鑒核。

說明：本公司截至民國一○四年十二月三十一日背書保證情形

被保證對象 幣別 金額(仟元)

Forward Development Co., Ltd. 美金 5,500

第四案 案由：一○四年度大陸地區投資報告，敬請 鑒核。 說明： 本公司透過轉投資公司 Forward Development Co., Ltd.間接投資之蘇州福

華電子科技有限公司及福華電子設備(東莞)有限公司於大陸地區投資報

告如下： A.截至一○四年十二月三十一日止，蘇州福華電子科技有限公司實收資

本額美金 27,200 千元，本公司依持股比例 100%認列投資收益新台幣

67,280 千元。 B.截至一○四年十二月三十一日止，福華電子設備(東莞)有限公司實收

資本額美金 4,600 千元，本公司依持股比例 100%認列投資損失新台幣

5,696 千元。 第五案

案由：股東提案狀況報告，敬請 鑒核。

說明：本公司 105 年股東常會受理股東提案申請期間自 105 年 04 月 15 日起至

105 年 04 月 25 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站，本公司於該受

理期間並無接獲任何股東提案。

3

承認事項

第一案 【董事會提】

案由：承認本公司一○四年度營業報告書及財務報告案，提請 承認。

說明：

一、本公司一○四年度營業報告書、個體財務報告暨合併財務報告，業

經董事會審議通過，亦經審計委員會查核竣事。

二、營業報告書，敬請參閱議事手冊第 8 頁附件一。

三、上開財務報告，併同安永聯合會計師事務所出具之查核報告書，請

參閱議事手冊第 10 頁至第 19 頁附件三。

四、敬請 承認。 決議：

第二案 【董事會提】

案由：承認本公司一○四年度虧損撥補案，提請 承認。

說明：

一、一○四年度虧損撥補表，如下表：

福華電子股份有限公司

一○四年度虧損撥補表

單位：新台幣千元 項 目 金 額

期初待彌補累積虧損 (443,847)確定福利計畫精算損失 (33,848)一○四年度稅後淨損 (184,971)期末待彌補累積虧損 (662,666)

董事長： 經理人： 會計主管：

二、敬請 承認。

決議：

4

討論及選舉事項 第一案 【董事會提】 案由：修訂本公司「公司章程」，提請 討論。 說明：

一、配合公司法 235 條之 1 相關作業需求，擬修訂本公司「公司章程」

部份條文。 二、本公司「公司章程」修訂前後條文對照表，敬請參閱議事手冊第 20

頁附件四。 三、敬請 討論。

決議：

第二案 【董事會提】 案由：補選獨立董事一席案，提請 討論。

說明： 一、本公司現任獨立董事張宏源先生於 105 年 03 月 30 日辭任；依本公

司章程規定，擬補選獨立董事一席。 二、本公司選任之獨立董事任期自股東常會選任日 105 年 06 月 23 日起

至 107 年 06 月 17 日止。 三、本次獨立董事候選人名單如下：

姓名 主要學(經)歷 持有股數 雷壬鯤 美國密蘇里州Drury 大學企業管理碩士

台灣中原大學物理系學士 美國艾默生公司全球總部顧問 中國上海艾默生管道工具(上海)有限公司董事長 香港上市公司金鷹商貿集團非執行獨立董事 美國密蘇里州Drury 大學董事 香港董事學會資深會員

0

四、有關本公司董事選舉辦法，敬請參閱議事手冊第 32 頁至第 33 頁附

錄三。 五、敬請 選舉。

選舉結果：

5

第三案 【董事會提】

案由：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提請 討論。

說明： 一、依公司法第 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍

內之行為應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。 二、為協助本公司順利拓展業務及參與轉投資之經營等，在無損本公司

利益之前提下，擬自新任董事就任之日起解除董事競業禁止之限

制。 三、新任董事為自己或他人為屬於本公司經營範圍內之行為，應於股東

常會說明其行為之主要內容，該內容擬依股東常會選任結果當場補

充說明。 四、敬請 討論。

決議： 臨時動議

散會

6

福華電子股份有限公司 104 年度營業報告書

一、 104年度營業報告 本公司104年度合併營業收入淨額1,813,411千元，較103年度減少

16.72%，個體營業收入淨額1,010,408千元，較103年度減少20.41%，合併營

業收入淨額大幅減少主因是減少低毛利專案之承接。104年度合併稅前淨損

140,369千元，較103年度減少279.98%，個體稅前淨損145,133千元，較103年度減少647.26%。104年度稅後淨損184,971千元，每股稅後淨損1.18元。

本公司104年度雖因減少低毛利專案之承接，導致合併營業收入淨額減

少，惟合併營業毛利率能略為提升，但仍不足以支應營業費用，故仍為虧

損。

二、105年度經營方針與重要產銷政策 迎接數位視訊及物聯網時代的來臨，以福華既有的精密零組件核心技

術，聚焦遊戲機、車載、醫療、配戴式、雲端等應用市場，創新開發小型

化遊戲機搖桿Sensor、高壽命滑動磁性Sensor、附LED顯示觸控開關及醫療

器材用編碼器等產品上市；專注於高附加價值產品開發，如數位電視模組、

RF無線感測裝置、金融用終端系統、車載及安全監控等；積極發展LED照

明事業，聚焦於利基市場開發，如IGBT廣域調光器、農業用照明，環保照

明等；改善背光模組產品獲利，轉型車載、醫療及工業用背光及車用電子

產品，強化背光關鍵零組件拓銷，提昇公司整體利潤。

(一)經營方針

1.正誠勤儉，終身學習。

2.綠色環保，永續經營。

3.研發創新，提昇價值。

4.快優服務，顧客滿意。

(二)產銷政策

1.深耕核心技術，快優開發利基新產品，創造利潤。

2.擴大垂直整合能力，掌握關鍵零組件料源與技術，

提升製程改善，增加產品競爭優勢。

3.加速環保節能產品佈局，掌握 LED 照明成長商機。

4.強化關鍵零組件拓銷，改善背光模組產品獲利。

董事長：

經理人：

會計主管：

附件一

7

福華電子股份有限公司

審計委員會查核報告書

本公司董事會造送民國一○四年度營業報告書、財務報表(含合併財務

報表)及虧損撥補議案，其中上開財務報表業經安永聯合會計師事務所

王彥鈞及蕭翠慧兩位會計師查核完竣，並出具查核報告書。本審計委

員會同意上開會計師事務所查核意見，上述營業報告書及虧損撥補議

案經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之

四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

福華電子股份有限公司

審計委員會召集人：

中 華 民 國 一 ○ 五 年 三 月 三 十 一 日

附件二

8

會計師查核報告

福華電子股份有限公司 公鑒：

福華電子股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。上開個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○三年十二月三十一日該等採用權益法之投資為 0 千元，佔資產總額之 0%，民國一○三年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額為 768 千元，佔稅前淨利之2.90%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益份額為(618)千元，佔其他綜合損益淨額之(1.25%)。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所

述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達福華電子股份有限公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安永聯合會計師事務所 金管會證期局核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0950104133 號

(90)台財證(六)第 100690 號

王 彥 鈞

會計師： 蕭 翠 慧

中華民國一○五年三月三十一日

附件三

9

福華

電子股

份有

限公

司

個體資

產負

債表

民國一

○四

年十二

月三

十一

日及

一○

三年十

二月

三十

一日

單位

：新

台幣千

元

資

　

　產

負　

債　

及　

權　

益

代碼

會　計

　項　

目金　

額％

金　

額％

代碼

會　

計　項

　目

金　額

％金

　額

％

流動資

產流動

負債

1100

　現金

及約當

現金

四及六

$188

,731

6$1

84,1

365

2100

　短

期借

款四及

六$4

76,8

6615

$507

,314

14

1147

　無活

絡市場

之債

務工

具投

資－

流動

四、六

及八

27,4

161

27,3

141

2150

　應

付票

據-

- 45

-

1150

　應收

票據淨

額四

及六

8,56

3-

10,7

91-

2170

　應

付帳

款15

3,14

55

176,

192

5

1170

　應收

帳款淨

額四

、六

及八

217,

515

730

9,50

69

2180

　應

付帳

款－關

係人

七60

,323

221

8,28

46

1180

　應收

帳款－

關係

人淨

額四

、六

及七

41,1

101

9,00

3-

2200

　其

他應

付款

76,1

462

72,4

662

1200

　其他

應收款

七1,

654

- 8,

835

- 22

20　其

他應

付款項

－關

係人

七2,

386

- 17

,980

-

1220

　本期

所得稅

資產

四及六

666

- 66

0-

2310

　預

收款

項七

3,63

4-

87,9

753

130x

　存貨

四及六

200,

419

618

1,36

75

2322

　一

年內

到期長

期借

款四及

六23

3,45

48

67,4

312

1410

　預付

款項

八及九

16,1

351

22,1

841

2399

　其

他流

動負債

－其

他3,

645

- 3,

705

-

11xx

　　流

動資產

合計

702,

209

2275

3,79

621

21xx

　　

流動

負債合

計1,

009,

599

321,

151,

392

32

非流

動負

債

2540

　長

期借

款四及

六56

0,00

017

593,

454

16

非流動

資產

2570

　遞

延所

得稅負

債四、

五及

六31

8,08

710

359,

609

10

1523

　備供

出售金

融資

產－

非流

動四

、五

及六

133,

700

411

8,74

6

326

40　淨

確定

福利負

債－

非流

動四、

五及

六27

4,92

39

250,

684

7

1546

　無活

絡市場

之債

務工

具投

資－

非流動

四、六

及八

4,30

0-

4,30

0

-

2645

　存

入保

證金

2,98

5-

3,03

5-

1550

　採用

權益法

之投

資四

及六

1,51

2,99

049

1,77

0,61

649

25xx

　　

非流

動負債

合計

1,15

5,99

536

1,20

6,78

233

1600

　不動

產、廠

房及

設備

四、六

、七及

八73

7,24

523

798,

992

222x

xx負債

總計

2,16

5,59

468

2,35

8,17

465

1780

　無形

資產

四及六

8,30

0-

8,30

0-

31xx

歸屬

於母

公司業

主之

權益

1840

　遞延

所得稅

資產

四、五

及六

53,9

092

128,

888

431

00　股

本六

1920

　存出

保證金

八15

,103

- 19

,251

131

10　　

普通

股股本

1,57

2,57

250

1,57

2,57

244

15xx

　　非

流動資

產合

計2,

465,

547

782,

849,

093

7932

00　資

本公

積六

48,7

162

48,7

161

3300

　保

留盈

餘

3350

　　

待彌

補虧損

(662

,666

)(2

1)(4

43,8

47)

(12)

3400

　其

他權

益四

43,5

401

67,2

742

3xxx

權益

總計

1,00

2,16

232

1,24

4,71

535

1xxx

資產總

計$3

,167

,756

100

$3,6

02,8

8910

0負債

及權

益總計

$3,1

67,7

5610

0$3

,602

,889

100

董事長

：林蔚

山　　

　經

理人

：許

孟祺

　　　

會計主

管：

林逸

倫

(請參閱

個體

財務

報表

附註

)

一○

三年

十二月

三十

一日

附　

註

一○四

年

十二月

三十

一日

一○三

年

十二

月三

十一

日

附　

註

一○

四年

十二

月三

十一

日

10

福華電子股份有限公司

個體綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

一○四年度 一○三年度

代碼 附 註 金　額 % 金　額 %

4000 營業收入 四、六及七 $1,010,408 100 $1,269,458 1005000 營業成本 六及七 998,806 99 1,343,428 106

5900 營業毛利(損) 11,602 1 (73,970) (6)

5910 未實現銷貨損益 (364) - (971) -

5920 已實現銷貨損益 971 - 1,607 -

5950 營業毛利(損)淨額 12,209 1 (73,334) (6)

6000 營業費用 六及七

6100 　推銷費用 44,046 4 52,382 4

6200 　管理費用 50,389 5 41,108 3

6300 　研究發展費用 33,167 3 40,163 3

　　營業費用合計 127,602 12 133,653 10

6900 營業損失 (115,393) (11) (206,987) (16)

7000 營業外收入及支出

7010 　其他收入 六 9,254 1 18,023 1

7020 　其他利益及損失 六 (44,754) (5) 55,226 4

7050 　財務成本 六 (32,194) (3) (30,444) (2)

7070 　採用權益法認列之子公司、關聯企業 四及六 37,954 4 190,702 15

　　及合資損益之份額

　　營業外收入及支出合計 (29,740) (3) 233,507 18

7900 稅前淨(損)利 (145,133) (14) 26,520 2

7950 所得稅費用 四、五及六 (39,838) (4) (15,741) (1)

8200 本期淨(損)利 (184,971) (18) 10,779 1

8300 其他綜合損益 四及六

8310 　不重分類至損益之項目

8311 　　確定福利計畫之再衡量數 (33,848) (4) 301 -

8360 　後續可能重分類至損益之項目

8362 　　備供出售金融資產未實現評價損益 7,425 1 (30,110) (2)

8380 　　採用權益法認列之子公司、關聯企業 (37,540) (4) 95,272 7

　　　及合資之其他綜合損益之份額－

　　　可能重分類至損益之項目

8399 　　與可能重分類至損益之項目相關之 六 6,381 1 (16,196) (1)

　　　所得稅

本期其他綜合損益(稅後淨額) (57,582) (6) 49,267 4

8500 本期綜合損益總額 $(242,553) (24) $60,046 5

每股盈餘(元)9750 　基本每股(虧損)盈餘 六 $(1.18) $0.07

(請參閱個體財務報表附註)

董事長：林蔚山 　　 經理人：許孟祺 會計主管：林逸倫

會 計 項 目

11

單位

：新

台幣

千元

國外

營運

機構

財務

報表

換算

之兌

換差

額合

計

代碼

3100

3200

3350

3410

3425

3400

3XX

XA

1$1

,572

,572

$39,

883

$(45

4,92

7)$1

8,30

8$-

$1

8,30

8$1

,175

,836

其他

資本

公積

變動

C7　

採用

權益

法認

列關

聯企

業及

合資

之變

動數

- 8,

833

- -

- -

8,83

3

D1

103年

度淨

利-

- 10

,779

- -

- 10

,779

D3

103年

度其

他綜

合損

益-

- 30

179

,076

(30,

110)

48,9

6649

,267

D5

- -

11,0

8079

,076

(30,

110)

48,9

6660

,046

Z1民

國10

3年12

月31日

餘額

$1,5

72,5

72$4

8,71

6$(

443,

847)

$97,

384

$(30

,110

)$6

7,27

4$1

,244

,715

A1

$1,5

72,5

72$4

8,71

6$(

443,

847)

$97,

384

$(30

,110

)$6

7,27

4$1

,244

,715

D1

104年

度淨

損-

- (1

84,9

71)

- -

- (1

84,9

71)

D3

104年

度其

他綜

合損

益-

- (3

3,84

8)(3

1,15

9)7,

425

(23,

734)

(57,

582)

D5

- -

(218

,819

)(3

1,15

9)7,

425

(23,

734)

(242

,553

)

Z1民

國10

4年12

月31日

餘額

$1,5

72,5

72$4

8,71

6$(

662,

666)

$66,

225

$(22

,685

)$4

3,54

0$1

,002

,162

董事

長：

林蔚

山　

　經

理人

：許

孟祺

　　

會計

主管

：林

逸倫

福華

電子

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

一○

四年

及一

○三

年一

月一

日至

十二

月三

十一

日

待彌

補虧

損項

　　

　　

目股

本資

本公

積權

益總

額

其他

權益

項目

備供

出售

金融

資產

未實

現(損

)益

民國

103年

1月1日

餘額

本期

綜合

損益

總額

民國

104年

1月1日

餘額

本期

綜合

損益

總額

(請參

閱個

體財

務報

表附

註)

12

AA

AA

營業活

動之

現金

流量

：BB

BB投

資活

動之

現金

流量

：A

1000

0　

本期

稅前

淨(損

)利$ (

145,

133 )

$26,

520

B003

00　取

得備

供出

售金

融資

產$ (

7,52

9 )$ (

148,

856 )

A20

000

　調整

項目

：B0

0600

　取

得無

活絡

市場

之債

務工

具投

資(1

02)

(50,

076 )

A20

010

　收益

費損

項目

：B0

0700

　處

分無

活絡

市場

之債

務工

具投

資-

39,7

27A

2010

0　

　折

舊費

用73

,543

76,5

80B0

1900

　處

分採

用權

益法

之投

資-

148,

856

A20

300

　　呆

帳費

用提

列(轉

列收

入)數

7,17

2(1

2,42

1 )B0

2700

　取

得不

動產

、廠

房及

設備

(37,

456 )

(43,

681 )

A20

900

　　利

息費

用32

,194

30,4

44B0

2800

　處

分不

動產

、廠

房及

設備

100

868

A21

200

　　利

息收

入(2

67)

(273

)B0

3700

　存

出保

證金

增加

- (3

,839

)A

2130

0　

　股

利收

入(1

,539

)-

B038

00　存

出保

證金

減少

4,14

8-

A22

400

　　採

用權

益法

認列

之子

公司、

關聯

企業

及合

資利

益(3

7,95

4 )(1

90,7

02)

B071

00　預

付設

備款

增加

- (1

,272

)　

　　

之份

額BB

BB　

　投

資活

動之

淨現

金流

出(4

0,83

9 )(5

8,27

3 )A

2250

0　

　處

分及

報廢

不動

產、

廠房及

設備

利益

(3,3

24)

(3,7

97)

A23

200

　　處

分採

用權

益法

之投

資利益

- (7

4,51

9 )A

2370

0　

　非

金融

資產

減損

損失

25,4

39-

A23

900

　　未

實現

銷貨

利益

364

971

A24

000

　　已

實現

銷貨

利益

(971

)(1

,607

)A

3000

0　

　與

營業

活動

相關

之資

產/負

債變

動數

：CC

CC籌

資活

動之

現金

流量

：A

3113

0　

　應

收票

據減

少2,

239

516

C001

00　短

期借

款增

加26

7,74

0

201,

232

A31

150

　　應

收帳

款減

少(增

加)

83,0

83(1

,575

)C0

0200

　短

期借

款減

少(2

98,1

88)

(530

,665

)A

3116

0　

　應

收帳

款－

關係

人(增

加)減

少(3

2,12

1)40

,787

C016

00　舉

借長

期借

款20

0,00

067

0,00

0A

3118

0　

　其

他應

收帳

款減

少8,

920

6,65

9C0

1700

　償

還長

期借

款(6

7,43

1 )(2

40,2

79)

A31

200

　　存

貨(增

加)減

少(1

9,05

2 )46

,733

C023

00　透

過損

益按

公允

價值

衡量

之金

融負

債減

少-

(399

)A

3122

0　

　預

付款

項減

少(增

加)

6,04

9(8

,881

)C0

3000

　存

入保

證金

增加

- 1,

160

A32

130

　　應

付票

據減

少(4

5 )-

C031

00　存

入保

證金

減少

(50 )

- A

3215

0　

　應

付帳

款(減

少)增

加(2

3,04

7 )4,

224

CCCC

　　籌

資活

動之

淨現

金流

入10

2,07

110

1,04

9A

3216

0　

　應

付帳

款－

關係

人(減

少)增

加(1

57,9

61)

52,9

42A

3218

0　

　其

他應

付款

增加

3,53

36,

438

A32

190

　　其

他應

付款

項－

關係

人(減

少)增

加(1

5,59

4 )5,

645

A32

210

　　預

收款

項(減

少)增

加(8

4,34

1)82

,107

A32

230

　　其

他流

動負

債減

少(6

0 )(1

85)

EEEE

本期現

金及

約當

現金

增加

數4,

595

90,3

23A

3224

0　

　淨

確定

福利

負債

減少

(9,6

09)

(9,9

92)

E001

00期

初現

金及

約當

現金

餘額

184,

136

93,8

13A

3300

0　

　營

運產

生之

現金

流(出

)入

(288

,482

)76

,614

E002

00期

末現

金及

約當

現金

餘額

$188

,731

$184

,136

A33

100

　　收

取之

利息

267

273

A33

200

　　收

取之

股利

263,

631

1,53

9A

3330

0　

　支

付之

利息

(32,

047 )

(30,

895 )

A33

500

　　退

還(支

付)之

所得

稅(6

)16

AA

AA

　　　

營業

活動

之淨

現金

流(出)入

(56,

637)

47,5

47

董事

長：

林蔚山

　　

經理

人：

許孟

祺　

　　

　會

計主

管：

林逸倫

福華

電子

股份

有限

公司

個體

現金

流量

表民

國一

○四

年及

一○

三年

一月

一日

至十

二月

三十

一日

單位

：新

台幣

千元

代碼

項　

　　

目

(請參

閱個

體財

務報

表附

註)

代碼

一○

四年

度

項　

　　目

一○三

年度

金　

　額

金　

　額

金　

　額

金　

　額

一○

四年

度一

○三

年度

13

會計師查核報告 福華電子股份有限公司 公鑒：

福華電子股份有限公司及其子公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之被投資公司中，部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○三年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資為 0 千元，佔合併資產總額之 0%，民國一○三年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額為768 千元，佔合併稅前淨利之 0.98%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益份額為 (618)千元，佔合併其他綜合損益淨額之(1.25%)。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行

查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所

述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達福華電子股份有限公司及其子公司民國一○四年十二月三十一日及民國一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○四年一月一日至十二月三十一日及民國一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

福華電子股份有限公司已編製民國一○四年及一○三年度之個體財務報告，並經

本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證六字第 0950104133 號

(90)台財證(六)第 100690 號

王 彥 鈞 會計師：

蕭 翠 慧

中華民國一○五年三月三十一日

14

單位

：新台

幣千元

代碼

會　計

　項　

目金

　額

％金　

額％

代碼

會　

計　項

　目

金　額

％金

　額

％

流動資

產流動

負債

1100

　現金

及約當

現金

四及六

$725

,486

22$3

71,8

8511

2100

　短

期借款

四及

六$4

76,8

6615

$526

,149

1511

10　

透過

損益按

公允價

值衡量

之金

融資產

－流動

四及六

404,

398

1260

2,58

617

2150

　應

付票據

- -

45-

1147

　無活

絡市場

之債務

工具投

資－

流動

四、六

及八

64,7

732

50,5

902

2170

　應

付帳款

300,

125

932

4,86

410

1150

　應收

票據淨

額四

及六

18,2

56-

10,7

91-

2180

　應

付帳款

－關係

人七

6,19

2-

3,29

4-

1170

　應收

帳款淨

額四

、六

及八

269,

544

846

3,33

713

2200

　其

他應付

款10

8,02

83

109,

874

311

80　

應收

帳款－

關係人

淨額

四、六

及七

287,

817

918

1,66

55

2220

　其

他應付

款項－

關係

人七

2,48

8-

8,94

6-

1200

　其他

應收款

七5,

336

- 17

,135

- 22

30　本

期所得

稅負債

590

- 51

9-

1220

　本期

所得稅

資產

666

- 66

0-

2310

　預

收款項

七23

,870

13,

220

- 13

0x　

存貨

四及六

252,

396

827

7,03

88

2322

　一

年內到

期長期

借款

四及

六23

3,45

47

67,4

312

1410

　預付

款項

九20

,326

135

,405

123

99　其

他流動

負債－

其他

3,64

6-

3,70

5-

1460

　待出

售非流

動資產

四及六

- -

57,5

362

21xx

　　

流動負

債合計

1,15

5,25

935

1,04

8,04

730

11xx

　　流

動資產

合計

2,04

8,99

862

2,06

8,62

859

非流

動負債

2540

　長

期借款

四及

六56

0,00

017

593,

454

1725

70　遞

延所得

稅負債

四、

五及六

318,

087

1035

9,60

910

2640

　淨

確定福

利負債

-非流

動四、

五及六

274,

923

825

0,68

47

非流動

資產

2645

　存

入保證

金6,

258

- 6,

074

- 15

23　

備供

出售金

融資產

－非

流動

四、五

及六

133,

700

411

8,74

63

25xx

　　

非流動

負債合

計1,

159,

268

351,

209,

821

3415

46　

無活

絡市場

之債務

工具投

資－

非流動

四、六

及八

4,30

0-

7,40

3-

2xxx

負債

總計

2,31

4,52

770

2,25

7,86

864

1550

　採用

權益法

之投資

四及六

173,

858

519

7,43

96

1600

　不動

產、廠

房及設

備四

、六

、七及

八83

7,79

325

940,

310

2731

xx歸屬

於母公

司業主

之權益

1760

投資

性不動

產淨額

四及六

29,0

661

- -

3100

　股

本六

1780

　無形

資產

四及六

10,8

94-

11,6

58-

3110

　　

普通股

股本

1,57

2,57

247

1,57

2,57

246

1840

　遞延

所得稅

資產

四、五

及六

54,6

092

129,

526

432

00　資

本公積

六48

,716

248

,716

119

90　

其他

非流動

資產

六及八

23,4

711

28,8

731

3300

　保

留盈餘

15xx

　　非

流動資

產合計

1,26

7,69

138

1,43

3,95

541

3350

　　

待彌補

虧損

(662

,666

)(2

0)(4

43,8

47)

(13)

3400

　其

他權益

四43

,540

167

,274

23x

xx權益

總計

1,00

2,16

230

1,24

4,71

536

1xxx

資產總

計$3

,316

,689

100

$3,5

02,5

8310

0負債

及權益

總計

$3,3

16,6

8910

0$3

,502

,583

100

董事

長：

林蔚

山 　　

　　　

　　　

　　

　　

　　　

　　　

　　

　　　

　　　

　　　

　　　

經理人

：許孟

祺 　

　　　

　　　

　　　

　

　　　

　　　

　　　

　　

　　　

　　　

　　會

計主管

：林逸

倫

( 請參

閱合

併財務

報表附

註)

福華

電子股

份有限

公司及

子公司

合併

資產負

債表

民國

一○四

年十二

月三十

一日及

一○三

年十

二月三

十一日

負　債

　及　

權　益

一○

四年

十二月

三十一

日

一○三

年

十二

月三

十一日

一○四

年

十二

月三

十一日

一○

三年

十二

月三十

一日

資

　

　產

15

福華電子股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

一○四年度 一○三年度

代碼 附 註 金　額 % 金　額 %4000 營業收入 四、六及七 $1,813,411 100 $2,177,541 1005000 營業成本 六及七 1,699,288 94 2,103,902 975900 營業毛利 114,123 6 73,639 36000 營業費用 六及七

6100 推銷費用 66,560 4 72,810 36200 　管理費用 146,765 8 95,553 46300 　研究發展費用 39,371 2 46,340 2

　　營業費用合計 252,696 14 214,703 96900 營業損失 (138,573) (8) (141,064) (6)7000 營業外收入及支出

7010 其他收入 六 50,073 3 687,158 327020 其他利益及損失 六 1,276 - (461,762) (21)7050 財務成本 六 (32,923) (2) (32,050) (2)7060 採用權益法認列之關聯企業 四及六 (20,222) (1) 25,708 1

　　及合資損益之份額

　　營業外收入及支出合計 (1,796) - 219,054 107900 稅前淨(損)利 (140,369) (8) 77,990 47950 所得稅費用 四、五及六 (44,602) (2) (67,211) (3)8200 本期淨(損)利 (184,971) (10) 10,779 18300 其他綜合損益 四及六

8310 不重分類至損益之項目

8311 　　確定福利計畫之再衡量數 (33,848) (1) 301 - 8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 　　國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (34,972) (2) 89,832 48362 　　備供出售金融資產未實現評價損益 7,425 - (30,110) (1)8370 　　採用權益法認列關聯企業及合資 (2,568) - 5,440 -

　　 之其他綜合損益之份額－

　　 可能重分類至損益之項目

8399 　　與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 六 6,381 - (16,196) (1)本期其他綜合損益(稅後淨額) (57,582) (3) 49,267 2

8500 本期綜合損益總額 $(242,553) (13) $60,046 3

8600 淨(損)利歸屬於： 四及六

8610 母公司業主 (184,971) 10,7798620 非控制權益 - -

$(184,971) $10,7798700 綜合損益總額歸屬於：

8710 母公司業主 (242,553) 60,0468720 非控制權益 - -

$(242,553) $60,046每股盈餘(元)

9750 基本每股(虧損)盈餘 六 $(1.18) $0.07

(請參閱合併財務報表附註)

董事長：林蔚山 　　　　經理人：許孟祺 會計主管：林逸倫

會 計 項 目

16

單位：新

台幣千

元

項　　　

　目

股本

資本公

積合計

總計

代碼

3100

3200

3350

3410

3425

3400

31X

X36

XX

3XX

X

A1

$1,5

72,5

72$3

9,88

3$(

454,

927)

$18,

308

$-

$18,

308

$1,1

75,8

36$8

0,42

2$1

,256

,258

其他

資本

公積變

動

C7

　採

用權

益法認

列關

聯企業

及合資

之變

動數

- 8,

833

- -

- -

8,83

3-

8,83

3

D1

103年

度淨利

- -

10,7

79-

- -

10,7

79-

10,7

79

D3

103年

度其他

綜合損

益-

- 30

179

,076

(30,

110)

48,9

6649

,267

- 49

,267

D5

- -

11,0

8079

,076

(30,

110)

48,9

6660

,046

- 60

,046

O1

非控

制權

益增減

- -

- -

- -

- (8

0,42

2)(8

0,42

2)

Z1民國

103年

12月

31日

餘額

$1,5

72,5

72$4

8,71

6$(

443,

847)

$97,

384

$(30

,110

)$6

7,27

4$1

,244

,715

$-

$1,2

44,7

15

A1

$1,5

72,5

72$4

8,71

6$(

443,

847)

$97,

384

$(30

,110

)$6

7,27

4$1

,244

,715

$-

$1,2

44,7

15

D1

104年

度淨損

- -

(184

,971

)-

- -

(184

,971

)-

(184

,971

)

D3

104年

度其他

綜合損

益-

- (3

3,84

8)(3

1,15

9)7,

425

(23,

734)

(57,

582)

- (5

7,58

2)

D5

- -

(218

,819

)(3

1,15

9)7,

425

(23,

734)

(242

,553

)-

(242

,553

)

Z1民國

104年

12月

31日

餘額

$1,5

72,5

72$4

8,71

6$(

662,

666)

$66,

225

$(22

,685

)$4

3,54

0$1

,002

,162

$-

$1,0

02,1

62

董事

長：

林蔚山

經理人

：許孟

祺會計

主管

：林逸

倫

福華電

子股份

有限公

司及

子公司

合併權益

變動

表

民國

一○

四年及

一○

三年一

月一

日至十

二月三

十一

日

本期

綜合

損益總

額

民國

104年

1月1日

餘額

(請參

閱合

併財務

報表

附註

)

備供

出售

金融

資產未

實現

(損)益

國外

營運機

構

財務

報表換

算

之兌換

差額

本期

綜合

損益總

額

民國

103年

1月1日

餘額

權益總額

待彌

補虧

損歸屬

於母

公司業

主之權

益

非控制權

益

其他權

益項

目

17

單位：新台幣千元

AA

AA

營業活動之現金流量：

BBBB

投資

活動之現金流量：

A10

000

　本期稅前淨

( 損) 利

$(14

0,36

9)$7

7,99

0B0

0300

取得備供出售金融資產

$(7,

529)

$(14

8,85

6)A

2000

0　調整項目：

B006

00取

得無活絡市場之債券工具投資

(37,

967)

(108

,296

)A

2001

0　收益費損項目：

B007

00處

分無活絡市場之債券工具投資

26,2

1016

9,49

0A

2010

0　折舊費用

100,

261

110,

347

B019

00處

分採用權益法之投資

61,0

7014

8,85

6A

2020

0　攤銷費用

1,21

21,

034

B027

00取

得不動產、廠房及設備

(57,

350)

(108

,842

)A

2030

0　呆帳費用提列

( 轉列收入

) 數6,

625

(12,

458)

B028

00處

分不動產、廠房及設備

1,20

526

,844

A20

900

　利息費用

32,9

2332

,050

B037

00存

出保證金增加

- (7

,815

)A

2120

0　利息收入

(30,

606)

(15,

519)

B038

00存

出保證金減少

4,36

1-

A21

300

　股利收入

(1,5

39)

- B0

4500

取得無形資產

(520

)(1

,803

)A

2230

0　採用權益法之關聯企業及合資損益之份

額20

,222

(25,

708)

B046

00處

分無形資產

- 25

A22

500

　處分及報廢不動產、廠房及設備損失

9941

1,99

9B0

7100

預付設備款增加

- (2

,873

)A

2260

0　不動產、廠房及設備轉列費用數

335

- B0

7200

預付設備款減少

- 1,

692

A23

200

　處分採用權益法之投資利益

(4,4

60)

(74,

519)

B099

00除

列子公司之淨現金流出

- (9

4,81

4)A

2350

0　以成本衡量之金融資產減損損失

- 10

,285

BBBB

投資活動之淨現金流入

( 出)

(10,

520)

(126

,392

)A

2370

0　非金融資產減損損失

25,4

39-

A30

000

　與營業活動相關之資產

/ 負債變動數：

A31

110

持有供交易之金融資產減少

( 增加

)18

5,75

7(4

39,1

21)

A31

130

應收票據

( 增加

) 減少

(7,4

54)

516

CC

CC

籌資

活動之現金流量：

A31

150

應收帳款減少

( 增加

)18

6,34

1(1

08,6

13)

C00

100

短期借款增加

384,

405

380,

624

A31

160

應收帳款－關係人

( 增加

) 減少

(106

,210

)34

9,68

0C

0020

0短

期借款減少

(433

,385

)(8

29,3

33)

A31

180

其他應收帳款減少

14,8

543,

928

C01

600

舉借長期借款

200,

000

670,

000

A31

200

存貨減少

24,6

4268

,093

C01

700

償還長期借款

(67,

431)

(240

,279

)A

3122

0

預

付款項減少

( 增加

)15

,079

(14,

003)

C02

300

透過損益按公允價值衡量之金融負債減少

- (3

99)

A31

990

其他非流動資產減少

1,04

13,

869

C03

000

存入保證金增加

184

3,50

5A

3213

0

應

付票據減少

(45)

- C

CC

C籌

資活動之淨現金流入

( 出)

83,7

73(1

5,88

2)A

3215

0

應

付帳款減少

(24,

739)

(102

,375

)A

3216

0

應

付帳款－關係人增加

2,89

82,

797

A32

180

其他應付款減少

(1,8

86)

(1,1

38)

A32

190

其他應付款項－關係人減少

(6,4

58)

(3,4

74)

A32

210

預收款項增加

( 減少

)20

,650

(107

,995

)D

DD

D匯率

變動對現金及約當現金之影響

(50,

764)

43,3

59A

3223

0

其

他流動負債減少

(59)

(257

)A

3224

0

淨

確定福利負債增加

( 減少

)24

,239

(10,

293)

A33

000

營運產生之現金流入

338,

792

157,

115

A33

100

收取之利息

28,4

2515

,519

A33

200

　　收取之股利

1,53

91,

539

EEEE

本期

現金及約當現金增加

( 減少

) 數35

3,60

17,

503

A33

300

支付之利息

(32,

883)

(33,

051)

E001

00期初

現金及約當現金餘額

371,

885

364,

382

A33

500

支付之所得稅

(4,7

61)

(34,

704)

E002

00期末

現金及約當現金餘額

$725

,486

$371

,885

AA

AA

　　　

營業活動之淨現金流入

331,

112

106,

418

董事長：林蔚山

經理人：許孟祺

會計主管

：林逸倫

( 請參閱

合併財務報表附註

)

福華電子股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○四年及一○三

年一月一日至十二月三十一日

代碼

項　　　目

一○四年度

一○三年

度代碼

項　　　目

一○四年度

一○三年度

金　　額

金　　額

金　　額

金　　額

18

福華電子股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

條號 修正後條文 現行條文 說明

第二十七條 本公司年度如有獲利，應提撥

百分之五到百分之十五員工酬

勞及董事酬勞不高於百分之

二，但公司尚有累積虧損時，

應預先保留彌補數額。 員工酬勞以股票或現金方式分

派時，應由董事會以董事三分

之二以上出席及出席董 事過

半數同意之決議行之，並報告

股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對

象包括符合一定條件之從屬公

司員工。 本公司年度總決算如有盈餘，

應先依法提繳稅款，彌補以往

年度虧損，次提百分之十為法

定盈餘公積，但法定盈餘公積

已逹資本總額時，不在此限。

並依規定提列或迴轉特別盈餘

公積，併同期初未分配盈餘為

股東累積可分配盈餘，由董事

會擬具盈餘分配案提請股東會

決議分配之。 盈餘分派之總額不得低於累計

可分配盈餘之百分之六十。盈

餘分配之股票股利與現金股利

比率，視當年度之實質獲利與

本公司資金規劃情況決定，但

現金股利之比率不得低於當次

盈餘分配的百分之十。

本公司年度決算後如有盈

餘，除依法提繳所得稅外，應

先彌補以往年度虧損，次就其

餘額提撥百分之十為法定盈

餘公積，另依主管機關規定提

撥或迴轉特別盈餘公積，並就

其餘額提撥員工紅利百分之

五至百分之十五，再就其餘額

併同以往年度累積未分配盈

餘作為可分配盈餘，由董事會

擬訂盈餘分派案提請股東會

承認後辦理。盈餘分配之總額

不得低於累計可分配盈餘之

百分之六十。盈餘分配之股票

股利與現金股利比率，視當年

度之實質獲利與本公司資金

規劃情況決定，但現金股利之

比率不得低於當次盈餘分配

的百分之十。

依據 104.5.20總統令公布增訂公司法第 235 條之 1並修正第 235條及 240 條條文修訂。

第三十二條 本章程訂立於民國五十九年七月二十五日。…(略)…民國一ＯＯ年六月九日第三十七次修訂。民國一Ｏ一年六月二十七日第三十八次修訂。民國一Ｏ四年六月十八日第三十九次修訂。民國一Ｏ五年六月二十三日第四十次修訂。

本章程訂立於民國五十九年七月二十五日。…(略)…民國一ＯＯ年六月九日第三十七次修訂。民國一Ｏ一年六月二十七日第三十八次修訂。民國一Ｏ四年六月十八日第三十九次修訂。

增訂本次修正之沿革記事。

附件四

19

福華電子股份有限公司股東會議事規則

第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，

爰依上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

第 二 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規

則之規定辦理。

第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將

股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解

任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公

開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十

五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至

公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊

及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委

任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方

式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一

百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之

六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十

條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。持有已

發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股

東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另

股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，

董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案

股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將

合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，

董事會應於股東會說明未列入之理由。

第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，

委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日

附錄一

一〇四年六月十八日

股東常會通過

20

前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷

前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方

式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷

委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東

會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三

時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其

他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到

處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽

到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明

文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人

並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代

簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議

資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託

出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或

因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長

亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；

其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，

由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解

公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之

代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數

之董事、至少一席獨立董事親自出席，及各類功能性委員會成員至

少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人

擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

21

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投

票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條

提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之

簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過

半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，

延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份

總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東

出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假

決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過

半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重

新提請股東會表決。

第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定

之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規

定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主

席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其

他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及

討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付

表決。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出

席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條

記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得

超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止

22

其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得

發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一

人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總

數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，

不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受

二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表

決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所

列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其

以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集

通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司

宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會

二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明

撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應

於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決

權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會

者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決

權過半數之同意通過之。如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力

與投票表決同。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東

之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當

23

日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。

如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股

東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且

應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀

錄。

第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂董事選舉辦法辦理，並應當

場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應妥善保管，並至少保存一年。但經股東

依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後

二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子

方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為

之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、

議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開

會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、財團法人中華民國證券櫃檯買

賣中心規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至

公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人

員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得

制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，

得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，

主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆

時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續

行集會。

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第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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福華電子股份有限公司章程

第 一 章 總 則 第 一 條 本公司為提高我國電子工業水準及發展電子產品之外銷，依照公

司法股份有限公司規定組織，定名為福華電子股份有限公司（FORWARD ELECTRONICS CO., LTD.）。

第 二 條 本公司經營之業務為：1.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。 2. CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 3. CC01040 照明設備製造業。 4. CC01070 無線通信機械器材製造業。 5. CC01080 電子零組件製造業。 6. CC01101 電信管制射頻器材製造業。 7. CC01110 電腦及其週邊設備製造業。 8. CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。 9. CD01030 汽車及其零件製造業。 10.CD01050 自行車及零件製造業。 11.CD01040 機車及其零件製造業。 12.CE01010 一般儀器製造業。 13.CF01011 醫療器材製造業。 14.C805050 工業用塑膠製品製造業。 15.F108031 醫療器材批發業。 16.F113010 機械批發業。 17.F113020 電器批發業。 18.F113050 電腦及事務性機器設備批發業。 19.F113070 電信器材批發業。 20.F113090 交通標誌器材批發業。 21.F114030 汽、機車零件配備批發業。 22.F114040 自行車及零件批發業。 23.F119010 電子材料批發業。 24.F208031 醫療器材零售業。 25.F213010 電器零售業。 26.F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 27.F213040 精密儀器零售業。 28.F213060 電信器材零售業。 29.F213080 機械器具零售業。 30.F213090 交通標誌器材零售業。 31.F214030 汽、機車零件配備零售業。 32.F214040 自行車及零件零售業。 33.F219010 電子材料零售業。 34.F401010 國際貿易業。

附錄二

一〇四年六月十八日

股東常會通過

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35.F401021 電信管制射頻器材輸入業。36.I 301010 資訊軟體服務業。 37.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條 本公司設總公司於台北市，並得視業務需要於適當地點設立分公司或辦事處。

第 四 條 本公司公告方法以登載於本公司所在之日報或通函行之。

第 五 條 本公司得就業務之需要對外保證。

第 六 條 本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十限制，並授權董事會決議之。

第 二 章 股 份

第 七 條 本公司資本總額定為新台幣貳拾陸億元，分為貳億陸仟萬股，每股新台幣壹拾元，分次發行。 前項股份總額內保留四仟萬股供發行員工認股權憑證。

第 八 條 本公司股票由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行。本公司亦得免印製股票，或得就每次發行總數，合併印製並洽證券集中保管事業機構辦理。

第 九 條 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第 十 條 本公司股票遺失時，股票掛失及補發均依「公開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第 十一 條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第 三 章 股東會

第 十二 條 本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會於必要時召集之，並於十五日前通知各股東。 前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

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第 十三 條 股東會決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過

半數之股東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

第 十四 條 股東因事不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

第 十五 條 股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之會議依本公司議事規則辦理。

第 十六 條

股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一

年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴

訟終結為止。

第 四 章 董事及審計委員會

第 十七 條 本公司設董事九人，採候選人提名制，股東應就董事候選人名單中選任之，任期均為三年，連選得連任。全體董事所持有本公司之股份總額不得少於證券主管機關所定之最低成數。

第 十八 條 董事組織董事會，由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務，對外代表本公司。

第 十九 條 董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或

因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未

指定代理人者，由董事互推一人代理之。

董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。

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本公司董事會之召集應於七日前通知各董事，本公司董事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。本公司如遇緊急事項得隨時召集董事會。

第 二十 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。

第二十一條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。

第二十二條 全體董事之報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

第二十三條 本公司得於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險，保險期間為每年一月一日起至十二月三十一日止。

第 五 章 經理人

第二十四條 本公司設總經理一人，副總經理若干人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第二十五條 總經理承董事長之命，負責本公司全盤業務，並執行董事會之決議。各單位業務依組織體系，由總經理授權各廠中心主管全權負責辦理。

第 六 章 會 計

第二十六條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後，送請股東常會承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第二十七條 本公司年度決算後如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以

往年度虧損，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，另依主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，並就其餘額提撥員工紅利百分之五至百分之十五，再就其餘額併同以往年度累積未分配盈餘作為可分配盈餘，由董事會擬訂盈餘分派案提請股東會承認後辦理。盈餘分配之總額不得低於累計可分配盈餘之百分之六十。

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盈餘分配之股票股利與現金股利比率，視當年度之實質獲利與本公司資金規劃情況決定，但現金股利之比率不得低於當次盈餘分配的百分之十。

第二十八條 董事之車馬費概在本公司所在地支付之。

第 七 章 附 則

第二十九條 本公司組織及服務規程另定之。

第 三十 條 本章程未盡事宜悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

第三十一條 本章程訂立或修訂均自呈奉主管官署核准後實施。

第三十二條 本章程訂立於民國五十九年七月二十五日。民國五十九年九月二十五日第一次修訂。民國五十九年十二月二十日第二次修訂。民國六十二年四月十四日第三次修訂。民國六十三年四月二十三日第四次修訂。民國六十五年十一月十六日第五次修訂。民國六十六年四月二十二日第六次修訂。民國六十七年四月十五日第七次修訂。民國六十八年四月七日第八次修訂。民國六十八年十二月二十八日第九次修訂。民國六十九年四月十一日第十次修訂。民國七十年四月八日第十一次修訂。民國七十一年四月二十三日第十二次修訂。民國七十二年四月二十二日第十三次修訂。民國七十四年三月二十六日第十四次修訂。民國七十五年四月二十四日第十五次修訂。民國七十五年七月十日第十六次修訂。民國七十七年五月卅一日第十七次修訂。民國七十八年九月二十二日第十八次修訂。民國七十九年四月十七日第十九次修訂。民國七十九年九月二十一日第二十次修訂。民國八十一年十二月十五日第二十一次修訂。民國八十三年三月八日第二十二次修訂。民國八十四年三月十四日第二十三次修訂。民國八十六年十一月一日第二十四次修訂。民國八十七年七月十五日第二十五次修訂。民國八十七年九月十日第二十六次修訂。民國八十九年六月九日第二十七次修訂。民國九十年三月二十九日第二十八次修訂。民國九十一年六月五日第二十九次修訂。民國九十二年四月二十九日第三十次修訂。民國九十四年六月七日第三十一次修訂。民國九十五年六月九日第三十二次修訂，民國九十六年六月十四日第三十三次修訂。民國九十七年六月二十七日第三十四次修訂。民國九十八年六月十六日第三十五次修訂。民國九十九年六月十七日第三十六次修訂。民國一ＯＯ年六月九日第三十七次修訂。民國一Ｏ一年六月二十七日第三十八次修訂。民國一Ｏ四年六月十八日第三十九次修訂。

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福華電子股份有限公司董事選舉辦法

一、本公司董事之選舉依本辦法及公司章程與相關法規辦理。

二、本公司董事之選舉，採用單記名累積投票法，選舉人之記名，得以在選舉

票上所印出席證號碼代之，本公司董事之選舉，選任董事時，每一股份有

與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

三、董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席

股東會之股東。

四、選舉開始時應由主席指定監票員，計票員各若干人，執行各項有關職務。

五、選舉票由公司製發，其中應載明選舉權數，但以電子方式行使表決權者，

不另製發選舉票。

六、被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉

人戶名及股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一

編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列

該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人

有數人時，應分別加填代表人姓名。

七、董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。

八、選舉票有下列情事之一者無效：

(一)不用本辦法規定之選票。

(二)以空白之選舉票投入投票箱者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填選被選舉如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；

所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。 (五)除填選被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）外，夾

寫其他文字或符號者。 (六)所填被選舉人之戶名（姓名）與其他股東戶名(姓名)相同，而未填股東

戶號（身分證明文件號碼）以資識別者。 (七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

(八)所增被選舉人超過應選名額者。

九、本公司董事採候選人提名制，依本公司章程所定之名額及方式選任之，並

分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較

多者，分別當選為獨立董事、非獨立董事。如有二人或二人以上所得選票

代表選舉權數相同而超過規定應選名額時，由所得選票代表選舉權數相同

者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

十、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。

十一、不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效力。

十二、當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

一〇四年六月十八日

股東常會通過

附錄三

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十三、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

十四、本辦法由股東會通過後施行，修改時亦同。

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福華電子(股)公司董事持股情形表

停止過戶日：一○五年四月二十五日

註：截至民國 105 年 04 月 25 日發行總股份：普通股計 157,257,242 股

職 稱 姓 名 持 有 股 數 持股比率

董 事 長 林 蔚 山

大同股份有限公司

代表人 18,955,623 股 12.05％

董 事 林郭文艷

董事兼總經理 許 孟 祺

董 事 林 盛 昌

董 事 王 永 鳳

董 事 袁 祝 平 - -

獨 立 董 事 沈 仰 斌 - -

獨 立 董 事 王 嘉 男 - -

全體董事合計持有股數 18,955,623 股 12.05％

全體董事最低應持有股數 9,435,434 股 6.00％

附錄四

33

MEMO

34