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理事会規定の改正について(案) 1 改正の目的 理事会活動の適正化を図るため理事会規定において以下の改正を行う。 (1)第 4条の 2の追加(特別利害関係を有する理事の審議参加の可否)
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(以下、「法」という。)第 95条第 2項に規定する特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。その理事会
に出席する全ての理事(当該特別な利害関係を有する理事を除く。)が認めれば、審議
に参加することができるようにする。 なお、特別の利害関係を有する理事は、「【増補 2訂版】一般社団・財団法人・公益社団・財団法人の理事会 Q&A精選 100(全国公益法人協会、2018年 1月 22日)」によれば、以下のとおりである。 ・ 競業取引・法人との利益相反取引の承認決議において、法人とそのような取引をす
る理事 ・ 代表理事の解職決議における解職対象の代表理事 ・ 理事の法人に対する責任の一部免除の決定について、免除対象の理事 ・ 理事に重要な使用人を兼務させる場合の当該理事 ・ 理事が他の法人の代表理事を兼務する場合に、当該法人との取引を行う理事 ・ 社員総会に提出する退職慰労金贈呈議案決定の理事会決議における退職予定理事 ・ 理事会議長が議題と特別利害関係を有する場合 ・ 代表理事以外の役付理事解職決議の対象理事
(2)第 4条の 3の追加(理事による議案提案及び報告のための手続き)
理事は理事会においていつでも決議事項となる議案を提案し、報告事項となる報告
を行うことができる。例えば理事会においてある事業の実施状況の説明に対する審議
が行われ、この審議結果に基づき当該事業を変更又は中止すべきであるとして事業の
変更又は中止を議案として提案するような場合においては、議案を理事会開催前に準
備することは困難である。一方、理事会開催の前に議案書又は報告書を準備することが
可能である場合には、原則として理事会開催の 10日前までに議案書又は報告書を事務局に届け、事務局はこれを速やかに理事及び監事へ配布し、理事会開催前に検討の時間
を提供することとする。
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(3)第 5条の改正(理事会の議題の整理) 理事会の議題は、決議事項と報告事項であり、議案及び報告が理事会における審議の
対象となるので、用語の使い方を整理する。また、次回以降の理事会で決議事項として
提案予定の議案を、次回以降の理事会で決議が予定されていることを明示した上で審
議ができるものとする。 (4)第 6条の 2の追加(議事録記載事項及び作成手続き) ア 第 1項第 1号及び第 2号並びに第 4号から第 9号 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則(以下、「施行規則」という。)
第 15条に規定されているものをそのまま取り込み条文化したものである。 施行規則第 15条 理事会規定第 6条の 2第 1項 第 3項第 1号 第 1号 第 3項第 2号 第 2号 第 3項第 4号 第 4号 第 3項第 5号 第 5号 第 3項第 6号 第 6号 第 3項第 8号 第 7号 第 4項第 1号 第 8号 第 4項第 2号 第 9号
イ 第 1項第 3号
施行規則第 15条第 3項第 3号には、議事録の内容となる事項として「理事会の議事の経過の要領及びその結果」が定められている。一方、法第 90条第 2項に定められて理事会の職務の一つは、「理事の職務の執行の監督」であるが、理事の職務の主
たる部分は理事の業務であり、業務の執行権限は代表理事及び業務執行理事のみに
ある。理事の業務の執行の監督については、代表理事及び業務執行理事を他の 15名の理事が監督することとなる。監督する 15名の理事が監督責任を問われるときの根拠は、個々の理事が理事会においてどのような意見を述べ、どのような議案において
賛成、反対又は棄権をしたかということである。さらには、法第 95条第 5項の規定により、ある議案の決議において反対したにも関わらず議事録に反対者としての氏
名の記載がない理事は、その決議に賛成したものと推定される。 個々の理事の監督責任の有無を明確するため、議案又は報告に対して出された意
見の要旨とその意見を出した理事の名前、決議におけるその結果とともに賛成、反対
又は棄権した理事の名前を議事録に必ず記載する必要がある。 ウ 第 2項
議事録の記載内容により理事の監督責任の有無が明らかとなるので議事録の記載
内容に誤りがあってはならず、このためには、理事及び監事は議事録に記載される自
己の発言内容の要旨を確認する必要がある。このため議事録の作成に当たっては、そ
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の記載内容に関して当該理事会出席の理事及び監事全員に対して照会を行い、出席
の理事及び監事全員の記名押印を得る。 なお、法第 95条第 3項の規定は、出席理事及び監事全員の署名又は記名押印であ
り、定款に特に定めた場合には署名又は記名押印の理事を代表理事に限定できると
いうものである。現行定款では理事については会長に限定されているが、出席した理
事全ての記名押印を義務付けても定款に反するものにはならない エ 第 3項
従来から議事録は会員ホームページで公開しているが、これを理事会規定に明記
する。議事録の特定の部分について、合理的な理由があり理事会が決議により公開し
ないと決めた場合には、その特定部分を読取りができないように塗りつぶすことが
できる。 オ 第 4項 理事会に提出された議案書及び報告書について、非公開とすべき合理的な理由が
あり理事会が非公開とすることを決議した場合を除き、会員ホームページでこれを
公開する。 2 施行時期 理事会決議をした日に施行する。
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理事会規定改正案新旧対照表 改正案 現 行 理事会規定
(目的) 第 1条 理事会の運営については、定款の定めるところによるほか、本規定による。
(組織) 第 2 条 理事会は、理事をもって組織し、代理人による出席は認めない。
(招集) 第 3 条 理事会は、定例理事会と臨時理事会とし、区別することなく一連の延番号をもって呼称する。
(特定の理事に関する事項の決議) 第 4 条 連盟と特定の理事との関係について決議をする場合は、当該理事は議決権を有しないものとする。 (特別の利害関係を有する理事の議決権) 第 4 条の 2 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(以下、「法」という。)第 95条第 2項に規定する特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。ただし、その理事会に出
席する全ての理事(当該特別な利害関係を有する理事を除く。)が
認めれば、審議に参加することができるものとする。
理事会規定 (目的) 第 1条 理事会の運営については、定款の定めるところによるほか、本規定による。
(組織) 第 2 条 理事会は、理事をもって組織し、代理人による出席は認めない。
(招集) 第 3 条 理事会は、定例理事会と臨時理事会とし、区別することなく一連の延番号をもって呼称する。
(特定の理事に関する事項の議決) 第 4 条 連盟と特定の理事との関係について議決をする場合は、当該理事は表決権を有しないものとする。
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第 4 条の 3 理事は理事会においていつでも決議事項となる議案を提案し、報告事項となる報告を行うことができる。
2 理事が理事会において議案提案又は報告を行うときには、理事会における審議結果に基づいて議案を提案する場合など理事会開催
前に議案書又は報告書を準備できない場合を除き、原則として理
事会開催日の 10 日前までに議案書又は報告書を事務局へ届けるものとする。事務局は当該議案書又は報告書を受領後速やかに理
事及び監事へ配布するものとする。 (決議事項及び報告事項) 第 5 条 理事会の決議事項及び報告事項は、別表に掲げるもののほか、必要な事項とする。
2 理事会は、その会議以降の会議において決議が予定されている事項を審議できる。この場合審議に先立ち、その会議以降の会議に
おいて決議が予定されていることを明示する。 (氏名表示の順序) 第 6 条 理事の氏名表示の順序は、会長、副会長及び専務理事に次いで JA1から始まるアマチュア局の呼出符号順とする。
(議事録等) 第 6条の 2 議事録には、以下の事項を記載する。
(1) 理事会が開催された日時及び場所 (2) 法第 93条第 2項の規定による理事の請求を受けて招集されたもの、法第 93条第 3項の規定により理事が招集したもの、法第101 条第 2 項の規定による監事の請求を受けて招集されたもの
(審議事項) 第 5 条 理事会の審議事項は、別表に掲げるもののほか、必要な事項とする。
2 理事会は、その会議以降に予定されている前項の事項のほか、速やかに措置する必要がある事項についてあらかじめ協議すること
ができる。 (氏名表示の順序) 第 6 条 理事の氏名表示の順序は、会長、副会長及び専務理事に次いで JA1から始まるアマチュア局の呼出符号順とする。
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又は法第 101条第 3項の規定により監事が招集したものであるときにはその旨
(3) 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則第 15条第 3項第 3号に基づく次に掲げる事項 イ 議案の概要とその提案した理事の氏名及び報告の概要とそ
の報告を行った理事の氏名 ロ 意見の要旨及び当該意見を発言した理事又は監事の氏名 ハ 決議をしたときの決議の結果及び決議において賛成、反対
又は棄権した理事の氏名 (4) 決議事項について特別の利害関係を有する理事があるときは、当該理事の氏名
(5) 法第 92条第 2項、法第 100条又は法第 101条第 1項の規定により理事会において述べられた意見又は発言があるときは、
その意見又は発言の内容の概要 (6) 理事会に出席した理事の氏名 (7) 理事会の議長の氏名 (8) 法第 96条の規定により理事会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項 イ 理事会の決議があったものとみなされた事項の内容 ロ イの事項の提案をした理事の氏名 ハ 理事会の決議があったものとみなされた日 ニ 議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名
(9) 法第 98条第 1項の規定により理事会への報告を要しないもの
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とされた場合 次に掲げる事項 イ 理事会への報告を要しないものとされた事項の内容 ロ 理事会への報告を要しないものとされた日 ハ 議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名
2 議事録には、理事会に出席した理事及び監事が記名押印する。 3 議事録は会員を対象とするホームページにおいて公開するもの
とする。議事録の特定の部分について、合理的な理由をもって理
事会が決議により公開が不適当であると決めた場合には、当該特
定部分を読取りができないように塗りつぶしにより公開しないこ
とができる。 4 理事会において審議された議案書及び報告書は、合理的な理由
をもって理事会が決議により公開が不適当であると決めた場合を
除き、会員を対象とするホームページで公開するものとする。 (事務機関) 第 7条 理事会の事務は、事務局長がこれにあたる。 (改廃) 第 8条 この規定は、理事会の決議によって改廃することができる。 附則 この規定は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公
益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関
係法律の整備等に関する法律(平成 18年法律第 50 号)第 121条第 1項において読み替えて準用する第 106条第 1項に定める一般社団法
(事務機関) 第 7条 理事会の事務は、事務局長がこれにあたる。 (改廃) 第 8条 この規定は、理事会の決議によって改廃することができる。 附則 この規定は、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公
益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関
係法律の整備等に関する法律(平成 18年法律第 50 号)第 121条第 1項において読み替えて準用する第 106条第 1項に定める一般社団法
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人の設立の登記の日から施行する。 附則(2019年 9月 日理事会決議) 追加した第 4条の 2、第 4条の 3及び第 6条の 2並びに改正した第 5条及び別表は、2019年 9月 日から施行する。 別表(第 5条関連) 区 分 決議事項 報告事項
1 基本的方針
(1) 年度事業計画 (2) 年度収支予算 (3) 年度事業報告 (4) 年度の貸借対照表、損益計算書及び附属明細書 (5) 定款変更
2 人事に関する事項
(1) 会長及び副会長の選定及び解職 (2) 専務理事の選定及び解職 (3) 推薦による理事及び監事候補者の選考 (4) 専務理事の報酬案 (5) 名誉会員の選考
事務局一
般職員の採
用及び解任
人の設立の登記の日から施行する。 別表(第 5条関連) 区 分 審議事項 報告事項
1 基本的方針
(1) 年度事業計画 (2) 年度収支予算 (3) 年度事業報告 (4) 年度の貸借対照表、損益計算書及び附属明細書 (5) 定款変更
2 人事に関する事項
(1) 会長及び副会長の選定及び解職 (2) 専務理事の選定及び解職 (3) 推薦による理事及び監事候補者の選考 (4) 専務理事の報酬案 (5) 名誉会員の選考
事務局一
般職員の採
用及び解任
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(6) 顧問の選考 (7) 表彰者の選考 (8) 委員長の選考 (9) 選挙管理者の選考 (10) 事務局長の選任及び解任 (11) 管理職職員の採用及び任命
3 制度に関する事項
(1) 連盟の規則、規程、規定等の制定及び改廃 (2) 委員会の設置及び廃止 (3) 支部の設置及び統合
連盟の規
約、内規等
の制定及び
改廃 4 資産及び会計に関す
る事項
(1) 不動産の購入、売却及び賃貸借関する事項 (2) 資産の増減に関する事項 (3) 抵当権、質権の設定 (4) 有価証券等の処分 (5) 年度予算の変更 (6) 契約に関する事項
予算実行
に関する収
支
5 業務執行に関する事
項
(1) 入会金、会費、賛助会費に関する事項 (2) 会費払込の特例 (3) 機関紙の頒布 (4) 地方本部業務の承認 (5) 業務実施の基本方針
(1) 会員の入会、種別
変更 (2) 業務執行の経
過
(6) 顧問の選考 (7) 表彰者の選考 (8) 委員長の選考 (9) 選挙管理者の選考 (10) 事務局長の選任及び解任 (11) 管理職職員の採用及び任命
3 制度に関する事項
(1) 連盟の規則、規程、規定等の制定及び改廃 (2) 委員会の設置及び廃止 (3) 支部の設置及び統合
連盟の規
約、内規等
の制定及び
改廃 4 資産及び会計に関す
る事項
(1) 不動産の購入、売却及び賃貸借関する事項 (2) 資産の増減に関する事項 (3) 抵当権、質権の設定 (4) 有価証券等の処分 (5) 年度予算の変更 (6) 契約に関する事項
予算実行
に関する収
支
5 業務執行に関する事
項
(1) 入会金、会費、賛助会費に関する事項 (2) 会費払込の特例 (3) 機関紙の頒布 (4) 地方本部業務の承認 (5) 業務実施の基本方針
(1) 会員の入会、種別
変更 (2) 業務執行の経
過
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6 その他 (1) 委員会の答申事項 (2) 理事会が必要と認めた事項
理事会の
決定事項の
執行経過と
その実績
6 その他 (1) 委員会の答申事項 (2) 理事会が必要と認めた事項
理事会の
決定事項の
執行経過と
その実績
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参 考
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(抄) (理事会の権限等) 第九十条 理事会は、すべての理事で組織する。 2 理事会は、次に掲げる職務を行う。 一 理事会設置一般社団法人の業務執行の決定 二 理事の職務の執行の監督 三 代表理事の選定及び解職
(理事会の決議) 第九十五条 理事会の決議は、議決に加わることができる理事の過半数(これを上回る割合
を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割
合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。 2 前項の決議について特別の利害関係を有する理事は、議決に加わることができない。 3 理事会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が
書面をもって作成されているときは、出席した理事(定款で議事録に署名し、又は記名押
印しなければならない者を当該理事会に出席した代表理事とする旨の定めがある場合に
あっては、当該代表理事)及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。 4 前項の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記
録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなけ
ればならない。 5 理事会の決議に参加した理事であって第三項の議事録に異議をとどめないものは、そ
の決議に賛成したものと推定する。 (理事会の決議の省略) 第九十六条 理事会設置一般社団法人は、理事が理事会の決議の目的である事項について
提案をした場合において、当該提案につき理事(当該事項について議決に加わることがで
きるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき(監事
が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、当該提案を可決する旨の理事会の決
議があったものとみなす旨を定款で定めることができる。 (議事録等) 第九十七条 理事会設置一般社団法人は、理事会の日(前条の規定により理事会の決議があ
ったものとみなされた日を含む。)から十年間、第九十五条第三項の議事録又は前条の意
思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録(以下この条において「議事
録等」という。)をその主たる事務所に備え置かなければならない。 2 社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、次に掲げる
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請求をすることができる。 一 前項の議事録等が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の
請求 二 前項の議事録等が電磁的記録をもって作成されているときは、当該電磁的記録に記
録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求 3 債権者は、理事又は監事の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、
第一項の議事録等について前項各号に掲げる請求をすることができる。 4 裁判所は、前二項の請求に係る閲覧又は謄写をすることにより、当該理事会設置一般社
団法人に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、前二項の許可をすることが
できない。 第三百四十二条 設立時社員、設立者、設立時理事、設立時監事、設立時評議員、理事、監
事、評議員、会計監査人若しくはその職務を行うべき社員、清算人、民事保全法第五十六
条に規定する仮処分命令により選任された理事、監事、評議員若しくは清算人の職務を代
行する者、第三百三十四条第一項第六号に規定する一時理事、監事、代表理事若しくは評
議員の職務を行うべき者、同条第二項第三号に規定する一時清算人若しくは代表清算人
の職務を行うべき者、第三百三十七条第一項第二号に規定する一時会計監査人の職務を
行うべき者又は検査役は、次のいずれかに該当する場合には、百万円以下の過料に処する。
ただし、その行為について刑を科すべきときは、この限りでない。 一~六 省略 七 定款、社員名簿、議事録、財産目録、会計帳簿、貸借対照表、損益計算書、事業報告、
事務報告、第百二十三条第二項(第百九十九条において準用する場合を含む。)若しく
は第二百二十七条第一項の附属明細書、監査報告、会計監査報告、決算報告又は第二百
四十六条第一項、第二百五十条第一項、第二百五十三条第一項、第二百五十六条第一項
若しくは第二百六十条第二項の書面若しくは電磁的記録に記載し、若しくは記録すべ
き事項を記載せず、若しくは記録せず、又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき。 八~二十二 省略
一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則(抄)
(理事会の議事録) 第十五条 法第九十五条第三項の規定による理事会の議事録の作成については、この条の
定めるところによる。 2 理事会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない。 3 理事会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。 一 理事会が開催された日時及び場所(当該場所に存しない理事、監事又は会計監査人が
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理事会に出席した場合における当該出席の方法を含む。) 二 理事会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨 イ 法第九十三条第二項の規定による理事の請求を受けて招集されたもの ロ 法第九十三条第三項の規定により理事が招集したもの ハ 法第百一条第二項の規定による監事の請求を受けて招集されたもの ニ 法第百一条第三項の規定により監事が招集したもの
三 理事会の議事の経過の要領及びその結果 四 決議を要する事項について特別の利害関係を有する理事があるときは、当該理事の
氏名 五 次に掲げる規定により理事会において述べられた意見又は発言があるときは、その
意見又は発言の内容の概要 イ 法第九十二条第二項 ロ 法第百条 ハ 法第百一条第一項
六 法第九十五条第三項の定款の定めがあるときは、代表理事(法第二十一条第一項に規
定する代表理事をいう。第十九条第二号ロにおいて同じ。)以外の理事であって、理事
会に出席したものの氏名 七 理事会に出席した会計監査人の氏名又は名称 八 理事会の議長が存するときは、議長の氏名
4 次の各号に掲げる場合には、理事会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするも
のとする。 一 法第九十六条の規定により理事会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げ
る事項 イ 理事会の決議があったものとみなされた事項の内容 ロ イの事項の提案をした理事の氏名 ハ 理事会の決議があったものとみなされた日 ニ 議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名
二 法第九十八条第一項の規定により理事会への報告を要しないものとされた場合 次
に掲げる事項 イ 理事会への報告を要しないものとされた事項の内容 ロ 理事会への報告を要しないものとされた日 ハ 議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名
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定 款(抄) 第8章 理事会 (構成) 第 43条 本連盟に理事会を置く。 2 理事会は、すべての理事で組織する。 (権限) 第 44 条 理事会は、法令及びこの定款に別に定めるもののほか、次に掲げる職務を行う。
(1) 本連盟の業務執行の決定 (2) 理事の職務の執行の監督 (3) 会長、副会長及び専務理事の選定及び解職 (4) 一般社団・財団法人法第 38 条第 1 項に規定する社員総会の招集に関する事項の決定
2 理事会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を理事に委任することはできない。 (1) 重要な財産の処分及び譲受け (2) 多額の借財 (3) 重要な事務局の職員の選任及び解任 (4) 重要な組織の設置、変更及び廃止 (5) 本連盟の業務の適正を確保するための体制整備 (6) 第 53条第 1 項の規定に基づく役員等の責任の免除
(種類及び開催) 第 45条 理事会は、定例理事会と臨時理事会の 2 種類とする。 2 定例理事会は、毎事業年度 4 箇月を超える間隔で 2 回以上開催する。 3 臨時理事会は、次のいずれかに該当する場合に開催する。
(1) 会長が必要と認めたとき (2) 会長以外の理事から会議の目的である事項を記載した書面をもって招集の請求があったとき
(3) 前号の請求があった日から 5 日以内に、その請求があった日から 2 週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合に、その請求をした理事が
招集するとき (4) 一般社団・財団法人法第 101 条第 2 項又は第 3 項の規定により、監事から招集の請求があったとき、又は監事が招集するとき
(招集) 第 46条 理事会は、前条第 3 項第 3 号の規定により理事又は前条第 3 項第 4 号の規定により監事が招集する場合を除き、会長が招集する。
2 会長は、前条第 3 項第 2 号又は同項第 4 号(監事が招集するときを除く。)に該当する
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場合には、その日から 2 週間以内に理事会を招集しなければならない。 3 理事会の招集通知は、理事会の日の 1 週間前までに、各理事及び各監事に対し、理事会 の日時及び場所並びに目的事項等を記載した書面をもって通知を発しなければならない。
4 前項の規定にかかわらず、理事会は、理事及び監事の全員の同意があるときは、招集の 手続きを経ることなく開催することができる。
(議長) 第 47条 理事会の議長は、会長がこれに当たる。 (定足数) 第 48条 理事会は、議決に加わることができる理事の過半数の出席がなければ、会議を開くことができない。
(議決) 第 49条 理事会の議事は、この定款に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる理事の過半数が出席し、その過半数をもって決する。ただし、代表理事の解職は、
出席した理事の 3 分の 2 以上の議決を経なければ行うことができない。 (理事会の決議等の省略) 第 50条 理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき理事(当該事項について議決に加わることができる者に限る。)の全員が書面に
より同意の意思表示をしたとき(監事が当該提案について異議を述べたときを除く。)は、
当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなす。 2 理事又は監事が理事及び監事の全員に対して理事会に報告すべき事項(一般社団・財団法人法第 91 条第 2 項の規定による報告は除く。)を通知したときは、当該事項を理事会に報告することを要しない。
(議事録) 第 51 条 理事会の議事については、法務省令に定めるところにより、議事録を作成する。 2 前項の議事録には、理事会に出席した会長及び監事が記名押印する。 (理事会の運営) 第 52条 理事会の運営に関する必要な事項は、法令又はこの定款に定めるもののほか、理事会の決議を経て定める理事会規定によるものとする。