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证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2019-059号

中珠医疗控股股份有限公司

关于全资孙公司购买资产暨关联交易的公告

重要内容提示：

交易概述：对于本次公告涉及的三项资产关联交易，公司在未履行决策

程序的情况下，前期已向相关交易对手方支付 12.58 亿元转让价款，并

且已完成恒虹一层商场、中珠商业 30%股权的过户手续。本次董事会审

议上述关联交易为补充决策程序，本次关联交易经董事会审议通过后还

需提交公司股东大会，后续存在股东大会审议不通过的风险；若股东大

会审议不通过由此可能导致本次交易过户的相关资产及公司已支付的现

金对价的后续处置存在重大不确定性。

2019 年 1 月 24 日，收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关

于中珠医疗控股股份有限公司股权收购暨关联交易事项的问询函》（上证

公函[2019]0182号）；2019年 3月 25日，公司收到上海证券交易所上市

公司监管一部发来的《关于对中珠医疗控股股份有限公司债务代偿暨关

联交易事项的问询函》（上证公函[2019]0370号），公司在本次公告中已

通过专门章节对上述问询函中关于标的资产的相关问题进行回复说明。

关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决，独立董事对本次交易发

表了同意的独立意见。本次资产购买事宜构成关联交易，但不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

过去 12个月，珠海市春晓房地产投资有限公司、珠海市桥石贸易有限公

司、珠海市泽泓企业管理有限公司与中珠集团、辽宁中珠房地产开发有

限公司、珠海恒虹投资有限公司、珠海中珠商贸有限公司与公司无关联

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2

交易。

风险提示：

本次购买资产暨关联交易事项未采取必要的关联交易审议程序，也未及

时披露，公司已收到中国证券监督管理委员会湖北证监局《关于对中珠

医疗控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定

书（[2019]20 号）。公司现正根据相关要求积极进行整改，完善该项交

易的相关审批程序。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）经全面自

查发现，公司全资孙公司存在以下关联交易未履行必要的审议程序，对此公司及

公司管理层予以高度重视并积极进行整改，严格按照相关法律、法规及公司章程，

结合实际情况，完善上述关联交易事项的相关审批程序，提交公司董事会补充审

议。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

鉴于控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金

欠款，且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。为控制风险，确

保收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，减少公司资产损失，中珠集团及

其关联方通过向公司转让相关资产并归还现金的方式偿还欠款。具体交易情况如

下：

1、2019年 1月 12日，公司全资孙公司珠海市春晓房地产投资有限公司（以

下简称“春晓房地产”）与珠海恒虹投资有限公司（以下简称“恒虹投资”）签署

《资产转让协议》，恒虹投资将其拥有的位于珠海市香洲区迎宾南路 2001号一层

商场（不动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第 0093396 号，以下简称“恒

虹一层商场”）转让给春晓房地产，双方确认的转让价格为人民币 3.89亿元。上

述资产已于 2019年 1月 15日完成过户手续。

2、2019 年 1 月 12 日，公司全资孙公司珠海市桥石贸易有限公司（以下简

称“桥石贸易”）与珠海中珠商贸有限公司（以下简称“中珠商贸”）签署《资产

3

转让协议》，中珠商贸将其拥有的位于珠海市香洲区上华路 2号 17栋一至三层商

场（不动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第 0008478号，以下简称“中珠

商贸三层商场”）转让给桥石贸易，双方确认的转让价格为人民币 3.13亿元。截

至目前，中珠商贸三层商场尚未完成过户手续。鉴于控股股东自身债务问题，为

进一步保证标的资产安全，已于 2019 年 4 月 23 日将中珠商贸 100%股权质押给

桥石贸易。

3、2019 年 5 月 23 日，公司全资孙公司珠海市泽泓企业管理有限公司（以

下简称“泽泓公司”）与深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称“前海

顺耀祥”）签署《股权转让协议》，以 6.3亿元的价格收购前海顺耀祥所持珠海中

珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）30%的股权，该部分股权不存在权

利限制，并已于 2019年 5月 27 日取得《核准变更登记通知书》过户至泽泓公司。

（二）本次关联交易的决策程序

中珠集团持有中珠医疗 23.83%股份、持有辽宁中珠 50%股份、并直接和间接

持有恒虹投资 100%股份；春晓房地产、桥石贸易、泽泓公司均为中珠医疗全资

孙公司；春晓房地产、桥石贸易、泽泓公司与恒虹投资、辽宁中珠为同一控股股

东及实际控制人；中珠集团、恒虹投资、辽宁中珠、中珠商贸为春晓房地产、桥

石贸易、泽泓公司关联方；前海顺耀祥持有的中珠商业 30%股权系过去 12 个月

内受让于辽宁中珠。故本次资产购买事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。关联董事陈德全先生对本议案

进行了回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意

见，对公司本次购买资产暨关联交易事项没有异议，同意本次购买资产事项。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人进行的交易以

及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到 3000 万元以上，且占上市公司

最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》

等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第三次会议审议通过后，还需提

交公司 2019年第二次临时股东大会审议。

2019 年 3月 22日，公司召开第八届董事会第四十四次会议审议通过《关于

债务代偿暨关联交易的议案》，拟以上述恒虹一层商场、中珠商贸三层商场、中

珠商业代中珠集团及其关联方偿还所欠公司资金，并拟提交公司 2019 年第一次

4

临时股东大会审议。后因该债务代偿暨关联交易事项尚存在不确定性，决定取消

2019 年第一次临时股东大会对该议案的审议，并待相关事项确定后，另行安排

时间提交股东大会予以审议。详见公司于 2019年 3月 23日披露的《中珠医疗关

于债务代偿暨关联交易的公告》（编号：2019-021号），于 2019 年 4月 4日披露

的《中珠医疗关于 2019 年第一次临时股东大会取消部分议案的公告》（编号：

2019-028 号）。

现经公司全面自查发现，为收回中珠集团及其关联方应偿还的资金欠款，公

司全资孙公司已签署相关协议，由中珠集团及其关联方通过向公司转让相关资产

并归还现金的方式偿还欠款，导致上述关联交易未履行必要的关联交易审议程

序。公司及公司管理层高度重视并积极进行整改，严格按照相关法律、法规及公

司章程，完善上述关联交易事项的相关审批程序，并结合本次交易的实际情况，

将本次公司全资孙公司购买资产暨关联交易事项提交公司第九届董事会第三次

会议予以补充审议。

二、 关联方关系介绍

（一）关联方关系介绍

中珠集团持有中珠医疗 23.83%股份、持有辽宁中珠 50%股份、并直接和间接

持有恒虹投资 100%股份；春晓房地产、桥石贸易、泽泓公司均为中珠医疗全资

下属公司；春晓房地产、桥石贸易、泽泓公司与恒虹投资、辽宁中珠为同一控股

股东及实际控制人；中珠集团、恒虹投资、辽宁中珠、中珠商贸为春晓房地产、

桥石贸易、泽泓公司关联方；前海顺耀祥持有的中珠商业 30%股权系过去 12 个

月内受让于辽宁中珠。

（二）本次交易关联方基本情况

1、公司名称：珠海中珠集团股份有限公司

统一社会信用代码：914404001925379523

类型：股份有限公司(未上市)

住所：珠海市拱北迎宾南路 1081号中珠大厦十七楼

法定代表人：许德来

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注册资本：人民币 40,000 万

成立日期：1991年 03月 08 日

经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭

资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开

展进出口业务（具体商品按珠外经字〈1998〉44号文执行）；批发、零售：建筑

材料、装饰材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料。

截至 2018 年 12 月 31 日，中珠集团总资产 530,343.99 万元，总负债

412,449.49 万元，净资产 117,894.50 万元，营业收入 2,527.86 万元，净利润

-583.85 万元。

关联关系：中珠集团持有中珠医疗 23.83%股份，为中珠医疗控股股东

2、公司名称：珠海恒虹投资有限公司

统一社会信用代码：914404007829615851

类型：其他有限责任公司

住所：珠海市前山明珠南路 3138号恒隆大厦 3楼 303室

法定代表人：刘阳

注册资本：人民币 20,000 万元

成立日期：2005年 11月 25 日

经营范围：建筑材料（不含钢材）、日用杂货、机械设备、机电设备、电子

产品、床上用品、玩具、工艺品的批发、零售（不设店铺）；企业管理咨询；礼

仪服务，公关活动策划，企业形象策划；项目投资，物业租赁、物业管理（凭资

质证经营）；信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法需经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2018年 12月 31日，恒虹投资总资产 50,290.09万元，总负债 10,119.64

万元，净资产 40,170.46万元，营业收入 2,432.68万元，净利润 98.38万元。

关联关系：中珠集团直接和间接持有恒虹投资 100%股份

3、公司名称：辽宁中珠房地产开发有限公司

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统一社会信用代码：91211100699420825X

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：辽宁省盘锦市双台子区科技街北、双兴路东、五金机电汽配城 2#-603

室

法定代表人：范军

注册资本：美元柒仟万元整

成立日期：2010年 02月 09 日

经营范围：房地产开发与经营、物业管理。公司开发项目地址位于：盘锦市

城区东北路，西起沟海铁路，东至环城东路，南至小柳河、双台子河右岸堤，北

至双绕河南街，占地 9000 亩。（凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动。）

截至 2018 年 12 月 31 日，辽宁中珠总资产 254,732.22 万元，总负债

221,893.01 万元，净资产 32,839.22 万元，营业收入 0 万元，净利润-449.72

万元。

关联关系：中珠集团持有辽宁中珠 50%股份。

4、公司名称：珠海中珠商贸有限公司

统一社会信用代码：914404007820087354

类型：有限责任公司(中外合资)

住所：珠海市香洲上华路 1 号活动中心三层 303室

法定代表人：钟霞

注册资本：人民币 25000 万

成立日期：2005年 11月 08 日

经营范围：建筑材料（不含钢材）、日用杂货、机械设备、机电设备、电子

产品、床上用品、玩具、工艺品的批发、零售（不设店铺）；企业管理咨询；礼

仪服务，公关活动策划，企业形象策划；物业租赁、物业管理（凭资质经营）；

信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询。以上不涉及外商投资准入特别

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管理措施内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截止 2018年 12月 31日，中珠商贸总资产 67,134.61万元，总负债 10,072.23

万元，净资产 57,062.38万元，营业收入 3,160.40万元，净利润 413.22万元。

中珠商贸股东情况：栢宇投资有限公司持有中珠商贸 50%股权，环宇亚太投

资有限公司持有中珠商贸 25%股权，珠海荣济房地产开发有限公司持有中珠商贸

25%股权。

关联关系：中珠商贸法定代表人为公司下属孙公司副总经理。

（三）本次交易其他相关方情况

1、公司名称：深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DFF7U06

类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商

务秘书有限公司）

法定代表人：黄业坚

注册资本：人民币 500万元

成立日期：2016年 06月 28 日

经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经

济信息咨询、创业投资业务，企业管理咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易、

经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；文化活动策划；会议策划；自

有物业租赁。

截止 2018年 11月 30日，前海顺耀祥总资产 62,500万元，总负债 62,500.05

万元，净资产-0.05 万元，营业收入 0 万元，净利润-0.05 万元。前海顺耀祥除

投资中珠商业 30%股权而拥有的城市更新项目外，未开展其他业务。

前海顺耀祥股东情况：黄业坚 99%、沈璐 1%。

关联关系：前海顺耀祥及其主要股东与上市公司、控股股东不存在关联关系

和潜在利益安排。

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2、公司名称：深圳市盛洪瑞投资发展有限公司（以下简称“盛洪瑞公司”）

统一社会信用代码：91440300MA5DQBYT3R

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市南山区粤海街道东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场

1栋 C座 19A

法定代表人：郭东风

注册资本：人民币 20,000 万元

成立日期：2016年 12月 8日

经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；文化交流活动策划；自有物业租

赁管理；投资信息咨询；投资项目策划；经济信息咨询。（以上不含证券、金融

项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的

项目须取得许可后方可经营）

盛洪瑞公司持有中珠商业 70%股权；截止 2018 年 12 月 31 日，盛洪瑞公司

未开展任何实质性的经营活动。

盛洪瑞公司股东情况：深圳市鹏瑞地产开发有限公司持股 100%。

关联关系：与本公司之间无关联关系。

3、公司名称：珠海市春晓房地产投资有限公司

统一社会信用代码：914404006615489972

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：珠海市斗门区白蕉镇金田二路 98号 16号商铺

法定代表人：易国生

注册资本：1,000万元

成立日期：2007年 6月 1 日

经营范围：房地产投资；商业批发、零售（不含许可经营项目）。

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截至 2018 年 12 月 31 日，春晓房地产总资产 27,069.87 万元，总负债

15,028.51 万元，净资产 12,041.35 万元，营业收入 17,181.39 万元，净利润

-1,186.26 万元。

关联关系：为公司全资孙公司。

4、公司名称：珠海市桥石贸易有限公司

统一社会信用代码：914404005536243584

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：珠海市金湾区红旗镇广安路玉龙花园 20#之 5栋 23#商铺

法定代表人：易国生

注册资本：100万

成立日期：2010年 3月 25 日

经营范围：商业批发零售（不含许可经营项目），房地产开发（凭资质证经

营）。

截至 2018年 12月 31日，桥石贸易总资产 30,367.19万元，总负债 9,907.94

万元，净资产 20,459.25万元，营业收入 954.95万元，净利润 379.12万元。

关联关系：为公司全资孙公司。

5、公司名称：珠海市泽泓企业管理有限公司

统一社会信用代码：91440400MA537XY38B

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：珠海市拱北迎宾南路 1081号中珠大厦 607室

法定代表人：刘志坚

注册资本：100万元

成立日期：2019年 5月 9 日

经营范围：企业管理、商业批发、商务服务

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关联关系：为公司全资孙公司。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的之一

1、交易标的

珠海市香洲区迎宾南路 2001 号一层商场（以下简称“恒虹一层商场”）

2、权属状况

上述交易标的国有建设用地使用权/房屋所有权的权利人为珠海恒虹投资有

限公司，不动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第 0093396 号。

3、资产运营情况

该交易标的位于拱北口岸核心商圈，公交便捷、道路通达状况良好，商业聚

集程度高，生活及公共配套设施齐全、区位优势明显。截至目前，上述交易标的

未对外出租出售。

4、交易标的资产抵押情况

珠海恒虹投资有限公司于 2017年 4月 19日与珠海华润银行股份有限公司签

订《固定资产暨项目融资借款合同》（合同编号：华银（2017）珠固贷字（总营）

第 2333 号），贷款金额为人民币 1.5亿元，贷款期限自 2017年 4月 19日起，至

2025年 4月 19日止；于 2017年 4月 19日与珠海华润银行股份有限公司签订《抵

押合同》（合同编号：华银（2017）珠抵字（总营）第 2333 号），抵押财产清单

如下表：

序号 抵押财产名称、型

号规格等

权属证明文件名称及文

号（发票、证书、批文、

合同等）

抵押财产所处 抵押财产情况

1 房产 粤（2016）珠海市不动产

权第 0093396 号

珠海市香洲区迎宾 南路

2001 号一层商场

建筑面积

5375.46m2

截至协议签署之日，上述贷款余额约 5000 万元，已由恒虹投资在收到资产

转让价款后全部偿还，并已完成相关解除抵押手续。上述资产已于 2019 年 1 月

15 日过户至春晓房地产。

5、交易标的评估情况

本次关联交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产

11

评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟收购房产涉及珠海市香

洲区迎宾南路 2001 号 1-2 层商铺市场价值项目》（华亚正信评报字【2019】

B02-0001 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用市场法进行评估，并

采用市场法评估结果为评估结论。

通过市场法进行评估，在持续使用假设、公开市场假设的前提条件下，珠海

市香洲区迎宾南路 2001 号一层商铺在评估基准日的评估值为 389,720,850.00

元（大写：人民币叁亿捌仟玖佰柒拾贰万零捌佰伍拾元整）。具体结论如下：

资产评估明细表

产权持有单位：珠海恒虹投资有限公司 金额单位：人民币元

序号 不动产权证号 建筑物坐落 建筑面积

（m2）

评估单价

（元/ m2） 评估价值

1 粤（2016）珠海市不

动产权第 0093396 号

珠海市香洲区迎宾南路

2001 号第一层商铺 5375.46 72,500.00 389,720,850.00

（二）交易标的之二

1、交易标的

珠海市香洲区上华路 2 号 17 栋一至三层商场（以下简称“中珠商贸一至三

层商场”）

2、权属状况

上述交易标的国有建设用地使用权/房屋所有权的权利人为珠海中珠商贸有

限公司，不动产权证号：粤（2016）珠海市不动产权第 0008478 号。

3、资产运营情况

该交易标的位于珠海市体育中心商圈，为住宅小区和学校密集区，居住人口

多，道路通达状况良好，商业配套齐全。截至目前，上述交易标的由珠海雅筑物

业管理有限公司整体承租作为商业经营用途，租赁期限自2014年6月5日至2026

年6月4日，到期后可重新出租，或者提前解除租赁协议再出租。

4、交易标的资产抵押情况

珠海中珠商贸有限公司于 2016年 1月 26日与交通银行股份有限公司珠海分

行签订《固定资产贷款合同》（合同编号：A07151202010），贷款金额为人民币捌

仟万元整，贷款期限自 2016年 1月 26日起，至 2026年 10月 30日止；2016年

1 月 26 日与交通银行股份有限公司珠海分行签订《抵押合同》（合同编号：

12

A11151202310），抵押财产清单如下表：

序号 抵押财产名称、

型号规格等

权属证明文件名称及文号（发

票、证书、批文、合同等） 抵押财产所处 抵押财产情况

1 房产 粤（2016）珠海市不动产权第

0008478 号

珠海市香洲区上华路 2

号 17 栋一至三层商场

建筑面积

8384.89m2

截至目前，上述抵押资产尚未办理解除手续。待桥石贸易向中珠商贸支付剩

余资产转让价款 7400 万元后，由中珠商贸全部偿还上述银行贷款，并办理中珠

商贸三层商场解除抵押手续。为进一步保证交易标的安全，珠海中珠商贸有限公

司股东 2019年 4月 23日已将中珠商贸 100%股权质押给桥石贸易。

5、交易标的评估情况

本次关联交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华亚正信资产

评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟收购房产涉及珠海市香

洲区上华路 2号 17栋一至三层商铺市场价值项目资产评估报告》（华亚正信评报

字【2019】B02-0002 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，采用市场法进

行评估，并采用市场法评估结果为评估结论。

通过市场法进行评估，在持续使用假设、公开市场假设的前提条件下，珠海

市香洲区上华路 2号 17栋 1-3层商铺在评估基准日的评估值为 312,661,748.00

元（大写：人民币叁亿壹仟贰佰陆拾陆万壹仟柒佰肆拾捌元整）。具体结论如下：

资产评估明细表

序号 不动产权证号 建筑物坐落 建筑面积

（m2）

评估单价

（元/ m2） 评估价值（元）

1

粤（2016）珠海

市不动产权第

0008478 号

珠海市香洲区上华路 2 号

17 栋一层商场 2065.41 57,700.00 119,174,157.00

2 珠海市香洲区上华路 2 号

17 栋二层商场 3297.25 36,500.00 120,349,625.00

3 珠海市香洲区上华路 2 号

17 栋三层商场 3022.23 24,200.00 73,137,966.00

小 计 8384.89 312,661,748.00

（三）交易标的之三

1、珠海中珠商业投资有限公司 30%股权

公司名称：珠海中珠商业投资有限公司

统一社会信用代码：914404007946958785

类型：其他有限责任公司

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住所：珠海市拱北迎宾南路 1081号中珠大厦 1709室

法定代表人：冯高忠

注册资本：人民币 1,000 万元

成立时间：2006年 11月 17 日

经营范围：项目投资、农畜产品(不含国家专营专控产品)、建筑材料、装饰

材料、五金交电、百货、仪器仪表、金属材料(不含贵金属)的批发、零售。

2、股东及权属状况

本次交易前，前海顺耀祥持有中珠商业 30%股份，盛洪瑞公司持有中珠商业

70%股份。除法律法规规定的情形，本次收购交易标的产权清晰，不存在抵押、

质押及其他限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存

在妨碍权属转移的其他情形。

本次交易若完成后，中珠商业股东情况为：盛洪瑞公司持有 70%股份，泽泓

公司持有 30%股份。

3、标的公司拥有的项目情况

中珠商业目前拥有的夏湾批发市场城市更新项目（以下简称“城市更新项

目”），占地 3.94 万平方米，用地性质为商务、商业、一级邻里中心、公共交通

场站混合用地。2018 年 11 月 23 日，珠海市香洲区住房和城市更新局出具《关

于批复夏湾批发市场城市更新项目规划方案（控规修改）及供地方案的通知》（《珠

香住更【2018】197号》），对项目规划方案（控规修改）及供地方案进行批复，

规划总计容建筑面积 23.85 万平方米，其中商业建筑面积 2.56 万平方米、商务

建筑面积 20.3万平方米，配建一级邻里中心建筑面积 0.88万平方米，公交首末

站建筑面积 0.11 万平方米；并核定项目实施主体为中珠商业，供地方式为协议

出让。

该城市更新项目位于珠海拱北片区，距离轻轨珠海站、拱北口岸仅 1千余米，

距离粤澳新通道仅 800米，离澳门直线距离 500米，区位条件优越，具体定位为

以商业高端写字楼为主导的高端大型城市综合体项目，拟在批发市场原址上将该

用地建成总建筑面积超过 23万㎡（不含地下室）的 5A甲级写字楼、商业中心，

使之成为港珠澳同城区域的地标性建筑。

14

目前，该城市更新项目地上建筑物租约已解除，主体建筑已拆除并平整，地

价评估报批工作已结束。2019 年 6月 17日，珠海市香洲区城市更新局在珠海特

区报对该城市更新项目的评估地价作出公示（香洲 2019DJ003 号），公示该项目

的评估总地价扣减前为 925,714,044 元。根据相关地价计收及政府收购补偿办

法，将会对上述评估总地价进行扣减，并在完成扣减后，进行补缴地价。扣减金

额尚未最终确认，最终扣减实际数额以政府相关部门确定的结果为准。

因该项目属于拆建类城市更新，依据《珠海经济特区城市更新管理办法》第

五十六条规定“取得城市更新单元规划、项目实施方案批复文件和签订拆迁补偿

安置协议后，方可实施拆建。拆建类城市更新项目实施主体应当按基本建设程序

办理相关规划、用地、建设等手续，实施项目开发。” 目前该城市更新项目已完

成拆迁补偿安置协议签订工作，后续中珠商业将根据城市更新项目申报程序及开

发计划，办理相关证照及资质申请工作。上述事项，不会对本次交易的评估定价

产生影响，不会对后续建设开发构成实质性障碍。

4、最近一年及一期的财务数据

单位：元

项目 2019年 3月 30 日

（未经审计）

2018年 12月 31 日

（经审计）

资产总额 995,577,081.83 847,073,094.51

负债总额 968,179,897.75 848,446,813.93

净资产 27,397,184.08 -1,373,719.42

项目 2019年 1-3月

（未经审计）

2018年 1-12月

（经审计）

营业收入 0 0

净利润 -306,621.50 -5,700,754.86

扣除非经常性损益后的净利润 -306,621.50 -5,700,754.86

5、交易标的审计、评估情况及交易定价原则

（1）交易标的审计情况

本次关联交易由具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）珠海分所审计并出具《中珠商业投资有限公司审计报告》（瑞华珠

海审字【2018】40060024 号）（以下简称“审计报告”）。经瑞华会计师事务所

（特殊普通合伙）珠海分所审计，截至 2018 年 11 月 30 日，中珠商业总资产

669,063,001.81 元，总负债 674,733,975.93 元，所有者权益-5,670,974.12元，

15

营业总收入 0元，净利润-11,571,915.96 元。

（2）交易标的评估情况

本次关联交易由具有从事证券期货相关业务评估资格的北京华信众合资产

评估有限公司评估并出具《中珠医疗控股股份有限公司拟收购股权涉及的珠海中

珠商业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评字

【2018】第 1133号）（以下简称“评估报告”），以 2018年 11 月 30日为评估基

准日，采用资产基础法进行评估，并采用资产基础法评估结果为评估结论。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三

种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理

由如下：

收益法适用的前提条件是：1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以

用货币衡量；2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货

币衡量；3）被评估对象预期获利年限可以预测。

根据收益法的适用条件，结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预

测情况、所获取评估资料的充分性分析，本次评估不适合选用收益法。

市场法适用的前提条件是：1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充

分；2）公开市场上有可比的交易案例。

根据市场法的适用条件，结合项目实际难以获取可比企业，因此本次评估

不选用市场法。

资产基础法适用的前提条件：1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处

于继续使用状态；2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；3）具备可利用的

历史资料；4）不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负

债。

结合资产基础法的适用条件、被评估企业经营情况、历史成本资料的可利

用性、资产负债表表内各项资产和负债可识别情况分析本次评估适合选取资产基

础法。

（3）评估假设

16

1）一般假设

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评

估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市

场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖

方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自

愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这

样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假

定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资

产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

④假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

变化；

⑤假设评估基准日后被评估单位持续经营；

⑥假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评

估基准日后不发生重大变化；

⑦假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

当其职务；

⑧假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑨假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2）特殊假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致；

③假设委托方、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、

17

合法、有效；

④假设该评估报告涉及的“夏湾农副产品批发市场城市更新”项目所在的

地块权属全部归属于被评估单位；

⑤本报告根据委托方提供的（珠香住更【2018】197号）珠海市香洲区住房

和城市更新局文件《关于批复夏湾批发市场城市更新项目规划方案（控规修改）

及供地方案的通知》及《珠海夏湾批发市场项目可行性分析报告》（2018 年 11

月）等资料计算得出评估结果，假设该评估报告涉及的“夏湾农副产品批发市场

城市更新”项目实际建成的面积与实际发生的成本等数据与企业提供的《珠海夏

湾批发市场项目可行性分析报告》（2018年 11月）中的数据一致；

⑥假设“夏湾农副产品批发市场城市更新”项目可以按照企业提供的《珠

海夏湾批发市场项目可行性分析报告》（2018年 11月）的内容和进度正常开发，

开发期为 4年；

⑦因补交地价款的具体金额政府部门尚未公布，评估人员依据《珠海市城

市更新项目地价计收和收购补偿管理办法》（珠府【2015】19 号文）、《珠海市国

有建设用地使用权评估市场价格项目 2018 年上半年成果公告》进行了补交地价

款的测算，假设补交地价款按照评估人员测算值进行缴纳。因珠海市“三旧”改

造项目每宗土地的地价补交标准为单独确定，若评估人员测算的补交地价款与最

终应补交的地价款有一定差异，最终应补交地价款实际数额以政府相关部门的结

果为准；

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设

条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变

而推导出不同评估结论的责任。

（4）评估结果

在持续经营前提下，截止评估基准日，被评估单位珠海中珠商业投资有限

公司总资产账面价值为 66,906.30 万元，评估价值为 277,358.18 万元，增值额

为 210,451.89 万元，增值率为 314.55 %；总负债账面价值为 67,473.40万元，

评估价值为 67,473.40万元，无增减变动；净资产账面价值为-567.10万元，净

资产评估价值为 209,884.78万元，增值额为 210,451.89万元。

18

评估结果详见下列评估结果汇总表：

金额单位：人民币万元

因此，中珠商业股东全部权益价值为 209,884.78 万元，较净资产账面价值

增值 210,451.89 万元。

四、本次购买资产暨关联交易的主要内容和进展情况

（一）恒虹一层商场转让协议的主要条款

2019 年 1 月 12 日，春晓房地产与恒虹投资签署《资产转让协议》，主要内

容如下：

1、协议双方同意并确认，本协议项下的资产转让价格是依据北京华亚正信

资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2019]B02-0001 号《资产评估报告》

作出的，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。恒虹投资将其持有的珠海市香洲区

迎宾南路 2001 号 1 层商铺及与该商铺有关的权益转让给买春晓房地产，协议双

方确认的价格为人民币 3.89亿元（大写：叁亿捌仟玖佰万元整）。

2、自本协议签署之日起 30 个工作日内，春晓房地产应通过银行转账或双方

约定的其他方式，支付转让价款人民币 2亿元（大写：贰亿元整）作为首期款。

3、在资产过户完成时，春晓房地产应通过银行转账或双方约定的其他方式

向卖方在中国境内的账号支付剩余的转让价款，即人民币 1.89 亿元（大写：壹

亿捌仟玖佰万元整）。自收到资产过户通知起 30个工作日内，春晓房地产应通过

银行转账支付相应金额至卖方。

4、评估基准日自资产过户完成日，拟转让的收益或者亏损由春晓房地产享

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

A B C=B-A D=C/A*100%

一、流动资产 1 56,813.94 277,358.18 220,544.25 388.19

二、非流动资产 2 10,092.36 - -10,092.36 -100.00

其中：其他非流动资产 3 10,092.36 - -10,092.36 -100.00

资产总计 4 66,906.30 277,358.18 210,451.89 314.55

三、流动负债 5 67,473.40 67,473.40 - -

四、非流动负债 6 - - -

负债总计 7 67,473.40 67,473.40 - -

净资产（所有者权益） 8 -567.10 209,884.78 210,451.89 -

19

有或承担。

5、双方应依有关中国法律缴纳各自在本协议下的有关税款。

（二）中珠商贸一至三层商场转让协议的主要条款

2019 年 1 月 12 日，桥石贸易与中珠商贸签署《资产转让协议》，主要内容

如下：

1、协议双方同意并确认，本协议项下的资产转让价格是依据北京华亚正信

资产评估有限公司出具的华亚正信评报字[2019]B02-0002 号《资产评估报告》

作出的，评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。中珠商贸将其持有的珠海市香洲区

上华路 2 号 17 栋一至三层商铺及该商铺有关的权益转让给桥石贸易，协议双方

确认的价格为人民币 3.13亿元（大写：叁亿壹仟叁佰万元整）。

2、自本协议签署之日起 30 个工作日内，桥石贸易应通过银行转账或双方约

定的其他方式，支付转让价款人民币 2亿元（大写：贰亿元整）作为首期款，同

时，中珠商贸需无条件配合买方办理股权质押手续，以确保桥石贸易在资产未过

户前的合法权益得到最大程度的保护。

3、在资产过户完成日，桥石贸易应通过银行转账或双方约定的其他方式向

中珠商贸在中国境内的账号支付剩余的的转让价款，即人民币 1.13亿元（大写：

壹亿零叁佰万元整）。自收到资产过户通知起 30个工作日内，桥石贸易应通过银

行转账支付相应金额至中珠商贸并配合卖方办理股权解押手续。

4、评估基准日自资产过户完成日，拟转让的收益或者亏损由桥石贸易享有

或承担。

5、双方应依有关中国法律缴纳各自在本协议下的有关税款。

（三）中珠商业 30%股权转让协议的主要条款

2019 年 5月 23日，泽泓公司与前海顺耀祥签署《股权转让协议》的主要内

容如下：

1、前海顺耀祥同意将所持有的珠海中珠商业投资有限公司 30%的股权转让

给泽泓公司，泽泓公司同意以 63,000万元的价格购买上述股权。

2、泽泓公司同意在本协议生效后 30天内以转帐形式一次性支付股权转让价

20

款给前海顺耀。

3、若前海顺耀祥违约，应向泽泓公司退回已付的转让款并赔偿 100 万元的

违约金，若泽泓公司未按规定支付转让款，每延迟一日，须向甲方支付转让款总

额 1%的违约金，延迟付款超过 15 天，前海顺耀祥有权解除本协议，已收取的

转让款不予退还。

（四）本次关联交易的进展情况

1、春晓房地产和桥石贸易已于 2019年 1月和 5月分别向恒虹投资、中珠商

贸支付现金 3.89亿和 2.39亿共计 6.28亿元；桥石贸易尚需支付中珠商贸 0.74

亿元，用于中珠商贸偿还银行借款以办理中珠商贸一至三层商场解押手续并完成

资产过户。

2019 年 1月 15日，恒虹一层商场已办理完成过户手续。中珠商贸一至三层

商场尚待完成相关解押手续后办理资产过户；为进一步保证交易标的安全，2019

年 4月 23日，已将中珠商贸 100%股权质押给桥石贸易。

2、截至目前，泽泓公司已完成 6.3亿元股权转让款的支付，并于 2019年 5

月 27日取得《核准变更登记通知书》完成中珠商业 30%股权的工商变更手续。

3、控股股东及其关联方在收到上述款项后，已于 2019年 1月和 5月归还应

偿还公司相关资金欠款共计 5.75 亿元，于 2019年 5月 16日、17日，归还应偿

还公司相关资金欠款共计 3.8 亿元。详见公司于 2019年 5月 30日披露的《中珠

医疗关于资金占用事项的进展公告》（编号：2019-051号）、2019 年 6月 20日披

露的《中珠医疗股关于上海证券交易所对公司 2018 年年度报告的时候审核问询

函的回复公告》（编号：2019-054 号）。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

2019 年 7 月 5 日，公司召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于

补充审议公司全资孙公司购买资产暨关联交易的议案》，在对该事项的审议表决

中，关联董事陈德全先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独

立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公

司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应

的决策程序，本次关联交易符合公司现阶段实际情况及未来发展需要，交易价格

21

已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人进行的交易以

及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到 3000 万元以上，且占上市公司

最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》

等相关规定，本次关联交易经公司第九届董事会第三次会议审议通过后，还需提

交公司 2019年第二次临时股东大会审议。

六、公司对前次问询函中有关本次交易标的的问询回复

2019 年 1月 24日，收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于中

珠医疗控股股份有限公司股权收购暨关联交易事项的问询函》（上证公函

[2019]0182 号）；2019 年 3 月 25 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一

部发来的《关于对中珠医疗控股股份有限公司债务代偿暨关联交易事项的问询

函》（上证公函[2019]0370号，以下简称“问询函”），现将有关本次交易标的事

项的问询回复如下：

（一）结合公司现有业务结构及具体经营情况，对未来业务的具体规划、本

次收购的具体考虑、以及对现有医疗业务的后续安排

公司自 2016 年完成重大资产重组以来，确定了医疗医药大健康产业的战略

目标，形成了医疗业务为主，房地产业务为辅的双主业模式，并通过合理规划布

局，在加大医药医疗业务投入的同时，根据项目开发及市场情况，调整房地产板

块，促进战略转型升级。

本次公司全资孙公司购买资产暨关联交易，主要目的是为了收回中珠集团及

其关联方应偿还中珠医疗资金欠款，保护公司及中小股东的利益不受损失。本次

受让中珠商业 30%股权、恒虹一层商场、中珠商贸三层商场主要为房地产业务，

可与公司原有剩余房地产业务进行融合，且上述资产具有较好的增值潜力和变现

能力，有利于增加公司经营收益进而为公司医疗医药业务的发展提供支撑，不存

在主业不清晰的问题。

未来公司将继续按照既定战略目标，深耕医疗医药大健康产业，根据市场政

策环境及实际经营情况，加大对现有优质医药医疗业务的培育，推进在研项目及

核心技术和产品的研发，有序开展产业结构调整，完善产业链布局，增强公司核

心竞争力，确保公司可持续健康发展。

22

（二）中珠商业近三年来的股权结构变化情况，辽宁中珠与前海顺耀祥发生

股权转让的时间、交易作价、评估情况，股权转让协议的主要条款

1、中珠商业近三年的股权结构变化情况

中珠商业是 2006 年 11 月 17 日由中珠集团和珠海市豪骏市场经营管理有限

公司（以下简称“豪骏公司”）分别出资 600 万元和 400 万元组建的有限责任公

司。2014 年 12 月 29 日，豪骏公司和中珠集团签订了股权转让协议，豪骏公司

协议转让其 40%股权给中珠集团。至此，中珠集团拥有中珠商业 100%股权，并于

2015 年 1 月 4 日取得广东省珠海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。

近三年股权结构变化如下：

（1）2016年 9月 18日，中珠集团以 300万元人民币转让其持有的 30%股权

给辽宁中珠房地产开发有限公司（以下简称“辽宁中珠”）。股权结构情况如下：

金额单位：人民币万元

序号 股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）

1 珠海中珠集团股份有限公司 700 700 70

2 辽宁中珠房地产开发有限公司 300 300 30

合 计 1000 1000 100

（2）2018 年 7 月 6 日，中珠集团将其持有的 40%股权过户至盛洪瑞公司，

其股权结构情况如下：

金额单位：人民币万元

序号 股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）

1 深圳市盛洪瑞投资发展有限公司 400 400 40

2 珠海中珠集团股份有限公司 300 300 30

3 辽宁中珠房地产开发有限公司 300 300 30

合 计 1000 1000 100

（3）2018 年 7 月 9 日，中珠集团将其持有的 30%股权过户至盛洪瑞公司，

其股权结构情况如下：

金额单位：人民币万元

序号 股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）

1 深圳市盛洪瑞投资发展有限公司 700 700 70

2 辽宁中珠房地产开发有限公司 300 300 30

合 计 1000 1000 100

（4）2018年 11月 5日，辽宁中珠将其持有的 30%股权过户至前海顺耀祥，

23

其股权结构情况如下：

金额单位：人民币万元

序号 股东名称 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）

1 深圳市盛洪瑞投资发展有限公司 700 700 70

2 深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司 300 300 30

合 计 1000 1000 100

2、辽宁中珠与前海顺耀祥相关股权转让情况

2018 年 11 月 2 日，辽宁中珠与前海顺耀祥签署《股权转让协议》，本次股

权转让未经评估，协议主要条款如下：

（1）双方协商同意，辽宁中珠向前海顺耀祥转让其持有的中珠商业 30%股

权，转让价款总额为 6.3亿元。

（2）转让价款的 40%，即人民币 2.5亿元，在协议生效之日起 15个工作日

之内支付到辽宁中珠书面指定的银行账号；转让价款的 60%，即人民币 3.8亿元，

在协议项下标的股权按规定办理完毕股权交割手续和转让程序之日起 45 个工作

日内支付到辽宁中珠书面指定的银行账号。

经查，中珠商业 30%股权的两次收购价款均为人民币 6.3 亿元，不存在差异。

前海顺耀祥已用自有资金向辽宁中珠实际支付首笔交易价款人民币 2.5亿元，剩

余交易价款人民币 3.8亿元未支付。前海顺耀祥取得本次股权转让价款后用于归

还其筹措的收购资金。

3、前海顺耀祥前次收购及 12 个月内进行本次股权转让的主要考虑；

前海顺耀祥以 6.3亿取得辽宁中珠持有中珠商业 30%股权，实质上是为其向

中珠集团出借资金 2.5亿所要求提供的股权过户担保，借款资金不是来源于上市

公司及其关联方借款。本次交易前海顺耀祥收回 2.5亿元后即办理了股权过户手

续，中珠集团及关联方取得的股权转让款余款 3.8亿元用于了归还对上市公司的

欠款。

（三）本次交易标的之一中珠商业 30%股权在资产基础法下的具体评估过

程，包括主要参数及选取依据、是否考虑未来土地平整、开发建设等所需的必要

支出；结合土地面积、总规划建筑面积、楼面价、珠海当地可比地块土地拍卖均

价等补充披露交易作价的合理性；评估师就上述问题发表的明确意见。

24

1、截至目前，中珠商业仅作为《珠海夏湾批发市场城市更新改造项目》主

体，暂无其他经营业务。截至目前，该改造项目已完成全部拆除工作。

2、具体测算评估过程如下：

销售收入参考珠海市同类型物业市场售价，并结合待估对象具体情况综合确

定；建造成本根据企业提供的《可行性研究方案》中数据，再结合珠海市工程造

价信息及待估对象规模、档次、装修等综合确定；

（1）开发完成后房地产价值估算

1）开发完成后建筑面积估算

项目为商业、商务混合，配建地下车库、幼儿园、公交首末站、一级邻里中

心等。计容建筑面积为 238479.00 ㎡（含补公面积 9870 ㎡），一次性开发，开发

完成后可销售面积合计 213614.41 ㎡，地下车位数量合计 1468 个（可售车位数

量按 1408 个测算）。开发完成后可销售面积和数量如附表。

附表 可销售面积和数量表

项目地块 物业类别 建筑面积（m2/个）

夏湾前河东路东侧、侨光路北

侧用地

商铺（二层） 10,574.41

商务办公 203,040.00

地下车位 1408

2）销售价格的测算

①市场比较法测算商铺、商务办公的销售售价

A、测算商铺销售售价

经调查，选取待估房产周边商铺交易情况，并对各商铺的地理位置、商服繁

华度、交通便捷度、装修情况等进行比较分析，具体过程详见附表。

商铺因素条件说明表

因素 待估房地产 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C

名称 夏湾批发市场 梧桐树大厦首层商

铺 兰埔钰海山庄 拱北莲花路商铺

位置

拱北夏湾前河东路

东侧、侨光路北侧

地块

横琴琴海东路 501

号

香洲区兰 埔 路

158 号

香洲区拱北莲花

路口

交易价格（元/M2） 待估 80,000 82,900 80,100

交易时间 2018 年 11 月 2018 年 10 月 2018 年 10 月 2018 年 10 月

交易情况 正常 正常 正常 正常

房

地

产

区

位

因

生活便捷度

周边有银行、超市、

医院、学校等，生

活设施齐全

周边有银行、超市、

医院、学校等，生

活设施齐全

周边有银行、超

市、医院、学校

等，生活设施齐

周边有银行、超

市、医院、学校等，

生活设施齐全

25

状

况

素 全

交通便捷度

较便捷，有 4 路、

11 路、21 路、35

路等多路公交车

较便捷，有K10路、

14 路、62 路等多路

公交车

较便捷，有 1 路、

13 路、60 路、201

路等多路公交车

较便捷，有 8 路、

31 路、99 路、931

路、k1 路等多路公

交车

商业繁华度

拱北商业圈，近拱

北口岸，商业繁华

度较高

横琴商业圈，近横

琴口岸，商业繁华

度较高

拱北商业区，近

富华里商圈，商

业繁华度高

拱北商业圈，近拱

北口岸，商业繁华

度高

公共设施完

备程度

电力、供水、排水、

通讯系统等较完善

电力、供水、排水、

通讯系统等较完善

电力、供水、排

水、通讯系统等

较完善

电力、供水、排水、

通讯系统等较完

善

环境质量 空气、噪音等污染

较小，环境较好

空气、噪音等污染

较小，环境较好

空气、噪音等污

染较小，环境一

般

空气、噪音等污染

较小，环境一般

个

别

因

素

建成年份 全新 2017/10/30 2015 年 2005 年

建筑类型 约 60 层 高层 40F 低层 低层

建筑结构 框架 框架 框架 框架

所在楼层 首层 首层 首层 首层

面积大小 面积适中，较适宜

利用

面积适中，较适宜

利用

面积适中，较适

宜利用

面积适中，较适宜

利用

平面布局 全新规划，空间利

用合理 空间利用合理 较规则 较规则

设备设施 设备完善，高端智

能化、自动化

设备完善，自动化、

智能化 设施配备较齐全 设施配备较齐全

装修情况 公共部分高端装修 公共部分精装修 简装 简装

物业管理 专业化封闭式管理 较好 一般 一般

商业类型 高端商务复合综合

体 商业综合体 住宅底商 临街商铺

商铺因素条件指数表

因素 待估房地产 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C

名称 夏湾批发市场 梧桐树大厦首层

商铺 兰埔钰海山庄

拱北莲花路商

铺

位置 拱北夏湾前河东路东

侧、侨光路北侧地块

横琴琴海东路 501

号

香洲区兰埔路

158 号

香洲区拱北莲

花路口

交易价格（元/M2） 待估 80,000 82,900 80,100

交易时间 100 100 100 100

交易情况 100 100 100 100

房地产状况

区

位

因

素

生活便捷度 100 100 100 100

交通便捷度 100 100 100 100

商业繁华度 100 100 103 103

公共设施完

备程度 100 100 100 100

环境质量 100 100 98 98

个

别

因

素

建成年份 100 98 97 93

建筑类型 100 100 98 98

建筑结构 100 100 100 100

所在楼层 100 100 100 100

面积大小 100 100 100 100

平面布局 100 100 99 100

26

设备设施 100 96 95 95

装修情况 100 96 95 95

物业管理 100 96 95 95

商业类型 100 95 93 94

编制因素比较修正系数表，计算商铺修正系数和比准价格

因素 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C

名称 梧桐树大厦首层商铺 兰埔钰海山庄 拱北莲花路商铺

位置 横琴琴海东路 501 号 香洲区兰埔路 158 号 香洲区拱北莲花路口

交易价格（元/M2） 80,000 82,900 80,100

交易时间 1.0000 1.0000 1.0000

交易情况 1.0000 1.0000 1.0000

房

地

产

状

况

区

位

因

素

生活便捷度 1.0000 1.0000 1.0000

交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000

商业繁华度 1.0000 0.9709 0.9709

公共设施完

备程度 1.0000 1.0000 1.0000

环境质量 1.0000 1.0204 1.0204

个

别

因

素

建成年份 1.0204 1.0309 1.0753

建筑类型 1.0000 1.0204 1.0204

建筑结构 1.0000 1.0000 1.0000

所在楼层 1.0000 1.0000 1.0000

面积大小 1.0000 1.0000 1.0000

平面布局 1.0000 1.0101 1.0000

设备设施 1.0417 1.0526 1.0526

装修情况 1.0417 1.0526 1.0526

物业管理 1.0417 1.0526 1.0526

商业类型 1.0526 1.0753 1.0638

比准单价（元/M2） 97,124 109,447 108,034

权重系数 33.33% 33.33% 33.33%

比准单价（元/M2） 104,900.00

通过市场比较法修正得出首层商铺市场售价为 104,900 元/平方米（取整）。

根据委托方提供的资料，初步设定商业分布在一层及二层两层。参考珠海市

基准地价楼层修正，本次评估确定楼层修正系数的综合单价如下：

层数 首层单价（元/M2） 调整系数 单价（元/M

2）

第一层 104,900 1 104,900

第二层 104,900 0.65 68,000

B、测算商务办公销售售价

经调查，选取待估房产周边商务办公交易情况，并对各办公物业的地理位置、

商服繁华度、交通便捷度、装修情况等进行比较分析，具体过程详见附表。

办公因素条件说明表

27

因素 待估房地产 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C

名称 夏湾批发市场 梧桐树大厦 中国华融大厦 横琴金贸坐标

位置 拱北夏湾前河东路 横琴琴海东路

501 号

横琴新区兴澳路 9

号 兴澳路 95 号

交易价格（元/M2） 待估 55,000 43,000 43,000

交易时间 2018 年 11 月 2018 年 10 月 2018 年 10 月 2018 年 10 月

交易情况 正常 正常 正常 正常

房

地

产

状

况

区

位

因

素

生活便捷度

周边有银行、超市、

医院、学校等，生

活设施齐全

周边有银行、超

市、医院、学校

等，生活设施齐

全

周边有银行、超市、

医院、学校等，生

活设施齐全

周边有银行、超市、

医院、学校等，生

活设施齐全

交通便捷度

较便捷，有 4 路、

11 路、21 路、35

路、56 路等多路公

交车

较便捷，有 K10

路、14 路、62 路

等多路公交车

较便捷，有 14 路、

63 路、K11、K10、

86 路，广珠轻轨延

长线横琴口岸站等

多路公交车

较便捷，有长隆--

翠 ,86,K10,K11,14,

62,Z52,N20,151 等

多路公交车

繁华程度-距

商服中心距

离

周边主要为住宅，

零星写字楼，商务

聚集程度一般

横琴口岸核心

CBD，商务聚集

程度较高

横 琴 口 岸 核 心

CBD，商务聚集程

度较高

横 琴 口 岸 核 心

CBD，商务聚集程

度较高

公共设施完

备程度

电力、供水、排水、

通讯系统等完善

电力、供水、排

水、通讯系统等

完善

电力、供水、排水、

通讯系统等完善

电力、供水、排水、

通讯系统等完善

环境质量 空气、噪音等污染

较小，环境较好

空气、噪音等污

染较小，环境较

好

空气、噪音等污染

较小，环境较好

空气、噪音等污染

较小，环境较好

个

别

因

素

建成年份 全新 2017/10/30 2018/6/30 2018/7/30

建筑楼层 约 60 层 高层 40F 高层 高层 6-40F

物业档次 超 5A 甲级写字楼 5A 甲级写字楼 甲级写字楼 5A 甲级写字楼

面积 面积可分割 150-350 ㎡ 150-550 ㎡不等 120-220 ㎡不等

建筑结构 框架 框架 框架 框架

平面布局 较规则 较规则 较规则 较规则

设备设施 设备完善，高端智

能化、自动化

设备完善，自动

化、智能化

设备完善，自动化、

智能化

设备完善，自动化、

智能化

装修情况 公共部分高端装修 公共部分精装修 公共部分精装修 公共部分精装修

物业管理 专业化封闭式管理 较好 较好 较好

商业类型 高端商务复合综合

体 商务综合体 商务综合体 商务综合体

办公因素条件指数表

因素 待估房地产 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C

名称 夏湾批发市场 梧桐树大厦 中国华融大厦 横琴金贸坐标

位置 拱北夏湾前河

东路

横琴琴海东路

501 号

横琴新区兴澳

路 9 号 兴澳路 95 号

交易价格（元/M2） 待估 55,000 43,000 43,000

交易时间 100 100 100 100

交易情况 100 100 100 100

房地产状况

区 位

因素

生活便捷度 100 100 100 100

交通便捷度 100 100 100 100

繁华程度-距商服中

心距离 100 102 102 102

公共设施完备程度 100 100 100 100

28

环境质量 100 100 100 100

个 别

因素

建成年份 100 98 99 99

建筑楼层 100 100 100 100

物业档次 100 98 97 98

面积 100 100 100 100

建筑结构 100 100 100 100

平面布局 100 100 100 100

设备设施 100 96 96 96

装修情况 100 96 96 96

物业管理 100 96 96 96

商业类型 100 95 95 95

编制因素比较修正系数表，计算办公修正系数和比准价格

因素 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C

名称 梧桐树大厦 中国华融大厦 横琴金贸坐标

位置 横琴琴海东路501号 横琴新区兴澳路 9 号 兴澳路 95 号

交易价格（元/M2） 55,000 43,000 43,000

交易时间 1.0000 1.0000 1.0000

交易情况 1.0000 1.0000 1.0000

房

地

产

状

况

区

位

因

素

生活便捷度 1.0000 1.0000 1.0000

交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000

繁华程度-距商服中心

距离 0.9804 0.9804 0.9804

公共设施完备程度 1.0000 1.0000 1.0000

环境质量 1.0000 1.0000 1.0000

个

别

因

素

建成年份 1.0204 1.0101 1.0101

建筑楼层 1.0000 1.0000 1.0000

物业档次 1.0204 1.0309 1.0204

面积 1.0000 1.0000 1.0000

建筑结构 1.0000 1.0000 1.0000

平面布局 1.0000 1.0000 1.0000

设备设施 1.0417 1.0417 1.0417

装修情况 1.0417 1.0417 1.0417

物业管理 1.0417 1.0417 1.0417

商业类型 1.0526 1.0526 1.0526

比准单价 66,799 52,230 51,698

权重系数 1/3 1/3 1/3

比准单价（元/M2） 56,900.00

通过市场比较法修正得出办公市场售价为 56,900 元/平方米。（取整）

②收益法测算地下车位售价

地下车位选择收益法，主要是本地市场商用物业配套地下车位大多数出租，

其租金较容易获取。故选择收益法。

29

A、评估测算过程

待估对象位于珠海市香洲区夏湾前河东路东侧、侨光路北侧，根据同区域或

同类型物业市场租赁价格结合待估对象的具体情况，确定待估对象评估基准日平

均月租赁价格为 800 元/月，年租金递增率为 5%，其他情况见附表。

附表 评估测算过程表

序号 项目 取值 单位 计算分析过程

一 房地年总收入 9,148.00 元/个 （租金收入＋押金收入）

1 租金收入

800.00 元/月 参考该区域商务、商业类型地下车位的客观月租金，并结合委

估对象实际情况确定 800 元/月

12 天 月份

9,120.00 元/个 年有效收入＝月租金×12×（1-空置率）

2 空置率（含租金损失） 5.00% -- 经调查类似房地产租赁市场，与估价对像类似物业的年空置率

及收租损失一般为 3%

3 押金收入 28 元/个 押金按两个月计算，现银行一年期存款利率为 1.75%，则：押

金收入＝月租金×2×1.75%

二 房地年总费用 1829.09 元/个 管理费＋维修费＋保险费＋税费

1 管理费 137.22 元/个 经调查类似房地产市场，管理费一般为年收入的 1.5%

2 维修费 88.77 元/个 维修费一般为房屋完全重置价的 1%，则：维修费＝8877 元/

㎡×0.5%

3 保险费 17.75 元/个 保险费一般为建筑物现值的 2‰，该建筑物现值＝8877 元/㎡

×100%×2‰

4 税费 1585.35 元/个

参考目前珠海市商业房产租赁市场的有关收费情况，确定该类

型物业年税费率合计为租金的 17.33%（包括房产税、增值税

及附加）

三 房地产净收益 A 7,318.91 元/个 房地年总收益－房地年总费用

四 资本化率 r 6.00% --

采用安全利率加风险调整之确定，安全利率采用现行－年期存

款利率 1.75%，风险调整值根据类似房地产状况取 4.25%，则

资本化率为 6%.

五 收益年限 n 36.00 年

评估基准日估价对象为全新，框架结构房产一般耐用年限为

60 年，土地终止年限按法定 40 年，扣除建造期 4 年，尚可收

益年限取短,即为 36 年。

六 租金增长预测期 n 36.00 年 按收益年限

七 租金年增长率 s 5.00% 地下车位租金的递增率较平稳，本次取递增率为 5%。

八 收益单价(取整）V 210,000.00 元/个 V＝A/（r-s）×[1-(1+s)t/(1+r)t]

九 评估单价折现值 166,000.00 元/个 P=V/（1+r)n

对于规划中用途为幼儿园、公站首末站、一级邻里中心等配套设施，该等物

业建成后产权无偿移交政府，故作为不可售产品。

上表中，1）地下车位租金收入为 800 元/月，系评估人员到有关房地产租售

中介机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，搜集地下车位租金案例如下表：

30

序号 坐落 名称 租金（元/m2/月) 面积（m2)

1 拱北轻轨站 地下车位 800.00 12.00

2 拱北迎宾广场 地下车位 700.00 15.00

3 拱北口岸 地下车位 800.00 12.00

4 拱北世纪广场 地下车位 800.00 12.00

2）租金年增长率为 5%，主要从以下几个方面考虑；

① 稀缺性丨车辆＞车位，资产稳步增值

② 租售比丨价值＞价格，买车位更划算

③安全性丨放心＞隐患，爱车有保障

同时：珠海市停车收费标准仍然是写字楼保持高位，而商业广场多数凭借购

物小票可免费限时泊车，超出时限后则根据地段、社区档次等不同标准进行收费，

住宅小区方面相对较为统一，办理月卡形式最为普遍。其次：一般写字楼对于车

位需求量又较大，而上班一族由于受时间空间限制不得不就近停车。最后：评估

人员结合了近期珠海市商业物业租赁行情，年增长率约在 3%-6%之间。故本次

地下车位租金增长率取值 5%。

开发完成后的房地产价值：

设定该项目销售期为 3 年，按各项销售期中间时点房价为该期销售均价，每

年房价的增长率根据类型不同按一定比例递增。

根据上述确定其开发完成后的销售收入，详见附表。

附表 销售收入表

单位：人民币元

预期开发价值 第一期 第二期 第三期 备注

办公销售面积（㎡） 60,912.00 101,520.00 40,608.00 203,040.00

销售率 30.00% 50.00% 20.00%

商业销售面积（㎡） 5,287.21 5,287.21 0.00 10,574.41（二层）

销售率 50.00% 50.00% 0.00%

车位销售个数 282 563 563 1408

销售率 20.00% 40.00% 40.00%

办公销售不含税均价

（元） 54,300.00 55,700.00 57,100.00

在评估基准日价值

基础上每年按 2.5%

递增率。

商业销售不含税均价

（元） 65,600.00 67,600.00 69,600.00

在评估基准日价值

基础上每年按 3%

递增率。本次可售

商铺均在二层。

31

车位销售不含税均价

（元） 150,900.00 150,900.00 150,900.00 不作递增。

办公销售额（元） 3,307,521,600.00 5,654,664,000.00 2,318,716,800.00

商业销售额（元） 346,840,648.00 357,415,058.00 0.00

车位销售额（元） 42,493,440.00 84,986,880.00 84,986,880.00

项目开发预期销售额

（元） 3,696,855,688.00 6,097,065,938.00 2,403,703,680.00

则项目的折现值为：

项目 第一期 第二期 第三期 合计

预期销售额（元）（不含税） 3,696,855,688.00 6,097,065,938.00 2,403,703,680.00 12,197,625,306.00

折现至评估基准日（元） 2,803,148,657.09 4,314,077,396.29 1,480,999,067.17 8,598,225,121.00

（2）项目开发成本的确定

①建安费用的确定

根据珠海市工程造价信息、珠海地区建材行情，参照企业提供可行性研究报

告、房地产相关开发成本资料，确定其建造成本如下表：

序号 工程项目名称 总建筑面积（含税）单

方造价（元/m2）

总建筑面积（不含税）单方

造价（元/ m2）

1 土建工程（含桩基、主体及

地下室） 5,537.00 5,033.64

2 安装工程 615.00 559.09

3 精装修工程 3,613.00 3,284.55

建安工程总造价合计 9,765.00 8,877.27

建安工程成本折现如下：

年份 未来第 1 年 未来第 2 年 未来第 3 年 未来第 4 年

折现年限 0.5 1.5 2.5 3.5

折现系数(r=14.84%) 0.9332 0.8126 0.7076 0.6161

建安静态成本 (元/m2) 8,877.27

投入比例 30% 50% 15% 5%

建安动态成本(元/ m2) 7,307.52

截止至评估基准日，累计已投入成本 3,546,018.67 元，则项目的后续开发成

本以及折现值如下表：

金额单位：人民币元

项目 合计 第一期 第二期 第三期 第四期

施工进度 100% 30% 50% 15% 5%

建安费用（不含

税） 2,314,983,061.58 694,494,918.48 1,157,491,530.79 347,247,459.24 115,749,153.08

折现到估价时点 1,905,629,835.86 648,070,839.59 940,541,680.58 245,700,543.52 71,316,772.18

②前期工程费用

32

前期工程费用主要包括可行性研究、工程勘察、规划及建筑设计等开发项目

前期工作所发生的费用。一般按建筑成本的一定比例计算，参照估价对象所在区

域同类型商业商务大厦的情况，前期工程费用按主体建筑成本的 5%。设定在期

初发生，故其计算基础为未折现的建安成本,则：

前期工程费用＝2,314,983,061.58×5% /1.06＝109,197,314.00 元（取整）

③小区内公建配套设施

小区内公建配套主要包括宗地内地下管线工程、道路、绿化、公共部分水电

等基础设施工程。参照估价对象所在区域同类型商务楼项目的情况，公建配套设

施建筑成本按主体建筑成本的 3.5%计算。设定在整个建造期内平均发生，故其

计算基础为折现后的建安成本，则：

公建配套设施建筑成本＝1,905,629,835.86×3.5% /1.1

＝60,633,677.00 元（取整）

④城市基础设施配套费

根据珠海市住房和城乡规划建设局公布的《关于发布 2018 年珠海市城市基

础设施配套费征收标准的通知》（珠规建建[2017]82 号），2018 年单位建筑面积

收费标准为工业类 59元/M2，非工业类 116元/M2，临时建筑 10 元/M2。经珠海市

人民政府同意，于 2018年 1月 1 日实施。设定在整个建造期内平均发生，则：

城市基础设施配套费＝116.00×317279.68 /（1+14.84%）^2

＝27,907,047.00 元（取整）

⑤其他工程费用

其他工程费用主要为工程监理费、竣工验收费等，参照估价对象所在区域同

类型商业商务大楼，结合估价对象实际的情况，其他工程费用按主体建筑成本、

小区内公建配套设施及城市基础设施配套费总和的 2%计算。则：

其他工程费用＝（ 1,905,629,835.86 ＋ 60,633,677.00 ＋ 27,907,047.00 ） ×2%/

（1+14.84%）^2/1.1

＝27,492,437.00 元（取整）

33

⑥开发管理费用

根据珠海市类似房地产的开发管理费用支出情况确定，经测算，本次评估开

发管理费用按主体建筑成本的 2%计算，设定在整个建造期内平均发生，故其计

算基础为折现后的建安成本，则：

开发管理费＝1,905,629,835.86×2%＝38,112,597.00 元（取整）

⑦不可预见费

根据珠海市类似房地产的不可预见费用支出情况确定，经测算，本次评估不

可预见费用按主体建筑成本的 3%，则：

不可预见费＝1,905,629,835.86×3%＝57,168,895.00 元（取整）

综上，开发成本合计＝①＋②+③+④+⑤＋⑥＋⑦

＝ 1,905,629,835.86 ＋ 109,197,314.00 ＋ 60,633,677.00 ＋ 27,907,047.00 ＋

27,492,437.00＋38,112,597.00＋57,168,895.00

＝2,226,141,803.00 元（取整）

（3）销售费用

销售费用按销售价值的 3%计算，则：

销售费用＝12,197,625,306.00×3%＝365,928,759.00 元（取整）

（4）计算销售税费

根据税法的相关规定，房地产开发公司的纳税义务发生时间为企业预收房

款时，相关税金包括增值税、城建税、教育税附加、印花税、土地增值税、所

得税等，各项税金的计税依据其税率如下：

税项 计税依据 税率

增值税 销售收入/成本 10%

城建税 应交增值税 7%

教育费附加（含地方） 应交增值税 5%

印花税 销售合同额 0.05%

土地增值税 增值额 累进税率

则：

序号 项目名称 税率 计税基础 增值税项 单位

一 销项税额

34

1 项目预计销售收入 10% 12,197,625,306.00 1,219,762,530.60 元

2 增值税率 10%

3 当期允许扣除的土地价款 812,990,884.58 73,908,262.23 元

3.1 当期销售房地产项目建筑面积 1.00 平方米

3.2 房地产项目可供销售面积 1.00 平方米

3.3 支付的土地价款 10% 812,990,884.58 73,908,262.23 元

4 计算销售项税的销售额 11,384,634,421.42 元

5 销项税额 1,145,854,268.37 元

二 进项税额

1 计算进项税的成本额 2,597,382,431.58 元

1.1 可抵扣的开发前期准备费 6% 109,197,314.00 6,551,838.84 元

1.2 可抵扣的建筑安装工程费 10% 2,314,983,061.58 231,498,306.16 元

1.3 可抵扣的配套设施费 10% 88,126,114.00 8,812,611.40 元

1.4 不可预见费 10% 57,168,895.00

1.5 可抵扣的基础设施费 10% 27,907,047.00 元

1.6 可抵扣的开发间接费 6%

1.7 资本化利息（不可抵扣） 0%

2 进项税额 246,862,756.40 元

三 增值税 898,991,511.97 元

附加税及印花税＝应交增值税×12%＋销售合同额×0.05%

＝114,587,675.35 元

（5）土地增值税

土地增值税测算表

项目名称 金额 备注

土地开发后市场价值 12,197,625,306.00 不含税总售价（未折现）

土地成本 812,990,884.58 原购入价

购地税费 24,796,221.98 土地购入成本的 3.05%（土地登记费和契税）

开发成本 2,226,141,803.00 未折现成本-进项税

销售税费 114,587,675.35 只含附加税、印花税

开发费用 303,913,268.76 按土地成本及开发成本的 10%

成本加计扣除 607,826,537.52 房地产企业按土地成本及开发成本，再加计扣除 20%。

可抵扣成本 4,090,256,391.19

增值额 8,107,368,914.81

增值率 198.21%

适用税率 50.00% 适用税率为 50%，其速算扣除率为 15%。

土地增值税 3,440,145,999.00

土地增值税折现值 1,977,899,128.12 销售完毕时清算（4年）

（6）企业所得税

所得税测算表

项目名称 金额（元） 备注

35

总收入 12,197,625,306.00 不含税总售价（未折现）

总成本 4,154,326,609.39

土地成本 812,990,884.58 原购入价，扣增值税

购地税费 24,796,221.98 原购入价，扣税，再乘 3.05%

开发成本 2,226,141,803.00 未折现成本-进项税

销售税费 114,587,675.35 只含附加税、印花税

销售费用 365,928,759.18 总售价，扣税，×销售税率 3%

管理费用 609,881,265.30 不含税售价×5%

利息 - 动态方法测算不予考虑

土地增值税 3,440,145,999.00 未折现

利润总额 4,603,152,697.61

应交所得税 1,150,788,174.40 25%

净利润 3,452,364,523.20

应交所得税折现值 872,587,571.14 4年

3、评估中已考虑土地平整、开发建设等所需的必要支出；

4、本次待估宗地评估结论如下：

总用地面积(㎡) 更新后剩余开发

用地面积 (㎡) 折算净容积率

计容建筑面积

(㎡) 评估值(元) 楼面地价(元/㎡)

39357.5 30069.95 7.93 238479.69 2,203,293,077.82 9,239.00

待估宗地位于珠海市拱北主城区，主城区域内近年来无土地招拍挂。故选

取了珠海市其他区域类似用途的土地招拍挂信息供参考，详见下表：

交易序

号 宗地编号 宗地位置

宗地面

积（㎡）

规划建筑

面积（㎡） 规划土地用途

楼面地故

选 价

(元/㎡)

公告日期 成交日期

17206

珠国土

储

2017-57

香洲区吉大片区港湾

路东侧、九洲港路南

侧

98165.23 260138

商业、商务、旅馆、

交通绿地、公共道

路

8935 2017.11.07 2017.12.08

17223

珠国土

储

2017-65

科技创新海岸北围片

区兴南路北、新湾六

路西侧

19038.12 66633 商业、商务设施 7114 2017.11.30 2018.01.02

17229

珠横国

土储

2017-15

横琴新区富城道东

侧、琴海北路南侧、

富民道西侧、兴盛五

路北侧

23087.77 151229.00 商业、办公、酒店、

人才公寓用地 8100 2017.12.30 2018.01.31

18018

珠横国

土储

2018-02

横琴新区环岛东路东

侧、安临路南侧、福

临道西侧、濠江路北

侧

10000.00 55000 商业、办公、酒店

用地 8330 2018.04.04 2019.01.02

上述成交宗地中珠海市吉大片区的楼面地价最高，吉大片区属于珠海主城区

之一，待估宗地位于珠海市拱北夏湾，临近拱北口岸、珠海站，区域位置较优越。

通过上述对比，评估价值合理。

（四）本次收购中珠商业 30%股权事项的评估报告以《珠海夏湾批发市场项

目可行性分析报告》（以下简称可行性分析报告）作为特殊假设之一，该可行性

36

分析报告的主要内容和重要数据，包括但不限于开发进度、开发成本、建成面积

等；评估师对本次评估报告所引用情况的复核，相关假设前提的合理性，评估结

论的审慎合理性作发表的明确意见。

可行性分析报告主要内容和重要数据如下：

1、项目情况

本项目位于中国珠海经济特区拱北片区，地块坐落前山河东岸。项目占地面

积 39357.10 平方米，用地性质为商务、商业、一级邻里中心、公共交通站混合

用地，净容积率为 7.93，总计容建筑面积 238479 ㎡，与 2015 年城市地王（龙

光玖龙湾）紧邻。

2、合作方介绍

本项目由中珠商业股东按照各自持有的实际股权比例对本项目进行投入、开

发建设并按照股权比例分配开发收益。其中，本项目合作方深圳市盛洪瑞投资发

展有限公司持有中珠商业 70%股权，为深圳市鹏瑞地产开发有限公司（以下简称

“鹏瑞地产”）的全资子公司。

鹏瑞地产成立于 2007 年，为深圳市后海中心高端标杆项目“深圳湾 1 号”

的开发商，具有开发建设大型高端抵地产项目的成功经验。

3、项目进度介绍

（1）2013年 7月 31日珠海市城市更新管理办事文件《珠更新办函【2013】

67号》，正式将夏湾农副产品批发市场列入更新重建类范围；

（2）2016 年 8 月 15 日珠海市香洲区住房和城市更新局文件《珠香住更函

【2016】152号》、《珠香住更函【2016】211号》，确认珠海中珠商业投资有限公

司作为项目实施主体；

（3）2018 年 10 月 23 日珠海市香洲区住房和城市更新局文件《珠香住更

【2018】197 号》,对项目规划方案（控规修改）及供地方案进行批复，原项目

用地面积 39357.5㎡，扣除“补公”用地 9287.55㎡，剩余开发建设用地 30069.95

㎡，总计容建筑 238479 ㎡（净容积率 7.93），其中商业 25569 ㎡，商务 203040

㎡，配建邻里中心 8802㎡，公交首末站 1068㎡。

4、经济测算

37

（1） 经济指标（指标依据 2018年 11月最新批复）

主要建筑指标

占地面积（㎡） 39357.5 ㎡ 容积率 7.93

建筑面积（㎡） 317279.68 ㎡ 计容面积 238479 ㎡

商务、酒店办公（㎡） 203040 ㎡ 地上商业面积（㎡） 25569 ㎡

用地补公面积（㎡） 9287.55 ㎡ 地下面积（㎡） 73400 ㎡

地下车位（个） 1468 地上车位 /

（2） 开发进度

本项目开发期预计为四年，开发成本和售价在开发周期内保持平稳；工程投

资在工程建设期内均匀连续投入。项目销售期预计为三年，从建设期第 2年开始

销售，商业部分两年售完，办公及车位部分三年销售完成。

（3）经济测算

建设用地面积 容积率 计容面积 赔偿物业 商业 商务办公 酒店办公 可售车位

39357.5 7.93 238479 14994.6 25569 142128.0 60912.0 1408.0

序号 总科目 明细科目 计量单位 计量数量 单价 (元/

㎡)

总金额

(万元) 测算依据

1.0 总投资 ㎡ 238479.00 549159.56 1.1+～1.7合

计

1.1 土地成本

股权收购

款 ㎡ 0.00

地价补交 ㎡ 238479.00 2725.60 65000.00

小计 65000.00

1.2 前期费用

市政费 万㎡ 243879.68 60.00 1463.28 市政收费\监

理费等

设计费 万㎡ 243879.68 150.00 3658.20

同类项目参

考(含环评\

交评报告)

审图费 万元 243879.68 5.00 121.94 5元/㎡

勘察费 万㎡ 243879.68 5.00 121.94 总建筑面积 5

元/㎡

小 计 5365.35

1.3 建安成本 土建

㎡ 243879.68 6000.00 146327.81 地上(含桩基

础\土建)

㎡ 73400.00 4500.00 33030.00 地下室

前期费用 ㎡ 243879.68 300.00 7316.39 报建

38

装修费用 ㎡ 243879.68 6000.00 146327.81 精装修

配套工程 ㎡ 243879.68 1000.00 24387.97 供配电、公共

设施设备

小 计 357389.97

1.4 管理费用 万元 1300539.20 0.02 26010.78

1.5 不可预见 万元 362755.33 0.03 10882.66 3%*

（1.2+1.3）

1.6 财务费用 利息 万元 150000.00 0.13 58500.00 3.00

1.7 营销费用 万元 1300539.20 0.020 26010.78 2%（销售收

入）

小计 121404.23

2.0 销售收入

商务办公 万元 142128.00 60000.00 852768.00

酒店办公 万元 60912.00 55000.00 335016.00

商业 万元 10574.40 80000.00 84595.20

车位 万元 1408.00 200000.00 28160.00

小 计 1300539.20

3.1 销售税费

房地产交

易印花税 万元 1300539.20 0.0005 650.27

增值税 万元 762262.30 0.110 83848.85

3.3 土地增值

税 万元 1300539.20 0.03 39016.18

3%(销售收

入)

小计 123515.30

4.0 销售利润 税前 ㎡ 627864.35

5.0 所得税 万元 627864.35 0.25 156966.09

6.0 净利润 税后 万元 470898.26

评估师意见：

评估人员就所引用的可行性分析报告中的相关数据与委托人及被评估单位

相关负责人进行了咨询，并实地考察了项目合作方开发的深圳湾1号，同时根据

待估房地产拟开发状况、本地同类型物业租售行情及建造成本实际情况，结合评

估人员经验进行了调整及修正。相关假设前提合理，评估结论审慎合理。

（五）标的资产中珠商业所拥有的城市更新项目地价款的测算过程。若最终

补交价款的金额与测算金额存在差异，评估值及交易作价是否发生调整，及具体

调整情况，评估师对此发表的意见。

1、地价款的测算过程

39

根据委托方提供的珠海市香洲区住房和城市更新局人民政府办公室文件呈

批表（办文编号：PX20180801）记载：地价计收事宜，建议夏湾批发市场项目按

“三旧“改造政策予以推进。

根据委托方提供的（珠香住更【2018】197 号）珠海市香洲区住房和城市更

新局文件《关于批复夏湾批发市场城市更新项目规划方案（控规修改）及供地方

案的通知》，本项目应缴纳的地价款按《广东省人民政府关于提升“三旧”改造

水平促进节约集约用地的通知（粤府【2016】96 号）相关规定执行。

评估人员依据《珠海市城市更新项目地价计收和收购补偿管理办法》（珠府

【2015】19 号文）规定进行估算，其计算公式如下：

应缴地价款＝新规划条件下的土地价格－（原用途有偿划拨应补缴地价款＋

地上建筑物重置成本）

①新规划条件下的土地价格（计容建筑面积 243,879.68m2）

因每宗更新改造项目的地价补交标准单独确定，故本次按《珠海市国有建设

用地使用权评估市场价格项目 2018 年上半年成果公告》的市场价格估算补交土

地出让金。

其中：待估宗地商业用途为三级商业用地，楼面地价为 11690 元；待估宗地

办公用途为二级办公用地，楼面地价为 3472 元。故待估宗地约需补交地价款＝

商业地价款 11,690×25569.00m2＋办公地价款（含配套设施）3,472×

（203040.00+15270.68）＝1,056,876,291.00 元

②原用途下有偿划拨应补缴地价款（按批发零售用地【农贸市场用地】修正系

数 0.2 计算）

原用途有偿划拨应补交地价款＝11,690×0.2×46088.09 m2＝107,753,954.42 元

③地上建筑物重置成本确定

地上建筑物重置成本＝2900×46941.88m2＝136,131,452.00 元

④本项目实际应缴地价款确定

应缴地价款＝1,056,876,291.00－107,753,954.42－136,131,452.00

＝812,990,884.58 元

⑤取得土地应支付的税费确定

取得土地应支付的税费＝应缴地价款×3.05%

40

＝24,796,221.98 元

⑥项目土地成本确定

土地成本＝应缴地价款+取得土地应支付的税费

＝812,990,884.58+24,796,221.98

＝837,787,106.56 元

2、若最终补交价款的金额与测算金额存在差异，评估值及交易作价是否发

生调整，及具体调整情况。

以上地价补交测算是依据现有资料和政策，根据相关规则测算的应补缴地价

款金额，基本为补缴上限金额，正常情况下正式确认补缴地价款不会高于此测算

金额，为根据现有资料和数据结合本地相关政策作出的最佳估计数，对项目总体

评估价值的减少可能性很低，故公司抵偿协议中对该部分补缴地价变动未约定需

要调整作价。

本次地价款的金额，仅为根据项目情况和批复文件结合相关政策的测算金

额，尚未最终确认。最终应补缴地价款实际数额以政府相关部门确定的结果为准，

未来可能存在实际补缴地价与测算金额出现误差的风险，未来实际补交的低价低

于评估测算的地价的可能性较大，补交地价高于评估测算应交地价的可能性更

低。

3、评估师意见：

若评估人员测算的补交地价款与最终应补交的地价款有一定差异，最终应补

交地价款实际数额以政府相关部门确定的结果为准。则相应评估结果将作调整。

调整方式：A、如果政府部门确定的应补交地价款低于评估人员估算的补交地价

款，评估结果相应增加；B、如果政府部门确定的应补交地价款高于评估人员估

算的补交地价款，评估结果相应减少。

（六）标的资产尚未取得相关资质的原因，对本次评估定价以及是否对本次

交易及后续建设开发构成障碍的影响分析

经了解，中珠商业拥有的夏湾批发市场城市更新项目，已于 2018 年 11 月

23 日取得珠海市香洲区住房和城市更新局下发的《关于批复夏湾批发市场城市

更新项目规划方案（控规修改）及供地方案的通知》（《珠香住更【2018】197号》），

41

对项目规划方案（控规修改）及供地方案进行批复。按照《珠海市人民政府关于

印发珠海市城市更新项目申报审批程序指引（试行）的通知》（珠府〔2018〕44

号）和基本建设程序相关规定，目前该城市更新项目已完成拆迁补偿安置协议签

订工作，现正进行地价评估报批阶段

因该项目属于拆建类城市更新，依据《珠海经济特区城市更新管理办法》第

五十六条规定“取得城市更新单元规划、项目实施方案批复文件和签订拆迁补偿

安置协议后，方可实施拆建。拆建类城市更新项目实施主体应当按基本建设程序

办理相关规划、用地、建设等手续，实施项目开发。”目前拆迁和土地平整已经

完成，正在办理补交地价手续和相关证照及资质申请工作。办理建设工程规划许

可证、房地产开发资质是一个常规性工作，不存在实质性障碍。在实际操作中，

房地产项目公司需在拿到土地后才有资格去申请上述资质办理，中珠商业在补交

地价款后即可取得房地产权证，然后才去申请建设工程规划许可证、房地产开发

资质等相关资质。因此，上述事项不会对本次交易的评估定价及后续建设开发构

成实质性障碍。

（七）交易标的之一中珠商贸一至三层商场目前由珠海雅筑物业管理有限公

司整体承租。结合上述租金情况、商场所处周边房屋交易价格等进一步说明估值

的合理性；评估师发表意见。

该交易标的租金为片区未成熟前早期的整体打包出租价格，明显低于现行市

场价，由于租赁期还有6年就到期，到期后可重新出租，或者提前解除租赁协议

再出租，故上述租赁费用的参考意义不大。目前该交易标的周边配套发展较快，

为住宅小区和学校密集区，居住人口多，经与周边商铺交易价格初步对比，周边

一楼商铺成交交易价格一般在5.8-6.3万元/平米间，尤其是同一小区其他商铺交

易价格与上述商铺作价价格相当，故上述商铺价格作价合理。

评估师意见：

1、确定可比交易实例

评估人员到有关房地产租售机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，经比较

选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。

评估对象珠海市香洲区上华路2号（中珠九悦商铺）

实例一：珠海市中珠九悦一层商铺，位于珠海市香洲区上华路 2 号，为标准

42

商品房，商业用途，与委估对象均位于珠海市香洲区上华路，属于珠海市新香洲

商圈，环境较好。案例建筑面积 150 ㎡，钢混结构，层高 6 米，深 15 米，业主

隔开分成上下楼使用，实用面积达到 300 ㎡，位于临街一层商铺，在租状态。建

筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好。经综合分析：与委估房地产具有可

比性。

实例二：珠海市中珠九悦一层商铺，位于珠海市香洲区上华路 2 号，为标准

商品房，商业用途，与委估对象均位于珠海市香洲区上华路，属于珠海市新香洲

商圈，环境较好。案例建筑面积 72 ㎡，钢混结构，南朝向，位于临街一层商铺，

自营状态。建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好。经综合分析：与委估

房地产具有可比性。

实例三：珠海市中珠上城一层商铺，位于珠海市香洲区三台石路 299 号，为

标准商品房，商业用途，与委估对象均位于珠海市香洲区。案例离委估对象距离

50 米，位于委估对象对面的中珠上城一层，环境较好，交通便利，区域配套设

施完善。案例建筑面积 92 ㎡，钢混结构，南朝向，位于临街一层商铺，简单装

修。建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好。经综合分析：与委估房地产

具有可比性。

三个可比实例与委估房地产物业状况汇总列表如下：

因素 待估房地产 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C

名称 中珠九悦第一层商

铺

中珠九悦一层商

铺

中珠九悦一层商

铺

中珠上城一层商

铺

位置 香洲区上华路 2 号 香洲区上华路 2

号 香洲区上华路 2号

香洲区三台石路

299 号

交易价格（元/M2） 待估 63,330 58,000 59,350

交易时间 2018 年 12 月 2019 年 1 月 2019 年 1 月 2019 年 1 月

交易情况 正常 正常 正常 正常

房

地

产

状

况

区

位

因

素

生活便捷度

周边有银行、超市、

学校等，生活设施

齐全

周边有银行、超

市、学校等，生

活设施齐全

周边有银行、超

市、学校等，生活

设施齐全

周边有银行、超

市、学校等，生

活设施齐全

交通便捷度 较便捷，有 18 路、

K2 路等公交车

较便捷，有 18 路、

K2 路等公交车

较便捷，有 18 路、

K2 路等公交车

较便捷，有 18 路、

K2 路等公交车

商业繁华度 新香洲商业圈，商

业繁华度较高

新香洲商业圈，

商业繁华度较高

新香洲商业圈，商

业繁华度较高

新香洲商业圈，

商业繁华度较高

公共设施完

备程度

电力、供水、排水、

通讯系统等较完善

电力、供水、排

水、通讯系统等

较完善

电力、供水、排水、

通讯系统等较完

善

电力、供水、排

水、通讯系统等

较完善

43

环境质量

空气、噪音等污

染较小，环境一

般

空气、噪音等污

染较小，环境一

般

空气、噪音等污

染较小，环境一

般

空气、噪音等污

染较小，环境一

般

个

别

因

素

建成年份 2012 年 2012 年 2012 年 2008 年

建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混

临街状况 临生活型道路 临生活型道路 临生活型道路 临生活型道路

所在楼层 首层 首层 首层 首层

面积大小 面积可分割 150m2 72m2 92m2

平面布局 空间利用可合理划

分 空间利用较合理 空间利用较合理 空间利用较合理

设备设施 设施配备较齐全 设施配备较齐全 设施配备较齐全 设施配备较齐全

装修情况 简装 简装 简装 简装

物业管理 较好 较好 较好 较好

商业类型 住宅底商（临街商

场内铺）

住宅底商（临街

商铺）

住宅底商（临街商

铺）

住宅底商（临街

商铺）

权

益

因

素

土地剩余使

用年限（年） 27.52 27.52 27.52 27.52

2、编制估价对象与可比案例的因素条件指数

根据待估房屋与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比

较因素指数确定如下。

①进行交易情况修正：委估对象和案例均为正常交易，故不对交易情况进行

修正。

②进行交易日期修正：参考案例均为近期挂牌价格，故不对交易情况进行修

正

③进行区域因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的地理位置和繁华

程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、环境质量、周围景

观、区域规划等因素存在的差异进行修正；

④进行个别因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的个别差异因素进

行修正。

⑤进行权益因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的权益差异因素进

44

行修正。

根据因素条件对照表，确定因素条件指数如下表

因素 待估房地产 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C

名称 中珠九悦第

一层商铺

中珠九悦一

层商铺

中珠九悦一

层商铺

中珠上城一层商

铺

位置 香洲区上华

路 2 号

香洲区上华

路 2 号

香洲区上华

路 2 号

香洲区三台石路

299 号

交易价格（元/M2） 待估 63,330 58,000 59,350

交易时间 100 100 100 100

交易情况 100 100 100 100

房地产状况

区

位

因

素

生活便捷度 100 100 100 100

交通便捷度 100 100 100 100

商业繁华度 100 100 100 100

公共设施完备程度

100 100 100 100

环境质量 100 100 100 100

个

别

因

素

建成年份 100 100 100 98

建筑结构 100 100 100 100

临街状况 100 100 100 100

所在楼层 100 100 100 100

面积大小 100 100 100 100

平面布局 100 100 100 100

设备设施 100 100 100 100

装修情况 100 100 100 100

物业管理 100 100 100 100

商业类型 100 105 105 105

土地使用年

期修正 100 100 100 100

3、编制因素比较修正系数表

根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数：

因素 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C

名称 中珠九悦一层商铺 中珠九悦一层商铺 中珠上城一层商铺

位置 香洲区上华路 2 号 香洲区上华路 2 号 香洲区三台石路 299 号

交易价格（元/M2） 63,330 58,000 59,350

交易时间 1.0000 1.0000 1.0000

交易情况 1.0000 1.0000 1.0000

房

地

产

状

区位

因素

生活便捷度 1.0000 1.0000 1.0000

交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000

商业繁华度 1.0000 1.0000 1.0000

公共设施完备程度 1.0000 1.0000 1.0000

45

况 环境质量 1.0000 1.0000 1.0000

个别

因素

建成年份 1.0000 1.0000 1.0204

建筑结构 1.0000 1.0000 1.0000

临街状况 1.0000 1.0000 1.0000

所在楼层 1.0000 1.0000 1.0000

面积大小 1.0000 1.0000 1.0000

平面布局 1.0000 1.0000 1.0000

设备设施 1.0000 1.0000 1.0000

装修情况 1.0000 1.0000 1.0000

物业管理 1.0000 1.0000 1.0000

商业类型 0.9524 0.9524 0.9524

权益

因素

土地使用年期

修正系数 1.0000 1.0000 1.0000

4、确定评估结果

依据修正系数得出案例比准价格：

案例比准价格＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期

修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数×权益因素修正系数

项目 可比实例 A 可比实例 B 可比实例 C

成交价格（元） 63,330 58,000 59,350

交易情况修正系数 1.0000 1.0000 1.0000

交易日期修正系数 1.0000 1.0000 1.0000

区域因素修正系数合计 1.0000 1.0000 1.0000

个别因素修正系数合计 0.9524 0.9524 0.9718

权益因素修正系数 1.0000 1.0000 1.0000

比准价格（元） 60,314 55,238 57,677

经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故取

三个比准价格的简单算术平均值求取该类估价对象房地产单价。

评估单价＝（可比案例 A 比准价+可比案例 B 比准价+可比案例 C 比准价）/3

＝57,700.00 元/平方米（含增值税）

委估对象分别位于第一层、第二层和第三层，其建筑面积分别为 2065.41 平

方米、3297.25 平方米、3022.23 平方米。参考珠海市基准地价楼层修正并结合商

业用房评估价格楼层修正系数，本次评估确定楼层修正系数及商业部分平均销售

单价如下：

层数 首层单价（元/M2） 调整系数 销售单价（元/M2）

第一层 57,700 1 57,700

46

第二层 57,700 0.633 36,500

第三层 57,700 0.42 24,200

通过上述对比，评估师认为该交易标的评估价格合理。

（八）交易标的之一的恒虹一层商场市场法评估值为 3.90 亿元，评估单价

为 7.25 万元/平米。公司结合商场所处周边房屋交易价格进一步说明评估单价和

整体估值的合理性；评估师发表意见。

上述交易标的房龄较新，土地使用年限也较长，属该片区内最新的商场，且

位于珠海拱北口岸商业区，经与周边商铺交易价格初步对比，周边商铺成交交易

价格一般在7.1-7.5万元/平米间，故上述商铺价格作价合理。

评估师意见：

1、确定可比交易实例

评估人员到有关房地产租售机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，经比较

选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。

交易案例表

名 称

项 目

可比案例 A

北岭临街首层商铺

可比案例 B

摩尔广场首层商铺

可比案例 C

迎宾百货广场首层商铺

位 置 北岭华侨宾馆巴士站旁 香洲迎宾南路 2095号 香洲迎宾南路 1144号

结构及建成年代 钢混结构，约建于 1998

年。

钢混结构，2013 年装修开

业。 钢混结构，约建 1999 年。

建筑面积 95m2 28.00 m2 79.00 m2

现二手销售均价 75,200 元/平方米 71,000 元/平方米 66,670 元/平方米

交易日期及方式 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月

三个可比案例与委估房地产物业状况汇总列表如下：

因素 待估房地产 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C

名称 恒虹世纪广场 北岭临街首层

商铺

摩尔广场首层

商铺

迎宾百货广场首

层商铺

位置 香洲区迎宾南路

2001 号

北岭华侨宾馆

巴士站旁

香洲迎宾南路

2095 号

香洲迎宾南路

1144 号

交易价格（元/M2） 待估 75,200 71,000 66,670

交易时间 2018 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2018 年 12 月

交易情况 正常 正常 正常 正常

房

地

产

状

况

区位

因素

生活便捷度

周边有银行、超

市、医院、学校

等，生活设施齐

全

周边有银行、超

市、医院、学校

等，生活设施齐

全

周边有银行、超

市、医院、学校

等，生活设施齐

全

周边有银行、超

市、医院、学校

等，生活设施齐

全

交通便捷度

便捷，有 1 路、2

路、32 路、35 路、

62 路等多路公交

便捷，有 1 路、

2 路、32 路、35

路、62 路等多路

便捷，有 1 路、

2 路、32 路、35

路、62 路等多路

便捷，有 1 路、2

路、33 路、99 路、

608 路等多路公

47

车 公交车 公交车 交车

商业繁华度

拱北商业圈，近

拱北口岸，商业

繁华度高

拱北商业圈，近

拱北口岸，商业

繁华度高

拱北商业圈，近

拱北口岸，商业

繁华度高

拱北商业圈，近

拱北口岸，商业

繁华度高

公共设施完备

程度

电力、供水、排

水、通讯系统等

完善

电力、供水、排

水、通讯系统等

完善

电力、供水、排

水、通讯系统等

完善

电力、供水、排

水、通讯系统等

完善

环境质量

空气、噪音等污染较小，环

境一般

空气、噪音等污染较小，环

境一般

空气、噪音等污染较小，环

境一般

空气、噪音等污染较小，环

境一般

个别

因素

建成年份 2015 年 1998 年 2013 年 1999 年

建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混

临街状况 临交通型主干道 临交通型主干

道

临交通型主干

道 临交通型主干道

所在楼层 首层 首层 首层 首层

面积大小 面积可分割 95m2 28.00m2 18.00m2

平面布局 空间利用可合理

划分 较规则

后期重装，空间利用合理

较规则

设备设施

预留水电管道、

电梯井，设备尚

未安装

设施配备较齐

全

设施配备较齐

全 设施配备较齐全

装修情况 毛坯 简装 公共部分精装

修 简装

物业管理 一般 一般 一般 一般

商业类型 购物中心 住宅底商（临街

商铺） 购物中心 购物中心

权益

因素

土地剩余使用

年限（年） 25.55 19.76 26.02 20.68

2、编制估价对象与可比案例的因素条件指数

根据待估房屋与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比

较因素指数确定如下。

①进行交易情况修正：委估对象和案例均为正常交易，故不对交易情况进行

修正。

②进行交易日期修正：参考案例均为近期交易价格，故不对交易情况进行修

正

③进行区域因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的地理位置和繁华

程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、环境质量、周围景

观、区域规划等因素存在的差异进行修正；

④进行个别因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的个别差异因素进

行修正。

48

⑤进行权益因素修正：根据估价对象与所选取的可比实例的权益差异因素进

行修正。

根据因素条件对照表，确定因素条件指数如下表

因素 待估房地产 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C

名称 恒虹世纪广场 北岭临街首层

商铺

摩尔广场首层

商铺

迎宾百货广场

首层商铺

位置 香洲区迎宾南

路 2001 号

北岭华侨宾馆

巴士站旁

香洲迎宾南路

2095 号

香洲迎宾南路

1144 号

交易价格（元/M2） 待估 75,200 71,000 66,670

交易时间 100 100 100 100

交易情况 100 100 100 100

房地产状况

区位

因素

生活便捷度 100 100 100 100

交通便捷度 100 100 100 100

商业繁华度 100 100 100 100

公共设施完备程度 100 100 100 100

环境质量 100 100 100 100

个别

因素

建成年份 100 93 99 93

建筑结构 100 100 100 100

临街状况 100 100 100 100

所在楼层 100 100 100 100

面积大小 100 100 100 100

平面布局 100 100 100 100

设备设施 100 102 102 102

装修情况 100 103 110 103

物业管理 100 100 100 100

商业类型 100 108 100 100

权益

因素 土地使用年期修正 0.7744 0.6839 0.7805 0.7003

3、编制因素比较修正系数表

根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数：

因素 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C

名称 北岭临街首层商铺 摩尔广场首层商铺 迎宾百货广场首层商

铺

位置 北岭华侨宾馆巴士站

旁 香洲迎宾南路 2095号 香洲迎宾南路 1144 号

交易价格（元/M2） 75,200 71,000 66,670

交易时间 1.0000 1.0000 1.0000

49

交易情况 1.0000 1.0000 1.0000

房地

产状

况

区位

因素

生活便捷度 1.0000 1.0000 1.0000

交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000

商业繁华度 1.0000 1.0000 1.0000

公共设施完备程

度 1.0000 1.0000 1.0000

环境质量 1.0000 1.0000 1.0000

个别

因素

建成年份 1.0753 1.0101 1.0753

建筑结构 1.0000 1.0000 1.0000

临街状况 1.0000 1.0000 1.0000

所在楼层 1.0000 1.0000 1.0000

面积大小 1.0000 1.0000 1.0000

平面布局 1.0000 1.0000 1.0000

设备设施 0.9804 0.9804 0.9804

装修情况 0.9709 0.9091 0.9709

物业管理 1.0000 1.0000 1.0000

商业类型 0.9259 1.0000 1.0000

权益

因素

土地使用年期

修正系数 1.1323 0.9922 1.1057

4、确定评估结果

依据修正系数得出案例比准价格：

案例比准价格＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期

修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数×权益因素修正系数

项目 可比案例 A 可比案例 B 可比案例 C

成交价格（元） 75,200 71,000 66,670

交易情况修正系数 1.0000 1.0000 1.0000

交易日期修正系数 1.0000 1.0000 1.0000

区域因素修正系数合计 1.0000 1.0000 1.0000

个别因素修正系数合计 0.9477 0.9003 1.0235

权益因素修正系数 1.1323 0.9922 1.1057

比准价格（元） 80,696 63,421 75,450

经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故取

三个比准价格的简单算术平均值求取该类估价对象房地产单价。

评估单价＝（可比案例A比准价+可比案例B比准价+可比案例C比准价）/3

＝72,500.00元/平方米（含增值税）

50

委估对象分别位于第一层层和第二层，其建筑面积分别为5375.46平方米、

5122.96平方米。参考珠海市基准地价楼层修正并结合商业用房评估价格楼层修正

系数，本次评估确定楼层修正系数及商业用房销售单价如下：

层数 首层单价（元/M2） 调整系数 销售单价（元/M2）

第一层 72,500 1 72,500

第二层 72,500 0.667 48,400

通过上述对比，评估师认为该交易标的评估价格合理。

（九）公司货币资金余额中受限资金金额；结合本次交易上市公司需支付的

价款和后续开发需投入的资金量，以及公司日常运营所需资金情况，补充披露公

司是否具有足够的价款支付能力，本次收购是否将对公司正常生产经营的资金运

用产生负面影响，并进行充分的风险提示；会计师发表意见。

1、截至 2018年末，公司账面资金尚有 10.28亿元。其中，公司受限担保资

金为 2.44 亿元，募投项目特定用途资金为 3.10亿元。

2、本次购买资产暨关联交易，控股股东及其关联方将收到的相关资产转让

价款，用于向公司偿还资金欠款合计 9.55 亿元。故本次交易对公司实际现金净

支出影响不大，公司收回上述资金欠款后，同时获得评估值共计约 13 亿元的三

项房产、股权，有较强的变现能力利于补充公司现金流动性，维持公司正常业务

的顺利开展，并为后期公司长远持续发展打下基础。

3、公司目前资产负债率较低，有较大资金筹措空间。2018 年为公司业务拓

展期，在新签肿瘤中心筹建、新建医院项目以及融资租赁业务拓展方面投入了较

多资金。2019 年度，公司将对该部分新增业务继续投入，其中部分业务将通过

募集资金进行投放，预计将会在 2020 年以后陆续回款。同时，房地产板块业务

主要集中在珠海市主城区以外，该区域限购政策相对放款后，公司所在项目销售、

回款均呈良好态势。

4、本次收购后，公司现金余额有所降低，后期各项经营业务板块资金回款

情况可能受到国家调控政策和宏观经济环境影响产生较大差异，可能存在销售资

金回款较慢，影响公司后期资金流入的情况，敬请广大投资者注意相关风险。

综上，目前公司资金可以满足日常经营活动开支，对公司正常生产经营的资

金运用不会产生负面影响。

会计师意见：

51

（1）公司补充披露的截止 2018年 12月 31日货币资金余额中受限资金金额

与我们对公司 2018年财务报表审计过程中所复核情况相符，无重大差异。

（2）根据公司对项目投入及日常运营所需资金情况披露，考虑到公司 2018

年经营业绩变化、2019 年业绩的预测、项目投资回报的延后性，本次收购后，

中珠医疗现金余额降低，将对公司资金运营造成一定影响，可能产生资金压力及

资金成本上升的风险。

（十）本次购买资产暨关联交易的合理性、必要性以及对公司经营业务结构、

未来发展布局可能产生的风险

鉴于控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金

欠款，且中珠集团已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形。本次全

资孙公司购买资产暨关联交易目的是为了控制风险，减少资产损失，收回中珠集

团及其关联方应偿还中珠医疗资金欠款，保护公司及全体股东特别是中小股东的

利益不受损失。

公司未来将继续按照既定战略目标，深耕医疗医药大健康产业，本次受让中

珠商业 30%股权、恒虹一层商场、中珠商贸三层商场主要为房地产业务，可与公

司原有剩余房地产业务进行融合，且上述资产具有较好的增值潜力和变现能力，

有利于增加公司经营收益进而为公司医疗医药业务的发展提供支撑，不会对公司

经营业务结构、未来发展布局产生影响。

（十一）公司全体董事、监事、高级管理人员对本次购买资产暨关联交易合

理性、必要性、标的资产估值的合理性、交易对上市公司的影响等方面发表的意

见

公司于 2019 年 7 月 5 日，审议通过了《关于补充审议公司全资孙公司购买

资产暨关联交易的议案》，我们作为中珠医疗董事、监事及高级管理人员，认真

审阅了问询函的相关问题，对本次购买资产暨关联交易合理性、必要性、标的资

产估值的合理性、交易对上市公司的影响等方面发表意见如下：

本次购买资产暨关联交易事项，未采取必要的对外投资决策和关联交易审议

程序，经公司全面自查发现后，全体董事、监事及高级管理人员予以高度重视，

认为该项交易违反相关法律法规及公司制度并进行批评，督促各部门及相关责任

人立即进行严肃整改，对相关责任人的违规行为进行处理，严格按照相关法律、

52

法规及公司章程，并结合实际情况，完善上述关联交易事项的相关审批程序。

本次董事会补充审议购买资产暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票

上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽

责，认真审阅本次议案并查阅了相关资料，对本次交易的必要性、合理性以及标

的资产的估值进行了特别关注。

鉴于控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金

欠款，且中珠集团已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形，本次购

买资产暨关联交易的实施，使公司收回控股股东中珠集团及其关联方部分应偿还

中珠医疗资金欠款，有效控制了资金清偿风险，减少公司资产损失并避免较大的

潜在风险，保护公司及中小投资者的合法权益，是符合公司现阶段实际情况需要

的合理举措。

公司已聘请具有证券、期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限

公司（以下简称“华信众合”）、北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华

亚正信”）对抵债资产全部权益价值进行了评估。华信众合、华亚正信主要负责

人及相关资产评估师与公司、评估对象、交易各方均不存在关联关系或相关利益

安排，具有充分的独立性。我们认为本次华信众合、华亚正信出具的评估报告遵

循了独立、客观、公正的原则，评估结果合理的体现了资产全部权益价值，且符

合行业通行的定价原则，由此得出的评估结论是合理的，不存损害上市公司利益

的情形。

七、风险提示

1、本次购买资产暨关联交易事项未采取必要的关联交易审议程序，也未及

时披露，公司已收到中国证券监督管理委员会湖北证监局《关于对中珠医疗控股

股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（[2019]20号）。

公司现正根据相关要求积极进行整改，完善该项交易的相关审批程序。本次购买

资产暨关联交易尚提交公司股东大会审议批准。

2、珠海中珠商业投资有限公司拥有的城市更新项目未来可能受政策调控、

市场环境、运营管理等不确定因素，存在销售资金回款周期较长，而出现项目不

能达到预期收益的风险。

3、本次收购后，公司现金余额有所降低，后期各项经营业务板块资金回款

53

情况可能受到国家调控政策和宏观经济环境影响产生较大差异，可能存在销售资

金回款较慢，影响公司后期资金流入的情况，敬请广大投资者注意相关风险。

八、公告附件

1、公司第九届董事会第三次会议决议；

2、公司独立董事签字确认的事前认可意见；

3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见；

5、《评估报告》；

6、《审计报告》；

7、《资产转让协议》；

8、《股权转让协议》。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一九年七月九日