旭然國際股份有限公司...2....
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證券代號：4556
旭然國際股份有限公司 (Bright Sheland International Co.,Ltd)
公開說明書
(現金增資發行新股暨辦理上櫃前公開承銷用)
一、 公司名稱：旭然國際股份有限公司
二、 本公開說明書編印目的：現金增資發行新股暨辦理上櫃前公開承銷用。
(一) 發行新股來源：現金增資。
(二) 種類：記名式普通股，每股面額新台幣10元整。
(三) 股數：現金增資發行新股3,196,000股。
(四) 金額：現金增資新台幣31,960,000元整。
(五) 發行條件： 1. 本次現金增資發行普通股3,196,000股，每股面額新台幣10元，計新台幣31,960,000元，每股發行價格為新台幣32元溢價發行。
2. 本次現金增資依公司法第267條規定，保留15%計479,000股由本公司員工認購，本公司員工認購不足或放棄認購之股份，授權董事長洽特定人認購之；其餘85%計2,717,000股，全數委由證券承銷商辦理對外公開承銷。
3. 本次現金增資發行之新股，其權利義務與原發行之普通股股份相同。
(六) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股之85%，計2,717,000股。
(七) 承銷及配售方式：以詢價圈購及公開申購配售方式辦理承銷。
三、 本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：請參閱本公開說明書第43頁至第50頁。
四、 本次發行之相關費用：
(一) 承銷費用：包含上櫃輔導費用及承銷手續費用，約新台幣500萬元。
(二) 上櫃審查費：新台幣50萬元。
(三) 其他費用：包含會計師、律師及印刷等其他費用，約新台幣250萬元。
五、 有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開
說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、 投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，
並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第3頁至第6頁。
八、 本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計劃以現金增資發行新股委託推薦證
券商辦理上櫃前之公開銷售。
九、 本公開說明書適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌幅之限制，投
資人應注意交易之風險。
十、 本公司現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規
定進行安定操作。
十一、 查詢本公開說明書之網址：
金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址: http：//mops.twse.com.tw
公司揭露公開說明書相關資料之網址：http://www.filtrafine.com.tw
旭然國際股份有限公司 編製
中華民國104年12月15日刊印
http://www.filtrafine.com/
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本公司申請已公開發行普通股32,000,000股上櫃乙案，財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心依據
「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」審查後同意，俟
本次現金增資發行新股公開銷售完畢後列為上櫃股票，並業於104年10月7日經櫃檯買賣中心同意
上櫃契約。另本次辦理現金增資發行普通股3,196千股，每股面額新台幣10元，總額新台幣31,960
千元，業經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心104年11月3日證櫃審字第1040030374號函核准申
報生效，經本次辦理現金增資後實收資本額為新台幣351,960千元。
一、本次發行前實收資本額之來源及比率：
單位：新台幣元
項目 金額 佔實收資本額比率
設立實收股本 2,000,000 0.63%
現金增資 246,467,500 77.02%
盈餘轉增資 71,532,500 22.35%
合計 320,000,000 100.00%
二、公開說明書之分送計畫：
(一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。
(二)分送方式：依財團法人中華民國櫃檯買賣中心規定之方式辦理。
(三)索取方法：透過網路至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw )下載。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
名稱：國泰綜合證券股份有限公司 網址：http://www.cathaysec.com.tw
地址：台北市敦化南路二段333號20樓 電話：(02) 2326-9888
名稱：富邦綜合證券股份有限公司 網址：http://www.fubon.com
地址：台北市仁愛路四段169號21樓 電話：(02) 2771-6699
名稱：日盛證券股份有限公司 網址：http://www.jihsun.com.tw
地址：台北市南京東路二段85號7樓 電話：(02) 2562-6288
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名 稱：群益金鼎證券股份有限公司 地 址：台北市敦化南路二段97號 B2
網 址：http://www.capital.com.tw 電 話：(02) 2703-5000
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師及律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
簽證會計師：翁世榮、王輝賢會計師
事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 網址：http://www.pwc.tw
地址：台北市基隆路一段333號27樓 電話：(02) 2729-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師姓名：邱雅文
事務所名稱：翰辰法律事務所 網址：http://www.fsi-law.com
地址：台北市信義區松德路6號8樓 電話：(02) 2345-0016
十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
發 言 人：何兆全 電話：0966-054-556
職 稱：總經理 電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人：蔡欣儒 電話：(05) 551-2322
職 稱：副總經理 電子郵件信箱：[email protected]
十三、公司網址：http://www.filtrafine.com.tw
http://mops.twse.com.tw/http://www.cathaysec.com.tw/http://www.fubon.com/http://www.jihsun.com.tw/http://www.capital.com.tw/http://www.pwc.tw/http://www.fsi-law.com/mailto:[email protected]:[email protected]://www.filtrafine.com.tw/
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本公司之產業、營運及其他重要風險簡述
一、產業風險
(一)部分關鍵原物料仰賴進口
濾心之關鍵原物料濾膜供應，主要掌握在美國、日本及德國等國際大廠，故
濾膜仍需仰賴進口，致使原物料交期較難掌控，且採購成本易受匯率變化影響。
因應措施
隨著投入過濾產業之台灣廠商增加，達到一定之生產規模後，台灣廠商已陸續
投入薄(濾)膜等上游原物料之研發生產；另韓國及中國亦持續投入水處理分離膜之
研發。因此隨著韓國、中國及台灣廠商積極投入研發自製的薄膜濾心，濾膜市場
由美國、日本及德國廠商把持之局面可望逐漸打破。而本公司與供應廠商一向維
持良好往來關係，以確保上游材料之供應無虞，加上本公司為確保供貨來源之穩
定，除增加濾膜之進貨廠商家數，積極取得不同之進貨來源外，另為避免受制於
上游原物料供應短缺，本公司亦已針對所需的關鍵原物料積極投入替代材料開發，
以期提升原物料供應之自主性。
(二)同業削價競爭干擾
過濾備品價格持續下降為行業常態，又因國內及大陸競爭者採取低價競爭策
略，使產品價格逐年下滑，迫使客戶以國內競爭者販售之價格對公司進行比議價。
使得公司除需要與歐美廠商功能品質競爭外，又受國內競爭者低價干擾，增加公
司接單與擴張市場之困難度。
因應措施
本公司深耕過濾設備產業多年，因持續經營"Filtrafine"品牌、提供良好的產品
及妥善完整的服務，在業界以品質著稱。本公司為確保品質高品質，充分了解市
場需求，持續開發高附加價值產品並增加產品效能，建立客戶信賴度，藉以拉開
與價競爭者之差距。持續透過研發創新，發展應用於不同產業之產品，以現有差
異化優勢與經驗積極開拓新客戶，擺脫同業之干擾。
二、營運風險
品牌推廣及開發新客戶、新市場時間較長，係由於本公司相對國外競爭者規模尚小，
加上因過濾產業產品之特性，除研發速度需要跟上各產業發展之需求，且應用於部分特
殊產業之專屬認證取得時間冗長，對於新客戶及新市場皆需投入較長時間與較多資源進
行開發。
因應措施
本公司為推廣 Filtrafine 品牌，除持續穩定既有客戶與提供高品質產品予既有客戶外，
對於新市場持續尋找當地優質代理商，透過其協助進入新市場。另外持續尋找合作夥伴
與適當時機，尋求併購或其他合作方式，讓當地市場在地化發展。
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三、其他重要風險
請參閱本公開說明書貳、二、風險事項、(一)風險因素之說明。
四、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項之風險
事項乙節
該公司主要產品為過濾分離設備，技術門檻並不高，同業競爭者眾，有關其經營風險暨
所採具體因應措施之說明。
公司說明：
本公司面對液體過濾產業競爭者眾多及同業低價商品競爭等風險所採取之具體因
應措施說明如下：
(1) 本公司面對競爭者眾多所採取之具體因應措施
A.掌握各產業脈動，設計符合客戶需求之產品
由於工業用液體過濾設備產品應用產業範圍廣泛，面對各應用產業客戶對產
品過濾精密度不同之要求，其本身能否有效掌握產品使用端之發展趨勢及符合客
戶需求，為工業用液體過濾設備業者能否進入過濾設備門檻及能否成就關鍵因素
之一。
而本公司在液體過濾設備領域擁有多年豐富經驗，除提供客戶品質優良之產
品外，並能提供客戶良好技術支持及過濾解決方案，滿足客戶不同需求。
B.高穩定性之產品品質
本公司所生產之工業用液體過濾設備產品多應用於各產業終端產品之生產
製程，其過濾效果及可靠性對終端產品品質影響甚鉅，故過濾設備產品品質穩定
性及可靠性亦為客戶重要評估項目，因此產業中經營多年且具有市場知名度之品
牌因而較為客戶所接受，也成為後進競爭者進入本產業之門檻及關鍵因素之一。
而本公司深耕過濾設備產業多年，因持續經營"Filtrafine"品牌、提供良好的
產品及妥善完整的服務，濾殼及濾心亦榮獲多項認證，在業界向以品質著稱。
C.經銷通路之佈局
由於工業用液體過濾設備產品應用領域廣泛，為使銷售對象可涵蓋各產業且
提供完整售後服務，知名大廠除透過廣告等行銷策略外，於世界各地亦設立重要
銷售據點以服務各區域之消費者。因此能否順利佈建並掌握經銷通路，拓展其行
銷通路，係攸關其是否能在該產業繼續生存之重要因素。
而目前本公司之規模相對小於國際知名大廠，於品牌推廣及客戶爭取上雖相
對弱勢，然本公司除透過主動拜訪，亦積極參與世界各地液體過濾應用產業之展
覽，積極佈建開發經銷商之銷售通路，持續強化新市場開發。
D.產品成本之控管
面對價格激烈競爭之市場，為與國際大廠競爭並搶占市場商機，能否提供具
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價格競爭優勢之產品成為各家廠商重要課題，因此有效掌控生產成本亦為成就該
事業之關鍵因素。有鑑於此，本公司目前生產模式係採兩岸分工模式，生產基地
分別為台灣斗六及大陸昆山廠；另本公司亦透過自行研發設計之生產設備，減少
生產時間及產線人員數量，故相對於國際品牌而言，本公司具有生產成本之優
勢。
(2) 本公司面臨同業低價商品競爭所採取之具體因應措施
A.市場定位
由於本公司明確定位目標市場為中高階過濾產品，故除了培養自有銷售團隊，
以技術性交流之專業方式銷售產品外，亦不定期邀請客戶到廠參觀，透過其對於
本公司生產流程及品質控管要求之瞭解，強化高品質之產品訴求，藉以擺脫廉價
劣質品之競爭。
B.與經銷商及工程服務業者之合作
本公司在無營業據點之地區，積極佈建開發經銷商之銷售通路，並定期針對
經銷商進行培訓，加強其專業知識，以進一步提升本公司之品牌形象與知名度。
同時，本公司亦積極與大型工程公司合作，在終端客戶建廠初期便可切入，在液
體過濾方面提供客戶完整解決方案。
C.積極參展
由於本公司產品應用產業範圍相當廣泛，為能有效增加產品銷售之廣度並同時深
入全球各地區各產業層次之客戶群，本公司積極參與世界各地液體過濾應用產業之展
覽，相較於採取低成本之同業，更可有效掌握全球各區域產業之潛在客戶群，持續強
化新市場之開發。
D.國際認證與客戶服務
本公司取得美國、歐盟及中國過濾器之壓力容器認證，美國飲用水過濾心認
證，濾心之美國第三方除菌確效及無毒性認證等，生產據點則有 ISO-9001品質認
證及 ISO-14001環保認證，可確保產品品質而獲得客戶之信賴。在現有客戶服務
方面，本公司與客戶持續維持良好關係，適時掌握客戶最新產品之需求，協助客
戶開發客製化產品，以滿足終端客戶之營運需求。
推薦證券商評估：
面對眾多同業之競爭，由於旭然國際股份有限公司(以下簡稱旭然國際或該公司)長
期專精於液體過濾產品之發展，故可有效掌握各產業脈動，設計符合客戶需求之產品，
其於濾心及濾殼產品之生產業已累積豐富經驗，並透過積極參與國際認證，確保高穩定
性之產品品質。同時，該公司除透過主動拜訪，亦積極參與世界各地液體過濾應用產業
之展覽，積極佈建開發經銷商之銷售通路，持續強化新市場開發能力；再加上該公司兩
岸分工之生產模式，及其自行研發設計之生產設備，可有效優化流程並降低生產成本，
在激烈的同業競爭中保有一席之地。
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而在面對同業低價商品競爭方面，該公司將目標市場明確定位為中高階過濾產品，
透過技術性交流之專業方式銷售產品，以強化高品質之產品訴求，且該公司與下游經銷
商及工程服務業者長期合作，分別提供其液體過濾專業培訓及完整解決方案之服務。又
該公司積極參與世界各地液體過濾應用產業之展覽，有效掌握全球各區域產業之潛在客
戶群，搭配該公司已取得之濾殼、濾心及工廠等品質認證，可確保產品品質而獲得客戶
之信賴，藉以擺脫同業低價商品之競爭。
整體而言，該公司在過濾設備之產品或技術能力相對於歐美廠商所提供的高規格、
高價位產品，具有物美價廉的競爭優勢，故於相同產品需求與技術條件下，該公司之濾
殼產品擁有相當之競爭力，對於爭取品質要求較高之客戶訂單具有相當大助益，該公司
亦得以享有高毛利率之競爭優勢應屬合理。又由於該公司之規模較小同業廠商，其產品
競爭力相對不佳，該公司面對該等同業之低價競爭採取專注中高階過濾產品市場、與下
游經銷或工程業者合作、積極參展、取得認證並強化客戶服務等策略，藉此突顯產品之
差異化，另闢高品質過濾產品之戰場，藉以擺脫低價、低品質產品之競爭，應屬適宜。
綜上所述，該公司深耕過濾設備產業多年，因持續經營"Filtrafine"品牌，主打液體
過濾處理全方位解決方案之中高階市場，提供良好的產品及妥善完整的服務，在業界以
品質著稱。透過客製化之產品設計與全方位整合服務，並與下游經銷商或工程業者長期
配合，應可維持與歐美大廠之競爭能力，並避免落入小型同業低價商品削價競爭之惡性
循環。而由該公司最近三年度毛利率均能維持在40%以上觀之，顯示該公司在同業激烈
之低價競爭中，仍能以其高品質之產品及技術服務，使毛利率維持在一定水準。
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旭然國際股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：320,000,000元 公司地址：雲林縣斗六市科工一路5號 電話：(05) 551-2322
設立日期：74年11月5日 網址：http://www.filtrafine.com.tw
上市日期：不適用 上櫃日期：不適用 公開發行日期：103年8月14日 管理股票日期：不適用
負責人：董事長：吳玲美 總經理：何兆全
發言人：何兆全 職稱：總經理 代理發言人：蔡欣儒 職稱：副總經理
股票過戶機構： 群益金鼎證券股份有限公司股務代理部
電話：(02) 2703-5000 網址：http://www.capital.com.tw
地址：台北市敦化南路二段97號 B2
股票承銷機構： 國泰綜合證券股份有限公司 富邦綜合證券股份有限公司 日盛證券股份有限公司
電話：(02) 2326-9888 網址：http://www.cathaysec.com.tw
地址：台北市敦化南路二段333號20樓 電話：(02) 2771-6699 網址：http://www.fubon.com 地址：台北市仁愛路四段169號21樓 電話：(02) 2562-6288 網址：http://www.jihsun.com.tw 地址：台北市南京東路二段85號7樓
最近年度簽證會計師： 資誠聯合會計師事務所 翁世榮、王輝賢會計師
電話：(02) 2729-6666 網址：http://www.pwc.tw
地址：台北市基隆路一段333號27樓
複核律師：邱雅文 翰辰法律事務所 電話：(02) 2345-0016 網址：http://www.fsi-law.com
地址：台北市信義區松德路6號8樓
信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用
地址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用
董事選任日期：103年12月24日，任期：3年 監察人選任日期：不適用
全體董事持股比例：36.01% (104年12月1日) 全體監察人持股比率：不適用
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：(104年12月1日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例
董事長 兆美投資(股)公司代表人：吳玲美
25.07% 獨立董事監 獨立董事
林俊昇 呂其昌
－ －
董 事 何兆全 10.31% 董 事 蔡欣儒 0.41% 大股東 兆美投資(股)公司 25.07% 董 事 獨立董事
洪佳瑜 孫瑞隆
0.22% －
大股東 何兆全 10.31%
工廠地址：雲林縣斗六市科工一路5號 電話：(05) 551-2322
主要產品：工業用過濾分離設備及周邊產品 之研發、設計、製造與銷售
市場結構：內銷31.68﹪ 外銷68.32﹪ 參閱本文之頁次
第32頁
風險事項 請詳閱本公開說明書內頁之說明 參閱本文之頁次
第3~6頁
去（103）年度 營業收入：389,953千元 稅前純益： 48,061千元 每股盈餘：1.30元
參閱本文之頁次
第55頁
本次募集發行有價證券種類及金額 請參閱公開說明書封面
發行條件 請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述 請參閱公開說明書第43~50頁
推薦證券商執行過額配售及價格穩定之相關資訊 本公司已與主辦證券承銷商簽訂過額配售協議書，協議相關事宜
本次公開說明書刊印日期：104年12月15日 刊印目的：現金增資發行新股暨辦理上櫃前公開承銷用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄
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目 錄
壹、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項 ......... 1
一、申請公司於公開說明書補充揭露事項 .............................................................................. 1
(一)風險事項乙節 ............................................................................................................... 1
1.該公司主要產品為過濾分離設備，技術門檻並不高，同業競爭者眾，有關其經
營風險暨所採具體因應措施之說明.....................................................................1
(二)特別記載事項乙節： ................................................................................................... 1
1.推薦證券商對該公司業績變化合理性及未來發展性之評估意見........................1
2.推薦證券商對該公司轉投資策略及效益之評估意見..........................................1
3.該公司新建雲科二廠之目的、決策過程、資金來源、建廠進度及未來預計效益
之說明....................................................................................................................1
4.該公司與同業相較競爭優勢之說明......................................................................1
貳、公司概況...................................................................................................................................... 2
一、公司簡介 .............................................................................................................................. 2
(一)設立日期 ....................................................................................................................... 2
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ....................................................................... 2
(三)公司沿革 ....................................................................................................................... 2
二、風險事項 .............................................................................................................................. 3
(一)風險因素 ....................................................................................................................... 3
(二)訴訟或非訟事件 ........................................................................................................... 5
(三)公司董事、監察人、經理人或持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截
至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對
公司財務況之影響 ...................................................................................................... 5
(四)發行人於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，符合會計師查核簽證財務報
表規則第二條之一第二項重要子公司標準之一者，或推薦證券商認為對發行人
財務報告有重大影響者，應增列其風險事項說明 .................................................. 5
(五)外國發行人申請股票登錄興櫃或第一上櫃者，應增列敘明外國發行人註冊地國
及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制及租稅，暨
是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應
措施 .............................................................................................................................. 6
(六)其他重要事項 ............................................................................................................... 6
三、公司組織 .............................................................................................................................. 7
(一)組織系統 ....................................................................................................................... 7
(二)關係企業圖 ................................................................................................................... 8
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 ..................... 10
(四)董事及監察人 ............................................................................................................. 11
(五)發起人 ......................................................................................................................... 13
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ............................................................. 14
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(七)發行人之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務
經營而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經（學）歷、
持有股份、目前兼任發行人及其他公司之職務、與發行人董事及監察人之關係
及對發行人實質控制情形，另外國發行人並應敘明上開人士依註冊地國法令規
定之法律責任 ............................................................................................................ 18
四、資本及股份 ........................................................................................................................ 19
(一)股份種類 ..................................................................................................................... 19
(二)股本形成經過 ............................................................................................................. 19
(三)最近股權分散情形 ..................................................................................................... 19
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ......................................... 24
(五)公司股利政策及執行狀況 ......................................................................................... 24
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ................................. 25
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 ................................................................................. 25
(八)公司買回本公司股份情形 ......................................................................................... 25
五、公司債(含海外公司債)辦理情形 ..................................................................................... 25
六、特別股辦理情形 ................................................................................................................ 25
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ................................................................................ 25
八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................................ 26
(一)公司尚未屆期之員工認股權憑證 ............................................................................. 26
(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、
取得及認購情形 ........................................................................................................ 27
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證資料 ..................... 27
九、限制員工權利新股辦理情形 ............................................................................................ 27
十、併購辦理情形 .................................................................................................................... 27
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ............................................................................ 27
參、營運概況.................................................................................................................................... 28
一、公司之經營 ........................................................................................................................ 28
(一)業務內容 ..................................................................................................................... 28
(二)市場及產銷概況 ......................................................................................................... 32
(三)最近二年度從業員工人數 ......................................................................................... 37
(四)環保支出資訊 ............................................................................................................. 37
(五)勞資關係 ..................................................................................................................... 37
(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年度如有委託單一加工工廠於年度內
加工金額達五千萬元以上者，應增露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成
員、持股百分之十大股東及最近期財務報表 ........................................................ 38
(七)有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處 ................................................. 38
(八)有無因應景氣變動之能力 ......................................................................................... 38
(九)關係人間交易事項是否合理 ..................................................................................... 38
(十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取
-
得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或
醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提
供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用
所占本公司總營業額之比例情形 ............................................................................ 38
(十一)公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將
其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載
說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業
項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形 .... 39
二、不動產、廠房及其他不動產 ............................................................................................ 39
(一)自有資產 ..................................................................................................................... 39
(二)租賃資產 ..................................................................................................................... 39
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ..................................................... 39
三、轉投資事業 ........................................................................................................................ 40
(一)轉投資事業概況 ......................................................................................................... 40
(二)綜合持股比例 ............................................................................................................. 40
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本
公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效及財
務狀況之影響 ............................................................................................................ 40
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有
以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，
認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東
之關係及認購股數 .................................................................................................... 41
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、電話、
董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表 ............................................ 41
四、重要契約 ............................................................................................................................ 41
肆、發行計畫及執行情形................................................................................................................ 42
一、前次現金增資、併購或受讓公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記
載事項 .......................................................................................................................... 42
二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記
載事項 .......................................................................................................................... 43
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .................................................................... 50
四、本次併購發行新股應記載事項 ........................................................................................ 50
伍、財務概況.................................................................................................................................... 51
一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................ 51
(一)簡明資產負債表及損益表 ......................................................................................... 51
(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工
等及其發生對當年度財務報告之影響 .................................................................... 57
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ................................................................. 57
(四)財務分析 ..................................................................................................................... 58
-
(五)會計項目重大變動說明 ............................................................................................. 64
二、財務報告應記載事項 ........................................................................................................ 66
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報表及會計師查核報告，並
應加列最近一季依法公告申報之財務報告 ............................................................ 66
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告，但不包括重要會計
項目明細表 ................................................................................................................ 67
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會
計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露 ........................ 67
三、財務概況其他重要事項 .................................................................................................... 67
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉
困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ........................................................ 67
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，
應揭露資訊 ................................................................................................................ 67
(三)期後事項 ..................................................................................................................... 67
(四)其他 ............................................................................................................................. 67
四、財務狀況及經營結果之檢討分析 .................................................................................... 67
(一)財務狀況 ..................................................................................................................... 67
(二)財務績效 ..................................................................................................................... 68
(三)現金流量 ..................................................................................................................... 68
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ............................................................. 69
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計
劃 ................................................................................................................................ 69
(六)其他重要事項 ............................................................................................................. 70
陸、特別記載事項............................................................................................................................ 71
一、內部控制制度執行狀況 .................................................................................................... 71
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情
形 ................................................................................................................................ 71
(二)內部控制聲明書 ......................................................................................................... 71
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善
措施及缺失事項改善情形 ........................................................................................ 71
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用
評等機構所出具之評等報告 ...................................................................................... 71
三、證券承銷商評估總結意見 ................................................................................................ 71
四、律師法律意見書 ................................................................................................................ 71
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................ 71
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會通知應自
行改進事項之改進情形 .............................................................................................. 71
七、本次募集與發行有價證券申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：
不適用 .......................................................................................................................... 71
-
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開
說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .......................................... 71
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意
見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 .................................................................. 71
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部
人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .................................. 71
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申
報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用
之聲明書 .................................................................................................................. 71
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債，並採詢價圈購對外公開承銷之
案件，證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明
書.................................................................................................................................71
十三、本國發行人自行評估內部控制制度作成之內部控制聲明書及委託會計師進行專案
審查取具之報告書 ...................................................................................................... 71
十四、發行人及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其
重要業務之政策 .......................................................................................................... 71
十五、發行人是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 .................................................... 71
十六、發行人有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人 .................................................... 71
十七、發行人申請公司債上櫃者，應說明公司債本金及利息償還之資金來源，暨發行標
的或保證金融機構之信用評等等級、評等理由及評等展望等信用評等結果 ...... 71
十八、發行人有財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查準則第十條第一項第四款或外
國審查準則第九條第一項第三款情事者，應將該重大未改善之非常規交易詳細內
容及處理情形充分揭露，並提報股東會 .................................................................. 72
十九、充分揭露發行人與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式 ............................ 72
二十、發行人分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設
算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認
股權憑證，於股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響 .......................... 72
二十一、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 ........................................................ 72
二十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐
富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行
比較分析並出具意見者，應揭露該專家之評估意見 .............................................. 72
二十三、其他必要補充說明事項 ............................................................................................ 72
二十四、公司治理運作情形 .................................................................................................. 125
(一)董事會運作情形 ....................................................................................................... 125
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 ........................................... 126
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ................... 127
(四)公司如有設置薪酬委員會，應揭露其組成、職責及運作情形 ........................... 132
(五)履行社會責任情形 ................................................................................................... 133
(六)落實誠信經營情形及採行措施 ............................................................................... 135
-
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 ....................... 137
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務
主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 .................................. 137
(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 ............... 137
柒、重要決議、公司章程及相關法規 ......................................................................................... 138
一、重要決議與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表) ........... 138
二、公司章程 .......................................................................................................................... 138
三、未來股利發放政策 .......................................................................................................... 138
四、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊 .......................................................... 138
附件一、102年度合併財務報告暨會計師查核報告書
附件二、103年度合併財務報告暨會計師查核報告書
附件三、104年前三季合併財務報告暨會計師核閱報告書
附件四、102年度經會計師查核簽證之個體財務報告
附件五、103年度經會計師查核簽證之個體財務報告
附件六、股票初次上櫃之推薦證券商評估報告
附件七、104年度現金增資發行新股證券承銷商評估報告
附件八、股票承銷價格計算書
-
1 1
壹、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充揭露事項
一、申請公司於公開說明書補充揭露事項
(一)風險事項乙節
1.該公司主要產品為過濾分離設備，技術門檻並不高，同業競爭者眾，有關
其經營風險暨所採具體因應措施之說明。
請參閱本公開說明書「本公司之產業、營運及其他重要風險簡述」。
(二)特別記載事項乙節
1.推薦證券商對該公司業績變化合理性及未來發展性之評估意見。
2.推薦證券商對該公司轉投資策略及效益之評估意見
3.該公司新建雲科二廠之目的、決策過程、資金來源、建廠進度及未來預計
效益之說明。
4.該公司與同業相較競爭優勢之說明
請參閱本公開說明書陸、二十三、其他必要補充說明事項。
-
2 2
貳、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國74年11月5日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
1.總公司地址及電話
地址：雲林縣斗六市科工一路5號 電話：(05) 551-2322
2.分公司地址及電話：不適用
3.工廠地址及電話
台灣工廠
地址：雲林縣斗六市科工一路5號 電話：(05) 551-2322
大陸工廠
地址：江蘇省昆山市千燈鎮石浦興浦南路89號 電話：+86 (512) 5740-8182
(三)公司沿革
時間 重要記事
民國74年 成立旭然國際股份有限公司
民國76年 成立台北辦公室
民國78年 成立高雄辦公室
民國90年 台灣斗六廠建設完成；成立研發中心、實驗室、濾殼生產線及自動
倉儲系統
民國91年 購入並擴大高雄辦公室；設立中國上海營運據點：濾淨國際貿易(上
海)有限公司
民國93年 中國昆山廠之濾心生產線及無塵室1000級等一期建設完成
民國94年 中國昆山廠通過 ISO 9001認證
民國95年 台灣斗六廠通過 ISO 9001 & 14001認證、濾殼產品通過歐盟 CE0062
認證
民國96年 設立新加坡營運據點：Filtrafine Pte. Ltd. ；中國昆山廠濾殼及濾心生
產線擴線之二期擴建完工
民國97年 台灣斗六廠濾心生產線及無塵室1000級之二期擴建完工
民國98年 導入鼎新 TIPTOP ERP 系統及網站內容管理系統
民國99年 成立美國子公司- Filtrafine Corporation
民國101年 濾心產品通過酒類濾心認證
民國102年 濾殼產品通過 ASME 及 GB認證
民國103年 成立美國東岸行銷中心；股票公開發行並登錄興櫃
民國104年 雲科二廠新建工程
-
3 3
二、風險事項
(一)風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1)利率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施
截至目前為止，本公司營運資金主係由自有資金支應，銀行借款依賴
度低，故利率波動對本公司影響甚小。本公司資金規劃以保守穩健為原則、
銀行往來債信良好，首重安全性及流動性，並無高風險之投資項目。
(2)匯率變動情形對公司損益之影響及未來因應措施
本公司外匯管理係採穩健保守之方式，以避險為目的，因應匯率變動
之具體措施主要如下：
隨時注意國際匯市各主要貨幣之走勢及非經濟因素之國際情勢變化，
以掌握匯率走勢得以及時應變，同時要求業務人員於產品報價過程中，考
量因匯率變動所產生之風險，適時調整售價，以保障應有之利潤。
儘量以同幣別之銷貨收入支應採購支出，以達自動避險效果。
隨時參考相關金融機構之財經資訊、外匯報告，以綜合判斷匯率、利
率變動趨勢，靈活調整外匯、資金策略。
(3)通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
本公司與供應及協力廠商之交易，因應市場機動調整，且隨時關注經
濟發展狀況採取因應之措施，並未因通貨膨脹而產生重大影響。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政
策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1)高風險、高槓桿投資：
本公司專注於本業之發展，並未從事高風險、高槓桿投資，各項投資
皆經謹慎評估後執行。
(2)資金貸與他人及背書保證：
本公司已依主管機關相關法令與規定，訂定「資金貸與他人作業程序」、
「背書保證作業程序」等作業辦法，並經股東會決議通過，作為本公司從
事相關行為之遵循依據。本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並
無資金貸與他人及為他人背書保證之情事。
(3)衍生性商品交易：
本公司已訂定「取得或處分資產處理程序」並經股東會決議通過，原
則上不從事取得或處分衍生性商品之交易，嗣後若欲從事取得或處分衍生
性商品之交易，將訂定其評估及作業程序，經審計委員會及董事會通過後，
提報股東會同意後施行。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：
(1)未來研發計畫：
本公司產品及技術之開發一向配合客戶及市場需求，且密切注意產業
動向及未來發展，研發具有市場成長性、未來性及具有潛力之產品及技術。
-
4 4
主要開發目標著重於過濾設備、過濾系統及過濾備品等，未來研發重點在
於新產業應用的過濾備品、酒類及醫療用過濾器、水資源回收再利用及過
濾材料的強化發展，並提供包含傳送及全自動控制系統等更為複雜的過濾
系統以提高產品附加價值。
(2)預計投入研發費用：
本公司預計投入研發費用金額係依產品及技術開發進度逐步編列，並
視市場變化及研發進度，逐步調整研發費用，以支持未來研發計畫，增加
本公司之市場競爭力。
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
最近年度及截至本公開說明書刊印日止，尚無因國內外重要政策及法律
變動而對本公司財務業務產生重大影響之情形。本公司經營團隊將持續注意
可能影響公司營運的政策及法令之變動，並即時作出反應，降低國內外重要
政策及法律變動對公司財務業務之影響。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司隨時注意所處產業之科技變化及技術發展演變，並掌握市場脈動
及同業訊息，適時調整產品組合以符合市場需求，維持本公司競爭力。本公
司最近年度及截至本公開說明書刊印日止，尚無因重要科技改變而對本公司
財務業務產生重大影響之情事。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司自設立以來專注於本業經營，遵守相關法令規定，積極強化內部
管理與提昇管理品質及績效，以持續維持優良企業形象，增加客戶對公司之
信任。本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，尚未有因企業形象改變
而造成公司營運危機之情事。惟企業危機之發生可能對企業產生相當大之損
害，故本公司將持續落實各項公司治理要求，以降低企業風險之發生及對公
司之影響。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司為增加公司競爭力，擴大
市場佔有率，於104年3月動工興建雲科二廠，本次興建新廠，與原雲科廠整
合連結，增加既有產品產能，並強化研發中心功能，藉由往上游膜材之研發
製造，減少向外國廠商購置濾膜之依賴，將有助於垂直整合上下游原料及產
品，增加公司競爭力。本公司之擴廠計劃皆經審慎評估市場供需及未來訂單
掌握情形才做出決定，對於本公司鞏固市場地位、強化接單能力、滿足客戶
需求、擴大市場佔有率並享受經濟規模效益有所助益。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
本公司銷貨客戶及進貨對象分散，客戶及供貨廠商遍及國內外，故無
進貨或銷貨集中之問題。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司
之影響、風險及因應措施：
本公司為強化董監結構，本公司於103年12月24日股東臨時會全面改選
-
5 5
董事，共計四席董事及三席獨立董事；後由於二席獨立董事基於個人因素請
辭，故另於104年12月1日股東臨時會予以補選，惟董事改選後經營團隊均維
持不變，故對本公司經營權並無影響。另最近年度及截至公開說明書刊印日
止，本公司持股超過百分之十大股東兆美投資股份有限公司因配合股權分散
及考量其本身資金需求，故於103年7月移轉部分股權予兆玲投資股份有限公
司、CMYC INTERNATIONAL CO., LTD.及 CM TECHNOLOGY CO., LTD.，
對本公司經營權及營運亦無影響。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
12.其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件：
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中
之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影
響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目
前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東
及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在
繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有
重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事
人及目前處理情形：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度
及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公
司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人或持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截
至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對
公司財務況之影響：無。
(四)發行人於最近一會計年度或申請上櫃會計年度內，符合會計師查核簽證財務報
表規則第二條之一第二項重要子公司標準之一者，或推薦證券商認為對發行人
財務報告有重大影響者，應增列其風險事項說明
本公司 103年度及 104 年前三季符合「會計師查核簽證財務報表規則」第
二條之一第二項重要子公司標準之子公司計有美國旭然(FUS)、D&3J、上海濾
淨(PIS)及昆山全美潔(KAC)等四家公司。其中，D&3J 為投資控股公司，未有
實際營運外，其餘三家子公司之營運風險列示說明如下：
1.匯率風險
美國旭然(FUS)、上海濾淨(PIS)及昆山全美潔(KAC)等子公司之進、銷貨
交易及費用支出均以所在地之法定貨幣－美金及人民幣為主，然本公司於編
製合併財務報表時係以新台幣為表達貨幣，故匯率變動將對本公司有所影響。
惟本公司在外幣資金管理上採穩健保守原則，盡力規避匯率變動所可能造成
之不利影響，集團之財務人員隨時與銀行保持密切聯繫，並蒐集相關資訊以
充分掌握匯率走勢，隨時針對外幣部位與匯率等風險進行追蹤，應可降低匯
率波動之影響。
-
6 6
2.勞動成本及生產風險
上海濾淨(PIS)及昆山全美潔(KAC)為本公司位於中國大陸之銷售據點及
生產基地，近年來由於中國大陸之工資持續上漲，使企業之人事成本相對提
高，加上中西部地區經濟日漸發展，使得農村勞動力外出就業意願降低，致
工廠作業人員流動率高，亦有普遍之缺工問題。惟上海濾淨(PIS)及昆山全美
潔(KAC)基於永續經營之理念，目前已遵照當地勞動合同法規定辦理，且公
司員工薪資結構已包含社保費及住房公積金支出，故大陸工資上揚對本公司
成本影響有限。此外，昆山全美潔(KAC)透過陸籍幹部管理產線作業人員，
並持續優化生產規劃及排程，以降低作業人員流動率，應不致對本公司造成
重大影響。
3.管理風險
美國旭然(FUS)係本公司位於美國之重要銷售據點，由於本公司分布橫跨
亞洲及美國，除有時差問題外，亦有文化上之差異，集團管理有相當之難度。
惟本公司已導入 TIPTOP 系統統籌管理，並逐步建立並落實內部控制制度及
各項管理辦法，應可增加管理效率以減少管理上之風險。
(五)外國發行人申請股票登錄興櫃或第一上櫃者，應增列敘明外國發行人註冊地國
及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、相關法令、外匯管制及租稅，暨
是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項，並說明所採行之因應
措施：本公司非為外國發行人申請股票上櫃，故不適用。
(六)其他重要事項：無。
-
7 7
三、公司組織：
(一)組織系統
1.組織結構：
董事會
稽核
董事長
總經理
資訊室 總經理室
薪資報酬委員會
會會
審計委員會
股東大會
國內業務部 國貿部 工程部
研發生產處
品管部 材料研發
及應用部
財會部 管理部 生產部
-
8 8
2.各主要部門所營業務：
單位 工作職掌
總經理室
辦理董事會決議事項。
發展策略之規劃及專案研究。
部門業務目標及營運績效之追蹤與評核。
國內業務部/
國貿部
業務發展策略規劃與執行計畫訂定。
行銷活動及行銷策略規劃。
蒐集市場資訊及客戶開發。
客戶關係及客戶管理。
材料研發及應
用部 執行濾心新產品之技術研發，及原有產品之進階改良。
工程部 執行濾殼新產品之技術研發，及原有產品之進階改良。
生產部 進行製造產品生產、管制、庫存、法規等廠務之統籌，管控廠內之
生產排程、交期及產量、生產製程管制與調配。
品管部 建立合乎品質保證要求之品檢制度、檢驗程序。
推行各項檢驗標準及 ISO制度之建立與落實執行情形。
財會部 負責會計及出納等相關事務。
管理部 負責人事、總務、採購等相關事務。
稽核室
擬訂稽核工作計畫，並提出稽核報告落實執行。
對稽核業務所需之資料，進行蒐集、保管、處理。
公司內部控制運作之調查及評估。
(二)關係企業圖：
1.關係企業圖
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9 9
2.列明公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額
104年9月30日；單位：新台幣千元；千股
資料來源：104年前三季經會計師核閱之財務報告
註：為大陸有限公司，無發行股份數。
關係企業名稱 關係 本公司直接或間接持有 持有本公司
比例 股數 投資金額 比例 股數 投資金額
Filtrafine Corporation 子公司 100% 4 60,766 － － －
Filtrafine PTE. Ltd. 子公司 100% 351.9 8,200 － － －
D&3J International CO., Ltd. 子公司 100% 4,350 175,487 － － －
濾淨國際貿易(上海)有限公
司 孫公司 100% (註) 12,487 － － －
昆山全美潔淨化設備科技有
限公司 孫公司 100% (註) 128,953 － － －
宥美科技有限公司 曾孫公司 100% 500 14,828 － － －
-
10
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料
104年12月1日/單位：千股；%
職 稱 姓 名 國籍 就任日期
持有股份 配偶、未成年
子女持有股份
利用他人名
義持有股份 主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務
具配偶或二親等以內
關係之經理人
經理人
取得員
工認股
權憑證
情形 股數
持股
比率 股數
持股
比率 股數
持股
比率 職稱 姓名 關係
總經理 何兆全 中華民國
74.11.15 3,298 10.31 2,536 7.93 － － 淡江大學化工系學士 中台化工(股)公司工程師 中鼎工程(股)公司方法工程師
昆山全美潔淨化設備科技有限公司董事長 CM Technology Co.,LTD 董事長 Filtrafine Corporation 董事長 宥美科技有限公司 董事長 兆美投資股份有限公司 董事長 兆玲投資股份有限公司 董事長
國貿部 經理
何宜瑾 父女 －
國內業務部副總經
理 蔡欣儒
中華民國
79.04.11 132 0.41 － － － － 南亞工專(南亞科技大學前身)化工科 保保紙頁彩色印刷(股)公司儲備幹部 旭然國際(股)公司業務部經理
濾淨國際貿易(上海)有限公司 總經理 昆山全美潔淨化設備科技有限公司董事兼總經理
－ － －
258
研發生產處協理
許清濤 中華民國
101.01.02 46 0.14 － － － －
雲林科技大學工業工程與管理技術研究所碩士 南亞塑膠(股)公司纖維事業部 機械設計員 長成鋼構橋梁(股)公司經理
無 － － －
國貿部 經理
何宜瑾 中華民國
101.06.15 3,028 9.46 － － － －
The University of Auckland Commerce The University of New South Wales Commerce 碩士 旭然國際(股)公司國貿部副理
Filtrafine Pte. Ltd. 董事長 Filtrafine Corporation 董事 兆美投資(股)公司監察人 兆玲投資(股)公司監察人
總經理 何兆全 父女
財務部 經理
簡敏宇 中華民國
102.10.28 30 0.09 － － － － 台北大學會計學系 資誠聯合會計師事務所審計服務部副理
無 － － －
管理部 經理
鄭炳昭 中華民國
103.12.10 10 0.03 － － － －
明志科技大學工業設計系副學士 吉昇工業股份有限公司廠長 昆山全美潔淨化設備科技有限公司總經理室協理
無 － － －
稽核主管 王淑慧 中華民國
102.11.11 5 0.02 － － － － 長榮大學會計系學士 利勤實業(股)公司稽核人員
無 － － －
-
11
(四)董事及監察人：
1.董事及監察人姓名、經 (學)歷、持有股份及性質
104年12月1日/單位：千股；%
職 稱 姓 名 國籍 或註冊地
初次選任日期
選 任 日 期
任期
選 任 時 持有股份
現 在 持有股數
配偶、未成年子女現在持有股份
利用他人名義持有股份
主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他
公司之職務
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董
事或監察人
股數 持股比率
股數 持股比率
股數 持股比率
股數 持股比率
職 稱 姓 名 關 係
董事長
兆美投資(股)公司
中華民國
103.06.20 103.12.24 3年 15,102 54.92 8,022 25.07 － － － － － 無 － －
代表人： 吳玲美
中華民國
97.06.16 103.12.24 3年 2,536 9.22 2,536 7.93 3,298 10.31 － －
育達高級商業家事職業學校綜合商業科 旭然國際(股)公司副總經理
昆山全美潔淨化設備科技有限公司董事 兆美投資(股)公司董事 兆玲投資(股)公司董事
董事兼總經理
何兆全 夫妻
董事 何兆全 中華民國
74.10.21 103.12.24 3年 3,298 11.99 3,298 10.31 2,536 7.93 － －
淡江大學化工系 中台化工(股)公司工程師 中鼎工程(股)公司方法工程師
本公司總經理 昆山全美潔淨化設備科技有限公司董事長 Filtrafine Corporation董事長 D&3J International Co.,Ltd.董事長 宥美科技有限公司董事長 CM Technology Co., Ltd董事長 兆美投資(股)公司董事長 兆玲投資(股)公司董事長
董事長 吳玲美 夫妻
董事 蔡欣儒 中華民國
95.10.20 103.12.24 3年 102 0.37 132 0.41 － － － －
南亞工專(南亞科技大學前身)化工科 保保紙頁彩色印刷(股)公司儲備幹部 旭然國際(股)公司業務部經理
本公司國內業務部副總經理 濾淨國際貿易(上海)有限公司總經理 昆山全美潔淨化設備科技有限公司董事兼總經理
－ － －
-
12
職 稱 姓 名 國籍 或註冊地
初次選任日期
選 任 日 期
任期
選 任 時 持有股份
現 在 持有股數
配偶、未成年子女現在持有股份
利用他人名義持有股份
主要經(學)歷 目前兼任本公司及其他
公司之職務
具配偶或二親等以內關係之其他主管、董
事或監察人
股數 持股比率
股數 持股比率
股數 持股比率
股數 持股比率
職 稱 姓 名 關 係
董事 洪佳瑜 中華民國
103.12.24 103.12.24 3年 70 0.22 70 0.22 － － － －
成功大學土木學系 長尊營造有限公司董事長
長尊營造有限公司董事長
－ － －
獨立 董事
孫瑞隆 中華民國
103.12.24 103.12.24 3年 － － － － － － － －
美 國 Madonna University企管碩士 台灣黏劑企業(股)公司董事長 伯馬企業有限公司總經理
台灣黏劑企業(股)公司董事長 伯馬企業有限公司總經理 高芩(股)公司董事
－ － －
獨立 董事
林俊昇 中華民國
104.12.01 104.12.01 3年 － － － － － － － －
美國馬里蘭大學企業管理博士 臺灣科技大學企業管理系暨研究所專任助理教授及副教授 臺灣大學國際企業學系暨研究所專任副教授
臺灣大學國際企業學系暨研究所專任教授
－ － －
獨立 董事
呂其昌 中華民國
104.12.01 104.12.01 3年 － － － － － － － －
淡江大學公共政策碩士 亨豐科技股份有限公司獨立董事
智鼎國際法律事務所律師
－ － －
註1：本公司業已由全數獨立董事成立審計委員會以取代監察人。
註2：林俊昇及呂其昌係於104年12月1日就任本公司獨立董事。
-
13
2.董監事屬法人股東代表者，法人股東之主要股東。
104年12月1日
法人股東名稱 法人股東之主要股東
兆美投資(股)公司 何兆全(40.00%)、吳玲美(38.00%)、何宜瑾(12.00%)、何宜臻(10.00%)
3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：不適用。
4.董事及監察人資料所具專業知識及獨立性之情形
條件 姓名
是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格
符合獨立性情形(註)
兼任其他公開發行公司獨立董事家數
商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上
法 官 、 檢 察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員
商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
兆美投資(股)公司 代表人：吳玲美
－
何兆全 －
蔡欣儒 －
洪佳瑜 －
孫瑞隆 －
林俊昇 －
呂其昌 －
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過
百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自
然人股東。 （4） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人
股東之董事、監察人或受僱人。 （6） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之
五以上股東。 （7） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機
構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（8） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （9） 未有公司法第30條各款情事之一。 （10） 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人：不適用。
-
14
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金：
1.最近年度(103年度)支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
(1)董事之酬金
單位：新台幣千元；%
職稱 姓名
董事酬金 A、B、 C及 D
等四項總額占
稅後純益之比
例
兼任員工領取相關酬金 A、B、C、
D、E、F 及
G 等七項總
額占稅後純
益之比例
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
報酬(A) 退職退休
金(B) 董事酬勞
(C)
業務執行費
用(D)
薪資、獎金及
特支費等(E)
退職
退休金
(F)
員工酬勞
(G)
員工認股權
憑證得認購
股數(H)
取得限制
員工權利
新股數額
本
公
司
財務
報告
內所
有公
司
本
公
司
財務
報告
內所
有公
司
本
公
司
財
務
報
告
內
所
有
公
司
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
本
公
司
財
務
報
告
內
所
有
公
司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
本公
司
財務
報告
內所
有公
司
現
金
紅
利
金
額
股
票
紅
利
金
額
現
金
紅
利
金
額
股
票
紅
利
金
額
董事長 吳玲美
- - - - - - 1,015 1,015 2.70 2.70 6,343 6,984 - - - - - - 88千
股
88千
股 - - 24.98 25.79 有 董事 何兆全
董事 蔡欣儒
註：獨立董事孫瑞隆、董事洪佳瑜及前任獨立董事黃國楨與張正良係於103年12月24日就任，獨立董事林俊昇及呂其昌於104年12月1日就任，均未支領103年度董事酬金。
-
15
酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距
董事姓名
前四項酬金總額
(A+B+C+D)
前七項酬金總額
(A+B+C+D+E+F+G)
本公司 財務報告內
所有公司 I 本公司
財務報告內所
有公司 J
低於2,000,000元 吳玲美
蔡欣儒
吳玲美
蔡欣儒 吳玲美 吳玲美
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） 何兆全 何兆全 蔡欣儒
何兆全
蔡欣儒
何兆全
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） － － － －
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） － － － －
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） － － － －
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） － － － －
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） － － － －
100,000,000元以上 － － － －
總計 3人 3人 3人 3人
(2)監察人之酬金：無
-
16
(3)總經理及副總經理之酬金
單位：千股；新台幣千元
職稱 姓名
薪資(A) 退職退休金
(B)
獎金及特支費
等(C) 員工酬勞金額(D)
A、B、C及 D
等四項總額占
稅後純益之比
例(％)
取得員工認股
權憑證數額
取得限制員工權
利新股數額
有無
領取
來自
子公
司以
外轉
投資
事業
酬金
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司 財務報告內
所有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司 現金
金額
股票
金額
現金
金額
股票
金額
總經理 何兆全
5,468 6,011 - - 707 805 168 168 - - 16.88 18.59 88千股 88千股 - - 有 副總經理 吳玲美
（註）
副總經理 蔡欣儒
註：吳玲美係於103年6月30日卸任副總經理一職
-
17
酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名
本公司 財務報告內所有公司
低於2,000,000元 吳玲美 蔡欣儒
吳玲美
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含） 何兆全 蔡欣儒
何兆全
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含） － －
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含） － －
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含） － －
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含） － －
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含） － －
100,000,000元以上 － －
總計 3人 3人
(4)最近年度(103年度)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
單位：新台幣千元
職稱 姓名 股票金額 現金金額 總計 總額占稅後
純益之比率
總經理 何兆全
－ 231 231 0.52% 副總經理 蔡欣儒
協理 許清濤
1. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、
總經理及副總經理占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、
訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。
(1)本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及
副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析
單位：新台幣千元
年 度
項 目
102年度 103年度
酬金總額 占稅後純益比例 酬金總額 占稅後純益比例
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報
告內所
有公司
董事 － － － － 1,015 1,015 2.7% 2.7%
監察人 6 6 0.01% 0.01% － － － －
總經理及副總經理 7,016 7,641 15.12% 16.47% 6,343 6,984 16.88% 18.59%
-
18
(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關
聯性
項目\說明 董事、監察人酬金 總經理、副總經理及經理人酬金
酬金政策
依本公司章程第20條，董事會於擬具分派議案時，應先提列員工紅利及董監酬勞。支給之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，授權由董事會議定之。
依公司薪資管理辦法、考績評核及參考公司整體的營運績效、個人績效達成率及對公司績效的貢獻度，而給予合理的報酬。
標準與組合 依章程及對公司參與程度、貢獻價值，並參考同業水準。
薪資、獎金、員工紅利及員工認股權或限制型股票等。
訂定酬金之程序 依照公司章程由董事會擬具盈餘分派議案提股東會決議。
以其個人對公司貢獻、工作能力等因素決定。
酬金與經營績效及未來風險之關聯性
酬金之發放： 依據董事參與公司經營政策之程度及公司獲利情形而定。
依工作績效及公司獲利情形調整給付相關報酬。
未來風險: 公司給付之酬金係經公司管理當局審慎評估，依公司獲利及未來營運展望，並考量同業水準而定，對公司未來經營風險不致產生影響。
(七)發行人之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營
而實質指揮董事執行業務者，應增列敘明上開人士之姓名、經（學）歷、持有股份、
目前兼任發行人及其他公司之職務、與發行人董事及監察人之關係及對發行人實質控
制情形，另外國發行人並應敘明上開人士依註冊地國法令規定之法律責任：無。
-
19
四、資本及股份
(一)股份種類
單位：股
股 份
種 類
核 定 股 本 備註
流通在外股份 未發行股份 合計
普通股 32,000,000 18,000,000 50,000,000 ─
(二)股本形成經過
1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形：
單位：千股；新台幣千元
年月
發行
價格
(元)
核定股本 實收股本 備 註
股數 金額 股數 金額 股本來源
以現金以
外之財產
抵充股款
其他
99.12 10 50,000 500,000 23,500 235,000 現金增資
130,000千元 無
99年12月23日
經授中字第09933013720
號函核准
101.10
12.537
50,000 500,000 27,500 275,000
現金增資
20,000千元 無
101年11月5日
經授中字第
10132677210
號函核准 10 盈餘轉增資
20,000千元
103.09 30 50,000 500,000 32,000 320,000 現金增資
45,000千元 無
103年8月14日
金管證發字第
1030030036號
函核准
2.最近三年度及截至公開發行說明書刊印日止，私募普通股執行情形：無。
(三)最近股權分散情形
1.股東結構
104年12月1日/單位：人；股
股東結構 數量
政府機構 金融機構 其他法人 個人 外國機構
及外國人 合計
人 數 － － 7 92 3 102
持有股數 － － 13,902,725 13,253,538 4,843,737 32,000,000
持股比例 － － 43.45% 41.42% 15.13% 100.00%
-
20
2.股權分散情形
每股面額十元 104年12月1日/單位：股；%
持 股 分 級 股東人數 持有股數 持股比例
1 至999 4 353 0.00
1,000 至5,000 41 95,344 0.30
5,001 至10,000 12 98,162 0.31
10,001 至15,000 5 65,472 0.21
15,001 至20,000 5 89,357 0.28
20,001 至 30,000 4 107,000 0.33
30,001 至 50,000 7 323,725 1.01
50,001 至100,000 7 512,399 1.60
100,001 至200,000 5 771,680 2.41
200,001 至400,000 － － 0.00
400,001 至600,000 1 600,000 1.88
600,001 至800,000 1 643,737 2.01
800,001 至1,000,000 1 844,198 2.64
1,000,001以上 9 27,848,573 87.02
合 計 102 32,000,000 100.00
3.主要股東名單(股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名股東)：
104年12月1日/單位：股；%
股份
主要股東名稱 持有股數 持股比例
兆美投資股份有限公司 8,022,128 25.07
何兆全 3,297,994 10.31
何宜瑾 3,027,763 9.46
兆玲投資股份有限公司 2,880,000 9.00
吳玲美 2,536,147 7.93
何宜臻 2,384,541 7.45
CMYC International Co., Ltd 2,100,000 6.56
CM Technology Co., Ltd 2,100,000 6.56
家登精密工業股份有限公司 1,500,000 4.69
國泰綜合證券股份有限公司 844,198 2.64
-
21
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金
增資認股之情形
(1)放棄現金增資認股情形
職稱 姓名 102年度 103年度
104年截至
12月1日止
可認股數 實認股數 可認股數 實認股數 可認股數 實認股數
董事長
兆美投資
(股)公司 － － － － － －
吳玲美 － － 373,505 － － －
董事 何兆全 － － 485,704 － － －
董事 蔡欣儒 － － 65,007 30,000 － －
董事 洪佳瑜 － �