Download - Prospektus_Ringkas_PT._Malindo_Feedmill_Tbk_
-
8/18/2019 Prospektus_Ringkas_PT._Malindo_Feedmill_Tbk_
1/2
JADWAL PENAWARAN UMUM TERBATAS
a pa t Umum Pemeg an g Sa ha m Lu ar B ia sa ( “RUPSLB”) : 1 Oktob er 2 01 5
um-HMETD d i Pasar Reg uler d an Pasar Ne go sias i : 8 Oktob er 20 15
x- HM ET D d i P as ar Re gu le r d an Pa sa r N eg os ia si : 9 Ok to be r 2 01 5
um-HMETD di Pasar Tunai : 13 Oktober 2015
x-HMETD di Pasar Tunai : 13 Oktober 2015
en en tu an Pemeg an g Sah am yan g b erha k HMETD : 1 5 Oktob er 20 15
stribusi HMETD : 15 Oktober 2015
encatatan Efek di Bursa Efek Indonesia : 16 Oktober 2015
er daga nga n da n P el ak sa naa n HM ET D : 1 6 – 22 O kt ob er 20 15
stribusi Saham Hasil HMETD : 20 – 26 Oktober 2015
kh ir Pe mb ay ar an P em es an an Sa ha m Ta mb ah an : 2 6 O kt ob er 20 15
enjatahan Efek Tambahan : 27 Oktober 2015
en ge mbal ia n K el ebi han U an g P em es an an : 29 O kt ob er 20 15
dak didaftarkan berdasarkan peraturan perundang-undangan atau peraturanin yang berlaku di Indonesia. Barang siapa di luar wilayah Indonesia menerimatus atau dokumen-dokumen lain yang berkaitan dengan PUT I ini, makan-dokumen tersebut tidak dimaksudkan sebagai dokumen penawaran untuk
saham biasa atas nama hasil pelaksanaan HMETD, kecuali bila penawaran,an atau pelaksanaan HMETD tersebut tidak bertentangan dengan atau bukankan suatu pelanggaran terhadap undang-undang yang berlaku di negara tersebut.
an telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publikk terdapat lagi informasi yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan
PENAWARAN UMUM TERBATAS I
dengan ini melakukan PUT I dalam rangka penerbitan HMETD kepada para pemegang
seroan sebanyak-banyaknya sebesar 447.750.000 (empat ratus empat puluh tujuh juta
ima puluh ribu) Saham Biasa Atas Nama atau sebesar 20,00% (dua puluh persen) dari
mpatkan dan disetor setelah PUT I dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) dengan
aksanaan antara Rp1.200 (seribu dua ratus Rupiah) sampai dengan Rp1.600 (seribu
Rupiah) setiap saham, sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar
.000.000 (tujuh ratus enam belas miliar empat ratus juta Rupiah).
megang 4 (empat) Saham Lama yang namanya tercatat dalam DPS pada tanggal 13
015 pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD
n hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan
aksanaan antara Rp1.200 (seribu dua ratus Rupiah) sampai dengan Rp1.600 (seribu
Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan
saham melalui pelaksanaan HMETD. Saham Baru ini akan dikeluarkan dari portepel
dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham
iki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan
lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Setiap HMETD dalam bentuk
kan dibulatkan ke bawah (round down).
pat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI mulai tanggal 16 Oktober 2015
gan 22 Oktober 2015. Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD akan dilakukan di
ada tanggal 16 Oktober 2015. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 22
15 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan
mlah saham yang ditawarkan dalam PUT I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah
ksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan
gan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham dari PUT I memiliki
ama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak dividen dengan saham yang telah
uh lainnya.
T I ini, Dragon Amity Pte. Ltd. selaku pemegang saham Perseroan sebesar 51,48%, guna
ankan kepemilikannya dalam Perseroan, telah menyatakan kesanggupannya untuk
kan HMETD yang menjadi haknya yaitu sejumlah 230.490.000 saham, berdasarkan Akta
n Kesanggupan Pembelian Bagian Saham Dalam Rangka PUT I PT Malindo Feedmill
tanggal 24 Agustus 2015, yang dibuat di hadapan Achmad Bajumi, S.H., M.H., Notaris
ham yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham
gang bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya
kukan pemesanan lebih besar dari haknya seperti yang tercantum dalam Sertikat Bukti
au FPPST secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan
g-masing pemegang saham yang meminta penambahan saham. Apabila setelah alokasi
asih terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka berdasarkan Akta
Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka PUT I PT Malindo Feedmill Tbk No. 54 tanggal
2015, yang dibuat di hadapan Achmad Bajumi, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, Pembeli
membeli seluruh saham. Dragon Amity Ltd (DA) akan melakukan pembelian saham
rga yang sama dengan Harga Pelaksanaan, yaitu antara Rp1.200 (seribu dua ratus
mpai dengan Rp1.600 (seribu enam ratus Rupiah) setiap saham.
tikan bahwa jumlah Saham Baru dalam PUT I ini seluruhnya berjumlah 447.750.000
us empat puluh tujuh juta tujuh ratus lima puluh ribu) saham, maka pemegang saham
melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I ini
gan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan saham atau dilusi
m Perseroan sampai dengan maksimum 20,00% (dua puluh persen).
megang saham Perseroan melaksanakan HMETD yang ditawarkan dalam PUT I, maka
modalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PUT I secara
dalah sebagai berikut:
angan
Nilai Nominal Rp20 per saham
Sebelum PUT I Setelah PUT I
JumlahSaham
Nilai Nominal(Rp)
%JumlahSaham
Nilai Nominal(Rp)
%
ar 2.929.340.800 58.586.816.000 2.929.340.800 58.586.816.000
mpatkan danuh:
mity Pte. Ltd. 921.960.000 18.439.200.000 51,48 1.152.450.000 23.049.000.000 51,48
t (masing-wah 5%)
869.040.000 17.380.800.000 48,52 1.086.300.000 21.726.000.000 48,52
dal
kan danenuh 1.791.000.000 35.820.000.000 100,00 2.238.750.000 44.775.000.000 100,00
am Portepel 1.138.340.800 22.766.816.000 690.590.800 13.811.816.000
an Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham, Pembeli Siaga akan membeli semua
m Baru yang tidak diambil bagian oleh masyarakat dalam PUT I. Dengan demikian,
megang saham Perseroan, selain DA, tidak melaksanakan HMETD yang ditawarkan
I, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan
T I secara proforma adalah sebagai berikut:
rangan
Nilai Nominal Rp20 per saham
Sebelum PUT I Setelah PUT I
JumlahSaham
Nilai Nominal(Rp)
%JumlahSaham
Nilai Nominal(Rp)
%
ar 2.929.340.800 58.586.816.000 2.929.340.800 58.586.816.000
mpatkan danuh:
mity Pte. Ltd. 921.960.000 18.439.200.000 51,48 1.152.450.000 23.049.000.000 51,48
t (masing-wah 5%)
869.040.000 17.380.800.000 48,52 1.086.300.000 21.726.000.000 48,52
dalkan danenuh 1.791.000.000 35.820.000.000 100,00 2.238.750.000 44.775.000.000 100,00
am Portepel 1.138.340.800 22.766.816.000 690.590.800 13.811.816.000
RENCANA PENGGUNAAN DANA
diperoleh dari PUT I ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi yang menjadi
Perseroan, seluruhnya akan dipergunakan untuk:
r 50% - 75% akan dipergunakan untuk pembayaran utang Perseroan dan Entitas Anak
a PT Bank Central Asia Tbk, dengan ringkasan sebagai berikut:
roan
utan g : Fas il i ta s kred it d ip eroleh Perseroa n be rd asarka n Pe rjan jianKredit No. 587/ADD/W08/KRD2003 tertanggal 4 September
2003 yang terakhir kali diubah dengan Akta Perubahan atasPerjanjian Kredit No. 122 tertanggal 22 Juni 2015, yang dibuatdi hadapan Notaris Sri Buena Brahmana, S.H., Notaris diJakarta.
il it as : a . F as il it as Kr ed it Lo ka l ( Re ke ni ng Ko ra n) : Jumlah pagu kredit tidak melebihi Rp. 104.505.000.000,-b. Fasilitas Time Loan Revolving: Jumlah pokok tidak melebihi USD 20,000,000.00 dan
Rp 160.000.000.000,- yang dapat ditarik dalam mata uangDolar Amerika Serikat.
c. Fasilitas Time Loan Revolving Gabungan:
Jumlah pagu tidak melebihi Rp. 235.000.000.000,-
: B ung a s ebes ar 11% p er t ah un u nt uk u ta ng d al am m at a uan g
Rupiah dan 3,5% per tahun untuk hutang dalam mata uang
Dolar Amerika Serikat.
p o : a . F a si li ta s K re di t L ok al (R ek en in g K or an ): sa mp ai 21 Agustus 2016.
b. Fasilitas Time Loan Revolving : 21 Agustus 2016
nggunaan pinjaman : Pembiayaan modal kerja Perseroan.
per 30 Juni 2015 : Rp 245.053.759.000
e pelusanan : Pelunasan sebagian Kredit Modal Kerja.
an kreditur atas
an/ pelunasan
:
Perseroan hanya perlu menyampaikan pemberitahuan secaratertulis kepada PT Bank Central Asia Tbk.
ngan aliasi : Tidak memiliki hubungan aliasi dengan Perseroan.
bit Indonesia (BI)
u ta ng : Fas i li ta s kre di t dipe ro le h BI b erda sa rkan Pe rjan jian Kred itNomor: 145/FAT/JKT/04 tertanggal 27 Mei 2004, yang dibuatdi bawah tangan dan bermeterai cukup, dan terakhir kalidiubah dengan Perubahan Ke-18 Terhadap Perjanjian KreditNomor: 145/FAT//JKT/04 tanggal 27 Mei 2004 tertanggal
25 Mei 2015, yang dibuat di bawah tangan dan bermeteraicukup.
il it as : a . F as il it as Kr ed it Lo ka l ( Re ke ni ng Ko ra n) : Jumlah pagu kredit tidak melebihi Rp21.970.000.000,-b. Fasilitas Time Loan Revolving : Jumlah pokok tidak melebihi Rp8.000.000.000,-
: Bunga sebesar 11% per tahun untuk utang dalam mata uang
Rupiah.
p o : a . F a si li ta s K re di t L ok al (R ek en in g K or an ): s am pa i 2 1 Agustus 2016.
b. Fasilitas Time Loan Revolving : 21 Agustus 2016.
nggunaan :
Pembiayaan modal kerja BI.
per 30 Juni 2015 : Rp 29.093.801.000
e pelusanan : Pelunasan sebagian Kredit Modal Kerja.
an kreditur atas
an/ pelunasan
:
BI hanya perlu menyampaikan pemberitahuan secara tertulis
J um la h f as il it as : F as il it as Kr ed it Lo ka l ( Re ke ni ng Ko ra n) :Jumlah pagu kredit tidak melebihi Rp50.000.000.000,-
B ung a : B unga s ebe sar 11% p er ta hu n un tu k ut ang dal am m at a u ang
Rupiah.
J at uh te mp o : F as il it as K re di t Lo ka l ( Re ke ni ng K or an ): sa mp ai 2 1 A gu st us2016.
Tujuan penggunaan
pinjaman
: Pembiayaan modal kerja MFD.
Nila i utang per 30 Juni 2015 : Rp 47.653.072.000
Mekanisme pelusanan : Pelunasan sebagian Kredit Modal Kerja.
Persetujuan kreditur atas
pembayaran/ pelunasan
dipercepat
: MFD hanya perlu menyampaikan pemberitahuan secaratertulis kepada PT Bank Central Asia Tbk.
Sifat hubungan aliasi : Tidak memiliki hubungan aliasi dengan MFD.
b. Sekitar 25% - 50% akan dipergunakan untuk pembayaran utang Perseroan kepada PT Bank
CIMB Niaga Tbk (dahulu PT Bank Niaga Tbk), dengan ringkasan sebagai berikut:
R iwayat h utan g : Fas i li ta s kred it d ip eroleh Perse ro an b erda sa rkan Perub ah andan Pernyataan Kembali Perjanjian Kredit Nomor: 005/AMD/CB/JKT tertanggal 9 Januari 2012 yang terakhir kali diubahdengan Perubahan Ke-6 atas Perubahan dan PernyataanKembali Perjanjian Kredit Nomor: 005/AMD/CB/JKT tanggal 9Januari 2012 tertanggal 25 Mei 2015.
Jumlah fasilitas : a. Fasilitas Money Market Lines:USD7,500,000.00.
b. Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus Impor: Rp198.000.000.000,- atau setara Dolar Amerika Serikat.c. Fasilitas Pinjaman Rekening Koran Rp4.000.000.000,-.
Bunga : a. Untuk Fasilitas Money Market Lines sebesar COF + 0,5%(nol koma lima persen) per tahun atau akan ditentukan 2hari sebelum tanggal penarikan.
b. Untuk Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus Impor danFasilitas Pinjaman Rekening Koran sebesar:i. Rupiah: 11,5% per tahun; danii. Dolar Amerika Serikat: COF + 1,5%
J at uh t em po : a . F a si li ta s M on ey M ar ke t L in es : 2 7 M ei 2 01 5 s am pa idengan tanggal 27 Mei 2016.
b. Fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus Impor: 27 Mei 2015sampai dengan tanggal 27 Mei 2016.
c. Fasilitas Pinjaman Rekening Koran: 27 Mei 2015 sampaidengan tanggal 27 Mei 2016.
Tujuan penggunaanpinjaman
: Pembiayaan modal kerja Perseroan.
Nilai utang per 30 Juni 2015 : Rp 267.748.589.000
Mekanisme pelusanan : Pelunasan sebagian Kredit Modal Kerja.
Persetujuan kreditur ataspembayaran/ pelunasandipercepat
: T id ak d ip er lu ka n.
Sifat hubungan aliasi : Tidak memiliki hubungan aliasi dengan Perseroan.
ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN
Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen ini harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data
Keuangan Konsolidasian Penting, laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan
atas laporan keuangan konsolidasian terkait, dan informasi keuangan lainnya, yang seluruhnya
tercantum dalam Prospektus ini.
Informasi keuangan di bawah ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan
Entitas Anaknya: (i) tanggal 30 Juni 2015 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2015 dan 2014, dan (ii) tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, dan untuk tahun
yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini dan
dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan
di Indonesia.
Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tanggal dan periode enam
bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Anwar &
Rekan (penanggung jawab Helli I. B. Susetyo, CPA) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian
melalui laporannya tertanggal 24 Agustus 2015 sedangkan laporan keuangan Perseroan untuk
1.1 Penjualan Bersih(dalam jutaan Rupiah)
LABA RUGITahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember
Periode enam bulanyang berakhir pada
tanggal 30 Juni
2012 2013 2014 2014 2015
Pakan 2.326.085 2.967.916 3.312.923 1.633.143 1.636.918
Anak ayam usia sehari 620.365 778.173 622.172 395.319 396.546
Ayam pedaging 311.667 323.434 373.368 183.307 186.895
Makanan olahan - 8.921 55.756 21.604 31.670
Lain-lain 91.450 114.639 1 37.860 66.958 53.010
Jumlah 3.349.567 4.193.082 4.502.078 2.300.331 2.305.039
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan periode 6
(enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014
Pendapatan bersih Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2015 meningkat sebesar Rp4.708 juta atau sebesar 0,20% menjadi sebesar Rp2.305.039 juta dari
sebesar Rp2.300.331 juta pada tanggal 30 Juni 2014. Peningkatan tersebut terutama disebabkan
oleh meningkatnya penjualan makanan olahan sebesar Rp10.066 juta atau sebesar 46,59%,
penjualan pakan ternak sebesar Rp3.775 juta atau sebesar 0,23% dan ayam pedaging sebesar
Rp3.588 juta atau sebesar 1,95%.
Periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan
dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013
Pendapatan bersih Perseroan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp308.996 juta atau sebesar 7,37% menjadi sebesar
Rp4.502.078 juta dari sebesar Rp4.193.082 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya penjualan pakan sebesar Rp345.007 juta atau
sebesar 11,62%.
Periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan
dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012
Pendapatan bersih Perseroan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp843.515 juta atau sebesar 25,18% menjadi sebesar
Rp4.193.082 juta dari sebesar Rp3.349.567 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya penjualan pakan dan anak ayam usia sehari
masing-masing sebesar Rp641.831 juta dan Rp157.808 juta atau sebesar 27,59% dan 25,44%.
1.2 Beban Pokok Penjualan(dalam jutaan Rupiah)
LABA RUGI
Tahun yang berakhir pada tanggal 31Desember
Periode enam bulanyang berakhir pada
tanggal 30 Juni
2012 2013 2014 2014 2015
Per se diaa n a wa l b ah an b aku 1 46 .0 77 1 51 .8 84 2 31 .6 00 2 31 .6 00 4 04 .5 09
Pembelian 2. 293. 950 3.066.800 3.655.569 1.790.638 1. 740. 706
Per se diaa n a kh ir b ah an b aku ( 15 1.88 4) ( 23 1.60 0) ( 40 4.50 9) ( 37 3.48 4) ( 44 2.07 7)
Pemakaian b ah an b aku 2 .2 88 .1 43 2 .9 87 .0 84 3 .4 82 .6 60 1 .6 48 .7 54 1 .7 03 .1 38
Beban pabrikasi 158. 059 221.917 309.620 133.566 183. 496
G aj i d an u pa h b ur uh l an gsun g 6 1.04 7 8 2.75 0 11 5.79 9 5 5.02 6 7 2.76 0
Beban deplesi dan ayam afkir 160.614 183.829 254.701 114.201 163.156
Jum la h b ia ya p ro du ks i 2 .6 67 .8 63 3 .4 75 .5 80 4 .1 62 .7 80 1 .9 51 .5 47 2 .1 22 .5 50
Barang dalam proses
Awal tahun 1.715 2.207 1.543 1.543 1.231
Akhir tahun (2.207) (1.543) (1.231) (779) (1.660)
Har ga p okok p ro du ks i 2 .6 67 .3 71 3 .4 76 .2 44 4 .1 63 .0 92 1 .9 52 .3 11 2 .1 22 .1 21
Barang jadi
Awal tahun 69.411 78.025 124.955 124.955 153.325
Pembelian 52.368 45.859 45.029 58.024 15.895
Akhir tahun (78.025) (124.955) (153.325) (129.985) (166.453)
Jumlah 2.711. 125 3.475.173 4.179.751 2.005.305 2. 124. 888
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014
Beban pokok penjualan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2015 meningkat sebesar Rp119.583 juta atau sebesar 5,96% menjadi sebesar Rp2.124.888 juta dari
sebesar Rp2.005.305 juta pada tanggal 30 Juni 2014. Peningkatan tersebut terutama disebabkan
l h i k t b b b ik i b R 49 930 j t t b 37 38% i k t
LABA RUGI
Tahun yang berakhir pada tanggal 31Desember
Periode enam bulan yangberakhir pada tanggal
30 Juni
2012 2013 2014 2014 2015
Telepon dan pos 687 494 383 177 178
Jamuan 644 1.308 1.151 362 147
Lain-lain 498 901 707 909 298
Jumlah 64.369 79.779 106.255 54.140 58.973
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014
Beban penjualan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2015 meningkat sebesar Rp4.833 juta atau sebesar 8,93% menjadi sebesar Rp58.973 juta dari
sebesar Rp54.140 juta pada tanggal 30 Juni 2014. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh
meningkatnya beban promosi dan biaya sewa dari divisi makanan olahan masing-masing sebesar
Rp1.474 juta dan Rp1.053 juta atau sebesar 24,01% dan 199,93%.
Periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan
dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013
Beban penjualan Perseroan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal
31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp26.476 juta atau sebesar 33,19% menjadi sebesar
Rp106.255 juta dari sebesar Rp79.779 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan tersebut
terutama disebabkan oleh meningkatnya beban promosi dan beban gaji dari divi si makanan olahan
masing-masing sebesar Rp12.713 juta dan Rp5.347 juta atau sebesar 711,83% dan 394,84%.
Periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan
dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012
Beban penjualan Perseroan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2013 meningkat sebesar Rp15.410 juta atau sebesar 23,94% menjadi sebesar Rp79.779
juta dari sebesar Rp64.369 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh meningkatnya beban transportasi dari segmen pakan ayam di divisi Cikande dan
Gresik dan beban gaji atas penambahan karyawan dari pabrik baru makanan olahan di Cikarangmasing-masing sebesar Rp7.793 juta dan Rp 1.354 juta atau sebesar 22,88% dan 100%.
1.4 Beban Umum dan Administrasi(dalam jutaan Rupiah)
LABA RUGI
Tahun yang berakhir pada tanggal 31Desember
Periode enam bulanyang berakhir pada
tanggal 30 Juni
2012 2013 2014 2014 2015
Gaji 68.026 92.137 125.511 60.861 54.271
Transportasi 8.951 9.796 14.438 7.011 6.431
Imbalan kerja karyawan 12.264 9.666 12.466 5.281 6.813
Penyusutan 5.727 7.098 9.360 4.102 4.662
Biaya kantor 5.467 5.833 7.352 2.467 3.760
Jasa profesional 2.777 2.294 6.242 1.860 2.580
Jamuan 2.613 3 .983 5.294 3.138 1.467
P er ba ik an d an p em el ih ar aa n 1 .4 56 2 .7 95 3 .9 83 1 .6 04 1 .1 39
Asuransi 1.560 1.935 3.315 1.234 1.799
Perizinan 1.707 2.480 2.503 807 1.873
Telepon dan pos 1.302 1.656 2.353 1.024 1.173
Sewa 2.023 2.320 2.287 903 1.154
B ia ya pe ny is ihan pen uru nan ni lai - 685 310 - 1. 00 4
Listrik dan air 1.261 807 1.565 552 540
Pajak 689 6.347 1.150 - 396
Jasa pengurusan 803 519 563 144 247
Lain-lain 3.088 4.072 2.299 2.701 957
Jumlah 119.714 154.424 200.991 93.689 90.266
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014
Beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal
30 Juni 2015 menurun sebesar Rp3.424 juta atau sebesar 3,65% menjadi sebesar Rp90.266 juta
dari sebesar Rp93.689 juta pada tanggal 30 Juni 2014. Penurunan tersebut terutama disebabkan
oleh menurunnya beban gaji sebesar Rp6.590 juta atau sebesar 10,83%, beban jamuan sebesar
Rp1.671 juta atau sebesar 53,24% dan beban lain-lain sebesar Rp1.743 juta atau sebesar 64,55%.
Periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan
dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013
Beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp46.567 juta atau sebesar 30,16% menjadi
sebesar Rp200.991 juta dari sebesar Rp154.424 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya beban gaji atas segmen pakan ternak di Cikande
dan segmen peternakan DOC sebesar Rp20.632 juta atau sebesar 36,22%.
Periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan
dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012
Beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp34.710 juta atau sebesar 28,99% menjadi
sebesar Rp154.424 juta dari sebesar Rp119.714 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan
tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya beban gaji atas segmen pakan ternak di Cikande
dan segmen peternakan DOC sebesar Rp18.670 juta atau sebesar 30,07%.
1.5 B eban Keuangan
(dalam jutaan Rupiah)
LABA RUGITahun yang berakhir pada tanggal 31
Desember
Periode enam bulanyang berakhir pada
tanggal 30 Juni
2012 2013 2014 2014 2015
Beban bunga 59.958 64.460 91.068 40.442 63.615
Beban administrasi bank 7.259 2. 999 6.624 2.059 3.734
Jumlah 67.217 6 7.459 9 7.692 4 2.501 67.349
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014
Beban keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni
2015 meningkat sebesar Rp24.848 juta atau sebesar 58,46% menjadi sebesar Rp67.349 juta dari
sebesar Rp42.501 juta pada tanggal 30 Juni 2014. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh
meningkatnya beban bunga sebesar Rp23.173 juta atau s ebesar 57,30%.
Periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkandengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013
Beban keuangan Perseroan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31
Desember 2014 meningkat sebesar Rp30.233 juta atau sebesar 44,82% menjadi sebesar Rp97.692
juta dari sebesar Rp67.459 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan tersebut terutama
disebabkan oleh meningkatnya beban bunga sebesar Rp26.608 juta atau sebesar 41,28%.
1.6 Jumlah Laba (Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan
Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan
periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014
Perseroan membukukan rugi komprehensif tahun berjalan untuk periode 6 (enam) bulan yang
berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 sebesar Rp83.696 juta mengalami penurunan sebesar
Rp173.802 juta atau sebesar 192,87% dari sebesar Rp90.106 juta pada tanggal 30 Juni 2014.
Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh beberapa faktor yang telah disebutkan di atas.
Periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan
dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013
Perseroan membukukan rugi komprehensif tahun berjalan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang
berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar (Rp86.881) juta mengalami penurunan sebesar
Rp336.283 juta atau sebesar 134,83% dari sebesar Rp249.402 juta pada tanggal 31 Desember
2013. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh beberapa faktor yang telah disebutkan di atas.
Periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan
dengan periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012
Laba komprehensif tahun berjalan Perseroan untuk periode 12 (dua belas) bulan yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp49.296 juta atau sebesar 16,50% menjadi sebesar
Rp249.402 juta dari sebesar Rp298.698 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan tersebut
terutama disebabkan oleh beberapa faktor yang telah disebutkan di atas.
2. Perkembangan Aset, Liabilitas dan Ekuitas
(dalam jutaan Rupiah)
LAPORAN POSISI KEUANGAN31 Desember 30 Juni
20152012 2013 2014
Aset 1.800.487 2.212.702 3.530.184 3.672.583
Liabilitas 1.121.700 1.345.533 2.449.715 2.675.810Ekuitas 678.787 867.169 1.080.469 996.773
2.1 Aset
Tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014
Aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 meningkat sebesar Rp142.399 juta atau sebesar 4,03%
menjadi sebesar Rp3.672.583 juta dari sebesar Rp3.530.184 juta pada tanggal 31 Desember 2014.
Aset lancar Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp52.171 juta atau sebesar
2,78% menjadi sebesar Rp1.823.000 juta dari sebesar Rp1.875.171 juta pada tanggal 31 Desember
2014. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya kas dan setara kas, uang muka
dan hewan ternak produksi – berumur pendek. Kas dan setara kas menurun sebesar Rp69.734 juta
atau sebesar 22,49%. Uang muka menurun sebesar Rp20.471 juta atau sebesar 12,30%. Hewan
ternak produksi – berumur pendek menurun sebesar Rp19.575 juta atau sebesar 10,81%.
Aset tidak lancar P erseroan pada tanggal 30 Juni 2015 meningkat sebesar Rp194.570 juta
atau sebesar 11,76% menjadi sebesar Rp1.849.583 juta dari Rp1.655.013 juta pada tanggal 31
Desember 2014. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya aset tetap dan aset
pajak tangguhan masing-masing sebesar Rp163.854 juta dan Rp31.401 juta atau sebesar 10,39%
dan 41,29%.
Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013
Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp1.317.482 juta atau
sebesar 59,54% menjadi sebesar Rp3.530.184 juta dari sebesar Rp2.212.702 juta pada
tanggal 31 Desember 2013. Aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat
sebesar Rp878.190 juta atau sebesar 88,08% menjadi sebesar Rp1.875.171 juta dari sebesar
Rp996.981 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh
meningkatnya kas dan setara kas, persediaan, piutang usaha pihak ketiga dan pajak dibayar di
muka. Kas dan setara kas meningkat sebesar Rp227.293 juta atau sebesar 274,45%. Persediaan
meningkat sebesar Rp218.540 juta atau sebesar 55,77%. Piutang usaha pihak ketiga meningkat
sebesar Rp164.282 juta atau sebesar 64.54% dan Pajak dibayar di muka meningkat sebesar
Rp119.350 juta atau sebesar 1.958,16%.
Aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp439.292 juta
atau sebesar 36,13% menjadi sebesar Rp1.655.013 juta dari Rp1.215.721 juta pada tanggal 31
Desember 2013. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya aset tetap dan aset
pajak tangguhan masing-masing sebesar Rp448.032 juta dan Rp32.028 juta atau sebesar 39,70%
dan 72,76%.
Tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan tanggal 31 Desember 2012
Aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp412.215 juta atau
sebesar 22,89% menjadi sebesar Rp2.212.702 juta dari sebesar Rp1.800.487 juta pada tanggal
31 Desember 2012. Aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar
Rp102.777 juta atau sebesar 11,49% menjadi sebesar Rp996.981 juta dari sebesar Rp894.204 juta
pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya
persediaan dan piutang usaha pihak ketiga masing-masing meningkat sebesar Rp129.289 juta dan
sebesar Rp61.570 juta atau sebesar 49,23% dan 31,91%.
Aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp309.438 juta
atau sebesar 34,14% menjadi sebesar Rp1.215.721 juta dari Rp906.283 juta pada tanggal 31
Desember 2012. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya aset tetap dan aset
pajak tangguhan masing-masing sebesar Rp273.795 juta dan Rp8.363 juta atau sebesar 32,03%
dan 23,45%.
2.2 Liabilitas
Tanggal30 Juni2015 dibandingkandengan tanggal31 Desember2014
OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGAMENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUTADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.
PT MALINDO FEEDMILL Tbk (“PERSEROAN”) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL,SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS.
PENAWARAN UMUM TERBATAS I INI BELUM MEMPEROLEH PERSETUJUAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM. INFORMASI DALAM DOKUMENINI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK NAMUN BELUM MEMPEROLEHPERNYATAAN EFEKTIF. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM MEMPEROLEH PERSETUJUAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM DANPERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF.
PT MALINDO FEEDMILL Tbk
Kegiatan Usaha Utama:Berusaha dalam industri pakan ternak dan peternakan ayam usia sehari (DOC), ayam ras pedaging,
ayam ras petelur untuk menghasilkan telur konsumsi serta pengolahan dan pengawetan daging
Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia
Kantor Pusat:Jl. RS. Fatmawati No.15, Komplek Golden Plaza Blok G No.17-22
Jakarta 12420Telepon: (021) 766 1727Faksimili: (021) 766 1728
Email: [email protected]: www.malindofeedmill.com
PENAWARAN UMUM TERBATAS I (“PUT I”) KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM PERSEROANDALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (“HMETD”)
Perseroan menawarkan sebanyak-banyaknya sebesar 447.750.000 (empat ratus empat puluh tujuh juta tujuh ratus lima puluh ribu) Saham Biasa Atas Nama atausebesar 20,00% (dua puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor setelah PUT I dengan nilai nominal Rp20 (dua puluh Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang4 (empat) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 13 Oktober 2015 pukul 16.00 WIB berhak atas 1 (satu)HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan antaraRp1.200 (seribu dua ratus Rupiah) sampai dengan Rp1.600 (seribu enam ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesananpelaksanaan HMETD.
Jumlah Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT I dengan cara penerbitkan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dariportepel serta akan dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”) dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham dari PUT I memiliki hak yangsama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkanke bawah (round down). Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PUT I ini adalah sebesar Rp716.400.000.000 (tujuh ratus enam belas miliar empat ratus
juta Rupiah).
Dalam PUT I ini, Dragon Amity Pte. Ltd. (”DA”) selaku pemegang saham Perseroan sebesar 51,48%, guna mempertahankan kepemilikannya dalam Perseroan, telahmenyatakan kesanggupannya untuk melaksanakan HMETD yang menjadi haknya yaitu sejumlah 230.490.000 saham, berdasarkan Akta Pernyataan KesanggupanPembelian Bagian Saham Dalam Rangka PUT I PT Malindo Feedmill Tbk No. 53 tanggal 24 Agustus 2015, yang dibuat di hadapan Achmad Bajumi, S.H., M.H.,Notaris di Jakarta.
Apabila saham yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham atau pemegang bukti HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepadapemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya seperti yang tercantum dalam Sertikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan danPembelian Saham Tambahan, secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memintapenambahan saham.
Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham Dalam RangkaPUT I PT Malindo Feedmill Tbk. No. No. 54 tanggal 24 Agustus 2015, yang dibuat di hadapan Achmad Bajumi, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, Dragon Amity Pte. Ltd.pihak yang teraliasi dengan Perseroan selaku Pembeli Siaga telah sepakat untuk membeli seluruh sisa saham yang tidak diambil bagian oleh para pemegang sahampada harga yang sama dengan Harga Pelaksanaan, antara Rp1.200 (seribu dua ratus Rupiah) sampai dengan Rp1.600 (seribu enam ratus Rupiah) setiap saham.
PUT I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RUPSLB PERSEROAN YANG AKAN DIADAKAN PADA TANGGAL 1 OKTOBER 2015. DALAM HALRUPSLB TIDAK MENYETUJUI PUT I, MAKA SEGALA KEGIATAN DAN/ATAU TINDAKAN LAIN BERUPA APAPUN JUGA YANG TELAH DILAKSANAKANDAN/ATAU DIRENCANAKAN OLEH PERSEROAN DALAM RANGKA PENERBITAN HMETD SESUAI DENGAN JADWAL TERSEBUT DI ATAS MAUPUN
YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI ATAU DOKUMEN LAIN YANG BERHUBUNGAN DENGAN RENCANA PUT I INI, DIANGGAP TIDAK PERNAHADA DAN TIDAK DAPAT DIGUNAKAN SEBAGAI DASAR ATAU ALASAN APAPUN JUGA OLEH SIAPAPUN UNTUK MELAKUKAN TINDAKAN HUKUMBERUPA APAPUN TERHADAP PIHAK MANAPUN, TERMASUK PERSEROAN SERTA LEMBAGA PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL YANG DITUNJUKDALAM RANGKA PUT I INI.
HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BEI MULAI TANGGAL 16 OKTOBER 2015 SAMPAI DENGAN TANGGAL22 OKTOBER 2015. PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BEI PADA TANGGAL 16 OKTOBER 2015. TANGGALTERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 22 OKTOBER 2015 DENGAN KETERANGAN BAHWA HAK YANG TIDAK DILAKSANAKANSAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI.
PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAMPEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PUT I INI SESUAIDENGAN HMETD-NYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAM (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 20,00(DUA PULUH PERSEN).
RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO FLUKTUASI MATA UANG ASING.
RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARANUMUM INI. MESKIPUN PERSEROAN AKAN MENCATATKAN SAHAMNYA DI BEI, NAMUN TIDAK ADA JAMINAN BAHWA SAHAM PERSEROAN YANGDIPERDAGANGKAN TERSEBUT AKAN AKTIF ATAU LIKUID KARENA TERDAPAT KEMUNGKINAN SEBAGIAN PEMEGANG SAHAM PUBLIK TIDAKMEMPERDAGANGKAN SAHAMNYA DI PASAR SEKUNDER. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGANSAHAM PERSEROAN DI BEI AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA.
PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM TERBATAS INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUTAKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEKINDONESIA (“KSEI”).
Prospektus Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 25 Agustus 2015.
P R O S P E K T U S R I N G K A S
-
8/18/2019 Prospektus_Ringkas_PT._Malindo_Feedmill_Tbk_
2/2