股票代號：3536

誠創科技股份有限公司 SINTRONIC TECHNOLOGY INC.

公開說明書 (現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用)

一、公司名稱：誠創科技股份有限公司 二、本公開說明書編印目的：申報現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用 (一)來源：現金增資。 (二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣10元整。

(三)股數：本公司原股數162,909仟股(其中員工認股權轉換普通股757仟股，尚未變更登記股份)，加計本次現金增資20,420仟股，預計共計183,329仟股。

(四)金額：本公司原實收資本額新台幣1,629,090仟元(其中員工認股權轉換普通股股本7,570仟元，尚未變更登記資本額)，加計本次現金增資新台幣204,200仟元，共計新台幣1,833,290仟元。

(五)發行條件： 1.本次現金增資預計發行記名式普通股20,420仟股，每股面額新台幣10元，計新台幣

204,200仟元，每股發行價格暫定為新台幣22～25元。 2.本次發行擬依公司法第267條規定，保留10%計2,042仟股由本公司員工承購，員工

認購不足之股份數額，擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之；其餘之股份，計18,378仟股，全數提撥供作本公司股票初次上市公開銷售之用。

3.本次現金增資發行新股，其權利義務與原股份相同。 (六)公開承銷比例：本次現金增資發行新股之90%計18,378仟股。 (七)承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購配售方式辦理承銷。 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第51頁。 四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開

說明書上簽名或蓋章者依法負責。 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書

第2頁。 七、本公司係依上市審查準則第五條之規定申請股票上市之公司，屬於科技事業，所營業務

具有相當之風險性，請投資人特別注意。 八、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委託證券承

銷商辦理上市前之公開銷售。 九、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。 十、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定

進行安定操作。 十一、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站http://newmops.tse.com.tw。

誠創科技股份有限公司 編製 中華民國九十七年四月十五日 刊印

本公司申請已公開發行普通股162,152仟股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」審查後，同意俟股票公開銷售完畢達到股權分散

標準後，列為上市股票，並以96 年12 月25 日臺證上字第0961701587 號函報奉 行政院金融監督管理委員會96年12月27日金管證一字第0960074261號函核復准予備查。另本公司發行員工認股權憑證97年1月至3月轉換普通股股票757仟股，尚未變更登記完成。本次辦理現金增資發行普通股20,420仟股，每股面額10元，共計新台幣204,200仟元，業經 行政院金融監督管理委員會97年1月8日金管證一字第0960074688號函准予申報生效，現金增資後資本額為新台幣1,833,290仟元。 一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元；%；97 年 3 月 31 日 實收資本額來源 金額 占實收資本額比率

設立資本 5,000,000 0.31現金增資 1,855,706,220 113.91債權抵繳股款 28,802,880 1.77減少資本 (269,874,100) (16.57)員工認股權執行轉換普通股 (其中 7,570,000 元尚未變更登記) 9,455,000 0.58合計 1,629,090,000 100.00註：本公司實收資本額來源尚無盈餘轉增資及資本公積轉增資。

二、公開說明書之分送計劃 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置於本公司及股務代理機構。 分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。 索取方法：請由網際網路至公開資訊觀測站(http://mops.tse.com.tw)查詢及下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話： 大華證券股份有限公司 台北市重慶南路一段二號14樓 http://www.gcsc.com.tw/ (02)2314-8800日盛證券股份有限公司 台北市南京東路二段111號3樓 http://www.jsun.com/ (02)2518-5518兆豐證券股份有限公司 台北市中正區忠孝東路二段95號3樓 http://www.megaholdings.com.tw/ (02)2327-8988群益證券股份有限公司 台北市松仁路101號4樓 http://www.capital.com.tw/ (02)8789-8888台証綜合證券股份有限公司 台北市仁愛路四段118號19樓 http://www.tsc.com.tw/ (02)2326-8866寶來證券股份有限公司 台北市忠孝東路4段270號3樓 http://www.polaris.com.tw/ (02)2792-5889統一綜合證券股份有限公司 台北市松山區東興路8號1樓 http://www.pscnet.com.tw/ (02)2747-8266宏遠證券股份有限公司 台北市信義路四段236號6樓 http://www.honsec.com.tw (02)2700-8899

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用(本公司有價證券已採無實體發行)。 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名 稱：大華證券股份有限公司 網址：http：//www.gcsc.com.tw 地 址：台北市重慶南路 1 段 2 號 5 樓 電話：(02)2389-2999

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話： 信用評等機構：中華信用評等股份有限公司 網址：http://www.taiwanratings.com 地址：台北市信義路五段 7 號 49 樓 電話：02-8722-5800

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：張庭銘、戴興鉦 網址：http://www.ey.com/tw 事務所名稱：安永會計師事務所 電話：02-2720-4000 事務所地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 律師姓名：邱雅文 網址：http://www.law-meridian.com/ 事務所名稱：經兆國際法律事務所 電話：02-2751-9918 地址：台北巿敦化南路一段 216 號 4 樓

十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱、電話及電子郵件信箱： 發 言 人：林志峰 代理發言人：呂健民 職 稱：總經理 職 稱：財務長 電 話：(03)597-9866 電 話：(03)597-9866 電子郵件信箱：jeff@sintronic.com.tw 電子郵件信箱：luchienmin@sintronic.com.tw

十三、公司網址：http：// www.sintronic.com.tw

http://www.honsec.com.tw/mailto:jeff@sintronic.com.tw

誠創科技股份有限公司公開說明書摘要 實收資本額：新台幣 1,629,090,000 元(其中員工認股權轉換普通股股本 7,570,000 元，尚未變更登記資本額)

公司地址： 新竹縣湖口鄉新興路 458-3 號 電話：(03)597-9866

設立日期：89 年 4 月 1 日 網址：www.sintronic.com.tw 上市日期：－ 上櫃日期：－ 公開發行日期：95 年 9 月 15 日 管理股票日期：－

負責人：楊世宗 總經理：林志峰 發 言 人：林志峰 (職稱) 總經理 代理發言人：呂健民 (　 職稱) 財務長

股票過戶機構：大華證券股份有限公司

地址：台北市重慶南路 1 段 2 號 5 樓 電話：(02)2389-2999 網址：http://www.gcsc.com.tw

股票承銷機構：大華證券股份有限公司 地址：台北市重慶南路一段 14 樓 電話：(02)2314-8800 網址：http://www.gcsc.com.tw/

日盛證券股份有限公司 地址：台北市南京東路二段 111 號 3 樓 電話：(02)2518-5518 網址：http://www.jsun.com

兆豐證券股份有限公司 地址：台北市中正區忠孝東路二段 95 號 3 樓 電話：(02)2327-8988 網址：http://www.megaholdings.com.tw

群益證券股份有限公司 地址：台北市松仁路 101 號 4 樓 電話：(02)8789-8888 網址：http://www.capital.com.tw

台証綜合證券股份有限公司 地址：台北市仁愛路四段 118 號 19 樓 電話：(02)2326-8866 網址：http://www.tsc.com.tw

寶來證券股份有限公司 地址：台北市忠孝東路四段 270 號 3 樓 電話：(02)2792-5889 網址：http://www.polaris.com.tw

統一綜合證券股份有限公司 地址：台北市松山區東興路 8 號 1 樓 電話：(02)2747-8266 網址：http://www.pscnet.com.tw/

宏遠證券股份有限公司 地址：台北市信義路四段 236 號 6 樓 電話：(02)2700-8899 網址：http://www.honsec.com.tw

最近年度簽證會計師：張庭銘、戴興鉦會計師 事務所名稱：安永會計師事務所

地址：台北市基隆路一段 333 號 9 樓 電話：02-2720-4000 網址：http://www.ey.com/tw

複核律師：邱雅文 事務所名稱：經兆國際法律事務所 地址：台北巿敦化南路一段 216 號 4 樓

網址：http://www.law-meridian.com/ 電話：02-2751-9918

信用評等機構：中華信用評等股份有限公司 最近一次信用評等日期：96 年 4 月 27 日 評等標的：無擔保可轉換公司債 評等結果：twBB- 董事選任日期：96 年 6 月 28 日 任期：3 年 監察人選任日期：96 年 6 月 28 日 任期：3 年 全體董事持股比例： 27.60% (96 年 10 月 12 日) 全體監察人持股比例： 1.11% (96 年 10 月 12 日) 董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例： 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例

董事長 大華國際資產管理(股)公司 代表人：楊世宗 19.09% 獨立董事 黃嘉能 －

董 事 林志峰 0.67% 獨立董事 魏清圳 －

董 事 大華國際資產管理(股)公司 代表人：董廣業 19.09% 監察人

友邦投資(股)公司 代表人：何士棟 1.11%

董 事 大華國際資產管理(股)公司 代表人：葉俊顯 19.09% 監察人 賴瑞敏 －

董 事 強勝投資(股)公司 代表人：余聖河 6.61% 監察人 鄭立恒 －

董 事 浩軒創業投資(股)公司 代表人：彭適辰 0.36% 大股東 大華國際資產管理(股)公司 19.09%

董 事 林崇平 0.87% 技術股東持股比例：無 各級單位主管及技術、研發主管持股比例：(96 年 10 月 12 日)

職稱 姓名 持股比例 職稱 姓名 持股比例 總經理 林志峰 0.67% 研發處長 曾慶祥 0.04% 副總經理 邱啟東 0.38% 精密零件生產處長 彭育才 0.01% 副總經理 葉俊顯 0.09% 資材處長 吳明章 0.06% 財務長 呂健民 0.07% 生產處長 李鴻麟 0.04% 業務處長 葉季斌 0.04%

工廠地址： 湖口廠 八德廠

新竹縣湖口鄉新興路 458-3 號 桃園縣八德市和平路 1127 號

電話：(03)597-9866 電話：(03)367-6268

主要產品：冷陰極燈管之製造與銷售 市場結構：內銷 4.07% 外銷 95.93% 請參閱第 29 頁 風 險 事 項 請詳本公開說明書內頁之說明 請參閱第 2 頁

去(96)年度 營業收入：2,003,551 仟元 稅前淨利(淨損)：447,311 仟元 每股盈餘(虧損)：3.00 元

請參閱第 107 頁

本次募集發行有價證券種類及金額 請詳封面 發行條件 請詳封面 募集資金用途及預計產生效益概述 請詳第 51 頁 主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊 本公司已與主辦承銷商簽訂過額配售協議書，協議相關事宜。本次公開說明書編印日期：97 年 4 月 15 日 刊印目的：申報現金增資發行新股辦理上市前公開承銷用 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：無

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誠創科技股份有限公司公開說明書目錄 頁次

壹、公司概況................................................................................................................................ ..1 一、公司簡介....................................................................................................................... ..1

(一)設立日期 ............................................................................................................... ..1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................... ..1 (三)公司沿革 ............................................................................................................... ..1

二、風險事項....................................................................................................................... ..2 (一)風險因素 ............................................................................................................... ..2 (二)訴訟或非訟事件…………………………………………………………………..4 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%以上之大股東，最近二年

度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事， 應列明其對公司財務狀況之影響 ...................................................................... ..5

(四)其他重要事項 ....................................................................................................... ..5 三、公司組織....................................................................................................................... ..6

(一)組織系統 ............................................................................................................... ..6 (二)關係企業圖 ........................................................................................................... ..8 (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 ....................................... ..9 (四)董事及監察人資料 ............................................................................................... 10 (五)發起人 ................................................................................................................... 13 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞 ....................................................... 13

四、資本及股份................................................................................................................... 16 (一)股份種類 ............................................................................................................... 16 (二)股本形成經過 ....................................................................................................... 16 (三)最近股權分散情形 ............................................................................................... 17 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ................................... 20 (五)公司股利政策及執行狀況 ................................................................................... 20 (六)本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響 ........................... 20 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞 ........................................................................... 20 (八)公司買回本公司股份情形 ................................................................................... 21

五、公司債(含海外公司債)發行情形 ................................................................................ 21 六、特別股發行情形........................................................................................................... 22 七、參與發行海外存託憑證之發行情形........................................................................... 22 八、員工認股權憑證辦理情形應記載事項....................................................................... 22

(一)員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................... 22 (二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑

證可認股數前十大且得認購金額達三千萬元以上員工之姓名、取得及認購 情形 ...................................................................................................................... 23

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證之執行情形 ... 23 九、併購辦理情形............................................................................................................... 23 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形........................................................................... 23

貳、營運概況................................................................................................................................ 24 一、公司之經營................................................................................................................... 24

(一)業務內容 ............................................................................................................... 24 (二)市場及產銷概況 ................................................................................................... 29 (三)最近二年度從業員工人數 ................................................................................... 39 (四)環保支出資訊 ....................................................................................................... 40 (五)勞資關係 ............................................................................................................... 42 (六)有無因應景氣變動之能力 ................................................................................... 43 (七)關係人間交易事項是否合理 ............................................................................... 43 (八)如其事業屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令

取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技 術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製 造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之 營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形 .......................... 43

(九)公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已 將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予 以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目 前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額 之比例情形 .......................................................................................................... 43

二、固定資產及其他不動產............................................................................................... 44 (一)自有資產 ............................................................................................................... 44 (二)租賃資產 ............................................................................................................... 44 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ............................................... 44

三、轉投資事業................................................................................................................... 45 (一)轉投資事業概況 ................................................................................................... 45 (二)綜合持股比例 ....................................................................................................... 45 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處

分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營 結果及財務狀況之影響 ...................................................................................... 45

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事 或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認 購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百 分之十股東之關係及認購股數 .......................................................................... 45

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應增列該投資事業之名稱、地址、 電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表………………...45

四、重要契約....................................................................................................................... 45 五、其他必要補充說明事項............................................................................................... 45

參、發行計畫及執行情形............................................................................................................ 46 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫

分析............................................................................................................................... 46 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項................... 50 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項............................................................... 55

四、本次併購發行新股應記載事項................................................................................... 55 肆、財務概況................................................................................................................................ 56

一、最近五年度簡明財務資料........................................................................................... 56 (一)簡明資產負債表及損益表 ................................................................................... 56 (二)影響上述財務報表一致性比較之重要事項 ....................................................... 57 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ........................................................... 57 (四)財務分析 ............................................................................................................... 58 (五)會計科目重大變動說明 ....................................................................................... 60

二、財務報表應記載事項................................................................................................... 60 (一)最近二年度之財務報表及會計師查核報告書 ................................................... 60 (二) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 .............. 60 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期

經會計師查核簽證之財務報表........................................................................... 60 三、財務概況其他重要事項............................................................................................... 61

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務 週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .......................................... 61

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情 事者 ...................................................................................................................... 61

(三)期後事項 ............................................................................................................... 61 (四)其他 ....................................................................................................................... 61

四、財務狀況及經營結果之檢討分析............................................................................... 61 (一)財務狀況 ............................................................................................................... 61 (二)經營結果 ............................................................................................................... 62 (三)現金流量 ............................................................................................................... 63 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ....................................................... 63 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投

資計劃 .................................................................................................................. 64 (六)其他重要事項 ....................................................................................................... 64

伍、特別記載事項........................................................................................................................ 201 一、特別記載事項.................................................................................................................... 201

(一)內部控制制度執行狀況................................................................................................. 201 (二)委託經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行

評估者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ................................................ 202 (三)證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................ 202 (四)律師法律意見書 ............................................................................................................ 202 (五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................ 202 (六)前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期局通知應自行改進事

項之改進情形 ................................................................................................................ 202 (七)本次募集與發行有價證券申報生效(申請核准)時經證期局通知應補充揭露之

事項................................................................................................................................. 202 (八)公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於

公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形......................................... 202

(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ........................................................... 202

(十)最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之 依據及合理性、特定人選擇之方式 (其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或 姓名及其與公司之關係) 及辦理私募之必要理由 .................................................... 202

(十一)最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對 其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 .................... 202

(十二)申請公司與特定公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事 之書面承諾，及其重要業務之政策 ........................................................................ 202

(十三)申請上市會計年度及其上一會計年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新 股，及是否產生相當效益之評估………………………………………………….202

(十四)申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度： ........................................ 202 (十五)申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸與他人情形 .................................... 202 (十六)申請公司有上市審查準則第十條所列各項情事者，應將該非常規交易詳細內

容及處理情形充分揭露，並提報股東會 ................................................................ 203 (十七)充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式 .................... 203 (十八)其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 ........................................................ 203 (十九)具有上市審查則第六條之一所規定申請之公司者，應增列之事項.………..…...203 (二十)具有上市審查則第十六條之一所規定申請之公司者，應增加揭露之資訊(公營

事業不適用)………………………………………………………………………...203 (二十一)申請公司為普通申請公司債上市者，應增列之事項…………………………...203

二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形……………….204 (一)董事會運作情形………………………………………………………………………...204 (二)審計委員運作情形……………………………………………………………………...205 (三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因…………...205 (四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式…………………...207 (五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經 理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總……………………………..207 (六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露……………...208 三、其他必要補充說明事項..……………….………………………………………………..208

(一)該公司最近三年度及申請(96)年度前三季業績變化合理性評估……………………208 (二)該公司與華映公司財務業務獨立性暨銷貨集中風險評估………………….………..236

(三)有關本公司與科橋電子(股)公司財務業務之往來交易評估...................................... 236 陸、重要決議................................................................................................................................ 239

一、與本次發行有關之決議文........................................................................................... 239 二、公司章程………………………………………………………………………………239 三、股利政策....................................................................................................................... 239 四、未來辦理現金增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響....................................... 239

附件 股票初次申請上市證券承銷商評估報告…………………………………………………271 九十六年度第二次現金增資案承銷商評估報告…………………………………………389 承銷價格計算書…………………………………………………..………………………..494

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壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國八十九年四月一日。

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

公司地址：新竹縣湖口鄉新興路 458-3 號 電話：(03)597-9866。

工廠地址：新竹縣湖口鄉新興路 458-3 號 電話：(03)597-9866；

桃園縣八德市和平路 1127 號 電話：(03)367-6268。

(三)公司沿革

89 年 04 月 公司成立，公司名稱為旺成電子工學股份有限公司，實收資本額為新

台幣 5,000 仟元。

90 年 06 月 完成現金增資 325,000 仟元；Line#1 全自動化生產設備安裝試車。

90 年 12 月 完成新竹縣湖口廠房建構，樓板總面積為 2,199 坪。

91 年 12 月 通過 ISO 9001：2000 品質認證。

92 年 03 月 完成減少資本 132,000 仟元。

92 年 08 月 完成現金增資 80,000 仟元。

93 年 05 月 完成 Line#2 全自動化生產設備安裝試車。

93 年 10 月 完成減少資本 137,874 仟元及現金增資 402,675 仟元。

93 年 11 月 公司更名為誠創科技股份有限公司。

94 年 08 月 通過 ISO14001 認證。

94 年 12 月 設立大陸轉投資事業誠創科技(蘇州)有限公司。

95 年 02 月 完成現金增資 400,000 仟元，每股 10 元發行，計發行 40,000 仟股。

95 年 05 月 完成現金增資 400,000 仟元，每股 10 元發行，計發行 40,000 仟股。

95 年 05 月 中華映管(股)公司透過子公司大華國際資產管理(股)公司轉投資本公

司，持有股份 30,000 仟股，與中華映管(股)公司策略聯盟合作。

95 年 07 月 設立八德廠，增置二條 CCFL 生產線。

95 年 08 月 完成現金增資 220,000 仟元，每股 11 元發行，計發行 20,000 仟股。

95 年 09 月 股票公開發行。

95 年 12 月 大陸蘇州廠達全廠生產線量產，吳江廠生產線裝機試車。

96 年 03 月 股票登錄為櫃檯買賣（興櫃股票）。

96 年 07 月 發行國內第一次無擔保可轉換公司債新台幣 600,000 仟元。

96 年 08 月 完成現金增資 153,669 仟元，每股 20 元發行，計發行 7,683,430 股。

96 年 09 月 取得經濟部工業局科技類上市推薦書。

二、風險事項 (一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1)利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元；% 項目/年度 95 年度 96 年度

淨利息收入(支出)(A)(註) (1,054) (26,589)營業收入(B) 391,367 2,003,551營業(損)益(C) (90,387) 409,543利息收入(支出)/營業收入(A)/(B) (0.27) (1.33)利息收入(支出)/營業(損)益(A)/(C) 1.17 (6.49)註：係當年度利息收入減利息支出後之淨額

本公司最近二年度利息支出對損益之影響有限。本公司屬資本密集行業

且處於成長階段，須不斷投資設備以強化競爭力，故與往來銀行維持良好關

係，俾利取得較低成本之資金，尚能規避利率上漲之風險。近來利率調升成

為趨勢，本公司未來將視各種資金來源之額度及成本綜合考量，以籌措所需

資金。 (2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

單位：新台幣仟元 項目 95 年度 96 年度 兌換(損)益淨額 20,573 (25,279)營業收入淨額 391,367 2,003,551營業利益(損失) (90,387) 409,543兌換(損)益佔營業收入淨額比率(%) 5.26 (1.26)兌換(損)益佔營收利益(損失)比率(%) (22.76) (6.17)

本公司最近二年度兌換損益對損益之影響有限。本公司財務部門平日與

往來銀行維持密切聯繫，蒐集相關資訊以研判未來匯率走勢，對外幣避險採

自然沖銷原則(即外銷與進口皆以美元報價)，並視需要在適當時機承作如遠期外匯合約及舉借外幣負債等避險工具，以降低匯兌變化對公司損益的影

響。 (3)通貨膨脹：本公司之損益尚未因通貨膨脹而產生重大影響。本公司進貨成本

如受物價上漲因素影響，可轉嫁至銷售價格，且主要原料係向國內外等廠商

採購，故能分散通貨膨脹對本公司之影響。 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司目前並無從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品等交易。 本公司資金貸與他人政策係以持股達百分之五十以上之公司或對本公司持

股達百分之五十以上之公司，因業務往來需要或有短期融通資金之必要者(融資金額不得超過本公司淨值之百分之四十)為限。

本公司經由第三地區子公司 SINTRONIC HOLDING CO., LTD 轉投資中國大陸之誠創科技(蘇州)有限公司，因其擴充產能規模，對購置機器設備之資金需求較高，故分別於 95 年 3 月、96 年 3 月及 6 月由 SINTRONIC HOLDING CO., LTD 向本公司融資美金 800 仟元、900 仟元及 5,900 仟元，以年利率 5％計算利息，截至 97 年 3 月底止上述款項 800 仟元已收回，其餘尚未屆滿收回。

2

本公司背書保證政策係對單一企業背保證限額以不超過本公司淨值之百分

之二十為限，惟對於本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公

司，以不超過本公司淨值之百分之四十為限；累積對外背書保證責任總額以不

超過本公司淨值之百分之四十為限。 截至 97 年 3 月底止本公司之子公司 SINTRONIC HOLDING CO., LTD 因向

銀行借款，由本公司為其背書保證美金 900 仟元。 本公司資金貸與他人及背書保證事項，尚能有效控制風險，對本公司財務

狀況尚無重大不利影響。 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

(1)本公司主要業務為冷陰極燈管之研發與生產，應用範圍涵蓋筆記型電腦、監視器、液晶電視之面板背光源，未來除朝低耗電、長壽命、高輝度、大尺寸

之燈管研發，以及 HCFL 等方向發展外，更將朝高附加價值之產品規格研發，預計未來研發費用將逐年增加。

(2)預計投入之研發費用：初步預估 97 年度需 44,109 仟元。 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策

發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以調整本公

司相關營運策略。截至目前為止，本公司並未受國內外重要政策及法律變動而

有影響公司財務業務之情形。 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司主要產品冷陰極燈管為 TFT LCD 面板背光模組光源之關鍵性零組件。近年來 TFT LCD 面板已廣為消費者接受，所應用之產品日益廣泛，且市場需求持續擴張，本公司亦積極擴充產能規模及提昇研發能力，並掌握產業動態

及同業市場訊息，採行穩健的財務管理策略，以保有市場競爭力。未來，本公

司仍將持續注意所處行業相關科技改變情形，並評估其對公司營運之影響，作

相對應之調整，以強化本公司業務發展及財務狀況。 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司一向秉持誠信和專業的經營原則，重視企業形象和風險控管，目前

並無可預見的危機事項，未來本公司在追求股東權益最大化之同時，亦將善盡

企業之社會責任。 7.進行購併之預期效益、可能風險及因應措施

本公司截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來若有併

購計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量併購是否能為公司帶來具體綜效，以

確實保障公司利益及股東權益。 8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司 95 年度向中華映管(股)公司採購 CCFL 生產線及電極設備，以增加產能規模，預期將提高營業收入與獲利，擴充生產線之風險應屬有限。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 進貨方面：本公司主要產品為冷陰極燈管，製造所需主要原料為玻璃管、螢光

粉、電極及固態汞等，均由不同廠商供貨且各項主要原料均有二家

以上之供應商來源，尚無進貨集中之風險。 銷貨方面：本公司除與既有客戶群建立良好之產銷合作關係外，並積極開發國

內外新客戶，尚無銷貨集中之風險。 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權大量移轉或更換對公司之影

3

響、風險及因應措施 本公司董事、監察人及持股超過百分之十之大股東之股權在 95 年度及 96

年度截至申報日止並無大量移轉之情事。 本公司獨立董事詹文雄先生及監察人余聖河先生已於 96年 7月 24日提出

辭任，並於 96 年 9 月 20 日召開臨時股東會，補選獨立董事黃嘉能及監察人賴瑞敏，另一法人董事強勝投資(股)公司於 96 年 9 月 21 日更換代表人為余聖河。該董監結構改變係因個人因素及法人股東內部持股調整，故對本公司財務或業

務應無重大不利影響。 本公司前任董事長林志峰先生因兼任總經理一職，為建立良好之公司治理

制度，並促進公司業務發展，已於 95 年 6 月 27 日辭任董事長一職，改選法人董事大華國際資產管理(股)公司之代表人林克青先生為董事長。林志峰先生專任總經理一職，業務正常營運，新任董事長林克青先生具有與本公司主要業務

高度相關之豐富工作經驗，故董事長更換對本公司業務及財務並無不利影響及

風險。由於林克青董事長已屆齡退休，本公司業於 96 年 6 月 28 日改選法人董事大華國際資產管理(股)公司之代表人楊世宗先生為董事長，新任董事長楊世宗深具與本公司主要業務高度相關之豐富經驗，故董事長更換對公司財務及業

務無不利之影響與風險。 本公司於 96 年 6 月 28 日改選董事長外，亦選任其他董事及監察人，新任

董事為大華國際資產管理(股)公司之代表人葉俊顯及獨立董事詹文雄；新任監察人為友邦投資(股)公司之代表人何士棟、余聖河及鄭立恒等，截至 96 年 9月 30 日止，原任獨立董事詹文雄因個人因素卸任，改由黃嘉能接任；原任監察人余聖河亦因個人因素轉任董事，其職由賴瑞敏接任。

本公司 95 年及 96 年雖皆有董事及監察人變動，但業務正常營運，且新任董事及監察人均具有與本公司主要業務高度相關之豐富工作經驗，對本公司業

務、財務及人事之管理均能提供良好決策及善盡監督功能，進一步發揮董事會

功能，故對本公司並無不利之影響及風險。 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司為增進業務發展，與中華映管(股)公司進行供應鏈之策略聯盟，由中華映管(股)公司轉投資持股 100%之大華國際資產管理(股)公司於 95 年度投資本公司股份並取得三席董事，且經董事會同意大華國際資產管理(股)公司代表人林克青先生擔任本公司董事長，於屆齡退休後，96 年改派楊世宗為代表人。

本公司與中華映管(股)公司進行策略聯盟合作後，有多位中華映管(股)公司之經營幹部轉任至本公司負責相關業務，未來雙方將在技術上緊密合作，以

增進業務發展，故對本公司之財務、業務及經營管理均屬有利之影響。 12.其他重要風險及因應措施：無

(二)訴訟或非訟事件 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響

者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形： 本公司於 93 年 9 月 3 日委由台灣航空貨運承攬股份有限公司(以下簡稱台

航)代理進口報關作業，因台航作業疏失致申報進口數量及金額錯誤，遭財政部台北關稅局核定追徵營業稅 93,875 元及推廣貿易服務費 779 元，並按所漏營業稅額 72,527 元處以 2.5 倍之罰鍰計 181,300 元。本公司不服處分，經依法申請

4

複查、提起訴願及提起行政訴訟後，台北高等行政法院於 96 年 1 月 3 日判決本公司之訴為無理由。本公司不服判決結果，再於 96 年 1 月 26 日向最高行政法院提起上訴，目前全案仍在法院審理中。此外，本公司業已取得台航出具之切

結書，承諾並同意負擔相關法律訴訟費用、罰鍰及對本公司所造成之損害。因

本案係報關行作業疏失所致，且罰鍰金額不大，在報關行出具切結承諾負擔相

關費用及罰鍰下，應無足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀

況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞。 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬

中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影

響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情

形：無。 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前

辦理情形：無。 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司

財務狀況之影響：無。 (四)其他重要事項：無。

5

財管處

6

三、公司組織 (一)組織系統

1.組織結構

研發暨產品企劃

董事會

董事長

總經理

精密零件生產處 工安部CCFL 生產

稽核室

總經理室

業務處 資材處 經營績效部品保處

執行副總

7

2.各主要部門所營業務 主要部門 各部門主要職掌

稽核室 1.年度營業計劃及預算執行情形之稽核。 2.調查、評估各部門內控制度之健全性、合理性、有效性及執行 情形。

總經理室

1.協助總經理管理本公司各項業務。 2.經營目標之訂定與推動。 3.綜合各單位組織業務之執行、協調及規劃組織結構。 4.督導年度營運計劃及預算之編製與執行。 5.辦理董事會及股東會之事務工作。

研發暨產品

企劃處

1.新產品、新材料及新製程之研發。 2.專利申請與調查。 3.市場最新情報之蒐集與產品趨勢分析。

CCFL 生產處

1.負責 CCFL 製造排程之規劃與執行。 2. CCFL 製程改善及機台運轉之規劃。 3. CCFL 生產機台問題分析及改善。

精密零件 生產處

1.負責電極製造生產之規劃與執行。 2.電極製程改善及電極機台運轉之規劃。 3.電極生產機台問題分析及改善。

工安部

1.工安、環安、廠務事務。 2.氣、電、水、空調設備功能巡檢、維護。 3.CCFL 週邊設備設計、開發、導入。 4.勞工安全衛生工作、環境污染防治、消防安全、能源及廠務等之規劃、執行、管理與督導。

品保處 1.擬定品質策略，負責品質之管理。 2.客訴處理，並溝通協調客戶之需求。 3.負責品保文件之管理。

經營績效部

1.經營績效管理。 2.新建專案管理。 3.系統專案管理。

資材處

1.負責機器設備、原物料及庶務用品之採購。 2.負責進出口關務作業相關事宜。 3.控管原物料及成品，並協調收發料及倉儲作業等事宜。 4.生產原物料需求及出貨排程之規劃。

業務處 1.新客戶之開發及執行徵信作業。 2.行銷計畫之研擬及執行。 3.銷售業務之統計及分析。

財管處

1.行政統籌，督導人事、總務各項作業。 2.資訊規劃及推動維護電腦作業的軟硬體系統及網路系統。 3.導入、推動及維護 ERP 系統，並管理 ERP 資訊資料。 4.會計、財務、稅務及股務等事務之辦理。

(二)關係企業圖 1.關係企業關聯圖

100%

誠創科技(蘇州)有限公司

SINTRONIC HOLDING CO., LTD

誠創科技股份有限公司

100%

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比率、股份及實際投資金額 日期：96 年 12 月 31 日

關係企業名稱 持股比率(%)

股份 (仟股)

實際投資金額 (新台幣仟元)

持有本公

司股份 SINTRONIC HOLDING CO., LTD 100 14,000

560,540 (USD17,284) 無

誠創科技(蘇州)有限公司(註) 100 － 565,170 (RMB127,300) 無

註：誠創科技(蘇州)有限公司係 SINTRONIC HOLDING CO., LTD 持有股份100%之子公司。

8

9

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料（包含技術及研究發展人員之資歷及簡歷） 96 年 10 月 12 日 單位：股；%；單位(認股權憑證)

持有股份 配偶、未成年子女持有股份

利用他人名義持有股份

具配偶或二親等以 內關係之經理人 職 稱 姓 名 就任日期

股數 持股比率 股數 持股比率 股數

持股比率

主要經（學）歷 目前兼任其他 公司之職務 職

稱 姓 名

關 係

經理人取得員工認股權憑證單位

總經理 林志峰 93.07.13 1,080,017 0.67 － － － －

英國西敏大學碩士 德國/台灣西門子協理 科德科技(股)公司經理

誠創科技(蘇州)公司董事長 SINTRONIC HOLDING CO., LTD 董 事CHAMPION ALLIANCE LIMITED 董事

－ － － 994

副總經理 邱啟東 94.09.08 609,979 0.38 － － － － 中華大學經營研究所碩士 全友電腦大中華區總經理 邦泰光電吳江廠總經理 大成工業(股)公司股長

誠創科技(蘇州)有限公司總經理 － － － 238

副總經理 葉俊顯 95.07.01 139,032 0.09 － － － － 台灣大學材料工程研究所碩士 中華映管(股)公司研發處長 中華映管(股)公司電子鎗處長

－ － － － 100

財務長 呂健民 95.02.06 110,239 0.07 － － － －

政治大學財務金融系 加州州立大學 MBA 交通銀行會計&交易室主管 泰鼎尖端科技(股)公司財務處長聯華電子(股)公司財務經理

原相科技(股)公司監察人宏森光電科技(股)公司獨立監察人

－ － － 237

研發處長 曾慶祥 95.07.01 61,568 0.04 － － － － 大同工學院材料所碩士 中華映管(股)公司研發處長 － － － － 50

資材處長 吳明章 94.06.06 95,000 0.06 － － － － 清華大學高階經營管理碩士 台灣積體電路(股)公司資材副理泰詠電子(股)公司資材副理 訊倉科技(股)公司資材經理

－ － － － 94

生產處長 李鴻麟 95.07.01 57,389 0.04 － － － － 元智大學化學工程所碩士 中華映管(股)公司研發經理 － － － － 50

精密零件生產處長 彭育才 95.07.01 10,000 0.01 － － － －

中山大學機械系 中華映管(股)公司電子鎗廠經理 － － － － 50

業 務 處 長(註 1) 葉季斌 93.11.15 63,942 0.04 1,002 － － －

清雲技術學院機械系 達方電子研發副理 蘇州達方電子工程部經理

－ － － － 104

註 1：葉季斌處長於 93.11.01~95.05.01 擔任本公司研發經理。 註 2：依台灣證券交易所股份有限公司「初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則」之規定，曾慶祥處長、吳明章處長、李鴻麟處長、彭育才處長、簡鈺庭

經理及張祥麟經理為本公司之技術及研究發展人員，須揭露前述人員之學經歷。

(四)董事及監察人資料 1.董事及監察人 96 年 10 月 12 日 單位：股；%

選 任 時 持有股份

現 在 持有股數

配偶、未成年子女現在持有股份

利用他人名義持有股份

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 職 稱 姓 名 初次選 任日期

選 任 日 期

任期 (註)

股數 持股比率

股數 持股比率

股數持股比率

股數持股 比率

主要經（學）歷 目前兼任本公司及 其他公司之職務

職稱 姓名 關係

董事長 大華國際資產管理 (股 )公司代表人：楊世宗 95.06.28 96.06.28 3 年 29,763,000 19.29 30,957,711 19.09 － － － －

日本大阪大學電子所 中華映管(股)公司副總經理

誠創科技(蘇州)公司董事 中華映管(股)公司副總經理 SINTRONIC HOLDING CO., LTD 董事 CHAMPION ALLIANCE LIMITED董事

－ － －

董 事 大華國際資產管理 (股 )公司代表人：董廣業 95.06.28 96.06.28 3 年 29,763,000 19.29 30,957,711 19.09 － － － － 台北工專電子科 中華映管(股)公司副總經理 中華凸版(股)公司董事

中華映管(股)公司副總經理 中華凸版(股)公司董事 － － －

董 事 林志峰 93.10.15 96.06.28 3 年 990,017 0.64 1,080,017 0.67 － － － － 英國西敏大學碩士 德國/台灣西門子協理 科德科技(股)公司經理

誠創科技(蘇州)公司董事長 誠創科技(股)公司總經理 SINTRONIC HOLDING CO., LTD 董事 CHAMPION ALLIANCE LIMITED董事

－ － -

董 事 大華國際資產管理 (股 )公司代表人：葉俊顯 95.06.28 96.06.28 3 年 29,763,000 19.29 30,957,711 19.09 － － － － 台灣大學材料工程研究所碩士 中華映管(股)公司研發處長 中華映管(股)公司電子鎗處長

誠創科技(股)公司副總經理 － － －

董 事 強勝投資(股)公司 代表人：余聖河 93.10.15 96.06.28 3 年 10,717,000 6.94 10,717,000 6.61 － － － －

成功大學會計研究所 勤業眾信會計師事務所經理

誠創科技(蘇州)董事 科橋電子(股)公司財務協理 強勝投資(股)公司監察人

－ － －

董 事 浩軒創業投資(股)公司 代表人：彭適辰 96.06.28 96.06.28 3 年 582,162 0.38 588,577 0.36 － － － －

美國加州 Santa Clara University 企管碩士美國德州大學奧斯汀分校電機工程碩士漢鼎(股)公司總經理 美鑫創業投資(股)公司總經理 日鑫創業投資(股)公司總經理 富鑫創投集團資深副總 美國 LSI Logic 亞太區市場行銷經理

漢鼎(股)公司總經理 － － －

董 事 林崇平 93.10.15 96.06.28 3 年 1,350,857 0.88 1,405,390 0.87 － － － － 科德軟體電路板製造廠(股)公司董事長 科德科技(股)公司董事長

科德科技(股)公司董事長 科德軟體電路板製造廠(股)公司董事長

－ － －

獨 立 董 事 黃嘉能 96.09.20 96.09.20 3 年 0 0.00 0 0.00 － － － －

中原大學機械系 楊鐵機械(股)公司/設計工程師 日月光電子(股)公司/製程工程師 華泰電子(股)公司/產品工程師 華立企業(股)公司/協理

長華電材(股)公司董事兼總經理 山田遠東尖端科技服務(股)公司董事兼總經理 WSP-Eletromaterials LTD 董事 成都住礦電子有限公司董事 元耀投資(股)公司董事長 Broadwell Worldwide LTD.董事

－ － －

獨 立 董 事 魏清圳 96.06.28 96.06.28 3 年 0 0.00 0 0.00 － － － －

猶他州州立大學經濟系博士 逢甲大學國貿系 朝陽科技大學財務金融系助理教授

靜宜大學財務金融系助理教授 － － －

監察人 友邦投資(股)公司 代表人：何士棟 96.06.28 96.06.28 3 年 1,800,000 1.17 1,800,000 1.11 － － － － 醒吾商專會計科 友邦投資(股)公司董事長 友邦投資(股)公司董事長 － － －

監察人 賴瑞敏 96.09.20 96.09.20 3 年 0 0.00 0 0.00 － － － － 銘傳大學觀光系 台育投資信託(股)公司業務部經理 大華投資信託(股)公司客服部襄理

－

監察人 鄭立恒 96.06.28 96.06.28 3 年 0 0.00 0 0.00 － － － － 美國南加州大學經濟學碩士 輔仁大學法學院經濟學系 威剛科技(股)公司獨立監察人 妃優莉(股)公司台灣分公司總經理 普大皮革(股)公司總經理

－ － －

註：本屆董事及監察人之任期均至民國 99 年 06 月 27 日止。

10

11

2.法人股東之主要股東 96 年 10 月 12 日

法人股東名稱 法人股東之主要股東 大華國際資產管理(股)公司 中華映管股份有限公司(100.00%) 強勝投資(股)公司 科橋電子股份有限公司(100.00%)

浩軒創業投資(股)公司

瑞軒科技(股)公司(42.05%)、飛宏科技(股)公司(24.67%)、仕欽科技企業(股)公司(6.67%)、聖立科技(股)公司(4.93%)、華容(股)公司(4.44%)、智鑫投資(股)公司(2.47%)、漢鼎(股)公司(0.22%)

友邦投資(股)公司 何韋逸 (33.00%)、葉重貴(31.25%)、明聖易企業 (股 )公司(20.75%)、豪祥投資事業(股)公司(9.50%) 3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東

96 年 10 月 12 日 法人名稱 法人之主要股東

中華映管(股)公司

中華電子投資(股)公司(18.10%)、大同(股)公司(12.80%)、國華人壽保險(股)公司(0.95%)、英商渣達託管 ishares 公司投資專戶(0.55%)、公務人員退休撫卹基金管理委員會(0.50%)、美商花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶(0.46%)、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(0.42%)、連添榮(0.32%)、日商三菱電機株式會社(0.23%)、黃張簡銀花(0.22%)

科橋電子(股)公司 蔡漢強(2.62%)、曾志恭(1.64%)、李冠霆(1.34%)、賴秀英(1.10%)、強茂(股)公司(1.01%)、郭先本(0.83%)、陳芳蓉(0.83%)、螢宇投資(股)公司(0.77%)、蔡淑盆(0.75%)、陳容容(0.70%

瑞軒科技(股)公司

吳春發(4.89%)、中國商銀受託保管日盛上選基金專戶(1.94%)、公務人員退休撫卹基金管理委員會(1.73%)、祐軒投資股份有限公司(1.63%)、華南商業銀行受吳春發、林守貞信託專戶(1.37%)、錦春投資股份有限公司(1.30%)、陳桂芳(10.5%)、中華開發工業銀行(股)公司信託部(10.5%)、華南商業銀行受吳春發信託專戶(1.02%)、美商花旗託管主要生命保險國際新興市場(0.98%)、勞工保險局(0.94%)

飛宏科技(股)公司

林中民(14.38%)、曹佑龍(3.03%)、日商尼密克蘭達(股)公司(2.51%)、退撫基金(2.33%)、臺灣郵政(股)公司(2.32%)、中信證券(股)公司(2.12%)、林朝榮(1.77%)、簡淑女(1.19%)、勞工保險局(0.96%)、魏素珠(0.95%)

智鑫投資(股)公司 周明智(49.8%)、吳玫瑩(49.7%)、周宏智(0.1%)、蔣為峰(0.1%)

仕欽科技企業(股)公司

曾建誠(2.84%)、曾建璋(2.71%)、匯豐銀行託管高盛國際公司投資專戶(2.04%)、貴冠投資有限公司(1.42%)、李義杰(1.19%)、曾素娟(1.08%)、曾東來(1.03%)、丁愛玲(1.02%)、匯豐銀行託管瑞銀有限公司(0.75%)、賴銀棟(0.61%)

漢鼎(股)公司 英屬開曼群島商 H&QAP TAIWAN HLODINGS LTD.(100%)

華容(股)公司

實全(股)公司(6.79%)、吳尊仁(6.77%)、張庭禎(6.27%)、陳瑞星(3.74%)、藍淑絹(1.98%)、蕭佳卉(1.95%)、吳世輝(1.92%)、吳春發(1.88%)、瑞軒科技(股)公司(1.88%)、漢驊創業投資(股)公司(1.88%)、林益仁(1.88%)

明聖易企業(股)公司 何士樑(34%)、友邦投資(股)公司(1%) 豪祥投資事業(股)公司 明聖易企業(股)公司(97.24%) 資料來源：各上市櫃公司股東會年報及經濟部商業司網站

12

4.董事及監察人所屬專業知識及獨立性情形

是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 符合獨立性情形（註）

條件

姓名

商務、法務、財務、

會計或公司業務所

須相關科系之公私

立大專院校講師以

上

法官、檢察官、律師、

會計師或其他與公司

業務所需之國家考試

及格領有證書之專門

職業及技術人員

商務、法務、財

務、會計或公司

業務所須之工

作經驗 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼 任 其 他

公 開 發 行

公 司 獨 立

董事家數

董 事 大華國際資產管理(股)公司 代表人：楊世宗 － 董 事 大華國際資產管理(股)公司 代表人：董廣業 － 董 事 林志峰 － 董 事 大華國際資產管理(股)公司 代表人：葉俊顯 － 董 事 強勝投資(股)公司 代表人：余聖河 － 董 事 浩軒創業投資(股)公司 代表人：彭適辰 － 董 事 林崇平 － 獨立董事 黃嘉能 － 獨立董事 魏清圳 － 監察人 友邦投資(股公司 代表人：何士棟 － 監察人 賴瑞敏 － 監察人 鄭立恒 － 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：本公司設立超過三年，故不適用 (六)董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度支付董事、監察人之車馬費及酬金 (1)董事(含獨立董事)之酬金

96 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；單位(認股權憑證)

董事酬金 兼任員工領取相關酬金

報酬(A) 盈餘分配 之酬勞(B)

業務執行費用(C)

A、B 及 C 等三項總額占稅後純益

之比例(註 11) 薪資、獎金及

特支費等(D) 盈餘分配

員工紅利(E) 員工認股權憑證

得認購股數(F)

A、B、C、D 及E 等五項總額占稅後純益之比例

本公司 合併報表內所有

公司

職稱 姓名

本 公 司

合併報

表內所

有公司

本 公 司

合併報

表內所

有公司

本 公 司

合併報

表內所

有公司

本 公 司

合併報

表內所

有公司

本 公 司

合併報

表內所

有公司現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金紅

利金額

股票紅

利金額

本 公 司

合併報

表內所

有公司

本 公 司

合併報 表內所 有公司

有無領取來自

子公司以外轉

投資事業酬金

董事 林志峰

董事 大華國際資產管理(股)公司代表人：葉俊顯

董事 強勝投資(股)公司 代表人：余聖河(註 3)

董事 林崇平

獨立董事 黃嘉能

獨立董事 魏清圳

董事 大華國際資產管理(股)公司代表人：林克青(註 1)

董事 華固建設(股)公司 代表人：陳榮華(註 1)

董事 漢通創業投資(股)公司 代表人：彭適辰(註 1

董事 中華開發工業銀行(股)公司代表人：陳青輝(註 1)

獨立董事 詹文雄(註 2)

240 － － － 120 － 0.08 － 6,100 － － － － － 1,094 － 1.37 － 無

註 1：華固建設(股)公司、漢通創業投資(股)公司及中華開發工業銀行(股)公司法人董事已於 96.06.28 解任。 註 2：詹文雄獨立董事已於 96.09.20 解任 註 3：強勝投資(股)公司於 96.09.21 改派代表人。 註 4：大華國際資產管理(股)公司代表人楊世宗、大華國際資產管理(股)公司代表人董廣業及浩軒創業投資(股)公司表人彭適辰 96 年度並無支領酬金。

13

14

董事姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 前五項酬金總額(A+B+C+D+E)

給付本公司各個董事酬金級距

本公司 合併報表內

所有公司

（G） 本公司

合 併 報

表 內 所

有 公 司

（H）

低於 2,000,000 元

華固建設(股)公司代表人陳榮華(註 1) 漢通創業投資(股)公司(註 1) 中華開發工業銀行(股)公司代表人陳青輝(註 1) 強勝投資(股)公司 大華國際資產管理(股)公司代表人林克青(註 2) 詹文雄(註 3) 林崇平 魏清圳 黃嘉能

－

華固建設(股)公司(註 1) 漢通創業投資(股)公司(註 1) 中華開發工業銀行(股)公司(註 1) 強勝投資(股)公司

大華國際資產管理(股)公司代表人林克青(註 2) 詹文雄(註 3) 林崇平

－

2,000,000 元（含）～5,000,000 元 － － 林志峰

大華國際資產管理(股)公司代表人葉俊顯

－

5,000,000 元（含）～10,000,000 元 － － － － 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 － － － － 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 － － － － 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 － － － － 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 － － － － 100,000,000 元（含）以上 － － － －

總計 9 人 － 9 人 －

註 1：華固建設(股)公司、漢通創業投資(股)公司及中華開發工業銀行(股)公司法人董事已於 96.06.28 解任。 註 2：大華國際資產管理(股)公司於 96.06.28 改派代表人參選董事。 註 3：詹文雄獨立董事已於 96.09.20 解任。

(2)監察人之酬金

96 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元 監察人酬金

報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B)

業務執行費用

(C)

A、B 及 C 等三項總額占稅

後純益之比例職稱 姓名 (註 1)

本

公

司

合併報

表內所

有公司

本

公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司

本公

司

合併報

表內所

有公司

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

監察人 友邦投資(股)公司 代表人：何士棟

監察人 賴瑞敏 監察人 鄭立恒

監察人 強勝投資(股)公司 代表人：余聖河(註 1)

監察人 連建吉(註 1)

0 － 0 － 30 － － － 無

註 1：強勝投資(股)公司、連建吉及余聖河監察人已於 96.06.28 解任。 註 2：監察人余聖河民國 96 年度並無支領酬金。

監察人姓名 前三項酬金總額(A+B+C) 給付本公司各個監察人酬金級距

本公司 合併報表內所有公司（D）

低於 2,000,000 元 強勝投資(股)公司、連建吉 友邦投資(股)公司、鄭立恒、賴瑞敏 －

2,000,000 元（含）～5,000,000 元 － － 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 － － 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 － － 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 － － 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 － － 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 － － 100,000,000 元（含）以上 － － 總計 5 人 －

2.最近年度支付總經理及副總經理之薪資、奬金、特支費及紅利總額

96 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；單位(認股權憑證)

薪資(A) 獎金及特支費(B)

盈餘分配之員工紅利金額(C) 總額占稅後純益之比例（％）

取得員工認股

權憑證股數

本公司 合併報表內 所有公司 （註 5）

職稱 姓名 本

公 司

合併報

表內所

有公司 （註 6）

本 公 司

合併報 表內所 有公司 （註 6） 現金紅

利金額

股票紅

利金額

現金紅

利金額

股票紅

有無領取來

自子公司以

外轉投資事

業酬金

本

公

司

合併報

表內所

有公司

本 公 司

合併報

表內所

有公司

利金額

總 經 理 林志峰 副總經理 葉俊顯 7,016 566 1,372 － － － － － 1.77 0.12 1,332 － 無 副總經理 邱啟東

總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距

本公司 合併報表內所有公司（D）低於 2,000,000 元 － － 2,000,000 元（含）～5,000,000 元 林志峰、葉俊顯、邱啟東 － 5,000,000 元（含）～10,000,000 元 － － 10,000,000 元（含）～15,000,000 元 － － 15,000,000 元（含）～30,000,000 元 － － 30,000,000 元（含）～50,000,000 元 － － 50,000,000 元（含）～100,000,000 元 － － 100,000,000 元（含）以上 － － 總計 3 人 －

3.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。 4.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政

策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性： 本公司給付董事及監察人之酬金政策主要為盈餘分派之報酬，其分派金額

係考量公司年度經營結果，遵循公司章程規定提報董事會並經股東會決議通

過，截至 96 年 12 月 31 日尚無支付本公司董事、監察人酬勞之情形。 本公司給付總經理及副總經理之酬金政策包含給予薪資及員工認股權憑

證，薪資水準係依對公司貢獻暨參考同業水準所定，其中總經理之薪資係經董

15

事會通過；員工認股權憑證之授予標準係以不超過公司章程資本額保留供發行

額度內及主管機關法令規定，授權董事會分次發行並依員工績效貢獻授予之。 四、資本及股份

(一)股份種類 97 年 3 月 31 日，單位：股

核 定 股 本 股份種類 已發行股份 未發行股份 合 計

備註

記名式普通股 162,909,000 87,091,000 250,000,000

本公司股票非屬上市或

上櫃股票 (二)股本形成經過

1.股本形成經過 單位：仟股；新台幣仟元

核定股本 實收股本 備 註 年月 發行價

格(元) 股 數 金 額 股 數 金 額 股本來源 以現金以外之財產抵充股款者 其他

89.04 10 500 5,000 500 5,000 發起設立 5,000 仟元 無 註 190.06 10 60,000 600,000 33,000 330,000 現金增資 325,000 仟元 無 註 292.03 10 60,000 600,000 19,800 198,000 減少資本 132,000 仟元 無 註 392.08 10 60,000 600,000 27,800 278,000 現金增資 80,000 仟元 無 註 4

93.10 10 60,000 600,000 54,280 542,801減少資本 137,874 仟元現金增資 402,675 仟元

債權抵繳股款

28,803 仟元 註 5

95.04 10 150,000 1,500,000 94,280 942,801 現金增資 400,000 仟元 無 註 695.05 10 150,000 1,500,000 134,280 1,342,801 現金增資 400,000 仟元 無 註 795.08 11 200,000 2,000,000 154,280 1,542,801 現金增資 200,000 仟元 無 註 896.05 10 200,000 2,000,000 154,317 1,543,166 員工認股 365 仟元 無 註 996.08 10 200,000 2,000,000 154,469 1,544,686 員工認股 1,520 仟元 無 註 1096.08 20 200,000 2,000,000 162,152 1,621,520 現金增資 76,834 仟元 無 註 1096.10 － 250,000 2,500,000 162,152 1,621,520 － 無 註 11

97.04 10 250,000 2,500,000 162,909 1,629,090員工認股權憑證執行

7,570 仟元 無 註 12

註 1：89 年 4 月 1 日經授商字第 08900630590 號核准通過。 註 2：90 年 6 月 13 日經授商字第 09001207600 號核准通過。 註 3：92 年 3 月 20 日經授商字第 09201082860 號核准通過。 註 4：92 年 8 月 13 日經授商字第 09232514690 號核准通過。 註 5：93 年 10 月 27 日經授商字第 09301204600 號核准通過。 註 6：95 年 4 月 13 日經授商字第 09501066140 號核准通過。 註 7：95 年 5 月 29 日經授商字第 09501101480 號核准通過。 註 8：95 年 8 月 29 日經授商字第 09501193150 號核准通過。 註 9：96 年 5 月 7 日經授商字第 09601096510 號核准通過。 註 10：96 年 8 月 20 日經授商字第 09601198990 號核准通過。 註 11：96 年 10 月 22 日經授商字第 09601260380 號核准通(調整保留公司債可轉換股份股數)。 註 12：97.01~97.03 已執行員工認股權憑證發行普通股 7,570 仟元，尚未申請變更登記。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用

16

(三)最近股權分散情形 1.股東結構表

96 年 10 月 12 日單位：人；股；%

股東結構 政府機構 金融機構 其他法人 個人 外國機構及外國人 合計

人 數 0 2 54 2,526 5 2,587 持有股數 0 8,102,720 80,874,580 69,893,296 3,281,404 162,152,000持有比率 0 5.00 49.87 43.11 2.02 100.00

2.股權分散情形

96 年 10 月 12 日單位：人；股；% 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 999 104 34,665 0.02

1,000 至 5,000 1,265 3,281,470 2.02 5,001 至 10,000 411 3,351,809 2.07 10,001 至 15,000 180 2,215,371 1.37 15,001 至 20,000 103 1,910,521 1.18 20,001 至 30,000 138 3,533,762 2.18 30,001 至 50,000 121 4,776,714 2.94

50,001 至 100,000 101 7,233,715 4.46 100,001 至 200,000 80 11,084,823 6.84 200,001 至 400,000 39 10,339,133 6.38 400,001 至 600,000 10 5,095,654 3.14 600,001 至 800,000 7 4,749,485 2.93

800,001 至 1,000,000 2 1,756,722 1.08 1,000,001 股以上 26 102,788,156 63.39

合 計 2,587 162,152,000 100.00

3. 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 96 年 10 月 12 日，單位：股；%

本人持有股份 配偶、未成年子女持有股份

利用他人名義

合計持有股份

前十大股東相互間具有財

務會計準則公報第六號關

係人或為配偶、二親等以

內之親屬關係者，其名稱

或姓名及關係。（註 3）姓名

股數 持股比例

股數持股

比例股數

持股

比例

名稱 (或姓名)

關係

備

註

(1)大華國際資產管理(股)公司 代表人：林蔚山 30,957,711 19.09 － － － － － － －

(2)強勝投資(股)公司 代表人：蔡漢強 10,717,000 6.61 － － － －

楊梅民隆投資

(股)公司 董事長

同一人－

(3)華固建設股(股)公司 代表人：鍾榮昌 6,645,846 4.10 － － － － － － －

(4)楊梅民隆投資(股)公司 代表人：蔡漢強 5,000,000 3.08 － － － －

強勝投資(股)公司

董事長

同一人－

(5)寶來證券股份有限公司自營部 代表人：白文正 4,563,000 2.81 － － － － － －

17

(6)台灣人壽保險(股)公司 代表人：朱炳昱 4,273,720 2.64 － － － － － － －

(7)蔡芳呅 4,152,000 2.56 － － － － － － －(8)中華開發工業銀行(股)公司

代表人：辜仲瑩 3,829,000 2.36 － － － － － － －

(9)漢通創業投資(股)公司 代表人：苗豐盛 3,688,406 2.27 － － － － － － －

(10)黃日紅 3,296,876 2.03 － － － － － － －

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 (1)董事、監察人及持股比例百分之十之股東放棄現金增資認股情形

單位：股 94 年度(註 3) 95 年度 96 年度

職 稱 姓 名 可認股數 實認股數 可認股數 實認股數 可認股數 實認股數

董事 林志峰 505,460 500,000 590,050 134,017 214,363 90,000董事 華固建設(股)公司(註 8) 6,481,829 0 3,307,776 0 285,034 285,034董事 飛達機械(股)公司(註 1) 764,332 0 390,050 0 31,729 31,729董事 林崇平 1,213,104 0 619,065 160,857 60,533 54,533董事 強勝投資(股)公司 10,918,947 0 5,572,106 0 480,239 0董事 中華開發工業銀行(股)公司(註 8) 5,004,054 3,648,000 4,435,604 2,650,000 500,001 500,000董事 漢通創業投資(股)公司(註 8) 1,516,380 1,500,000 1,564,725 546,485 158,921 141,921獨立 董事 詹文雄(註 9) － － － － － －

獨立 董事 黃嘉能(註 6) － － － － － －

董事 大華國際資產管理(股)公司 (註 2) － － 4,021,440 0 1,333,711 1,194,711董事 浩軒創業投資(股)公司(註 4) － － － － 25,415 21,415獨立 董事 /魏清圳(註 7) － － － － － －

監察人 鄭立恒(註 7) － － － － － －監察人 強勝投資(股)公司 10,918,947 0 5,572,106 0 480,239 －監察人 賴瑞敏(註 6) － － － － － －監察人 連建吉(註 8) 1,345,079 0 684,414 178,357 67,077 67,077監察人 友邦投資(股)公司(註 5) － － － － 80,659 0註 1：飛達機械(股)公司於 95 年 6 月 27 日辭任本公司董事。 註 2：大華國際資產管理(股)公司於 95 年 6 月 28 日選任為本公司董事。 註 3：94 年度辦理之現金增資係於 95 年度完成變更登記。 註 4：浩軒創業投資(股)公司於 96 年 6 月 28 日選任為本公司董事。 註 5：友邦投資(股)公司於 96 年 6 月 28 日選任為本公司監察人。 註 6：為 96 年 9 月 20 日選任之獨立董事及監察人。 註 7：於 96 年 6 月 28 日選任之本公司獨立董事及監察人。 註 8：於 96 年 6 月 28 日卸任之本公司董事及監察人。 註 9：於 96 年 9 月 20 日辭任之本公司獨立董事。

(2)放棄現金增資股洽關係人認購者之情形 96 年 10 月 12 日 單位：股；新台幣元

日期 認購人姓名 與公司、董事、監察人、持股比例百分之十以上股東之關係

認購股數 價格

95.02.08 林于心 董事之親屬 660,000 10

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5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研發主管與持股比例超過百分之五之股東股權移轉及股權質押變

動情形 (1)股東股權變動情形

96 年 10 月 12 日，單位：股

94 年度 95 年度 96 年度 職稱 姓 名 持有股數

增(減)數 質押股數增(減)數

持有股數 增(減)數

質押股數 增(減)數

持有股數 增(減)數

質押股數增(減)數

董 事 林志峰 (162,270) － 708,017 － (128,000) －董 事 華固建設(股)公司(註 7) － － － － 234,034 －董 事 飛達機械(股)公司(註 1) － － － － (68,271) －董 事 林崇平 － － 160,857 － 44,533 －董 事 強勝投資(股)公司 － － － － (84,000) －董 事 中華開發工業銀行(股)公司(註 7) － － 6,298,000 － (7,419,000) －董 事 漢通創業投資(股)公司(註 7) － － 2,046,485 － 141,921 －獨 立 董 事 詹文雄(註 8)

－ － － －－

－

獨 立 董 事 黃嘉能(註 5)

－ － － － － －

獨 立 董 事 魏清圳(註 6)

－ － － － － －

董 事 大華國際資產管理(股)公司 (註 2) － － 30,000,000 － 957,711 －董 事 浩軒創業投資(股)公司(註 3) － － － － (593,585) －監察人 強勝投資(股)公司(註 7) － － － － (84,000) －監察人 賴瑞敏(註 5) － － － － － －監察人 連建吉(註 7) － － 178,357 － 55,077 －監察人 余聖河(註 8) － － － － 82,106 －大股東 大華國際資產管理(股)公司 － － 30,000,000 － 957,711 －監察人 友邦投資(股)公司(註 4) － － － － － －經理人 邱啟東 － － 523,619 － 86,360 －經理人 葉俊顯 － － 70,000 － 69,032 －經理人 呂健民 － － 76,611 － 33,628 －經理人 曾慶祥 － － 18,000 － 43,568 －經理人 吳明章 － － 50,000 － 45,000 －經理人 李鴻麟 － － 14,000 － 43,389 －經理人 彭育才 － － － － 10,000 －經理人 葉季斌 － － 230,469 － (166,527) －經理人 簡鈺庭 － － 13,000 － (418) －經理人 張祥麟 － － 9,000 － 16,120 －註 1：飛達機械(股)公司於 95 年 6 月 27 日辭任本公司董事。 註 2：大華國際資產管理(股)公司於 95 年 6 月 28 日選任為本公司董事。 註 3：浩軒創業投資(股)公司於 96 年 6 月 28 日選任為本公司董事。 註 4：友邦投資(股)公司於 96 年 6 月 28 日選任為本公司監察人。 註 5：為 96 年 9 月 20 日選任之本公司獨立董事及監察人。 註 6：於 96 年 6 月 28 日選任之本公司獨立董事。 註 7：為 96 年 6 月 28 日卸任之本公司董事及監察人。 註 8：為 96 年 9 月 20 日辭任之本公司獨立董事、監察人。

(2)董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研發主管與持股比例超過

百分之五之股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。 (3)董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研發主管與持股比例超過

百分之五之股東股權質押之相對人為關係人之資訊：無

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(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：新台幣元；仟股

項 目 94 年度 95 年度 96 年度 最 高 未上市/櫃 未上市/櫃 未上市/櫃 最 低 未上市/櫃 未上市/櫃 未上市/櫃 每股市價 平 均 未上市/櫃 未上市/櫃 未上市/櫃 分 配 前 8.74 8.85 12.48

每股淨值 分 配 後 8.74 8.85 註 2

加權平均股數(仟股) 54,280 125,184 157,556 調整前 (1.27) (0.80) 3.00 每股盈餘

每股盈餘 調整後 (1.27) (0.80) 註 2

現金股利 － － 註 2 註 2 盈 餘 配 股 － －

無償配股資本公積配股 － － 註 2

每股股利

累積未付股利 － － － 本益比(註) 未上市/櫃 未上市/櫃 未上市/櫃 本利比(註) 未上市/櫃 未上市/櫃 未上市/櫃

投資報酬

分析 現金股利殖利率(註) 未上市/櫃 未上市/櫃 未上市/櫃

註 1：因本公司股票未上市(櫃)，故無市價計算本益比、本利比及現金股利殖利率。 註 2：96 年度盈餘分配案尚未經董事會及股東會通過。

(五)公司股利政策及執行狀況 1.本公司之股利政策係依公司章程規定，相關規定如下：

本公司章程第三十九之一條規定： 本公司為因應業務拓展需求及產業成長情形，股利政策將以優先滿足未來

營運需求及健全財務結構為原則。 發放股利時，將採股票股利(含盈餘轉增資、資本公積轉增資)及現金股利

方式處理，其中擬發放股利至少百分之十以現金股利方式發放，其餘為股票股

利；惟有突發性重大投資計畫且無法取得其他資金支應時，得不發放現金股利。

2.本公司九十五年度無分派股利之情事，九十六年度盈餘分配尚未經董事會及股東會通過。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：無。 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍： 本公司公司章程第三十九條規定：本公司年度總決算如有盈餘，除依法完

納稅捐外，應先彌補以往虧損，次就其餘額提列百分之十法定盈餘公積，並得

視業務需要或法令規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘再分派如下： (1)董事、監察人酬勞不超過百分之五。 (2)員工紅利百分之十至百分之十三點五。 (3)其餘額加計以往年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬定分配案，

提請股東會決議後分配之。 惟於民國九十六年三月二十六經董事會決議(尚待民國九十七年六月二十七日股東常會決議)修正為：

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(1)董事及監察人酬勞金不高於百分之五。 (2)員工紅利百分之一至百分之十三．五。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。 3.盈餘分配議案業經股東會決議者：無。 4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：無。

(八)公司買回本公司股份情形：無。 五、公司債(含海外公司債)發行情形：

公司債辦理情形 公 司 債 種 類 國內第一次無擔保公司債

發行日期 96 年 7 月 12 日 面額 新台幣壹拾萬元 發行及交易地點 不適用 發行價格 按面額平價發行 總額 新台幣陸億元 利率 0.00% 期限 五年期；到期日：民國 101 年 7 月 11 日 保證機構 無 受託人 中國信託商業銀行股份有限公司 承銷機構 不適用 簽證律師 不適用(註) 簽證會計師 不適用

除轉換及賣回者外，到期時依債券面額以匯款或支票一次償

還。 償還方法

未償還金額 新台幣陸億元

贖回或提前清償之條款

本轉換債發行日起屆滿二年之次一日為債權人提前賣回本

轉換債之賣回基準日，本公司應於賣回基準日之前三十日，

以掛號寄發給債權人一份「賣回權行使通知書」(以「賣回