股票代號：1515

力山工業股份有限公司

103 年股東常會

議 事 手 冊

中華民國103年6月6日

誠實‧穩健‧茁壯

目錄

壹、 開會程序 .................................................................................................................................. 1

貳、 開會議程 .................................................................................................................................. 2

參、 報告事項 .................................................................................................................................. 3

肆、 承認事項 ............................................................................................................................... 18

伍、 討論及選舉事項 .................................................................................................................. 20

陸、 臨時動議 ............................................................................................................................... 23

柒、 附件 ........................................................................................................................................ 24

- 1 -

壹、 開會程序

力山工業股份有限公司 103 年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

五、 討論及選舉事項

六、 臨時動議

七、 散會

- 2 -

貳、 開會議程

力山工業股份有限公司 103 年股東常會開會議程

一、 時 間：中華民國 103 年 6 月 6 日（星期五）上午 9 時正

二、 地 點：台中市大里區仁化路 261 號本公司支援中心地下一樓簡報室

三、 開會如儀

四、 主席致詞

五、 報告事項

(一). 本公司 102 年度營業及財務報告。

(二). 監察人查核 102 年度決算表冊報告。

六、 承認事項

(一). 承認本公司 102 年度決算表冊。

(二). 承認本公司 102 年度盈餘分配案。

七、 討論及選舉事項

(一). 討論修訂『取得或處分資產處理程序』案。

(二). 改選本公司董事及監察人案。

(三). 解除本公司董事競業禁止限制案。

八、 臨時動議

九、 散會

- 3 -

參、 報告事項

一、 本公司 102 年度營業及財務報告

(一). 營業報告書

自2008年末金融海嘯以來，全球經濟雖在2010年出現明顯反彈，成長超過5%，但隨後便

快速滑落，2011年全球經濟成長率僅為3.9%。其後，自2012年以來，全球經濟在新興經濟體的

成長力道成長，但在先進國家債務危機等不確定性無法消除疑慮下，成長幅度均較2011年更為

趨緩。回顧2013年的全球經濟成長普遍不如預期，展望2014年，預期先進國家經濟成長率將顯

著加速，取代開發中國家成為全球經濟成長的火車頭。連續幾年經濟情勢疲弱，本公司102年營

業毛利較去年同期為低，但為使產線生產成本更節省，處分一部分固定資產，於處分收益挹注下，

本公司民國102年度稅前淨利大幅增加。茲將102年度營業結果及103年營業展望報告如下：

1. 102年度營業結果

(1). 營運計畫實施成果

本公司102年度合併營業收入淨額為新台幣3,287,008仟元，與101年度3,318,080

仟元相較，減少新台幣31,072仟元，減少比率0.94%。102年度合併稅後淨利為新台幣

205,876仟元，每股稅後盈餘約1.14元。

(2). 預算執行情形

本公司102年度未公開財務預測資訊，故無須揭露預算執行情形。

(3). 財務支出及獲利能力分析

項目 101 年度 102 年度

財務結構(%) 負債佔總資產比率% 60.54 54.65

償債能力(%) 流動比率% 104.03 127.29

速動比率% 83.04 103.61

獲利能力(%)

資產報酬率（％） 2.13 4.65

權益報酬率（％） 3.25 9.41

每股盈餘(元)(當期) 0.35 1.14

- 4 -

(4). 研究發展狀況

本公司持續提升研發團隊質和量，使研發、製造及品質等資源整合，不斷提供創新

及超越客戶需求的產品，透過品牌及零售店策略聯盟之營運模式，將產品擴展到中國、

美國、歐洲及其他市場；另為滿足客戶對本公司產品延伸之需求，持續分配資源發展新

品項。

2. 103 年度營運計畫概要

(1). 經營方針及重要政策

A. 增加產品項目及持續調整產品結構，提升整體附加價值為目標。

B. 持續降低成本及提升產品品質來提高公司整體的獲利能力。

C. 持續推動全球海外銷售，增加業務之拓展。

(2). 營業預期及重要之產銷政策

當經營環境風險明顯提高時，獲利能力薄弱，本公司將秉持不屈不饒，追根究抵的精神，

更了解客戶的需求，運用此知識開發新產品品項，擴展業務，在全球經濟發展緊縮的大環境

下，致力103年度整體獲利。

(3). 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

本公司未來將持續提升領先的產品研發、製程能力以及優於客戶信賴品質的產品來服務

我們忠實的客戶，縱使外部環境險惡，然基於過去40年來長期培養的經營團隊及優秀的員

工，我們會克服外部競爭環境、法規環境及總體經營環境的衝擊，穩健掌握及控管各種經營

風險。

回顧過去一年感謝全體股東對本公司的支持與愛護，未來一年會秉持以往精神，更快速回應

客戶需求，更提升客戶滿意度來增加營收、利益創造更大的股東價值。

敬祝

身體健康

萬事如意

董事長 王坤復 總經理 王冠祥 會計主管 王冠羚

- 5 -

(二). 財務報告

1. 請參閱本手冊第 5 至 16 頁

2. 安侯建業聯合會計師事務所會計師查核報告

會 計 師 查 核 報 告

力山工業股份有限公司董事會 公鑒：

力山工業股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資

產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及

現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之

責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。力山工業股份有限公司採用權益法之投資

中，有關力山英國、力山科技及寶晶之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因

此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關上述被投資公司財務報告所列之金額，

係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日認

列對上述被投資公司採用權益法之投資金額分別為新台幣 106,610 千元、107,898 千元及

100,240 千元，分別佔資產總額之 2.09%、2.23%及 2.25%，民國一○二年及一○一年一月一日

至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司、關聯企業損益之份額分別為新台幣 62 千元及

30 千元，分別佔稅前淨利之 0.03%及 0.05%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，

以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所

列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重

大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據。

- 6 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述

個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當達力山

工業股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務

狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

證券主管機關

核准簽證文號：

金管證六字第 0950103298 號

金管證六字第 0940100754 號

民 國 一○三 年 三 月 二十五 日

- 7 -

3.資產負債表

力山工業股份有限公司

資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

10

2.12

.31

101.

12.3

1 10

1.1.

1

額

金

產

資

％

金

額

％

金

額

％

流動資產：

1100

現金

及約

當現

金

$ 18

6,54

0

4

180,

748

4

32

8,31

6

7 11

10

透

過損

益按

公允

價值

衡量

之金

融資

產-流

動

58

4,42

5

11

555,

439

12

44

3,47

8

10

1125

備供

出售

金融

資產

-流動

129,

408

3

44

1,80

5

9

430,

900

10

11

50

應

收票

據淨

額

66

-

12

-

11

5

- 11

60

應

收票

據-關

係人

淨額

15,7

05

-

14,3

84

-

16,6

87

- 11

70

應

收帳

款淨

額

76

0,11

5

15

758,

537

16

47

7,45

1

11

1180

應收

帳款

-關係

人淨

額

15

,905

-

9,

776

-

10

,181

-

1200

其他

應收

款

28

2,39

9

6

646

-

84

6

- 12

10

其

他應

收款

-關係

人

19

,681

-

23

,562

-

25

,753

-

6 320,152

5

541,262 5

554,552

貨存

x031 14

76

其

他金

融資

產-流

動

15

,000

-

15

,000

-

15

,000

-

1479

其他

流動

資產

-其他

54,6

44

1

79,9

90

2

53,8

73

1 343,913,2

45

2,

342,

044

48

2,

053,

623

45

非流動資產：

1523

備供

出售

金融

資產

-非流

動

29

4,55

7

6

163,

199

3

13

6,00

0

3 15

43

以

成本

衡量

之金

融資

產-非

流動

28,8

41

1

28,8

41

1

30,7

40

1 15

50

採

用權

益法

之投

資

1,

162,

243

23

67

0,27

6

14

697,

721

16

16

00

不

動產

、廠

房及

設備

1,21

1,75

4

24

1,45

3,35

6

30

1,46

0,41

4

33

- 623,5

-

714,3

-

206,2

產資

形無

0871 18

40

遞

延所

得稅

資產

66,5

67

1

72,3

74

2

67,9

31

2 19

20

存

出保

證金

183

-

18

3

-

453

-

1960

預付

投資

款

-

-

88

,133

2

-

-

1990

其他

非流

動資

產-其

他

9,

041

-

12

,988

-

7,

371

-

55 659,504,2

25

767,294,2 55

887,577,2

131,590,5 $

計

總產

資 1

00

4,83

4,81

1 1

00

4,45

9,57

9 1

00

10

2.12

.31

101.

12.3

1 10

1.1.

1

負債及權益

金

額

％

金

額

％

金

額

％

流動負債：

21

00

短期

借款

$

1,10

2,00

0

22

1,10

9,10

4

23

1,00

1,72

7

22

2110

應

付短

期票

券

29

,901

1

-

-

-

-

2150

應

付票

據

16

9,62

5

3

168,

103

3

13

9,19

2

3 21

60

應付

票據

-關係

人

88

9

-

1,49

5

-

2,35

5

- 21

70

應付

帳款

200,

610

4

21

9,75

2

5

148,

912

3

2180

應

付帳

款-關

係人

385,

978

7

47

3,18

5

10

357,

851

8

2200

其

他應

付款

238,

526

5

22

9,34

7

5

178,

495

4

2220

其

他應

付款

項-關

係人

58,1

59

1

57,7

06

1

55,1

62

1 22

30

當期

所得

稅負

債

4,

800

-

-

-

-

-

2250

負

債準

備-流

動

33

,803

1

23

,224

-

8,

920

-

2320

一

年內

到期

長期

負債

59,2

03

1

83,8

00

2

116,

800

3

2399

其

他流

動負

債-其

他

11

7,31

4

2

149,

717

3

12

7,51

5

4 808,004,2

47

2,

515,

433

52

2,

136,

929

48

非流動負債：

2540

長

期借

款

96

,564

2

10

2,50

0

2

175,

300

4

2570

遞

延所

得稅

負債

20,0

68

-

47,8

52

1

49,1

74

1 26

40

應計

退休

金負

債

20

3,03

2

4

221,

169

5

24

4,49

2

5 466,913

6

37

1,52

1

8

468,

966

10

負債總計

2,72

0,47

2

53

2,88

6,95

4

60

2,60

5,89

5

58

權益

：

15 348,782,2

83 537,418,1

63

537,418,1

本

股

0013 3200

資

本公

積

43

3

-

433

-

-

-

3300

保

留盈

餘

32

2,15

2

6

115,

725

2

(4

23,4

57)

(9)

3400

其

他權

益

23

7,33

9

5

16,9

64

-

(3,2

25)

- 35

00

庫藏

股票

-

-

-

-

(7,4

77)

-

權益總計

2,37

4,65

9

47

1,94

7,85

7

40

1,85

3,68

4

42

負債及權益總計

$

5,09

5,13

1 1

00

4,83

4,81

1 1

00

4,45

9,57

9 1

00

董事

長：

王坤

復

經理

人：

王冠

祥

會計

主管

：王

冠羚

- 8 -

4. 綜合損益表

力山工業股份有限公司

綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

102年度 101年度

金 額 ％ 金 額 ％4110 銷貨收入 $3,259,010 102 3,296,516 102

-804,9 - 417,6 回退貨銷：減 07144190 549,76 讓折貨銷 2 71,568 2 營業收入淨額 3,184,351 100 3,215,540 1005000 營業成本 2,686,327 84 2,639,403 82 營業毛利 498,024 16 576,137 18

)72(益利貨銷現實未 0195 - (101) - 營業毛利淨額 497,997 16 576,036 18 營業費用：

9047,872 8 214,642 用費銷推 00163812,19 3 140,901 用費理管 0026

233,121用費展發究研 0036 4 104,825 3 476,785 15 474,783 15 營業淨利 21,212 1 101,253 3 營業外收入及支出： 7010 其他收入 49,616 1 20,753 -

-)377,31( 6 323,671 失損及益利他其 0207)1()975,92( )1( )583,52( 本成務財 0507

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 (4,917) - (16,057) -

195,637 6 (38,656) (1)7900 稅前淨利 216,849 7 62,597 27950 減：所得稅費用(利益) 10,037 - (977) - 218,602 利淨期本 7 63,574 28300 其他綜合損益：8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額

37,270 1 (18,878) -8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 189,441 6 35,858 1

-918,2 - )583()失損(益利算精畫計利福定確 06388399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅

6,336 - (3,209) -8300 其他綜合損益(稅後淨額) 219,990 7 23,008 1 208,624$ 額總益損合綜期本 14 86,582 3

每股盈餘(元) 9750 基本每股盈餘 $ 1.14 0.359850 41.1$ 餘盈股每釋稀

董事長：王坤復 經理人：王冠祥 會計主管：王冠羚

- 9 -

5.權

益變

動表

力山

工業

股份

有限

公司

權益

變動

表

民

國一

○二

年及

一○

一年

一月

一日

至十

二月

三十

一日

單位

:新台

幣千

元

目

項益

權他

其

國外營運機

保留盈餘

金

售出

供備

表

報務

財構

普通股

股 本

資本公積

法定盈

餘公積

累積盈虧

合

計

換算之兌換

差

額

融商品未實

現 (損) 益

合

計

庫 藏

股

權益總計

民

國一

○一

年一

月一

日餘

額

$ 2,

287,

843

--

(423

,457)

(423

,457)

-(3

,225)

(3,2

25)

(7,4

77)

1,85

3,68

4

減資彌補虧損

(473

,108)

--

473,

108

47

3,10

8-

--

-

-

未按持股比例認購新股產生股權淨值差異

-

--

(319)

(319)

--

--

(3

19)

子公司出售本公司股票調整數

-43

3-

-

--

--

7,47

7

7,91

0

1,

814,

735

433

-49

,332

49

,332

-(3

,225)

(3,2

25)

-

1,86

1,27

5

民國一○一年度淨利

-

--

63,5

74

63,5

74-

--

-

63,5

74

民國一○一年度其他綜合損益

--

-2,

819

2,

819

(15,

669)

35,8

5820

,189

-

23,0

08

民國一○一年度綜合損益總額

--

-66

,393

66

,393

(15,

669)

35,8

5820

,189

-

86,5

82

民國

一○

一年

十二

月三

十一

日餘

額

$ 1,

814,

735

43

3

-

115,

725

11

5,72

5

(15,

669)

32

,633

16

,964

-

1,

947,

857

民國

一○

二年

一月

一日

餘額

$

1,81

4,73

543

3-

115,

725

11

5,72

5(1

5,66

9)32

,633

16,9

64-

1,

947,

857

民國一○二年度盈餘指撥及分配：

提列法定盈餘公積

-

-6,

272

(6,2

72)

--

--

-

-

1,

814,

735

433

6,27

210

9,45

3

115,

725

(15,

669)

32,6

3316

,964

-

1,94

7,85

7

民國一○二年度淨利

-

--

206,

812

20

6,81

2-

--

-

206,

812

民國一○二年度其他綜合損益

--

-(3

85)

(385)

30,9

3418

9,44

122

0,37

5-

21

9,99

0

民國一○二年度綜合損益總額

--

-20

6,42

7

206,

427

30,9

3418

9,44

122

0,37

5-

42

6,80

2

民國

一○

二年

十二

月三

十一

日餘

額

$ 1,

814,

735

433

6,27

231

5,88

0

322,

152

15,2

6522

2,07

423

7,33

9-

2,

374,

659

董事

長：

王坤

復

經理

人：

王冠

祥

會計

主管

：王

冠羚

- 10 -

6. 現金流量表

力山工業股份有限公司

現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元 102年度 101年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 216,849 62,597 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 41,628 43,081 攤銷費用 2,891 3,005 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益 099,8 )969,82() 利息費用 25,385 29,579 利息收入 (557) (598) 股利收入 (12,630) (12,697) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 4,917 16,057 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益 264,1 )555,221() 處分投資損失(利益 509 )507,33() 非金融資產減損損失 7,000 - 未實現利益 27 101 不影響現金流量之收益費損項目合計 588,98 )865,611( 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動 ： 持有供交易之金融資產 )159,021( )71( 應收票據 (54) 103 應收票據-關係人 303,2 )123,1( 應收帳款 (1,578) (281,086) 應收帳款-關係人 504 )921,6( 其他應收款 201 200 其他應收款-關係人 3,881 2,191 存貨 6,690 (11,122) 其他流動資產 )690,62( 643,52 其他營業資產 (159) - 與營業活動相關之資產之淨變動合計 26,860 (434,053) 與營業活動相關之負債之淨變動 ： 應付票據 1,522 28,911 應付票據-關係人 )068( )606( 應付帳款 (19,142) 70,840 應付帳款-關係人 433,511 )702,78( 其他應付款 8,100 53,582 其他應付款-關係人 453 2,544 其他流動負債 605,63 )428,12( 應計退休金負債 )405,02( )225,81( 與營業活動相關之負債之淨變動合計 (137,226) 286,353 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (110,366) (147,700) 調整項目合計 )518,75( )439,622( 營運產生之現金流出 287,4 )580,01( 收取之利息 557 598 收取之股利 12,630 12,697 支付之利息 (25,541) (31,688) 支付之所得稅 (33,550) (1,600) 營業活動之淨現金流出 (55,989) (15,211)投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 )003,6( - 處分備供出售金融資產價款 941,3 581,404 以成本衡量之金融資產減資退回股款 998,1 - 取得採用權益法之投資 - )572,273( 預付投資款增加 )331,88( - 取得不動產、廠房及設備 (29,541) (29,044) 處分不動產、廠房及設備 407,293 126 存出保證金減少 072 - 其他應收款增加 (281,954) - 取得無形資產 (2,076) (1,096) 預付設備款增加 (56,882) (14,805) 採權益法收取之股利 767 - 投資活動之淨現金流入(流出) 69,517 (133,934)籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少 773,701 )401,7( ) 應付短期票券增加 29,901 - 舉借長期借款 60,000 20,000 償還長期借款 (90,533) (125,800) 籌資活動之淨現金流入(流出) 775,1 )637,7( 本期現金及約當現金增加(減少)數 )865,741( 297,5 期初現金及約當現金餘額 613,823 847,081 期末現金及約當現金餘額 $ 186,540 180,748

董事長：王坤復 經理人：王冠祥 會計主管：王冠羚

- 11 -

7. 合併查核報告

會 計 師 查 核 報 告

力山工業股份有限公司董事會 公鑒：

力山工業股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一

月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損

益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係

管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合

併財務報告之子公司中，有關力山英國、力山科技、Rexon Technology Ltd. (Brunei)及上海力

科等子公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併

財務報告所表示之意見中，有關上述子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報

告。上述子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資產總額分別為

新台幣 163,648 千元、153,786 千元及 165,205 千元，分別佔合併資產總額之 3%、3%及 4%，

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為新台幣 104,298 千

元及 106,535 千元，皆佔合併營業收入淨額之 3%。力山工業股份有限公司及其子公司採用權益

法之投資中，有關寶晶股份有限公司(寶晶)之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查

核，因此本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關寶晶財務報告所列之金額，係依據

其他會計師之查核報告。民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日對寶晶認

列之採用權益法之投資金額分別為新台幣 15,217 千元、15,551 千元及 15,223 千元，皆佔資產

總額之 0.3%，民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日所認列採用權益法之關聯企

業損益之份額分別為新台幣 500 千元及 708 千元，分別佔稅前淨利之 0.2%及 1%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，

以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所

列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重

大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核

報告可對所表示之意見提供合理之依據。

- 12 -

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述

合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員

會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當達力山工業

股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

之合併財務狀況，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效

與合併現金流 量。

力山工業股份有限公司已編製民國一○二年及一○一年度之個體財務報告，並經本會

計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

證券主管機關

核准簽證文號：

金管證六字第 0950103298 號金管證六字第 0940100754 號

民 國 一○三 年 三 月 二十五 日

- 13

-

8.合併資產負債表

力山工業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日

單位：新台幣千元

102.

12.3

1 10

1.12

.31

101.

1.1

額

金

產

資

％

金

額

％

金

額

％

流動資產：

11

00

現金及約當現金

$

753,

978

14

29

4,02

4

6

463,

680

10

11

10

透過損益按公允價值衡量之金

融資產

-流動

58

4,42

5

11

555,

439

11

44

3,47

8

10

1125

備供出售金融資產-流動

129,

408

3

44

1,80

5

9

430,

900

10

11

50

應收票據淨額

444

-

48

9

-

696

-

1160

應收票據

-關係人淨額

15,7

05

-

14,3

84

-

16,6

87

-11

70

應收帳款淨額

782,

765

15

77

9,79

7

16

502,

535

11

11

80

應收帳款

-關係人淨額

15,9

05

-

9,77

6

-

10,1

81

-12

00

其他應收款

305,

941

6

19

,179

-

20

,619

-

11 741,315

11

317,025

11 583,855

貨存

x031 14

76

其他金融資產

-流動

16,7

33

-

15,0

00

-

15,0

00

-14

79

其他流動資產

-其他

103,

025

2

11

3,07

5

2

86,7

61

2 417,662,3

62

2,

763,

681

55

2,

503,

684

54

非流動資產：

1523

備供出售金融資產-非流動

294,

557

6

16

3,19

9

3

136,

000

3

1543

以成本衡量之金融資產

-非流

動

28

,841

1

28

,841

1

30

,740

1

1550

採用權益法之投資

15,2

17

-

15,5

11

-

15,2

23

-16

00

不動產、廠房及設備

1,49

0,64

1

28

1,73

4,30

4

35

1,75

2,01

0

38

1780

無形資產

72,6

22

1

73,3

71

2

75,3

24

2 18

40

遞延所得稅資產

101,

430

2

10

7,42

4

2

103,

800

2

1920

存出保證金

183

-

18

3

-

453

-

1960

預付投資款

-

-

88,1

33

2

-

-19

85

長期預付租金

10,8

98

-

10,6

69

-

11,3

76

-19

90

其他非流動資產

-其他

11,2

73

-

16,8

11

-

10,9

36

- 64

268,531,2

54 644,832,2

83

266,520,2

673,292,5

$

計總

產資

100

5,

002,

127

100

4,

639,

546

100

102.

12.3

1 10

1.12

.31

101.

1.1

負債及權益

金

額

％

金

額

％

金

額

％

流動負債：

21

00

短期借款

$

1,35

1,11

5

26

1,45

2,11

2

29

1,28

6,62

3

28

2110

應付短期票券

29,9

01

1

-

-

-

- 21

50

應付票據

177,

309

3

17

5,17

8

4

155,

581

3

2170

應付帳款

508,

759

10

48

1,59

1

10

361,

665

8

2200

其他應付款

269,

503

5

27

3,54

7

5

213,

917

4

2220

其他應付款項-關係人

315

-

18

9

-

7

- 22

30

當期所得稅負債

4,97

7

-

-

-

-

- 22

50

負債準備

-流動

33,8

03

1

23,2

24

1

8,92

0

- 23

20

一年內到期長期負債

62,5

36

1

86,6

80

2

120,

149

3

2399

其他流動負債-其他

128,

045

2

16

4,10

6

3

142,

001

3

362,665,2

49

2,65

6,62

7

54

2,28

8,86

3

49

非流動負債：

2540

長期借款

102,

953

2

10

2,50

0

2

178,

180

4

2570

遞延所得稅負債

20,0

68

-

47,8

52

1

49,1

74

1 26

40

應計退休金負債

203,

032

4

22

1,16

9

4

244,

492

5

350,623

6

371,

521

7

47

1,84

6

10

負債總計

2,89

2,31

6

55

3,02

8,14

8

61

2,76

0,70

9

59

歸屬母公司業主之權益：

94

348,782,2

63 537,418,1

43

537,418,1

本

股

0013 3200

資本公積

433

-

43

3

-

-

- 33

00

保留盈餘

322,

152

6

11

5,72

5

2

(423

,457

) (9

) 34

00

其他權益

237,

339

5

16

,964

-

(3

,225

) -

3500

庫藏股票

-

-

-

-

(7,4

77)

- 歸屬母公司業主之權益合計

2,37

4,65

9

45

1,94

7,85

7

38

1,85

3,68

4

40

36xx

非控制權益

25,4

01

-

26,1

22

1

25,1

53

1

權益總計

2,40

0,06

0

45

1,97

3,97

9

39

1,87

8,83

7

41

負債及權益總計

$

5,29

2,37

6 1

00

5,00

2,12

7 1

00

4,63

9,54

6 1

00

董事長：王坤復

經

理人：王冠祥

會計主管：王冠羚

- 14-

9. 合併綜合損益表

力山工業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

102年度 101年度

金 額 ％ 金 額 ％4110 銷貨收入 $3,362,794 102 3,399,135 102

- 934,9 - 227,6 回退貨銷：減 0714 460,96 讓折貨銷 0914 2 71,616 2

營業收入淨額 3,287,008 100 3,318,080 1005000 營業成本 2,646,282 81 2,619,654 79 營業毛利 640,726 19 698,426 21

)72( 益利貨銷現實未 0195 - (101) - 營業毛利淨額 640,699 19 698,325 21 營業費用：

614,023 用費銷推 0016 10 358,798 11 4587,321 4237,241 用費理管 0026

884,721 用費展發究研 0036 4 110,245 3 590,636 18 592,828 18 營業淨利 50,063 1 105,497 3 營業外收入及支出： 7010 其他收入 53,721 1 20,541 -

202,251 失損及益利他其 0207 5 (16,542) - )802,04( 本成務財 0507 (1) (47,367) (1)

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 500 - 708 - 166,215 5 (42,660) (1) 7900 稅前淨利 216,278 6 62,837 2 7950 減：所得稅費用(利益) 10,402 - (158) - 678,502 利淨期本 6 62,995 28300 其他綜合損益：8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 37,529 1 (17,013) - 8325 備供出售金融資產之未實現評價利益 189,441 6 35,858 1

- 918,2 - )583( 失損(益利算精畫計利福定確 06388399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 6,380 - (2,892) - 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 220,205 7 24,556 1 180,624$ 額總益損合綜期本 13 87,551 3

本期淨利歸屬於： 2 475,36 6 218,602 $ 主業司公母 0168

)639( 益權制控非 0268 - (579) - $ 205,876 6 62,995 2

綜合損益總額歸屬於： 208,624 $ 主業司公母 0178 13 86,582 3

)127( 益權制控非 0278 - 969 - 180,624$ 13 87,551 3

每股盈餘(元)(附註六(十八)) 9750 基本每股盈餘 $ 1.14 0.359850 41.1$ 餘盈股每釋稀

董事長：王坤復 經理人：王冠祥 會計主管：王冠羚

- 15

-

10.

合併

權益

變動

表

力山

工業

股份

有限

公司

及其

子公

司

合

併權

益變

動表

民國

一○

二年

及一

○一

年一

月一

日至

十二

月三

十一

日

單

位:新

台幣

千元

歸屬於母公司業主之權益

其他權益項目

國外營運機

保留盈餘

母

於屬

歸金

售出

供備

表

報務

財構

普通股

股 本

資本公積

法定盈

餘公積

累積盈虧

合

計

換算之兌換差

額

融商品未實

現 (損) 益

合

計

庫 藏

股

公司業主

權益總計

非控制權益

權益總計

民國

一○

一年

一月

一日

餘額

$

2,28

7,84

3

-

-

(423

,457)

(423

,457)

-

(3,2

25)

(3,2

25)

(7,4

77)

1,85

3,68

4

25,1

53

1,87

8,83

7

減資彌補虧損

(473

,108)

-

-

473,

108

47

3,10

8

-

-

-

-

-

-

-

未按持股比例認購新股產生股權淨值差異

-

-

-

(319)

(319)

-

-

-

-

(319)

-

(319)

子公司出售本公司股票調整數

-

433

-

-

-

-

-

-

7,

477

7,

910

-

7,

910

1,81

4,73

5

433

-

49

,332

49

,332

-

(3

,225)

(3,2

25)

-

1,86

1,27

5

25,1

53

1,88

6,42

8

民國一○一年度淨利

-

-

-

63,5

74

63,5

74

-

-

-

-

63,5

74

(579)

62,9

95

民國一○一年度其他綜合損益

-

-

-

2,81

9

2,81

9

(15,

669)

35

,858

20

,189

-

23

,008

1,

548

24

,556

民國一○一年度綜合損益總額

-

-

-

66,3

93

66,3

93

(15,

669)

35

,858

20

,189

-

86

,582

96

9

87,5

51

民國

一○

一年

十二

月三

十一

日餘

額

$ 1,

814,

735

43

3

-

115,

725

11

5,72

5

(15,

669)

32

,633

16

,964

-

1,

947,

857

26

,122

1,

973,

979

民國

一○

二年

一月

一日

餘額

$

1,81

4,73

5

433

-

11

5,72

5

115,

725

(1

5,66

9)

32,6

33

16,9

64

-

1,94

7,85

7

26,1

22

1,97

3,97

9

民國一○二年度盈餘指撥及分配：

提列法定盈餘公積

-

-

6,27

2

(6,2

72)

-

-

-

-

-

-

-

-

1,

814,

735

43

3

6,27

2

109,

453

11

5,72

5

(15,

669)

32

,633

16

,964

-

1,

947,

857

26

,122

1,

973,

979

民國一○二年度淨利

-

-

-

206,

812

20

6,81

2

-

-

-

-

206,

812

(9

36)

205,

876

民國一○二年度其他綜合損益

-

-

-

(385)

(385)

30,9

34

189,

441

22

0,37

5

-

219,

990

21

5

220,

205

民國一○二年度綜合損益總額

-

-

-

206,

427

20

6,42

7

30,9

34

189,

441

22

0,37

5

-

426,

802

(7

21)

426,

081

民

國一

○二

年十

二月

三十

一日

餘額

$

1,81

4,73

5

433

6,

272

31

5,88

0

322,

152

15

,265

22

2,07

4

237,

339

-

2,

374,

659

25

,401

2,

400,

060

董事

長：

王坤

復

經理

人：

王冠

祥

會

計主

管：

王冠

羚

- 16 -

11. 合併現金流量表

力山工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

102年度 101年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 216,278 62,837 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 80,162 82,302 攤銷費用 4,052 4,073

099,8 )969,82()益利(失損淨之債負及產資融金量衡值價允公按益損過透 利息費用 40,208 47,367 利息收入 (3,874) (3,471) 股利收入 (12,630) (12,697)

)807( )005(額份之益利資合及業企聯關之列認法益權用採 443 )914,221()益利(失損備設及房廠、產動不廢報及分處 509 )507,33( )益利(失損資投分處

- 000,7 失損損減產資融金非 未實現利益 27 101

602,721 )846,07(計合目項損費益收之量流金現響影不 與營業活動相關之資產／負債變動數：

：動變淨之產資之關相動活業營與 )159,021( )71( 產資融金之易交供有持

應收票據 45 207303,2 )123,1( 人係關-據票收應

應收帳款 (2,249) (277,936)504 )921,6( 人係關-款帳收應

其他應收款 (3,700) 949 存貨 (26,414) (14,066)

)064,81( 587,01 產資動流他其 其他營業資產 198 267

)282,724( )208,82(計合動變淨之產資之關相動活業營與 ：動變淨之債負之關相動活業營與

應付票據 2,107 19,674 應付帳款 11,480 126,540 其他應付款 (1,264) 61,737

281 621 人係關-款付應他其 904,63 )284,52( 債負動流他其 )405,02( )225,81(債負金休退計應

830,422 )555,13(計合動變淨之債負之關相動活業營與 )442,302( )753,06(計合動變淨之債負及產資之關相動活業營與 )830,67( )500,131( 計合目項整調 )102,31( 372,58 )出流(入流金現之生產運營

收取之利息 3,874 3,471 收取之股利 12,630 12,697 支付之利息 (43,828) (51,939) 支付之所得稅 (33,551) (1,602) 營業活動之淨現金流入(流出) 24,398 (50,574)投資活動之現金流量：

)003,6( -產資融金售出供備得取 941,3 581,404 款價產資融金售出供備分處 998,1 - 款股回退資減產資融金之量衡本成以 )331,88( 331,88)加增(少減款資投付預 )325,36( )043,05( 備設及房廠、產動不得取

323 687,704 備設及房廠、產動不分處 072 - 少減金證保出存

其他應收款增加 (281,954) - 取得無形資產 (3,225) (2,169) 其他金融資產增加 (1,733) - 預付設備款增加 (57,534) (16,679) 採權益法收取之股利 767 - 投資活動之淨現金流入(流出) 506,085 (171,163)籌資活動之現金流量：

519,471 )010,711( )少減(加增款借期短 應付短期票券增加 29,901 - 舉借長期借款 70,000 20,000 償還長期借款 (93,691) (129,149) 籌資活動之淨現金流入(流出) 667,56 )008,011(

)586,31( 172,04 響影之金現當約及金現對動變率匯)656,961( 459,954 數)少減(加增金現當約及金現期本

086,364 420,492額餘金現當約及金現初期期末現金及約當現金餘額 $ 753,978 294,024

董事長：王坤復 經理人：王冠祥 會計主管：王冠羚

- 17 -

二、 監察人查核 102 年度決算表冊報告

監察人審查報告

董事會造送本公司 102 年度經安侯建業聯合會計師事務所郭士華、張字信會計師查核

簽證之資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表；暨營業報告書、盈餘分配議

案等表冊，移交本監察人等審查完竣，尚無不合，爰依照公司法第二百十九條之規定，備

具報告書，敬請 鑒察為荷 。

此上

本公司 103 年股東常會

力山工業股份有限公司

監察人 陳瑞龍

監察人 楊仲雄

中 華 民 國 103 年 3 月 25 日

- 18 -

肆、 承認事項

一、 第一案：

(一). 案由：本公司 102 年度決算表冊，提請 承認。【董事會提】 (二). 說明：

1. 本公司 102 年度各項決算表冊，業經本公司董事會決議通過，並經監察人

審查完竣，提請承認。

2. 決算表冊請參閱本手冊第 5 至 16 頁。

(三). 決議：

- 19 -

二、 第二案：

(一). 案由：擬具本公司 102 年度盈餘分配案，提請 承認。【董事會提】

(二). 說明：

1. 本公司 102 年度期初未分配盈餘 56,446,460 元，加採用 IFRS 調整數

53,005,573 元，調整後期初未分配盈餘為 109,452,033 元，減除精算損益

本期變動數 385,113 元，加計 102 年稅後淨利 206,812,478 元，依法提列

法定盈餘公積 20,681,248 元後，可供分配盈餘為 295,198,150 元。考量

資金運用及避免股本膨脹，故擬發放股東紅利 90,736,750 元，分配後期末

未分配盈餘 204,461,400 元。

2. 股東紅利擬每股配發現金股利 0.5 元。

3. 本公司 102 年度盈餘分配表如附表一。

(三). 決議：

附表一

力山工業股份有限公司

盈餘分配表

102 年度

元幣台新：位單

064,644,65 餘盈配分未初期

375,500,35 數整調SRFI用採:加

330,254,901 )餘盈配分未初期後整調

)311,583( 數動變期本益損算精:減

874,218,602 利淨後稅度年本:加

)842,186,02( 積公餘盈定法%01列提:減

051,891,592 餘盈配分供可

分配項目：

057,637,09 )元5.0股每(金現-利紅東股

004,164,402 餘盈配分未末期

備註:

000,000,7 利紅工員

000,000,5 勞酬事監董

董事長：王坤復 經理人 ： 王冠祥 會計主管：王冠羚

- 20 -

伍、 討論及選舉事項

一、 第一案：

(一). 案由：討論修訂『取得或處分資產處理程序』案，提請 公決。【董事會提】 (二). 說明：

1. 為配合法令規定及公司事實需要，擬修訂本公司『取得或處分資產處理程序』。

2. 檢附『取得或處分資產處理程序』修正條文與原條文對照表，詳如附表二。

(三). 決議：

附表二 力山工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文與原條文對照表 原條文 修正條文 說明

七、 投資範圍及額度：

(一)、非供營業使用之不動產之總額，不得逾本

公司實收資本額之百分之五十。

(二)、有價證券之總額，不得逾本公司實收資本

額。

(三)、投資各別有價證券之限額，不得逾本公司

實收資本額百分之三十。

(四)、本公司之子公司取得非供營業使用之不動

產或有價證券之總額及投資各別有價證券之限額

比率，和本公司同。

七、 投資範圍及額度：

(一)、非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司

淨值的百分之五十。

(二)、有價證券之總額，不得逾本公司淨值的百分之

二百。

(三)、投資各別有價證券之限額，不得逾本公司淨值

的百分之百。

(四)、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或

有價證券之總額及投資各別有價證券之限額比率，

和本公司同。

依事

實需

要修

改

- 21 -

二、 第二案：

(一). 案由：改選本公司董事及監察人案，敬請 選任。【董事會提】 (二). 說明：

1. 本公司於一○○年六月九日股東常會選出董事及監察人，任期三年，任期於

本(一○三)年六月八日屆滿，依公司法及本公司章程規定，應於本年度股東常會

改選。

2. 本次應選出董事七席及監察人二席，任期自一○三年六月六日起至一○六年六

月五日止，任期三年。

(三). 選舉結果：

- 22 -

三、 第三案：

(一). 案由：解除本公司董事競業禁止限制案，提請 公決。【董事會提】 (二). 說明：

1. 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應

對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。

2. 本公司本年度新選任之全體董事，若有為自己或他人從事屬於本公司營業範圍

內之行為，為配合實際需要，在無損及公司利益下，擬同意解除董事競業禁止

之限制。

(三). 決議：

- 23 -

陸、 臨時動議

- 24 -

柒、 附件

一、 公司章程

力山工業股份有限公司章程

第 一 章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為力山工業股份有限公司。

第 二 條：本公司所營事業如下： 一、 C305010 印染整理業 二、 C401030 皮革、毛皮整製業 三、 C501060 木質容器製造業 四、 C501990 其他木製品製造業 五、 C801060 合成橡膠製造業 六、 C801100 合成樹脂及塑膠製造業 七、 C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業 八、 C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業 九、 C805030 塑膠日用品製造業 十、 C805050 工業用塑膠製品製造業 十一、 C805060 塑膠皮製品製造業 十二、 C805070 強化塑膠製品製造業 十三、 C805990 其他塑膠製品製造業 十四、 C901070 石材製品製造業 十五、 CA01030 鋼鐵鑄造業 十六、 CA01090 鋁鑄造業 十七、 CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業 十八、 CA02010 金屬結構及建築組件製造業 十九、 CA02030 螺絲、螺帽、螺絲釘、及鉚釘等製品製造業 二十、 CA02040 彈簧製造業 二十一、 CA02060 金屬容器製造業 二十二、 CA02090 金屬線製品製造業 二十三、 CA02990 其他金屬製品製造業 二十四、 CB01010 機械設備製造業 二十五、 CB01990 其他機械製造業

二十六、 CB01030 污染防治設備製造業

二十七、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業 二十八、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 二十九、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業 三十、 CC01040 照明設備製造業 三十一、 CD01030 汽車及其零件製造業 三十二、 CD01040 機車及其零件製造業

- 25 -

三十三、 CD01050 自行車及其零件製造業 三十四、 CE01010 一般儀器製造業 三十五、 CE01030 光學儀器製造業 三十六、 CH01010 體育用品製造業 三十七、 CI01020 毯、氈製造業 三十八、 CK01010 製鞋業 三十九、 CN01010 家具及裝設品製造業 四十、 CP01010 手工具製造業 四十一、 CQ01010 模具製造業 四十二、 CZ99990 未分類其他工業製品製造業

四十三、 F106020 日常用品批發業

四十四、 F113100 污染防治設備批發業

四十五、 F113060 度量衡器批發業 四十六、 F213050 度量衡器零售業 四十七、 F401010 國際貿易業 四十八、 H701040 特定專業區開發業 四十九、 H701060 新市鎮、新社區開發業 五十、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一：本公司經董事會同意後，轉投資其他公司之金額，得超過實收資本額之百分之四十。

第 三 條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第 四 條：本公司公告方法依公司法第二十八條規定。

第 二 章 股 份

第 五 條：本公司資本總額定為新台幣三、八○○、○○○、○○○元，分為三八○、○○○、○○○

股，每股新台幣壹拾元整，授權董事會視業務需要，分次發行。

第 六 條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登

記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登

錄。

第 七 條：公司股票之轉讓、過戶、遺失、損毀、分割、調換或質權設定等，均依公司法及有關法令

規定辦理。

第 八 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之

基準日前五日內，停止股票過戶。

第 三 章 股 東 會

第 九 條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年於會計年度終結後六個月內，由董事會召開之，臨

時會於必要時得依法召集之。

第 十 條：股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前依法通知各股東。

第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席，

委託書之使用辦法依法令及主管機關規定。

第 十二 條：股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定

時，由董事互推一人代理之。

第 十三 條：本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。。

- 26 -

第 十四 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出

席股東表決權過半數之同意行之。

第 十五 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分

發各股東。議事錄之分發，依公司法規定辦理。議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席

之委託書一併保存本公司。

第 四 章 董事及監察人

第 十六 條：本公司設董事五至九人，監察人二至三人，均由股東會就有行為能力之人選任之，任期均

為三年，連選均得連任。選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險。本

公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權

董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之

標準議定之。如公司有盈餘時，另依公司章程第二十五條之規定分配酬勞。

第 十七 條：董事成立董事會，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一

人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務。

第 十八 條：董事會由董事長召集之，其決議除公司法及本章程另有規定，應有過半數董事之出席，出

席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時，得出具委託書委託其他董事代

理。委託書之使用依有關法令規定。

本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召

集之。

前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

第 十九 條：董事會職權如下：

(一)營業計畫之擬定。

(二)盈餘分配之擬定。

(三)資本增減之擬定。

(四)重要章則及契約之審定。

(五)本公司第一級主管人員之任免。

(六)本公司顧問之聘請。

(七)分公司之設置及裁撤。

(八)預算決算之審定。

(九)不動產買賣及投資其他事業之審定。

(十)其他重要事項之決定。

第 二十 條：監察人職權如下：

(一)公司財務狀況之調查。

(二)公司簿冊文件之查核。

(三)公司業務情形之查詢。

(四)其他依照法令賦與之職權。

第二十一條：董事會之議事，應作成議事錄，由出席董事簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分

發各董事，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書一併保存本公司。

第二十二條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。

第二十三條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

- 27 -

第 五 章 會 計

第二十四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，送

交監察人查核後，提請股東會承認。

(一) 營業報告書

(二) 財務報表

(三) 盈餘分派或虧損彌補之議案

第二十五條：本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳營利事業所得稅及彌補歷年虧損外，應先依法提列

法定盈餘公積百分之十，並於必要時依法或主管機關規定提列之特別盈餘公積或迴轉特別

盈餘公積後，其餘併同以前年度未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案，提請股東會決議

後分配之。其中董監事酬勞為百分之一至百分之五，員工紅利不得低於百分之五。

第二十五條之一：本公司之股利政策：本公司目前處於營運成長階段，未來股利之分派，將以現金股利

為優先，亦得以股票股利之方式分派，惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之

五十為原則，此盈餘分派之金額、股利之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，

經董事會通過後提股東會議決之。

第 六 章 附 則

第二十六條：本公司組織規則及辦事細則由董事會另定之。

第二十七條：本公司為業務需要，得對外保證。

第二十八條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第二十九條：本章程訂立於民國六十二年四月十三日，自呈奉主管官署核准登記後實施。

第一次修正於民國六十四年十二月二十六日。

第二次修正於民國六十五年十一月六日。

第三次修正於民國六十七年五月十八日。

第四次修正於民國六十九年五月二十日。

第五次修正於民國七十一年一月十五日。

第六次修正於民國七十一年三月十日。

第七次修正於民國七十二年十二月十日。

第八次修正於民國七十三年一月十六日。

第九次修正於民國七十三年四月三十日。

第十次修正於民國七十四年七月五日。

第十一次修正於民國七十六年九月一日。

第十二次修正於民國七十八年八月一日。

第十三次修正於民國七十八年十月四日。

第十四次修正於民國七十九年五月二十五日。

第十五次修正於民國八十年四月十八日。

第十六次修正於民國八十一年元月十日。

第十七次修正於民國八十一年三月二十五日。

第十八次修正於民國八十二年三月二十七日。

第十九次修正於民國八十三年四月十九日。

第二十次修正於民國八十四年六月九日。

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第二十一次修正於民國八十五年五月三十日。

第二十二次修正於民國八十六年六月十一日。

第二十三次修正於民國八十七年六月五日 。

第二十四次修正於民國八十八年六月九日。

第二十五次修正於民國八十九年六月二十一日。

第二十六次修正於民國九十一年六月二十六日。

第二十七次修正於民國九十四年五月二十日。

第二十八次修正於民國九十五年六月十四日。

第二十九次修正於民國九十六年六月十三日。

第三十次修正於民國九十七年六月十九日。

第三十一次修正於民國九十九年六月二十九日。

第三十二次修正於民國一○一年六月十九日。

力山工業股份有限公司

董事長：王坤復

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二、 股東會議事規則

股 東 會 議 事 規 則

一、 本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

二、 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計

算之。

三、 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

四、 股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早

於上午九時或晚於下午三時。

五、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，

無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事

者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會

以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

八、 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，

其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之

一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所

代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會

表決。

九、 股東會如由董事長召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）

未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開

會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

十、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東

發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

十一、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或

超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十二、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同

一議案僅得推由一人發言。

十三、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十四、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具股東身份。表決之結果，應當場報告，並做

成紀錄。

十六、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

十七、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主

席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

十八、 同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其它議案即視為

否決，勿庸再行表決。

十九、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩

戴「糾察員」字樣臂章。

二十、 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

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三、 董事及監察人選舉辦法

董事及監察人選舉辦法

壹. 本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

貳. 本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

參. 董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

肆. 本公司董事及監察人之選舉，均採用記名投票法。

伍. 本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事或監

察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

陸. 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之名

額，依選舉票統計結果，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事及

監察人。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤

決定，未在場者由主席代為抽籤。依第一項同時當選為董事及監察人者，應自行決定

充任董事或監察人，或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令

規定當選失其效力者，其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充。

柒. 董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股

東會之股東。

捌. 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

玖. 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股

東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或法人股

東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政

府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

壹拾. 選舉票有下列情事之一者無效：一、 不用本辦法規定之選票。二、 以 空 白 之 選 舉

票投入投票箱者。三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、 所 填 被 選 舉 人 如 為

股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者，所填被選舉人如非股東身分者，

其姓名、身分證統一編號經核對不符者。五、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股

東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數外，夾寫其它文字者。六、 未 填 被 選

舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。七、 同 一 選 舉 票 填 列 被

選舉人二人或二人以上者。

壹拾壹. 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。

壹拾貳. 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

壹拾參. 本公司設置審計委員會時不另選舉監察人。

壹拾肆. 不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者，當選失其效力。

壹拾伍. 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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四、 取得或處份資產處理程序

取得或處份資產處理程序(修正前) 第一章 總則

一、 目的及法源依據：

凡本公司取得或處分資產，均應依本程序之規定辦理。特依據『公開發行公司取得或處份資產處理準則』，

訂定本處理程序，如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理之。

二、 資產之適用範圍：

(一)、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資

產基礎證券等投資。

(二)、 不動產(含營建部之存貨)及其他固定資產。

(三)、 會員證。

(四)、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

(五)、 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

(六)、 衍生性商品。

(七)、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

(八)、 其他重要資產。

三、 取得或處份資產評估及作業程序：

(一)、 各項資產之取得或處份均應依照核決權限辦法之規定核准後方得為之。

(二)、 有關資產取得或處份之評估，屬不動產及其他固定資產的取得由各單位事先擬定資本支出計劃(效益分

析表)，進行可行性評估後，送總管理處編列資本支出預算(效益分析表)並依據計劃內容執行及控制；

其處份由使用單位填列申請表或專案簽呈，述明處分原因、處分方式等，經核准後方得為之。屬長、

短期有價證券投資者或從事衍生性商品交易的取得或處份則由執行單位進行相關效益之分析並評估可

能之風險，方得為之。

(三)、 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務

報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應

於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研

究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政

院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

(四)、 若取得或處分不動產及其他固定資產金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於

事實發生日前洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。

(五)、 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商

就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

(六)、 本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定參酌專業估價、會計師等相關專家

之意見外，並應依下列各情形辦理：

1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

2. 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、

未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。

3. 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之成交價格議定；取得或處分專利權、著

作權、商標權、特許權等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技術、業務之影響

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議定。

4. 取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、

供應商報價等議定之。若係向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章規定之方法設算，以評估

交易價格是否合理。

5. 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走勢等。

6. 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨值、資產價值、技術與獲利能力、產能

及未來成長潛力等。

(七)、 資產取得或處份後，應依「固定資產管理辦法」登記、管理及使用。

四、 作業程序：

(一)、 授權額度及層級

1. 有價證券、不動產及其他固定資產之取得或處分，交易金額未達新臺幣三億元(含) 者，依核決權限決

行；交易金額達新臺幣三億元以上者，應事先經董事會核准後，始行辦理。另大陸投資則應經股東會

同意或由股東會授權董事會執行，並向經濟部投資審議委員會申請核准後，始可進行。

2. 衍生性商品交易

(1). 經常性外匯交易：依據公司營業額的成長及風險部位變化訂定授權額度表，經總經理核准生效，

並報董事會核備，如有修正，必須經總經理核准後方得為之。【授權額度表：財務經理單筆美金

100 萬元每日總金額美金 300 萬元；總經理單筆美金 500 萬元每日總金額美金 1000 萬元】。如

單筆成交金額，每日總金額或累積淨部位超過授權額度，必須得到符合授權額度之人員核准方得

為之。如有其他幣別部位產生，而淨累積部位小於一百萬美金時，由授權人員自行操作，但如超

過一百萬美金時應納入上表規範之。

(2). 特定用途資本支出：對於特定用途支出，例如購買生產機械所生鉅額外匯部位，必須經由財務經

理指示後，才能進行避險交易。

3. 關係人交易：應依本處理程序第二章規定備妥相關資料，提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交

易契約及支付款項。

4. 合併、分割、收購或股份受讓：應依本處理程序第四章規定辦理相關程序及準備相關資料，其中合併、

分割、收購須經股東會決議通過後為之，但依其他法律規定得免召開股東會決議者，不在此限。另股

份受讓應經董事會通過後為之。

5. 其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達第五條之公告申報標準者，除取得

或處分供營業使用之機器設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有公司法第一

百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

(二)、 執行單位及交易流程：

本公司有關長、短期有價證券投資及衍生性商品交易之執行單位為財務部門及董事長指定之人員；不

動產暨其他資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位；合併、分割、收購或股份受讓則由董事長

指定執行單位。取得或處分資產經依規定評估及取得核可後，即由執行單位進行訂約、收付款、交付

及驗收等交易流程，並視資產性質依內控制度相關作業流程辦理。另向關係人交易、從事衍生性商品

交易及合併、分割、收購或股份受讓並應依本處理程序第二～四章規定辦理。

五、 公告申報程序：

(一)、 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式及內容，於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報。

1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資

本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不

在此限。

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2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

3. 從事衍生性商品交易損失達規定之全部或個別契約損失上限金額。

4. 除前三款以外之資產交易，其每筆交易金額、或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交

易之金額、或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額、或一年內累積

取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額，達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元

以上者。所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，且已依「公開發行公司

取得或處分資產處理準則」規定公告部分免再計入。但下列情形不在此限：

(1). 買賣公債。

(2). 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。

(3). 買賣附買回、賣回條件之債券。

(4). 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣

五億元以上。

(5). 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金

額未達新臺幣五億元以上。

(6). 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易

金額未達新臺幣五億元以上。

(二)、 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依

附表規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

(三)、 應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告。

(四)、 已依(一)規定公告申報之交易，如有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行

政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

六、 資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業

使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得

專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定。

(一)、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事

會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

(二)、 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)、 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估

價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定

辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月

者，得由原專業估價者出具意見書。建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參

考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及

前項第三款之會計師意見。

七、 投資範圍及額度：

(一)、非供營業使用之不動產之總額，不得逾本公司實收資本額之百分之五十。

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(二)、有價證券之總額，不得逾本公司實收資本額。

(三)、投資各別有價證券之限額，不得逾本公司實收資本額百分之三十。

(四)、本公司之子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及投資各別有價證券之限額比率，和本公

司同。

八、 對子公司取得或處分資產之控管：

(一)、 本公司之子公司亦應依主管機關之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經董事會通過後，送各監察

人並提報股東會同意，修正時亦同。

(二)、 本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及「取得或處分資產處理程序」規定

辦理。

(三)、 本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分之資產達公告申報之標準者，應於事實發生之日

內通知本公司，本公司並依規定於指定網站辦理公告申報。

(四)、 本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之子公司，不得收買或收質本公司之股份；

且本公司及子公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，他公司

亦不得將本公司及子公司之股份收買或收為實物。

九、 罰則：

本公司取得或處分資產之相關承辦人員違反行政院金融監督管理委員會所頒訂之「公開發行公司取得或處分