证券代码：839361 证券简称：四象智能 公告编号：2017-003

广东四象智能制造股份有限公司

重大资产重组报告书

独立财务顾问

二零一七年一月

长城证券股份有限公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.

广东四象智能制造股份有限公司重大资产重组报告书

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人

保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

广东四象智能制造股份有限公司重大资产重组报告书

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目 录

目 录 ............................................................................................................................. 2

释 义 ............................................................................................................................. 4

第一节 交易概述 ......................................................................................................... 5

一、本次交易的背景、目的及公司对本次交易的风险评估、应对 ................................... 5

二、本次交易对方 ................................................................................................................... 6

三、交易标的 ........................................................................................................................... 6

四、本次交易涉及的转让标的价格 ....................................................................................... 6

五、决策过程 ........................................................................................................................... 6

六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 7

七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7

八、董事会表决情况 ............................................................................................................... 7

第二节 公司基本情况 ................................................................................................. 9

一、公司基本情况 ................................................................................................................... 9

二、最近两年的控股权变动情况 ......................................................................................... 10

三、主要业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 10

四、控股股东、实际控制人概况 ......................................................................................... 12

五、本次交易前后公司控制权的变化情况 ......................................................................... 13

六、本次交易前后公司治理变化情况 ................................................................................. 13

七、本次交易前后公司持续经营能力的变化 ..................................................................... 14

八、本次交易是否导致公司关联交易及同业竞争发生变化 ............................................. 14

第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 15

一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 15

二、交易对方与四象智能之间是否存在关联关系及情况说明 ......................................... 15

三、交易对方及其主要管理人员最近 2 年内是否存在违法违规情形 ............................. 15

第四节 交易标的 ....................................................................................................... 16

一、交易标的基本情况 ......................................................................................................... 16

二、标的评估方法和资产评估结果 ..................................................................................... 16

三、标的资产权属状况 ......................................................................................................... 16

第五节 发行股份情况 ............................................................................................... 17

第六节 交易合同的主要内容 ................................................................................... 18

第七节 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时

的约束措施 ................................................................................................................. 20

第八节 财务会计信息 ............................................................................................... 21

一、豁免审计与评估 ............................................................................................................. 21

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二、财务数据 ......................................................................................................................... 21

第九节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 ............................... 22

一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ............................................................. 22

二、律师对本次交易出具的结论性意见 ............................................................................. 22

第十节 本次交易聘请机构的有关信息 ................................................................... 23

一、独立财务顾问相关信息 ................................................................................................. 23

二、律师事务所相关信息 ..................................................................................................... 23

第十一节 有关声明 ................................................................................................... 24

一、公众公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................... 24

二、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 25

三、律师事务所声明 ............................................................................................................. 28

第十二节 备查文件 ................................................................................................... 29

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

四象智能、公司、公

众公司、挂牌公司 指 广东四象智能制造股份有限公司

控股子公司、莆田富

士东升 指 莆田市富士东升科技有限公司

建臻精密 指 东莞市建臻精密金属有限公司

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

本报告书、重大资产

重组报告书 指 《广东四象智能制造股份有限公司重大资产重组报告书》

本次重组、本次交易 指 莆田富士东升向广东嘉圣智能技术有限公司购买 180 台“钻铣

自动化加工中心”机器设备

交易对方、嘉圣智能 指 广东嘉圣智能技术有限公司

交易各方 指 四象智能控股子公司及交易对方

交易标的、标的资产 指 180 台“钻铣自动化加工中心”机器设备

元、万元 指 人民币元、人民币万元

《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

长城证券、独立财务

顾问 指 长城证券股份有限公司

锦天城律所、法律顾

问 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所

CNC 指

计算机数字控制机床（Computer numerical control）的简称，是

一种由程序控制的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具

有控制编码或其他符号指令规定的程序。通过计算机将其译

码，从而使机床执行规定好了的动作，通过刀具切削将毛胚料

加工成半成品和成品零件

钻铣自动化加工中

心 指

通常也称为“钻铣攻牙中心”、“钻孔攻牙中心”、“钻铣加

工中心”等。是目前市场上集切削、钻孔、攻牙为一体工作效

率最快且高精度的机床，主要用于加工轻小型金属，配置通常

采用夹臂式刀库或伺服式刀库、BT30 直结式主轴、大螺距丝

杆及滚柱式线性导轨

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景、目的及公司对本次交易的风险评估、应对

（一）本次交易的背景、目的

公司管理层和技术人员在CNC行业深耕多年，在技术研发和生产工艺上具有

一定的优势，公司虽已具备一定的生产规模，但与国内外大型企业相比仍存在较

大差距。消费电子精密结构件行业发展相对成熟、竞争激烈，生产规模较大的公

司可以针对市场动向及时开发最新产品以满足不同客户的需求，同时大规模生产

可以有效地提高公司的生产效率，降低生产成本。

随着公司业务规模的不断发展，增加机器设备是公司及子公司扩大产能的必

要途径，符合公司长远战略规划，对公司增加主营业务收入具有积极意义。为加

快公司业务市场的开拓，提升公司在业务领域的地位和影响力，公司于2016年11

月设立控股子公司莆田富士东升，持股比例为51%。本次交易取得180台“钻铣

自动化加工中心”机器设备旨在进一步扩大公司控股子公司莆田富士东升产能，

符合业务发展需要。

（二）本次交易的风险评估、应对

本次重大资产重组完成后，公司主营业务、主要产品、商业模式均不会发生

变更，公司控股子公司将新增 180 台机器设备，固定资产账面价值增加约 3,700

万元，可抵扣增值税约 600 万元。精密结构件加工业为典型的重资产行业，截至

2016 年 2 月 29 日，公司经审计账面固定资产价值 7,381.86 万，占总资产比例为

62.31%，本次交易完成后公司固定资产比重将进一步上升，公司如果不能及时获

得产品订单而导致设备产能利用率较低，公司将面临业绩下滑以及盈利能力下降

的风险。

应对措施：公司将持续保持生产技术水平的先进性，并加大市场拓展力度以

获取多元产品订单。

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二、本次交易对方

本次重大资产重组的交易对方为广东嘉圣智能技术有限公司。

三、交易标的

本次重大资产重组的交易标的为180台“钻铣自动化加工中心”机器设备。

四、本次交易涉及的转让标的价格

经公司与设备供应商协商确定，本次重大资产重组交易价格如下：

产品名称 型号 单位 数量 单价（万元/台） 总价（万元） 备注

钻铣自动化加工中心 JL-V5 台 180 29.5 5,310 分期付款方式支付

五、决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

2016年12月30日，四象智能召开了第一届董事会第七次会议，会议审议通过

了《公司通过控股子公司购买机器设备暨重大资产重组的议案》、《关于控股子公

司与广东嘉圣智能技术有限公司签订附生效条件的<设备购销合同>的议案》、

《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合<

非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于<广东四象

智能制造股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召集召开公司2017

年第一次临时股东大会的议案》议案，批准本次重大资产重组的相关方案并提交

股东大会审议。

交易对方及其相关授权代表已在《设备购销合同》中加盖公司印章并正式签

字，交易对方不涉及其他批准与授权。

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（二）本次交易尚需履行的决策过程

本次交易尚需通过公司股东大会批准，以及在全国中小企业股份转让系统办

理备案及完成相关手续。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方嘉圣智能与四象智能不存在关联关系，本次交易不构成

关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

公司最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务报表期末总资产为

115,789,484.89元，公司经审计的合并财务报表期末资产总额的百分之五十为

57,894,742.45元。公司控股子公司本次向交易对手购买资产总额为53,100,000.00

元，最近12个月内（含本次），公司及子公司累计购买相关资产的金额为人民币

66,375,000.00万元，占四象智能2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额的

比例达到50%以上。

根据《重组办法》第二条的规定，本次交易构成非上市公众公司的重大资产

重组交易。

八、董事会表决情况

四象智能第一届董事会第七次会议于2016年12月30日10时在公司会议室举

行，会议由董事长温茂强主持。会议应到董事5人，实际参会董事5人。监事会成

员何志刚、杨雄、杨桂欣列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章

程》的规定。

经审议，与会董事以记名投票方式表决，审议并通过了如下决议：

1、审议通过《公司通过控股子公司购买机器设备暨重大资产重组的议案》，

并提请股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、审议通过《关于控股子公司与广东嘉圣智能技术有限公司签订附生效条

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件的<设备购销合同>的议案》，并提请股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、审议通过《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》，并提请股东大

会审议。

4、审议通过《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管

理办法>第三条规定的议案》，并提请股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、审议通过《关于<广东四象智能制造股份有限公司重大资产重组报告书>

的议案》，并提请股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相

关事宜的议案》，并提请股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、审议通过《关于召集召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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第二节 公司基本情况

一、公司基本情况

企业名称 广东四象智能制造股份有限公司

住所 东莞市谢岗镇大龙村华泰科技园 C区 B栋

注册号 91441900082578331T

法定代表人 贾庆华

注册资本 28,885,333 元

成立日期 2013 年 11月 1日（有限公司）；2016 年 6月 14日（股份公司）

经营范围

研发、产销、加工：五金工具、金属制品（不含电镀），汽车零配件，

智能通讯产品，智能自动化装备和智能机器人。（依法经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

公司全资子公司东莞市建臻精密金属有限公司，控股子公司莆田富士东升

（公司持股51%）基本情况如下：

企业名称 东莞市建臻精密金属有限公司

住所 东莞市谢岗镇大厚村银湖工业区第二排第三栋一至三楼

注册号 9144190009680829XE

法定代表人 何志刚

注册资本 10,000,000 元

成立日期 2014 年 4月 6 日

经营范围 研发、产销、加工：金属制品（不含电镀）。（依法经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动。）

企业名称 莆田市富士东升科技有限公司

住所 福建省莆田市秀屿区笏石镇坝津村黄林 85号

注册号 91350300MA2XRHXP9T

法定代表人 周雅仙

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企业名称 莆田市富士东升科技有限公司

注册资本 20,000,000 元

成立日期 2016 年 11月 16日

经营范围

五金产品、金属制品（不含电镀），汽车零配件，智能通讯产品，智

能自动化设备和智能机器人的研发、生产、销售。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、最近两年的控股权变动情况

最近两年公司控股股东及实际控制人曾发生变化，具体情况如下：

自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 23 日，何志刚持有有限公司 51%股权，

为公司控股股东及实际控制人。为了增强公司可持续发展能力，全面增强企业竞

争力，2014 年 12 月 24 日，公司增资并引进新股东朱双全、温茂强，该次增资

后股东朱双全持有公司 39%股权，温茂强持有公司 25.11%股权，二人合计持有

公司 64.11%股权，自 2014 年 12 月 24 日至本重大资产重组报告书签署之日，朱

双全、温茂强一直为公司第一、第二大股东，二人合计持股比例超过百分之五十，

且朱双全、温茂强已签署《一致行动协议》，约定二人在公司运作、管理、决策

中均保持一致行动。

公司实际控制人于 2014 年 12 月由何志刚变更为朱双全与温茂强，但公司的

业务经营范围、主营业务、主要管理人员和经营模式并未发生重大变化，控股股

东、实际控制人变更未对公司的业务稳定和持续经营产生不利影响。

本次交易主体莆田富士东升为公司 2016 年 11 月新设控股子公司，截至本报

告出具之日，控股股东、实际控制人均未曾发生变化。

三、主要业务发展情况和主要财务指标

（一）公司从事的主要业务

1、公司的主营业务

根据公司现行有效的《企业法人营业执照》及公司章程，公司的经营范围为

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研发、产销、加工：五金工具、金属制品（不含电镀），汽车零配件，智能通讯

产品，智能自动化装备和智能机器人。公司自成立以来一直从事金属精密结构件

研发、生产与制造业务，公司通过技术改造革新和精细化品质管理提升生产效率、

制程良率和快速反应能力，进而获得行业竞争优势和较为稳定、多元化的订单。

公司及公司全资子公司建臻精密、控股子公司莆田富士东升的主营业务均为

智能手机、智能穿戴等金属精密结构件的研发、设计与生产。本次重组后，公司

控股子公司将新增 180台机器设备，扩大产能，公司主营业务、主要产品和商业

模式均不会发生改变。

2、主营业务收入情况

公司业务收入主要为智能手机结构件、智能穿戴结构件收入，具体情况如下

表：

单位：元

产品类别

2015 年度（已审计） 2014 年度（已审计）

金额 占比（%） 金额 占比（%）

智能手机结构件 80,134,758.53 90.18 17,928,463.16 100.00

智能穿戴结构件 8,659,489.37 9.74 0.00 0.00

其他 68,376.08 0.08 0.00 0.00

合计 88,862,623.97 100.00 17,928,463.16 100.00

（二）公司的主要财务指标

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计（万元） 11,578.95 8,820.82

股东权益合计（万元） 6,639.73 2,076.01

归属于挂牌公司的股东权益（万元） 6,639.73 2,076.01

每股净资产（元） 2.54 2.08

归属于挂牌公司股东的每股净资产（元） 2.54 2.08

资产负债率（%） 42.66 76.46

流动比率（倍） 0.91 0.58

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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

速动比率（倍） 0.58 0.36

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入（万元） 8,916.17 1,797.33

净利润（万元） 1,377.72 196.92

归属于挂牌公司股东的净利润（万元） 1,331.14 196.92

扣除非经常性损益后的净利润（万元） 1,196.97 200.29

归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润（万元） 1,150.38 200.29

毛利率（%） 36.72 32.53

净资产收益率（%） 50.51 115.82

扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 62.3 117.79

基本每股收益（元/股） 1.26 2.63

稀释每股收益（元/股） 1.26 2.63

应收账款周转率（次） 6.07 3.5

存货周转率（次） 12.11 6.32

经营活动产生的现金流量净额（元） 1,941.95 -13.02

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.74 -0.01

四、控股股东、实际控制人概况

截至本重大资产重组报告书签署之日，公司控股股东、实际控制人为朱双全、

温茂强。

朱双全，男，1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。

1993 年 8 月至 2000 年 12 月，任大庆石油管理局汽车改装厂科长、厂长；2001

年 1 月至今，任深圳市通产卫星科技有限公司监事；2005 年 8 月至 2012 年 9 月，

任一童数码（深圳）有限公司副总经理；2012 年 10 月至今，任深圳市联新移动

医疗科技有限公司总经理、董事长；2014 年 9 月至今，任建臻精密监事。现任

公司董事，董事任期自 2016 年 5 月 19 日至 2019 年 5 月 18 日。

温茂强，男，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

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1991 年 8 月至 1994 年 5 月，任深圳市宝安友利电讯工业集团工程部工程师；1994

年 6 月至 1996 年 8 月，任深圳市美平实业有限公司工程部经理；1996 年 9 月至

2010 年 4 月，淇升电器（深圳）有限公司工程部开发总监；2010 年 5 月至 2013

年 10 月，从事自由职业；2013 年 11 月至今，历任公司副总经理、董事长。现

任公司董事长，董事长任期自 2016 年 5 月 19 日至 2019 年 5 月 18 日。

五、本次交易前后公司控制权的变化情况

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司实际控制人均为朱双全、温茂

强，控制权未发生变化。

六、本次交易前后公司治理变化情况

公司作为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，法人治理结构较完善，已按

照《公司法》等相关法律法规的要求，建立并完善了各项内部管理和控制制度。

目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司

治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会制度。公司根据《公司法》、

《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，制定了《公司章程》、

《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理

办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》等规章制

度，对股东大会、董事会和监事会的权利范围、成员资格、召开、表决程序等进

行明确规定。

本次重大资产重组后，公司仍将继续严格依照《公司法》和《公司章程》的

相关规定，按时召开股东大会、董事会及监事会，加强三会事项的规范运作及相

关人员的执行意识，保证公司的各项制度规范运行，决策程序、决策内容合法有

效，三会运行良好。公司将严格依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露细则（试行）》的规定，规范履行信息披露义务。

综上所述，本次交易前后公司治理未发生变化。

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七、本次交易前后公司持续经营能力的变化

本次交易完成后公司持续经营能力将进一步增强。

一方面，控股子公司将新增 180 台机器设备，迅速投产形成主营业务收入，

控股子公司业务发展有助于公司营业收入的增长；

另一方面，公司资产规模将进一步扩大，可发挥规模经济效应，提高生产效

率。公司及控股子公司将根据不同地区市场定位拓展新业务，及时开发最新产品

以满足不同客户的需求。

八、本次交易是否导致公司关联交易及同业竞争发生变化

本次重大资产重组涉及的交易标的为机器设备，交易对方为与公司无关联关

系的嘉圣智能，本次交易完成后，关联交易及同业竞争等情况未发生变化。

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

企业名称 广东嘉圣智能技术有限公司

住所 东莞市南城街道鸿富楼西区四层 A号

注册号 91441900MA4UU7YQ3B

法定代表人 张欣

注册资本 12,000,000 元

成立日期 2016年 8月 31日

经营范围

智能装备、机床装备、工业机器人、工业零配件、自动化设备、自

动化生产线、自动化技术和软件信息系统的的研发、设计、安装、

调试、销售及工程实施和技术服务。（依法经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动。）

注：2016年9月1日，广东嘉圣智能技术有限公司取得巨轮智能装备股份有限

公司授权，成为巨轮智能装备股份有限公司产品经销商，经销产品为“工业机器

人、钻铣自动化加工中心、高速加工中心”，授权有效期限自2016年9月1日至2019

年8月31日。

二、交易对方与四象智能之间是否存在关联关系及情况说明

本次交易前后，交易对方嘉圣智能及其实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与四象智能及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关

系。

三、交易对方及其主要管理人员最近 2 年内是否存在违法违规情

形

广东嘉圣智能技术有限公司及其主要管理人员最近两年内不存在与证券市

场相关的违法违规情形。

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第四节 交易标的

一、交易标的基本情况

本次交易标的为180台“钻铣自动化加工中心”机器设备，设备型号为JL-V5，

品牌为巨轮牌。

JL-V5钻铣自动化加工中心简介：JL-V5钻铣加工中心结构合理，坚固稳定，

占地面积小，配备Fanuc数控系统，操作简易快捷，主要针对钻孔、攻牙、铣削

等加工制造，速度快，生产效率高，降低成本效果显著。应用范围包括离合器外

壳、引擎外壳、气缸盖、机油泵、水泵等汽车零部件，手提电脑外壳、手机外壳、

硬盘外壳等3C电子产品。

二、标的评估方法和资产评估结果

因此次交易标的为生产设备，交易价格根据公开市场报价及公司询价结果确

定，未进行资产评估。

本次交易标的不构成完整经营性资产，同时亦不存在披露最近2年经审计的

财务数据的条件，本次交易不适用《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

6号——重大资产重组报告书》第八条的规定的相关披露要求。

三、标的资产权属状况

本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、

仲裁、司法强制执行等重大争议。

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第五节 发行股份情况

本次重大资产重组不适用股票发行。

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第六节 交易合同的主要内容

公司控股子公司与嘉圣智能签订的《设备购销合同》的主要内容如下：

1、本次交易由莆田富士东升与嘉圣智能于2016年12月30日在东莞签署。其

中，甲方为莆田富士东升，乙方为嘉圣智能。

2、本次交易价格经双方协商确定，甲方可根据资金情况选择以下任意一种

付款方式：

（1）一次性支付价款方式：双方签署《终验收报告》后15个工作日内，甲

方一次性支付合同标的设备价款人民币4284万元（大写：肆仟贰佰捌拾肆万元整），

定金可用于抵扣设备尾款。

（2）分期支付方式：双方签署《终验收报告》后，甲方于2021年1月31日前

分五期支付价款，价款总额为人民币5310万元（大写：伍仟叁佰壹拾万元整），

具体如下：

第一期：2017年12月31日之前，甲方向乙方支付总价款的20.33%，即1080

万元；

第二期：2018年1月1日至2018年12月31日期间，甲方向乙方支付总价款的

20.33%，即1080万元；

第三期：2019年1月1日至2019年12月31日期间，甲方向乙方支付总价款的

20.33%，即1080万元；

第四期：2020年1月1日至2020年12月31日期间，甲方向乙方支付总价款的

20.33%，即1080万元；

第五期：甲方支付完第四期价款后1月内付清剩余尾款，即990万元。甲方支

付完第四期价款后，定金可用于抵扣第五期设备尾款。

本次交易甲方采用第二种分期付款方式。

3、资产交付的时间安排：

甲方向乙方交纳90万元定金后办理提货手续，乙方自收到甲方支付的定金后

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两个月内交付完毕。

4、验收标准及方式：终验收在甲方生产现场进行，在各项验收数据（机床

主要参数和合格证各项精度数据）合格后，乙方在甲方现场加工标准件并检验合

格后，视为终验收通过，乙方出具《终验收报告》书面文件，双方在3个工作日

内签署《终验收报告》。

5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式

合同标的设备在交付甲方后，所有权转移至甲方前，标的设备毁损（正常损

耗不在此内）和灭失的风险由乙方承担（甲方主观故意导致的毁损、灭失除外）。

由不可抗力的原因不能履行合同或造成损失时双方根实际情况协商解决，互不承

担违约责任；

合同标的设备所有权转移至甲方之后毁损和灭失的风险由甲方自行承担。

6、生效时间及条件：本合同自签订之日起成立，自本次交易经甲方控股股

东广东四象智能制造股份有限公司的股东大会批准且获得全国中小企业股份转

让系统备案通过之日起生效。

7、与资产相关的人员安排：乙方为甲方提供技术支持。保修期内在正常使

用条件下发生的故障或损坏属于保修范围，由乙方负责维修，维修服务费用由乙

方承担。非正常使用条件下的故障或损坏，不属于保修范围，由乙方协助维修，

维修服务费用由甲方承担。本合同标的设备由甲方配备操作人员，负责设备的日

常操作和维护保养工作。

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第七节 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出

的未能履行承诺时的约束措施

本次交易中相关当事人未作出公开承诺事项，不存在未能履行承诺的情况。

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第八节 财务会计信息

一、豁免审计与评估

因交易标的系通用设备，具有较为稳定公开的市场价格，此次交易价格根据

设备最新的市场价格并经各方协商确定，故本次交易未进行相关的审计或评估。

二、财务数据

不适用。

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第九节 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见

一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见

公司本次交易符合《重组办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；

本次交易所涉及的资产定价公允，支付手段合理；本次交易完成后公众公司的财

务状况不存在损害股东合法权益的问题；交易合同约定的资产交付安排不会引起

公众公司交付资产后不能及时获得对价的风险；本次交易不构成关联交易。

二、律师对本次交易出具的结论性意见

（一）四象智能本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办

法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定；

（二）四象智能为全国股份转让系统挂牌公司，依法设立并有效存续，具备

进行本次交易的主体资格；交易对方嘉圣智能为交易标的提供商，具备进行本次

交易的主体资格；

（三）本次重大资产重组交易双方就本次重大资产重组事宜已履行的相关内

部审批程序合法、有效；

（四）《设备购销合同》为当事双方真实意思的表示，其内容不存在违反相

关法律、法规规定的情形，该等协议生效后对协议双方均具有法律约束力；

（五）截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组拟购买的标的资产权属

清晰，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍；

（六）四象智能就本次重大资产重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、

规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等；

（七）本次交易尚需通过广东四象智能制造股份有限公司股东大会批准，以

及在全国中小企业股份转让系统办理备案及完成相关手续。

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第十节 本次交易聘请机构的有关信息

本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所等专业机构名称、法定代表人、

住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。

一、独立财务顾问相关信息

名称 长城证券股份有限公司

法定代表人 丁益

住所 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

联系电话 0755-83515586

传真 0755-83516266

项目经办人员 廖韵、邓婷

长城证券作为四象智能的主办券商担任本次交易的独立财务顾问，持有深圳

市市场监督管理局颁发的注册号为91440300192431912U的《营业执照》、中国证

券监督管理委员会颁发的《经营证券业务许可证》（000000015964）。项目负责人

廖韵持有《中国证券业执业证书》（S1070115100025）；项目组成员邓婷持有《中

国证券业执业证书》（S1070115080162）。

二、律师事务所相关信息

名称 上海市锦天城（深圳）律师事务所

单位负责人 杨建刚

住所 深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层

联系电话 0755-82816698

传真 0755-82816898

项目经办人员 杨文明、魏苏川

上海市锦天城（深圳）律师事务所作为四象智能的法律顾问，持有《律师事

务所执业许可证》（证号：24403200511633571）。经办律师杨文明持有《律师执

业证》（执业证号：14403201110237136）；经办律师魏苏川持有《律师执业证》

（执业证号：14403201511178600）。

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第十一节 有关声明

一、公众公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司董事签名：

朱双全 温茂强 贾庆华

_________________ ____________ _

张向阳 年夫兵

公司监事签名：

何志刚 杨雄 杨桂欣

公司高级管理人员签名

贾庆华 王其发

广东四象智能制造股份有限公司

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二、独立财务顾问声明

本公司已对重大资产重组报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表：

何伟

项目负责人：

廖韵

独立财务顾问主办人：

邓婷

长城证券股份有限公司

年 月 日

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三、律师事务所声明

本机构及经办律师已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与

本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对公众公司在重大资产

重组报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认重大资产重组报告书不致因

上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完

整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签字：

——————

杨建刚

经办律师签字：

—————— ——————

杨文明 魏苏川

上海市锦天城（深圳）律师事务所

年 月 日

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第十二节 备查文件

备查文件列表：

（一）广东四象智能制造股份有限公司第一届董事会第七次会议决议公告

（二）长城证券股份有限公司关于广东四象智能制造股份有限公司重大资产重组

之独立财务顾问报告

（三）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东四象智能制造股份有限公司重

大资产重组的法律意见书

（四）四象智能及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高

级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕

信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公众公司股票及其他

相关证券情况的自查报告及说明