杭州正才控股集团有限公司

公开发行 2016 年公司债券（第三期）

上市公告书

证券简称：16 正才 05、16 正才 06

上市代码：136674、136675

发行总额：24.96 亿元

上市时间：2016 年 10 月 17 日

上市地点：上海证券交易所

上市推荐人：中信建投证券股份有限公司

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇一六年十月

第一节 绪言

重要提示：发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，

对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明

对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经

营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》，本期债券

仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。

本期债券评级为AA+，发行规模为人民币24.96亿元；截至2016年3月末，

发行人的净资产为159.10亿元（合并报表中所有者权益合计），本期债券发行

后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；本期债券上市前，发行人最

近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.22亿元（2013-2015年合并报表中归

属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的1.50倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称 杭州正才控股集团有限公司

英文名称 Hangzhou Zhengcai Holding Group Co., Ltd.

成立时间 1997 年 12 月 31 日

法定代表人 周日建

注册资本 310,000,000.00 元

实缴资本 310,000,000.00 元

住所 杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 2001-1 室

邮政编码 310005

所属行业 有色金属冶炼及压延加工业（C32），电力、热力生产和供应业

（D44）

经营范围

不带储存经营：其他危险化学品（仅限盐酸、氢氧化钠、氢氧化

钠溶液）。批发、零售：针、纺织品，电器机械及器材，电子产品

及通信设备，建筑材料，装饰材料，金属材料，文教用品，化工

产品（除化学危险品及易制毒化学品），氧化铝、电解铝、五金、

交电，塑料制品、贵金属；服务：光通信设备的技术开发、成果

转让，投资管理；货物及技术进出口；其他无需报经审批的一切

合法项目。

组织机构代码 70421007-3

信息披露事务

负责人：周世龙

联系地址：杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 2001-1 室

电话：0571-88389111

传真：0571-88388773

二、发行人基本情况

（一）发行人设立

浙江正才实业有限公司系杭州正才控股集团有限公司之前身。正才实业于

1997 年 12 月 31 日成立，注册资本 2,000 万元，其中：临安热电厂出资 800 万元，

杭州临安通信电缆厂 600 万元，杭州临安染整印花厂 600 万元，均为货币出资。

正才实业董事为王元珞、钭正贤、陈亦庆。公司法定代表人王元珞。1997 年 12

月 16 日，浙华会计师事务所就公司设立事项出具浙华验字（1997）第 115 号验

资报告。公司成立时股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 临安热电厂 800.00 40.00%

2 杭州临安通信电缆厂 600.00 30.00%

3 杭州临安染整印花厂 600.00 30.00%

合计 2,000.00 100.00%

（二）发行人历次股本变动情况

1、1998 年公司增资至 6,000 万元

1998 年 1 月，临安热电厂等 3 名法人股东合计向正才实业增资 4,000 万元，

其中，股东临安热电厂出资额由人民币 800 万元变更增加至人民币 4,250 万元，

股东杭州临安通信电缆厂出资额由人民币 600 万元变更增加至人民币 900 万元，

股东杭州临安染整印花厂出资额由人民币 600 万元变更增加至人民币 850 万元，

出资方式均为货币出资。增资完成后，正才实业注册资本变更为 6,000 万元。1998

年 1 月 15 日，浙华会计师事务所对此次增资出具了浙华验字（1998）第 7 号验

资报告。本次增资后公司股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 临安热电厂 4,250.00 70.83%

2 杭州临安通信电缆厂 900.00 15.00%

3 杭州临安染整印花厂 850.00 14.17%

合计 6,000.00 100.00%

2、2006 年股权转让

2006 年 12 月，正才实业的 3 家法人股东一致同意分别将持有的正才实业股

权全部转让给浙江康瑞投资有限公司，股权转让价格为每份出资额 1.00 元人民

币。股权转让完成后，康瑞投资对正才实业的出资额为 6,000 万元，占正才实业

注册资本的 100%，正才实业的公司类型变更为一人有限责任公司（私营法人独

资）。本次股权转让后正才实业股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 浙江康瑞投资有限公司 6,000.00 100.00%

合计 6,000.00 100.00%

3、2009 年正才实业股权变动及更名

2009 年 9 月，康瑞投资将正才实业 100%股权转让给杭州锦江集团有限公司，

股权转让价格为 6,000 万元。股权转让完成后，锦江集团以现金方式对正才实业

增资 10,000 万元。增资完成后，正才实业注册资本变更为 16,000 万元，并更名

为浙江正才贸易有限公司。2009 年 9 月 4 日，临安锦城会计师事务所有限公司

对此次增资出具了锦会所验字（2009）第 291 号验资报告。本次股权变更后公司

股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 杭州锦江集团有限公司 16,000.00 100.00%

合计 16,000.00 100.00%

4、2010 年公司增资至 31,000 万元

2010 年 11 月，正才贸易股东锦江集团以现金方式增资 15,000 万元，增资后

正才贸易注册资本由 16,000 万元变更为 31,000 万元。2010 年 11 月 25 日，杭州

钱王会计师事务所有限公司对此次增资出具了钱会所验字（2010）第 469 号验资

报告。本次变更后公司股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 杭州锦江集团有限公司 31,000.00 100.00%

合计 31,000.00 100.00%

5、2014 年公司更名为杭州正才控股集团有限公司

2014 年 11 月，浙江正才贸易有限公司更名为杭州正才控股集团有限公司。

本次变更后，股东锦江集团将其有色金属板块和垃圾发电板块的业务和资产注入

杭州正才，公司形成了拥有有色金属、垃圾发电以及贸易三大板块业务的集团企

业。本次变更后公司股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 杭州锦江集团有限公司 31,000.00 100.00%

合计 31,000.00 100.00%

报告期内，公司控股股东为杭州锦江集团有限公司，实际控制人为钭正刚先

生，未发生变化。

（三）发行人股权结构及注册资本总额

1、股权结构

本公司的实际控制人为钭正刚先生。截至 2016 年 3 月 31 日，本公司股东未

以所持有的公司股权办理质押。

截至 2016 年 3 月 31 日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关

系如下：

2、发行人注册资本及股东持股情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司注册资本及股东持股情况如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

1 杭州锦江集团有限公司 31,000.00 100.00%

合计 31,000.00 100.00%

（四）发行人重大资产重组情况

公司最近三年发生的重大资产重组行为如下：

（一）公司受让内蒙古锦联铝材有限公司 35%的股权

2014 年 12 月 19 日，杭州正才受让内蒙古霍林河煤业集团有限公司持有的

内蒙古锦联 3.99%股权，并取得该 3.99%股权所对应的全部股东权益，内蒙古锦

联的其他股东放弃优先购买权，各方就此签订《股权转让协议》。因霍林河煤业

未对该部分股权实际出资，本次股权转让价款为 0 元。

2014 年 12 月 19 日，杭州正才受让锦江集团持有的内蒙古锦联 31.01%股权，

并取得该 31.01%股权所对应的全部股东权益，内蒙古锦联的其他股东放弃优先

购买权，各方就此签订《股权转让协议》。锦江集团对该部分股权的实缴出资为

钭正刚

杭州锦江集团有限公司

63.29%

100%

杭州正才控股集团有限公司

浙江恒嘉控股有限公司

36.71%

尉雪凤

100%

22.30 亿元。杭州正才与锦江集团协商确定本次股权转让的价款为 31.55 亿元，

并承继锦江集团对内蒙古锦联的 22.30 亿元出资。

内蒙古锦联铝材有限公司成立于 2010 年 10 月 26 日，注册资本 100.00 亿元，

法定代表人李金锋，注册地址内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区，经营范

围为铝后加工；铝锭、铝制品及衍生产品的生产销售；货物及技术的进出口业务。

截至 2015 年 12 月 31 日，内蒙古锦联的股权结构如下：

序号 股东 认缴出资（万元） 出资比例

1 杭州正才控股集团有限公司 350,000.00 35.00%

2 内蒙古赛诺投资管理中心（有限合伙） 270,600.00 27.06%

3 内蒙古矿业（集团）有限责任公司 171,500.00 17.15%

4 杭州锦江集团有限公司 149,900.00 14.99%

5 浙江康瑞投资有限公司 50,000.00 5.00%

6 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 8,000.00 0.80%

合计 1,000,000.00 100.00%

截至 2015 年 12 月 31 日，内蒙古锦联经审计的个体报表资产总计 139.76 亿

元，负债合计 74.74 亿元，所有者权益合计 65.02 亿元，其中实收资本 61.52 亿

元。内蒙古锦联 2015 年实现营业收入 46.37 亿元，实现净利润 0.72 亿元。

2014 年 12 月 31 日，杭州正才与锦江集团和康瑞投资签订《一致行动承诺

书》，锦江集团和康瑞投资共同承诺：①在处理有关内蒙古锦联经营及财务政策

事务方面行使提案权及表决权时与杭州正才提议保持一致；②或责成其委派的董

事在董事会上行使表决权时与杭州正才委派的董事保持一致及与杭州正才委派

的董事一同出席董事会；③在不能出席董事会时委托杭州正才代理行使提案权、

表决权；④在签署本承诺书之前，锦江集团和康瑞投资已经在事实上与杭州正才

或其委派的董事的表决意见保持一致。

本次股权变动前锦江集团和康瑞投资合计持有内蒙古锦联 51%的股权而对

内蒙古锦联构成控制，杭州正才作为锦江集团的子公司受让内蒙古锦联 35%的股

权并与锦江集团和康瑞投资达成一致行动协议，公司受让内蒙古锦联 35%的股权

构成同一控制下合并。

（二）公司取得胜美有限公司 90%的股权

2014 年 12 月 22 日，经浙江省商务厅浙境外投资[2014]N00130 号批复批准，

公司以 1 美元/股的价格增资认购胜美有限新发行的 90 股。胜美有限原系锦江集

团 100%持股的公司，在本次增资完成后，公司持有胜美有限 90%的股权。此次

增资构成同一控制下合并。

胜美有限公司系 Win Charm Limited 中文名，该公司于 2005 年 8 月 18 日在

开曼群岛设立，注册号 CR-135685，授权资本 5 万美元。截至本募集说明书签署

日，胜美有限共发行 100 股普通股，其中锦江集团持有 10 股，杭州正才持有 90

股。胜美有限系发行人境外子公司的持股平台。

1、开曼能源

根据胜美有限与 Jennifer Wei 的协议约定，胜美有限享有 Jennifer Wei100%

持有的开曼能源的全部股利和财产分配的权利，由此发行人将开曼能源纳入合并

报表范围。开曼能源系 British Cayman Energy Development Company Limited，于

2000 年 12 月在开曼群岛设立，注册号 CR-106706。截至本募集说明书签署日，

开曼能源共发行 2 股普通股，均由 Jennifer Wei 持有。经主承销商核查，Jennifer

Wei 系发行人实际控制人钭正刚女儿。

开曼能源的主要资产系其直接或间接控股持有的兴安化工 100%股权和开曼

铝业 100%股权。兴安化工和开曼铝业的基本情况如下：

① 兴安化工

孝义市兴安化工有限公司成立于 2008 年 3 月 14 日，住所吕梁市孝义市大孝

堡乡，法定代表人童建中，注册资本 13.82 亿元人民币，由开曼能源子公司 Karvin

Limited 持有 100%股权，经营范围为生产、经营氢氧化铝、化工级 4A 沸石、氧

化铝。截至 2015 年 12 月 31 日，兴安化工经审计的报表资产总计 92.14 亿元，

负债合计 51.50 亿元，所有者权益合计 40.64 亿元。兴安化工 2015 年实现营业收

入 52.14 亿元，实现净利润 5.97 亿元。

② 开曼铝业

开曼铝业（三门峡）有限公司成立于 2003 年 6 月 9 日，住所三门峡市陕县

工业园区，法定代表人李重阳，注册资本 12,369 万美元，由开曼能源子公司中

智投资持有 100%股权，经营范围为生产、销售氧化铝及氧化铝深加工制品。截

至 2015 年 12 月 31 日，开曼铝业经审计的报表资产总计 126.57 亿元，负债合计

74.82 亿元，所有者权益合计 51.75 亿元。开曼铝业 2015 年实现营业收入 44.14

亿元，实现净利润 3.40 亿元。

2、中国绿能

胜美有限公司同时持有中国绿能 50%的股权。中国绿能系 China Green

Energy Limited，于 2004 年 5 月在开曼群岛设立，注册号 CR-135490。中国绿能

的股权结构如下：

序号 股东 持股数（股） 股份性质 持股比例

1 胜美有限 3,999,999 普通股 50%

2 钭正刚 4,000,000 普通股 50%

合计 7,999,999 / 100.00%

胜美有限和发行人实际控制人钭正刚分别持有中国绿能各 50%股权，两者合

计持有中国绿能 100%的股权。考虑到胜美有限能够决定中国绿能的财务和经营

政策，并能据此从中国绿能的经营活动中获取利益，所以发行人对中国绿能具有

控制权，故将其纳入合并报表范围。

根据国内会计准则审计，2014 年及 2015 年中国绿能财务数据如下：

单位：亿元

项目 2014-12-31 2015-12-31

总资产 55.92 88.44

总负债 33.34 53.66

所有者权益 22.58 34.78

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 13.96 16.19

净利润 1.01 5.19

3、锦江环境

中国锦江环境控股有限公司（股票代号：CJE.SP，股票 Code：BWM）于

2010 年 9 月 8 日在开曼群岛设立。2016 年 8 月 3 日，锦江环境在新加坡交易所

主板挂牌上市，以每股 S$0.90 的价格公开发售 92,419,300 股股份，为新加坡市

场首个上市的垃圾焚烧发电中资企业。本次境外上市后，胜美有限公司和中国绿

能分别持有锦江环境 22.88%和 39.36%股权。由于胜美有限公司对中国绿能具有

控制权，因此其间接持有锦江环境 62.24%股份，对锦江环境具有控制权，故将

其纳入合并报表范围。

锦江环境为发行人垃圾焚烧发电板块的运营主体，目前主要负责垃圾发电项

目的投资建设及运营管理，是国内拥有垃圾焚烧电厂最多、累计处理垃圾能力最

大的企业之一。截至 2016 年 6 月，锦江环境已投运项目的垃圾日处理产能达

22,830 吨，加上扩建、在建、筹建和上市后欲收购的项目，垃圾日处理能力预计

将超过 44,000 吨。锦江环境运营中的电厂分布在全国的 12 个省、自治区及直辖

市，为中国布局最广的垃圾焚烧发电企业。2015 年锦江环境营业收入 15.9 亿元，

实现净利润 4.1 亿元。

三、发行人主要经营情况

（一）发行人所处行业基本状况

公司前身正才贸易主要经营有色金属贸易业务。2014 年 11 月，锦江集团将

有色金属生产加工和垃圾发电等相关的业务和资产注入公司，并将公司更名为杭

州正才控股集团有限公司。重组完成后，公司成为集团管控型企业，旗下拥有有

色金属、垃圾发电以及贸易三大业务板块。

1、铝行业状况

铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属，具有轻便性、高导电性、高

导热性和耐腐蚀性等优良特性，是机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、

包装、建筑、交通运输和房地产等行业的重要材料，在国民经济中占有重要地位。

二十世纪八十年代以来，中国铝工业取得了长足发展，形成了从铝土矿、氧化铝、

电解铝、铝加工为一体的较完善的工业体系。随着技术进步，铝及铝合金已可以

逐渐取代木材、钢铁、塑料等多种材料，其应用范围的拓展使其与国民经济的相

关程度不断提高，属于典型需求驱动的周期性行业。

2、铝行业市场运行分析

（1）铝产品分析

①氧化铝

铝土矿是生产氧化铝的主要原料，我国铝土矿供给主要依赖于进口，进口铝

土矿约占总供给量的 60%以上。2015 年 1-11 月，我国铝土矿进口量达 4,899.4

万吨，较去年同期增长 47.2%。从铝土矿进口机构来看，自 2014 年 5 月印尼禁

止铝土矿原矿出口后，我国铝土矿进口结构逐渐由原印尼占比 70.00%以上的单

一进口结构转向由澳大利亚、马来西亚和印度等国组成的多元化进口结构。同时，

随着我国多元化进口结构的进一步落实，印尼禁止原矿出口政策对我国影响逐渐

减弱。

2009-2015 年国内氧化铝产量及增速情况：

氧化铝是生产电解铝的主要原材料，每吨电解铝大概需要 2 吨氧化铝，因此

下游铝制品需求直接影响氧化铝的产量。2015 年尽管我国经济下行压力持续加

大，但受益于铝制品需求的扩大，国内氧化铝产量仍保持增长态势。据统计，2015

年我国氧化铝产量约 5,865 万吨，同比增长约 10%，消费量约 6,183 万吨。截至

2015 年 12 月底，包括中国在内的全球铝企业氧化铝产能利用率约为 82.78%，其

中中国铝企业氧化铝产能利用率约为 84.21%。

作为电解铝成本的重要组成部分，氧化铝现货市场价格波动较为频繁。长期

以来，氧化铝传统的定价模式是以电解铝价格的一定百分比来确定价格。2015

年受我国经济增长持续放缓等影响，产房地产、交通、机械制造等下游行业需求

持续低迷，导致电解铝价格持续走低。在电解铝价格下滑的影响下，氧化铝市场

价格震荡下行，从年初的 2,700 元/吨跌至年末的约 1,620 元/吨，全年跌幅约 40%。

从 11 月份开始，国内部分氧化铝厂商开始减产，截至 2015 年末减产产能约 550

万吨。考虑到下游铝制品需求增长缓慢，国内铝市场供过于求的局面难以改善，

预计未来一段时期内氧化铝价格仍将维持低位。

2011 年以来铝价走势情况：

从 2015 年底开始，国家逐步推动供给侧改革，逐步关停低产能小企业，促

进过剩产能有效化解，促进产业优化重组，这将有助于氧化铝价格在新一年内企

稳回升。

②电解铝

我国电解铝产量一直位居世界第一且是全球最大的铝消费国。2015 年，中

国电解铝产量约为 3,111 万吨，同比增加 10.6%。尽管电解铝产量保持稳定增长，

但行业产能利率用不足 70%，产能利用率较低低，这一方面是由于经济下滑导致

电解铝需求增速放缓；另一方面由于投资惯性，我国铝冶炼产能增长过快，导致

市场产能严重过剩，供过于求的情况较为严重。

电解铝属于高耗能行业，能源成本约占电解铝的生产成本的 35%～50%左

右，电力的消耗和电价的差异是影响电解铝行业成本控制和盈利能力的关键性因

素。近年来，我国企业用电价格频繁上调，使原本就处在亏损边缘的电解铝冶炼

企业经营困难加大，资源和能源成本的不断上升迫使铝生产企业加速转移至资源

较丰富或能源稳定的地区。目前我国电解铝在建、拟建产能主要集中在西部地区。

在西部地区的电解铝产能持续扩张的同时，中东部地区电解铝减产规模有限，总

体看来，我国电解铝产能过剩及产能利用率低的局面短期内难以改善。

（2）行业竞争情况

铝工业具有一定区域性特征，河南、山东等地既为原铝生产大省又为铝加工

材生产基地，同时也是上游氧化铝的主要产地，产业集群效应明显；广东及江浙

地区经济发达，铝材应用企业密集，产量也处于国内领先水平。2015 年，我国

铝材产量位于前五位的地区分别为山东、河南、广东、江苏和广西，五个省份的

产量合计占全国产量的 61.76%。而辽宁、吉林等地，背靠东北工业基地，具有

产业配套，政策支持，交通便利等优势。

目前国内五大氧化铝生产企业按产能、产量排序分别为：中国铝业公司、信

发集团、魏桥创业集团、杭州锦江集团、中电投集团，以上 5 大企业的产能和产

量分别占全国的 76.8%和 72.2%。5 大氧化铝企业中，2 家为央企、3 家为民营企

业，中国铝业集团作为行业行业龙头，有先发优势，也有政策、技术、人才及资

源布局的优势，而 3 家民营企业也有后发优势，具有机制灵活、技术创新、人才

吸引、布局优化、生产率高等优势。特别是前 4 大企业，产能和产量日趋接近，

形成了既有合作又有竞争的新型关系，不仅有中国铝业公司与杭州锦江集团混合

所有制经济合作的典范——贵州华锦铝业，也形成了在资源布局、人才引进、技

术革新等方面的良性竞争格局。

从盈利能力来说，受铝土矿对外依存度大、电价上调和全行业产能过剩等因

素影响，电解铝行业整体盈利能力不稳定，而铝加工行业盈利主要来自加工费，

利润水平相对稳定但出于较低水平。由此来看，具有上游铝土矿开发到下游电解

铝生产并涉足铝加工的企业将有更强的盈利能力。

总体看，铝加工业区域特征明显，行业利润水平相对稳定但处于较低水平，

未来随着下游行业需求的转变，行业集中度将进一步提高，规模企业将在竞争中

占据更多优势。

（3）行业未来发展趋势

我国已告别过去三十多年经济高速增长状态，经济结构不断优化升级，从要

素和投资驱动转向创新驱动，铝工业发展处于重要战略机遇期。全面深化改革、

新型城镇化和工业化的推进，势必引发金属消费结构的深层次变革。制造升级、

消费升级以及新经济将成为驱动铝材结构调整的三大引擎，预计未来十年中国铝

材消费在交通运输、耐用消费、新经济领域将出现较快增长。中国将继续保持铝

产量与消费量全球领先的位置，铝的市场空间依然广阔。同时，2016 年起的“十

三五”期间随着国家大力推进供应侧改革，将促进铝行业的去产能进程，这将直

接利好龙头企业。在产能出清的过程中，龙头企业将收益于产品价格提升和市场

份额扩大。2016 年，在减产效果的显现下，国内氧化铝价格预计全年大致运行

区间为 1,600~2,400 元/吨，年均价预计为 2,100 元/吨，铝价预计会稳中有升，大

约在每吨 1.1 万至 1.2 万元。

近几年来铝行业生存环境发生了很大改变，国内经济转型要求铝行业重新布

局，整个铝产业链的布局都在发生转变。“煤+电+氧化铝+电解铝+深加工”完整

产业链模式，降低中间环节成本，利润逐级转移，将是企业长期生存的根本，也

是各铝企长远发展的布局趋势。

2、垃圾发电行业状况

随着我国城市化进程的加快，城市人口数量及城市人均生活水平均大幅提

高，城市生活垃圾数量大幅增加，垃圾无害化处理需求量相应快速膨胀。根据

AMEC 预测，到 2015 年我国生活垃圾量将超过 2 亿吨。对垃圾的无害化处理方

式主要包括堆肥处理、焚烧处理和填埋处理 3 种处理方式。我国填埋技术使用比

较早，目前该技术在我国所有垃圾处理方式中占比最高，达到 70-80%。我国生

活垃圾产生量的迅速膨胀和有限的土地资源，决定了填埋不能长期作为主要的垃

圾处理方式。与填埋相比，焚烧具有 3 个优势：第一，焚烧可使生活垃圾减容

80%左右，节约大量土地资源；第二，焚烧的垃圾经处理，可以减少对地下水和

填埋场周边环境的大气污染；第三，焚烧产生的蒸汽可用于发电、供热，实现资

源的回收利用等。

近年来，随着国家政策扶持力度的加大，垃圾焚烧处理量快速增长，总处理

量占比从 2009 年的 18%持续上升至 2015 年的 30%以上。2015 年全国投产新建

垃圾焚烧发电厂 17 座，建成投产后全年新增处理量接近 635 万吨，全国市、县

已累积垃圾焚烧能力约有 23.3 万吨/日。未来随着土地资源日益稀缺，垃圾焚烧

产业发展政策的持续推进，焚烧将成为生活垃圾的重要处理方式，垃圾焚烧市场

发展空间巨大。

垃圾焚烧行业是技术和资金密集型行业，较高的壁垒使现阶段行业内集中度

相对较高。目前国内垃圾焚烧前 12 家企业占据市场份额在 80%左右，较高的行

业集中度使得现阶段行业内企业整体能获取较高的利润空间。同时 2012 年 3 月，

国家发改委出台的《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，为垃圾发电价格

制定了统一的价格标准：每吨生活垃圾折算上网电量为 280 千瓦时，每瓦时为

0.65 元（含税），确保了垃圾发电收入的稳定性。不过，随着行业内竞争日趋激

烈，垃圾焚烧发电项目垃圾处理费中标价屡创新低。从 2015 年 5 月份山东新泰

项目中标价的 48 元/吨，陡然降至 9 月份江苏高邮项目的 26.5 元/吨。一方面，

具有公共事业功能属性的垃圾发电行业，标价愈低有利于提高效率，推动行业技

术进步，淘汰落后企业；但是另一方面，愈演愈烈的价格战可能引发行业整体盈

利能力的下降。

总体看，垃圾焚烧发电行业长期发展空间广阔，随着技术不断进步，产业不

断升级，拥有核心技术的企业的竞争优势将不断凸显，同时持续出台的一系列政

策有利于行业的持续、健康发展。

政策影响

垃圾焚烧发电行业的发展对政府政策扶持的依赖性较强，1999年以来，针对

垃圾焚烧发电设施建设、并网等方面的问题，国内连续出台了多项扶持垃圾焚烧

发电行业发展的政策，在财政、税收，融资及土地等方面给予了较强的支持。

时间 政策 主要内容

2002 年 6 月

《关于实行城市生活

垃圾处理收费制度促

进垃圾处理产业化的

通知》

实行生活垃圾处理收费制度，是适应社会主义市场经济体制的客观要

求，促进垃圾处理体制改革，实行政事、政企分开，逐步实现垃圾处

理产业化的重要措施。各地要充分发挥市场配置资源的基础作用，拓

宽投融资渠道，改善投资环境，鼓励国内外资金，包括私营企业资金

投入垃圾处理设施的建设和运行，最终建立符合市场经济要求的垃圾

处理运行机制，解决当前垃圾处理能力不足所造成的环境污染问题。

2002 年 9 月

《关于印发推进城市

污水、垃圾处理产业化

发展意见的通知》

政府对城市污水、垃圾处理企业以及项目建设给予必要的配套政策扶

持，包括：城市污水、垃圾处理生产用电按优惠用电价格执行；对新

建城市污水、垃圾处理设施可采取行政划拨方式提供项目建设用地。

投资、运营企业在合同期限内拥有划拨土地规定用途的使用权。

时间 政策 主要内容

2006 年 1 月 《中华人民共和国可

再生能源法》

电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企

业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项

目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。

2006 年 1 月

《可再生能源发电价

格和费用分摊管理试

行办法》

第七条 生物质发电项目上网电价实行政府定价的，由国务院价格主管

部门分地区制定标杆电价，电价标准由各省(自治区、直辖市)2005 年

脱硫燃煤机组标杆上网电价加补贴电价组成。补贴电价标准为每千瓦

时 0.25 元。发电项目自投产之日起，15 年内享受补贴电价；运行满

15 年后，取消补贴电价。

2007 年 7 月

《电网企业全额收购

可再生能源电量监管

办法》

电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的

上网电量。

2008 年 12 月

《财政部、国家税务总

局关于资源综合利用

及其他产品增值税政

策的补充的通知》

对销售下列自产货物实行增值税即征即退的政策：（二）以垃圾为燃料

生产的电力或者热力。垃圾用量占发电燃料的比重不低于 80%，并且

生产排放达到 GB13223—2003 第 1 时段标准或者 GB18485—2001 的

有关规定

2009 年 1 月 《中华人民共和国循

环经济促进法》

电网企业应当按照国家规定，与综合利用资源发电的企业签订并网协

议，提供上网服务，并全额收购并网发电项目的上网电量。

2011 年 4 月

《国务院批转住房城

乡建设部等部门关于

进一步加强城市生活

垃圾处理工作意见的

通知》

加大公共财政对城市生活垃圾处理投入的同时，充分调动社会资金参

与城市生活垃圾处理设施建设和运营的积极性。到 2015 年，城市生活

垃圾无害化处理率达到 80%以上，直辖市、省会城市和计划单列市生

活垃圾全部实现无害化处理。因地制宜的选择先进适用的生活垃圾处

理技术；加快生物质能源回收利用工作，提高生活垃圾焚烧发电和填

埋气体发电的能源利用效率，到 2015 年生活垃圾资源化利用比例达到

30%以上，直辖市、省会城市和计划单列市达到 50%。城市生活垃圾

处理设施和服务向小城镇和乡村延伸，城乡生活垃圾处理接近发达国

家水平。

2012 年 3 月

《国家发展改革委关

于完善垃圾焚烧发电

价格政策的通知》

以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折

算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦

时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税，下同）；

其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。

2012 年 4 月

《“十二五”全国城镇

生活垃圾无害化处理

设施建设规划的通知》

按照“减量化、资源化、无害化”的原则，因地制宜地选择先进适用

的技术，有条件的地区应优先采用焚烧等资源化处理技术。到 2015

年，全国城镇生活垃圾焚烧处理设施能力达到无害化处理总能力的

35%以上，其中东部地区达到 48%以上。“十二五”期间，全国城镇

生活垃圾无害化处理设施建设总投资约 2,636 亿元。

总体看，垃圾焚烧发电行业长期发展空间广阔，随着技术不断进步，产业不

断升级，拥有核心技术的企业的竞争优势将不断凸显，同时持续出台的一系列政

策有利于行业的持续、健康发展。

（二）发行人的主营业务

1、公司的有色金属业务

公司有色金属板块原以氧化铝产销为主，自2014年末铝合金锭生产基地投产

后，公司新增铝合金锭产销业务。近年来，受益于“铝土矿-氧化铝-铝合金锭-

铝镁深加工”产业链的不断延伸和完善，公司有色金属业务规模的不断扩大，市

场竞争实力不断增强。截至2015年末，公司有色金属板块实现销售收入135.73亿

元，同比增长13.87%，其中氧化铝和铝合金锭收入分别为90.94亿元和44.79亿元，

占比67%和33%。由于受2015年下半年的市场环境影响，氧化铝及铝合金锭的单

价有所下降，2015年有色金属板块毛利率为17.46%，较2014年降低1.98个百分点。

（1）氧化铝

公司下属开曼铝业（三门峡）有限公司和孝义市兴安化工有限公司主要负责

氧化铝产销业务。公司目前主要采用拜耳法生产氧化铝，拜耳法与其他方法相比，

具有耗能少，成本低的优点。

公司为国内领先的氧化铝生产企业，截至2016年3月31日，公司氧化铝产能

为460万吨/年，在全国氧化铝行业排名第四位。同时，作为全国三大氧化铝供应

商之一，近年来公司氧化铝产量及销量基本保持平稳。近三年及一期，公司氧化

铝年产量分别为465.68万吨、475.51万吨、471.95万吨和114.66万吨。

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

产能（万吨/年） 460.00 460.00 460.00 460.00

产量（万吨） 114.66 471.95 475.51 465.68

销量（万吨） 112.98 467.06 480.93 477.80

公司注重成本控制，主要通过三方面措施降低生产成本：一是通过氧化铝生

产技术改造，采用国内外先进设备和生产工艺；目前公司已拥有多项专利技术，

生产工艺和技术在行业中处于领先地位；二是加大铝土矿的自产规模，降低原材

料的采购成本；目前公司在河南和山西拥有自有矿山，每年铝土矿产量合计280

余万吨；2015年公司铝土矿自产比例为21.76%，其余铝土矿全部为国内采购；三

是通过建自备电厂，自产蒸汽等方式降低成本。目前公司生产所需的蒸汽全部为

自产；各个氧化铝厂均配备发电厂，电力自给率超过50%。

采购方面，公司氧化铝原材料主要包括铝土矿和液碱，其中铝土矿占氧化铝

生产成本的30%以上。公司氧化铝不依赖进口，除自产外，全部为国内采购。2015

年，公司外购铝土矿价格为304.98元，同比下降0.13%。公司生产基地主要位于

铝土矿资源丰富的河南、山西等地区，可为其氧化铝的生产提供了稳定的原材料

供应来源。公司与主要供应商合作较为稳定，其中，陕县锦盛矿业有限公司和陕

县锦江矿业有限公司为公司的关联方，向公司提供铝土矿，其交易价格为市场价。

单位：万吨

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

自产 51.55 203.51 203.81 211.27

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

外购 85.48 731.67 876.58 1,019.28

合计 137.03 935.18 1,080.39 1,230.55

销售方面，受2015年下半年市场环境影响，公司氧化铝销售价格有所下滑。

同时，公司氧化铝销量有所下降，2015年销售量为467.06万吨，同比下降2.88%，

产销率98.96%，市场占有率在10%左右。公司采用直销方式，客户多为商贸类企

业及铝锭生产企业，公司前五大客户销售收入占比约60%。氧化铝定价模式为以

中营网、安泰科网和百川资讯网所报价格的平均价格作为对外销售定价，若使用

承兑汇票付款的，还需包括承兑汇票贴现费用。结算方面，公司一般采用先付款

后发货的方式，允许客户使用承兑汇票结算。

（2）铝合金锭

公司铝合金锭生产基地位于内蒙古东部，该地区煤炭储量及电力资源丰富，

具有较强的资源优势。公司铝合金锭业务年产能为80万吨，主要由子公司锦联铝

材负责运营。受益于产能逐步释放，近年来公司铝合金锭的产量及销量保持逐年

增长的趋势。2014-2015年，公司铝合金锭的年产量由14.19万吨增长至48.39万吨，

增长241.01%，铝合金锭的销量由12.34万吨增长至49.50万吨，增幅达到301.13%。

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度

产能（万吨/年） 80.00 70.00 45.00

产量（万吨） 17.87 48.39 14.19

销量（万吨） 18.25 49.50 12.34

铝合金锭主要生产成本包括原材料氧化铝、阳极碳块、煤和电等。其中，阳

极碳块主要由内蒙古霍煤通顺碳素有限责任公司提供；电力基本由锦联铝材自配

电厂供给。氧化铝与电力在铝合金锭的原材料成本中占比最高，2015年合计占比

82.84%。公司氧化铝自给率约为10%，其余主要采购自上海正晟国际贸易有限公

司。

在技术创新方面，公司铝合金锭业务生产技术较为先进，铝生产线采用国际

先进的设备和创新工艺，生产指标和环保指标均领先国内同行业。2016年，公司

铝合金锭业务将形成80万吨产能规模，约占整个国产原铝的4%，单厂产能排名

全国第三。

2、垃圾发电板块

随着垃圾发电业务规模的扩大，公司该板块营业收入逐年上升。2015年，公

司垃圾发电板块实现营业收入14.60亿元，同比增长5.40%。公司是国内最早投资

垃圾发电领域的民营企业之一，自二十世纪九十年代初以来，一直致力于研究开

发异重循环流化床垃圾焚烧发电技术。经过10余年的业务积累，公司已形成了以

投资管理、建设管理、运行管理和经济管理为核心的产业链管理体系。截至2016

年3月末，公司已在杭州、昆明、武汉、长春和天津等多个地区开展垃圾焚烧发

电业务，另有湖南省、吉林省共计12家垃圾发电厂处于审批阶段，合计将新增垃

圾处理能力约13,600吨/天，新增装机容量共计304MW。公司已成为国内拥有垃

圾焚烧电厂最多、累计处理垃圾能力最大的企业之一。

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

期末控股装机容量（万千瓦） 36.40 35.20 39.50 34.70

发电量（亿千瓦时） 4.76 18.50 19.46 19.44

垃圾处理量（万吨） 178.87 645.92 568.64 514.55

公司垃圾发电所有电力全部并网销售给当地电力局，电价由两部分构成，一

部分是垃圾发电补贴，由电网公司支付；另一部分是可再生能源电价补贴，由发

改委和财政部审批后返还给公司。由于垃圾焚烧发电属于资源综合利用项目，符

合国家鼓励垃圾减量处理、发展清洁能源的指导原则，因此公司在垃圾发电补贴、

增值税减免等方面可享受多项优惠政策，其中垃圾发电补贴为公司垃圾焚烧发电

业务利润的最重要补充来源。

单位：万元

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

垃圾处置补贴 9,784 49,221 35,493 31,191

财政局专项补贴 - 1,075 613 426

增值税退税收入 - 4,650 3,733 729

环保局专项补贴 - 85 106 0

合计 9,784 55,031 39,948 32,348

在未来发展规划中，公司将把握现有地点人口不断增长、生活水平提高及垃

圾分类所带来的机遇，立志于带来一整套可靠，量身定制并具有成本效益的垃圾

发电技术，专门为提升中国不同地方的营运效率及环保表现而设计。此外集团公

司还将积极实施符合国家绿色发展、循环发展的能源资源转换、产业升级战略。

将节能减排、减少污染纳入企业的战略规划当中去，选择符合国家产业政策的项

目，严格控制污染物排放达标，苦练内功，抓好企业生产和废弃物处理的各个环

节，严格遵守国家政策，将废弃物的排放指标控制在自然环境和国家标准许可的

范围内，实现经济发展和环境保护的和谐共进。将不断完善创新，积极探索产业

发展新模式，与时代并轨，加强信息化，构建电子商务平台，在大工业中引入互

联网+思维，拓展物流与贸易，打通生产与销售的物联网环节，加快上下游产品

流通，提升产业生产效率与效益，引领公司涉足行业的健康发展，努力成为实现

中国制造2025的排头兵。

3、贸易板块

贸易板块为公司传统业务板块，目前主要由公司本部负责运营。公司贸易产

品主要包括氧化铝、铝合金锭和钢材电缆等，一般根据市场行情变化相应调整贸

易品种及比例。2013-2015年随着业务规模的扩大，公司贸易板块收入规模逐年

上升，其中2015年该板块收入同比上升49.63亿元至151.21亿元。

公司贸易板块盈利能力相对较弱，尽管如此短期内其仍将保持较大的贸易规

模，一是为了维护现有销售渠道，以备在自有产能扩张后产品可直接对接渠道；

另一方面，保持较大的贸易规模还有助于提升公司与下游客户、物流公司间的议

价能力，提升产品的盈利空间，同时降低物流成本。

2013-2015年及2016年1-3月，公司贸易板块收入情况如下：

单位：亿元

2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

氧化铝 18.48 99.41 68.43 22.18

铝合金锭 12.72 43.77 13.18 26.52

钢材电缆 - 0.04 - 0.20

电解铜 - 6.83 13.38 12.91

其他 0.02 1.16 6.58 0.15

合计 31.22 151.21 101.58 61.96

公司贸易板块供应商较为集中，主要包括浙江任远进出口有限公司、山西复

晟铝业有限公司、上海正晟国际贸易有限公司、深圳市物产国际贸易有限公司和

广西田东恒泰贸易有限公司等企业，付款方式以预付为主。

2015年公司贸易业务前五大供应商情况如下：

单位：万元

供应商 名称 采购金额

浙江任远进出口有限公司 铝锭 374,324.18

山西复晟铝业有限公司 氧化铝 229,450.13

上海正晟国际贸易有限公司 氧化铝 176,672.25

深圳市物产国际贸易有限公司 铝锭 105,180.90

广西田东恒泰贸易有限公司 氧化铝 101,195.43

合计 - 986,822.90

贸易板块下游客户主要包括嘉能可有限公司、中电投铝业国际贸易有限公

司、河南神火国贸有限公司、镇江鼎胜铝业股份有限公司和甘肃东兴铝业有限公

司嘉峪关分公司等企业。结算方式上，铝产品基本为先收款后发货，其他产品一

般为预收部分货款，货到后支付尾款。

2015年公司贸易业务前五大客户情况如下：

单位：万元

销售客户 名称 销售金额

嘉能可有限公司 氧化铝/铝合金锭 349,260.42

中电投铝业国际贸易有限公司 氧化铝 113,341.72

河南神火国贸有限公司 氧化铝 84,135.33

镇江鼎胜铝业股份有限公司 铝合金锭 82,022.93

甘肃东兴铝业有限公司嘉峪关分公司 氧化铝 81,941.61

合计 - 710,702.01

4、公司主要的已建项目和在建项目

已建项目：

（1）开曼铝业（三门峡）有限公司氧化铝项目

开曼铝业（三门峡）有限公司氧化铝项目于2003年10月开工，系河南三门峡

市打造全省重点铝工业基地的龙头项目。该项目位于三门峡市陕县工业园区，规

划建设100万吨/年冶金级砂状氧化铝，于2005年12月实现投产。2013年，开曼铝

业开展110万吨氧化铝改项目扩建工程，主要内容为增加一条氧化铝主体生产线，

同时采取挖潜现有工程的生产能力，改造现有工程的溶出系统，填平补齐新建设

施的建设方案，新增氧化铝生产能力110吨/年。改扩建工程完工后，开曼铝业目

前已形成210万吨/年的氧化铝生产能力。该项目由公司下属开曼铝业负责运营，

近年来经营效益稳定，2015年开曼铝业实现业务收入44.14亿元，净利润3.40亿元。

（2）孝义市兴安化工有限公司氢氧化铝及氧化铝项目

孝义市兴安化工有限公司氢氧化铝及氧化铝项目位于山西省孝义市铝工业

园区内，规划占地面积1,200亩，规划总建筑面积80万平米，项目于2008年11月

正式投产。该项目氢氧化铝生产线包括8组球磨机和棒磨机、16台DGMB280/9隔

膜泵、4组管道化溶出系统、四组蒸发站以及4台悬浮干燥炉等先进的生产设备。

生产工艺上，项目采用最先进的拜耳法生产工艺，其特大型管道化溶出技术，全

生产流程采用DCS集中控制，物料指标实现在线监测，生产过程实现提前模拟等

尖端技术均处于国内领先水平。该项目由公司下属兴安化工负责运营，近年来经

营效益良好，2015年兴安化工实现业务收入52.14亿元，净利润5.97亿元。

（3）杭州萧山锦江垃圾焚烧电厂项目

杭州萧山锦江垃圾焚烧电厂项目位于萧山区蜀山街道章潘桥村，是经浙江省

发改委浙发改设计[2004]72号文批准，采用由浙江大学开发的、获得国家科技进

步二等奖的“异重循环流化床垃圾焚烧技术”建设而成的大规模清洁焚烧城市

生活垃圾示范工程。2004年5月浙江省发改委以浙发改基综[2004]380号文将该项

目列入浙江省重点建设项目。该项目目前是萧山区唯一特许垃圾焚烧处理项目，

占地面积88亩，建设设计规模为3台55循环流化床锅炉，配套2台12MW发电机组,

建设年限为35年。该项目于2006年7月破土动工，已于2007年7月初建成投产。截

至2015年末，该项目已累计处理萧山城区、南片及东片大部区域生活垃圾353.58

万吨，已连续安全、环保处置了当地200万人口产生的绝大部分垃圾，实现了垃

圾处置“资源化、无害化、减量化”目标。

在建项目：

公司目前主要在建项目为内蒙古锦联铝材年产100万吨铝板带箔项目，项目

总投资128.6亿元，其中100亿元为自有资金，28亿元通过银行借款的方式募集，

公司及锦江集团总投资额约59.99亿元。截至2015年末，该项目已投资金额106.43

亿元，占总投资的82.76%。该项目采用了当前领先的铝板带坯料生产技术，具有

单位产能投资小，单位能耗低，产品成品率高，产品适用范围广等优点。该技术

综合了直冷铸锭热轧开坯工艺和双辊连续铸轧工艺的优点，在大型铝板带生产企

业的工艺路线选择中得到逐步应用。内蒙古锦联铝材项目位于内蒙东部，未来公

司将与多家当地企业合资开发煤炭，电力，和水务等业务，将形成煤电铝一体化

格局，有利于形成铝材深加工格局，节省生产成本。同时，由于铝板带箔产品应

用范围较为广泛，该项目预期收益前景较好。

（三）发行人主要客户和供应商

1、最近三年主要供应商情况

报告期内，公司前五大供应商采购内容及采购金额如下：

（1）2013年前五名供应商

单位：万元

序号 供应商名称 采购物资 采购金额

1 上海正晟国际贸易有限公司 有色金属 325,399.34

2 孝义市康达贸易有限公司 铝土矿 166,084.67

3 陕县锦盛矿业有限公司 铝土矿 53,618.40

4 山西国际电力天然气有限公司 天然气 38,186.19

5 浙江任远进出口有限公司 有色金属 33,247.67

合计 616,536.26

（2）2014年前五名供应商

单位：万元

序号 供应商名称 采购物资 采购金额

1 上海正晟国际贸易有限公司 有色金属 427,369.01

2 孝义市康达贸易有限公司 铝土矿 170,074.79

3 杭州锦江集团有限公司 有色金属 64,560.56

4 深圳市物产国际贸易有限公司 有色金属 63,016.12

5 陕县锦盛矿业有限公司 铝土矿 62,894.67

合计 787,915.15

（3）2015年前五名供应商

单位：万元

序号 供应商名称 采购物资 采购金额

1 上海正晟国际贸易有限公司 氧化铝 411,839.26

2 浙江任远进出口有限公司 铝合金锭 374,324.18

3 山西复晟铝业有限公司 氧化铝 229,450.13

4 国网内蒙古东部电力有限公司通辽供电公司 电 162,743.74

5 深圳市物产国际贸易有限公司 铝合金锭 105,180.90

合计 1,283,538.21

2、最近三年主要客户情况

报告期内，公司营业收入中的前五大客户情况如下：

（1）2013年前五名客户

单位：万元

序号 客户名称 交易产品 收入金额

1 上海正晟国际贸易有限公司 有色金属 309,463.04

2 浙江省冶金物资有限公司 有色金属 233,501.14

3 洛阳龙泉华辉贸易有限公司 有色金属 168,155.11

4 中电投铝业国际贸易有限公司 有色金属 161,183.32

5 陕西有色榆林新材料有限责任公司 有色金属 134,302.85

合计 1,006.605.46

（2）2014年前五名客户

单位：万元

序号 客户名称 交易产品 收入金额

1 上海正晟国际贸易有限公司 有色金属 599,744.81

序号 客户名称 交易产品 收入金额

2 中电投铝业国际贸易有限公司 有色金属 241,889.81

3 洛阳龙泉华辉贸易有限公司 有色金属 143,092.61

4 陕西有色榆林新材料有限责任公司 有色金属 135,372.94

5 嘉能可有限公司 有色金属 90,339.18

合计 1,210,439.35

（3）2015年前五名客户

单位：万元

序号 客户名称 交易产品 收入金额

1 嘉能可有限公司 氧化铝/铝合金锭 349,260.42

2 上海正晟国际贸易有限公司 氧化铝 335,021.07

3 浙江任远进出口有限公司 铝合金锭 297,402.29

4 洛阳龙泉华辉贸易有限公司 氧化铝 134,925.47

5 中电投铝业国际贸易有限公司 氧化铝 113,341.72

合计 1,229,950.97

四、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、资产负债率较高的风险

公司最近三年的合并报表资产负债率分别为 61.24%、65.89%和 67.36%。由

于公司资产负债率相对偏高，且未来负债水平仍将持续上升，在流动性紧张时，

可能影响公司的财务状况和项目的正常运转，从而对本次债券偿付造成不利影

响。

2、经营活动产生的现金流量净额波动风险

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 305,197.18 万元、

219,112.73 万元和 351,363.30 万元。2014 年公司经营活动净现金流较 2013 年有

所下降，主要原因系公司账款回收速度有所放缓。2015 年公司经营活动现金净

流入金额较 2014 年显著上升，主要系公司销售规模矿大，净利润增加及经营性

应付项目增加；经营活动现金净流量的波动可能会影响公司财务结构的稳健程度

和未来筹融资计划，从而对本次债券偿付产生不利影响。

3、投资活动产生的现金流出净额持续增长风险

最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-331,309.09 万元、

-688,400.66 万元和-316,860.38 万元。其中，各年投资活动现金流出增长主要用

于购建固定资产、无形资产和其他长期资产。持续增长的投资活动现金净流出是

公司最近三年期末现金及现金等价物余额波动的重要原因之一。这些投资使得短

期内发行人未来对资金的需求将大幅增加，中短期内可能面临较大的资本支出和

筹资压力。

4、所有者权益结构风险

最近三年，公司的未分配利润占所有者权益比重分别为39.32%、45.75%和

48.90%。公司未分配利润占股东权益比重较大。若公司向股东大比例支付现金红

利，将大幅减少公司股东权益，进而对公司运营和长短期偿债能力造成较大影响

和风险。

5、或有负债风险

截至 2015 年末，公司对外担保（不包括对子公司的担保）余额合计 142,800.00

万元，占 2015 年末净资产比例为 9.12%。若被担保对象盈利能力下降，公司将

面临一定代偿风险。

6、受限资产占比较高

截至 2015 年末，公司合计 2,077,800.30 万元资产因抵质押等原因权属受限，

其中受限流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货和其他流动资产，四种分

别为 727,032.98 万元、15,600.00 万元、36,000.00 万元和 35,000.00 万元。流动资

产变现为公司面临流动性危机时重要的偿债保障，受限流动资产将在一定程度上

影响公司的短期偿债能力。

7、未使用授信额度不足风险

截至 2016 年 3 月末，公司合计拥有 139.03 亿元的银行授信额度，其中未使

用授信额度为 22.87 亿元，占比为 16.45%。公司剩余未使用的授信额度规模较小，

在现金流紧张时，剩余授信额度难以给予公司充足的流动性支持，或将对本次债

券偿付产生不利影响。

8、关联方资金占用风险

截至 2015 年末，公司控股股东锦江集团及受同一实际控制人控制的关联方

通过应收票据、应收账款、其他应收款、资金信托等方式对公司的关联账款合计

70.20 亿元，占同期流动资产的 34.57%。上述账款形成原因主要系公司下属子公

司开曼铝业（三门峡）有限公司及孝义市兴安化工有限公司近年来均未进行现金

分红；公司为合理利用未分配利润所形成的资金，历年通过将资金划入锦江集团，

进行其他项目的投资。考虑到公司关联占款规模较大，若关联方不能按时足额偿

还相应账款，公司自身现金流水平和偿债能力将因此受到一定的影响。

（二）经营风险

1、安全生产风险

虽然发行人的生产制度措施能适应安全生产法规条例的要求，但由于发行人

所处的铝工业和垃圾处理行业的特殊性，发行人依然存在发生火灾及各种生产事

故的可能和隐患。如果这些灾害及事故发生，将对企业生产经营造成影响，形成

发行人的安全生产风险。另外，历来新的法规的不断出现，对安全生产提出了更

高的要求。公司以及下属企业若对安全施工政策重视不够，落实不到位，一旦造

成安全事故将影公司正常生产经营，存在一定的安全施工的政策风险。

2、铝工业产能过剩的风险

目前全球铝工业进入了一个产能过剩、竞争激烈、以深度结构调整为线的微

利阶段。从整体看，铝行业的供求矛盾仍存在，部分产能仍处于供过于求的阶段。

从下游市场需求容量来看，未来五到十年内将是国内消费升级的加速时期，人们

生活品质的提高伴随对产品需求的愈发细化，将成为拉动铝深加工产品发展的直

接动力，中国铝工业仍处于重要战略机遇期。因此发行人面对的是市场竞争、产

能过剩、战略机遇以及风险、挑战、发展并存的时代和环境。

（三）管理风险

1、经营规模过快扩张风险

最近三年，公司的总资产期末余额分别为 3,827,508.67 万元、4,292,773.58

万元和 4,799,004.83 万元，营业收入分别为 1,902,484.06 万元、2,401,123.53 万元

和 3,078,391.91 万元，公司资产及业务规模保持较快增长。虽然公司已建立了较

为完善的内部管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经济规模的进一步扩大，

经营范围的不断延伸，公司在经营决策、生产管理和风险控制等方面的难度也将

大大增加。因此，如果企业不能在经营规模扩大的同时相应的提高管理能力，可

能会因内部管理问题造成经营状况不佳，将可能对企业的持续发展产生一定的影

响。

2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

发行人系民营控股企业，公司实际控制人较为单一。企业在实际生产经营过

程中，如果发生突发事件往往导致公司董事、监事和高管出现缺位等的情形的发

生，将会影响董事会的决策机制，进而给公司带来治理结构方面的风险，因此加

强公司应对突发事件应急处理制度建设，通过合理、有效的制度来降低突发事件

给公司带来的各种风险。

（四）政策风险

1、行业政策风险

发行人涉足的有色金属加工贸易行业受到较多的政府监管和政府产业政策

控制，监管机构内的变化或相关产业政策的调整都可能对相关行业乃至发行人的

竞争力、经营业绩及业务前景造成不利影响。2009年5月，国务院公布了《有色

金属产业调整和振兴规划》，提出要以控制总量、淘汰落后、技术改造、企业重

组为重点，推动产业结构调整和优化升级。2009年9月国务院发布了《国务院批

转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展

若干意见的通知》（国发〔2009〕38号文），通知规定今后三年原则上不再核准

新建、扩建电解铝项目，现有重点骨干电解铝厂吨铝直流电耗要下降到12,500千

瓦时以下，到2010年底淘汰落后小预焙槽电解铝产能80万吨。2011年4月14日，

工信部联合发改委等9部委共同下发《关于遏制电解铝行业产能过剩和重复建设

引导产业健康发展的紧急通知》（工信部联原[2011]177号），借以遏制电解铝

产能盲目扩张，防止供大于需矛盾的进一步加剧。2014年及今后较长一段时间，

降低行业的能耗、提高环保要求都是产业政策的基本方向，产业政策要求的提高

对规模较大的企业比较有利，但是提高环保水平将推高行业平均成本。

2、环境保护政策风险

在公司铝产业链中，氧化铝在生产过程中，主要的污染物是二氧化硫、赤泥、

尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等

污染物，铝型材及铝压延产品在生产过程中污染相对较轻。若不采取相应的净化

处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染。随着我国经济增长方

式的根本性转变，为了实现经济社会全面、协调、可持续发展，国家必然对环境

保护标准提出更高的要求。未来公司对环境保护的投资将持续扩大，将对公司带

来一定的成本压力。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

杭州正才控股集团有限公司 2016 年公司债券（第三期）。本期债券分为

两个品种，品种一期限 5 年，简称“16正才 05”，品种二期限 3 年，简称“16正

才 06”。

二、债券发行总额

本期债券的发行规模为人民币 24.96 亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2920 号”文核准

发行。

四、债券的发行方式发行对象

（一）发行方式

本次公司债券在获得中国证监会核准后，采用分期发行方式。

（二）发行对象

本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金

认购。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。

五、债券利率及其确定方式

本期公司债券的票面利率由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场

询价结果确定：品种一，最终票面利率为 5.50%，规模为 15 亿元，品种二，

最终票面利率为 5.28%，规模为 9.96 亿元。

六、票面金额及发行价格

本期债券的每张面值为人民币 100 元，按面值平价发行。

七、债券期限

本期债券分为 2 个品种，品种一为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利

率选择权和投资者回售选择权；品种二为 3 年期，附第 2 年末发行人上调票面

利率选择权和投资者回售选择权。

八、债券计息期限及还本付息方式

品种一：2017 年至 2021 年间每年的 9 月 5 日为上一计息年度的付息日。

如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年

间每年的 9 月 5 日。品种二：2017 年至 2019 年间每年的 9 月 5 日为上一计

息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为

2017 年至 2018 年间每年的 9 月 5 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至

其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期

利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统

计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关

规定办理。

九、本期债券发行的联席主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

本期债券的主承销商、受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

十、本期债券发行的信用等级

经大公国际综合评定，本期债券信用等级为 AA+，公司主体长期信用等

级为 AA+。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级

以及不定期跟踪评级。

十一、担保人及担保方式

本期债券由公司实际控制人钭正刚先生提供全额无条件不可撤销连带责任

保证担保。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期债券上市基本情况

经上交所同意，本期债券将于 2016 年 10 月 17 日起在上交所挂牌交易。本

期债券品种一简称为“16正才05”， 上市代码“136674”，品种二简称为“16正才06”，

上市代码“136675”。

根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为 AA+。

债券上市后可进行质押式回购，品种一质押券申报和转回代码为“134674”， 品种

二质押券申报和转回代码为“134675”。上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中

国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率 。

二、本期债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期

债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

流动资产：

货币资金 856,332.42 857,182.71 775,694.20 919,850.99

应收票据 122,972.84 132,154.02 551,085.73 25,404.05

应收账款 185,694.00 184,426.74 82,272.25 58,309.71

预付款项 313,842.40 191,761.81 155,757.00 132,862.76

应收利息 138.48 131.28 10.14 -

其他应收款 396,446.96 312,066.50 246,609.18 597,972.34

存货 317,495.64 250,868.48 245,021.06 205,658.67

一年内到期的非流动资产 - - 301,800.00 -

其他流动资产 117,532.00 101,738.85 67,544.70 36,222.47

流动资产合计 2,310,454.74 2,030,330.39 2,425,794.26 1,976,281.00

非流动资产：

可供出售金融资产 8,921.00 3,521.00 2,921.00 2,921.00

长期应收款 20,830.00 20,080.00 4,950.00 6,750.00

长期股权投资 38,172.08 37,983.53 5,588.70 6,771.97

投资性房地产 362.25 366.61

固定资产 1,318,833.80 1,353,585.92 1,207,972.12 999,641.97

在建工程 797,988.31 710,025.40 501,020.83 423,296.19

工程物资 4,314.96 9,275.54 4,736.30 6,081.71

固定资产清理 0.55 3.48 - -

无形资产 100,846.42 101,649.29 117,405.48 92,374.58

商誉 8,707.08 8,707.08 9,084.69 9,084.69

长期待摊费用 19,520.40 15,494.96 12,084.95 3,165.82

递延所得税资产 2,634.05 3,204.63 1,215.27 1,139.75

其他非流动资产 504,777.00 504,777.00 - 300,000.00

非流动资产合计 2,825,907.90 2,768,674.44 1,866,979.32 1,851,227.67

资产总计 5,136,362.64 4,799,004.83 4,292,773.58 3,827,508.67

流动负债：

短期借款 401,037.25 555,500.00 510,679.80 482,251.31

以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融负债 32,841.45 33,048.00 - -

应付票据 1,035,096.99 918,296.99 784,665.26 628,269.51

项目 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

应付账款 425,959.48 362,014.76 256,293.84 127,837.48

预收款项 82,580.90 74,617.50 87,574.40 210,299.60

应付职工薪酬 3,343.77 4,689.41 3,647.62 2,561.60

应交税费 18,223.19 20,915.54 3,247.29 10,867.81

应付利息 -22.53 239.97 8,579.52 1,363.20

应付股利 - - - 140.13

其他应付款 236,414.64 154,379.85 168,752.70 25,651.31

一年内到期的非流动负债 463,785.73 363,397.02 280,627.30 116,241.83

其他流动负债 2,762.74 929.40 435.00 210.00

流动负债合计 2,702,023.60 2,488,028.44 2,104,502.73 1,605,693.77

非流动负债：

长期借款 336,885.45 487,484.51 565,314.27 584,404.08

应付债券 159,600.00 - - -

长期应付款 331,077.13 243,976.83 99,944.43 145,830.56

专项应付款 1,300.00 1,100.00 200.00 -

递延收益 14,517.46 11,850.82 8,417.16 8,015.20

其他非流动负债 - - 50,000.00 -

非流动负债合计 843,380.04 744,412.16 723,875.86 738,249.84

负债合计 3,545,403.64 3,232,440.60 2,828,378.59 2,343,943.60

股东权益：

股本 31,000.00 31,000.00 31,000.00 31,000.00

资本公积 69,433.23 69,396.05 68,379.76 296,755.35

减：库存股 - - - -

其他综合收益 - -4,231.68 2,082.04 2,355.32

专项储备 3,682.51 2,776.42 1,357.15 1,638.68

盈余公积 2,474.47 2,474.47 2,236.17 1,881.90

未分配利润 782,758.28 766,068.24 669,972.14 583,376.91

归属于母公司股东权益合计 889,348.49 867,483.50 775,027.26 917,008.16

少数股东权益 701,610.52 699,080.73 689,367.73 566,556.92

股东权益合计 1,590,959.01 1,566,564.23 1,464,394.99 1,483,565.07

负债和股东权益总计 5,136,362.64 4,799,004.83 4,292,773.58 3,827,508.67

2、合并利润表

单位：万元

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业总收入 697,856.75 3,078,391.91 2,401,123.53 1,902,484.06

其中：营业收入 697,856.75 3,078,391.91 2,401,123.53 1,902,484.06

二、营业总成本 672,704.97 2,915,376.59 2,234,613.00 1,819,305.13

其中：营业成本 636,714.57 2,763,052.07 2,090,748.00 1,689,397.62

营业税金及附加 1,391.69 8,934.63 8,339.88 5,374.32

销售费用 3,276.31 5,789.37 3,921.82 4,569.68

管理费用 12,903.52 52,278.19 42,094.77 30,434.19

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

财务费用 18,418.89 84,063.58 86,633.78 86,750.44

资产减值损失 - 1,258.74 2,874.75 2,778.89

加：公允价值变动收益 - 4.73 - -

投资收益 280.65 11,038.62 -1,551.48 156.62

其中：对联营企业和合营企业的

投资收益 - -1,177.94 - -

三、营业利润 25,432.43 174,058.66 164,959.06 83,335.55

加：营业外收入 5,990.35 14,669.73 10,957.36 37,807.18

减：营业外支出 1,285.89 3,496.77 11,592.47 1,771.45

四、利润总额 30,136.89 185,231.63 164,323.95 119,371.28

减：所得税费用 5,891.71 48,246.74 47,732.68 23,550.77

五、净利润 24,245.18 136,984.88 116,591.27 95,820.51

归属于母公司股东的净利润 21,123.52 96,334.40 86,793.36 63,455.17

少数股东损益 3,121.66 40,650.49 29,797.91 32,365.34

六、其他综合收益的税后净额 - -7,015.24 -273.28 3,228.43

归属母公司股东的其他综合收

益的税后净额 - -6,313.72 -273.28 3,228.43

(一)以后不能重分类进损益的

其他综合收益 - - - -

(二)以后将重分类进损益的其

他综合收益 - -6,313.72 -273.28 3,228.43

5、外币财务报表折算差额 - -6,412.89 -273.28 3,228.43

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额 - -701.52

七、综合收益总额 24,245.18 129,969.64 116,317.99 99,048.94

归属于母公司股东的综合收益

总额 21,123.52 90,020.68 86,520.08 66,683.60

归属于少数股东的综合收益总

额 3,121.66 39,948.96 29,797.91 32,365.34

3、合并现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 795,539.42 3,735,906.01 2,598,563.99 2,287,525.26

收到的税费返还 2,974.34 6,966.98 2,109.86 1,268.41

收到其他与经营活动有关的现

金 7,079.37 106,085.03 53,066.55 55,785.83

经营活动现金流入小计 805,593.13 3,848,958.02 2,653,740.39 2,344,579.50

购买商品、接受劳务支付的现金 690,443.66 3,209,387.15 2,158,243.15 1,857,286.06

支付给职工以及为职工支付的

现金 22,090.99 55,348.13 39,261.35 26,498.42

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

支付的各项税费 27,341.10 153,868.98 136,424.75 89,124.96

支付其他与经营活动有关的现

金 12,498.05 78,990.45 100,698.42 66,472.88

经营活动现金流出小计 752,373.80 3,497,594.72 2,434,627.66 2,039,382.32

经营活动产生的现金流量净额 53,219.33 351,363.30 219,112.73 305,197.18

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 1,500.00 39,048.50 - -

取得投资收益收到的现金 202.05 991.24 31.80 31.80

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额 1.79 35.22 7,594.50 21.59

处置子公司及其他营业单位收

到的现金净额 - -8,397.89 - -

收到其他与投资活动有关的现

金 135.87 642.32 1,335.63 -

投资活动现金流入小计 1,839.71 32,319.39 8,961.93 53.39

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金 82,121.10 300,062.33 445,637.10 324,066.88

投资支付的现金 6,404.17 48,869.44 251,268.59 300.00

取得子公司及其他营业单位支

付的现金净额 - - -- 1,636.71

支付其他与投资活动有关的现

金 769.66 248.01 456.90 5,358.89

投资活动现金流出小计 89,294.92 349,179.77 697,362.59 331,362.48

投资活动产生的现金流量净额 -87,455.21 -316,860.38 -688,400.66 -331,309.09

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 94,300.00 236,305.90

取得借款收到的现金 196,844.37 787,162.00 767,527.18 1,255,013.11

发行债券收到的现金 159,600.00 - - -

收到其他与筹资活动有关的现

金 61,403.71 250,327.54 309,746.50 333,070.78

筹资活动现金流入小计 417,848.08 1,037,489.54 1,171,573.67 1,824,389.80

偿还债务支付的现金 305,135.65 900,194.40 581,917.99 954,408.21

分配股利、利润或偿付利息支付

的现金 30,655.86 93,644.58 181,644.72 112,773.61

支付其他与筹资活动有关的现

金 45,485.06 64,449.46 113,873.68 667,913.44

筹资活动现金流出小计 381,276.56 1,058,288.44 877,436.39 1,735,095.26

筹资活动产生的现金流量净额 36,571.52 -20,798.90 294,137.28 89,294.54

四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响 -22.89 127.83 -461.96 -2,175.91

五、现金及现金等价物净增加额 2,312.74 13,831.85 -175,612.60 61,006.72

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

加：期初现金及现金等价物余额 130,148.73 116,316.88 291,929.49 230,922.76

六、期末现金及现金等价物余额 132,461.47 130,148.73 116,316.88 291,929.49

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

项目 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

流动资产：

货币资金 203,676.05 202,988.18 178,713.04 120,649.87

应收票据 2,100.00 14,119.17 109,778.68 14,669.10

应收账款 38,682.53 102,305.02 75,006.48 289,433.24

预付款项 122,928.74 45,056.19 63,969.74 53,405.25

其他应收款 193,872.89 105,520.58 4,688.13 1.07

存货 110,084.75 26,144.90 - 12,489.57

其他流动资产 47,855.57 35,000.00

流动资产合计 719,200.54 531,134.02 432,156.07 490,648.10

非流动资产：

可供出售金融资产 8,621.00 3,221.00 2,621.00 2,621.00

长期股权投资 238,447.61 238,447.61 236,449.07 5,294.00

固定资产 128.73 139.26 152.03 140.54

固定资产清理 0.55 0.55 - -

长期待摊费用 1,106.67 1,066.67 1,360.00 -

递延所得税资产 7.74 6.80 2.90 0.48

非流动资产合计 248,312.30 242,881.90 240,585.00 8,056.01

资产总计 967,512.84 774,015.92 672,741.06 498,704.12

流动负债：

短期借款 73,800.00 73,800.00 70,242.60 13,200.00

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债 32,841.45 33,048.00 - -

应付票据 310,705.99 346,955.99 229,275.00 142,300.00

应付账款 119,371.11 44,075.20 59,641.74 35,867.25

预收款项 71,056.83 50,256.93 67,652.91 133,261.01

应付职工薪酬 - - - 8.84

应交税费 1,612.91 3,481.52 3,379.50 2,502.11

应付利息 -275.39 28.46 73.50 -

其他应付款 33,491.61 49,273.10 589.89 275.14

一年内到期的非流动负债 24,000.00 24,000.00 52,314.19 13,156.59

其他流动负债 - - 210.00 -

流动负债合计 666,604.50 624,919.20 483,379.34 340,570.94

非流动负债：

项目 2016-03-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

长期借款 53,360.00 61,352.00 80,000.00 -

应付债券 159,600.00 - - -

长期应付款 32,000.00 32,000.00 56,000.00 108,314.19

非流动负债合计 244,960.00 93,352.00 136,000.00 108,314.19

负债合计 911,564.50 718,271.20 619,379.34 448,885.14

股东权益：

股本 31,000.00 31,000.00 31,000.00 31,000.00

盈余公积 2,474.47 2,474.47 2,236.17 1,881.90

未分配利润 22,473.87 22,270.25 20,125.55 16,937.08

股东权益合计 55,948.34 55,744.72 53,361.73 49,818.98

负债和股东权益总计 967,512.84 774,015.92 672,741.06 498,704.12

2、母公司利润表

单位：万元

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 299,831.51 1,736,855.86 1,224,752.80 1,091,657.62

减：营业成本 294,641.59 1,713,245.38 1,210,709.71 1,080,464.37

营业税金及附加 - 331.67 362.56 283.64

销售费用 208.33 1,771.04 1,242.33 1,024.72

管理费用 2,289.69 3,599.83 1,794.22 799.60

财务费用 2,610.95 13,674.00 5,567.45 3,956.22

资产减值损失 - 15.61 9.67 1.93

加：公允价值变动收益 - 4.73

投资收益 200.88 -245.17 14.57 25.80

二、营业利润 281.84 3,977.88 5,081.45 5,152.92

加：营业外收入 20.31 734.20 124.28 14.31

减：营业外支出 299.83 1,400.08 408.38 378.60

三、利润总额 2.31 3,312.01 4,797.35 4,788.64

减：所得税费用 0.58 929.01 1,254.60 1,235.42

四、净利润 1.74 2,383.00 3,542.75 3,553.21

五、其他综合收益的税后净额 - -

六、综合收益总额 1.74 2,383.00 3,542.75 3,553.21

3、母公司现金流量表

单位：万元

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 447,611.58 2,071,145.90 1,472,230.28 1,334,149.07

收到的税费返还 336.78

收到其他与经营活动有关的现

金 117.03 6,513.08 4,184.60 5,550.82

经营活动现金流入小计 447,728.61 2,077,995.76 1,476,414.88 1,339,699.88

项目 2016 年 1 至 3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

购买商品、接受劳务支付的现金 366,939.10 1,990,389.14 1,330,198.15 1,285,097.08

支付给职工以及为职工支付的

现金 1,967.75 2,734.59 1,374.72 540.76

支付的各项税费 2,382.05 5,673.45 5,231.75 4,790.47

支付其他与经营活动有关的现

金 1,259.15 6,603.68 29,585.71 5,277.90

经营活动现金流出小计 372,548.06 2,005,400.85 1,366,390.32 1,295,706.21

经营活动产生的现金流量净额 75,180.55 72,594.91 110,024.56 43,993.68

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 1,500.00 - -

取得投资收益收到的现金 200.88 31.80 31.80 31.80

收到其他与投资活动有关的现

金 642.32

投资活动现金流入小计 1,700.88 674.12 31.80 31.80

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金 2.47 45.22 144.75

投资支付的现金 6,400.00 38,600.00 231,172.30 300.00

投资活动现金流出小计 6,400.00 38,602.47 231,217.51 444.75

投资活动产生的现金流量净额 -4,699.12 -37,928.34 -231,185.71 -412.95

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金 99,855.99 71,800.00 156,442.60 13,200.00

发行债券收到的现金 159,600.00

收到其他与筹资活动有关的现

金 67,625.88 - 121,470.78

筹资活动现金流入小计 259,455.99 139,425.88 156,442.60 134,670.78

偿还债务支付的现金 107,992.00 143,275.03 19,400.00 83,333.33

分配股利、利润或偿付利息支付

的现金 1,984.25 15,506.74 8,183.83 7,836.02

支付其他与筹资活动有关的现

金 199,231.15 11,441.47 - 119,457.99

筹资活动现金流出小计 309,207.40 170,223.24 27,583.83 210,627.34

筹资活动产生的现金流量净额 -49,751.41 -30,797.35 128,858.77 -75,956.56

四、汇率变动对现金及现金等价

物的影响 0.02 - -

五、现金及现金等价物净增加额 20,730.02 3,869.22 7,697.62 -32,375.84

加：期初现金及现金等价物余额 15,206.27 11,337.04 3,640.43 36,016.26

六、期末现金及现金等价物余额 35,936.29 15,206.27 11,338.04 3,640.43

二、最近三年及一期主要财务指标

项目 2016/3/31 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

流动比率（倍） 0.86 0.82 1.15 1.23

速动比率（倍） 0.74 0.72 1.04 1.10

资产负债率（%） 69.03 67.36 65.89 61.24

每股净资产（元） 28.69 27.98 25.00 29.58

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

毛利率（%） 8.76 10.24 12.93 11.20

净利率（%） 3.03 3.13 3.61 3.34

净资产收益率（%） 1.54 9.04 7.91 7.91

EBITDA（万元） 93,504.88 439,426.25 401,821.11 335,298.07

EBITDA 利息保障倍数（倍） 4.04 3.53 3.46 3.15

存货周转率（次） 2.24 11.14 9.28 9.09

应收账款周转率（次） 3.77 23.09 34.16 24.77

总资产周转率（次） 0.14 0.68 0.59 0.56

每股经营活动产生的现金流量（元） 1.72 11.33 7.07 9.85

每股净现金流量（元） 0.07 0.45 -5.66 1.97

注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产总额/期末股本总额

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%

净利率=归属于母公司股东净利润/营业收入×100%

净资产收益率=净利润/[（期初净资产总额+期末净资产总额）÷2]

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销（无形资产摊销+长期待摊费

用摊销）

EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]

应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]

总资产周转率=营业收入/[（期初资产总计+期末资产总计）÷2]

每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

第六节 偿债计划及其他保障措施

一、具体偿债计划

（一）本息的支付

1、本次债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支

付。品种一：2017年至2021年间每年的9月5日为上一计息年度的付息日。如投资

者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的9月5

日。品种二：2017年至2019年间每年的9月5日为上一计息年度的付息日。如投资

者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年间每年的9月5

日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款

项不另计利息）。

2、本次债券利息的支付将通过债券登记机构办理。利息支付的具体事项将

按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投

资者自行承担。

（二）偿债资金来源

本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。最近三年

及一期，公司合并口径实现营业收入分别为1,902,484.06万元、2,401,123.53万元、

3,078,391.91万元和697,856.75万元，归属于母公司所有者的净利润分别为

63,455.17万元、86,793.36万元、96,334.40万元和21,123.52万元，公司整体盈利能

力较好。

随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本次

债券本息的偿付提供保障。

（三）偿债应急保障方案

公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动

资产变现来补充偿债资金。截至2016年3月31日，公司合并口径流动资产余额为

231.05亿元，其中货币资金为85.63亿元，存货余额为31.75亿元。若公司现金流

不足，可通过货币资金以及变现存货等流动资产获取资金，为偿债提供支持。流

动资产具体构成如下：

项目 2016 年 3 月 31 日

金额（万元） 比例

货币资金 856,332.42 37.06%

应收票据 122,972.84 5.32%

应收账款 185,694.00 8.04%

预付款项 313,842.40 13.58%

应收利息 138.48 0.01%

其他应收款 396,446.96 17.16%

存货 317,495.64 13.74%

其他流动资产 117,532.00 5.09%

流动资产合计 2,310,454.74 100.00%

本次债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利波动，包括但不

限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿债应

急响应机制。第一，提前安排资产变现事宜，确保公司短期偿债能力。第二，可

以根据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设等，确保优先偿还本次债

券。

二、偿债保障措施

为充分、有效地维护债券持有人利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制

定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管

理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，

努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人

会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他

重要事项，为保障本次债券本息的按约定偿付做出合理制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节 债券

持有人会议”。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对

发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，代表债券持

有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行

职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约

时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采

取其他必要措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 债券受托管

理人”部分相关内容。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的

如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作

日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金

使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公

司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露

和定期披露。

（五）发行人承诺

根据公司董事会及股东审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预

计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如

下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

三、发行人违约责任

（一）债券违约的情形、违约责任及其承担方式

公司保证按照本募集说明书约定向债券持有人偿付本次债券本金及利息。若

公司未按时偿付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管

理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受

托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公

司进行追索，并追究债券受托管理人的责任。

若公司不能按时偿付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期

未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期

利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发

生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付之日起，按照该未付本金对应本次债

券的票面利率计算利息（单利）。

（二）公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

公司承诺按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人

支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当公司未按时支付本期债券的本金和/

或利息，或发其他违约情况时，公司将承担相应的违约责任，包括但不限于按照

募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本

金及/或利息产生的罚息、违约金等。同时，债券受托管理人、债权持有人有权

依照《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定和法律规定进行诉

讼、仲裁或其他争议解决机制。

债券受托管理人应当在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券

持有人；在知晓公司在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时

未能偿付到期应付本息的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议

规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼、参与重

组或者破产等有关法律程序，在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会

议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券

持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的

法律程序；在知晓公司发生其他“违约事件”的，并预计其将不能偿还债务时，受

托管理人应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；

此外，受托管理人应当及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监

管机构。

第七节 债券跟踪评级安排说明

自评级报告出具之日起，大公国际将对杭州正才进行持续跟踪评级。持续跟

踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经

营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报

告，动态地反映发行人的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发行人发布年度报

告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进

行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级

结果。

大公国际的定期和不定期跟踪评级结果、评级报告等相关信息将通过上海证

券交易所网站和大公国际网站予以公告。跟踪评级报告在上海证券交易所网站公

告披露的时间不晚于其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。

（2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、

出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求

的披露对象进行披露。

（3）如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公

开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失

效直至发行人提供所需评级资料。

跟踪评级报告将同时在评级机构（http://www.dagongcredit.com/）和交易所

网站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交

易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规行为的说明

截至本上市公告书签署日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法

律、行政法规的情况。

46

第九节 募集资金的运用

一、本次债券募集资金的用途

（一）发行人募集资金的用途

经股东批准，本次债券募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金，优

化公司债务结构。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司

债务结构。

（二）发行人募集资金专项账户管理安排

经股东批准，公司本次公开发行公司债券设立募集资金专项账户。

二、募集资金运用计划

（一）偿还银行借款计划

公司拟使用本次募集资金偿还银行借款，以降低财务费用并优化债务结构。本

次公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据公司债务的实际情况以自筹

资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

（二）补充流动资金计划

公司拟将本次募集资金偿还银行借款后的剩余资金用于补充公司流动资金，满

足公司运营需求。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

假设以2015年12月31日数据进行测算，不考虑融资相关费用，募集资金运用对

财务状况及经营成果的影响如下：

（一）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的合并报表口径流

动比率将自2015年12月31日的0.82倍增加至0.97倍，速动比率也将自2015年12月31

日的0.72倍增加至0.85倍，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短

期偿债能力得以进一步增强。

47

（二）对发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人合并报表口径的流

动负债占负债总额的比例将由发行前的76.97%降至发行后的64.60%；非流动负债占

负债总额的比例将由发行前的23.03%增加至发行后的35.40%，长期债务占比提升，

将使发行人债务结构得到优化，增强发行人资金使用的稳定性。

（三）对发行人财务成本的影响

考虑到评级机构给予公司和本次债券的信用评级以及近期发行的可比债券，本

次发行公司债券有利于调整债务结构，控制财务费用，增强公司盈利能力。公司通

过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，

避免市场利率波动带来的风险。

48

第十节 其他重要事项

一、担保事项

截至 2015 年末，公司为其他单位提供借款担保的情况具体如下：

单位：万元

序号 被担保人 担保金额 担保到期日

1 中宁县锦宁铝镁新材料有限公司 60,000.00 2016.11.18

2 禹州市锦信水泥有限公司 3,000.00 2017.12.10

3 禹州市锦信水泥有限公司 3,000.00 2017.11.13

4 三门峡西北联鑫管业有限公司 700.00 2016.05.24

5 三门峡西北联鑫管业有限公司 1,800.00 2016.02.12

6 三门峡鹏飞电子有限责任公司 1,000.00 2016.09.16

7 三门峡鹏飞电子有限责任公司 2,000.00 2016.12.08

8 三门峡鹏飞电子有限责任公司 1,300.00 2016.11.30

9 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2016.07.23

10 杭州锦江集团有限公司 50,000.00 2017.12.11

11 杭州锦江集团有限公司 10,000.00 2016.07.20

合计 142,800.00

二、未决诉讼或仲裁等或有事项

截至 2016 年 3 月 31 日，公司报告期内不存在金额在人民币 1,000 万元（含）

以上的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项，亦不存在金额不足人民币 1,000 万元

但可能对公司正常经营、开发资质以及项目建设造成重大不利影响的未决诉讼、仲

裁及行政处罚事项。

三、资产负债表日后事项

1、重要的资产负债表日后事项说明

本公司无需要披露的重要的资产负债表日后事项。

2、资产负债表日后利润分配情况说明

资产负债表日后尚未作出利润分配的决定。

49

第十一节 有关当事人

一、发行人

名称：杭州正才控股集团有限公司

住所：杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 2001-1 室

法定代表人：周日建

信息披露负责人：周世龙

联系电话：0571-88389111

传真：0571-88388773

二、主承销商、簿记管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：常亮、李一睿

联系人：赵晶靖

电话：021-68801584

传真：021-68801551

三、发行人律师

名称：天册（上海）律师事务所

住所：上海市陆家嘴环路 958 号

负责人：王晓青

经办律师：王晓青、胥明华

电话：021-68866600

50

传真：021-68865466

四、会计师事务所

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

法定代表人：杨剑涛

经办注册会计师：连向阳、吴翔

电话：021-20300000

传真：021-20300203

五、资信评级机构

名称：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层

法定代表人：关建中

经办分析师：李剑、王艺钦、张贺章

电话：010-51087768

传真：010-84583355

六、本次债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

联系人：常亮、李一睿、李林峰、赵晶靖

电话：021-68801584

传真：021-68801551

七、申请上市的证券交易所

51

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

八、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

法定代表人：聂燕

电话：021-38874800

传真：021-58754185

52

第十二节 备查文件目录

一、备查文件

（一）发行人 2013 年-2015 年度审计报告及 2016 年 1-3 月的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）担保人出具的担保函

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全

文及上述备查文件：

（一）杭州正才控股集团有限公司

住所：杭州市拱墅区湖墅南路 111 号 2001-1 室

联系人：赵莉敏

电话：0571-88389111

传真：0571-88388773

（二）中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

联系人：常亮、李一睿、李林峰、赵晶靖

电话：021-68801584

传真：021-68801551

此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录本公司的指定信息披

露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。投资者若对本募集说明

书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专

业顾问。

53

（本页无正文，为《杭州正才控股集团有限公司 2016 年公司债券（第三期）上市

公告书》之签字盖章页）

杭州正才控股集团有限公司

年 月 日

54

（本页无正文，为《杭州正才控股集团有限公司 2016 年公司债券（第三期）上市

公告书》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

2016 年 10 月 14 日