康聯控股有限公司

二○一六年度

年 報

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本公司網站：http://www.colandpharma.com

二 ○ 一 七 年 五 月 十 一 日 刊 印

證券代號：4144

http://www.colandpharma.com/

一、 本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發言人 代理發言人 姓名 曹若華 朱家玉

連絡電話 86-21-5468-1666 886-2-2546-9288 職稱 財務長 高級財務經理

E-Mail colandpharma@colandpharma.com colandpharma@colandpharma.com

二、總公司、營運總部及子公司之地址及電話

(一) 本公司： 名稱： Coland Holdings Limited 康聯控股有限公司 電話： 86-21-5468-1666 地址： Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands

(二) 營運總部： 名稱： 上海國創醫藥有限公司 電話： 86-21-5468-1666 地址： 中國上海市徐匯區楓林路 380 號 2 樓

(三) 子公司： 中國子公司名稱： 上海國創醫藥有限公司 電話： 86-21-5468-1666 地址：上海市徐匯區楓林路 380 號 2 樓 中國子公司名稱： 黑龍江省同澤醫藥有限公司 電話： 86-451-8586-8008 地址：哈爾濱經開區南崗集中區華山路 10 號哈爾濱萬達商業中心商務樓 1 棟 8 層 1 號-6 號 中國子公司名稱： 合肥市國禎醫藥銷售有限公司 電話： 86-551-6639-6031 地址：合肥市雙鳳經濟開發區鳳霞路西 062 號 中國子公司名稱： 海南全原醫藥有限公司 電話： 86-77-1576-6511 地址：海南省洋浦遠洋路物業商場樓 4 樓 406 號房 台灣子公司名稱： 勝群藥業股份有限公司 電話： 886-2-2546-8699 地址：臺北市敦化北路 170 號 10 樓 香港子公司名稱： 康聯藥業有限公司 電話： 86-21-5468-1666 地址：香港銅鑼灣軒尼詩道 468 號 19 樓 英屬維京群島子公司名稱：Central Chief Limited 電話： 86-21-5468-1666 地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 英屬維京群島子公司名稱：Time Treasure Holdings Limited 電話： 86-21-5468-1666 地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands 賽舌爾子公司名稱：精創有限公司 電話： 86-21-5468-1666 地址：2F, Capital City, Independence Avenue, P.O. Box 1008, Victoria, Mahé, Seychelles 賽舌爾子公司名稱：祥日集團有限公司 電話： 86-21-5468-1666 地址：P.O. Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles

三、中華民國境內訴訟、非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

姓名：李欣 職稱：訴訟、非訴訟代理人 電話：886-2-2546-9288 電子郵件信箱：colandpharma@colandpharma.com

四、辦理股票過戶機構

名稱：中國信託商業銀行代理部 地址：100 臺北市中正區重慶南路一段 83 號 5 樓 網址：http://ecorp.chinatrust.com.tw/cts/index.jsp

電話：886-2-6636-5566

五、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話

會計師姓名：余倩如會計師、林麗凰會計師 事務所名稱：安永聯合會計師事務所 地址：臺北市基隆路一段 333 號 9 樓 網址：http://www.ey.com/ 電話：886-2-2757-8888

六、本公司網址：http://www.colandpharma.com

七、董事會名單：

職稱 姓名 國籍 主要經(學)歷

董事長 William

Robert Keller 瑞士

羅氏製藥(巴西)有限公司(Roche Brazil Ltd.)副總經理

羅氏製藥(哥倫比亞)有限公司(Roche Colombia Ltd.)總

經理

羅氏製藥(中國)有限公司(Roche China Ltd.)總經理

董事 李 欣(註) 中華民國

逢甲大學都市計劃學系

北京大學光華管理學院 EMBA

Johnson&Johnson 銷售總監

先靈葆雅公司(Schering-Plough)總監

羅氏製藥(中國)有限公司(Roche China Ltd.)副總經理

董事 葉小平 中華人民

共和國

牛津大學免疫學博士

羅氏製藥有限公司(中國)(Roche China Ltd.)醫藥總監

董事 曹若華 中華民國

臺灣大學經濟系學士

美國芝加哥大學商學碩士

寶僑家品股份有限公司財務分析經理

香港牛奶集團北亞區財務董事

獨立董事 沈楨林 中華民國

中興大學經濟學碩士

永豐餘造紙(股)公司國外部副理、經理

台灣積體電路製造(股)公司財務處處長

精誠資訊(股)公司董事、財務長暨資深副總

茂迪(股)公司財務長

獨立董事 張立言 中華民國

美國威斯康辛大學細菌學博士

美國紐約大學醫學院副教授

美國 Applied Microbiology Inc.研發主管

美國冷泉港研究室研究員

生物技術開發中心副執行長

神隆生技股份有限公司營運長

大華創業投資公司總經理

惠華創業投資公司總經理

誠宇創業投資股份有限公司董事

獨立董事 陳 力 中華人民

共和國

美國愛荷華州立大學化學系博士

羅氏研發(中國)有限公司首席科學官

羅氏美國納特利研發中心高通量化學部主任

羅氏美國納特利研發中心組合化學技術部主任及

MC-4 agonist 課題聯合研發管理主任

註：李欣董事於 2016 年 12 月 29 日辭任。

目 錄 壹、致股東報告書 ................................................................................................................................ 1 貳、公司簡介 ........................................................................................................................................ 3 參、公司治理報告 ................................................................................................................................ 5 一、組織系統 ............................................................................................................................................... 5 二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ................................................... 7 三、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金 ............................................................................. 13 四、公司治理運作情形 ............................................................................................................................. 15 五、會計師公費資訊 ................................................................................................................................. 28 六、更換會計師資訊 ................................................................................................................................. 29 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人最近一年內曾任職於簽證會計師所

屬事務所或其關係企業者之情形 ..................................................................................................... 29 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及

股權質押變動情形 .............................................................................................................................. 29 九、持股比例占前十大股東間互為財務會計準則公報第六號關係人關係之資訊.............................. 30 十、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股情形 ...... 31

肆、募資情形 ...................................................................................................................................... 32 一、資本及股份 ......................................................................................................................................... 32 二、公司債辦理情形 ................................................................................................................................. 35 三、特別股辦理情形 ................................................................................................................................. 35 四、海外存託憑證辦理情形 ..................................................................................................................... 36 五、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................................................. 36 六、限制員工權利新股辦理情形 ............................................................................................................. 37 七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ..................................................................................... 37 八、資金運用計劃執行情形 ..................................................................................................................... 37

伍、營運概況 ...................................................................................................................................... 38 一、業務內容 ............................................................................................................................................. 38 二、市場及產銷概況 ................................................................................................................................. 45 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 ............................................................................. 50 四、環保支出資訊 ..................................................................................................................................... 50 五、勞資關係 ............................................................................................................................................. 50 六、重要契約 ............................................................................................................................................. 52

陸、財務概況 ...................................................................................................................................... 54 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................................. 54 二、最近五年度財務分析 ......................................................................................................................... 56 三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告 ..................................................................................... 57 四、最近年度財務報告 ............................................................................................................................. 57 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ......................................................................... 57 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，其對本公

司財務狀況之影響 ............................................................................................................................. 57 柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ............................................................................... 58 一、財務狀況 ............................................................................................................................................. 58 二、財務績效 ............................................................................................................................................. 58 三、現金流量 ............................................................................................................................................. 59 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ..................................................................................... 59 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 .................. 60 六、風險事項 ............................................................................................................................................. 60

捌、特別記載事項 .............................................................................................................................. 66 一、關係企業相關資料 ............................................................................................................................. 66 二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 ................................................................. 68 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 ............................................. 68 四、其他必要補充說明事項 ..................................................................................................................... 68 五、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權

益或證券價格有重大影響之事項 ..................................................................................................... 68 六、與我國股東權益保障規定重大差異說明 ......................................................................................... 68

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生您們好：

一、前言

感謝各位股東對康聯的支持與信任，康聯根植於中國醫療市場，成立以來，一直致

力於打造兩岸最佳的醫療平臺，以期成為藥品、醫療器材、體外檢驗試劑廠商進入市場

最佳合作夥伴。在全體員工及合作夥伴的共同努力下，我們持續保持著穩定的營收及獲

利水準，以下為 2016 年的營業結果。

二、2016 年營業結果

(一)營業成果：

2016 年我們匯聚能量，實現以下營運成果：

1. 藥品：穩定既有成熟產品的銷售，並增加其他潛力藥品的銷售；2016 年藥品營

收為新台幣 2,757,962千元(人民幣 571,444千元)，較去年同期增長約 26%（31%），

占全體營收的 84%；

2. 醫療器械：營收維持穩定；2016 年實現營收新台幣 476,849 千元(人民幣 98,802

千元)，占全體營收 15%；

3. 檢驗試劑：持續推廣分子檢驗試劑的領域；開展肺炎、結核病、腸病毒、流感及

生殖道篩查的分子診斷試劑的市場行銷；2016 年營收為新台幣 34,786 千元(人

民幣 7,208 千元)，較去年同期增長約 199%（211%）；

4. 收購合併：自 2012 年起，陸續收購在大陸北、東、南區的區域經銷合作夥伴，

以併購整合推進外延式擴張，深化康聯在大陸的管道覆蓋，並進一步於 2016 年

8 月收購子公司黑龍江省同澤醫藥有限公司剩餘的 49%股權（完成收購後黑龍

江省同澤醫藥有限公司成為集團 100%持有的子公司），2016 年度，三家收購公

司的營收貢獻已占集團營收的 59%，本公司成功透過收購與合併次級通路，持

續擴大商業網絡及壯大經營規模。

(二)獲利能力分析

康聯 2016 年維持穩定的經營及獲利表現，實現合併營收淨額新臺幣 3,269,597

千元(人民幣 677,454千元)，較前一年增長 21%(26%)，全年營業利潤為新臺幣 482,832

千元(人民幣 100,042 千元)，較前一年增長 2%(6%)，全年稅後合併淨利潤為新臺幣

339,010 千元 (人民幣 70,242 千元)，扣除少數股權新臺幣 89,149 千元後(人民幣

18,471 千元)，歸屬予母公司股東的稅後淨利潤為新臺幣 249,861 千元(人民幣 51,771

千元)。依據本期淨利潤除以普通股加權平均流通在外股數為基本每股盈餘 3.24 元。

1

(三)研究發展狀況

本公司持續開發新產品，關注的治療領域包含肝膽科、呼吸、腫瘤、分子檢驗及

醫療器材等。2016 年度投入產品開發費用為新台幣 60,522 仟元，占營收比重約為

2%，目前與主要合作廠商共同開發多項產品，預計分別於 2017~2021 年取得藥證。

三、2017 年營業計畫與發展策略

(一) 2017 年康聯延續一貫的經營方針，集合眾多合作夥伴的優勢，透過藥品、醫療器

械、分子檢驗試劑產品行銷及戰略投資致力於醫療平臺的發展戰略：

1. 穩定既有的成熟產品的銷售；

2. 持續開發具有市場潛力的新產品；

3. 與收購的三家醫藥銷售公司更緊密的合作加強銷售的綜效性。

(二) 透過與策略投資夥伴更緊密的協作，開拓市場，互補共贏，一同打造醫療平臺。

四、受到外部競爭環境，法規環境，及總體經營環境的影響

近一兩年，在中國供給側改革的大方向下，醫藥行業也針對製藥行業的品質提升推

出了“仿製藥品質和療效一致性評價”，以使仿製藥在品質和療效上與原研藥一致，在

臨床上可替代原研藥，提高仿製藥的競爭力，同時也可提升仿製藥品質和促進製藥行業

的轉型升級。醫藥企業通過開展仿製藥一致性評價，有利於淘汰落後產能也有利於工藝

研究和創新。為鼓勵企業進行仿製藥一致性評價，中國政府將在藥品監督、審評審批、

醫保支付、集中採購等方面給予政策支持。這個政策方向將對行業進行優勝劣汰，本公

司將增加投入爭取提前取得藥品一致性評價的通過，所有在開發立項的產品也將以最新

的標準進行註冊審批，以保證推出的產品都是符合最新的製藥標準。

感謝股東們的支持，康聯透過與卓越的合作夥伴共同發展，根植大陸，佈局亞洲，放眼

國際，期許構築最有價值的生技醫療整合平臺，充分發揮產業鏈價值，透過持續穩定的成長，

帶給員工、股東、社會最大的回報。

董事長: 威廉凱樂 經理人: 魏建民 會計主管: 曹若華

2

貳、公司簡介

一、公司及集團簡介

(一) 設立日期：西元 2010 年 3 月 23 日。

(二) 集團簡介：

康聯控股集團為一專注於大陸醫療市場，開發專業醫療產品與品牌行銷之生技

醫藥公司，產品涵括肝膽科、呼吸系統、腫瘤、心血管、醫療器材、檢驗試劑等多

項治療領域。2003 年與天津藥物研究院共同合作開發治療慢性 B 肝的代丁，2005

年取得中國大陸國家一類新藥證書，透過專業的市場行銷和品牌建立，成為大陸治

療慢性 B 肝的一線品牌。近年積極開拓新的治療領域，2010 年與 2011 年分別推出

醫療器材與呼吸科領域藥品，2012 年起代理銷售外商原研產品，並經由收購黑龍

江同澤醫藥切入心血管領域。2013 年收購安徽國禎醫藥銷售公司，2014 年收購海

南全原醫藥有限公司，2016 年進一步完成收購黑龍江同澤剩餘 49%股權，完成後

同澤成為集團 100%控股之子公司，實現以合併收購的方式增加銷售覆蓋。成立十

多年來，本公司發展獨特商業模式，結合科研機構，專業醫療產品製造廠商及醫療

市場，整合醫藥科技資源，開發高效、安全、質優的醫療産品，提供廣大的醫生和

患者專業醫療服務，創造醫藥產業每個環節裡最大的價值。

(三) 集團架構：

2016 年 12 月 31 日

3

二、公司沿革：

西元 2003 年 04 月 設立研發機構-杭州盛友醫藥技術開發有限公司，與天津藥物研究院合作開發肝炎藥品

西元 2005 年 01 月 海南康聯藥業有限公司成立

西元 2005 年 07 月 肝炎藥品獲准為中國一類新藥，成功上市

西元 2006 年 08 月 海南康和藥業有限公司成立

西元 2008 年 08 月 肝炎藥品銷售接近 5000 萬片

西元 2009 年 07 月 Central Chief Limited 成立作為本集團投資控股公司

西元 2009 年 09 月 Central Chief Limited 決議在香港設立康聯藥業有限公司，作為兩岸三地的橋樑窗口

西元 2009 年 12 月 上海市商務委員會同意康聯藥業有限公司收購上海國創醫藥有限公司 100%股權

西元 2010 年 01 月 取得上海市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照變更批准證書，康聯集團正式取得上海國創醫藥有限公司 100%股權

西元 2010 年 03 月 本公司成立作為台灣第一上市申請主體 海南康聯藥業有限公司、海南康和藥業有限公司及杭州盛友醫藥技術開發有限公司業務重組到上海國創醫藥有限公司

西元 2010 年 04 月 本公司與 Central Chief Limited 股東進行換股，Central Chief Limited 成為本公司持股 100%之子公司

西元 2010 年 05 月 本公司辦理現金增資

西元 2010 年 09 月 取得美敦力骨科產品於上海指定醫院之代理權

西元 2011 年 02 月 取得臺灣信東生技(股)公司之複方異丙托溴銨吸入溶液在中國之獨家代理權

西元 2011 年 02 月 本公司辦理現金增資

西元 2011 年 09 月 辦理股票公開發行

西元 2011 年 10 月 本公司股票於台灣證券交易所掛牌上市(股票代號：4144)

西元 2012 年 07 月 本公司 100%子公司上海國創醫藥有限公司以現金收購黑龍江省同澤醫藥有限公司 51%股權

西元 2012 年 12 月 取得 Pfizer(輝瑞)抗脂藥-樂知苹中國獨家銷售權

西元 2013 年 01 月 本公司 100%子公司 Central Chief Limited 與上海仁度生物科技有限公司簽訂投資協議，進入檢驗試劑領域

西元 2013 年 03 月 取得 Pfizer(輝瑞)抗 OAB(膀胱過動症)藥-得妥中國獨家銷售權

西元 2013 年 09 月 本公司 100%子公司 Central Chief Limited 取得精創有限公司 60%之股權，而精創有限公司 100%擁有合肥市國禎醫藥銷售有限公司

西元 2013 年 10 月 取得瑞士馬特仕關節產品中國北區物流平臺代理權

西元 2014 年 03 月 本公司與法德生技藥品(股)公司合資臺灣勝群藥業(股)公司從事藥品開發及銷售

西元 2014 年 08 月 本公司 100%子公司 Central Chief Limited 取得祥日集團有限公司 60%

之股權，而祥日集團有限公司 100%擁有海南全原醫藥有限公司

西元 2016 年 08 月 本公司於 2016 年 8 月收購子公司黑龍江省同澤醫藥有限公司剩餘的49%股權 （完成收購後黑龍江省同澤醫藥有限公司成為集團100%持有的子公司）

三、風險事項：請參閱“柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項”。

4

參、公司治理報告

一、組織系統

(一) 組織系統圖：

(二) 各主要部門所營業務

本公司強調各部門職能分工的重要，同時也注重不同單位間彼此協調合作的功

能，以下就本公司主要部門功能及執掌作一概述：

部 門 別 主 要 職 掌

董 事 會 訂定公司經營業務政策性指示及目標方針，並任命主要經理人

對業務之執行推展。

審 計 委 員 會

1. 負責協助董事會審議公司財務報表及重大會計政策。

2. 稽核公司內部控制。

3. 聘僱會計師等外部專家從事審計及非審計服務等相關事項。

4. 定期開會監督及聽取內部稽核人員及會計師報告。

薪 酬 委 員 會

1. 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、

制度、標準與結構。

2. 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。

內 部 稽 核

1. 對公司營運相關財務業務活動評估潛在風險，並就風險評估

結果擬訂年度稽核計畫。

2. 協助董事會稽核及追蹤缺失改善營運風險，並定期就稽核項

目與財務狀況向審計委員會會報。

總 經 理

1. 執行董事會之決議，綜理公司一切事務。

2. 帶領公司團隊完成公司目標。

3. 培養公司人才，組建精良的領導團隊。

5

部 門 別 主 要 職 掌

營 銷 中 心

北 區 東 區 南 區

1. 根據公司年度整體營銷計劃制定區域年度工作計劃、費用預

算計劃及年、季、月銷售計劃及銷售目標。

2. 組建銷售團隊並領導銷售團隊達成銷售目標。進行銷售生產

力分析，並制定提升銷售生產力的發展計劃。

3. 負責制定市場發展戰略及市場發展目標。產品市場分析，競

爭態勢分析。組織區域的各項學術推廣活動。

市 場 部

1. 協助總經理制定公司發展戰略，負責其功能領域內短期及長

期的公司決策和戰略，對公司中長期目標的達成產生重要影

響。

2. 負責開拓市場業務，進行相關的宣傳推廣，包括管理以及進

度的推進，建立公司的市場運作體制。

3. 分析和預測銷售市場、把握市場趨勢，為決策提供準確的相

關資訊，開拓和發展銷售市場。

4. 規劃和管理市場活動的預算，合理有效、最大限度地使用預

算執行廣告和市場活動。

5. 負責市場行銷部的日常工作，保持和建立穩定的具有市場競

爭力的銷售隊伍。

產品開發與註冊部

1. 產品篩選、產品立項、產品研究；收集公司關注領域產品國

內外研究的最新進展。

2. 研發中或開發中產品的市場評估、銷售預測、產品上市前準

備工作；代理產品的洽談、簽約和上市準備。

3. 合作夥伴的維繫以及新合作夥伴的引進。

4. 管理上市產品的生產及品質保證。

5. 產品篩選、產品立項過程中法規的控制；收集國內外註冊產

品的最新進展。

6. 產品的註冊申報、註冊臨床試驗及相關註冊支援。

7. 進口產品申報資料的整理及註冊申報。

財 務 人 事 物 流

等 後 勤 服 務 部

1. 公司財務會計作業及商務物流管理。

2. 維護股東與投資人關係、資本市場相關計畫之推動。

3. 人力資源與組織發展，完善和細劃管理體系和業務流程。

對 外 事 務 部 掌握監管醫藥行業主管機關之最新政策(藥監局、衛生和計畫生

育委員會、發改委、社會保障部等)及洞悉政策發展趨勢。

臺 灣 辦 事 處

1. 做為對臺灣投資人、媒體、主管機關之窗口，保持良好及時

的對外溝通。

2. 協助集團公司專案合作項目及策略投資項目投後管理。

6

二、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一) 董事

1. 董事資料：2017 年 4 月 16 日

職稱 國籍 姓名 性別

選(就)任 日期

任期

初次選任日期

選任時 持有股份

現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有

股份

利用他人名義 持有股份

主要經(學)歷 目前兼任本公司 及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人

股數 持股比率

股數 持股 比率

股數 持股 比率

股數 持股 比率

職稱 姓名 關係

董事長 瑞士 William

Robert

Keller

男 2014.6.30 3 年 2010.12.5 - - - - - - 523,572

(註 1)

0.67% 羅氏製藥(巴西)有限公

司(Roche Brazil Ltd.)副

總經理

羅氏製藥(哥倫比亞)有

限公司(Roche Colombia

Ltd.)總經理

羅氏製藥(中國)有限公

司(Roche China Ltd.)總

經理

無 無 無 無

董事 中華

民國

李欣

(註 4)

男 2014.6.30 3 年 2010.3.23 - - 277,000 0.35% - - 23,856,141

(註 2)

30.53

%

逢甲大學都市計劃學系

北京大學光華管理學院

EMBA

Johnson&Johnson 銷售

總監

先靈葆雅公司

(Schering-Plough)總監

羅氏製藥(中國)有限公

司(Roche China Ltd.)副

總經理

Business Enterprise

Investments Group

Limited 董事

上海仁度生物科技有限

公司董事

蘇州微清醫療器械有限

公司董事

上海維欣生物科技有限

公司董事

立歐醫藥諮詢（上海）

有限公司執行董事及法

定代表人

浙江福瑞喜藥業有限公

司董事

勝群藥業(股)公司董事長

讚賀生醫(股)公司董事長

無 無 無

7

職稱 國籍 姓名 性別

選(就)任 日期

任期

初次選任日期

選任時 持有股份

現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有

股份

利用他人名義 持有股份

主要經(學)歷 目前兼任本公司 及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人

股數 持股比率

股數 持股 比率

股數 持股 比率

股數 持股 比率

職稱 姓名 關係

董事 中華人民共和國

葉小平 男 2014.6.30 3 年 2010.12.5 - - - - 7,137,871

(註 3)

9.13% - - 牛津大學免疫學博士

羅氏製藥有限公司(中

國)(Roche China Ltd.)醫

藥總監

上海國創醫藥有限公司

監事

合肥市國禎醫藥銷售有

限公司監事

杭州泰格醫藥科技有限

公司董事長

無 無 無

董事 中華民國

曹若華 女 2016.6.29 1 年 2016.6.29 336,671 0.43% 336,671 0.43% - - - - 臺灣大學經濟系學士

美國芝加哥大學商學碩

士

寶僑家品股份有限公司

財務分析經理

香港牛奶集團北亞區財

務董事

康聯控股有限公司財務

長

精創有限公司董事

黑龍江省同澤醫藥有限

公司監事

合肥市國禎醫藥銷售有

限公司董事

祥日集團有限公司董事

海南全原醫藥有限公司

董事

上海維欣生物科技有限

公司監事

惠而浦(中國)股份有限公

司獨立董事

讚賀生醫(股)公司監察人

勝群藥業(股)公司董事

鴻君科技(股)公司董事

無 無 無

獨立

董事

中華

民國

沈楨林 男 2014.6.30 3 年 2010.12.5 - - - - - - - - 中興大學經濟學碩士

永豐餘造紙(股)公司國

外部副理、經理

台灣積體電路製造(股)

公司財務處處長

精誠資訊(股)公司董

事、財務長暨資深副總

茂迪(股)公司財務長

英屬開曼群島商譜瑞科

技(股)公司獨立董事

事欣科技(股)公司獨立董

事

無 無 無

獨立

董事

中華

民國

張立言 男 2014.6.30 3 年 2010.12.5 - - - - - - - - 美國威斯康辛大學細菌

學博士

中加投資發展股份有限

公司總經理

無 無 無

8

職稱 國籍 姓名 性別

選(就)任 日期

任期

初次選任日期

選任時 持有股份

現在持有股數 配偶、未成年子女現在持有

股份

利用他人名義 持有股份

主要經(學)歷 目前兼任本公司 及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人

股數 持股比率

股數 持股 比率

股數 持股 比率

股數 持股 比率

職稱 姓名 關係

美國紐約大學醫學院副

教授

美國 Applied

Microbiology Inc. 研發

主管

美國冷泉港研究室研究

員

生物技術開發中心副執

行長

神隆生技股份有限公司

營運長

大華創業投資公司總經

理

惠華創業投資公司總經

理

誠宇創業投資股份有限

公司董事

和康生技(股)公司副董事

長

獨立

董事

中華人民共和國

陳力 男 2014.6.30 3 年 2014.6.30 - - - - - - - - 美國愛荷華州立大學化

學系博士

羅氏研發(中國)有限公

司 首席科學官

羅氏美國納特利研發中

心 高通量化學部主任

羅氏美國納特利研發中

心 組合化學技術部主

任 及 MC-4 agonist 課

題聯合研發管理主任

華醫藥有限公司 董事、

首席執行官

華領醫藥技術(上海)有限

公司總經理

無 無 無

註 1：Golden Hexagon Investments Limited 係一家由董事長 William Robert Keller 先生 100%持有的公司，在 2017 年 4 月 16 日持有本公司 523,572 股股份。 註 2：Business Enterprise Investments Group Limited 係一家由李欣董事 100%持有的公司，在 2017 年 4 月 16 日持有本公司 23,856,141 股股份。 註 3：Xin Ping Holdings Ltd.係一家由葉小平之配偶 100%持有的公司，在 2017 年 4 月 16 日持有本公司 7,137,871 股股份。 註 4：李欣董事於 2016 年 12 月 29 日辭任。

9

2. 本公司董事無屬法人股東之情事。

3. 董事具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗，並符合下列

各項目所列之情事：

2017 年 4 月 16 日

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形(註 1) 兼任

其他

公開

發行

公司

獨立

董事

家數

商務、法務、

財務、會計或

公司業務所

須相關科系

之公私立大

專院校講師

以上

法官、檢察官、

律師、會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務、法

務 、 財

務、會計

或 公 司

業 務 所

須 之 工

作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

William Robert

Keller 0

李欣(註 2) 0

葉小平 0

曹若華 1

沈楨林 2

張立言 0

陳 力 0

註 1：該董事於選任前二年及任職期間，符合下列條件：

(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

(2) 非公司之關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置

之獨立董事者，不在此限)。

(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前

十名之自然人股東。

(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前

五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百

分之五以上股東。

(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、

公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依股票上市

或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資

報酬委員會成員，不在此限。

(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

註 2：董事李欣於 2016 年 12 月 29 日辭任。

10

(二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

2017 年 4 月 16 日

職稱 國籍 姓名 性別 選(就)任

日期

持有股份 配偶、未成年子

女持有股份

利用他人名義

持有股份 主要經(學)歷 目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等以

內關係之經理人

股數(股) 持股

比率 股數(股)

持股

比率 股數(股)

持股

比率 職稱 姓名 關係

總經理及北

區營銷中心

負責人

中華人

民共和

國

魏建民 男 2016.07 - - - - - - 黑龍江中醫藥大學 哈藥集團

黑龍江省同澤醫藥有限公司執行董事兼總經理

無 無 無

東區營銷中

心負責人

中華人

民共和

國

王瑜 男 2016.07 - - - - - - 清華大學企業管理 EMBA 安科生物市場總監

合肥市國禎醫藥銷售有限公司董事兼總經理

無 無 無

南區營銷中

心負責人

中華人

民共和

國

潘世平 男 2016.07 - - - - - - 廣西醫科大藥學系碩士 北大光華 EMBA 湖南省洞庭製藥廠銷售經理

深圳市制藥廠銷售經理

海南全原醫藥有限公司董事兼總經理

無 無 無

財務長 中華民

國

曹若華 女 2008.07 336,671 0.43% - - - - 臺灣大學經濟系學士 美國芝加哥大學商學碩士 寶僑家品股份有限公司財務分析經理

香港牛奶集團北亞區財務董事

精創有限公司董事 黑龍江省同澤醫藥有限公司監事

合肥市國禎醫藥銷售有限公司董事

祥日集團有限公司董事 海南全原醫藥有限公司董事 上海維欣生物科技有限公司 監事

惠而浦(中國)股份有限公司獨立董事

讚賀生醫(股)公司監察人 勝群藥業(股)公司董事 鴻君科技(股)公司董事

無 無 無

市場部

總監

中華人

民共和

國

劉淇嘉 女 2014.11 - - - - - - 吉林大學生物製藥本科雙

學歷

上海安康醫藥有限公司高

級銷售代表

無 無 無 無

11

職稱 國籍 姓名 性別 選(就)任

日期

持有股份 配偶、未成年子

女持有股份

利用他人名義

持有股份 主要經(學)歷 目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等以

內關係之經理人

股數(股) 持股

比率 股數(股)

持股

比率 股數(股)

持股

比率 職稱 姓名 關係

產品開發與

註冊部總監

中華人

民共和

國

葉邦阜 男 2015.05 - - - - - - 浙江大學藥物製劑研究所

杭州浙大康源科技有限公

司經理

無 無 無 無

對外事務部

總監

中華人

民共和

國

郭志敏 女 2008.05 - - - - - - 上海第二醫科大學醫療系

上海第一人民醫院麻醉科

住院醫師

先靈葆雅公司(Schering-

Plough)銷售主管

羅氏製藥(中國)有限公司

(Roche China Ltd.)全國政府

事務經理

美國健贊 GENZYME(上海)

全國政府事務經理

無 無 無 無

12

三、最近年度(2016 年度)支付董事、總經理及副總經理之酬金

(一) 董事(含獨立董事)之酬金 單位：新台幣仟元

職稱 姓名

董事酬金 A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)

兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(%)

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

報酬(A) 退職退休金(B) 盈餘分配之酬

勞(C) 業務執行費用

(D) 薪資、獎金及特

支費等(E) 退職退休金(F) 盈餘分配員工紅利(G) 員工認股權憑證得認購股數(H)

取得限制員工權利新股股數(I)

本公司 財務報告內所有公司

本公司 財務報告內所有公司

本公司 財務報告內所有公司

本公司 財務報告內所有公司

本公司 財務報告內所有公司

本公司 財務報告內所有公司

本公司

財務報告內所有公司

本公司 財務報告內所有公司

本公司 財務報告內所有公司

本公司 財務報告內所有公司

本公司 財務報告內所有公司

現金紅利金額

股票紅利金額

現金紅利金額

股票紅利金額

董事長 William Robert Keller

9,496 9,496 - - - - - - 3.80 3.80 6,082 1,532 - - - - - - - - - - 6.23 0.61 -

董事 李 欣(註 1) 董事 葉小平 董事 曹若華(註 2)

獨立董事 沈楨林 獨立董事 張立言 獨立董事 陳 力 註 1：李欣於 2016 年 6 月 30 日辭任本公司總經理；另於 2016 年 12 月 29 日辭任本公司董事。 註 2：曹若華於 2016 年 6 月 29 日起擔任本公司董事。

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距

董事姓名

前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)

本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司

低於 2,000,000 元 William Robert Keller、李欣(註1)、葉小平、曹若華(註 2)、沈楨林、張立言、陳力

William Robert Keller、李欣(註 1)、葉小平、曹若華(註2)、沈楨林、張立言、陳力

William Robert Keller、葉小平、、沈楨林、張立言、陳力

William Robert Keller、葉小平、沈楨林、張立言、陳力

2,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含) - - 李欣(註 1)、曹若華(註 2) 李欣(註 1)、曹若華(註 2)

5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) - - - -

10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) - - - -

15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) - - - -

30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) - - - -

50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) - - - -

100,000,000 元以上 - - - -

總計 7 人 7 人 7 人 7 人

註 1：李欣於 2016 年 6 月 30 日辭任本公司總經理；另於 2016 年 12 月 29 日辭任本公司董事。 註 2：曹若華於 2016 年 6 月 29 日起擔任本公司董事。

13

(二) 總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元；仟股

職稱 姓名

薪資(A) 退職退休金(B) 獎金及

特支費等等(C) 盈餘分配之員工紅利金額(D)

A、B、C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例(％)

取得員工認股權 憑證數額

取得限制員工權利新股股數

有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金

本公司 財務報告內所有公司

本公司 財務報告內所有公司

本公司 財務報告內所有公司

本公司 財務報告 內所有公司

本公司 財務報告內所有公

司 本公司

財務報告內所有公

司 本公司

財務報告內所有公

司 現金紅利金額

股票紅利金額

現金紅利金額

股票紅利金額

總 經 理 李欣(註)

14,274 26,763 - - - - - - - - 5.71 10.71 - - - - -

總經理及北區營銷中心 負 責 人

魏建民(註)

東區營銷中心負責人 王瑜(註)

南區營銷中心負責人 潘世平(註)

醫 學 註 冊 總 監 韓文革(註)

產品開發與註冊總監 葉邦阜

市 場 部 總 監 劉淇嘉

財 務 長 曹若華

對外事務部總監 郭志敏

註：總經理李欣於 2016 年 6 月辭任；總經理及北區營銷中心負責人魏建民於 2016 年 7 月升任；東區營銷中心負責人王瑜於 2016 年 7 月升任；南區營銷中心負責人潘世平於 2016年 7 月升任；醫學註冊總監韓文革於 2016 年 6 月離職。

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名

本公司 財務報告內所有公司

低於 2,000,000 元 王瑜(註)、潘世平(註) 王瑜(註)、潘世平(註)、韓文革(註)、葉邦阜

2,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含) 魏建民(註)、李欣(註)、曹若華 魏建民(註)、李欣(註)、郭志敏、劉淇嘉

5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) - 曹若華

10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) - -

15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) - -

30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) - -

50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) - -

100,000,000 元以上 - -

總計 5 人 9 人

註：總經理李欣於 2016 年 6 月辭任；總經理及北區營銷中心負責人魏建民於 2016 年 7 月升任；東區營銷中心負責人王瑜於 2016 年 7 月升任；南區營銷中心負責人潘世平於 2016 年 7 月升任；醫學註冊總監韓文革於 2016 年 6 月離職。

14

(三) 本公司無配發員工紅利給經理人之情形。

(四) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金

總額占稅後純益比例之分析，以及給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式

及與經營績效及未來風險之關聯性

1. 本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額佔稅

後純益比率之分析：

單位：新台幣仟元

項目 2015 年 2016 年

本公司 合併報表 本公司 合併報表 金額 % 金額 % 金額 % 金額 %

董 事 9,116 3.20% 9,116 3.20% 9,496 3.80% 9,496 3.80% 總經理及副總經理 10,383 3.64% 29,570 10.37% 14,274 5.71% 26,763 10.71% 合 計 19,499 6.84% 38,686 13.57% 23,770 9.51% 36,259 14.51%

2. 給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程式及與經營績效之關聯性：

(1)董事之酬金係根據其在本公司擔任之職位及對本公司營運參與程度及貢獻之

價值核發。

(2)總經理及副總經理之酬金係根據職位、對公司的貢獻度及參考同業水準，依

本公司人事規章辦理。

四、公司治理運作情形

(一) 董事會運作情形

本公司 2016 年董事會開會 11 次【A】，董事及獨立董事出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)席次

數【B】 委託出席次

數 實際出(列)席率(%)

【B/A】 董事長 William Robert Keller 11 0 100 董事 李 欣 10 0 90.9(註 1) 董事 葉小平 9 0 81.8 董事 曹若華 6 0 100(註 2)

獨立董事 沈楨林 11 0 100 獨立董事 張立言 11 0 100 獨立董事 陳 力 10 0 90.9

其他事項： 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董

事意見及公司對獨立董事意見之處理： (一)證券交易法第 14 條之 3 所列事項：無。 (二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決

事項：無。 二、 董事對利害關係議案迴避之執行情形：

1. 李欣董事在 2016 年 1 月 21 日董事會通過的 2015 年經理人績效獎金方案中因申報存在利益而迴避議案之表決，前述提案經董事會一致通過（李欣董事迴避表決）。

2. 李欣董事在 2016 年 2 月 26 日董事會通過的 2016 年總經理薪酬方案及 2016 年總經理 KPI 的議案中因申報存在利益而迴避議案之表決，前述提案經董事會一致通過（李欣董事迴避表決）。

3. 李欣董事在 2016 年 5 月 11 日董事會通過的訴訟案因申報存在利益而迴避議案之表決，前述提案經董事會一致通過（李欣董事迴避表決）。

三、 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：

15

1. 本公司相信健全及有效率之董事會是優良公司治理的基礎。在此原則下，本公司成立了審計委員會及薪酬委員會，以協助董事會執行其職責。

2. 為強化公司治理，本公司於 2010 年依證券交易法之規定，由全體獨立董事組成審計委員會，以提升董事會運作效能。

3. 為符合臺灣證券交易所的規範，本公司於 2010 年 12 月經董事會審議通過「審計委員會組織規程」。

4. 為符合臺灣證券交易所的規範，本公司於 2011 年 9 月 5 日經董事會審議通過「薪資報酬委員會組織規程」。

5. 為使公司對薪酬委員會運作之管理作業可以正確執行，以確保各項法令之遵循。2012年 3 月 9 日，董事會通過「薪資報酬委員會運作管理辦法」。

6. 為避免本公司或本公司之董事、經理人及持股超過股份總額百分之十股東等內部人因未依法規規範誤觸或有意觸犯內線交易相關規定，防範內線交易，保障投資人及維護本公司權益。2012 年 3 月 9 日，董事會通過「防範內線交易之管理控制作業規範」。

7. 為遵守相關法令的要求及考慮到本集團實務操作的情況，本公司於 2013 年股東常會以特別決議案通過修訂的《董事會議事規範》並相應修改公司章程的有關內容。

註 1：李欣先生於 2016 年 12 月 29 日辭任，其於 2016 年任職期間董事會開會 11 次。 註 2：曹若華女士於 2016 年 6 月 29 日新任，其於 2016 年任職期間董事會開會 6 次。

(二) 審計委員會運作情形

本公司 2016 年審計委員會開會 9 次【A】，委員出列席情形如下：

職稱 姓名 實際出席次數

【B】 委託出席次數

實際出席率(%) 【B/A】

獨 立 董 事 沈楨林 9 0 100 獨 立 董 事 張立言 9 0 100 獨 立 董 事 陳 力 8 0 88.9 其他事項： 一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委

員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。 (一)證券交易法第 14 條之 5 所列事項：無。 (二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決

事項：無。 二、本公司概無獨立董事對利害關係議案迴避之情事。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

1.獨立董事與會計師每年至少二次定期會議，會計師就本公司財務狀況、子公司財務及整體運作情形及內控查核情形向獨立董事報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂有無影響列帳情形充分溝通；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

2.委任專業會計師審核本公司財務報表，並出具查核意見書報告審計委員會參酌。 3.內部稽核主管每月將內部稽核報告通過郵件方式發給獨立董事，審計委員會主席查看後回覆意見；內部稽核主管與獨立董事至少每季一次定期會議，就本公司內部稽核執行狀況及內控運作情形提出報告；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

(三) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司

治理實務守則差異情形及原因

是 否 摘要說明

一、 公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？

本公司依據「上市上櫃公司治理實務守則」於2011年9月5日董事會訂定公司治理守則，並建置於本公司網站(請查詢本公司網站www.colandpharma.com公司治理/重要內規網頁)。

尚無重大差異。

二、 公司股權結構及股東權益 (一) 公司是否訂定內部作業程序處

理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？

(一) 就股東建議及糾紛等問題，本公司規定由發言人處理及回應，並協調公司相關單位執行。

尚無重大差異。

16

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司

治理實務守則差異情形及原因

是 否 摘要說明

(二) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？

(二) 本公司已設有專人管理相關資訊，能隨時掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

尚無重大差異。

(三) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？

(三) 各關係企業間之資產、財務管理權責各自獨立，且依循本公司取得或處分資產處理程序、內部控制制度、集團企業、特定公司關係人交易作業程序等內部管理辦法辦理，稽核單位定期至各子公司、各部門執行內控抽查，確實執行風險控管及防火牆機制。

尚無重大差異。

(四) 公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？

(四) 本公司經2012年3月29日董事會決議通過「防範內線交易管理辦法」，作為本公司重大訊息處理程序及揭露機制，並於每次董事會及不定期通知內部人相關重大資訊注意事項，以符合現行法令需求。

尚無重大差異。

三、 董事會之組成及職責

(一) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行？

本公司已於公司治理守則訂定董事會成員選任方式。董事成員之國籍包含瑞士、中華民國、中國人民共和國等，且3席獨立董事其專長背景擴及財務會計、生技醫療及化學等領域。

尚無重大差異。

(二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？

本公司已依法設置薪資報酬委員會，另為提升公司治理亦依據證券交易法設置審計委員會。經評估目前總體營運狀況，尚未有需要設置其他各類功能性委員會。

請見左列摘要說明。

(三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估？

本公司董事會的運作完全遵守「董事會議事規範」進行，平均每月召開一次董 事 會 且 多 數 董 事 出 席 率 達85%~100%。有鑑於前述表現及考慮到本公司自上市以來董事們從未建議由盈利中分配任何酬勞給董事，本公司認為暫無訂定董事會績效評估辦法及其評估方式的需要。

請見左列摘要說明。

(四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？

本公司於選任或更換簽證會計師前，先對人選之獨立性做審查，選任後董事會每年定期評估簽證會計師之獨立性，評估程序包含：1.口頭詢問獲取據其二親等名單，並檢視本公司及子公司員工名單，確認無僱傭關係。2.取具簽證會計師簽署之「超然獨立聲明書」。3.檢視本公司及各子公司與其是否有除財務簽證外之業務利益關係。經執行上述程序確認簽證會計師之獨立性後，方進行會計師之聘任及費用之審議。

尚無重大差異。

四、 上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)？

本公司由財務及法務人員共同負責公司治理相關業務。

尚無重大差異。

17

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司

治理實務守則差異情形及原因

是 否 摘要說明

五、 公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？

本 公 司 於 公 司 網 站(http://www.colandpharma.com) 設 有利害關係人專區，亦設有專責單位人員與利害關係人建立溝通管道，隨時掌握資訊維護雙方合法及合理權益。截至年報刊印日止，本公司未收到利害關係人提出關切任何重要企業社責任的議題。日後倘若收到任何前述議題，本公司必當妥善回應。

尚無重大差異。

六、 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？

本公司委任本公司股務代理機構-中國信託銀行代理部辦理股東會事務。

尚無重大差異。

七、 資訊公開 (一) 公司是否架設網站，揭露財務業

務及公司治理資訊？ (一) 本 公 司 於 公 司 網 站

(http://www.colandpharma.com)及公開資訊觀測站，依法令規定隨時揭露財務業務及公司治理資訊。

尚無重大差異。

(二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？

(二) 本公司已架設中文及英文網站，並於網站上建置公司財務業務相關資訊、公司治理資訊、及法人說明會簡報。 另本公司設有專人負責資料蒐集、揭露，並確實落實發言人制度作為對外溝通之橋樑。

尚無重大差異。

八、 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)？

1. 本公司董事、獨立董事及經理人2015年度進修情形請詳下附表。

2. 本公司於公司章程中已明確規範董事對具利害關係議案之限制與迴避規定。

3. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司召開董事會前由管理階層先行提報財務業務及預算執行狀況，再由出席董事評估公司風險曝露並提供專業意見。本公司稽核室依據董事會所提供之風險衡量評估意見於年度提出稽核計畫，提交董事會通過，並據以確實執行，實際稽核情形及報告則交由審計委員會指定之委員核閱。其他相關風險管理政策及執行情形請參考第柒章第六節風險事項。

4. 本公司已為所有董事購買責任保險。

尚無重大差異。

九、 請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 本公司2016年度公司治理評鑑結果排名級距為前21%~35%，並未發現有重大缺失需改善之情事。 本公司於每年評鑑結果公佈後均進行內部檢討，並就可改善之指標討論改善進度，以逐期提昇評鑑指標達成率。

2016 年度董事進修情形：

職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 時數

董事長 William

Robert Keller 2016.11.14

社團法人中華公司治理協會

企業併購案例分析：日月光公開收購矽品案;企業併購的法律問題：董事會的義務與責任

6

董事 李欣 2016.11.14 社團法人中華公司治理協會

企業併購案例分析：日月光公開收購矽品案;企業併購的法律問題：董事會的義務與責任

6

18

職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 時數

董事 葉小平 2016.11.14 社團法人中華公司治理協會

企業併購案例分析：日月光公開收購矽品案;企業併購的法律問題：董事會的義務與責任

6

董事 曹若華

2016.8.9 臺灣證券交易所股份有限公司

上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會

3

2016.11.14 社團法人中華公司治理協會

企業併購案例分析：日月光公開收購矽品案;企業併購的法律問題：董事會的義務與責任

6

2016.12.26~ 2016.12.27

財團法人中華民國會計研究發展基金會

最新年度國際財務報導準則問答集 (IFRS Q&A)解析合併報表編製實務專題研討：集團層級控制與編製流程企業「掏空資產」弊案探討與法律責任解析合併財務報表編製實務專題研討：合併現金流量表與所得稅

12

獨立董事 沈楨林

2016.10.5 社團法人中華公司治理協會

企業併購之董監責任;企業併購與內線交易 6

2016.11.14 社團法人中華公司治理協會

企業併購案例分析：日月光公開收購矽品案;企業併購的法律問題：董事會的義務與責任

6

獨立董事 張立言 2016.11.14 社團法人中華公司治理協會

企業併購案例分析：日月光公開收購矽品案;企業併購的法律問題：董事會的義務與責任

6

獨立董事 陳 力 2016.11.14 社團法人中華公司治理協會

企業併購案例分析：日月光公開收購矽品案;企業併購的法律問題：董事會的義務與責任

6

(四) 本公司薪酬委員會之組成、職責及運作情形

1. 薪資報酬委員會成員資料

身分別

條件

姓名

是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形(註 1)

兼任其

他公開

發行公

司薪資

報酬委

員會成

員家數

備註

(註 2)

全

文

商務、法務、財

務、會計或公司

業務所需相關

科系之公私立

大專院校講師

以上

法官、檢察官、

律師、會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

具有商務、

法務、財

務、會計或

公司業務

所需之工

作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8

獨立

董事 沈楨林 2

獨立

董事 張立言 0

獨立

董事 陳 力 0

註 1：該成員於選任前二年及任職期間，符合下列條件： (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事者，不在此限。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。

(8)未有公司法第 30 條各款情事之一。 註 2：該成員符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之

規定。

19

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

(2)第二屆委員任期：2014 年 6 月 30 日至 2017 年 6 月 29 日。最近年度薪資報

酬委員會開會 4 次【A】，委員資格及出席情形如下：

職稱 姓名 實際出席次數

【B】 委託出席次數

實際出席率(%) 【B/A】

召集人 陳 力 4 0 100

委員 張立言 4 0 100

委員 沈楨林 4 0 100

其他事項： 一、 本公司董事會概無不採納或修正薪資報酬委員會建議之情事。 二、 本公司薪資報酬委員會概無任何議決事項成員有反對或保留意見且有紀錄或書

面聲明者之情事。

(五) 履行社會責任情形：公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消

費者權益、人權安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司企

業社會責任實務守則差異情形及原因 是 否 摘要說明

一、 落實公司治理 (一) 公司是否訂定企業社會責任政策

或制度，以及檢討實施成效？ 本公司為開發專業醫療產品與品牌

行銷之生技醫藥公司，致力於投入藥品、醫療器械與檢驗試劑等產品之開發與銷售，期許為病患之疾病治療與人類健康提昇做出貢獻；本公司於從事企業經營時，亦積極落實企業社會責任，推動取之社會用之於社會之企業文化，如： 1.本公司設有康聯慈善基金，每年由全體員工籌措基金款項，並有專人制訂及執行有關款項的用途及發放。

尚無重大差異。

(二) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練？

2.本公司藉由讓員工實際參與各項每年由公司推動的企業社會責任活動，如慈善晚會、慈善義賣等活動，教育員工社會責任。

尚無重大差異。

(三) 公司是否設置推動企業社會責任專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形？

3.本公司由人事部負責推動企業社會責任。人事部經理每年在公司年會裡向全體員工(含董事)報告推動及處理情形。

尚無重大差異。

(四) 公司是否訂定合理薪資報酬政策，並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合，及設立明確有效之獎勵與懲戒制度？

4.本公司參考同行業薪資、年度KPI及個人資歷與表現，訂定合理薪資報酬政策、績效管理制度及業績評估流程。 由於本公司全體員工皆自發且積極參與由本公司推動的各項企業社會責任活動，本公司尚未考慮結合員工績效考核制度與企業社會責任政策。 本公司每年定期於董事會或年會上報告並檢討成效。

見左列摘要說明。

二、 發展永續環境

20

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司企

業社會責任實務守則差異情形及原因 是 否 摘要說明

(一) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料？

本公司係醫藥開發與行銷服務之專門公司，無生產與製造活動。為符合節能減碳之環保趨勢，將繼續推廣無紙化之文化，隨手關燈節約能源，推廣搭乘大眾交通工具、共乘等節約環保理念，以善盡綠色企業的社會責任。

尚無重大差異。

(二) 公司是否依其產業特性建立合適

之環境管理制度？ 本公司無設置工廠，故由行政人事人

員宣導節能減碳等環保意識，並負責辦公處所之環境管理。

尚無重大差異。

(三) 公司是否注意氣候變遷對營運活

動之影響，並執行溫室氣體盤查、

制定公司節能減碳及溫室氣體減

量策略？

本公司以環境保護之宗旨採用省電燈管，並限定使用冷氣時段，以達節能減碳及溫室氣體減量之目標。

尚無重大差異。

三、 維護社會公益

(一) 公司是否依照相關法規及國際人

權公約，制定相關之管理政策與程

序？

本公司依各營運地之政府法令規定為員工在勞動局辦理各種社會保險，如繳納養老、醫療、失業、生育、工傷等社會保險和住房公積金等。另公司之員工守則已依照法令及相關規定制訂，以保障及維護員工的權益。

尚無重大差異。

(二) 公司是否建置員工申訴機制及管

道，並妥適處理？ 本公司已設置員工申訴機制及管道，

可向主管或人事部申訴。申訴之處理係採溝通或協商等方式解決。

尚無重大差異。

(三) 公司是否提供員工安全與健康之

工作環境，並對員工定期實施安全

與健康教育？

本公司除定期進行安全、消防設備巡檢，並設置專人負定期檢查及提醒員工工作環境安全、衛生的維護。

尚無重大差異。

(四) 公司是否建立員工定期溝通之機

制，並以合理方式通知對員工可能

造成重大影響之營運變動？

本公司各部門對所屬員工定期與直屬主管回顧及溝通工作表現、工作績效，並訂定工作目標。另設置集團事務溝通平台系統，藉由此系統通知公司重大事件、新聞資訊、慈善活動等公告內容，並同時接受員工的回饋。

尚無重大差異。

(五) 公司是否為員工建立有效之職涯

能力發展培訓計畫？ 本公司根據相關法律法規以及公司

業務需要和個人發展需要，提供各類在職培訓。人事部負責根據公司策略、培訓需求制定年度的培訓計畫和預算。

尚無重大差異。

(六) 公司是否就研發、採購、生產、作

業及服務流程等制定相關保護消

費者權益政策及申訴程序？

本公司針對消費者權益，由相關部門負責處理相關客訴問題，並由其彙總資訊以供本公司進行改善及回應。

尚無重大差異。

(七) 對產品與服務之行銷及標示，公司

是否遵循相關法規及國際準則？ 本公司已遵循法規辦理。並於本公司

網 站 ( 請 查 詢 本 公 司 網 站www.colandpharma.com)標示。

尚無重大差異。

(八) 公司與供應商來往前，是否評估供

應商過去有無影響環境與社會之

紀錄？

本公司在與供應商往來前會對其作資產信用評估，並檢查其是否具備法律規定的相關證照(如：GMP、GSP、ISO等)。

尚無重大差異。

21

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司企

業社會責任實務守則差異情形及原因 是 否 摘要說明

(九) 公司與其主要供應商之契約是否

包含供應商如涉及違反其企業社

會責任政策，且對環境與社會有顯

著影響時，得隨時終止或解除契約

之條款？

本公司在與供應商的契約中多數訂明產品責任要求，在與經銷商的契約中亦要求其符合諸如反不正當競爭法、招投標法、美國反腐敗法案等規定，且如有違反，本公司有權解除契約。

尚無重大差異。

四、 加強資訊揭露

公司是否於其網站及公開資訊觀

測站等處揭露具攸關性及可靠性

之企業社會責任相關資訊？

本 公 司 於 公 司 網 站(www.colandpharma.com) 隨時揭露本公司具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊。如考慮合適，本公司亦會在公開資訊觀測站揭露。

尚無重大差異。

五、 本公司尚未依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則。 六、 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊：

本公司董事李欣與葉小平於2010年1月21日設立「北京世紀慈善基金會」(Beijing Century Charity Foundation)，原始資金數額人民幣210萬元全數源於本集團之子公司上海國創醫藥有限公司所捐贈，該會宗旨係以通過資助和援助服務、社會宣導，幫助貧困人群及弱勢群體擺脫疫病困擾、接受基本教育、改善生存環境。

本公司藉由設立慈善基金會、不定期舉辦慈善拍賣義賣、慈善捐贈等活動以回報社會。自2008年起至今，本公司已辦理之慈善活動如下： 1 2008年起本公司員工及合作夥伴捐款共計70萬人民幣，興建海南省東方市東河鎮玉龍小學教學大樓，並透過慈善拍賣募集60萬餘元人民幣善款及物資用以改善學生生活；

2 2009年本公司捐款210萬人民幣發起成立「北京世紀慈善基金會」作為一家非營利性組織機構； 3 2010年於海南舉行慈善晚宴，共募得68萬餘元人民幣，捐款於「薪火愛心」、「陽光、愛自閉症」、「關愛乙肝患者」、「關愛癲癇患者」、「法律援助熱線」、「公益助學」等項目，截至2010年底已有約4,548人次受惠；

4 2011年舉辦慈善晚宴，共募得160萬餘元人民幣，用於「關懷自閉症兒童」、「新疆石河子兒童嫦娥奔月繪畫比賽」、「COPD病人關愛」和「青海玉樹受災兒童」、「少數民族法律援助」及「公益助學」等專案；

5 2011年10月北京世紀慈善基金會由李欣名譽理事長代表基金會捐贈新臺幣100萬元給花蓮畢士大教養院；

6 2012年2月10日舉辦慈善晚宴，共募得善款78萬人民幣餘元，捐款於「薪火愛心基金」、「自閉症兒康復教育」、「孤殘兒童救助」、「幫扶老人-愛在冬季」、「燙傷兒童救助」、「公益助學」、「世紀公益法律熱線」、「世紀公益法律援助通道」、「陽光愛兒童自閉症教育」等公益專案。

7 2014年透過康聯慈善基金會進行夢想零距離愛心助學計畫，資助廣州、南京五所大學40名大學生，共計16萬元人民幣。

8 2015年透過康聯慈善基金會進行《夢想零距離愛心助學計畫》，資助廣州、南京五所大學40名大學生。另外還捐款於《千里草助學計畫》資助甘肅山區兒童160余人、《薪火愛心基金》資助藏族大學生13人，資助汶川地震中利華的就醫款，共計29萬餘元人民幣。

9 2016年透過康聯慈善基金會進行《夢想零距離愛心助學計畫》，資助廣州、南京五所大學40名大學生。另外還捐款於廣西省平果縣鳳梧鎮龍江村小學，資助130餘名學生的宿舍改建、共計75萬餘元人民幣。

七、 本公司尚未編制企業社會責任報告書。

(六) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

評 估 項 目 運作情形 與上市上櫃公司

誠信經營守則差異情形及原因

是 否 摘要說明

一、 訂定誠信經營政策及方案 (一) 公司是否於規章及對外文件中

明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾？

1. 本公司依「上市上櫃治理實務守則」訂定「公司治理守則」，針對股東權益保障、公司與關係企業間之公司治理關係、董事會職能之強化、利害關係人之權益及提升資訊透明度作明確之規範，並專門對往來銀行、債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利益相關者，

無重大差異。

22

評 估 項 目 運作情形 與上市上櫃公司

誠信經營守則差異情形及原因

是 否 摘要說明

要求公司確實依誠信原則處理，並提供充足資訊予利害關係人作為其對公司經營及財務狀況之判斷與決策，並訂定內部控制制度作為各單位確實執行之規範。

2. 本公司各單位確實依據內部控制制度進行內控方案，並由內部稽核人員定期查核並提報查核結果予董事會。員工到職時除交付員工手冊，並於日常工作中力行康聯人企業文化中「勤奮儉僕．心誠意正」之重要性與行為準則。本公司人力資源部門人員並視情況不定期舉辦員工教育訓練傳遞企業誠信重要性之資訊。

(二) 公司是否訂定防範不誠信行為

方案，並於各方案內明定作業

程序、行為指南、違規之懲戒及

申訴制度，且落實執行？

本公司員工於就職時簽訂保密協議、員工

手冊、及銷售推廣指南，應依據本公司相

關保密規章及制度履行其業務相關之保

密職責，包括任何屬於協力廠商之技術秘

密或商業機密，且本公司員工手冊中明確

規範員工不得有不誠信行為(虛弄作假、

欺詐、索取回扣、受賄等)，每位員工於入

職時皆需簽署遵守員工手冊之承諾函。

無重大差異。

(三) 公司是否對「上市上櫃公司誠

信經營守則」第七條第二項各

款或其他營業範圍內具較高不

誠信行為風險之營業活動，採

行防範措施？

本公司訂定防範不誠信行為方案時已全

面性評估具較高不誠信行為風險之營業

活動，已確實依據內部控制制度、員工手

冊、及相關內部規章辦理。

無重大差異。

二、 落實誠信經營

(一) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象

簽訂之契約中明訂誠信行為條

款？

本公司除於員工手冊中規範員工不得從

事虛弄作假、欺詐、索取回扣、受賄等不

誠信之行為，同時與有合作關係的協力廠

商簽署之協議中亦規定合作雙方不得受

賄或其他不誠信的商業行為。

無重大差異。

(二) 公司是否設置隸屬董事會之推

動企業誠信經營專(兼)職單位，

並定期向董事會報告其執行情

形？

本公司授權各部門高階主管作為推動誠

信之主要推手與督導視窗，針對違反誠信

事件，公司得召集跨單位高階主管會同總

經理進行審議，若違反誠信事件情節重

大，將依相關規定提報審計委員會及董事

會。內部稽核亦定期執行抽查並定期將抽

查結果提報董事會。

無重大差異。

(三) 公司是否制定防止利益衝突政

策、提供適當陳述管道，並落實

執行？

1. 本公司董事會議事規範規定，如董事會

所列議案涉及董事本身利害關係致損及

公司利益之虞時應予迴避，並不得不當

相互支援。

2. 若員工發現違反誠信行為，得與其直屬

主管聯繫，或問題涉及直屬主管本人，

可直接與該直屬主管之上級主管或人事

行政經理進行申訴。針對違反誠信事件，

公司得召集跨單位高階主管會同總經理

進行審議，若違反誠信事件情節重大，

無重大差異。

23

評 估 項 目 運作情形 與上市上櫃公司

誠信經營守則差異情形及原因

是 否 摘要說明

將依相關規定提報審計委員會及董事

會。

3. 員工可透過信箱向上級主管或人力資源

部門進行意見表達及申訴。

(四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位定期查核，或委託會計師執行查核？

目前內稽部門的職能分配，包含一位內稽主管及一位內稽專員。依據內部控制制度，由內部稽核單位確實依據各項作業方法及計畫定期進行查核及評估，如有缺失，均會向有關部門溝通並在每季度向審計委員會及董事會彙報查核結果，在報告的過程中，彙報改善的進度。 內稽根據目前臺灣主管機關相關法律的要求及修改規定，修訂了一系列有關內稽制度的管理辦法並業經董事會審議通過採納或通過修訂。

無重大差異。

(五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？

本公司依情況不定期舉辦，包含誠信經營

內容的內、外部教育訓練。

無重大差異。

三、 公司檢舉制度之運作情形

(一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵

制度，並建立便利檢舉管道，及

針對被檢舉對象指派適當之受

理專責人員？

員工可透過集團事務溝通平台系統或個

人電子信箱向直屬主管或人力資源部門

進行意見表達及申訴。如有違反誠信經營

之規定，將依據員工手冊所載之違紀政

策，依違反之情節嚴重性由部門負責人與

人力資源部門共同議定後予以相對應之

懲戒與處分。

無重大差異。

(二) 公司是否訂定受理檢舉事項之

調查標準作業程序及相關保密

機制？

本公司已訂定內部溝通管道，並由人力資

源部門負責處理相關事務。並對於相關資

訊採保密機制進行。

無重大差異。

(三) 公司是否採取保護檢舉人不因

檢舉而遭受不當處置之措施？ 本公司為保護檢舉人，由人力資源部門統

籌負責，防止檢舉人遭受不當處置。

無重大差異。

四、 加強資訊揭露

公司是否於其網站及公開資訊觀測

站，揭露其所訂誠信經營守則內容

及推動成效？

本公司透過公司網站傳遞本公司員工「勤

奮儉僕．心誠意正．「勤奮儉樸．心誠意

正．大中至正．守正出奇」之企業文化與

精神，並透過網站揭露本公司依循之公司

治理相關規章與處理程式，並發佈財務及

業務等相關重要資訊予股東及利害關係

人參考。

無重大差異。

五、 本公司尚未依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則。

六、 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：本公司積極向員工及往來合作廠商宣導誠信

原則。

(七) 本公司經董事會通過之「公司治理守則」已建置於本公司網站，請查詢本公司網站

www.colandpharma.com 投資人關係/公司治理網頁。

(八) 本公司經 2012 年 3 月 9 日董事會決議通過「防範內線交易管理辦法」，作為本公

司重大訊息處理程序及揭露機制，並於每次董事會及不定期通知內部人相關重大資

訊注意事項，以符合現行法令需求。

24

http://www.colandpharma.com/

(九) 內部控制制度執行狀況：

1. 內部控制聲明書

2. 本公司未委託會計師專案審查內部控制制度。

25

(十) 最近年度及截至年報刊印日止本公司及其內部人員概無依法被處罰、亦無發生公司

內部人員違反內部控制制度規定之處罰。

(十一) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：

1.本公司於 2016 年度至年報刊印日止，共召開 1 次 2016 年度股東常會及 17 次

董事會議，其重要決議如下：

會議 日期 議案內容

董事會 2016.1.21 1. 通過 2015 年度經理人績效獎金方案；

2. 通過申請銀行授信續約。

董事會 2016.2.26

1. 通過 2016 年度高階經理人 KPI；

2. 通過 2016 年度董事、總經理及高階經理人薪酬方案；

3. 通過 2016 年度本公司及子公司加薪幅度；

4. 通過內控聲明書形式及內容；

5. 通過 2015 年度經審計合併財務報告及營運報告書；

6. 通過簽證會計師之委任。

董事會 2016.4.8

1. 通過 2015 年盈餘分派案；

2. 通過申請銀行授信額度；

3. 通過修訂買回股份轉讓員工辦法；

4. 通過以低於平均買回價格轉讓庫藏股予員工提報股東會決議；

5. 通過召開 2016 年股東常會。

董事會 2016.5.5 通過增提股東常會議案。

董事會 2016.5.11

1. 通過修訂「申請暫停及恢復交易作業程序」；

2. 通過 2016 第一季度財報及營運報告書；

3. 通過提名補選董事人選；

4. 通過委託訴訟答辨代理人。

股東

常會 2016.6.29

1. 承認 2015 年度經審核合併財務報表及營業報告書；

2. 承認 2015 年度盈餘分派案；

3. 通過以低於平均買回價格轉讓庫藏股予員工；

4. 補選董事一名；

5. 通過解除新任董事競業禁止案。

董事會 2016.6.29

1. 通過新任總經理；

2. 通過任命營銷中心及市場部負責人；

3. 通過部門主管變動；

4. 通過更新組織架構；

5. 通過新任命管理層薪酬及 KPI；

6. 通過修訂審批許可權匯總表；

7. 通過確定 2015 年度除息基準日及現金股利發放日；

8. 通過任命發言人及代理發言人。

董事會 2016.8.11

1. 通過 2016 年度高階經理人(總經理除外)KPI；

2. 通過 2016 年上半年度財報、業績報告及研發項目報告；

3. 通過收購黑龍江省同澤醫藥有限公司 49%權益；

4. 通過處置大陸轉投資公司案；

5. 通過申請銀行授信額度；

6. 通過修訂本公司標準作業程序。

26

會議 日期 議案內容

董事會 2016.9.12 通過申請銀行授信額度。

董事會 2016.10.11 1. 通過申請銀行授信額度；

2. 通過處置大陸轉投資公司案更新。

董事會 2016.11.14

1. 通過 2016 年第 3 季度財報及業績報告；

2. 通過臺灣轉投資公司處分案；

3. 通過申請銀行授信額度。

董事會 2016.12.16

1. 通過申請銀行授信續約；

2. 通過 2017 年度稽核計畫；

3. 通過 2017 年度預算案。

董事會 2017.1.10

1. 通過修訂財務及非財務資訊之管理辦法；

2. 通過 2016 年度經理人績效獎金方案；

3. 通過 2017 年度高階主管、年度經理人 KPI；

4. 通過 2017 年度董事、總經理及高階經理人薪酬方案；

5. 通過 2017 年度本公司加薪幅度。

董事會 2017.2.6 1. 通過財務長獎金；

2. 通過處置/重組臺灣�