目 錄

壹、 開會議程………………………………………………………………………………………… 1

貳、 報告事項………………………………………………………………………………………… 2

參、 承認事項………………………………………………………………………………………… 3

肆、 討論事項.……………………………………………………………………………………….. 5

伍、 臨時動議…………………………………………………………………………………………. 6

陸、 附錄

一、107 年度營業報告書………………………………………………………………. 7

二、107 年度審計委員會審查報告書…………………………………………… 10

三、107 年度會計師查核報告及財務報表(含合併財務報表)………. 11

四、「道德行為準則」及修正條文對照表…………………………………….. 33

五、「誠信經營守則」及修正條文對照表…………………………………….. 38

六、「取得或處分資產處理程序」及修正條文對照表………………….. 45

七、「資金貸與他人作業程序」及修正條文對照表……………………… 58

八、「背書保證作業程序」及修正條文對照表……………………………… 63

九、股東會議事規則…………………………………..…………………………………. 69

十、董事持股情形………………………………………………………………………….. 73

十一、其他說明事項……………………………………………………………………… 74

壹、開會議程

盛達電業股份有限公司

一 O 八年股東常會議程

開會日期：中華民國一 O 八年六月十四日(星期五)上午九時正

開會地點：新北市新店區中興路二段 192 號 16 樓(總公司 16 樓會議室)

開會程序：

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

(一) 107 年度營業報告

(二) 審計委員會審查 107 年度決算表冊報告

(三) 本公司 107 年度員工酬勞及董事酬勞分配案

(四) 修訂本公司「道德行為準則」案

(五) 修訂本公司「誠信經營守則」案

四、承認事項

(一) 本公司 107 年度營業報告書及財務報表案

(二) 本公司 107 年度盈餘分派案

五、討論事項

(一) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案

(二) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案

(三) 修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案

六、臨時動議

七、散會

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壹開會議程

貳、報告事項

第一案

案 由： 107 年度營業報告

說 明： 本公司 107 年度營業報告書，請參閱本手冊第 7-9 頁。

第二案

案 由： 審計委員會審查 107 年度決算表冊報告

說 明： 一、本公司 107 年度決算表冊，業經董事會決議通過及審計

委員會審查完竣並出具審查報告書並經勤業眾信聯合會

計師事務所陳招美、張耿禧兩位會計師查核簽證完竣。

二、敦請審計委員宣讀審查報告書，請參閱本手冊第 10

頁。

第三案

案 由： 本公司 107 年度員工酬勞及董事酬勞分配案

說 明： 本公司 107 年度估列員工酬勞新台幣 2,500,000 元及董事酬

勞新台幣 700,000 元，係分別按稅前利益(當年度扣除員工及

董事酬勞前之稅前利益新台幣 210,977,563 元，並彌補以前

年度虧損新台幣 164,980,801 元及加回 IFRS 9 追溯適用影響

數新台幣 48,443,518 元)新台幣 94,440,280 元之 2.65%及

0.74%估列，均以現金發放。

第四案

案 由： 修訂本公司「道德行為準則」案

說 明： 「道德行為準則」修正條文對照表，請參閱本手冊第 33-37

頁，附錄四。

第五案

案 由： 修訂本公司「誠信經營守則」案

說 明： 「誠信經營守則」修正條文對照表，請參閱本手冊第 38-44

頁，附錄五。

- 2 -

貮 報告事項

叁、承認事項

第一案 （董事會提）

案 由： 本公司 107年度營業報告書及財務報表，提請 承認 說 明： 一、本公司 107年度營業報告書及財務報表（含合併財務報

表）經董事會決議通過及審計委員會審查完竣並出具審查

報告書，其中財務報表並業經勤業眾信聯合會計師事務所

陳招美、張耿禧兩位會計師查核簽證完竣，僅提請 承認。

二、上述之會計師查核報告、財務報表及營業報告書請參閱本

手冊第 7-9頁及第 11-32頁。

決 議：

第二案 （董事會提）案 由： 本公司 107年度盈餘分配案，提請 承認 說 明： 一、本公司 107年度稅後淨利為新台幣(後同)164,800,791元，

於彌補以前年度虧損 164,980,801元、加計 IFRS 9追溯適用影響數 48,443,518元及確定福利精算利益再衡量數736,767元暨減除處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產已實現損失 2,217,621元後，尚餘 46,782,654元，依法提撥 10%計 4,678,265元為法定盈餘公積後，期末累積可供分配盈餘為 42,104,389元

二、依金管證發字第 1010012865號函規定，本公司應提撥特別盈餘公積 93,471,598元，今年度依期末累積可供分配盈餘先行提列 42,104,389元，提列不足部分待以後年度有盈餘時，視當年度其他權益負數金額，補提足額之特別盈餘

公積。

三、因 107年度可供分配金額為 0，故不分派股東股利。 四、擬具盈餘分配表如下表，謹提請 承認。

- 3 -

參承認事項

盛達電業股份有限公司

一 O 七年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目 金 額

期初待彌補虧損

加：IFRS 9 追溯適用影響數

確定福利精算利益再衡量數認列於保留盈餘

減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金

融資產已實現損失

(164,980,801)

48,443,518

736,767

(2,217,621)

調整後待彌補虧損

加：一 O 七年稅後淨利

(118,018,137)

164,800,791

小 計(A)

減：提列法定公積(A)x10%

提列特別盈餘公積(註 1)

46,782,654

(4,678,265)

(42,104,389)

期末累計可供分配盈餘總額 0

分配項目

股東股利 0

期末未分配盈餘 0

註 1：依金管證發字第 1010012865 號函規定，107/12/31 帳列國外營

運機構財務報表換算之兌換差額-47,023,969 元及透過其他綜合

損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益-46,447,629 元，合

計-93,471,598 元需提列特別盈餘公積，惟於提列法定盈餘公積

4,678,265 元後，可供分配盈餘只剩 42,104,389 元，故本年度先

行提列 42,104,389 元之特別盈餘公積，待往後年度有盈，再行

補提差額 51,367,209 元之特別盈餘公積。

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

決 議：

- 4 -

參 承認事項

肆、討論事項

第一案 (董事會提)

案 由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案

說 明： 一、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，請參閱本手

冊第 45-57 頁，附錄六。

二、提請 公決。

決 議：

第二案 (董事會提)

案 由： 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案

說 明： 一、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表，請參閱本手冊

第 58-62 頁，附錄七。

二、提請 公決。

決 議：

第三案 (董事會提)

案 由： 修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案

說 明： 一、「背書保證作業程序」修正條文對照表，請參閱本手冊第

63-68 頁，附錄八。

二、提請 公決。

決 議：

- 5 -

肆討論事項

伍、臨時動議

散會

- 6 -

伍 臨時動議

【附錄一】

盛達電業股份有限公司

一 O 七年度營業報告書

首先感謝各位股東在過去一年對本公司的支持與鼓勵，在此謹將 107 年度營

業結果及未來公司發展策略向全體股東報告如下：

一、107 年度營業結果

(一)經營方針及實施概況

107 年盛達持續進行公司的轉型，除了 Power supply, LED driver 與 4G LTE

V/ADSL2+路由器等既有的產品線維持成長，轉型衍生的 M2M (Machine to

Machine)及智慧能源管理的新產品線陸續在國內外市場有所突破並獲得肯定。盛

達在 106 年亦正式開始投入再生能源領域，分別成立盛陽綠能及盛齊綠能兩家子

公司，由盛陽綠能進行太陽能電廠之建置及持有，盛齊綠能進行太陽能電廠之專

業設備及服務提供，正式切入台灣政府全力發展之綠能領域。

在既有的產品線方面，107 年 Power supply & LED driver 的一線客戶已陸續出

貨相對 106 年業績有正向的貢獻。

在新的 M2M 產品線中，延續之前 BiPAC 4500VNPZ，M100 和 M500 獲得美國

電信公司 AT＆T 的認證， M100 獲得美國電信公司 Verizon，T-Mobile 與 Sprint

的認證. 107 年度，MX-100U 獲得 Verizon 認證；MX-230 獲得 Verizon 的 Cat. M1

認證；4700AZ 和 MX-210NP 分別獲得 Sprint 和 AT&T 的認證。

這些路由器專為高可用性、高可靠性和高安全性的 LTE 無線寬頻連接所設

計，為關鍵性任務(mission critical)的客戶需求提供可靠及安全的網路傳輸連線。

為了因應新的網通技術以符合市場的需求，盛達也持續投入研發資源以開發新的

機種，包含下一代 LTE 產品 4520VAOZ、MX-1200、M600、M120N，以及新一代

光纖 P2P 產品 9900VA。

美國主要電信公司的認證肯定了盛達致力於發展 LTE 於不同的垂直市場應用

的一貫專注態度，現在盛達的北美客戶可以藉由這些產品所建立的平台來降低企

業的總成本和簡化網路部署，進而提高營運效率和獲利能力。除了北美市場，

M500 LTE 多載波路由器也在亞洲攻入智慧公車的市場，預期在 108 年度會有更

好的成果。

盛達於 106 年度正式開展綠能轉型計畫後，配合行政院之太陽光電兩年推動

計畫，掌握太陽光電電費躉購契機，在太陽能電廠之開發持有及提供太陽光電專

業設備及服務此兩個方向齊頭並進。

透過轉投資盛陽綠能，進行太陽能電廠之投資建置專案，至 107 年底為止，

- 7 -

陸 附 錄

盛達集團已完成 16 個電廠，共 4,363kWp 之掛表作業，與台電簽約完成 20 年之

躉售電費方案，並使用自有之監控及維運方案，此部分電廠建置除累積自身建置

經驗及實績外，預期在未來二十年間亦將取得一定之固定投資收益。

透過轉投資盛齊綠能股份有限公司，進行太陽能電廠之設備銷售及服務提

供。設備部分包含自行開發之 Pixel View 太陽能監控系統，使用自行開發之

6300NXL/6300NZL 智慧型路由器及 SG70 等環境監控設備提供專業監控軟硬體服

務，已取得國內數家主要太陽能電場投資商之全面採用，達成 180MW 之電廠管

理容量，並朝向內容深化分析及導入 AI 人工智能管理方向前進。在變流專業設備

代理部分，取得以色列 Solaredge 變流優化設備之台灣地區代理權，進行設備推

廣及銷售，並完成超過 50MW 之設備銷售及安裝外，亦持續透過參展及大型標案

支援，已成為 Solaredge 亞太地區最大代理商及最大安裝案廠。除 Solaredge 外，

在 107 年亦成功取得另一知名大廠 Sungrow 之台灣區代理權，並開展大型地面電

廠之集中式變流業務，已成功在台灣建立專業銷售及售後服務管道。專業服務部

分，亦已建置完成太陽能電廠專業監控及維運團隊，並與國營事業與數家專業太

陽能電廠簽訂長期監控與維運合約，無論是變流設備或維運服務，皆已在市場上

建立知名度及專業性，未來方向將持續開發監控系統之深度及進一步擴大市佔

率。

(二)營業計劃實施成果

本公司 107 年合併營業收入淨額 792,160 仟元，毛利率 32%，稅後每股淨利為

新台幣 1.67 元。

本公司 107 年度合併營收較 106 年度增加 159,822 仟元(增加 25%)。

(三)財務收支及獲利能力分析

1.財務收支概況分析：

單位：新台幣仟元

項目 107 年度 106 年度 差異 差異%

營業收入淨額 792,160 632,338 159,822 25.27

營業毛利 254,607 200,830 53,777 26.78

營業淨損 (28,511) (223,883) 195,372 -

繼續營業單位本年度

淨損 (48,333) (190,698) 142,365 -

停業單位利益(損失) 212,609 (39,051) 251,660 -

本年度淨利(損) 164,276 (229,749) 394,025 -

- 8 -

陸 附 錄

2.獲利能力分析

項 目 107 年度 106 年度

財務結構

負債佔總資產比率(%) 32.49 38.87

長期資金佔不動產、廠房

及設備比率(%) 333.90 246.83

獲利能力

資產報酬率(%) 7.88 -9.49

權益報酬率(%) 11.83 -16.02

純益率(%) 20.74 -36.33

每股盈餘(元) 1.67 -2.31

(四)研究發展狀況

1. M2M 產品

2. 4G & 5G LTE 產品

3. 工控、車用、醫療用的電源

4. 再生能源專用監控系統軟體及硬體，可整合 DC/AC/Micro Grid 需求

二、108 年營業計劃

(一)營業方針

1. 持續推廣盛達通訊品牌，增加品牌的知名度。

2. 積極的投入資源，增加與電信商的關係與互動，並爭取更多的訂單。

3. 配合一線客戶電源產品的需求做適時與適度的開發。

4. Power adapter 標準品持續建立與銷售。

5. 持續深入太陽能市場，對 EPC 及投資者進行專業設備及服務提供

6. 持續開發及投資自有再生能源電廠。

(二)重要產銷政策

1. 開發高附加價值產品，提升整體競爭力。

2. 建立再生能源設備專業代理線，進一步尋求更多更專業之變流設備、監控設

備及儲能設備等先進設備之代理與銷售，亦壯大自身產品線。

董 事 長： 經 理 人： 會計主管：

- 9 -

陸 附 錄

【附錄二】

盛達電業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司一 O 七年度營業報告書、財務報表(含合併財

務報表) 及盈餘分派議案等；其中財務報表(含合併財務報表)嗣經董

事會委任勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分派議案經

本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及

公司法第二百一十九條規定，繕具報告，報請 鑒核。

此致

本公司一 O 八年股東常會

盛達電業股份有限公司

審計委員會召集人：

中 華 民 國 一 O 八 年 三 月 廿 一 日

- 10 -

陸 附 錄

會計師查核報告

盛達電業股份有限公司 公鑒：

查核意見

盛達電業股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債

表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體

權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙

總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行

人財務報告編製準則編製，足以允當表達盛達電業股份有限公司民國 107 年

及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12

月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責

任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範，與盛達電業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責

任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盛達電業股份有限公司民

國 107 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財

務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單

獨表示意見。

【附錄三】

- 11 -

陸 附 錄

茲對盛達電業股份有限公司民國 107 年度個體財務報告之關鍵查核事項

敘明如下：

再生能源設備銷貨認列之真實性

盛達電業股份有限公司民國 107 年度銷售再生能源設備營業收入淨額為

新台幣 133,609 仟元，佔營業收入淨額 21%，其銷售認列之真實性將對個體財

務報告影響重大，故本會計師認為盛達電業股份有限公司之主要風險係為前

述銷貨收入認列之真實性，因是，本會計師列為關鍵查核事項。

有關收入認列之會計政策，請參閱個體財務報告附註四 (十二 )；有關收入

之說明請參閱附註二一。

本會計師藉由執行控制測試以瞭解該公司銷貨交易流程及相關控制制度

之設計與執行有效性，檢視前述銷貨對象於所在地區工商登記資訊，並取得本

年度再生能源客戶之銷貨明細，選取適當樣本抽核至原始訂單、外部運送文件

及確認貨款收回情形，暨檢視資產負債表日後是否有重大銷貨退回情形，俾確

認銷貨收入認列之真實性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個

體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財

務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估盛達電業股份有限

公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非

管理階層意圖清算盛達電業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別

無實際可行之其他方案。

盛達電業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流

程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係

高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體

財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達

- 12 -

陸 附 錄

之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，

則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲

明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導

因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查

核程序，惟其目的非對盛達電業股份有限公司內部控制之有效性表示意

見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露

之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以

及使盛達電業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或

情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況

存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個

體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會

計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件

或情況可能導致盛達電業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體

財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於盛達電業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查

核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監

督及執行，並負責形成盛達電業股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重

大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

- 13 -

陸 附 錄

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盛達電業股份有限公司民

國 107 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明

該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師

決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響

大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 陳 招 美 會 計 師 張 耿 禧

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 1 日

- 14 -

陸 附 錄

陸 附 錄

盛達電業股份有限公司

個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％

流動資產

1100 現金及約當現金（附註三、四及六） $ 158,420 8 $ 339,314 18 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註三、四及七） 1,722 - 742 - 1150 應收票據（附註三、四、九及二一） 3,331 - 3,929 - 1170 應收帳款淨額（附註三、四、五、九及二一） 52,628 3 44,803 3 1180 應收帳款－關係人（附註三、四、五、九、二一及三一） 75,179 4 76,108 4 1200 其他應收款淨額（附註三、四及九） 4,692 - 1,446 - 1220 本期所得稅資產（附註二三） 1,487 - - - 130X 存貨（附註四、五及十） 108,178 5 63,008 3 1470 其他流動資產（附註三、四、十一及三二） 40,416 2 16,215 1 11XX 流動資產總計 446,053 22 545,565 29

非流動資產

1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註三、

四、八及三十） 3,797 - - - 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註三、四及十二） - - 4,020 - 1550 採用權益法之投資（附註四、十三及三一） 1,153,569 58 916,539 49 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十四及三二） 304,087 15 304,231 16 1760 投資性不動產（附註四、十五及三二） 66,123 3 84,896 5 1780 無形資產（附註四） 2,239 - 3,021 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二三） 31,606 2 17,958 1 1900 其他非流動資產（附註三、四及十一） 5,312 - 3,331 - 15XX 非流動資產總計 1,566,733 78 1,333,996 71

1XXX 資 產 總 計 $ 2,012,786 100 $ 1,879,561 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債

2100 短期借款（附註十六） $ 285,622 14 $ 397,863 21 2130 合約負債－流動（附註三、四及二一） 11,209 1 - - 2170 應付帳款 55,729 3 54,842 3 2180 應付帳款－關係人（附註三一） 29,786 1 17,024 1 2200 其他應付款（附註十七） 32,676 2 28,531 2 2220 其他應付款－關係人（附註三一） 945 - - - 2230 本期所得稅負債（附註二三） - - 2,023 - 2320 一年內到期之長期借款（附註十六及三二） 814 - - - 2399 其他流動負債（附註三及十八） 2,077 - 9,315 - 21XX 流動負債總計 418,858 21 509,598 27

非流動負債

2540 長期借款（附註十六及三二） 12,851 1 - - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二三） 104,499 5 53,288 3 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十九） 22,232 1 23,183 1 2645 存入保證金 513 - 512 - 25XX 非流動負債總計 140,095 7 76,983 4

2XXX 負債總計 558,953 28 586,581 31

權益（附註二十）

3110 普通股股本 988,563 49 990,953 53 3200 資本公積 294,454 15 273,144 14

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 208,204 10 208,204 11 3320 特別盈餘公積 9,302 1 9,302 1 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 46,783 2 ( 164,980 ) ( 9 ) 3300 保留盈餘總計 264,289 13 52,526 3

其他權益

3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 47,024 ) ( 3 ) ( 20,969 ) ( 1 ) 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 ( 46,449 ) ( 2 ) - - 3400 其他權益總計 ( 93,473 ) ( 5 ) ( 20,969 ) ( 1 ) 3500 庫藏股票 - - ( 2,674 ) -

3XXX 權益總計 1,453,833 72 1,292,980 69

負 債 及 權 益 總 計 $ 2,012,786 100 $ 1,879,561 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳忠廷 經理人：陳忠廷 會計主管：蘇英慧

- 15 -

盛達電業股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股

盈餘（虧損）為元

107年度 106年度

代 碼 金 額 ％ 金 額 ％

營業收入（附註三、四、二一及

三一）

4110 銷貨收入 $ 654,994 101 $ 501,539 101 4170 減：銷貨退回 ( 8,419 ) ( 1 ) ( 4,733 ) ( 1 ) 4190 減：銷貨折讓 ( 210 ) - ( 502 ) - 4000 營業收入淨額 646,365 100 496,304 100

5000 營業成本（附註十、二二及三一） ( 506,343 ) ( 78 ) ( 388,670 ) ( 78 )

5900 營業毛利 140,022 22 107,634 22

5910 未實現銷貨利益（附註四） ( 14,169 ) ( 2 ) ( 9,968 ) ( 2 )

5920 已實現銷貨利益（附註四） 8,322 1 10,937 2

5950 已實現營業毛利 134,175 21 108,603 22

營業費用（附註二二）

6100 推銷費用 36,350 6 49,086 10 6200 管理費用 53,305 8 202,482 41 6300 研究發展費用 76,996 12 86,448 17 6000 營業費用合計 166,651 26 338,016 68

6500 其他收益及費損淨額（附註二二） 2 - - -

6900 營業淨損 ( 32,474 ) ( 5 ) ( 229,413 ) ( 46 )

營業外收入及支出

7010 其他收入（附註四、二二及三

一） 16,912 3 41,890 8 7020 其他利益及損失（附註二二） 18,928 3 ( 22,391 ) ( 4 ) 7050 財務成本（附註二二） ( 5,046 ) ( 1 ) ( 7,777 ) ( 2 ) 7070 採用權益法認列之子公司損

益份額（附註四及十三） 209,458 32 ( 20,764 ) ( 4 ) 7000 營業外收入及支出合計 240,252 37 ( 9,042 ) ( 2 )

7900 稅前淨利（損） 207,778 32 ( 238,455 ) ( 48 )

7950 所得稅（費用）利益（附註四及

二三） ( 42,977 ) ( 7 ) 9,798 2

8200 本年度淨利（損） 164,801 25 ( 228,657 ) ( 46 )

（接次頁）

- 16 -

陸 附 錄

（承前頁）

107年度 106年度

代 碼 金 額 ％ 金 額 ％

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量

數（附註十九） $ 1,256 - ( $ 670 ) - 8316 透過其他綜合損益按公

允價值衡量之權益工

具投資未實現評價損

益（附註二十） ( 223 ) - - - 8349 與不重分類之項目相關

之所得稅（附註二

三） ( 520 ) - 114 - 513 - ( 556 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項

目

8361 國外營運機構財務報表

換算之兌換差額（附

註四及二十） ( 28,707 ) ( 4 ) ( 42,853 ) ( 9 ) 8399 與可能重分類至損益之

項目相關之所得稅

（附註二三） 6,514 1 7,285 2 ( 22,193 ) ( 3 ) ( 35,568 ) ( 7 )

8300 本年度其他綜合損益

（稅後淨額） ( 21,680 ) ( 3 ) ( 36,124 ) ( 7 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 143,121 22 ( $ 264,781 ) ( 53 )

每股盈餘（虧損）（附註二四）

9750 基 本 $ 1.67 ( $ 2.31 ) 9850 稀 釋 $ 1.66 ( $ 2.31 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳忠廷 經理人：陳忠廷 會計主管：蘇英慧

- 17 -

陸 附 錄

陸 附 錄

盛達

電業

股份

有限

公司

個體

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

：新

台幣

仟元

其他

權益

透過

其他

綜合

保留

盈餘

國

外營

運機

構 損益按公允價值

未分

配盈

餘 財

務報

表換

算 衡量之金融資產

代碼

普

通股

股本

資

本公

積

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積 （待彌補虧損）

之

兌換

差額

未

實現

損益

庫

藏股

票

權益

總計

A1

1

06年

1月

1日餘額

$

9

76

,34

4

$

27

3,1

44

$

2

05

,91

8

$

9,3

02

$

8

2,1

02

$

1

4,5

99

$

-

( $

2,6

74

)

$

1,5

58

,73

5

10

5年度盈餘指撥及分配

B1

提列法定盈餘公積

-

-2

,28

6

-(

2,2

86

)

- -

- -

B5

普通股現金股利

-

--

-(

97

4 )

-

--

( 9

74

)

B9

普通股股票股利

1

4,6

09

-

--

(1

4,6

09

)

- -

- -

D1

1

06年度淨損

-

--

-(

22

8,6

57

)

- -

- (

22

8,6

57

)

D3

1

06年度稅後其他綜合損益

-

--

-(

55

6 )

(

35

,56

8 )

-

-(

36

,12

4 )

D5

1

06年度綜合損益總額

-

--

-(

22

9,2

13

)

( 3

5,5

68

)

- -

( 2

64

,78

1 )

Z1

10

6年

12月

31日餘額

9

90

,95

3

27

3,1

44

2

08

,20

4

9,3

02

(

16

4,9

80

)

( 2

0,9

69

)

-(

2,6

74

)

1,2

92

,98

0

A3

追溯適用之影響數（附註三）

-

--

-4

8,4

44

-

(4

8,4

44

)

- -

A5

1

07年

1月

1日追溯適用後之餘額

9

90

,95

3

27

3,1

44

2

08

,20

4

9,3

02

(

11

6,5

36

)

( 2

0,9

69

)

(4

8,4

44

)

( 2

,67

4 )

1

,29

2,9

80

D1

1

07年度淨利

-

--

-1

64

,80

1

- -

- 1

64

,80

1

D3

1

07年度稅後其他綜合損益

-

--

-7

36

(

22

,19

3 )

(

22

3 )

-

(2

1,6

80

)

D5

1

07年度綜合損益總額

-

--

-1

65

,53

7

( 2

2,1

93

)

( 2

23

)

-1

43

,12

1

L3

庫藏股註銷（附註二十）

( 2

,39

0 )

(

28

4 )

-

--

--

2,6

74

-

M5

實際取得或處分子公司股權價格與帳面

價值差額（附註二十及二六）

-

21

,59

4

- -

- (

3,8

62

)

- -

17

,73

2

Q1

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量

之權益工具（附註二十）

- -

- -

( 2

,21

8 )

-

2,2

18

-

-

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

9

88

,56

3

$

29

4,4

54

$

2

08

,20

4

$

9

,30

2

$

4

6,7

83

(

$

47

,02

4 )

(

$

46

,44

9 )

$

-

$

1,4

53

,83

3

後附

之附

註係

本個

體財

務報

告之

一部

分。

董事

長：

陳忠

廷經

理人

：陳

忠廷

會計

主管

：蘇

英慧

- 18 -

陸 附 錄

盛達電業股份有限公司

個體現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度

營業活動之現金流量

A10000 稅前淨利（損） $ 207,778 ( $ 238,455 ) A20010 收益費損項目

A20100 折舊費用 9,075 8,864 A20200 攤銷費用 1,126 1,185 A20300 呆帳費用（附註九） - 159,960A20400 透過損益按公允價值衡量金融資

產及負債之淨損失（利益） 34 ( 544 ) A20900 利息費用 5,046 7,777 A21200 利息收入 ( 1,361 ) ( 1,373 ) A21300 股利收入 ( 566 ) ( 614 ) A22400 採用權益法認列之子公司損益之

份額 ( 209,458 ) 20,764 A22500 處分不動產、廠房及設備淨利益 ( 2 ) - A22700 處分投資性不動產（利益）損失 ( 16,850 ) 10,256 A23100 處分投資損失 - 424 A23200 處分採用權益法之投資損失 - 2,236 A23500 金融資產減損損失（附註十二） - 4,791 A23900 未實現銷貨利益 14,169 9,968 A29900 存貨跌價損失 - 5,888 A24000 已實現銷貨利益 ( 8,322 ) ( 10,937 ) A24100 未實現外幣兌換損失（利益） 500 ( 422 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產 ( 1,014 ) 2,205 A31130 應收票據 598 3,032 A31150 應收帳款淨額 ( 7,892 ) 13,724 A31160 應收帳款－關係人 929 ( 51,625 ) A31180 其他應收款淨額 ( 3,482 ) 309,341 A31200 存 貨 ( 45,170 ) 135,143 A31240 其他流動資產 5,096 ( 7,289 ) A32125 合約負債－流動 3,610 - A32130 應付票據 - ( 26,258 ) A32150 應付帳款 977 17,072 A32160 應付帳款－關係人 12,714 ( 11,085 ) A32180 其他應付款 4,407 ( 5,166 ) A32190 其他應付款－關係人 948 -

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度

A32230 其他流動負債 $ 361 ( $ 5,523 ) A32240 淨確定福利負債－非流動 304 302 A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 26,445 ) 353,641 A33100 收取之利息 1,384 1,263 A33300 支付之利息 ( 5,306 ) ( 9,124 ) A33500 支付之所得稅 ( 2,930 ) ( 5,155 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 33,297 ) 340,625

投資活動之現金流量

B01800 取得採用權益法之投資（附註十三） - ( 1,000 ) B01900 處分採用權益法之投資（附註十三） - 1,217 B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 34,036 ) ( 10,203 ) B02800 處分不動產、廠房及設備 2 - B04500 取得無形資產 ( 344 ) ( 258 ) B05500 處分投資性不動產（附註十五） 60,800 96,146 B06500 其他金融資產增加 ( 29,297 ) ( 5,042 ) B06700 其他非流動資產增加 ( 2,053 ) ( 2,558 ) B07600 收取之股利 566 614 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 4,362 ) 78,916

籌資活動之現金流量

C00200 短期借款減少 ( 112,235 ) ( 205,911 ) C01600 舉借長期借款 14,000 - C01700 償還長期借款 ( 335 ) - C03000 存入保證金增加 1 - C04500 發放現金股利 - ( 974 ) C05400 取得子公司股權（附註十三） ( 50,000 ) ( 38,000 ) C05500 處分子公司股權（未喪失控制力）（附

註二六） 5,607 - CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 142,962 ) ( 244,885 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 273 ) ( 1,202 )

EEEE 現金及約當現金（減少）增加數 ( 180,894 ) 173,454

E00100 年初現金及約當現金餘額 339,314 165,860

E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 158,420 $ 339,314

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：陳忠廷 經理人：陳忠廷 會計主管：蘇英慧

- 20 -

陸 附 錄

21

會計師查核報告

盛達電業股份有限公司 公鑒：

查核意見

盛達電業股份有限公司及其子公司（盛達集團）民國 107 年及 106 年 12

月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之

合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註

（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行

人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報

導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達盛達集團民國

107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行

查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責

任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職

業道德規範，與盛達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師

相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對盛達集團民國 107 年度合

併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及

形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

- 21 -

陸 附 錄

茲對盛達集團民國 107 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

再生能源設備銷貨認列之真實性

盛達集團民國 107 年度銷售再生能源設備營業收入淨額為新台幣 149,200

仟元，佔營業收入淨額 19%，其銷售認列之真實性將對合併財務報告影響重

大，故本會計師認為盛達集團之主要風險係為前述銷貨收入認列之真實性，因

是，本會計師列為關鍵查核事項。

有關收入認列之會計政策，請參閱合併財務報告附註四 (十四 )；有關收入

之說明請參閱附註二四。

本會計師藉由執行控制測試以瞭解盛達集團銷貨交易流程及相關控制制

度之設計與執行有效性，檢視前述銷貨對象於所在地區工商登記資訊，並取得

本年度再生能源客戶之銷貨明細，選取適當樣本抽核至原始訂單、外部運送文

件及確認貨款收回情形，暨檢視資產負債表日後是否有重大銷貨退回情形，俾

確認銷貨收入認列之真實性。

其他事項

盛達電業股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報告，

並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理

委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告

編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部

控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估盛達集團繼續經營

之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖

清算盛達集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

盛達集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係

高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併

財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達

- 22 -

陸 附 錄

之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，

則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之

懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所

評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據

以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲

明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導

因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查

核程序，惟其目的非對盛達集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露

之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以

及使盛達集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在

重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確

定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之

相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係

以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導

致盛達集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併

財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併

財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並

負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重

大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可

能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

- 23 -

陸 附 錄

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對盛達集團民國 107 年度合

併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非

法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報

告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公

眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 陳 招 美 會 計 師 張 耿 禧

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 1 日

- 24 -

陸 附 錄

陸 附 錄

盛達電業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

107年12月31日 106年12月31日

代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％

流動資產

1100 現金及約當現金（附註三、四及六） $ 942,977 43 $ 811,335 38 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註三、四及七） 16,587 1 143,227 7 1150 應收票據（附註三、四、五及九） 11,985 1 5,798 - 1170 應收帳款淨額（附註三、四、五及九） 94,703 4 144,683 7 1200 其他應收款淨額（附註三、四及九） 6,638 - 18,973 1 1220 本期所得稅資產（附註二六） 1,487 - - - 130X 存貨（附註四、五及十） 146,415 7 157,777 7 1470 其他流動資產（附註三、四、十二及三五） 151,710 7 75,928 4 11XX 流動資產總計 1,372,502 63 1,357,721 64

非流動資產

1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註三、

四、八及三三） 3,797 - - - 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註三、四及十三） - - 4,020 - 1550 採用權益法之投資（附註四、十五及三四） 184,222 8 - - 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十六及三五） 512,084 24 572,717 27 1760 投資性不動產（附註四、十七及三五） 66,123 3 84,896 4 1780 無形資產（附註四） 2,754 - 3,048 - 1840 遞延所得稅資產（附註四及二六） 31,606 2 17,958 1 1900 其他非流動資產（附註三、四及十二） 8,763 - 92,659 4 15XX 非流動資產總計 809,349 37 775,298 36

1XXX 資 產 總 計 $ 2,181,851 100 $ 2,133,019 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債

2100 短期借款（附註十八及三五） $ 285,622 13 $ 399,363 19 2130 合約負債－流動（附註三、四及二四） 13,695 1 - - 2170 應付帳款 74,958 3 175,962 8 2180 應付帳款－關係人（附註三四） 24,768 1 - - 2200 其他應付款（附註十九） 38,963 2 78,226 4 2220 其他應付款－關係人（附註三四） 6,373 - - - 2230 本期所得稅負債（附註二六） 830 - 2,978 - 2250 負債準備－流動（附註四及二十） 11,504 1 - - 2320 一年內到期之長期借款（附註十八及三五） 10,825 - 3,719 - 2399 其他流動負債（附註三、二一及二九） 4,465 - 59,125 3 21XX 流動負債總計 472,003 21 719,373 34

非流動負債

2540 長期借款（附註十八及三五） 109,208 5 32,141 2 2570 遞延所得稅負債（附註四及二六） 104,499 5 53,288 2 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及二二） 22,232 1 23,183 1 2645 存入保證金 915 - 1,126 - 25XX 非流動負債總計 236,854 11 109,738 5

2XXX 負債總計 708,857 32 829,111 39

歸屬於本公司業主之權益（附註二三）

3110 普通股股本 988,563 45 990,953 46 3200 資本公積 294,454 14 273,144 13

保留盈餘

3310 法定盈餘公積 208,204 10 208,204 10 3320 特別盈餘公積 9,302 - 9,302 1 3350 未分配盈餘（待彌補虧損） 46,783 2 ( 164,980 ) ( 8 ) 3300 保留盈餘總計 264,289 12 52,526 3

其他權益

3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 47,024 ) ( 2 ) ( 20,969 ) ( 1 ) 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 ( 46,449 ) ( 2 ) - - 3400 其他權益總計 ( 93,473 ) ( 4 ) ( 20,969 ) ( 1 ) 3500 庫藏股票 - - ( 2,674 ) - 31XX 本公司業主權益總計 1,453,833 67 1,292,980 61

36XX 非控制權益 19,161 1 10,928 -

3XXX 權益總計 1,472,994 68 1,303,908 61

負 債 及 權 益 總 計 $ 2,181,851 100 $ 2,133,019 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳忠廷 經理人：陳忠廷 會計主管：蘇英慧

- 25 -

盛達電業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股

盈餘（虧損）為元

107年度 106年度

代 碼 金 額 ％ 金 額 ％

營業收入（附註三、四、二四

及三四）

4110 銷貨收入 $ 796,990 100 $ 638,515 101 4170 減：銷貨退回 ( 2,480 ) - ( 5,093 ) ( 1 ) 4190 減：銷貨折讓 ( 2,350 ) - ( 1,084 ) - 4000 營業收入淨額 792,160 100 632,338 100

5000 營業成本（附註十、二五及三

四） ( 537,553 ) ( 68 ) ( 431,508 ) ( 69 )

5900 營業毛利 254,607 32 200,830 31

營業費用（附註二五）

6100 推銷費用 45,187 5 54,745 9 6200 管理費用 150,845 19 275,706 43 6300 研究發展費用 86,189 11 94,262 15 6450 預期信用減損損失（附註

四及九） 622 - - - 6000 營業費用合計 282,843 35 424,713 67

6500 其他收益及費損淨額（附註二

五） ( 275 ) - - -

6900 營業淨損 ( 28,511 ) ( 3 ) ( 223,883 ) ( 36 )

營業外收入及支出

7010 其他收入（附註二五） 31,944 4 49,271 8 7020 其他利益及損失（附註二

五） 956 - ( 10,010 ) ( 2 ) 7050 財務成本（附註二五） ( 7,067 ) ( 1 ) ( 9,156 ) ( 1 ) 7060 採用權益法之關聯企業損

益份額（附註十五） ( 1,146 ) - - - 7000 營業外收入及支出合

計 24,687 3 30,105 5

（接次頁）

- 26 -

陸 附 錄

（承前頁）

107年度 106年度

代 碼 金 額 ％ 金 額 ％

7900 繼續營業單位稅前淨損 ( $ 3,824 ) - ( $ 193,778 ) ( 31 )

7950 所得稅（費用）利益（附註四

及二六） ( 44,509 ) ( 6 ) 3,080 1

8000 繼續營業單位本年度淨損 ( 48,333 ) ( 6 ) ( 190,698 ) ( 30 )

8100 停業單位利益（損失）（附註

十一） 212,609 27 ( 39,051 ) ( 6 )

8200 本年度淨利（損） 164,276 21 ( 229,749 ) ( 36 )

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡

量數（附註二二） 1,256 - ( 670 ) - 8316 透過其他綜合損益按

公允價值衡量之權

益工具投資未實現

評價損益（附註二

三） ( 223 ) - - - 8349 與不重分類之項目相

關之所得稅（附註

二六） ( 520 ) - 114 - 513 - ( 556 ) -

8360 後續可能重分類至損益之

項目

8361 國外營運機構財務報

表換算之兌換差額

（附註四及二三） ( 29,943 ) ( 4 ) ( 43,331 ) ( 7 ) 8370 採用權益法認列關聯

企業之其他綜合損

益份額（附註十

五） 1,431 - - - 8399 與可能重分類至損益

之項目相關之所得

稅（附註二六） 6,514 1 7,285 1 ( 21,998 ) ( 3 ) ( 36,046 ) ( 6 )

8300 本年度其他綜合損益

（稅後淨額） ( 21,485 ) ( 3 ) ( 36,602 ) ( 6 )

8500 本年度綜合損益總額 $ 142,791 18 ( $ 266,351 ) ( 42 )

（接次頁）

- 27 -

陸 附 錄

（承前頁）

107年度 106年度

代 碼 金 額 ％ 金 額 ％

淨利（損）歸屬於：

8610 本公司業主 $ 164,801 21 ( $ 228,657 ) ( 36 ) 8620 非控制權益 ( 525 ) - ( 1,092 ) - 8600 $ 164,276 21 ( $ 229,749 ) ( 36 )

綜合損益總額歸屬於：

8710 本公司業主 $ 143,121 18 ( $ 264,781 ) ( 42 ) 8720 非控制權益 ( 330 ) - ( 1,570 ) - 8700 $ 142,791 18 ( $ 266,351 ) ( 42 )

每股盈餘（虧損）（附註二

七）

來自繼續營業單位及停業

單位

9750 基 本 $ 1.67 ( $ 2.31 ) 9850 稀 釋 $ 1.66 ( $ 2.31 )

來自繼續營業單位

9710 基 本 ( $ 0.51 ) ( $ 1.92 ) 9810 稀 釋 ( $ 0.51 ) ( $ 1.92 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳忠廷 經理人：陳忠廷 會計主管：蘇英慧

- 28 -

陸 附 錄

陸 附 錄

盛達

電業

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

10

7年

及1

06年

1月

1日

至1

2月

31日

單位

：新

台幣

仟元

歸屬

於本

公司

業主

之權

益（

附註

二三

）

其他

權益

透過

其他

綜合

保留

盈餘

國

外營

運機

構

損益按公允價值

（待彌補虧損）

財

務報

表換

算

衡量之金融資產

代碼

普

通股

股本

資

本公

積

法

定盈

餘公

積

特

別盈

餘公

積

未分

配盈

餘

之兌

換差

額

未實

現損

益

庫

藏股

票

總計

非

控制

權益

權

益總

計

A1

1

06年

1月

1日餘額

$

9

76

,34

4

$

27

3,1

44

$

2

05

,91

8

$

9,3

02

$

8

2,1

02

$

1

4,5

99

$

-

( $

2,6

74

)

$ 1

,55

8,7

35

$

6

,24

8

$ 1

,56

4,9

83

10

5年度盈餘指撥及分配

B1

提列法定盈餘公積

-

-2

,28

6

-(

2,2

86

)

- -

- -

- -

B5

普通股現金股利

-

--

-(

97

4 )

-

--

( 9

74

)

-(

97

4 )

B

9

普通股股票股利

1

4,6

09

-

--

(1

4,6

09

)

- -

- -

- -

D1

1

06年度淨損

-

--

-(

22

8,6

57

)

- -

- (

22

8,6

57

)

( 1

,09

2 )

(

22

9,7

49

)

D3

1

06年度稅後其他綜合損益

-

--

-(

55

6 )

(

35

,56

8 )

-

-(

36

,12

4 )

(

47

8 )

(

36

,60

2 )

D5

1

06年度綜合損益總額

-

--

-(

22

9,2

13

)

( 3

5,5

68

)

- -

( 2

64

,78

1 )

(

1,5

70

)

( 2

66

,35

1 )

O1

非控制權益（附註二三及三十）

-

--

--

--

--

6,2

50

6

,25

0

Z1

10

6年

12月

31日餘額

9

90

,95

3

27

3,1

44

2

08

,20

4

9,3

02

(

16

4,9

80

)

( 2

0,9

69

)

-(

2,6

74

)

1,2

92

,98

0

10

,92

8

1,3

03

,90

8

A3

追溯適用之影響數（附註三）

-

--

-4

8,4

44

-

(4

8,4

44

)

- -

- -

A5

1

07年

1月

1日追溯適用後之餘額

9

90

,95

3

27

3,1

44

2

08

,20

4

9,3

02

(

11

6,5

36

)

( 2

0,9

69

)

(4

8,4

44

)

( 2

,67

4 )

1

,29

2,9

80

1

0,9

28

1

,30

3,9

08

D1

1

07年度淨利

-

--

-1

64

,80

1

- -

- 1

64

,80

1

( 5

25

)

16

4,2

76

D3

1

07年度稅後其他綜合損益

-

--

-7

36

(

22

,19

3 )

(

22

3 )

-

(2

1,6

80

)

19

5

( 2

1,4

85

)

D5

1

07年度綜合損益總額

-

--

-1

65

,53

7

( 2

2,1

93

)

( 2

23

)

-1

43

,12

1(

33

0 )

1

42

,79

1

L3

庫藏股註銷（附註二三）

( 2

,39

0 )

(

28

4 )

-

--

--

2,6

74

-

--

M5

實際取得或處分子公司股權價格與帳面

價值差額（附註二三及二九）

-

21

,59

4

- -

- (

3,8

62

)

- -

17

,73

2

31

,63

5

49

,36

7

O1

非控制權益（附註二三及二八）

-

--

--

--

--

(2

3,0

72

)

( 2

3,0

72

)

Q1

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量

之權益工具（附註八及二三）

-

--

-(

2,2

18

)

- 2

,21

8

- -

- -

Z1

10

7年

12月

31日餘額

$

9

88

,56

3

$

29

4,4

54

$

2

08

,20

4

$

9,3

02

$

4

6,7

83

(

$

47

,02

4 )

(

$

46

,44

9 )

$

-

$ 1

,45

3,8

33

$

19

,16

1

$ 1

,47

2,9

94

後附

之附

註係

本合

併財

務報

表之

一部

分。

董事

長：

陳忠

廷經

理人

：陳

忠廷

會計

主管

：蘇

英慧

- 29 -

陸 附 錄

盛達電業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 107年度 106年度

營業活動之現金流量

A00010 繼續營業單位稅前淨損 ( $ 3,824 ) ( $ 193,778 ) A00020 停業單位稅前淨利（損） 212,783 ( 38,035 ) A10000 稅前淨利（損） 208,959 ( 231,813 ) A20010 收益費損項目

A20100 折舊費用 26,458 30,538 A20200 攤銷費用 1,390 1,284 A20300 呆帳費用（附註九） - 160,947A20300 預期信用減損損失 622 - A20400 透過損益按公允價值衡量金融

資產及負債之淨損失（利益） 2,854 ( 11,674 ) A20900 利息費用 7,067 9,156 A21200 利息收入 ( 16,145 ) ( 8,999 ) A21300 股利收入 ( 1,205 ) ( 614 ) A22300 採用權益法認列之關聯企業損

失之份額 1,146 - A22500 處分不動產、廠房及設備損失 1,534 53 A22700 處分投資性不動產（利益）損失 ( 16,850 ) 10,256 A23100 處分金融資產利益 - ( 1,277 ) A23500 金融資產減損損失（附註十三） - 5,553 A23700 存貨跌價及呆滯損失 - 8,922 A29900 處分子公司利益（附註二八） ( 261,141 ) - A24100 未實現外幣兌換損失（利益） 182 ( 649 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產 - 22,438A31115 強制透過損益按公允價值衡量

之金融資產 51,456 - A31130 應收票據 ( 6,187 ) 1,163 A31150 應收帳款淨額 ( 21,733 ) 18,923 A31180 其他應收款淨額 ( 2,742 ) 294,879 A31200 存 貨 ( 43,958 ) 116,459 A31240 其他流動資產 ( 2,218 ) ( 15,460 ) A32125 合約負債－流動 2,628 - A32130 應付票據 - ( 26,258 )

（接次頁）

- 30 -

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度

A32150 應付帳款 ( $ 33,220 ) $ 51,232 A32160 應付帳款－關係人 9,699 - A32180 其他應付款 21,153 ( 3,838 ) A32230 其他流動負債 11,578 ( 3,606 ) A32240 淨確定福利負債－非流動 304 302 A33000 營運產生之現金流（出）入 ( 58,369 ) 427,917 A33100 收取之利息 15,178 8,626 A33300 支付之利息 ( 7,327 ) ( 10,503 ) A33500 支付之所得稅 ( 4,751 ) ( 15,741 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 55,269 ) 410,299

投資活動之現金流量

B02300 處分子公司之淨現金流入（附註二

八） 346,852 - B02700 取得不動產、廠房及設備（附註三

十） ( 125,386 ) ( 43,148 ) B02800 處分不動產、廠房及設備 38 28 B04200 其他應收款減少 - 6,500 B04500 取得無形資產 ( 1,233 ) ( 341 ) B05500 處分投資性不動產（附註十七） 60,800 96,146 B06500 其他金融資產增加 ( 80,396 ) ( 52,112 ) B06700 其他非流動資產增加 - ( 28,307 ) B06800 其他非流動資產減少 3,736 - B07600 收取之股利 1,205 614 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 205,616 ( 20,620 )

籌資活動之現金流量

C00200 短期借款減少 ( 113,735 ) ( 204,411 ) C01600 舉借長期借款 103,010 - C01700 償還長期借款 ( 19,889 ) ( 684 ) C03100 存入保證金減少 ( 212 ) ( 49 ) C03700 其他應付款－關係人增加 6,373 - C04500 發放現金股利 - ( 974 ) C05500 處分子公司股權（未喪失控制力）

（附註二九） 5,607 - C09900 預收處分子公司股權價款（未喪失

控制力）（附註二九） - 43,760C05800 非控制權益變動（附註三十） - 2,500CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 18,846 ) ( 159,858 )

（接次頁）

- 31 -

陸 附 錄

（承前頁）

代 碼 107年度 106年度

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 $ 141 ( $ 21,293 )

EEEE 現金及約當現金增加數 131,642 208,528

E00100 年初現金及約當現金餘額 811,335 602,807

E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 942,977 $ 811,335

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：陳忠廷 經理人：陳忠廷 會計主管：蘇英慧

- 32 -

陸 附 錄

【附錄四】

盛達電業股份有限公司

道德行為準則修正條文對照表

條 文 修正後條文 修正前條文 修訂依據

或理由

第一條 盛達電業股份有限公司（以下

簡稱「本公司」）董事會通過以

下之適用於本公司董事及經理

人之道德行為準則（以下簡稱

「本準則」）。本準則適用於本

公司全體董事、經理人（包括

總經理、副總經理、協理、財

會主管及其他有為公司管理事

務及簽名權利之人）。

盛達電業股份有限公司（以下簡

稱「本公司」）董事會通過以下

之適用於本公司董事、監察人及

經理人之道德行為準則（以下簡

稱「本準則」）。本準則適用於

本公司全體董事、監察人、經理

人（包括總經理、副總經理、協

理、財會主管及其他有為公司管

理事務及簽名權利之人）。

配合設立審計委員

會修正

第二條 為使本公司董事暨經理人基於

職權為公司從事經營活動時，

其道德行為有所遵循，特訂定

本準則，以防止不道德行為和

有損公司及股東利益之行為發

生。

為使本公司董事、監察人暨經

理人基於職權為公司從事經營

活動時，其道德行為有所遵

循，特訂定本準則，以防止不

道德行為和有損公司及股東利

益之行為發生。

配合設立審計委員

會修正

第三條 本準則僅係為本公司董事及經

理人提供指導原則。對於可能

涉及本準則中一或數條條文之

特定情事之相關疑問，公司鼓

勵董事及經理人將該疑問向本

公司董事長反映。董事長並得

視情況徵詢本公司內部或外部

專業人士之意見。

本準則僅係為本公司董事、監

察人及經理人提供指導原則。

對於可能涉及本準則中一或數

條條文之特定情事之相關疑

問，公司鼓勵董事、監察人及

經理人將該疑問向本公司董事

長反映。董事長並得視情況徵

詢本公司內部或外部專業人士

之意見。

配合設立審計委員

會修正

第四條 誠實及道德行為：

董事暨經理人應本著誠實無

欺、守信守法、公平公正及合

乎倫理道德之自律態度處理公

司事務。

誠實及道德行為：

董事、監察人暨經理人應本著

誠實無欺、守信守法、公平公

正及合乎倫理道德之自律態度

處理公司事務。

配合設立審計委員

會修正

第五條 避免個人之利益衝突：

董事暨經理人應迴避個人利益

介入或可能介入公司整體利益

時之利害衝突，包括但不限於該

人員無法以客觀及有效率之方

式處理公司事務時，或是基於其

在公司擔任之職位而使得其自

身、配偶、父母、子女或三親等

以內之親屬獲致不當利益等情

況。為防止利益衝突，本公司與

前述人員所屬關係企業之資金

交易之情事，須依相關法令及公

司規定辦理，相關進（銷）貨往

避免個人之利益衝突：

董事、監察人暨經理人應迴避個

人利益介入或可能介入公司整

體利益時之利害衝突，包括但不

限於該人員無法以客觀及有效

率之方式處理公司事務時，或是

基於其在公司擔任之職位而使

得其自身、配偶、父母、子女或

三親等以內之親屬獲致不當利

益等情況。為防止利益衝突，本

公司與前述人員所屬關係企業

之資金貸與或為其提供保證、重

大資產交易之情事，須依相關法

配合設立審計委員

會修正

- 33 -

陸 附 錄

條 文 修正後條文 修正前條文 修訂依據

或理由

第五條 來則應以本公司最大利益為考

量辦理。經理人不得自身或其部

屬有具配偶或二親等關係之員

工，同時任職於同一部門，或於

內控機制應分別管理之職務。若

有特殊需要，具上述配偶或二親

等關係之員工任職時，應提報董

事會通過。

令及公司規定辦理，相關進（銷）

貨往來則應以本公司最大利益

為考量辦理。經理人不得自身或

其部屬有具配偶或二親等關係

之員工，同時任職於同一部門，

或於內控機制應分別管理之職

務。若有特殊需要，具上述配偶

或二親等關係之員工任職時，應

提報董事會通過。

配合設立審計委員

會修正

第六條 避免圖私利之機會：

本公司面臨獲利機會時，董事暨

經理人應維護或增加公司所能

獲取之正當合法利益。

董事暨經理人不得使用公司財

產、資訊或藉由職務之便以獲

取私利，且除依公司法或公司

章程規定外，不得從事與公司

競業之行為。

避免圖私利之機會：

本公司面臨獲利機會時，董事、

監察人暨經理人應維護或增加

公司所能獲取之正當合法利益。

董事、監察人暨經理人不得使

用公司財產、資訊或藉由職務

之便以獲取私利，且除依公司

法或公司章程規定外，不得從

事與公司競業之行為。

配合設立審計委員

會修正

第七條 保守營業機密：

董事暨經理人對於本公司及進

（銷）貨客戶之資訊，除經授

權或法律規定公開外，應負有

保密義務。應保密的資訊包括

所有可能被競爭對手利用或洩

漏之後對公司或客戶造成損害

之未公開資訊。

保守營業機密：

董事、監察人暨經理人對於本

公司及進（銷）貨客戶之資

訊，除經授權或法律規定公開

外，應負有保密義務。應保密

的資訊包括所有可能被競爭對

手利用或洩漏之後對公司或客

戶造成損害之未公開資訊。

配合設立審計委員

會修正

第八條 從事公平之交易：

本公司係以卓越之經營管理與

服務致力於市場競爭，不以使

用非法或不道德之手段獲取成

效；董事暨經理人應公平對待

公司客戶、員工，及合法對待

競爭對手，不得透過操縱、隱

匿、濫用其基於職務所獲悉之

資訊、對重要事項做不實陳述

或其他不公平之交易方式而獲

取不當利益。

從事公平之交易：

本公司係以卓越之經營管理與

服務致力於市場競爭，不以使

用非法或不道德之手段獲取成

效；董事、監察人暨經理人應

公平對待公司客戶、員工，及

合法對待競爭對手，不得透過

操縱、隱匿、濫用其基於職務

所獲悉之資訊、對重要事項做

不實陳述或其他不公平之交易

方式而獲取不當利益。

配合設立審計委員

會修正

第九條 公司資產之保護及適當使用：

本公司之資產應受保護並僅得

基於公司之合法商業目的善加

使用；董事暨經理人有責任保

護公司資產，並確保其能有效

合法地使用於業務上，避免被

偷竊、疏忽或浪費等作為直接

影響到公司之獲利能力。

公司資產之保護及適當使用：

本公司之資產應受保護並僅得

基於公司之合法商業目的善加

使用；董事、監察人暨經理人

有責任保護公司資產，並確保

其能有效合法地使用於業務

上，避免被偷竊、疏忽或浪費

等作為直接影響到公司之獲利

能力。

配合設立審計委員

會修正

- 34 -

陸 附 錄

盛達電業股份有限公司

道 德 行 為 準 則

中華民國一 OO 年六月十日股東會通過

第 一 章 總則

第 一 條： 盛達電業股份有限公司（以下簡稱「本公司」）董事會通過以下

之適用於本公司董事、監察人及經理人之道德行為準則（以下簡

稱「本準則」）。本準則適用於本公司全體董事、監察人、經理人

（包括總經理、副總經理、協理、財會主管及其他有為公司管理

事務及簽名權利之人）。

第 二 條： 為使本公司董事、監察人暨經理人基於職權為公司從事經營活動

時，其道德行為有所遵循，特訂定本準則，以防止不道德行為和

有損公司及股東利益之行為發生。

第 三 條： 本準則僅係為本公司董事、監察人及經理人提供指導原則。對於

可能涉及本準則中一或數條條文之特定情事之相關疑問，公司鼓

勵董事、監察人及經理人將該疑問向本公司董事長反映。董事長

並得視情況徵詢本公司內部或外部專業人士之意見。

第 二 章 道德行為準則

第 四 條： 誠實及道德行為：

董事、監察人暨經理人應本著誠實無欺、守信守法、公平公正及

合乎倫理道德之自律態度處理公司事務。

第 五 條： 避免個人之利益衝突：

董事、監察人暨經理人應迴避個人利益介入或可能介入公司整體

利益時之利害衝突，包括但不限於該人員無法以客觀及有效率之

方式處理公司事務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自

身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益等情

況。為防止利益衝突，本公司與前述人員所屬關係企業之資金貸

與或為其提供保證、重大資產交易之情事，須依相關法令及公司

規定辦理，相關進（銷）貨往來則應以本公司最大利益為考量辦

理。經理人不得自身或其部屬有具配偶或二親等關係之員工，同

時任職於同一部門，或於內控機制應分別管理之職務。若有特殊

需要，具上述配偶或二親等關係之員工任職時，應提報董事會通

過。

第 六 條： 避免圖私利之機會：

本公司面臨獲利機會時，董事、監察人暨經理人應維護或增加公

司所能獲取之正當合法利益。

董事、監察人暨經理人不得使用公司財產、資訊或藉由職務之便

以獲取私利，且除依公司法或公司章程規定外，不得從事與公司

- 35 -

陸 附 錄

競業之行為。

第 七 條： 保守營業機密：

董事、監察人暨經理人對於本公司及進（銷）貨客戶之資訊，除

經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括

所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶造成損害之未

公開資訊。

第 八 條： 從事公平之交易：

本公司係以卓越之經營管理與服務致力於市場競爭，不以使用非

法或不道德之手段獲取成效；董事、監察人暨經理人應公平對待

公司客戶、員工，及合法對待競爭對手，不得透過操縱、隱匿、

濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不

公平之交易方式而獲取不當利益。

第 九 條： 公司資產之保護及適當使用：

本公司之資產應受保護並僅得基於公司之合法商業目的善加使

用；董事、監察人暨經理人有責任保護公司資產，並確保其能有

效合法地使用於業務上，避免被偷竊、疏忽或浪費等作為直接影

響到公司之獲利能力。

第 十 條： 遵循法令規章：

董事、監察人暨經理人應督導公司加強公司法、證券交易法及其

他法令規章之遵循，並遵守所有規範公司活動之法令規章；不得

故意違反任何法令、意圖誤導、操縱或不公正地取得客戶、供應

商利益之行為，及對公司產品或服務為不實之陳述。

第 十一 條： 鼓勵員工檢舉任何非法或違反誠實道德行為準則之行為：

本公司員工於懷疑或發現董事、監察人或經理人有違反法令規章

或本準則之行為時，應檢具足夠資訊向管理部或內部稽核主管或

監察人舉報，檢舉案經查明確認後，公司應依人事管理規則酌情

獎勵。本公司應以保密負責之方式適當處理上述檢舉呈報資料，

並將盡全力保護本著善意檢舉者之安全，使其免於遭受任何形式

之威脅。對惡意不實檢舉者，公司應以疏導，必要時亦應酌以懲

罰以端正風氣。

第 十二 條： 懲戒措施：

經理人有違反道德行為準則之情形時，公司依人事管理規則懲

處，且依法令規定即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則

人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形

等資訊。

第 三 章 豁免適用之程序

第 十三 條： 若需豁免董事、監察人及經理人遵循本準則時，必須經由董事會

- 36 -

陸 附 錄

決議通過，並應即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職

稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用

之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決

議是否適當，以維護公司權益。

第 十四 條： 本公司之董事、監察人及經理人有擔任其他非本公司之母子公司

之公開發行公司董事、監察人或經理人時應立即告知本公司。

第 四 章 資訊揭露方式

第 十五 條： 本準則依法令應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修

正時亦同。

第 五 章 附 則

第 十六 條： 本準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正

時亦同。

- 37 -

陸 附 錄

【附錄五】

盛達電業股份有限公司

誠信經營守則修正條文對照表

條 文 修正後條文 修正前條文 修訂依據

或理由

第二條 禁止不誠信行為

本公司之董事、經理人、受

僱人或具有實質控制能力者

（以下簡稱實質控制者），於

從事商業行為之過程中，不

得直接或間接提供、承諾、

要求或收受任何不正當利

益，或做出其他違反誠信、

不法或違背受託義務等不誠

信行為，以求獲得或維持利

益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人

員、參政候選人、政黨或黨職

人員，以及任何公、民營企業

或機構及其董事（理事）、監

察人（監事）、經理人、受僱

人、實質控制者或其他利害關

係人。

禁止不誠信行為

本公司之董事、監察人、經理

人、受僱人或具有實質控制能

力者（以下簡稱實質控制者），

於從事商業行為之過程中，不

得直接或間接提供、承諾、要

求或收受任何不正當利益，或

做出其他違反誠信、不法或違

背受託義務等不誠信行為，以

求獲得或維持利益（以下簡稱

不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人

員、參政候選人、政黨或黨職人

員，以及任何公、民營企業或機

構及其董事（理事）、監察人（監

事）、經理人、受僱人、實質控

制者或其他利害關係人。

配合設立審計委員

會修正

第十條 禁止行賄及收賄

本公司及其董事、經理人、

受僱人與實質控制者，於執

行業務時，不得直接或間接

提供、承諾、要求或收受任

何形式之不正當利益，包括

回扣、佣金、疏通費或透過

其他途徑向客戶、代理商、

承包商、供應商、公職人員

或其他利害關係人提供或收

受不正當利益。但符合營運

所在地法律者，不在此限。

禁止行賄及收賄

本公司及其董事、監察人、經

理人、受僱人與實質控制者，

於執行業務時，不得直接或間

接提供、承諾、要求或收受任

何形式之不正當利益，包括回

扣、佣金、疏通費或透過其他

途徑向客戶、代理商、承包

商、供應商、公職人員或其他

利害關係人提供或收受不正當

利益。但符合營運所在地法律

者，不在此限。

配合設立審計委員

會修正

第十一條 禁止提供非法政治獻金

本公司及其董事、經理人、

受僱人與實質控制者，對政

黨或參與政治活動之組織或

個人直接或間接提供捐獻，

應符合政治獻金法及公司內

部相關作業程序，不得藉以

謀取商業利益或交易優勢。

禁止提供非法政治獻金

本公司及其董事、監察人、經

理人、受僱人與實質控制者，

對政黨或參與政治活動之組織

或個人直接或間接提供捐獻，

應符合政治獻金法及公司內部

相關作業程序，不得藉以謀取

商業利益或交易優勢。

配合設立審計委員

會修正

- 38 -

陸 附 錄

條 文 修正後條文 修正前條文 修訂依據

或理由

第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及其董事、經理人、

受僱人與實質控制者，對於

慈善捐贈或贊助，應符合相

關法令及內部作業程序，不

得為變相行賄。

禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及其董事、監察人、經

理人、受僱人與實質控制者，

對於慈善捐贈或贊助，應符合

相關法令及內部作業程序，不

得為變相行賄。

配合設立審計委員

會修正

第十三條 禁止不合理禮物、款待或其

他不正當利益

本公司及其董事、經理人、受

僱人與實質控制者，不得直接

或間接提供或接受任何不合

理禮物、款待或其他不正當利

益，藉以建立商業關係或影響

商業交易行為。

禁止不合理禮物、款待或其他

不正當利益

本公司及其董事、監察人、經理

人、受僱人與實質控制者，不得

直接或間接提供或接受任何不

合理禮物、款待或其他不正當利

益，藉以建立商業關係或影響商

業交易行為。

配合設立審計委員

會修正

第十五條 業務執行之法令遵循

本公司之董事、經理人、受

僱人與實質控制者於執行業

務時，應遵守法令規定及防

範方案。

業務執行之法令遵循

本公司之董事、監察人、經理

人、受僱人與實質控制者於執

行業務時，應遵守法令規定及

防範方案。

配合設立審計委員

會修正

第十六條 董事及經理人之利益迴避

本公司制定防止利益衝突之

政策，並提供適當管道供董

事與經理人與受僱人主動說

明其與公司有無潛在之利益

衝突。(詳見本公司『道德行

為準則』)

本公司董事應秉持高度自

律，對董事會所列議案，與

其自身或其代表之法人有利

害關係，致有害於公司利益

之虞者，得陳述意見及答

詢，不得加入討論及表決，

且討論及表決時應予迴避，

並不得代理其他董事行使其

表決權。董事間亦應自律，

不得不當相互支援。

本公司董事、經理人與受僱

人不得藉其在公司擔任之職

位，使其自身、配偶、父

母、子女或任何他人獲得不

正當利益。

董事、監察人及經理人之利益

迴避

本公司制定防止利益衝突之政

策，並提供適當管道供董事、

監察人與經理人與受僱人主動

說明其與公司有無潛在之利益

衝突。(詳見本公司『董事、監

察人暨經理人道德行為準則』)

本公司董事應秉持高度自律，

對董事會所列議案，與其自身

或其代表之法人有利害關係，

致有害於公司利益之虞者，得

陳述意見及答詢，不得加入討

論及表決，且討論及表決時應

予迴避，並不得代理其他董事

行使其表決權。董事間亦應自

律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人

與受僱人不得藉其在公司擔任

之職位，使其自身、配偶、父

母、子女或任何他人獲得不正

當利益。

配合設立審計委員

會修正

- 39 -

陸 附 錄

條 文 修正後條文 修正前條文 修訂依據

或理由

第十八條 作業程序及行為指南

本公司依第六條規定訂定作

業程序及行為指南，具體規

範董事、經理人、受僱人及

實質控制者執行業務應注意

事項，其內容至少應涵蓋下

列事項：

一、提供或接受不正當利益

之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處

理程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊

助之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝

突之規定，及其申報與處理

程序。

五、對業務上獲得之機密及

商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供

應商、客戶及業務往來交易

對象之規範及處理程序。

七、發現違反企業誠信經營

守則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處

分。

九、道德行為準則。

作業程序及行為指南

本公司依第六條規定訂定作業

程序及行為指南，具體規範董

事、監察人、經理人、受僱人

及實質控制者執行業務應注意

事項，其內容至少應涵蓋下列

事項：

一、提供或接受不正當利益之

認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理

程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊助

之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突

之規定，及其申報與處理程

序。

五、對業務上獲得之機密及商

業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應

商、客戶及業務往來交易對象

之規範及處理程序。

七、發現違反企業誠信經營守

則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處分。

九、董事、監察人暨經理人道

德行為準則。

配合設立審計委員

會修正

第十九條 教育訓練及考核

本公司應定期對董事、經理

人、受僱人及實質控制者舉

辦教育訓練與宣導，並邀請

與公司從事商業行為之相對

人參與，使其充分瞭解公司

誠信經營之決心、政策、防

範方案及違反不誠信行為之

後果。

本公司應將誠信經營政策與

員工績效考核及人力資源政

策結合，設立明確有效之獎

懲制度。

教育訓練及考核

本公司應定期對董事、監察

人、經理人、受僱人及實質控

制者舉辦教育訓練與宣導，並

邀請與公司從事商業行為之相

對人參與，使其充分瞭解公司

誠信經營之決心、政策、防範

方案及違反不誠信行為之後

果。

本公司應將誠信經營政策與員

工績效考核及人力資源政策結

合，設立明確有效之獎懲制

度。

配合設立審計委員

會修正

- 40 -

陸 附 錄

盛達電業股份有限公司

誠 信 經 營 守 則

中華民國一 OO 年六月十日股東會通過

第 一 條： 目的及適用範圍

1、目的： 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，特訂

定本守則。

2、範圍： 本守則適用範圍及於子公司及其他具有實質控

制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下

簡稱集團企業與組織）。

第 二 條： 禁止不誠信行為

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能

力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不

得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或

做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以

求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職

人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察

人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係

人。

第 三 條： 利益之態樣

本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或

名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但

屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，

不在此限。

第 四 條： 法令遵循

本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金

法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避

法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落

實誠信經營之基本前提。

第 五 條： 政策

本公司基於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基

礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造

永續發展之經營環境。

第 六 條： 防範方案

本公司依前條之經營理念及政策，清楚且詳盡地訂定防範不

誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指

- 41 -

陸 附 錄

南及教育訓練等。

上市上櫃公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組

織營運所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中，將與員工或代表協商溝通。

第 七 條： 防範方案之範圍

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行

為風險之營業活動，並加強相關防範措施。

本公司訂定防範方案應涵蓋下列行為之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

第 八 條： 承諾與執行

本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信

經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部

管理及外部商業活動中確實執行。

第 九 條： 誠信經營商業活動

本公司以公平與透明之方式進行商業活動，本公司於商業往

來之前，需考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交

易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，避免與有不誠信

行為紀錄者進行交易。

本公司與他人簽訂契約，其內容須包含遵守誠信經營政策及

交易相對人如涉及不誠信行為，本公司得隨時終止或解除契

約之條款。

第 十 條： 禁止行賄及收賄

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，

於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任

何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他

途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利

害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律

者，不在此限。

第 十一 條： 禁止提供非法政治獻金

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，

對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，

應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取

商業利益或交易優勢。

第 十二 條： 禁止不當慈善捐贈或贊助

- 42 -

陸 附 錄

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，

對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不

得為變相行賄。

第 十三 條： 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，

不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不

正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第 十四 條： 組織與責任

本公司董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不

誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經

營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，由管理部負責誠信經營政策

與防範方案之制定及監督執行，並定期向董事會報告。

第 十五 條： 業務執行之法令遵循

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執

行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第 十六 條： 董事、監察人及經理人之利益迴避

本公司制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、

監察人與經理人與受僱人主動說明其與公司有無潛在之利益

衝突。(詳見本公司『董事、監察人暨經理人道德行為準

則』)

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身

或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得

陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應

予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自

律，不得不當相互支援。

本公司董事、監察人、經理人與受僱人不得藉其在公司擔任之

職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利

益。

第 十七 條： 會計與內部控制

本公司就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效並遵

循之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳

戶，並隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽

核報告提報董事會。

第 十八 條： 作業程序及行為指南

- 43 -

陸 附 錄

本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董

事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意

事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程

序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象

之規範及處理程序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

八、對違反者採取之紀律處分。

九、董事、監察人暨經理人道德行為準則。

第 十九 條： 教育訓練及考核

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制

者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對

人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方

案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結

合，設立明確有效之獎懲制度。

第 廿 條： 檢舉與懲戒

本公司應提供正當檢舉管道(如：管理部、監察人..等)，並

對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。

本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公

司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容

及處理情形等資訊。

第 廿一 條： 資訊揭露

本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則

執行情形。

第 廿二 條： 誠信經營守則之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董

事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂

定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

第 廿三 條： 實施

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及

提報股東會，修正時亦同。

- 44 -

陸 附 錄

【附錄六】

盛達電業股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條 文 修正後條文 修正前條文 修訂依據

或理由

第三條 本程序所稱資產適用範圍

(一)股票、公債、公司債、金

融債券、表彰基金之有價證券、

存託憑證、認購（售）權證、受

益證券及資產基礎證券等投

資。

(二)不動產（含土地、房屋及建

築、投資性不動產、營建業之

存貨）及設備。

(三)會員證。

(四)專利權、著作權、商標權、

特許權等無形資產。

(五)使用權資產。

(六)金融機構之債權（含應收

款項、買匯貼現及放款、催收

款項）。

(七)衍生性商品。

(八)依法律合併、分割、收購

或股份受讓而取得或處分資

產。

(九)其他重要資產。

本程序所稱資產適用範圍

(一)股票、公債、公司債、金

融債券、表彰基金之有價證券、

存託憑證、認購（售）權證、受

益證券及資產基礎證券等投

資。

(二)不動產（含土地、房屋及建

築、投資性不動產、土地使用

權、營建業之存貨）及設備。

(三)會員證。

(四)專利權、著作權、商標權、

特許權等無形資產。

(五)金融機構之債權（含應收

款項、買匯貼現及放款、催收

款項）。

(六)衍生性商品。

(七)依法律合併、分割、收購

或股份受讓而取得或處分資

產。

(八)其他重要資產。

配合適用國際財務

報導準則第十六號

租賃公報規定，擴

大使用權資產規

範。

第八條 應辦理公告及申報之標準：本

公司取得或處分資產，有下列

情形者，應按性質依金融監督

管理委員會規定格式，於事實

發生之即日起算二日內將相關

資訊於證券主管機關指定網站

辦理公告申報：

一、 向關係人取得或處分不

動產或其使用權資產，或與關

係人為取得或處分不動產或其

使用權資產外之其他資產，且

交易金額達公司實收資本額百

分之二十、總資產百分之十或

新臺幣三億元以上

。但買賣國內公債、附買回

、賣回條件之債券、申購或買

回國內證券投資信託事業發行

之貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購

貨幣市場或股份受讓。

應辦理公告及申報之標準：本

公司取得或處分資產，有下列

情形者，應按性質依金融監督

管理委員會規定格式，於事實

發生之即日起算二日內將相關

資訊於證券主管機關指定網站

辦理公告申報：

一、 向關係人取得不動產或處分不

動產，或與關係人為取得或處

分不動產外之其他資產且交易

金額達公司實收資本額百分之

二十、總資產百分之十或新臺

幣三億元以上。但買賣公債、

附買回、賣回條件之債券、申

購或買回國內證券投資信託事

業發行之貨幣市場基金，不在

此限。

二、進行合併、分割、收購貨

幣市場或股份受讓。

1.配合適用國際財

務報導準則第十六

號租賃公報規定，

擴大使用權資產規

範。

2.我國中央及地方

政府債信明確且容

易查詢，得免除公

告，外國政府債信

不一，尚不在本條

豁免範圍，修正明

定僅限國內公債。

3.國內證券投資信

託事業及期貨信託

事業受金管會監

管，且申購或買回

其募集之基金(不

含境外基金)亦屬

以投資為專業者之

經常性行為

- 45 -

陸 附 錄

條 文 修正後條文 修正前條文 修訂依據

或理由

二、 從事衍生性商品交易損

失達所定處理程序規定之全部

或個別契約損失上限金額。

四、取得或處分供營業使用之

設備或其使用權資產，且其交

易對象非為關係人，交易金額

並達下列規定之一:

(一)本公司實收資本額未達新

台幣一百億元時，交易金額達

新台幣五億元以上。

(二)本公司實收資本額達新台

幣一百億元以上時，交易金額

達新台幣十億元以上。

五、以自地委建、租地委建、

合建分屋、合建分成、合建分

售方式取得不動產，且其交易

對象非為關係人，本公司預計

投入之交易金額未達新台幣五

億元以上。

六、除前五款以外之資產交易、

金融機構處分債權或從事大陸

地區投資，其交易金額達本公

司實收資本額百分之二十或新

台幣三億元以上者。但下列情

形不在此限：(一)買賣國內公

債。

(二)以投資為專業者，於證券交

易所或證券商營業所所為之有

價證券買賣，或於初級市場認

購募集發行之普通公司債及未

涉及股權之一般金融債券(不

含次順位債券)

，或申購或買回證券投資信託

基金或期貨信託基金，或證券

商因承銷業務需要、擔任興櫃

公司輔導推薦證券商依財團法

人中華民國證券櫃檯買賣中心

規定認購之有價證券。

(三)買賣附買回、賣回條件之債

券、申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基

金。

前項交易金額依下列方式計算

之：

1、每筆交易金額。

三、從事衍生性商品交易損失

達所訂處理程序規定之全部或

個別契約損失上限金額。

四、取得或處分之資產種類

屬供營業使用之設備，且其交

易對象非為關係人，交易金額

並達下列規定之一：

(一)本公司實收資本額未達新

台幣一百億元時，交易金額達

新台幣五億元以上。

(二)本公司實收資本額達新台

幣一百億元以上時，交易金額

達新台幣十億元以上。

五、以自地委建、租地委建

、合建分屋、合建分成、合

合建分售方式取得不動產，

本公司預計投入之交易金額

未達新台幣五億元以上。

六、除前五款以外之資產交易、

金融機構處分債權或從事大陸

地區投資，其交易金額達本公

司實收資本額百分之二十或新

台幣三億元以上者。但下列情

形不在此限：(一)買賣公債。

(二)以投資為專業，於海內外證

券交易所或證券商營業所所為

之有價證券買賣，或於國內初

級市場認購募集發行之普通公

司債及未涉及股權之一般金融

債券，或證券商因承銷業務需

要、擔任興櫃公司輔導推薦證

券商依財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心規定認購之有價

證券

。

(三)買賣附買回、賣回條件之債

券、申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基

金。

前項交易金額依下列方式計算

之：

1、每筆交易金額。

2、一年內累積與同一相對人

取得或處分同一性質標的交

易之金額。

，修正放寬以投資

為專業者買賣有價

證券得豁免公告，

並考量次順位債券

風險較高，亦明定

所指普通公司債及

未涉及股權之一般

金融債券，不包含

次順位債券。

- 46 -

陸 附 錄

條 文 修正後條文 修正前條文 修訂依據

或理由

2、一年內累積與同一相對人

取得或處分同一性質標的交

易之金額。

3、一年內累積取得或處分(

取得、處分分別累積)同一開發

計畫不動產或其使用權資產之

金額。

4、一年內累積取得或處分(

取得、處分分別累積)同一有

價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準，往前追

溯推算一年，已依本處理程序

規定公告部分免再計入。……

3、一年內累積取得或處分(

取得、處分分別累積)同一開

發計畫不動產之金額。

4、一年內累積取得或處分(

取得、處分分別累積)同一有

價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交

易事時發生之日為基準，往

前追溯推算一年，已依本處

理程序規定公告部分免再計

入。

……

第十條 本公司取得或處分不動產、設

備或其使用權資產，除與國內

政府機關交易、自地委建、租地

委建，或取得、處分供營業使用

之設備或其使用權資產外，交

易金額達本公司實收資本額百

分之二十或新台幣三億元以上

者，應於事實發生日前取得專

業估價者出具之估價報告，並

符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、

特定價格或特殊價格作為交易

價格之參考依據時，該項交易

應先提經董事會決議通過；其

嗣後有交易條件變更時，亦同。

……

本公司取得或處分不動產或設

備，除與政府機關交易、自地委

建、租地委建，或取得、處分供

營業使用之設備外，交易金額

達本公司實收資本額百分之二

十或新台幣三億元以上者，應

於事實發生日前取得專業估價

者出具之估價報告，並符合下

列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、

特定價格或特殊價格作為交易

價格之參考依據時，該項交易

應先提經董事會決議通過，未

來交易條件變更者，亦應比照

上開程序辦理。

……

配合適用國際財

務報導準則第十

六號租賃公報規

定，擴大使用權

資產規範。

- 47 -

陸 附 錄

盛達電業股份有限公司

取得或處分資產處理程序 中華民國一 O 七年六月五日股東會通過

第 一 條： 目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本

程序辦理。

第 二 條： 依據

本處理程序係依據「公開發行公司取得或處分處理準則」規定

辦理。

第 三 條： 本程序所稱資產適用範圍

(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。

(三)會員證。(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。(五)金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 (六)衍生性商品。(七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產。(八)其他重要資產。

第 四 條： 評估程序

一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公

開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近

不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申

報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

第 五 條： 資產取得或處分程序

一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬

不動產及設備之執行單位則為使用部門及相關權責單位。

非屬有價證券投資、不動產及設備之其他資產，則由執行

相關單位評估後方得為之。

三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度

之有關規定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況

予以處分相關人員。

- 48 -

陸 附 錄

第 六 條： 核決權限

項 目 金 額 權 責 單 位

董事會 董事長 總經理 財務主管

長期有價證券投資

500 萬(不含)以下 決 審

500-5000 萬(含) 決 審 審

5001 萬以上 決 審 審 審

短期有價證券投資

500 萬(不含)以下 決 審

500-5000 萬(含) 決 審 審

5001 萬以上 決 審 審 審

不動產

1000 萬(不含)以下 決 審

1000-5000 萬(不含) 決 審 審

5000 萬以上 決 審 審 審

其他資產

1000 萬(不含)以下 決 審

1000-5000 萬(不含) 決 審 審

5000 萬以上 決 審 審 審

第 七 條： 投資額度

1、本公司得購買非供營業使用之不動產，不得超過公司淨值百分之五十。

2、本公司購買有價證券總額不超過公司淨值百分之八十。

3、本公司投資個別有價證券總額不得超過公司淨值百分之五十。

第 八 條： 應辦理公告及申報之標準：

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依金融監督管理委員

會規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關

指定網站辦理公告申報：

一、向關係人取得不動產或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動

產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產

百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之

債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不

在此限。

二、進行合併、分割、收購貨幣市場或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損

失上限金額。

四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關

係人，交易金額並達下列規定之一：

(一) 本公司實收資本額未達新台幣一百億元時，交易金額達新台

幣五億元以上。

(二) 本公司實收資本額達新台幣一百億元以上時，交易金額達新

台幣十億元以上。

五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得

不動產，本公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。

六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投

- 49 -

陸 附 錄

資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以

上者。但下列情形不在此限：

(一)買賣公債。

(二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業所所為之有價

證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉

及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公

司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定

認購之有價證券。

(三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事

業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

1、每筆交易金額。

2、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之

金額。

4、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事時發生之日為基準，往前追溯推算一年，

已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底

止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管

機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於

知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、

會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規

定者外，至少保存五年。

第 九 條： 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申

報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第 十 條： 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地

委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本

額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價

者出具之估價報告，並符合下列規定：

一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參

考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更

者，亦應比照上開程序辦理。

二、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價，

估價者不得互為關係人，並無犯罪判刑確定或受刑之判決情形。

三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果

均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽

- 50 -

陸 附 錄

請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計

研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差

異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上

者。

四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適

用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見。

第十一條： 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具公開市場最近期交

易價格作為參考。

基金部分則參考最近期公開市場交易價格淨值。若無市場價格參考時，

則參考最近期經會計師簽核之財務報表。

另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應

於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需

採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二

十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或證券主管機關另

有規定者，不在此限。

第十二條： 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分

之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日

前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發

展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十二條之

ㄧ：

前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係

以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定

取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十三條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件

替代估價報告或會計師意見。

第十四條： 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業

估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為

關係人。

第十五條： 本公司與關係人取得或處分資產，除依規定辦理相關決議程序及評估交

易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應

依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質

關係。

第十六條： 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之

其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或

新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或

買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提

交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產，評估預定交易條件合理性之相關資料。

- 51 -

陸 附 錄

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係

等事項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易

之必要性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以

本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提

交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第五條

及第六條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事

會追認。

本公司第一項規定提報董事會討論時，獨立董事如有反對意見或保留意

見，應於董事會議事錄載明。

本公司第一項規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委員會全體成

員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員二

分之ㄧ以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會

議事錄載明審計委員會之決議。

第十七條： 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依相關規定評估交

易成本合理性，除下情形之一外應洽請會計師複核及表示具體意見：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建

不動產而取得不動產。

第十八條： 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低

者，應辦理下列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公

積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之

投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提

列特別盈餘公積。

二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露

於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列

跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理

者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之

情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十九條： 從事衍生性金融商品

一、適用範圍(交易之種類)

(一)得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產、利率、匯率、

指數或其他利益等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約、選擇

權、期貨交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等，債券保證

金交易亦比照辦理。

- 52 -- 52 -

陸 附 錄

(二)交易性質之區分：

1.避險性交易：以對沖營運風險為目的之交易。

2.投機性交易：以套取利益因而額外創造之風險。

二、經營策略

衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利

率或資產價格波動所引起之風險為目標。如需從事投機性交易應經

董事長核准，事後提報最近期董事會。

三、權責劃分

(一)財務部主管

1.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及相關法令、

操作技巧等，並依權責主管之指示及授權部位從事交易，以規

避市場價格波動之風險。

2.定期評估

3.定期公告及申報

(二)會計人員

1.提供風險暴露部位之資訊。

2.依據公認之會計原則記帳及編製財務報表。

3.交易風險之衡量、監督與控制。

四、績效評估要領

(一)避險性交易應每兩週定期評估一次，投機性交易應每週定期評估

一次，評估報告應呈董事長核示。

(二)績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以作為未

來決策之參考。

五、可從事契約總額與損失上限金額

(一)避險性交易：避險性交易全部契約總額佔前一年全年營業收入

75%，個別契約上限金額為單筆不超過美金 600 萬元；個別契約

損失上限金額不超過 10 萬美金，全部契約損失上限金額則不超

過 30 萬美金。

(二)投機性交易：投機性交易全部契約總額佔前一年全年營業收

入 10%，個別契約上限金額為單筆不超過美金 100 萬元；個別契

約損失上限金額不超過 10 萬美金，全部契約損失上限金額則不

超過 30 萬美金。

(三)依據已簽定衍生性商品契約之平均價格訂定停損點，如有超過

此停損點應隨時召集相關人員會議因應之。

六、作業程序

(一)確認交易部位

(二)相關走勢分析及判斷

(三)決定避險具體作法：

1.交易標的

2.交易部位

3.目標價位及區間

4.交易策略及型態

(四)取得交易之核准

- 53 -

陸 附 錄

(五)執行交易

1.交易代理商：限於國內外金融機構。

2.交易人員：本公司得執行衍生性商品交易之人員應先簽請權責主

管同意後，通知本公司往來之金融機構，非上述人員不得從事交

易。

(六)交易確認：交易人員交易後，應填據交易單據，經由確認人員確認

交易之條件是否與交易單據一致，送請財務經理批核。

(七)交割：交易經確認無誤後，資金單位應於交割日由指定人員確認交

易之條件是否與交易單據一致，送請財務經理批核。

七、授權額度

(一)避險性交易

核決人員

契約總額 財務部 副總

經理 總經理 董事長

600 萬美元以下

600 萬-2,000 萬美元

2,000 萬-5,000 萬美元以上

(二)投機性交易

核決人員

契約總額 財務部 副總

經理 總經理 董事長 董事會

50 萬美元以下

50-100 萬美元

100-200 萬美元

200 萬美元以上

八、會計處理方式

本公司會計部門應依商業會計法、財務會計準則公報及相關

主管機關之函令規定處理，若無相關規定則以明細登錄。

九、內部控制制度

(一)風險管理措施

1.信用風險管理：交易代理商原則上限定為國內外金融機構，

否則應簽請董事長同意。

2.市場風險管理：定期參個月進行評估一次。

3.流動性風險管理：為確保流動性，交易前應與財務主管確認

交易額度不會造成流動性不足之現象。

4.作業風險管理：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免

作業上的風險。

5.法律風險管理：任何和銀行簽署的文件必須經過財務主管

及董事長的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險，稽

核人員定期進行查核。

(二)內部控制

1.財務部門交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

2.交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員紀錄。

- 54 -

陸 附 錄

3.登錄人員應定期與交易對象對帳或登錄。

4.交易風險之衡量、監督與控制應由財務部主管負責，並定期

向董事長報告。

(三)定期評估

1.董事會指定董事長依據內部控制施行細則隨時注意衍生性

商品交易風險之監督與控制，並應定期評估交易之績效是

否符合既定之經營策略、及所承擔之風險是否在容許的範

圍內。

2.財務部主管應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當

及確實依本程序辦理。

3.因投機性交易所產生之部位每週評估一次，因業務需要所

辦理之避險性交易每二週評估一次。

4.市價評估報告有異常情形時，董事長應即向董事會報告並

採取必要之因應措施。

第廿十條： 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議

前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配

發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通

過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本

總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本

總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製

作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知

一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。

但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項

者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人

數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案

遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開

說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第廿一條： 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意

外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相

關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報

經 證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作

成完整書面記錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議

通過之日即日起算二日內，將下列第一款及第二款資料，依規

定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購

或股份受讓計畫或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字

號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律

顧問、簽訂契約及董事會日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，

- 55 -

陸 附 錄

意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬

上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽

訂協議，並依前項規定辦理。

第廿二條： 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計劃之人，

應出具書面保密條款，在訊息公開前，不得將計劃之內容對外

洩漏，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或

股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價

證券。

第廿三條： 本公參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除

下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受

讓契約中訂定得變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權

公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質

之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或權益價

格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫

藏股之調整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變

動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露

者。

本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關

事項，以維護參與公司之權益。

第廿四條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證

券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數

量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期

等相關處理程序。

第廿五條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，於資訊對外公開

後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除

參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，

得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓

案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行

為之。

- 56 -

陸 附 錄

第廿六條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司

者，本公司應與其簽訂協議，並依第廿一條、第廿二條及第廿

五條規定辦理。

第廿七條： 子公司資產取得或處分之規定

(一)子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

(二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產程序第八條、

第九條所訂應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

(三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二

十」或「總資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資

產為準。

所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股

份之被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發

行有表決權股份之各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由

子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資

公司，餘類推。

上述「總資產百分之十」規定，以證券發行人財務報告編制準

則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第廿八條： 財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標

準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報

表附註中揭露，並提股東會報告。

第廿九條： 大陸投資公告

本公司依本程序第八條及相關法令規定辦理。

第三十條： 施行日期

本處理程序經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，

修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並

應將董事異議資料送審計委員會，如其有反對意見或保留意見，

應於董事會議事錄載明。

本公司訂定或修訂本處理程序，應經審計委員會全體成員二分

之一以上同意，並提董事會決議。若未經審計委員會全體成員

二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

- 57 -

陸 附 錄

【附錄七】

盛達電業股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

條 文 修正後條文 修正前條文 修訂依據

或理由

第二條 內容

貸與對象：

(一)與本公司間有業務往來者

。

(二)與本公司間有短期融通資金

之必要者。融資金額不得超過

貸與企業淨值百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但

公司之營業週期長於一年者，

以營業週期為準。

所稱融資金額，係指本公司短

期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司間從

事資金貸與，或本公司直接及

間接持有表決權股份百分之百

之國外公司對該公司從事資金

貸與，不受第一項第二項之限

制。但仍應訂定資金貸與總額

及個別對象之限額，並應明定

資金貸與期限。

公司負責人違反第一項及前項

但書規定時，應與借用人連帶

負返還責任；如公司受有損害

者，亦應由其負損害賠償責任

。

內容

貸與對象：

(一)與本公司間有業務往來者。

(二)與本公司間有短期融通資金

之必要者。融資金額不得超過

貸與企業淨值百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但

公司之營業週期長於一年者，

以營業週期為準。

所稱融資金額，係指本公司短

期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權

百分之百之國外公司間，從事

資金貸與，不受第一項第二項

之限制。但仍應依第三條第三

款規定訂定資金貸與之限額及

期限。

1 .為增加集團企

業內部資金調度

運用之彈性，國

外公司尚無公司

法第十五條之適

用，放寬公司直

接及間接持有表

決權股份百分之

百之國外公司對

該公司從事資金

貸與，亦不受淨

值百分之四十及

一年期限之限

制。又為作適當

之風險管理，避

免公司從事大額

資金貸與致損及

股東權益，公司

對其直接及間接

持有表決權股份

百分之百之子公

司從事短期資金

融通，仍應受第

一項第二款之限

制。

2.公司負責人應

連帶負返還責任

及損害賠償責任

。

第八條 公告申報

一、本公司應於每月十日前公

告申報本公司及子公司上月份

資金貸與餘額。

二、本公司資金貸與餘額達下

列標準之一者，應於事實發生

日之即日起算二日內公告申報

。

(一)本公司及子公司資金貸與他

人之餘額達本公司最近期財務

報表淨值百分之二十以上。

(二)本公司及子公司對單一企業

資金貸與餘額達本公司最近財

務報表淨值百分之十以上。

公告申報

一、本公司應於每月十日前公

告申報本公司及子公司上月份

資金貸與餘額。

二、本公司資金貸與餘額達下

列標準之一者，應於事實發生

日之即日起算二日內公告申報

報。

(一)本公司及子公司資金貸與他

人之餘額達本公司最近期財務

報表淨值百分之二十以上。

(二)本公司及子公司對單一企業

資金貸與餘額達本公司最近財

務報表淨值百分之十以上。

資金貸與尚非屬交

易性質，明定事實

發生日期。

- 58 -

陸 附 錄

條 文 修正後條文 修正前條文 修訂依據

或理由

(三)本公司及子公司新增資金貸

與金額達新臺幣一千萬元以上

且達本公司最近財務報表淨值

百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開

發行公司者，該子公司有前項

第三款應公告申報之事項，應

由本公司為之。

所稱事實發生日，係指簽約日

、付款日、董事會決議日或其

他足資確定資金貸與對象及金

額之日期孰前者。

(三)本公司及子公司新增資金貸

與金額達新臺幣一千萬元以上

且達本公司最近財務報表淨值

百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開

發行公司者，該子公司有前項

第三款應公告申報之事項，應

由本公司為之。

第十條 生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業

程序，經董事會通過後，送審

計委員會並提報股東同意，如

有董事表示異議且有記錄或書

面聲明者，本公司應將其異議

併送審計委員會及提報股東會

討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作

業程序提報董事會討論時，應

充分考量各獨立董事之意見，

獨立董事如有反對意見或保留

意見，應於董事會議事錄載明

。

公司已設置審計委員會者，訂

定或修正資金貸與他人作業程

序，應經審計委員會全體成員

二分之一以上同意，並提董事

會決議，不適用第二項規定。

前項如未經審計委員會全體成

員二分之一以上同意者，得由

全體董事三分之二以上同意行

之，並應於董事會議事錄載明

審計委員會之決議。

所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事，以實際在任

者計算之。

公司設置審計委員會者，對於

監察人之規定，於審計委員會

準用之。

生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業

程序，經董事會通過後，送審

計委員會並提報股東同意，如

有董事表示異議且有記錄或書

面聲明者，本公司應將其異議

併送審計委員會及提報股東會

討論，修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作

業程序提報董事會討論時，應

充分考量各獨立董事之意見，

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

。

1.依證券交易法第

十四條之五規定，

審計委員會之職權

包括訂定或修正資

金貸與他人之重大

財務業務行為之處

理程序。

2.新增條款明定設

置審計委員會之公

司，對於資金貸與

重大違規情事應以

書面通知審計委員

會，相關改善計畫

亦應送審計委員會

。

- 59 -

陸 附 錄

盛達電業股份有限公司

資金貸與他人作業程序 中華民國一 O 七年六月五日股東會通過

第 一 條： 主旨

依據證券交易法(以下簡稱本法)第三十六條之一規定訂定之，為

使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

第 二 條： 內容

貸與對象：

(一)與本公司間有業務往來者。

(二)與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸

與企業淨值百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營

業週期為準。

所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權百分之百之國外公司間，從事資金

貸與，不受第一項第二項之限制。但仍應依第三條第三款規定訂

定資金貸與之限額及期限。

第 三 條： 資金貸與總額及個別對象之限額

一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之三十為限，

惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與

他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過

雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指最近一年

度雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過

本公司淨值百分之五為限。惟貸與對象若為本公司直接或間

接持有表決權百分之百國外子公司間，其貸與總金額以不超

過貸出公司淨值百分之八十為限，貸予期間以不超五年為

限。

第 四 條： 資金作業程序

一、徵信

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及

財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸款對象之所營事業、財務狀

況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並

擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應

包括：

(一)資金貸與他人之必要性及合理性。

(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

- 60 -

陸 附 錄

(三)累積資金貸與金額是否仍在限度以內。

(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並

辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相

當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事

會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章

程是否定訂得為保證之條款。

三、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核

准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。

本公司子公司或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決

議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及

不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第二條第四項規定者外，本公司或及

子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期

財務報表淨值百分之十。

資金貸與應充考量各獨立董事之意見，將其意見或反對之明確意

見及反之理由列入董事會議記錄。

第 五 條： 貸與期限及計息方式

一、每筆資金貸與期限以不超過一年為原則，如遇特殊情形，得

經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

二、資金貸與利率不得低於借款當日公司往來銀行公告短期放款

之平均利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原

則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予

以調整。

第 六 條： 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及

相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值

有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依

指示為適當之處理。

二、借款人於貸款到期或到其前償還借款時，應先計算應付之利

息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款

人或辦理抵押權塗銷。

三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需

延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延

期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其

所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

- 61 -

陸 附 錄

第 七 條： 內部控制

一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對

象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎

評估之事項詳予登載備查。

二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序

及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應

即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情事，應視違反

情況予以處分經理人及主辦人員。

三、本公司因情事變多，致貸與餘額超限時，應訂定改善計劃，

並將相關改善計劃送審計委員會，並依計劃時程完成改善，

以加強公司內部控管。

第 八 條： 公告申報

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金

貸與餘額。

二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之

即日起算二日內公告申報。

(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務

報表淨值百分之二十以上。

(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近財

務報表淨值百分之十以上。

(三)本公司及子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上

且達本公司最近財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三

款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第 九 條： 其他事項

一、本公司之子公司如擬將資金貸與他人，應依規定訂定該公司

之資金貸與他人作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財

務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師

執行必要之查核程序。

三、本作業程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規

章辦理。

第 十 條： 生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送審計委

員會並提報股東同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明

者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正

時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分

考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之

理由列入董事會紀錄。

- 62 -

陸 附 錄

【附錄八】

盛達電業股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

條 文 修正後條文 修正前條文 修訂依據

或理由

第一條 目的

為使本公司有關對外背書保證

事項，有所遵循特訂定本程序

，並應依所定作業程序辦理。本

程序如有未盡事宜，另依相關法

令之規定辦理。

目的

為使本公司有關對外背書保證

事項，有所遵循特訂定本程序

。本程序如有未盡事宜，另依相

關法令之規定辦理。

為資明確，明定公

開發行公司從事背

書保證應依所定作

業程序辦理。

第九條 應公告申報之時限及內容

一、本公司應於每月十日前將

本公司及子公司上月份背書保

證餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司背書保證餘額達下

列標準之一者，應於事實發生

日之即日起算二日內輸入公開

資訊觀測站。

(一)本公司及子公司背書保證

餘額達本公司最近期財務報表

淨值百分之五十以上。

(二)本公司及子公司對單一企

業背書保證餘額達本公司最近

期財務報表淨值百分之二十以

上。

(三)本公司及子公司對單一企

業背書保證餘額達新台幣一千

萬元以上且對其背書保證、採

用權益法長期性質之投資帳面

金額及資金貸與餘額合計數達

本公司最近期財務報表淨值百

分之三十。

(四)本公司及子公司新增背書

保證金額達新臺幣三千萬元以

上且達本公司最近財務報表淨

值百分之五以上。

三、本公司之子公司非屬國內

公開發行公司者，該子公司有

前項第四款應輸入公開資訊觀

測站之事項，應由本公司為之

。前項子公司背書保證餘額占

淨值比例之計算，以該子公司

背書保證餘額占本公司淨值比

例計算之。

應公告申報之時限及內容

一、本公司應於每月十日前將

本公司及子公司上月份背書保

證餘額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司背書保證餘額達下

列標準之一者，應於事實發生

日之即日起算二日內輸入公開

資訊觀測站。

(一)本公司及子公司背書保證

餘額達本公司最近期財務報表

淨值百分之五十以上。

(二)本公司及子公司對單一企

業背書保證餘額達本公司最近

期財務報表淨值百分之二十以

上

。

(三)本公司及子公司對單一企

業背書保證餘額達新台幣一千

萬元以上且對其背書保證、長

期性質之投資及資金貸與餘額

合計數達本公司最近期財務報

表淨值百分之三十。

(四)本公司及子公司新增背書

保證金額達新臺幣三千萬元以

上且達本公司最近財務報表淨

值百分之五以上。

三、本公司之子公司非屬國內

公開發行公司者，該子公司有

前項第四款應輸入公開資訊觀

測站之事項，應由本公司為之

。前項子公司背書保證餘額占

淨值比例之計算，以該子公司

背書保證餘額占本公司淨值比

例計算之。

1.明確長期性質

投資之定義，依

證券發行人財務

報告編製準則規

定修正。

2.背書保證尚非

屬交易性質，明

定事實發生日期

。

- 63 -

陸 附 錄

條 文 修正後條文 修正前條文 修訂依據

或理由

四、本公司應評估或認列背書

保證之或有損失於財務報告中

適當揭露有關資訊，並提供相

關資料予簽證會計師執行必要

之查核程序。

所稱事實發生日，係指簽約日

、付款日、董事會決議日或其

他足資確定背書保證對象及金

額之日期孰前者。

四、本公司應評估或認列背書

保證之或有損失於財務報告中

適當揭露有關資訊，並提供相

關資料予簽證會計師執行必要

之查核程序。

第十二條 實施與修訂

本程序經董事會通過後，送審

計委員會並提報股東會同意，

如有董事表示異議有紀錄或書

面聲明者，本公司應將其異議

併送審計委員會及提報股東會

討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，

依前項規定將本作業程序提報

董事會討論時，應充分考量各

獨立董事之意見，獨立董事如

有反對意見或保留意見，應於

董事會議事錄載明。

公司已設置審計委員會者，訂

定或修正背書保證作業程序，

應經審計委員會全體成員二分

之一以上同意，並提董事會決

議，不適用第二項規定。

前項如未經審計委員會全體成

員二分之一以上同意者，得由

全體董事三分之二以上同意行

之，並應於董事會議事錄載明

審計委員會之決議。

所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事，以實際在任

者計算之。

公司設置審計委員會者，對於

監察人之規定，於審計委員會

準用之。

實施與修訂

本程序經董事會通過後，送審

計委員會並提報股東會同意，

如有董事表示異議有紀錄或書

面聲明者，本公司應將其異議

併送審計委員會及提報股東會

討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，

依前項規定將本作業程序提報

董事會討論時，應充分考量各

獨立董事之意見，並將其同意

或反對之明確意見及反對之理

由列入董事會紀錄。

1.依證券交易法第

十四條之五規定，

審計委員會之職權

包括訂定或修正背

書保證之重大財務

業務行為之處理程

序。

2.新增條款明定設

置審計委員會之公

司，對於背書保證

重大違規情事應以

書面通知審計委員

會，相關改善計畫

亦應送審計委員會

。

- 64 -

陸 附 錄

盛達電業股份有限公司

背書保證作業程序 中華民國一 O 七年六月五日股東會通過

第 一 條： 目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本程序。本

程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第 二 條： 適用範圍

本程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所

為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據與非

金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背

書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押

權者，亦應依本程序規定辦理。

第 三 條： 背書保證對象

一、與本公司有業務往來關係之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，

得為背書保證，且金額不得超過公司本公司淨值之百分之十。但

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，

不在此限。

前述第二、三項所稱子公司及母公司，係依證券發行人財務報告

編制準則之規定認定之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，公開發行

公司資金貸與及背書保證處理準則所稱之淨值，係指證券發行人

財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 四 條： 背書保證之額度

一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之三十。

二、對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之二十為限。

三、如因業務關係從事背書保證金額則不得超過最近一年度與本

公司交易之總額為限(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)，並且符合

前一、二款條文規範。淨值以行使背書保證起最近期經會計師查

核簽證或核閱之財務報表所載為準。

四、本公司及子公司整體得為背書保證之總額以不超過公司當期

淨值百分之五十(不含)為限。

- 65 -

陸 附 錄

第 五 條： 決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後使得為之。

但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值百分之三

十以內先予決行，事後提報次一董事會追認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依

第五條規定為背書保證前，應提報董事會決議後始得辦理。但本

公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不

在此限。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各

獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列

入董事會記錄。

第 六 條： 背書保證辦理程序

一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基

本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財

務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合

理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往

來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之

影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

二、本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若

辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之三十，則

呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證

累計餘額已超過當期淨值百分之三十，則送董事會核定，並依據

董事會決議辦理。

三、財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、

董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎

評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之

條件與日期等，詳予登載備查。 四、被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便

解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

五、財務部應依評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中

適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計

師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（以下簡稱外國

公司）辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依公開

發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定辦理。

外國公司無印鑑章者，得不適用證券交易法第十二條第一項第七

款及第十七條第四項之規定。

外國公司依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則規定計算

之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 七 條： 印鑑章保管及程序

- 66 -

陸 附 錄

一、背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該

印章應交予董事長同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書

保證時應依公司規定作業程序使得印鑑及簽發票據。

二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由

董事會授權之人簽署。

第 八 條： 辦理背書保證應注意事項

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及

其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以

書面通知審計委員會。

二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條

規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎

變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應都督促

財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部分應於合約所

訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計

劃送審計委員會，且依計劃時程完成改善，並報告於董事會。

三、針對背書保證之對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子

公司，其後續相關之控管措施為其必要取得擔保品及擔保品

之價值，並提請董事會決議通過後辦理。各獨立董事之同意

或反對之明確意見及反對之理由應列入董事會紀錄。上述所

稱實收資本額，係指被保證公司對象(子公司)之實收資本額。

第 九 條： 應公告申報之時限及內容

一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘

額輸入公開資訊觀測站。

二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之

即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

(一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表

淨值百分之五十以上。

(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近

期財務報表淨值百分之二十以上。

(三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千

萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘

額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十。

(四)本公司及子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以

上且達本公司最近財務報表淨值百分之五以上。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項

第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前

項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書

保證餘額占本公司淨值比例計算之。

四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當

- 67 -

陸 附 錄

揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查

核程序。

第 十 條： 對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，應依規定訂定該公

司之背書保證作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

二、子公司應於每月十日(不含)以前編製上月份為他人背書保證

明細表，並呈閱本公司。

三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其

執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以

書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送

交審計委員會。

四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一

併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有

缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事

長或總經理。

第十一條： 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司「工

廠規則」條例與員工年終考核，依其情節輕重處罰。

第十二條： 實施與修訂

本程序經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，如有

董事表示異議有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計

委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事

會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之

明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十三條： 本程序如有未盡事宜，悉依有關法令之規定辦理。

- 68 -

陸 附 錄

【附錄九】

盛達電業股份有限公司 股 東 會 議 事 規 則

中華民國一 O 七年六月五日股東會通過

第 一 條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機

能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以

資遵循。

第 二 條： 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本

規則之規定。

第 三 條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，

將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任

或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至

公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開

會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案

傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會

議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及

本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子

方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第

一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三

條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及

第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提

出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公

司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列

入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形

之一，董事會得不列為議案。本公司應於股東常會召開前之停止

股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受

理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提

案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並

將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提

案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第 四 條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範

圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五

日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明

撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子

- 69 -

陸 附 錄

方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為

撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權

為準。

第 五 條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股

東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下

午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第 六 條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及

其他應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報

到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出

席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依

之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書

之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以

代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票

及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應

另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於

一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第 七 條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假

或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董

事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人

代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指

定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭

解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董

事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半

數之董事，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出

席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權

人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第 八 條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、

投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九

條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 九 條： 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交

之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數

過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次

為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已

發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

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陸 附 錄

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股

東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並

將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數

過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規

定重新提請股東會表決。

第 十 條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排

定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規

定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決

議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，

董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表

決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明

及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，

提付表決。

第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或

出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言

條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不

得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得

制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不

得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由

一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之

總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞

時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時

受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總

數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項

所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權

（依公司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公

司：本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方

式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使

方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之

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陸 附 錄

股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議

案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之

修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開

會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但

聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，

應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使

表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決

權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人

出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表

決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員

宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於

股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資

訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順

序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表

決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有

股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，

且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作

成紀錄。

第十四條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應

當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並

至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，

應保存至訴訟終結為止。

第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會

後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以

電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀

測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方

法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永

久保存。

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陸 附 錄

【附錄十】

董 事 持 股 情 形

1、已發行股份種類及總股數：普通股 98,856,311 股。

2、全體董事法定最低應持有股數：7,908,505 (註)。

3、全體監察人法定最低應持有股數：不適用 (已設置審計委員會)。

4、全體董事持有股數已達法定成數標準。

5、董事持股明細：

停止過戶日期：108 年 4 月 16 日

職 稱 姓 名

選 任

日 期 任

期

選任時

持有股份

停止過戶日股東名簿

記載之持有股份

股數(股) 持股比率 股數(股) 持股比率

董事長 陳 忠 廷 107.06.05 3年

15,745,971 15.89% 15,286,971 15.46%

董 事 鄭 旭 峰 107.06.05 3年

1,101,114 1.11% 1,101,114 1.11%

董 事 簡 士 哲 107.06.05 3年

1,028,350 1.04% 1,028,350 1.04%

董 事

均旺投資有

限公司法人

代 表 ：

翁 聖 賢

107.06.05 3年

68,247 0.07% 68,247 0.07%

獨 立

董 事 陳 勇 諺 107.06.05

3年

- - - -

獨 立

董 事 李 俊 耀 107.06.05

3年

- - - -

獨 立

董 事 温 生 台 107.06.05

3年

- - - -

全體董事持有股數合計 17,943,682 18.15% 17,484,682 17.69%

註：依「證公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，

選任獨立董事二人以上，獨立董事外之全體董事、監察人依比率計算之持股

成數降為百分之八十。

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陸 附 錄

【附錄十一】

其 他 說 明 事 項

1、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

說明：本公司並未公開 108 年財務預測，故不適用。

2、106 年度盈餘實際配發情形與原董事會通過擬議配發情形並無差異：

106 年度虧損未配發員工及董監酬勞，故不適用。

3、股東提案相關資訊

(1)依公司法第172條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得

以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為

限。

(2)本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為108年4月3日至108年4月

16日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

(3)本公司並無接獲任何股東提案。

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陸 附 錄