going public in canada
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A presentation on how Chinese companies can go public on Toronto Stock Exchange or TSX Venture Exchange in Canada. For more information, please visit www.crif.caTRANSCRIPT
Canadian Regal International Finance Inc.加拿大皇家国际金融有限公司
TSX Venture ExchangeTSX Venture Exchange多伦多证券交易所
Reverse Takeover (RTO)借壳上市及成功案例
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概要
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Ø加拿大资本市场的优势Ø在加拿大上市对企业的益处Ø在加拿大上市对企业家的益处Ø世界主要证券交易所对比Ø多交所上市公司的行业分布Ø在多交所上市的中国公司Ø中国企业的上市方式Ø借壳上市Ø“资本库”壳公司简介
Ø境外上市应具备的条件Ø初始评估资料Ø上市前准备工作Ø完成上市所需文件清单Ø上市公司组织结构图Ø上市后后续工作Ø上市成功案例Ø专业上市顾问的优势Ø专业上市顾问的作用
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加拿大资本市场的优势
• 融资能力强– 2008年多伦多证券交易所主板和创业板通过首发和增发募集的资金达408亿美元。
• 上市速度快– 中国企业通常在6 – 12个月之间就可以完成在创业板上市。
• 股票交易活跃– 2008年多伦多证券交易所主板和创业板平均日交易量达4.5亿股，2008年平均日交易金额75亿加元。
• 良好的流通性– 对各种行业都有深刻了解的机构投资者– 活跃的散户在二级市场为上市公司提供极高的流通性– 浓郁的股权投资文化，49%的加拿大人直接或简介持股
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加拿大资本市场的优势
• 升级主板容易– 在达到一定的净资产额和利润额，企业很容易从创业板升级到主板。升级到主板，会吸引更多的机构投资者，进一步增加企业的融资能力和增长潜力。
• 低廉的上市和维护费用– 相对于美国、英国、香港、新加坡的证券交易所，加拿大多伦多证券交易所的上市费用和上市公司的维护费用是最便宜的。
• 相对宽松的监管环境– 尤其是在美国沙宾法案（SOX 404）的实施后，美国条例式的监管日趋严格。而加拿大倾向于原则性管理的监管理念更为合理。
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在加拿大上市对企业的益处• 增加融资渠道
– 通过多伦多证券交易所的平台，为企业在成长的各阶段获得所需资金。
• 激励管理团队– 通过期权、持股等多种激励手段，激励团队成员，增强企业管理团队的凝聚力。
• 建立国际合作的平台– 作为多伦多证券交易所的上市公司，企业增加了曝光率，为和其他企业合作、并购提供了新的平台，为低成本扩张提供了可能性。
• 提高企业及产品形象– 通过上市，扩大了企业的市场影响力，进一步提升产品的知名度。
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在加拿大上市对企业家的益处
• 股东价值的最大化– 企业家的原始投资，通过股票市场的放大，得到高额的回报。股票市场不仅增加了股票的流动性及股东的退出机制，企业家的财富更可以通过企业的增长进一步增值。
• 规避潜在的政策风险– 将中国境内资产证券化，企业成为境外上市公司的子公司，以规避潜在的中国政策风险。
• 良好的加拿大生活环境– 加拿大拥有安定良好的社会环境，温哥华更是被评为全世界最适合人类居住的城市。通过上市，为企业股东提供了到加拿大定居的捷径，为子女的成长和发展提供更好的环境。
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中国企业的上市方式
首次公开发行IPO
首次公开发行IPO
借壳上市RTO
借壳上市RTO
双重挂牌Dual Listing双重挂牌
Dual Listing
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借壳上市
借壳上市RTO
借壳上市RTO
借壳上市是指一间私人企业，透过把资产及业务注入一间已上市的公司，壳公司按照双方议定的比例，增发股票给私人企业的股东，从而使得原私人企业的股东得到该上市公司一定程度的控股权，利用壳公司的上市公司地位，使得原来的私人企业得以上市。
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借壳上市
两种不同的壳公司：1. 不活跃无实质业务的壳公司2. “资本库”壳公司（Capital
Pool Company，简称CPC）
不活跃无实质业务的壳公司缺点：公司历史长、昂贵的尽职调查、潜在的各种风险、谈
判复杂
“资本库”壳公司（CPC）优点：壳公司干净、无历史负担、上市快捷、程序简单、费用
低、对目标公司的原始股东股权稀释少、融资灵活。
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“资本库”壳公司简介
• 在多伦多证券交易所创业版上市的壳公司。• “资本库”壳公司上市方式是由交易所推出，鼓励企业通过和“资本库”壳公司合并的借壳方式上市。
• 唯一的业务是寻找和评估并购项目，在两年内完成并购一个现有的业务或资产。
• 唯一的资产只能是现金。• 自1987年推出以来，到2008年底，已有将近1900家“资本库”公司完成并购交易，并有237家升级到多交所主板及纽交所。
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中国企业境外上市应具备的条件1. 企业性质为全外资企业（含港澳台资），或中外合资企业，
或者通过VIE方式重组2. 《外商投资产业指导目录》允许的行业3. 产权明晰，股东之间不存在争议4. 最低有形净资产不低于一千万加币（约6千万人民币）5. 拥有2年以上的经营历史，有合理的商业盈利模式，并展现
良好的销售收入及净利润增长趋势6. 一个优秀的管理团队7. 有明确的发展战略，并有明确的融资目标和资金用途
8. 拥有独特的竞争优势，如技术，知识产权，市场，行业领先，知名的战略伙伴或客户等
9. 财务制度及内控体系完善10. 有意愿上市，并有能力承担上市费用
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初始评估资料
有意上市的中国企业需提交下列资料，用于初始评估：
• 企业现有股权结构图
• 公司及产品（或服务）简介
• 过往三年（2006-2008）财务报表• 管理团队简介
• 商业计划书（如有则提供）
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上市前准备工作
• 政策及法律回顾• 股权结构回顾• 设计企业重组方案• 业务流程及内控程序评估• 准备尽职调查文档• 整理财务资料
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完成上市所需文件清单
• 审计及尽职调查基础资料• 符合加拿大标准的商业计划书• 加拿大会计师事务出具的审计报告• 和加拿大壳公司签署的股权并购协议• 中国及加拿大律师出具的法律意见书• 给加拿大证监会及交易所的申请文件
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上市公司组织结构图
董事会（5-7人）
CEO首席执行官
审计委员会（由董事会中的3位董事担任）
薪酬委员会（由董事会中的3位董事担任）
CFO首席财务官
下属公司
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成功案例汉维能源服务（集团）公司
• 上市方式：和“资本库”壳公司并购• 上市过程：
– 2006年2-7月：准备法律及财务尽职调查文件、整理内控系统、准备符合加拿大会计准则的财务报表
– 2006年8月：由加拿大评估机构完成商业计划书– 2006年8月：加拿大审计开始– 2006年10月：完成并购法律文件、审计报告、上市申报文件– 2006年11月：向交易所及证监委递交并购报告– 2006年12月：并购被批准，中国企业被装入上市壳公司，壳公司按并购协议发放股票给中国企业的原股东
– 2007年1月：上市公司召开董事会，中国企业原股东成为壳公司的大股东，成为董事会主席及CEO。
• 融资：– 2006年12月第一次融资225万加币（每股$0.75加币，发行300万股）– 2007年4月第二次融资3000万加币（每股$2.15加币，发行1395万股）– 2007年6月第三次融资4500万加币（每股$5.00加币，发行900万股）
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加拿大皇家国际金融公司专业上市顾问的优势
Ø 丰富的中国公司在加拿大上市经验Ø 和各大投行保持紧密合作关系Ø 丰富的融资经验Ø 丰富的加拿大证监委、交易所、律师、审计师沟通经验
Ø 精通中国企业的尽职调查准备工作Ø 精通中国企业财务整理及加拿大审计业务
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加拿大皇家国际金融公司专业上市顾问的作用
Ø 起着项目总协调人的作用
Ø 协助企业及中国律师，设计及实施企业架构和股权的重组
Ø 协助企业准备中国律师出具法律意见书必需的尽职调查文件
Ø 协助企业整理公司内控系统、规范业务流程、完善财务系统
Ø 准备审计所需的审计工作底稿（包括根据加拿大会计准则进行的3年调账）
Ø 协助加拿大会计师事务所的盘点及审计现场工作
Ø 协助法律等方面的尽职调查工作、协助商业计划书的撰写
Ø 协助和CPC的对接、协助选择加拿大投行，安排有利于企业的融资方案
Ø 协调和加拿大审计、中加律师、交易所、上市保荐人、投行的各项工作
Ø 协助企业上市后的后续管理工作
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电话: 1-604-773 1339 传真: 1-604-909 4701网站: www.crif.ca 电邮: [email protected]
Sam Wang, MBA, CGA
President
王晟 总裁
加拿大工商管理硕士加拿大注册会计师