Kino Biotech Co.,Ltd.康樂生技股份有限公司

公開說明書(現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨初次上櫃用稿本)

一、 公司名稱：Kino Biotech Co.,Ltd. 康樂生技股份有限公司二、 註冊地國：英屬開曼群島三、 本公開說明書編印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨股票初次上櫃用。

(一) 發行新股來源：現金增資。(二) 已發行股份種類：記名式普通股，每股新台幣壹拾元整。(三) 已發行股份股數：18,800,000股。(四) 已發行股份金額：新台幣188,000,000元整。(五) 發行條件：1.現金增資發行新股4,000 仟股，每股面額新台幣10 元，計新台幣40,000 仟

元整，每股發行價格暫訂為新台幣70 元整。2.本次現金增資發行之新股，其權利義務與原已發行股份相同。

(六) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股4,000 仟股，全數辦理公開承銷。(七) 承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購配售方式辦理承銷。

四、 本公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌公司。五、 本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 127 頁至

133 頁。六、 初次申請股票為櫃檯買賣相關費用，應包括之項目如下：

(一) 承銷費用包括輔導費用、承銷手續費及相關費用為不低於新臺幣12,000 仟元或承銷總金額之2.5%。

(二) 上櫃審查費新台幣 50 萬元。(三) 其他費用(主要包括會計師、律師等費用)約新台幣15,046 仟元。

七、 本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，並計畫以現金增資發行新股委託推薦證券商辦理上櫃前之公開銷售。

八、 本公開說明書，適用於初次申請股票櫃檯買賣，掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。

九、 本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。

十、 有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。十一、 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在

公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。十二、 投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請閱本公開說明

書第 61 頁至第 79 頁及風險預告書十三、 本公司於上櫃掛牌年度及其後二個會計年度內，繼續委任主辦推薦證券商協助本公

司遵循中華民國證券法令、櫃買中心規章、公告事項及外國發行人股票第一上櫃契約。

十四、 查詢本公開說明書之網址：http://newmops.tse.com.tw十五、 公司揭露本公開說明書相關資料之網址：www.kinobiotech.com

康樂生技股份有限公司 編製西元二 O 一一年十月二十四日 刊印

股票代號：4154

一、公司資料：(一)本公司：

名稱： Kino Biotech Co., LTD(康樂生技股份有限公司) 網址：www.kinobiotech.com地址： Ogier Fiduciary Services(Cayman) Limited 89 Nexus Way, Camana Bay

Erand Cayman KY1-9007, Cayman Islands 電話：(65)6281-3888(二)營運總部及新加坡子公司：

名稱： TRN Marketing Pte Ltd. 網址：無地址： 178 Paya Lebar Road,#04-02 Singapore 409030 電話：(65)6281-3888

(三)子公司：1.馬來西亞子公司：名稱： TRN Marketing (M) Sdn.Bhd. 網址：無地址： No 24 Jalan Anggerik Mokara 31/47. Kota Kemuning,

Shah Alam, Selangor, Malaysia. 電話：(603)5123-3888名稱： TR Networks (M) Shn.Bhd. 網址：無地址： No 24 Jalan Anggerik Mokara 31/47. Kota Kemuning,

Shah Alam, Selangor, Malaysia. 電話：(603)5123-38882.BVI 子公司：名稱： Technano K Capital Limited 網址：無地址： 3rd Floor , Omar Hodge Building ,Wickhams Cay I,P.O Box 362, Road Town,Tortola,

British Virgin Islands (65)6281-3888(四)發言人及代理發言人：

發言人姓名：Chong Ka Wee (張嘉偉) 聯絡電話：(65)6281-3888職稱： 總經理 電子郵件信箱：kawee@kinobiotech.com代理發言人姓名：王斐如 聯絡電話：(02)7719-3655職稱： 稽核主管 電子郵件信箱：kellywang@kinobiotech.com

(五)中華民國境內訴訟及非訴代理人：姓名： 王斐如 聯絡電話：(02)7719-3655職稱：稽核主管 電子郵件信箱：kellywang@kinobiotech.com

二、 本次發行前實收資本之來源：單位：新台幣仟元；%

實收資本之來源 金額 佔實收資本額比率股權轉換 140,703 74.84現金增資 20,082 10.68股票股利 27,215 14.48合計 188,000 100.00

三、公開說明書之分送計畫：(一)陳列處所：依規定函送有關單位，另放置於本公司新加坡子公司以供查閱。(二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。(三)索取方式：至公開資訊觀測站(http://newmops.tse.com.tw )下載。

四、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：名稱：中國信託綜合證券股份有限公司 網址：www.chinatrustsec.com.tw地址：台北市松壽路 3 號 10 樓 電話：(02)8780-8867

五、 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。六、 公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。七、 股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。八、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：中國信託商業銀行代理部 網址：www.chinatrust.com.tw地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓 電話：(02)2181-1911

九、 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。十、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十一、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：郭俐雯、范有偉會計師事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 網址：www.deloitte.com.tw地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 電話：(02)2545-9988

十二、出具法律意見書律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：徐心蘭律師事務所名稱：理律法律事務所 網址： www.leeandli.com地址：台北市敦化北路 201 號 7 樓 電話：(02)27153300

十三、其他律師：開曼群島律師事務所名稱：Ogier 網址： www.ogier.com地址：11th Floor Central Tower, 28 Queen's Road Central, Central,

Hong Kong電話：852 3656 6000

英屬維京群島律師事務所名稱：Ogier 網址： www.ogier.com地址：11th Floor Central Tower, 28 Queen's Road Central, Central,

Hong Kong電話：852 3656 6000

新加坡律師事務所名稱：Opal Lawyers LLC 網址： http://www.opal.sg地址：30 Raffles Place, #19-04 Chevron House, Singapore 048622, 電話：(65) 62360 670馬來西亞律師事務所名稱：Fatimah, Kei & Leong 網址： 無地址：B-16-3A, 16th Flr, Blk B,Megan Avenue II,12, Jalan Yap

Kwan Seng,50450, Kuala Limpur, Malaysia 電話：603-21662803

本公司所屬產業及相關營運風險概要：

本概要所述本公司所屬產業及相關營運風險僅係部份風險，未涵蓋本公司所面臨之其他重要

風險，且本概要所述各項風險敘述僅為摘要，投資人於投資前，應詳閱本公開說明書第 61 頁

至第 79 頁之風險事項，以瞭解投資本公司之各項風險。

一、產業風險(詳細內容及因應措施)

(一)產品糾紛之風險(請參閱第 72 頁)

一如其他製造商，本集團銷售供人類食用的食品可能有不適宜食用或導致疾病的

風險。這些產品若受到污染或品質下降或被第三方違法毀壞，或在採購、生產、運輸

及儲存過程中出現其他問題，均會成為不適宜食用之產品。若出現這些問題，可能導

致顧客投訴或負面宣傳，以致嚴重損害本集團的聲譽及品牌，以及發生相關賠償義務

及收益損失之風險。

(二)競爭者增加之風險(請參閱第 72~73 頁)

馬來西亞衛生部已將美容機能飲品列為美容食品，相關產品將不受到進口或者生

產相關規定的限制。這樣的規範如果短期內保持不變，代表著馬來西亞的美容機能飲

品市場沒有很高的進入門檻，當市場上充斥許多競爭廠商後，消費者對商品價格會非

常敏感，且不斷尋求價格更便宜的同類產品。具有相似的膠原蛋白濃度的產品，廠商

在價格競爭上非常激烈。

(三)景氣變動之風險(請參閱第 74~75 頁)

本集團之產品需透過零售業者售予消費者，零售業之銷售旺季多發生於當地特定

節日，如寒假、暑假、新年、耶誕節等。原則上，本集團之月營收並無劇烈波動，惟

其最大銷售區域馬來西亞之大型節日多發生於下半年度，本集團多配合下游零售業，

於特定節日密集推出超值及優惠組合，以刺激消費，下半年度之月營收較上半年度小

幅增加，故下半年度為本集團傳統的銷售旺季。

(四)環保、安全及衛生法規之遵循風險(請參閱第 75~76 頁)

本集團須遵守相關國家(包括但不限於馬來西亞、新加坡、印尼及中國大陸)的環

保、安全、衛生法規。未能遵守此等法規可能會遭到罰款、停止或無法進口或銷售及

/或暫停或吊銷本集團經營業務的執照或許可證。如本集團未能達到此等國家及地區

現時或日後所採納的有關標準或本集團未能遵守此等市場之各項法令時，則本集團在

此等市場的業務可能受到不利影響，且本集團之營收與獲利亦會受到不利之影響。

二、營運風險

(一)退貨之風險(請參閱第 73~74 頁)

本集團在馬來西亞市場之銷售主要係透過當地最大連鎖藥妝店及藥房通路，由於

該等客戶於每次專案促銷活動結束時，退回未售完之產品要求本公司需配合，故有一

定之風險，惟本集團之財務報表已適度反應其退貨之風險。

(二)大股東利益與本集團利益不一致之風險(請參閱第 75 頁)

本公司之前五大股東直接及/或間接持有本公司已發行股份約 79%，本公司之主

要股東就本集團之營運及政策仍有相當程度的影響力，包括管理政策、配發股利及推

薦董事候選人等，該等影響力未必與本公司其他股東之利益相同。惟本集團已加強各

項公司治理措施，並引進獨立董事，以期能提升整體股東權益之保障。

(三)經營管理團隊變動之風險(請參閱第 75 頁)

本集團成立以來，有賴於高階管理階層的業務策略、遠見及其所累積的顧客關

係，使本集團在業務擴展方面獲得很大的成功。故高階經理人員若有重大異動，恐將

造成營運風險，為此本集團致力內部工作環境的提升，並輔以員工認股權計畫，建立

高階管理人員與公司之績效連結。

(四) 美容機能飲料業之進入門檻不高，本公司之商品亦無特殊之專利或其他智慧財產權

之保護，前開情事可能造成本公司面臨競爭，導致產品價格下降及獲利能力降低等風

險及因應對策之說明(請參閱第 76 頁)

本集團目前產品單價雖未明顯下降，惟面對機能性飲品產業日趨成熟，產品單價

可能逐漸下跌。

(五)2010 年廣宣及促銷人員費用所占比率 28%，相當沉重，2009─2011 年從業人員年資

3.38、2.79 及 2.77 年，逐年遞減，亦即流動率高，將不利業務之推展風險(請參閱第

76~78 頁)

本公司離職人員主係櫃台促銷人員及倉儲人員，究其離職原因主要係因馬來西亞

族群對工作無忠誠度之特性，本公司為因應當地族群離職率偏高之屬性，聘僱華人為

其主要幹部，以維持正常營運。

(六)國際大廠進入馬來西亞市場之風險(請參閱第 113 頁)

馬來西亞政府於 2010 年度開放對美容機能飲料之管制措施，而將之視為一般食

品，大幅降低馬來西亞市場之進入門檻，料將吸引國際大廠之投入。由於本公司目前

之營收來源約八成來自馬來西亞市場，國際大廠進軍馬來西亞市場對其產生之可能風

險有二：首先、新進之國際大廠若挾其已建立之國際知名度，採取積極之宣傳及促銷

手法，可能影響本公司之市佔率；其次，本公司為鞏固其現有地位，可能投入更多的

廣告及宣傳支出，造成本公司沉重的財務負荷。

(七)進貨集中之風險(請參閱第 71 頁)

由於本集團之資源全數投入品牌知名度之建立及產品之銷售，並未投資生產製造

之相關設備，本集團產品全數委由代工廠生產製造。

(八)本公司除馬來西亞市場，擬開發新加坡、印尼及中國市場，除了印尼市場，本公司擁

有清真認證及二項產品已註冊登記之優勢外，其它市場因相關法規寬嚴不一及品牌認

知度不高，欲在國際大廠群雄環伺的激烈競爭下殺出一條血路，並拓展漂亮業績，恐

怕不是件容易的事情(請參閱第 114~115 頁)

本公司目前營收來源過度集中於馬來西亞市場為主，但本公司已依新加坡、中國

及印尼等國之規定送審並取得機能食品銷售許可，期能拓展更多銷售區域。

三、其他重要風險

外國發行公司註冊地國及主要營運地國之總體經濟、政經環境變動、外匯管制、

租稅及相關法令，暨是否承認我國法院民事確定判決效力之情形等風險事項及其他風

險事項，請詳公開說明書第 61~66 頁。

Kino Biotech Co.,Ltd.

康樂生技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：188,000000 元公司地址：Ogier Fiduciary Services(Cayman)Limited 89 Nexus Way, Camana Bay ErandCayman KY1-9007, Cayman Islands

電話：(65) 6281-3888

設立日期：2010 年 8 月 9 日 網址：www.kinobiotech.com

上市日期：- 上櫃日期：- 公開發行日期：2011 年 7 月 15 日 管理股票日期：-

董事長暨負責人： Ting Yen Hock (陳言福)總經理：Chong Ka Wee (張嘉偉)

發言人：Chong Ka Wee (張嘉偉)代理發言人：王斐如訴訟及非訴代理人：王斐如

股票過戶機構：中國信託商業銀行代理部電話：(02)2326-5188地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓 網址：www.chinatrust.com.tw

股票承銷機構：中國信託綜合證券股份有限公司

電話：(02)8780-8867地址：台北市松壽路 3 號 10 樓

網址：www.chinatrustsec.com.tw

最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所郭俐雯、范有偉會計師

電話：(02)2181-8888地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 網址：www.deloitte.com.tw

出具法律意見書律師：理律法律事務所 電話：(02)2715-3300地址：台北市敦化北路 201 號 7 樓 網址：www.leeandli.com

信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用地址：不適用

最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用董事選任日期：2010 年 9 月 27 日，任期：三年 監察人選任日期：不適用(本公司無監察人)全體董事持股比例： 11.39 ％（2011 年 8 月 30 日） 全體監察人持股比率：不適用董事及持股超過 10％股東及其持股比例：（2011 年 08 月 30 日）

職稱 姓名持股比例 職稱 姓名

持股比例

董事長 Ting Yen Hock (陳言福) － 獨立董事 康榮寶 －董事 Chong Ka Wee (張嘉偉) 11.39% 10%大股東 Three Rifles Holdings Pte Lt 36.31%獨立董事 Soh Chee Seng (蘇志成) － 10%大股東 Bobby Lim Chye Huat 11.45%獨立董事 Tay Beng Chuan (鄭民川) － 10%大股東 Chong Ka Min 11.39

工廠地址：無 電話：無

主要產品：美容保健產品之銷售市場結構：馬來西亞 87%、新加坡 7%、印尼 3%、

其他 3%參閱本文之頁次

108 頁

風險事項 詳本公開說明書公司概況之風險事項之說明參閱本文之頁次

61~79 頁

去（2010）年度 營業收入：新台幣 273,330 仟元稅前純益：新台幣 78,443 仟元 每股盈餘(稅後)：5.87 元 135 頁

本次募集發行有價證券種類及金額 請參閱公開說明書封面發行條件 請參閱公開說明書封面

募集資金用途及預計產生效益概述 請參閱公開說明書 127~133 頁

主辦證券承銷商執行過額配售及價格穩定之相關訊息

由本公司協調股東提出對外公開銷售之 15%為上限，供主辦證券承銷商辦理過額配售；並協調特定股東，就其所持有本公司之股票，於掛牌日起三~六個月，送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

本次公開說明書刊印日期：2011 年 10 月 24 日 刊印目的：現金增資發行新股辦理上櫃前公開承銷暨初次上櫃用

其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：參閱目錄

目 錄頁 次

壹、行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充說明事… … … … … … … … … … … … .… … … … … … … … .. 1一、申請公司於公開說明書補充揭露事項… … … … … … … … … … … .… … … … .. 1

(一)風險事項乙節… … … … … … … … … … … .… … … … … … … … … … … … ... 11.美容機能飲料業之進入門檻不高，該公司之商品亦無特殊之專利或其他智產權之保護，前開情事可能造成該公司面臨競爭，導致產品價格下降及獲利能力降低等風險及因應對策之說明… … … … .… … .… … .… 1

2.該公司 2009、2010 年及 2011 年上半年進貨集中於 FDS(註)，有關進貨集中之原因、所面臨風險及所採具體因應措施說明(註：對於與該公司簽訂保密協定者，基於雙方約定，不便揭露交易對象之全名，故以代碼或簡稱代替)… … … … … … … … … … … .… … … … … … … … … … .. 1

3.該公司所有產品均委外生產，對產品品質控管、確保原物料來源無虞暨關鍵技術不外流所面臨風險及因應措施之說明… … … … .… … .… … . 6

(二)營運概況乙節… … … … … … … … … … … .… … … … … … … … … … … … .. 71.該公司現有產品線及未來產品開發計畫之說明… … … … … … … … … .. 72.該公司面對馬來西亞市場市占率下滑之原因及因應措施之說明… … .. 83.該公司面對市場上同類產品及國際大廠進入之競爭壓力，如何強化公司產品之特色及差異化之說明… … … … … … … … … … .… … … … … … .. 10

4.該公司未設置研發部門，有關產品開發之運作情形暨未來如何掌握關鍵技術及維持競爭優勢之說明… … … … … … … … … … .… … … … … … .. 12

(三)特別記載事項乙節… … … … … … … … … … … .… … … … … … … … … … .. 141.揭露該公司機能性飲品有標榜豐胸、美白、瘦身、潤滑關節、降低血脂、舒眠等功能，是否違反各銷售地區當地國(如：馬來西亞、新加坡、大陸)相關法律規範之說明，及律師與推薦證券商出具之評估意見 14

二、推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見… … .… … … … ... 181.對該公司業績變化合理性及主要轉投資公司營運狀況之說明… … ..… . 182.美容機能飲料業之進入門檻不高，該公司之商品亦無特殊之專利或其他智產權之保護，前開情事可能造成該公司面臨競爭，導致產品價格下降及獲利能力降低等風險及因應對策之說明… … … … … … … .… … .. 46

3.對該公司 2009、2010 年及 2011 年上半年進貨集中於 FDS(註)，有關進貨集中之原因、所面臨風險及所採具體因應措施說明(註：對於與該公司簽訂保密協定者，基於雙方約定，不便揭露交易對象之全名，故以代碼或簡稱代替)… … … … … … … .… … … … … … … … … … … .… … … 46

4.該公司所有產品均委外生產，對產品品質控管、確保原物料來源無虞暨關鍵技術不外流所面臨風險及因應措施之說明… … … … … … … .… . 51

5.對該公司現有產品線及未來產品開發計畫之說明… … … … … … … .… . 526.該公司面對馬來西亞市場市占率下滑之原因及因應措施之說明… … .. 527.該公司面對市場上同類產品及國際大廠進入之競爭壓力，如何強化公司產品之特色及差異化之說明… … … .… … … … … … … … … … … .… … . 54

8.該公司未設置研發部門，有關產品開發之運作情形暨未來如何掌握關鍵技術及維持競爭優勢之說明… … … .… … … … … … … … … … … .… … . 55

貳、公司概況… … … … … … … … … … … … .… … … … … … … … … … … … … … .… … … . 58一、公司及集團簡介… … ..… … … … … … … ...… ..… … .… … … … .… … … ...… … ... 58

(一)設立日期及集團簡介… … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… .. 58

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話… … … … … … … … .… … … … … .. 58(三)公司及集團沿革… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 59

二、風險事項… … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … … … … .… … … . 61(一)風險因素… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… .. 61(二)訴訟或非訟事件… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… .. 79(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二

年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響… … … … ..… … ..… … ..… … .… 79

(四)其他重要事項… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… .. 79三、集團架構及組織系統… … … … … … … … … … .… … … … … … … … … … … … .. 80

(一)集團架構… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… … … … … .. 80(二)組織系統… … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … … … ..… … . 80(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料… … … … … … 81(四)董事及監察人資料… … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… … .. 83(五)發起人… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… … … … … .. 85(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金… … … … … ..… … … … … … . 86

四、資本及股份… … … ..… … … … … … … ...… ..… … .… … … … … ..… … … … … … . 88(一)股份種類… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… … .. 88(二)股本形成經過… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… … .. 88(三)最近股權分散情形… … … … … … … … … … … … … … … … ..… … … … … .. 89(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料… … … … … … … . 92(五)公司股利政策及執行狀況… … … … … … … … … … … … .… … … … ..… … . 92(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響… … ...… … . 93(七)員工分紅及董事、監察人酬勞… … … … … … … … … … … … … … … … … . 93(八)公司買回本公司股份情形… … … … … … … … … … … … … ...… … … … … . 93

五、公司債（含海外公司債）辦理情形… … … … … … … … … … … … … .… … .… . 93六、特別股辦理情形… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… .… … . 93七、參與發行海外存託憑證之辦理情形… … … … … … … … … … … … … ..… … … . 93八、認股權憑證及認股證辦理情形… … … … … … … … … … … … .… … … .… … … . 93九、併購辦理情形… … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … ..… … … … 93十、受讓他公司股份發行新股辦理情形… … … … … … … … … … … … … ..… … … . 93

参 、營運概況… … … … … … … … … … … … … … ....… … … … … … … … … … … ...… … … 94一、公司之經營… … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… ..… … … … … … . 94

(一)業務內容… ....… … … … … … … … … … … ....… … … … … … ..… … … ..… … . 94(二)市場及產銷概況… … … … … … … … … … … … … … … … … . … … … ..… … . 108(三)最近二年度及截至公開書明書刊印日止從業員工人數… … … … … … … . 118(四)環保支出資訊… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . 118(五)勞資關係… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . 118(六)公司及其子公司於申請上櫃年度及其前二年如有委託單一加工工廠於

年度內加工金額達五千萬元以上者，應揭露該加工工廠之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十股東及最近財務報表… … … … … … … 119

(七)有無爭訟事件，及勞資間關係有無尚須協調之處… … … … … … … … … . 119(八)因應景氣變動之能力… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . 120(九)關係人間交易事項是否合理… … … … … … … … … … … … … … … … … … . 120

(十)如其事業係屬生物技術工業、製藥工業或醫療儀器工業者，應增列其依法令取得主管機關許可進行人體臨床試驗或田間實驗者或在國內從事生物技術工業或醫療儀器工業研究發展，且已有生物技術或醫療儀器相關產品製造及銷售或提供技術服務之實績暨最近一年度產品及相關技術服務之營業額、研究發展費用所占該公司總營業額之比例情形.. 120

(十一)公司如於提出上櫃申請前一年度因調整事業經營，終止其部分事業，或已將其部分之事業獨立另設公司、移轉他公司或與他公司合併者，應分別予以記載說明其終止、移出或合併之事業暨目前存續之營業項目，並提出目前存續營業項目前一年度之營業額、研究發展費用占公司該年度總營業額之比例情形… … … … … … … … … … .… 120

(十二)發行人對被投資公司之經營決策… … … … … … … … … … … … … … … . 121(十三)為掌握被控股公司經營方針與營運概況，使其營運有明確之發展方

向及具體規範，並遵循集團作業規定，其所訂定之相關辦法重點說明… … … … … … … … … … … … … … … … … ..… … … … … … … … … … ... 121

(十四)其被控股公司之經營… … … … … … … … … … … … … … ..… … … … … ... 121二、固定資產及其他不動產… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 121

(一)自有資產… ....… … … … … … … … … … ....… … … … … … … … … … … … … . 121(二)租賃資產… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… 122(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率… … … … … … … … .… … 122

三、轉投資事業… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … … … ..… … .. 122(一)轉投資事業概況… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . 122(二)綜合持股比例… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . 122(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有

或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響… … … … … … … … … … … ..… … .… … . 122

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數… … … … ..… … ..… … … 122

(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，該投資事業之名稱、地址、電話、董事成員、持股百分之十大股東及最近期財務報表… … … … … … . 123

四、重要契約… … … … … .… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 124五、其他必要補充說明事項… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . 126

肆、發行計畫及執行情形… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 127一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計

畫分析… … … … … … … … … … … … … … … … … … … . … … … … … … … … … . 127二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事

項… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ...… … … … … 127三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項… … … … … … … … … … … … … ... 133四、本次併購發行新股應記載事項… … … … … … … … … … … … … … … … … .… .. 133

伍、財務概況… … … … … … … … … … … … … … … … ..… … … ..… … … … … … … .… … .. 134一、最近五年度簡明財務資料 … … … … … … … ..… … … ..… … .… … … … … .… … . 134

(一)簡明資產負債表及損益表… … … .… … … … … … … ...… … ...… … … … .… . 134(二)影響財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業

部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響… … … … … … … ..… … ... 135(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見… … … … … … … … … … … .… .... 135

(四)財務比率分析… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … 136(五)會計科目重大變動說明… … … … … … … … … … … … … … ..… … … .… … .. 137

二、財務報表應記載事項… … … ...… .… … … … … … … … … … … … … … … … .… .. 139(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告… … … … … … … … … … … … .… 139(二)發行人申報(請)募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申

報年度上半年之財務報表… … ...… .… … ..… … … … … … ..… … … .… ..… . 139(三)發人行申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近

期經會計師查核簽證之財務報表… … .… … … … … … … … … ..… … … ..… 139三、財務概況及其他重要事項… … ...… .… … … … … ...… .… … … … … … … … .… .. 139

(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響… … .… … .… … … 139

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者… … ...… .… … … … … ..… … … … … … … … … … … … … … … … ... 139

(三)期後事項… … … … … … … … … ...… .… … … … … ...… .… … ..… … … … … ... 139(四)其他… … ...… .… … … … … ...… .… … … … … ...… .… … … … ..… … … … … ... 139

四、財務概況及經營結果檢討分析… … … … … … … … … … … … … … … … … .… .. 139(一)財務狀況… ..… … … … … ...… .… … … ..… .… … … … ...… … … … .… … … .... 139(二)經營結果分析… … … .… ...… .… … … … … … … … … … … ..… … … … … .… . 140(三)現金流量… .… … … … … … … … ...… .… … … ...… .… … … … … … … … … .... 141(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響...… .… … … … ..… … … … … ... 141(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一

年投資計畫.… … … … … ...… … … … … … ....… … … ...… … … … ..… … .… ... 141(六)其他重要事項.… … … … … ...… … … ..… … … .… … … … … ...… … … … … ... 141

陸、特別記載事項… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… ... 142一、內部控制制度執行狀況… … … … … … … … … … … … ..… … … … … … … … … .. 142

(一)列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形… … … … … .… … … … … … … … … … … … … … … ...… .… 142

(二)內部控制聲明書.… … … … … ...… .… … .… … … … … … … … … … … … … ... 142(三)委託會計師專案審查內部控制取具之報告… … ....… ..… … .… … … … … .. 142

二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告..… … … … … … … … … … … . 142

三、證券承銷商評估總結意見… … … … … … … … … … … … … … … ..… … .… … … . 142四、律師法律意見書… … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… … … … … .. 142五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見… … … … … … ..… … . 142六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理

委員會通知應自行改進事項之改進情形… … … … … … … … … … … … … .… .. 142七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理

委員會通知應補充揭露之事項… … ...… … … … … … … … … .… … ..… … ..… .. 142八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，

於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形… … ...… … … 142九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決

議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容… … … … … … … … .… …142

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形… … … . 142

十一、申請公司及其聯屬公司各出具之財務業務往來無非常規交易情事之書面承諾，及其重要業務之政策… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 142

十二、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度… … … … … … … … … 142十三、申請公司有無因非正當理由仍有大量資金貸予他人… … … … … … … … … 142十四、申請公司申請公司債上櫃者，其公司債本金及利息償還之資金來源，暨

發行標的或保證金融機構之信用評等等級，評等理由及評等展望等信用評等結果之說明… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ........... 143

十五、申請公司有上櫃審查準則第十條第一項第四款或外國審查準則第九條第一項第三款情事者，應將該重大未改善之非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會… … … … … … … … … … … … … … … … … ..… … … . 143

十六、申請公司與證券承銷商共同訂定承銷價格之依據及方式… … … … .… … .. 143十七、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡

量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於申請公司股票上櫃後所產生之費用對財務報表可能之影響… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… … ......... 143

十八、其他基於有關規定出具之書面承諾或聲明… … … … … … … … … … … ...… . 143十九、股東權利行使方式… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 143二十、本公司章程與我國股東權益保障事項規定重大差異之說明… ..… … ..… .. 143二十一、公司治理運作情形… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ..… .. 146二十二、其他必要補充說明事項… … … … … … … … … … … … … … … … … … ....… 151

柒、重要決議、公司章程及相關法規… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 152一、與本次發行有關之決議文… … … … … … … … … … … … … … … … .… … … … .. 152

(一)董事會議事錄… … … … .… … … … … … … … … … … … … … … … … .… … … ... 152(二)股東會議事錄… … … … .… … … … … … … … … … … … … … … … … .… … … ... 152(三)盈餘分配表… … … … … .… … … … … … … … … … … … … … … … … … … .… ... 152

二、公司章程及相關法規… .… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .. 152三、未來股利發放政策… … .… … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … .. 152

(一)公司章程所訂之股利政策.… … … … … … … … … … … … … … … … .… … … ... 152(二)本年度擬(已)議股利分配之情形… … … … … … … … … … … … … .… … … … . 152

四、截至公開說明書刊印日止之背書保證情形… … … … … … … … … … … .… ...… 152附件：一、承銷價格計算書

1

壹、行政院金融監督管理委員會、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心董事會暨上櫃審議委員會要求補充評估事項

一、申請公司於公開說明書補充揭露事項

(一)風險事項乙節

1.美容機能飲料業之進入門檻不高，該公司之商品亦無特殊之專利或其他智產

權之保護，前開情事可能造成該公司面臨競爭，導致產品價格下降及獲利能

力降低等風險及因應對策之說明。

公司說明：

(1)強化品牌知名度並深化與下游通路業者之關係鞏固現有市場

據市調機構 Euromonitor 調查新、馬、中等市場發現，消費者有很強

的品牌忠誠度，本公司自創品牌 Kinohimitsu 為馬來西亞美容機能飲品市

場龍頭，主係歸因於品牌形象及與當地最大連鎖藥妝店如 Watsons 和

Guardian 的強力結盟，在強大的品牌效益下，持續推出之各類型機能飲品

鞏固現有之市場。

(2)依不同消費傾向定位產品

2011 年度推出高含量之膠原蛋白飲品 Collagen diamond drink，訴求高

階客層之需求，原行銷多年之膠原蛋白飲 Beatuty Drink(collagen)則訴求中

階客層之需求，以便於市場區隔；未來亦將就不同客層之需求，開發市場

低、中、高階客層需求之商品，並藉不同行銷模式，均衡各階層產品銷售

結構，以期提高高階客層之消費者，以減緩銷售單價下跌之風險。

(3)拓展具競爭利基之新市場

公司人力及資源有限，將集中資源開拓中國及印尼市場，除中國市場

之外，本公司已與印尼經銷商合作多年行銷 Activa 品牌皮膚保養品，雙方

已培養一定的默契，且已著手籌劃未來機能飲品銷售推廣計畫。

2.該公司 2009、2010 年及 2011 年上半年進貨集中於 FDS (註)，有關進貨集中

之原因、所面臨風險及所採具體因應措施說明。

(註)：基於已簽署之保密協定約定，不便揭露交易對象之全名，以代碼代替

之。

2

公司說明：

本公司自 2008 年起與 FDS 合作開發機能性飲品上市，並全數委由 FDS

代為生產，因機能性飲品銷售成長並成為本公司之主要商品，故本公司 2010

年及 2011 年上半年向 FDS 採購金額分別占各期總進貨金額之 70.18%及

78.37%，有進貨集中之情形；考量本公司進貨集中係因無生產設備，且商品

開發初期之採購金額尚未達經濟規模，故集中採購以降低採購成本等因素所

致，茲評估進貨集中可能導致之營運風險及具體因應措施如下：

進貨集中所面臨之風險：

由於本公司之資源全數投入品牌知名度之建立及產品之銷售，並未投資

生產製造之相關設備，故開發產品配方時，須委由代工廠代為調配試喝之樣

品，並由辦理後續之代工製造，故主要代工廠之技術及品質將影響本公司之

未來發展性。茲逐項評估進貨集中風險如下：

(1)代工廠之生產品質可能影響本公司商譽之風險

本公司並無任何生產設施，產品全數委由代工廠生產，若因原料受到

污染或生產品質下降或被第三方違法毀壞，或在採購、生產、運輸及儲存

過程中出現其他問題，致產品被裁定為不適宜食用或應依規定回收下架，

或導致顧客投訴及負面宣傳等，可能引發更多消費者對本集團產品失去信

心，以致嚴重損害本集團的聲譽及品牌形象。此外，因回收產品或賠償消

費者而衍生相關賠償義務及損失，可能對業務、財務狀況或營運業績造成

重大不利影響。

本公司與機能飲品之主要供應商 FDS 之配合良好，合作三年來之供貨

並無品質異常情事，故評估生產品質不良之風險有限。

(2)貨源中斷及公司營運成本提高之風險

進貨過度集中對一般公司而言會有供貨中斷之風險，本公司之機能性

飲品主要進貨對象僅 FDS 單一供應商， FDS 係台灣廠商，商品須藉海運

送達本公司馬來西亞之物流倉庫，因配合船期，採購之前置期較長，本公

司多會提早提出採購訂單，另為防範貨源中斷風險，需建立較高的商品安

全庫存量，增加本公司營運成本之負擔。

本公司與 FDS 持續維持良好合作關係，於往來期間無論在產品品質、

交期配合及貨源之供應皆屬正常，合作三年來之供貨並無缺貨中斷之情

形，故評估貨源中斷之風險有限。

3

(3)機能性飲品配方洩漏之風險

由於本公司商品之開發，係委由代工廠就本公司提供之產品配方協助

調配喝及測試之樣品，故主要代工廠均熟悉本公司之產品配方，考量代工

廠亦為其他與本公司營運模式類似之業者代工，故可能有洩漏本公司配方

之風險；本公司與 FDS 簽訂委託製造合約，雙方約定本公司擁有產品之製

程、成分及比例之配方，FDS 不可為第三人製造相同成分及比例之製品，

截至目前並未發現主要市場之競爭者產品與本公司採相同或類似之配

方，且認為已與 FDS 已建立極佳之默契，尚無因配方之侵權而影響營運，

故評估配方洩漏之風險有限。

(4)兌換損益之風險

本公司財務報表之功能性貨幣為新加坡幣，日常營運交易所使用之貨

幣包括美金、馬幣及星幣，本公司採購交易除少部分包裝材料外，原則上

以美元計價，美元對星幣之匯率變動，對本公司之損益有一定程度之影

響。本公司 2010 年度因美元兌新幣走弱，故產生較高額之兌換利益。

(5)FDS 成為本公司競爭者之風險

由於 FDS 已具備生產製造機能性飲品之能力，未來 FDS 若欲轉型為

自創品牌銷售機能性飲品，本公司勢必不再將機能性飲品之代工及相關試

喝樣品之製造委由 FDS 處理，亦可能造成本公司貨源中斷之風險。惟經實

地訪談 FDS 經營階層表示，營運模式係以自創的 QODM 平台，承接美容

及保健產品之代工訂單，主要客戶皆為台、港、馬等市場之領導品牌，在

此經營模式之下，公司營收獲利持續成長，故無轉型自創品牌之計畫，綜

上分析，FDS 成為本公司競爭者之風險不高。

(6)FDS 不再為本公司代工之風險

本公司目前所有機能性飲品之代工事宜均委由 FDS 承接，未來若因

FDS 發生財務危機等不可抗力因素，影響 FDS 繼續經營能力，甚或 FDS

違約致影響雙方合作關係，進而導致 FDS 不再為本公司代工，或本公司不

再與 FDS 續約，可能影響本公司產品之出貨。惟經實地訪談 FDS 經營階

層表示，本公司過去之採購量已達 FDS 之前三大客戶，雙方關係良好，且

FDS 目前營運及財務狀況穩健，尚無發生財務危機之可能，綜上評估，FDS

不再為本公司代工之風險不高。

4

具體因應措施:

由於全球自創品牌之業者增加，故在品牌業者營運未達自行設廠之經濟

規模前，多委由代工廠生產製造，故在共用產能的觀念之下，目前專業之代

工廠亦有增加之趨勢，由於專業代工廠不會與本公司有業務競爭，生產成本

合理，且目前本公司與主要供應鏈均維持極佳的合作關係，故本公司將仍維

持目前的營運模式。除主要代工廠外，本公司亦與數家專業代工廠保持密切

聯繫，未來將配合需求，尋求不同供應商之協助，故本公司無生產線應不致

對本公司之未來發展性有太大的影響。本公司對於因產品全數委由代工廠生

產製造而產生之風險，因應措施分述如下：

(1)慎選供應商

本公司為避免因代工廠之品質良莠不齊，影響商譽、品牌形象及產品

之銷售等，依循內部作業程序以控管產品品質，首先，本公司在產品開發

階段先決定產品配方中之主要成分，並就該主要成分之供應商做基本的評

估，以確認是否本公司應有能力提供品質良好且穩定的貨源；其次，本公

司慎選具 GMP 認證之廠商為產品代工廠並依內部規範考核代工廠之品

質，以確保產品品質達可接受之水準，必要時並要求代工廠商配合辦理相

關產品效能驗證，以確保已依本公司配方執行，且每年定期訪廠，以評估

代工廠之生產品質控管是否符合本公司之要求。

本公司與主要供應商間未發生因品質因素而發生訴訟及非訟事件，整

體而言，本公司之因應措施尚屬可行。

(2)供貨來源穩定及降低營運成本

本公司與主力供應商 FDS 訂有委託製造合約，由於雙方依存關係極為

緊密，FDS 亦積極配合本公司銷售需求而持續採購新設備，以確保本公司

所需之產能無虞；另本公司主要經營團隊定期就目前接單狀況、市場及客

戶需求排定未來之銷售計畫，建立 3-5 個月的安全庫存量，本公司藉由與

FDS 建立良好之合作關係，增加議價能力，使平均進貨成本降低。經實地

訪談 FDS 表示，已提供本公司多項配合措施，包括提供本公司專用之 Halal

(清真)認證之生產線、指派專案小組僅處理因生產本公司產品所衍生之相

關作業，以及單一市場內盡可能不承接競爭者訂單等，整體而言，評估雙

方合作關係良好，FDS 應可提供本公司所需產能。

5

(3)降低智慧財產權洩密風險

本公司為維護配方之智慧財產權，與機能性飲品之代工廠 FDS 簽訂委

託製造合約書及保密契約在案，雙方於委託製造合約書第二條中揭示智慧

財產權相關問題，以便就配方的所有權有明確認定，其內容包括：「確認

產品之製程、成分及比例之配方歸屬本公司所擁有，若非經本公司之同

意，FDS 不得以本公司所確認之製程、成分及比例為第三人製造成分及比

例相同之產品」，故 FDS 應依約對本公司之配方負保密義務。本公司已於

該委託製造合約書第十條訂定雙方對違約行為之改正及賠償條款，若 FDS

提供類似或相同之配方予主要競爭者，將前述約定對 FDS 提出限期改正及

損害賠償之請求，且本公司持續觀察主要市場競爭者之產品，截至目前並

未發現與本公司相同或類似之配方。整體而言，本公司之因應措施尚屬可

行。

(4)降低兌換損益之風險

雖然近年因美金兌換新幣較為弱勢，本公司於 2010 年度係認列兌換

利益，惟本公司已著手與供應商洽談，未來擬全面性以本公司之功能性貨

幣新加坡幣作為採購之計價基礎，以避免未來之匯兌風險，初步已完成要

求中國地區銷售商品之採購交易以新幣計價，整體而言，因採購衍生之兌

換損益風險將隨新幣計價採購金額增加而降低。

(5)投保產品責任險

由於機能飲品係內服性質之保健商品，消費者對於此類商品之成分極

為在意，近年多起食品成分異常造成消費者之恐慌，本公司對於此類市場

訊息均於第一時間要求供應商提出調查報告或商品檢測，務必確保本公司

之產品無各種異常成分。另為避免因消費者之投訴，甚而要求賠償導致認

列損失，故投保產品責任險，以便有效分散風險。本公司尚未因賠償客戶

而認列損失，且投保至今尚無因重大產品糾紛事件而出險，整體而言，因

應措施尚屬可行。

(6)FDS 成為本公司競爭者及 FDS 不再為本公司代工之風險

若 FDS 成為本公司競爭者或 FDS 不再為本公司代工，本公司勢必引

進其他代工廠處理產品代工事宜，本公司過去亦曾委由其他代工廠處理機

能飲品之代工，近年集中於 FDS 主係採購成本考量，目前有機能飲品代工

能力之供應商不少，本公司擁有配方權，可視需要委由其他代工廠生產，

6

轉由其他代工廠承接約需 2~3 個月的樣品試飲及測試期間，由於本公司對

市場熱銷產品多備貨超過三個月以上存量，故轉換代工廠應不致於影響本

公司銷售，且本公司已陸續洽詢其他機能性飲品代工廠，並擬進一步評估

雙方合作之可行性，本公司未來視新產品配方之發展需要，適時引進其他

供應商。

綜合結論

綜上所述，本公司對於主要商品機能性飲品進貨集中於 FDS 之原因及風

險已有因應措施，應不致因配方洩漏、產品品質不穩定及供貨短缺或中斷而

影響公司之營運，故本公司進貨集中可能產生之風險尚屬有限。

3.該公司所有產品均委外生產，對產品品質控管、確保原物料來源無虞暨關鍵

技術不外流所面臨風險及因應措施之說明。

公司說明：

(1)本公司產品開發小組負責人由集團總經理 Chong Ka Wee 兼任，其餘小組

成員包括該集團之資深員工、生技專家及營養師等，集團產品開發小組成

員人數隨業務成長而逐漸增加，目前計有 7 名成員，過去三年內僅一人離

職，人員流動率極低，且透過確認產品開發方向、提出新產品或新成份計

畫書、新產品決議、確認生產可行性、試喝及認證等新產品開發流程確認

產品配方及完成產品開發。

(2)本公司係委託代工廠生產為避免因代工廠之品質良莠不齊，影響商譽、品

牌形象及產品之銷售等，本公司於產品開發階段先就該主要成分之供應商

做基本的評估，確認該代工廠是否有能力提供品質良好且穩定的貨源，其

次，慎選具 GMP 及 HACCP 認證之廠商為產品代工廠，每年定期訪廠，

以確保產品品質及食品安全符合公司要求。經執行上述評估程序，本公司

於 97 年委託 FDS 代工生產，雙方合作迄今已逾 3 年，期間並無發生品質

出現重大瑕疵之情事。另為避免代工廠洩漏產品配方，維護配方之智慧財

產權，本公司與 FDS 簽訂委託製造合約書中明定產品之製程、成分及比例

之配方歸屬本公司所擁有故 FDS 應依約對本公司之配方負保密義務。若

FDS 提供類似或相同之配方予競爭者，本公司將對 FDS 提出限期改正及

損害賠償之請求。

(3)本公司以產品關鍵成份及口感建立產品差異性，開發小組人員流動率極

低，且產品之製程、成分及比例之配方歸屬本公司所擁有，並與代工廠訂

7

有保密協議，故本公司評估透過上述程序，應可確保本公司產品開發之持

續性與穩定性，並能控管產品品質及確保關鍵技術不會外流。

(二)營運概況乙節

1.該公司現有產品線及未來產品開發計畫之說明。

公司說明：

本公司現有之產品線及未來新產品之開發計畫說明如下:

(1)本集團最近五年度開發上市之新產品如下

本公司之 Kinohimitsu 品牌為馬來西亞美容市場第一個由主管當局核

可銷售之機能性飲品品牌，且為消費者最早接觸的產品，自 2008 年推出

的第一個產品為排毒飲 D’Tox，產品定位為有助於清潔消化道和排除宿

便，本公司之品牌及產品具保健功能的形象已深植人心。本公司仍多年來

持續領先同業開發一系列新產品，如膠原蛋白飲 Beatuty Drink (collagen)、

美白飲 UV-Bright Drink、瘦身飲 BodySlen Drink、豐胸飲 Bust UP Drink

及美顏飲 BB Drink 等陸續推出上市，另 2010 年度配合馬來西亞當地風

俗，開發以馬來西亞人參 (Tongkat Ali)為主要成分之男性保養飲品，2011

年度反應市場需求推出高含量之膠原蛋白飲品 Collagen diamond drink，完

整的產品線，滿足了消費者對美容機能性飲品的興趣，並促進購買商品的

行為，故本公司各種機能飲品都有不錯的銷售成績。

年度 新產品

2006

ACTIVA MIRACLE WHITE BLACK PEEL OFF MASK 1PCACTIVA FACIAL WIPESACTIVA EYE MASK SHEETKIMCHI BODY SHAPING GEL 75ML W/O BOXXPERTISE HIP & THIGH TRIM 75ML W/O BOX

2007

ACTIVA ACF OIL CONTROL SERIES W/O BOXACTIVA CONDOLISA DNA ION MASK WITHOUT FOLDERACTIVA NT STRETCH MARK OIL 50ML W/O BOXACTIVA NT STRETCH MARK CREAM 100ML W/O BOXACTIVA PINKISH BUST SELF-HEATING MASK (10G, 6 COLOR PRINTING SACHET)ACTIVA TUMMY, HIP & THIGH W/O BOXKINO FOOT EXFO WIPESKINOHIMITSU SEAT PAD WITHOUT BOXKINOHIMITSU SLEEPING PAD WITHOUT BOXKINOHIMITSU TEA GINGER 14PCS W/O BOXKINOHIMITSU TEA PEPPERMINT 14SACHET W/O BOXXPERTISE BRAZILSLIM 85ML WITHOUT BOX

2008

KINOHIMITSU J'PAN BEAUTY DRINK - COLLAGEN 50ML W/O BOXKINOHIMITSU J'PAN D'TOX JUICE - CRANBERRY 30ML W/O BOXKINOHIMITSU J'PAN D'TOX JUICE - PLUM 30ML W/O BOXKINOHIMITSU RUB 50ML W/O BOX

8

年度 新產品XPERTISE BRAZILSLIM FACE SHAPER 50ML W/O BOXXPERTISE BUBBLE SPRAY BUST ENHANCEMENT 100ML W/O BOXXPERTISE BUBBLE SPRAY TUMMY TIGHT 100ML W/O BOXXPERTISE BUBBLE SPRAY BRAZILSLIM 100ML W/O BOX

2009

KINOHIMITSU J'PAN BODYSLEN DRINK - BLOCK & BURN 50ML W/O BOXKINOHIMITSU J'PAN BUST UP 50ML WITHOUT BOXKINOHIMITSU J'PAN EYE BRIGHT DRINK 50ML W/O BOXKINOHIMITSU J'PAN UV-BRIGHT DRINK 50ML W/O BOXKINOHIMITSU J'PAN MIND RELAX 50ML W/O BOX

2010

KINOHIMITSU J'PAN 69-M DRINK 50ML W/O BOXKINOHIMITSU J'PAN 69-W DRINK 50ML W/O BOXKINOHIMITSU J'PAN BB DRINK 50ML W/O BOXKINOHIMITSU J'PAN CHOLESS DRINK 50MLKINOHIMITSU J'PAN JOINTFLEX 50ML

2011

KINOHIMITSU J'PAN COLLAGEN DIAMOND 5300KINOHIMITSU KILOSCUT (POWDER)ACTIVA AGEDEFENZ CLEANSERACTIVA AGEDEFENZ TONERACTIVA AGEDEFENZ SERUMACTIVA AGEDEFENZ MOISTURIZERACTIVA AGEDEFENZ RINKLE ERASER

(2)計畫開發之新商品

本公司未來仍將配合機能性飲(食)品市場潮流持續推出新商品，公司

目前預計於二年內推出之產品項目包括機能性飲(食)品 4 項產品、皮膚保

養用品 7 項產品及保健產品 1 項產品。

2.該公司面對馬來西亞市場市占率下滑之原因及因應措施之說明。

公司說明：

馬來西亞政府於 2010 年度開放對美容機能飲料之管制措施，而將之視

為一般食品，大幅降低馬來西亞市場之進入門檻，料將吸引國際大廠之投

入。由於本公司目前之營收來源約八成來自馬來西亞市場，國際大廠進軍馬

來西亞市場對其產生之可能風險有二：首先、新進之國際大廠若挾已建立之

國際知名度，採取積極之宣傳及促銷手法，可能影響本公司之市佔率；其次，

本公司為鞏固現有地位，可能投入更多的廣告及宣傳支出，造成本公司沉重

的財務負荷。

因應對策

本公司最近三年度在馬來西亞之市場佔有率雖因同業競爭下，由 2008

年之 85%降至 2009 年之 61%及 2010 年之 60%，惟最近三年度營業收入分別

為 117,518 仟元、194,939 仟元及 273,330 仟元，而來自馬來西亞市場之營收

分別為 88,064 仟元、157,505 仟元及 237,347 仟元，均呈逐年成長趨勢，據

2011 年 4 月市調機構 Euromonitor 分析，美容機能飲品在馬來西亞市場仍為

9

新興的商品，各家廠商競相廣告成功吸引更多消費者對產品的關注，整體市

場產值由從 2008 年低於 2 百萬美金增至 2010 年的 18.3 百萬美金，故市占率

雖略有滑落，營收仍大幅成長。

據 2011 年 4 月市調機構 Euromonitor 估計，馬來西亞美容機能性飲品的

市場銷售額將於 2013 年增長為 39.4 百萬美金， 2011 年到 2013 年之平均年

增率為 30%，整體市場未來持續成長。且市調機構 Euromonitor 評估，因馬

來西亞市場之蓬勃發展及 2010 年政策性開放美容機能性飲品為食品等級，

國際級大廠亦計劃進軍馬來西亞之美容機能性飲品市場。本公司經營階層表

示，截至目前，馬來西亞美容機能性飲品市場尚無新的競爭者或國際大廠，

故本公司推論馬來西亞機能飲品市場之市佔率尚無明顯變化。

由於外來國際大廠對馬來西亞當地市場及民情不甚熟悉，故本公司之應

對方針為維持既有之優勢，包括維持商品取得 Halal 認證，及包括生產製作

過程及原料等均符合 Halal 規範之優勢；本公司亦持續強化產品開發能力推

出更多明星商品，及與下游通路業者建立更牢固之關係，以取得最佳商品擺

設或陳列，均可維持在馬來西亞之現有優勢。

此外，本公司將更積極投入非馬來西亞之市場，因本公司人力及資源有

限，目前對於非馬來西亞及汶萊之其他市場，本公司係採全權委由當地經銷

商處理銷售及品牌形象建立事宜，惟知名經銷商多同時經銷很多個品牌產

品，未必能將多數資源投入本公司品牌之銷售，故非馬來西亞之其他市場之

銷售狀況，並無顯著成長。

本公司已擬定計畫，未來將定期與各地經銷商洽談，主動協助提供促銷

之計畫，並適度調整其他市場之產品組合，以期有所改善。另本公司擬強力

推廣產品在印尼市場的銷售，由於印尼市場係屬回教(穆斯林)國家，且其銷

售許可流程長且商品須經 Halal 認證，故有一定的進入障礙，可避免同業之

競爭，故為本公司未來業務發展重心的利基市場之一。

本公司開發非馬來西亞之機能飲品市場之計畫已按部就班實現中，除已

在新加坡建立一定知名度外，因本公司人力及資源有限，將集中資源開拓中

國及印尼市場，在中國市場方面，2011 年第二季本公司機能性飲品開始於中

國連鎖藥妝店屈臣氏 Watsons 之 900 個銷售據點上架銷售，由於零售據點的

廣度將影響美容機能性飲品之推廣，本公司成功拓展產品銷售管道為提高市

場占有率的第一步。在印尼市場方面，印尼人熟悉馬來西亞之語言及文化，

故本公司以馬來西亞機能飲品市場領先者之姿進軍印尼市場將較其他國家

10

之競爭者有一定的優勢，另因本公司與印尼經銷商合作多年行銷 Activa 品牌

皮膚保養品，雙方已培養一定的默契，且雙方已著手籌劃未來機能飲品銷售

推廣計畫，將在印尼複製本公司在馬來西亞的成功經驗。

此外，本公司之經營以對股東之報酬最大為目標，故過去及未來皆不會

因維持市場佔有率而過度開銷，未來年度縱使面臨國際大廠壓境或有新的競

爭者出現，本公司之推銷費用將仍以營收之 25%之限度內，配合公司產品之

銷售計畫，做有效的運用，以免因無法承擔財務負荷導致公司營運出現危

機，將在有限的財務資源下，做最有效益的分配。

整體而言，本公司目前營收來源過度集中於馬來西亞市場，且已依計畫

適度分散，以因應未來馬來西亞市場之競爭情勢，另因本公司與各地獨家代

理經銷商合作開發當地市場，將由經銷商承擔各國市場之促銷宣傳的廣告支

出，本公司之廣告宣傳支出不會隨營收增加而成長，故目標仍為有效提高公

司未來之營收及獲利，而非僅考慮任一市場之市場占有率，經評估本公司之

計畫及目標應屬合理。

3.該公司面對市場上同類產品及國際大廠進入之競爭壓力，如何強化公司產品

之特色及差異化之說明。

公司說明：

本公司之產品特色包括關鍵成份及產品口感等，茲分別說明如下：

(1)關鍵成分的功效

本公司產品開發小組除密切關注國際及亞太地區美容保健產品最新

趨勢，產品開發小組配有營養師及生技專家，其涉獵各種期刊及文獻，以

便針對所設定之產品用途挑選關鍵成分。本公司挑選關鍵成份係以天然成

分為主，且為品質優良供應商出品，其功效已獲驗證並取具專利權證書

者。茲舉例如下：

A.美國專利紫蘇籽粹取精華 (專利編號 U.S. 6,217,875B1)：紫蘇籽可促進

細胞健康，因此有助於營養成份的吸收，本公司之膠原蛋白飲 Beauty

Drink 含有該成分，主係欲藉由使用該成分促進消費者之健康及美麗。

B.日本專利茶花粹取精華 (專利編號 JP 2006-70018) 及茶花萃取精華可以

降低器官周圍之體脂肪。本公司之瘦身飲 BodySlen Drink 含有該成分，

主係欲藉由該成分達到器官健康狀態，進而促進身體整體的健康。

11

C.馬鈴薯蛋白粹取精華 (專利編號：美國專利 US 6,414,124; 6,838,431;

6,767,566; 6,686,456; 6,872,544; 澳洲專利 Australia 2005/779377)。馬鈴

薯蛋白經過雜誌期刊之詳細研究，是自然安全的食慾抑制劑。本公司之

瘦身飲 BodySlen Drink 亦採用本成分。

D.美國專利橘子皮，葡萄柚及棕櫚之粹取精華 (專利編號 U.S.

WO/2008/135643)及日本專利 Kalahari 瓜之粹取精華 (專利編號 JP

3843298)：橘子皮，葡萄柚及棕櫚之粹取精華是用來降低低密度脂蛋白

(不好的膽固醇)及增加高密度脂蛋白(好的膽固醇)的複合物。另 Kalahari

瓜之粹取精華成分天然，具清除血管中的硬化塊功能。本公司之降低血

脂機能飲 Choless Drink 含有該成分，主係欲藉由該成分達到讓血管能

夠更健康及更有彈性的成份。

E.日本專利的水解燕窩 (專利編號 JP2003-095961; JP2005-206547;

JP2002-068988)：水解燕窩透過酵素水解過程製造成小分子，有助於細

胞吸收更有效率且能達最大限度，可用於痘痘及傷疤肌膚的治療。本公

司之美顏飲 BB Drink 含有該成分，主係欲藉由該成分達到讓使用者細

胞活化、充分滋養並促進肌膚細胞重建之效果，使氣色變好。

F.美國專利瑪卡粹取精華 (專利編號 U.S. 6,428,824B1; 6,552,206B1;

6,267,995B1; 6,878,731B2)：瑪卡經過詳細研究是可以改善性方面的健康

狀況，與其他活性份子相結合可以滋養細胞，增加性慾及細胞活躍程

度，本公司男性保養飲品 69-M Drink 含有該成分，主係欲藉由該成分

達到使用者可以維持較長的精力。

本公司產品開發小組表示，產品配方不是只有單一保健成分，除上述

具特殊保健功效及專利驗證之成分外，還須搭配其他保健相關之成份，由

營養師及生技專家等評估確認各成份之組合達成本公司設定之產品綜

效，並據此完成本公司各產品之配方。

(2)產品口感

本公司認為良好的口感係調配配方時的第一要務，產品開發小組之營

養師先就產品用途挑選數個可傳達該產品意象之水果口味，做為決定產品

口感的定位或方向，另產品開發小組請代工廠製作樣本，對各消費族群進

行產品盲測，搭配銷售及行銷人員做市場調查，藉由不斷地改良調整達到

最佳的飲用口感。

12

綜上分析，本公司以產品關鍵成份及口感建立產品差異性，且為馬來西

亞市場之領頭羊，故本公司所採用之成份多係市場之首屈案例，惟不可避免

同業競爭者追隨或抄襲，而採用相同之成份，惟所採用之比重及配方仍為本

公司所持有，尚未發現競爭者採用相同或類似之產品配方，另因本公司致力

於產品開發多年，未來仍將朝此方向進行。

4.該公司未設置研發部門，有關產品開發之運作情形暨未來如何掌握關鍵技術

及維持競爭優勢之說明。

由於本公司之競爭優勢在品牌知名度之建立，故將集團主要資源投入品

牌口碑及曝光度之宣傳，另在產品開發方面，本公司注重市場流行之風潮及

脈動，並搭配產品開發小組在各種生技產品文獻之涉獵，以就預定之產品開

發方向及關鍵成分及用量訂出產品配方，由於本公司並未投資生產製造設

備，故開發產品時，須委由代工廠就本公司之產品配方代為調配試喝之樣品。

在產品開發方面，本公司之產品開發小組持續提出具市場性之新產品創

意，例如本公司 2010 年度配合馬來西亞當地風俗，開發以馬來西亞人參

(Tongkat Ali)為主要成分之男性保養飲品，2011 年度亦迅速反應市場需求，

推出高含量之膠原蛋白飲品 Collagen diamond drink。由於主要供應商就本公

司之產品配方，協助提供試喝樣品，增加本公司產品開發流程作業順暢度，

並可縮短新產品上市之準備期，由於此產品開發模式具經濟效益，故在一定

的營業規模之內，本公司仍將依循此模式運作。茲就本公司產品開發流程及

未來預計推出之新產品逐項說明如下：

(1)本集團產品開發流程

本公司於國際銷售與產品開發採購部門(International Sales & Sourcing

Department)下設有產品開發小組，新產品開發之流程說明如下：

A.確認產品開發方向：本公司依國際市場最新趨勢挑選新產品所使用的關

鍵成分。為了掌握保健及美容產品的市場脈動，小組成員時常參加國際

性之保健食品原料和商品展覽，並定期赴香港、上海、日本、新加坡及

印尼等地的收集市場訊息，以便取得本公司主要市場之保健產品市場趨

勢相關訊息，如產品樣本、銷售手冊、雜誌、原料以及市售商品等。馬

來西亞市場產品開發小組會從連鎖藥妝店、獨立藥局、美體沙龍、有機

零售店、加油站、網路部落格等各種不同銷售管道收集之熱門話題。整

體而言，本公司產品開發小組除密切關注國際及亞太地區美容保健產品

最新趨勢，並涉獵各種期刊及文獻，以便針對所設定之產品用途挑選關

鍵成分。

13

B.提出新產品或新成份計畫書：產品小組初步確認新商品創意及其關鍵成

分後，由本公司生技專家通過研讀醫學期刊及文獻評估該關鍵成份之可

用性，包括其是否為食品藥物管理當局所禁用之成份、臨床實驗是否發

現中西醫所提及之副作用、臨床實驗之功效、建議使用劑量、及其與產

品中其他成分是否產生排斥等。且就市場需求及售價等資料進行銷售可

行性進行分析，並提出新產品計畫書。

C.新產品決議：由資深主管共同覆核及核決新產品計畫書之可行性。

D.確認生產可行性：產品開發小組主管評估核准新產品計畫後，營養師及

生技專家進一步確認關鍵成份之原料來源，由上述組員與關鍵成份之供

應商洽詢，確認其規格是否符合本公司所需，另生技專家需評估關鍵成

份供應商之生產品質是否符合本公司所要求。

E.試喝及認證：產品開發小組通知代工廠產品配方、關鍵成份供應商及製

作樣品，本公司產品開發小組安排各年齡層的客戶進行試喝，以便調配

出最適口感，若未達最適口感，本公司會調整配方，請代工廠重新製作

試喝樣品，經樣品試喝滿意後，視需要將相關產品配方及產品檢測或認

證之資料提交監管單位或協調相關單位辦理產品效能臨床測試後，確認

產品配方及完成產品開發，並將相關資料轉交業務部門辦理後續產品銷

售相關作業。

綜上說明，本公司在產品開發流程中，需掌控試喝樣品製作前之主要

作業，除決定關鍵成份及產品配方，並進一步確保關鍵成份之來源及生產

製造之可行性，整體而言，本公司以多年產品開發之經驗，可順暢執行產

品開發作業，惟因無生產設備，須委由代工廠提供試喝樣本，故評估本公

司所掌控之關鍵技術為產品配方及關鍵成份之開發作業。

(2)計畫開發之新商品

本公司未來仍將配合機能性飲(食)品市場潮流持續推出新商品，公司

目前預計於二年內推出之產品項目包括機能性飲(食)品 4 項產品、皮膚保

養用品 7 項產品及保健產品 1 項產品，產品開發皆進行中，故評估應可如

期推出。

(3)是否設立研發部門

本公司經營階層考量，由於全球自創品牌之業者增加，在共用產能的

觀念之下，專業之保健產品代工廠不在少數，本公司機能性飲品之代工廠

14

為 FDS 公司，其代工生產之膠原蛋白飲料在台灣區市佔率極高，客戶群

不乏國內知名之味丹及黑松等品牌，FDS 配合本公司之產品開發，提供試

喝樣品，雙方作業順暢，可縮短新產品上市前之準備期並具經濟效益；另

考量在馬來西亞建立之市場優勢在於強大品牌形象及口碑，及與當地與連

鎖藥妝店強力結盟，可有效的推廣機能飲品，本公司以現有之產品為基

礎，開發馬來西亞以外之市場，可降低採購成本及提高股東權益報酬率；

故評估短期內，若銷售規模未達經濟規模，在成本及效益之考量下，將維

持目前的產品開發模式。

惟本公司經營階層認為品牌形象建立不易，將投入更多資源於產品開

發，並充實產品開發小組成員之專業背景，增聘任具生技背景人員擔任產

品開發小組成員，期能開發出更多兼具市場性及保健性質之機能飲品，以

維持本公司之市場優勢。

(三)特別記載事項乙節

揭露該公司機能性飲品有標榜豐胸、美白、瘦身、潤滑關節、降低血脂、舒眠

等功能，是否違反各銷售地區當地國(如：馬來西亞、新加坡、大陸)相關法律

規範之說明，及律師與推薦證券商出具之評估意見。

公司說明

有關本公司機能性飲品之療效，本公司多於產品手冊(或 Q&A)中提及產品

中所包含之成份及各成份之相關機能，惟產品效果係因人而異，部分產品之產

品手冊亦標明免責條款，以免造成消費者對產品之誤解，另因不同的國家執政

當局均有不同的法規或準則來管理機能性飲品，本公司之產品銷售前均依相關

規範提供產品成分及包裝盒予當地主管機關，以便取得產品銷售之核准，因此，

本公司需藉由各地經銷商協助辦理銷售前之核准及各地之主要銷售活動。故截

至目前為止，本公司尚未因違反相關規範而產生訴訟及非訟事件。

律師說明

針對櫃買中心之前述問題，馬來西亞律師、新加坡律師及中國律師分別出

具意見書，由理律法律事務所於中華民國 100 年 9 月 7 日摘要說明上述律師之

意見如后。

1.馬來西亞律師意見

依馬來西亞律師事務所 Fatimah, Kei & Leong 於西元（下同）2011 年 8

15

月 16 日出具之意見書，（一）1956 年藥品(廣告及銷售)法(The Medicine

(Advertisement & Sales) Act 1956)規定有 20 種的疾病不能進行廣告，而 Kino

的機能性飲品，有關豐胸、美白、瘦身、促進關節健康、降低膽固醇，並未

落入 1956 年藥品(廣告及銷售)法不得進行廣告的疾病類別。基此，由於 Kino

產品聲稱之功效並未落入前述不得廣告疾病的範圍，被歸類為食品的 Kino

機能性飲品得為前述之聲明。（二）在馬來西亞，Tongkat Ali以及Kacip Fatimah

飲品也屬於機能性飲品，依 1985 年食品規則第 356 條被歸類為食品。藥物廣

告局並未管控這兩項產品的廣告活動，這兩項產品無須取得任何之核准。基

於提供予馬來西亞律師之 Kino 機能性飲品資訊，馬來西亞律師認為 Kino 機

能性飲品並未落入醫藥法（Medicine Act）之範圍，應屬於食品類別。（三）

馬來西亞律師向食品衛生品質部(Food Safety and Quality Division)取得書面

之確認，Kino 機能性飲品被歸類為 1985 年食品規則第 356 條之食品。（四）

有鑑於此，馬來西亞律師的結論是，Kino 機能性飲品並非藥品，而是食品，

Kino 在馬來西亞行銷機能性飲品並未違反馬來西亞法。

2.新加坡律師意見

依新加坡律師事務所 Opal Lawyers LLC 於 2011 年 9 月 6 日出具之法律

意見書，新加坡子公司在新加坡銷售共六項之產品(即 J’pan Beauty Drink –

Collagen Drink、J’pan Bodyslen – Tea Blossom Drink、J’pan D’Tox Juice、J’pan

UV-Bright Drink、J’pan Bustup Drink、J’pan BB Drink)，任何產品上之相關描

述或聲明事項是否符合新加坡廣告/行銷法規，本應依個案判斷，目前，在新

加坡並無終局之案例法得提供清楚之標準以詮釋相關法規；然而，基於新加

坡子公司與科學健康局針對前述六款產品之特別包裝描述的書面與口頭聯

繫，並基於新加坡子公司確認在新加坡銷售及行銷機能性飲品符合相關法

令，新加坡律師並未察覺到任何其他情事將使新加坡子公司在新加坡銷售及

行銷機能性飲品不符相關法令。

3.中國律師意見

依中國律師事務所上海源泰律師事務所於 2011 年 8 月 24 日出具予 Kino

及中國信託綜合證券股份有限公司之法律意見書，Kino 之產品（即輕輕暢綜

合蔬果酵素飲、QQ 飲、峰高婷精純葛根飲、狠享受精選茶花飲及雪靚精純

葡萄籽飲）的外包裝圖樣上並未含有中國保健食品、藥品等特殊產品的描述

及其所需的特殊標識，亦未涉及任何疾病預防、治療功能的宣傳文字，通過

產品的外包裝圖樣可以看出，產品的類別為普通飲料，無需受到中國關於保

16

健食品藥品等法律法規的約束，亦無需滿足中國關於保健食品、藥品等法律

法規的相關要求。

理律法律事務所針對櫃買中心所詢問題之回覆，係基於下述之假設與保留：

(1)理律法律事務所係中華民國律師事務所，依法僅得執行中華民國相關法律

業務，並就涉及中華民國法律之事項出具法律意見，境外法令則非屬理律

法律事務所得執行業務或表示意見之範疇，國外律師事務所之法律意見書

及其為出具法律意見書所審閱之文件及資料之真實性、正確性、適切性或

完整性，悉由該國外律師事務所負責，理律法律事務所不負任何責任，且

各國外法律事務所之法律意見書之假設、限制、保留、觀察及對有關事實

部分之說明等，於理律法律事務所援引其法律意見時亦一併適用。另外，

就非涉及法律之議題，包括財務、業務、商業、稅務及會計等議題，理律

法律事務所均未表示任何意見。

(2)理律法律事務所審閱各該外國法律事務所分別於相關日期所提供之法律

意見，其陳述邏輯合理等事項，並未發現有任何正當理由足使理律法律事

務所懷疑其調查之方法與程序有不具合理性或查核方法有不具正確性之

情形。

(3)理律法律事務所已於 2011 年 8 月 26 日就 Kino 向櫃買中心申請上櫃乙事

出具法律事項檢查表，由於法律事項檢查表所涵蓋之重要子公司並未包括

在中國設立之子公司，故理律法律事務所出具法律事項檢查表當時，並未

引用任何中國律師之意見。中國律師事務所上海源泰律師事務所係由 Kino

針對上櫃法律事項檢查表以外之特定事項，基於回覆櫃買中心所詢問題所

委任之中國律師。針對該中國律師之專業資格有無、其專業能力是否堪

任、其所出具之法律意見之內容是否具有客觀性及可信賴性之部分，理律

法律事務所係依據 Kino 提供之該事務所簡介、律師事務所執業許可證、

所承辦之上市案件清單、承辦人員簡歷及該事務所 2011 年 9 月 9 日出具

之聲明書，聲明該事務所 1.與發行公司、簽證會計師及證券承銷商不具有

法律事項檢查表填表注意事項第一點第一、二項之關係；2.經許可執行該

國法律業務，及 3.最近一年內無受懲戒之紀錄。基此，理律法律事務所並

未發現有任何正當理由足使理律法律事務所懷疑其專業能力不堪任或其

法律意見不具客觀性或不可信賴之情形。

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(4)域外律師出具法律意見書日與理律法律事務所問題回覆之日期並非同一

日者，理律法律事務所假設域外律師意見書出具日起至理律法律事務所問

題回覆日止，域外律師法律意見書之內容於任何方面均無改變或變動

請投資人注意，上述律師之意見僅為摘要，非各該法域律師之完整意見，故

各該法域律師之意見仍以其意見書所述為準。另上述律師意見係針對意見書

出具當時各該國家有效之法令表示其意見，如有爭議或疑義，仍以各該國家

主管機關最終之看法或認定為準；此外，各該意見書出具日後，若各該國家

之法令或主管機關之解釋或意見變更，發行公司或各該法域律師亦不負補充

之責任。

推薦證券商說明：

經詢問該公司管理階層表示，該公司之主要市場新加坡及馬來西亞均以產

品之成分是否含有藥物作為分類，對含有藥物成分者，有較嚴格之管制，需驗

證其藥物療效後才核發銷售許可；相反的，對於不含藥物成分者，歸屬於食品

類，經適度的審查後，核發銷售許可，該公司之產品並未含有任何藥物成分，

故係歸屬於美容性食品。馬來西亞衛生局(MOH)對於美容性食品亦需於檢測其

成分與該公司產品之相關說明相符後，才核發銷售許可，新加坡當地衛生局則

相對寬鬆，產品成分及包裝盒僅備查及抽核，惟經覆核新加坡 Opal Lawyers LLC

律師事務所之意見，該公司已主動洽詢管理新加坡健康補充品銷售之新加坡健

康科學局，並依其建議調整其產品包裝，截至目前，該公司之產品均依相關規

範取得馬來西亞及新加坡銷售許可。

該公司在新加坡及馬來西亞市場銷售使用之產品手冊上有標示其主要成

分及各主要成分對人體之保健功能，除此之外，該公司要求其主要供應商 FDS

協助提供部份產品之人體測試，該公司並將測試報告之結果提供予消費者參

考，並於產品手冊上註明測試之單位及採樣的對象；該公司亦會在部分產品手

冊上列出免責聲明，提醒消費者不應將該公司之產品手冊視為醫療建議，且該

公司之產品或產品手冊並無診斷、治療、預防疾病之療效，以避免消費者對該

公司提起訴訟。

此外，該公司在中國地區之銷售，主係委由獨家代理經銷商 CEV 依當地

零售業者之要求，辦理相關之產品銷售許可證照，該公司產品為在淘寶網之網

路商城及屈臣氏之零售據點鋪貨，已提供淘寶網及屈臣氏其產品經海關抽驗符

合中國食品安全要求之「衛生證書」，該「衛生證書」上並註明其產品之「標籤

版面經檢驗合格」等字樣，故目前已順利完成產品上架。

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該公司表示其中國區銷售產品所使用的彩盒所標示之產品成分及主要原

料多為食品，並未直接訴求任何功能，經中國律師上海源泰律師事務所判斷其

為合法進口及營銷之商品，且經當地美容產品之最大零售通路業者屈臣氏審視

為符合可上架產品，雖然其中國獨家代理經銷商 CEV 自行架設之商品網頁中有

提及美白、豐胸及瘦身等功能，惟此非該公司之本意，該公司已與 CEV 洽談

CEV 並於 2011 年 9 月 26 日關閉上述網頁。

依上述馬來西亞、新加坡及中國大陸之意見，該公司在主要市場新加坡、

馬來西亞及中國之銷售產品標示，尚無違反當地法規，此外該公司將持續關注

各地區之法規，督促其各地區之獨家代理經銷商克盡遵循當地法規之職責，以

避免影響該公司之品牌形象，另該公司已於馬來西亞及馬來西亞以外各地(包含

印尼、越南、泰國、新加坡、菲律賓)投保產品責任險，每年最高保險額各為馬

幣 1,000 仟元，並隨時監控產品之品質，確保顧客使用安全及公司信譽，截至

目前，未有重大產品糾紛事件。

二、推薦證券商評估報告中對該公司以下項目說明之評估意見

(一)對該公司業績變化合理性及主要轉投資公司�