Монголын Уул уурхайн салбарын өдөрлөгThe London Stock Exchange would like to invite you to attend the Mongolian Mining Finance Day on 28 June to meet with advisors and investors interested in the Mongolian resource sector.

Please RSVP to Ayuna Nechaeva anechaeva@londonstockexchange.com

Листинг в Лондоне –практика компаний из СНГ

White Page Ltd в сотрудничестве с Лондонской фондовой биржей. В подготовке публикациитакже принимали участие:

Ли

стин

гв

Ло

нд

он

е–

пр

ак

тик

ак

ом

па

ни

йи

зС

НГ

CLYDE&CO

ЛЛииссттииннгг вв ЛЛооннддооннее –– ппррааккттииккаа ккооммппаанниийй иизз ССННГГ

© 2010 White Page Ltd

Авторские права на отдельные главы принадлежат соиздателям.

Ксерокопирование запрещено: лицензии на авторские права не применяются.

Данное руководство носит исключительно общий характер. Его нельзя рас-

сматривать в качестве замены соответствующих юридических, аудиторских или

финансовых консультаций. Перед любыми действиями, основанными на

приведенной в нём информации, необходимо обратиться за профессио-

нальной консультацией. Были предприняты все усилия для обеспечения

правильности информации данного руководства на момент его публикации.

Приведенные в нём взгляды являются личными взглядами авторов.

Лондонская фондовая биржа и её гербовая эмблема являются зарегистри-

рованными товарными знаками London Stock Exchange plc. Издатели и

авторы подчеркивают, что данная публикация не направлена на предостав-

ление инвестиционных консультаций, и не несут ответственности за любые

ошибки и упущения, содержащиеся в ней.

ЛЛииссттииннгг вв ЛЛооннддооннее –– ппррааккттииккаа ккооммппаанниийй иизз ССННГГ

ИИззддааттееллььссттввоо::

White Page Ltd, 17 Bolton Street, London W1J 8BH, United

Kingdom

Тел: + 44 20 7408 0268

Факс: +44 20 7408 0168

Email: mail@whitepage.co.uk

Веб-сайт: www.whitepage.co.uk

Первое издание 2010

ISBN 0-9552069-8-7

РРееддааккттоорр:: Найджел Пэйдж

ДДииззааййнн:: Кэлли Лими

ППррооииззввооддссттввоо:: Wordbank Ltd

ИИззддааттеелльь:: Найджел Пэйдж

ППееччааттьь ии ппееррееппллеетт:: 1010 Printing UK Ltd

Содержание

4 Листинг в Лондоне - практика компаний из СНГЛондонская фондовая биржа

14 Роль инвестиционного банка в процедуре листингана Оcновном рынкеNomura International plc

34 Роль юридической фирмы в процедуре листингана Основном рынкеAshurst

44 Роль аудитора в процедуре листинга на ОсновномрынкеPricewaterhouseCoopers LLP

58 Роль финансовой PR/IR-компании в процедурелистинга на Основном рынке и допуска к торгамна рынке AIMCitigate Dewe Rogerson

68 Роль НОМАДа во время допуска к торгам на рынке AIMGrant Thornton UK LLP

84 Роль юридической фирмы во время допускак торгам на рынке AIMClyde & Co

98 Профессиональный рынок ценных бумаг –ознакомительная информацияAshurst

Листинг в Лондоне –практика компаний из СНГ

Листинг в Лондоне –практика компаний из СНГ

С тех пор как ОАО Газпром – первая компания из

России – провела листинг своих депозитарных расписок

на Лондонской фондовой бирже в 1996 году, множество

других компаний из стран СНГ пришло на наши рынки.

22 апреля 2008 года ОАО Магнит – один из крупнейших

представителей отрасли пищевой розничной торговли,

разместивший свои ГДРы на Основном рынке – стало

100-ой компанией на Лондонской фондовой бирже

из данного региона. На сегодняшний день на рынках

Лондонской фондовой биржи торгуется 105 компании из

стран СНГ. Объем торгов бумагами компаний из СНГ

4 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Компании из России и стран СНГ на Основномрынке и рынке AIMДжон Эдвардс и Мария Александрова, Лондонская фондовая биржа

Лондонская фондовая биржа всемерно поддерживает стремлениекомпаний из СНГ и других стран мира получить доступ к капиталу,обрести ликвидность и улучшить свой статус на наших рынках.

только на платформе IOB составил примерно $477

миллиардов в 2008 году (91% от всего объема торгов

на платформе IOB).

В 2007 году на Лондонской фондовой бирже было

проведено 269 IPO с общей суммой привлеченного

капитала более US$ 52 миллиардов. Среди этих

компаний достойное место занимают компании из

стран СНГ, которыми было проведено 24 IPO в 2007

году с общей суммой привлеченного капитала более

US$19 миллиардов.

2005 2006 2007

2 000

4 000

6 000

8 000

10 000

3 086

7 197

9 880

График 1. Суммарные привлеченные средства компаниями из СНГ на Основном рынкеЛондонской фондовой биржи, £млн

5Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Основной рынок Лондонской фондовой биржи – это

лидирующий рынок для уже сложившихся международных

компаний во всех секторах экономики. В настоящий

момент на Основном рынке Лондонской фондовой

биржи находятся 57 компаний из России и СНГ. Среди

этих компаний есть те, которые провели листинг своих

акций (такие как Казахмыс, ENRC и Феррекспо), а также

осуществившие листинг своих депозитарных расписок.

FTSE 100 и Первичное размещениеКазахмыс и ENRC – две компании с активами в СНГ,

в настоящий момент включенные в индех FTSE 100.

Обе эти компании организованы как PLC—структуры

и провели первичный листинг на Лондонской фондовой

бирже. Участие в одном из индексов серии FTSE UK

способствует повышению ликвидности для компаний

на Основном рынке, предоставляя инвесторам

прозрачную и независимую оценку акций, секторов и

рынков в целом. Такие бумаги также составляют основу

портфелей как активных, так и пассивных инвесторов.

Институциональные инвесторы предлагают розничные

фонды, основываясь на индексах FTSE 100, FTSE 250,

FTSE SmallCap и FTSE All-Share, собирая тем самым

почти £50 миллиардов инвестиций, более 60% которых

задействованы в индексных фондах, которые обязаны

покупать бумаги, попадающие в эти индексы.

Международная книга заказов – IOBБольшинство компаний из региона СНГ пришли на

Основной рынок, осуществив листинг своих Глобальных

депозитарных расписок согласно Главе 18 правил по

Листингу и были размещены в Международной Книге

Заказов (IOB) Лондонской фондовой биржи. Поскольку

этот сегмент предназначен для профессиональных

инвесторов, далеко не все правила, обязательные для

выполнения компаниями с первичным размещением,

должны строго выполняться компаниями-эмитентами

депозитарных расписок. Подробное описание и

сопоставление требований для проведения листинга

акций и депозитарных расписок, а также текущих

обязательств есть на корпоративном сайте Лондонской

фондовой биржи. Информация представлена в том

числе и на русском языке.

Изначально платформа IOB была основана как

ответвление от платформы SETS, предназначенной для

бумаг компаний из Великобритании, впоследствии она

2530

36

4964

50

80

51 207

83375

63

477

46

49% 42%56%

61%

71%

86%

91%

100

200

300

400

500

600

Общ

ийоб

ъем

тор

гов

напл

атф

орм

еIO

B($

млр

д.)

Объем торгов бумагами компаний из СНГ ($млрд.)

Объем торгов бумагами компаний из других стран ($млрд.)

График 2. IOB: Семь лет роста

стала наиболее ликвидной платформой для иностранных

компаний в мире. Бумаги компаний из региона СНГ на

платформе IOB наиболее торгуемы и составили более

91% от оборота торгов в долларах США в 2008 году

(в абсолютном выражении – $477 миллиардов).

Одна из причин высокой ликвидности депозитарных

расписок эмитентов из России и стран СНГ на

платформе IOB – это участие в торгах на Лондонской

фондовой биржи брокеров, чьи материнские компании

основаны в России. Общий объем торгов этих

брокеров (см. список ниже) составил в 2008 году

$57 миллиардов.

• Alfa Capital Holdings (Cyprus) Ltd

• AS KIT Finance Europe

• Metropol (UK) Ltd

• Otkritie Securities Ltd

• Renaissance Capital Ltd

• Troika Dialog (UK) Ltd

• Unicredit Aton International Ltd

• URALSIB Securities Ltd

• VTB Bank Europe Ltd

• Broker Credit Service

EDXВ декабре 2006 года группа EDX Лондонской

фондовой биржи основала Российский сервис

деривативов. С момента основания было проведено

торгов Российскими деривативами EDX на сумму

£40 613 522 060 ($50 миллиардов) в условностоимостном

выражении. Фьючерсные и опционные контракты на

депозитарные расписки компаний Газпром, Лукойл

и Роснефть являются наиболее ликвидными среди

российских деривативов на EDX. Данный сервис

явдяется еще одним примером того, что одной из

целей Лондонской фондовой биржи является создание

сервисов для увеличения ликвидности на рынке Гло-

бальных депозитарных расписок.

6 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Таблица 1. Пять наиболее активныхконтрактов на основании условной стоимостиРанг Компания Условная стоимость ($)

1 Газпром 28 210 533 173

2 Лукойл 11 427 455 460

3 Роснефть 7 660 582 353

4 Норильский никель 4 865 117 066

5 Сургутнефтегаз 2 398 028 737

CCP IOBОдно из наиболее важных нововведений на платформе

IOB – это образование центрального клирингового

контрагента (Central Counterparty Clearing, CCP) для

Международной книги заказов. Это сервис был

образован в конце первого квартала 2009 года.

Настоящее положение на рынке выделяет значение

центрального клирингового сервиса для снижения

риска контрагента, увеличения эффективности рынка,

а также обеспечения участникам рынка более

высокого уровня конфиденциальности их транзакций.

Основание модели торгов CCP, введенное сначала для

50-ти наиболее ликвидных бумаг по объему торгов на

платформе IOB, принесет существенные преимущества

как для эмитентов, так и для инвесторов. Участники

рынка обретут защиту от рисков контрагента, после-

торговую анонимность и опыт улучшения качества

торгов в процессе перехода. Фирмы также получат

свободный сетевой доступ для снижения расходов

на проведение сделки и финансовую зависимость

на уровне расчетов.

Рынок AIMКомпании малого и среднего бизнеса из России и

СНГ также нашли свою нишу на Лондонской фондовой

бирже на рынке AIM, где в настоящее время торгуется

48 компаний с активами и операциями в регионе СНГ.

(Список компаний можно посмотреть по следующей

7Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

ссылке www.londonstockexchange.com/rus). Компании

из СНГ, чьи акции торгуются на рынке AIM, пришли на

рынок, чтобы получить доступ к обширным средствам

инвестиционных фондов, доступных для быстрорастущих

компаний из разных секторов экономики. Компании из

региона СНГ получили возможность не только привлечь

существенные средства в момент проведения IPO (сум-

марно £1,7 миллиардов), но и во время дополнительных

эмиссий (суммарно £2,1 миллиардов). Возможность

привлечь дополнительные средства для компаний на

развитие своего растущего бизнеса существенно

выделяет AIM из остальных рынков для растущих

компаний. Бизнес со всего мира привлекается на

рынок AIM, потому что он дает таким компаниям

возможность привлечь относительно небольшие

суммы средств от известных, преимущественно

институциональных инвесторов.

AIM – Инвестирование вдиверсифицированную базу компанийИнвесторы, покупающие акции компаний, торгующихся

на рынке AIM, участвуют в торгах на ведущем мировом

рынке для небольших, но быстрорастущих компаний.

Компании пришли на рынок AIM из 26 различных стран

мира и дифференцированы в 39 секторах экономики

и 90 суб-секторах, тем самым предоставляя любому

виду инвесторов обширный выбор для капиталовложений

и наполнения своего инвестиционного портфеля.

В 2006 и 2007 годах компании на рынке AIM суммарно

привлекли инвестиций на сумму £31 миллиард

(Таблица 2), многие из этих инвесторов относятся

к крупным менеджерам фондов, таких как BlackRock,

Invesco, Fidelity International, Prudential Group, AVIVA,

Artemis Investment Management и QVT Financial.

2005 2006 2007

424446

График 3. Привлеченные средства компаниями из СНГ с помощью IPO на рынке AIM, £млн

656

0

700

100

200

300

400

500

600

Инвесторы также получают выгоду от серии индексов

FTSE AIM. Эта серия – часть глобальной системы индексов

FTSE, индекса мирового класса – обеспечивает

инвесторам прозрачность и помогает идентифицировать

компании на рынке AIM в зависимости от их включения

в индекс серии FTSE AIM или индексы FTSE AIM All-Share

Supersector.

Разнообразие компонентов рынка AIM, продемон-

стрированное 39-ю секторами, представленными на этом

рынке, поддерживается всесторонним и обширным

8 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

опытом финансовых советников в Великобритании,

которые хорошо понимают нужды небольних быстpo-

растущих компаний. Рынок AIM поддерживается

обширным сообществом советников-экспертов, начиная

от Номинированных советников (Nomads, Номадов) и

брокеров, заканчивая бухгалтерами, юристами и PR /

IR фирмами.

Диверсификация по секторам на рынке AIM остается

одной из основных его сильных сторон, и во многом

помогает рынку AIM избежать зависимости от единой

отрасли даже в периоды, когда другие сектора растут

2005 2006 2007

118

646

График 4. Привлеченные средства компаниями из СНГ на рынке AIM во времядополнительных эмисий, £млн

542

Год IPO (£млн) Дополнительныеэмиссии (£млн)

Всего привлеченныхсредств (£ млн)

2003 1 095 1 000 2 095

2004 2 776 1 880 4 656

2005 6 461 2 481 8 942

2006 9 944 5 734 15 678

2007 6 581 9 603 16 206

2008 1 108 3 204 4 312

Итого 27 965 23 902 51 890

* Источник: Статистика Лондонской фондовой биржи, представленная на ее вебсайте.

Таблица 2. Суммарный объем инвестиций – с 2003 по 2008 г.

0

700

100

200

300

400

500

600

9Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Сектор Число компанийРыночная

капитализация (£млн)

% от общей рыночнойкапитализации на

рынке AIM

1999 – Программное и компьютерное обеспечениезанимает значительную часть рынка

Программное и компьютерное обеспечение 37 3 973 30%

Специализированные и другие финансы 27 2 114 16%

Услуги инфраструктуры 43 1 175 9%

Гостиничный и рекреационный бизнес 28 978 7%

Медиа и индустрия развлечений 32 816 6%

Здравоохранение 9 479 4%

Рестораны, пабы и пивоварни 16 414 3%

Недвижимость 22 413 3%

Нефть и газ 13 350 3%

Машиностроение 6 335 3%

2002 – Сбалансированный рост секторов

Услуги инфраструктуры 74 1 191 12%

Недвижимость 27 1 074 10%

Гостиничный и рекреационный бизнес 73 1 044 10%

Горнодобывающая промышленность 41 1 005 10%

Специализированные и другие финансы 82 953 9%

Нефть и газ 23 621 6%

Программное и компьютерное обеспечение 74 609 6%

Фармакология и биотехнологии 19 563 5%

Медиа и индустрия развлечений 75 539 5%

Пищевая отрасль 8 295 3%

2004 – Лидируют ресурсные компании

Нефть и газ 46 5 645 18%

Горнодобывающая промышленность 90 4 928 16%

Специализированные и другие финансы 143 2 780 9%

Гостиничный и рекреационный бизнес 62 2 504 8%

Услуги инфраструктуры 99 2 484 8%

Программное и компьютерное обеспечение 110 2 137 7%

Фармакология и биотехнологии 38 1 490 5%

Медиа и индустрия развлечений 84 1 459 5%

Розничная торговля 22 995 3%

Недвижимость 33 840 3%

2006 – Недвижимость «догоняет» ресурсные компании

Горнодобывающая промышленность 180 14 428 16%

Нефть и газ 98 10 280 11%

Недвижимость 86 9 545 11%

Основные финансы 185 9 461 10%

Услуги инфраструктуры 135 5 371 6%

Туризм и развлечения 89 4 222 5%

Программное и компьютерное обеспечение 153 4 037 4%

Медиа 121 4 013 4%

Отрасль инвестиций в капитал 56 3 924 4%

Индустриальные металлы 9 3 385 4%

Таблица 3. TOP-10 секторов по рыночной капитализации на рынке AIM

относительно медленно. В таблице 3 выделены

несколько таких периодов, которые показывают, как

рынок AIM функционировал в годы, когда некоторые

сектора переживали значительный интерес со стороны

инвесторов. За исключением 1999 года, во время бума

“dot com” ни один сектор не был представлен белее,

чем 20-ю процентами от общей рыночной капитализации

рынка AIM. С 2004 года такие сектора, как ресурсные,

финансовых услуг и недвижимости пережили пик своего

роста, в то же время оставляя рынок сбалансированным

и диверсифицированным. Благодаря огромному числу

советников и специалистов по секторам, работающему

с рынком AIM, этот рынок всегда был платформой для

размещения компаний из новых секторов с новыми

инвестиционными возможностями.

Выход на рынок AIMВ среднем, компании из СНГ привлекли на момент

IPO на рынке AIM £35 миллионов, несколько

компаний пришло на рынок, привлекая небольшие

суммы капитала. Телесет, телекоммуникационная

компания из республики Татарстан, вышла на рынок

AIM без привлечения какого бы то ни было капитала.

Уже будучи на рынке, это компания привлекла

US$14,987 миллиона, основным инвестором стали

такие компании как Templeton Asset Management

Limited, the Black Sea Trade Development Bank и

Deutsche Bank. С помощью дополнительной эмисии

было привлечено еще US$ 9,8 миллионов в прошлом

году в пропорциональном предложении действующим

акционерам. Такие компании, как Телесет, которые

предпочли сделать сначала только допуск к торгам

своих акций, хотят получить доступ к платформе, где

их акции будут торговаться вместе с аналогичными

компаниями такого же размера и уровня. С момента

попадания на рынок AIM такие компании имеют

возможность продемонстрировать свои сильные

1 0 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

стороны и позиционировать себя для будующих

привлечений средств, показывая свою готовность

к прозрачности бизнеса и раскрытию информации.

Регулирование рынка AIM и роль НОМАДовКаждая компания, приходящая на рынок AIM должна

назначить НОМАДа для того, чтобы он направлял

компанию через процесс выхода на рынок и во время

последующего пребывания на нем в качестве публичной

компании. Компании, претендующие на роль НОМАДа,

должны соответствовать строгим критериям Лондонской

фондовой биржи. Для получения авторизации в качестве

НОМАДа такие компании должны продемонстрировать

соответствующий опыт выведения компании на рынок

AIM и возможность сопровождать компанию, уже

вышедшую на рынок. Подтверждение того, что ком-

пании на рынке AIM должным образом регулируются,

приносит инвесторам уверенность и повышает

безопасность инвестиций. За последние пять лет число

НОМАДов, работающих с иностранными компаниями

значительно увеличилось. Их продолжительная работа

с такими компаниями значительно повысила уровень

понимания рисков и возможностей иностранных

компаний в Великобритании.

Уникальная, основанная на твердых принципах

регулятивная система в сочетании с надежными

и современными торговыми площадками на

Лондонской фондовой бирже, предоставляет частным

и институциональным инвесторам уверенность в рынке

AIM, как в гарантированном рынке, который дает им

возможность участвовать в будующем успехе и

поддержке компаний-эмитентов.

Фонды на рынках AIM и SFMХедж-фонды и частный акционерный капитал – очень

важный класс активов, доступ к которому хотят получить

как пенсионные фонды, так и другие институциональные

инвесторы, с целью диверсифицировать их портфолио

1 1Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

в целом и увеличить отдачу. С помощью Основного

рынка и рынка AIM Лондонская фондовая биржа уже

предлагала эмитентам и инвесторам различные пути

выхода на рынок, в соответствии с тем, какого рода

инвесторов хотят заинтересовать эмитенты, и тем воз-

награждением за риск, который эти инвесторы готовы

принять. Все компании, перечисленные в Таблице 4

и специализирующиеся в сфере недвижимости и

девелопмента, являются примерами фонд-структур,

чьи бумаги представлены на рынке AIM.

В 2007 году Лондонская фондовая биржа увеличила

число возможностей, создав Рынок для специализи-

рованных фондов (Specialist Fund Market, SFM), отдельный

четко обозначенный рынок для альтернативных активов,

таких как хедж-фонды определенной направленности

и структуры частного акционерного капитала. Это было

необходимо для того, чтобы Лондонские рынки могли

продолжить демонстрировать хороший спрос со стороны

инвесторов и компаний для регулируемых рынков с

учетом специфики таких более сложных структур, в то

же время оставаясь идентифицированными как рынки

профессиональных инструментов.

Рынок для специализированных фондов открыт как для

компаний из Великобритании, так и для международных

фондов, и является дополнительным к Унитарному

режиму FSA (FSA’s Unitary Regime) по инвестиционным

структурам, имеющим листинг на Основном рынке.

Эмитенты, которые хотят привести свои фонды на

рынок для более широкой аудитории, включая частных

инвесторов, будут продолжать иметь доступ к Основному

рынку, который может предложить потенциал быть

включенными в фондовые индексы, а также к рынку

AIM, который продемонстрировал значительный успех

для инвестиционных компаний-эмитентов, первичных

фондов недвижимости и других традиционных

инвестиционных фондов.

Рынок для специализированных фондов – это регули-

руемый рынок, действующий в соответствии с

Директивами EC. FSA заверит проспект эмиссии

компани-эмитента в соответствии с Директивой по

Проспектам эмиссии (Prospectus Directive) и будет

контролировать эмитента на предмет соответствия его

действий и текущих обязательств в соответствии с

Директивой о прозрачнорсти (Transparency Directive),

Директивой о злоупотреблении рынком (Market Abuse

Directive) и другими требованиями EC. С момента

заверения UKLA бумаги также должны соответствовать

стандартам Лондонской фондовой биржи по допуску

к торгам и раскрытию информации (Admission and

Disclosure Standards) для того, чтобы быть допущеными

к торгами в обозначенных сегментах на современных

торговых платформах Лондонской фондовой биржи,

Компания из сектора недвижимости Привлеченные средства (£млн)

Aisi Realty Public Ltd 16

Dragon – Ukrainian Properties 103

KDD Group NV 64

Mirland Development Corporation 143

RGI International Ltd 89

Raven Russia Ltd 153

XXI Century Investments 68

Таблица 4. Обзор сектора недвижимости

SETS и SETSqx. Бумаги, торгующиеся на Рынке для

специализированных фондов, не могут быть включены

в индексы серии FTSE UK и, соответственно, не будут

находиться в списке бумаг, обязательных для покупки

такими фондами.

1 2 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Возможности для компаний из СНГ в ЛондонеЛондонская фондовая биржа считает своим долгом поддерживать стремление компаний из СНГ и других

международных компаний, желающих получить доступ к капиталу, ликвидность и профиль на наших рынках.

Значительная сумма привлеченных компаниями из СНГ средств с помощью IPO и огромные объемы торгов

бумагами эмитентов из СНГ на платформе IOB являются неоспоримым доказательством доверия инвесторов

и советников к нашим рынкам и компаниям, представленным на них. Огромный успех IPO российских компаний

в 2006-2007 годах помог привлечь критическую массу лучших аналитиков и инвесторов, информированных о

данном регионе. В этой публикации у Вас будет возможность ознакомиться с мнениями многих таких

советников и подробнее узнать об их роли в приведении компаний из СНГ на рынки Лондона.

Информация на английском и русском языках доступна здесь:

www.russianipo.com

Обратитесь к команде из СНГ для получения дополнительной информации о данной возможности.

Джон ЭдвардсГлавный менеджер по развитию бизнеса в России и странах СНГПервичные рынки капиталаЛондонская фондовая биржаТелефон: +44 (0) 20 7797 1599Факс: +44 (0) 20 7920 4788jedwards@londonstockexchange.com

Мария АлександроваЭкзекютив по развитию бизнеса в России и странах СНГПервичные рынки капиталаЛондонская фондовая биржаТелефон: +44 (0) 20 7797 1444Факс: +44 (0) 20 7959 9801maleksandrova@londonstockexchange.com

!"#$%&'( )*"+,-.'/

0/*1'/2,%3 $%,#*&

Copyright © April 2009. London Stock Exchange and the coat of arms device are registered trade

marks of London Stock Exchange plc. IOB is a trade mark of London Stock Exchange plc.

4+567,'$*6,'( 8,.9' :'#';*&

!"#$%&'()$&'* +&,-' .'+'.)/ (IOB) 0)./)1*"2 ,&/"32)('4 )2+(526

$1* 3"7* 0)2"&8,'1 )$&)-) ,. 3'459 7532()('32%:,9 4,()/59

(5&+)/. ;'&&5< 3"(/,3 0("$1'-'"2 0()32)<, =>>"+2,/&5< , 0(*4)<

$)32%0 + ('./,/'?:,43* (5&+'4, 2'+,4 +'+ @AB, C"&2('16&'* ,

D)32)E&'* F/()0', G.,*, H1,#&,< D)32)+ , G>(,+', 3 0)4):6?

$"0).,2'(&59 ('30,3)+.

H)1"" E"4 270 8"&&59 7%4'- ,. 46 32('& 4,(' 2)(-%?23* &' $'&&)<

01'2>)(4", 0)$$"(#,/'"4)< +'E"32/)4 &'I"-) 0"(/,E&)-) (5&+' ,

4,()/)< ("0%2'8,, /"$%:,9 $"0).,2'(&59 7'&+)/.

J$&) ,. -1'/&59 0(",4%:"32/ IOB - =2) &'1,E," 8"&2('16&)-)

+)&2('-"&2', +)2)(5< 0)/5I'"2 =>>"+2,/&)326 (5&+' $1* "-)

%E'32&,+)/ , )7"30"E,/'"2 %/"("&)326 0(, 3)/"(I"&,, 3$"1)+.

H)16I" ,&>)(4'8,, ) 1,32,&-" ,1, 2)(-)/1" &' K)&$)&3+)<

>)&$)/)< 7,(#" D5 &'<$"2" &' &'I"4 3'<2" -

www.londonstockexchange.com

Существует множество причин, по которым компания

регистрирует свои ценные бумаги на фондовой бирже,

однако, наиболее распространенной причиной публичного

размещения акций является привлечение капитала.

Существуют и иные причины, например, полу чение

доступа к высоколиквидному рынку и расширение базы

инвесторов компании. Акционерное финансирование

является не только способом быстрого укрепления

базы капитала, но также способствует улучшению

профиля и прозрачности компании, а также

предоставляет возможность привлечения дешевого

заемного капитала в будущем благодаря котируемости

акций на международной бирже. Листинг также может

принести пользу и в коммер ческом отношении, например,

способствовать увеличению объемов продаж в опре -

деленном регионе в результате роста узнаваемости бренда.

Большинство компаний сочетают листинг на Лондонской

фондовой бирже с предложением акций для продажи;

это осуществляется посредством выпуска новых

акций, продажи существующих акций или сочетания

обоих способов. Такой процесс получил название

Первоначальное публичное размещение акций (IPO).

Настоящая статья посвящена листингу на основном

рынке Лондонской фондовой биржи российских

компаний, а также размещению Глобальных

депозитарных расписок (ГДР).

1 4 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Роль инвестиционного банка в процедурелистинга на Основном рынке Майкл Бордман, Майлс Эвансон и Виктор Кузьменко «Номура Интернэшнл»(Nomura International plc)

Инвестиционный банк играет одну из важнейших ролей в процесселистинга компаний из России и СНГ на Лондонской фондовой бирже

Основной анализ

Преимущества листинга на Лондонскойфондовой биржеЛондонская биржа – ведущая международная

фондовая биржа, которую предпочитают иностранные

компании, что отражает лидирующие позиции Лондона

как международного финансового центра. Значительное

число российских компаний уже зарегистрировались

на бирже в Лондоне, и количество российских сделок

на рынках акционерного капитала продолжает

расти (37 российских компаний провели листинг на

международных фондовых биржах с начала 2002 года).

Вследствие этого ожидается увеличение количества

котируемых компаний из России на протяжении

2010/2011 гг. (Источник: Dealogic)

Лондонская фондовая биржа предлагает ряд

преимуществ для котируемых компаний:

• Гибкость в выборе ценных бумаг для листинга:

Лондонская фондовая биржа осуществляет листинг

и торговлю для всех видов акций, депозитарных

расписок или ценных бумаг, связанных с акциями

• Доступ к многочисленным источникам междуна -

родного капитала: Лондонская фондовая биржа

предлагает компаниям возможность расширить свою

существующую базу инвесторов и получить доступ к

капиталу международного финансового сообщества

1 5Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

• Улучшение профиля компаний: Листинг на Лондонской

фондовой бирже способствует более широкому

признанию компании как внутри страны, так и на

международном рынке

• Широкий аналитический охват: Листинг на Лондонской

фондовой бирже обеспечивает широкое аналити -

ческое покрытие специалистами по отдельным

странам и отраслям; это играет важную роль в

обеспечении признания компании международным

инвестиционным сообществом

• Глубокое знание сектора: Листинг на Лондонской

фондовой бирже обеспечивает доступ инвесторам

с глубоким знанием компаний и секторов. Сама

биржа выступает в роли платформы для раз -

мещения для более широкого ряда секторов по

сравнению с другими биржами, а также для

большого количества сопоставимых компаний

• Потенциально более высокая оценка компаний:

В качестве признанной платформы для международного

инвестиционного сообщества листинг на Лондонской

фондовой бирже предлагает потенциально улуч -

шенную оценку компании. Так как Лондонская

фондовая биржа также предлагает российским

компаниям большее число сопоставимых компаний,

это упрощает задачу инвесторов по анализу новой

компании и обеспечивает наличие более широкого

ряда сопоставимых компаний для сравнительного

анализа

• Зарегистрированные ценные бумаги: Листинг на

Лондонской фондовой бирже предоставляет

компании ликвидные валютные средства для будущих

приоб ретений, вознаграждения менеджмента и

других целей

• Доверие инвесторов: Листинг на Лондонской

фондовой бирже формирует доверие инвесторов

IPO в Лондоне с 2000 годаРисунок 1

300

50

100

150

200

250

02000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

AIM (Alternative Investment Market)

Лондон (основная площадка)

Кол

ичес

тво

IPO

350

2008 2009

Источник: Dealogic

AIM=9

Лондон=4

благодаря наличию установленных требований по

раскрытию информации

• Гибкий подход к регулированию и прямой доступ

к регулирующим органам: У Лондонской фондовой

биржи строгие регулятивные нормы, которые в то же

время являются достаточно гибкими, что позволяет

применять ее правила, учитывая особенности каждого

конкретного случая

• Умеренные расходы и вознаграждения: Вознаграждения

и расходы, связанные с услугами Лондонской фондовой

биржи, конкурентоспособны по сравнению с другими

фондовыми биржами.

О привлекательности Лондона в качестве листинговой

платформы свидетельствует увеличение числа иност-

ранных компаний на Лондонской фондовой бирже: с 49

зарегист рированных в 2000 году до 572 – в декабре

2009 года. Статистика для российских компаний

указывает на то, что 33 из 37 (или более 89%)

российских компаний, зарегистри ро ванных на

международных биржах, выбрали Лондонскую

фондовую биржу для листинга своих ценных бумаг

1 6 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

(Источник: Лондонская фондовая биржа).

Увеличение доступа инвесторов какциям компаний с малой/среднейкапитализацией

При рассмотрении инвестиционных возможностей на

развивающихся рынках международные инвесторы,

как правило, обращали внимание на крупнейшие и

наиболее привлекательные компании – «голубые фишки».

Эти компании обычно являются лидерами рынка в своих

отраслях, которые обладают значительным потенциалом

роста как в отношении перспектив регионального

развития, так и их высокой конкурентоспособности.

Хотя на российском рынке до сих пор доминируют

компании с большой капитализацией, включая

Газпром, Роснефть, Сбербанк, Лукойл и Норильский

никель, инвесторы обращают все больше внимания

на компании со средней капитализацией, которые

предлагают более высокую доходность и лучшие

перспективы роста. Так, с 2000 года на Лондонской

фондовой бирже зареги стрировано 19 российских

компаний со средней капитализацией.

Иностранные компании в Лондоне с 2000 годаРисунок 2

60

10

20

30

40

50

02000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2009

Объем сделок

Количество

Об

ъем

сд

ело

к, м

лрд

. д

олл

. С

ША

70

300

50

100

150

200

250

0

Кол

ичес

тво

350

2008Источник: Dealogic

Количество=143

Объем=20,832 м

1 7Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Листинг

Виды листингаПравила листинга в Лондоне были недавно изменены

и новые правила вступают в силу в апреле 2010г.

Согласно новым правилам, существует два варианта

листинга - "премиум" листинг и "стандарт" листинг (которые

заменяют соответственно "первичный" и "вторичный"

листинги). Оба варианта доступны как компаниям из

Великобритании, так и зарубежным компаниям.

1. "Премиум" листинг"Премиум" листинг доступен для размещения акций

(NB: но не ГДР). Для его проведения требуется

соблюдение всех основных правил по листингу,

т.е. не только минимальных требований, которые

законодательство ЕС обязывает применять ко всем

ценным бумагам, торгуемым на регулируемом рынке.

Примеры дополнительных правил включают правила

по корпоративному управлению, правила по торговле

акциями, правила по преемственному выпуску нового

капитала (для предотвращения нежелательного

разводнения акционеров), а также необходимость

трехгодичной истории операций и отчета о рабочем

капитале на 12 месяцев. Основным перимуществом

"премиум" листинга для эмитентов является допуск

к включению в семью индексов FTSE.

2. "Стандарт" листинг"Стандарт" листинг требует соблюдения только

минимальных требований, которые законодательство ЕС

обязывает применять ко всем ценным бумагам, торгуемым

на регулируемом рынке. В дополнение к этому, эмитент

должен будет соблюдать только Правила по Прозрачности

и Раскрытию Информации - вследствие этого, "стандарт"

листинг является намного менее требовательным, но

эмитент не будет допущен к включению в индексы

FTSE. Российскте эмитенты, выпускающие ГДР, могут

проводить только "стандарт" листинг.

Управление Великобритании по листингу (UKLA)

является ответственным органом за рассмотрение и

допуск компаний к листингу на Лондонской фондовой

бирже и ведет Официальный список ценных бумаг.

Большинство российских компаний в Лондоне

предпочитают "стандарт" листинг (ранее вторичный)

листинг ГДР (см. Таблицу "Российские IPO в Лондоне

2005-2009 гг.").

Размещение на международном рынке посравнению с размещением на российскомрынке Перед тем, как рассмотреть возможности для

листинга на Лондонской фондовой бирже, компания, ее

акционеры и руководство должны изучить требования

к российским юридическим лицам в соответствии с

российским законодательством.

Регулирующим органом для российских юридических лиц

является Федеральная служба по финансовым рынкам

(ФСФМ). ФСФМ установила несколько ограничений на

возможности российских компаний размещать акции

за рубежом. Согласно новому распоряжению ФСФМ,

зарегестрированному в Министерстве Юстиции РФ 6

октября 2009 года и вступающему в действие с 1 января

2010 года, максимальное количество акций или других

ценных бумаг, которые российский юридические лица

могут размещать за рубежом определяется, помимо

других факторов, принадлежностью этих ценных бумаг

к определенному котировальному списку ММВБ или

РТС. Максимальный лимит установлен на уровне 25%

для компаний из котировально списка «А» (т.е. для самых

крупных и ликвидных эмитентов). Помимо этого, новое

распоряжение ФСФМ предписывает, что не более 50%

акций могут быть размещены за рубежом компанией

или ее акционерами в процессе размещения.

Если компания не зарегистрирована в России, на нее не

распространяется действие российского корпоративного

законодательства, и она может осуществлять только

международный листинг без обязанности предложения

ценных бумаг компании российским инвесторам.

Ценные бумаги, подлежащие листингу Лондонская фондовая биржа – крупнейшая фондовая

биржа в мире по количеству зарегистрированных

компаний: 2,792 котируемые компании (включая

компании, котируемые на Рынке альтернативных

инвестиций – AIM) на декабрь 2009 года (Источник:

Лондонская фондовая биржа). Совокупная рыночная

капитализация таких компаний на декабрь 2009 года

составила свыше 5,8 триллиона долларов США

(Источник: London Stock Exchange).

Как акции, так и депозитарные расписки могут быть

заре гистрированы на Лондонской фондовой бирже.

Депозитарная расписка – оборотный инструмент,

эмитируемый банком-депозитарием, представляющий

долю владения в акционерном капитале компании.

Акции хранятся у банка-депозитария на внутреннем

рынке эмитента (т.е. в России).

Методология депозитарной расписки часто исполь зуется

в контексте развивающихся рынков, так как

определенные международные инвесторы могут не

получить доступ к сделкам с российскими ценными

1 8 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

бумагами. Таким образом, выпуск депозитарных

расписок является предпочтите льным для российских

компаний, желающих провести между наро дный

листинг. Более 90% иностранных эмитентов,

зарегистрированных на основном рынке Лондонской

фондовой биржи, применили методологию депозитарных

расписок для своего листинга (Источник: Dealogic).

Практика показывает, что с 2000 года почти все

российские эмитенты, которые провели листинг на

основном рынке Лондонской фондовой биржи,

использовали программу депозитарных расписок.

Несколько видов депозитарных расписок могут быть

зарегистрированы и участвовать в торгах на

Лондонской фондовой бирже: Глобальные

депозитарные расписки (ГДР), Американские

Методология программы депозитарных расписокпервое открытое размещение акций

Рисунок 3

Акции для программы ГДР могут являться какновыми, так и уже выпущенными акциями

Ведущий менеджер размещает ГДРсреди международных инвесторов

Депозитарий выдает ГДР глобальной компании

Акции размещаются в депозитарии

√ Знание продукта инвесторами

√ Отсутствие ограничений для иностранного капитала

√ Улучшенная ликвидность

√ Простота сделок и расчетов

√ Выплата дивидендов в свободноконвертируемой валюте

√ Более простой доступ к корпоративной информации

√ Гибкая номинальная стоимость ГДР

√ Простые листинговые требования

√ Отсутствие затрат

√ Участие большего числа инвесторов

Преимущества ГДР по сравнению с обыкновенными акциями

Таблица 1

1 9Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

депозитарные расписки (оба вида деноминированы в

долларах США) и европейские депозитарные расписки

(деноминированы в евро).

Ранее было установлено, что депозитарные расписки

являются более ликвидным инструментом, чем акции

для иностранных компаний.

14-дек-2009 Exillon Energy Нефть и газ √ 101

30-апр-2008 «Глобтранс Инвестмент ПЛС» Транспорт √ 470

8-ноя-2007 Группа ЛСР Строительство √ 772

2-ноя-2007 Новороссийский торговый морской порт Транспорт √ 955

2-ноя-2007 ООО «Евразия Дриллинг КО» Нефть и газ √ 783

31-май-2007 ОАО «Группа ПИК» Недвижимость √ 1929

10-май-2007 Группа ВТБ Финансы √ 7989

3-май-2007 ОАО «Фарм стандарт» Здравоохранение √ 952

2-май-2007 АФИ Девелопмент Недвижимость √ 1400

22-фев-2007 Группа Интегра Нефть и газ √ 768

6-фев-2007 ОАО «Концерн Ситроникс» Профессиональные услуги √ 402

6-фев-2007 ОАО «Полиметал» Добыча √ 605

7-ноя-2006 ОАО «Челябинский цинковый завод» Добыча √ 314

2-ноя-2006 ОАО «Система-Галс» Недвижимость √ 432

30-окт-2006 TMK Металлы и сталь √ 1069

14-июл-2006 Роснефть Нефть и газ √ 10 656

10-май-2006 Группа Черкизово Продукты питания √ 251

7-фев-2006 ОАО «Комстар ОТС» Телекоммуникации √ 1062

11-ноя-2005 «Амтел Вредештайн НВ» Автотранспорт √ 202

21-июл-2005 Новатек Нефть и газ √ 966

1-июн-2005 Евраз груп Металлы и сталь √ 422

5-май-2005 Пятерочка Холдинг Розничная торговля √ 639

9-фев-2005 Система Телекоммуникации √ 1557

Российские IPO в Лондоне в 2005-2009 гг.Таблица 2

Дата IPO Название эмитента Отрасль ГДР Стоимость сделки($ млн.)

Источник: Dealogic

Однако, российские компании должны знать, что в

соответствии с распоряжением Федеральной службы

по финансовым рынкам 06-42/ПЗ-Н от 18 апреля 2006

года, только до 35% от общего количества выпущенных

акций компании может быть размещено в виде

депозитарных расписок. Практика показывает, что

большая часть российских юридических лиц не

полностью используют этот лимит.

2 0 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Кроме этого, в мае 2008 года российское правительство

приняло закон, который ограничит долю иностранной

собственности в 42 отраслях, которые классифицируются

как «стратегические». К этой категории, например,

относится военная, космическая, ядерная, мета л -

лургическая, добывающая, нефтегазовая и эне р -

гетическая отрасли. Для приобретения контрольного

пакета (т.е. свыше 50%) в компаниях, относящихся к

0-50 59 256 5,2% 177

50-100 162 296 4,6% 55

100-200 283 100 4,0% 47

200-300 812 513 6,3% 22

300-400 919 559 5,4% 14

400-500 717 462 3,2% 6

500+ 32 162 794 6,5% 44

Международные акции − Обыкновенные акцииТаблица 3

Рыночная капитализация Средние ежедневные Объем торгов за один Количество компаний($ млн.) торги, $ месяц в процентах от

рыночной капитализации

0-50 47 362 4,9% 54

50-100 293 491 8,3% 40

100-200 348 997 4,6% 49

200-300 1 337 932 12,0% 18

300-400 629 894 3,8% 13

400-500 223 958 1,0% 3

500+ 717 140 1,0% 179

Международные акции − Депозитарные распискиТаблица 4

Рыночная капитализация Средние ежедневные Объем торгов за один Количество компаний($ млн.) торги, $ месяц в процентах от

рыночной капитализации

Источник: Bloomberg

Источник: Bloomberg

2 1Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

таким отраслям, иностранным инвесторам необходимо

получить разрешение правительства. В определенных

отраслях, включая компании, которые занимаются

добычей полезных ископаемых на участках феде -

рального значения, устан авливается лимит в 10%.

Этот закон, в конечном итоге, оказывает влияние на

объем программы депозитарных расписок эмитентов,

осуществляющих деятельность в этих секторах.

Площадка для листингаКак упоминалось выше, существует два сегмента

Лондонской фондовой биржи, в которых могут быть

зарегистрированы российские юридические лица:

• Основная площадка Лондонской фондовой биржи; и

• Рынок альтернативных инвестиций (AIM).

В то время как основная площадка является

признанной международной площадкой для листинга

крупных компаний, Рынок альтернативных инвестиций

предлагает более рациона лизи рованный, гибкий и

экономически эффективный процесс для небольших

быстрорастущих компаний и более молодых компаний.

Таким образом, средняя рыночная капитализация для

компаний, зарегистрированных на основной площадке,

составляет 3,9 млрд. долларов США, в сравнении с

70 млн. долларов США для Рынка альтернативных

инвестиций (Источник: Лондонская фондовая биржа).

Несмотря на наличие технических возможностей, на

Рынке альтернативных инвестиций листинг депозитарных

расписок крайне нежелателен вследствие недо ста -

точности основ регулирования данного продукта на

Рынке альте рнативных инвестиций. На 31 декабря 2009

года на Рынке альтернативных инвестиций существует

только три котируемые ГДР по сравнению с 190

на основном рынке. В результате этого компании,

зарегистрированные в России, обычно регистрируются

на основной площадке Лондонской фондовой биржи.

Компании, осуществляющие операции в России, но

юридически зарегистрированные вне России, имеют

возможность выбора между Рынком альтернативных

инвестиций и основной площадкой для листинга в

зависимости от профиля компании, ее размера,

инвесторов и т.д.

Требования для листинга в ЛондонеРегулирующие и законодательные требования, которые

применяются регулирующим органом ко всем компаниям,

которые хотят зарегистрироваться на Лондонской

фондовой бирже (см. выше), являются необходимыми

условиями для листинга акций российских компаний на

Лондонской фондовой бирже. Кроме этого, акционерные

общества должны учитывать те аспекты, которые

способствуют увеличению привлекательности компании

для инвест иционного сообщества. Международные

инвесторы предпочитают компании, котируемые

на международно признанных биржах, например,

лондонской, так как они гарантируют соблюдение

международных стандартов раскрытия информации,

бухгалтерского учета и правильного отражения

результатов деятельности компании. Прозрачность

также имеет ключевое значение, особенно для

компаний, осуществляющих деятельность

на развивающихся рынках, и практика показывает,

что инвесторы готовы платить больше за компании

с высокими стандартами прозрачности и раскрытия.

Международные инвесторы также обращают внимание

на компании, которые обладают особыми

достоинствами, привлекательными перспективами

развития и опытным руководством.

Профиль компанииЛистинг на международной фондовой бирже,

например, на Лондонской фондовой бирже, всегда

связан с изменением профиля компании с российского

до международного уровня и может включать рест -

руктуризацию, изменение бренда и т.д. Этот вопрос

может стать критичным для привлечения инвесторов

и поэтому должен быть рассмотрен компанией и

ее консультантами на подготовительном этапе

проведения IPO (См. «Реструктуризация компании»).

Финансовая отчетностьТак как российские стандарты бухгалтерского учета

не признаются на международном уровне, российские

юридические лица, которые хотят зарегистрироваться

на Лондонской фондовой бирже, применяют отчетность

МСФО и Общепринятые принципы бухгалтерского

учета США (US-GAAP). Необходимо, чтобы финансовая

отчетность была консолидирована, если компания

имеет структуру группы. Необходим высокий уровень

раскрытия и прозрачности финансовой информации

для того, чтобы инвесторы были уверены, что компания

соответствует стандартам рынка. При этом предпо -

лагается, что компания предоставит годовой отчет с

подробными примечаниями. Обычно компании должны

обладать трехгодичной отчетностью для того, чтобы

получить право на регистрацию на Лондонской

фондовой бирже, однако, это правило может и

не применяться с учетом особенностей каждого

конкретного случая.

Если размещение сочетается с привлечением нового

капитала, сумма и использование привлеченных средств

должны соответствовать существующим и запланиро -

ванным финансовым результатам и программе

капиталовложений компании. Инвесторы также

обращают внимание на ликвидность и коэффициенты

задолженности компании, которые должны соответст -

вовать бизнесу компании, в противном случае,

2 2 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

предприятие будет считаться бизнесом с высоким

уровнем риска, и инвесторы потребуют более высокую

скидку при прайсинге или же просто не будут

принимать участие в размещении.

Корпоративное управлениеКорпоративное управление – свод правил, принципов,

обычаев и стратегий, которые определяют способ

управления и контроля компании. Он регулирует

отношения между всеми заинтересованными

сторонами компании и оперативным руководством,

которое осуществляет непосредственный контроль

за ее деятельностью. Так как между акционерами и

руководством компаний могут иметь место конфликты

интересов, существует обязательное требование

разработать системы внутри компании, которые

могут регулировать и обеспечивать эффективное

функционирование компании. Корпоративное

управление имеет особое значение в семейном

бизнесе, в котором руководители являются также

и акционерами компаний.

Корпоративное управление для компаний, зарегист-

рированных на Лондонской фондовой бирже, регу -

лируется либо Объединенным кодексом (Combined

Code), который является обязательным для всех

компаний с "премиум" листингом на Лондонской

фондовой бирже, или стандартами «передового опыта»

(best practice) – для всех остальных компаний. В Объе -

диненном кодексе применяется подход «соблюдай или

объясни», который означает, что если компании не

соблюдают определенные положения Кодекса,

они обязаны объяснить причины такого поведения

инвесторам.

Высокопрофессиональный Совет директоров является

основой эффективной системы корпоративного

управления – этому положению отводится главное

место во вступительной главе Объединенного кодекса:

«Во главе каждой компании должен стоять эффективный

Совет директоров, который несет коллективную ответ -

ственность за успех компании». Совет директоров

должен состоять из исполнительных директоров,

которые отвечают за оперативную деятельность

компании, и неисполнительных директоров, которые

являются кураторами процесса управления. Они не

принимают участия в повседневной деятельности

компании, однако контролируют исполнительную

деятельность и оказывают содействие в развитии

стратегии.

Объединенный кодекс также требует, чтобы не

менее половины директоров Совета, за исключением

председателя, были независимыми неисполнительными

директорами, определенными Советом как

«независимые». Существует много факторов, которые

могут повлиять на независимость директора, включая

их предшествующие или настоящие взаимоотношения

с компанией и ее руководством/акционерами, наличие

материальной заинтересованности и/или время,

проведенное в компании – все эти факторы указаны

в Объединенном кодексе.

Объединенный кодекс также предусматривает, что

Совет должен формировать различные комитеты с

целью обеспечения системы внутреннего контроля и

безопасности в отношении вознаграждения и

назначения членов Совета директоров, а также

отношений с аудиторами.

Корпоративное управление в последнее время

приобретает все большее значение для российских

компаний, так как инвесторы требуют большей

прозрачности и эффективности руководства. Хотя

данное требование не является обязательным для

российских юридических лиц, любой иностранной

компании, желающей провести котировку ценных

бумаг на Лондонской фондовой бирже, рекомендуется

изучить Объединенный кодекс и внедрить

2 3 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

определенные положения по корпоративному

управлению с целью увеличения интереса к ней

международного инвестиционного сообщества.

РуководствоОпыт, квалификация и состав команды руководителей

являются важными факторами, которые тщательно

рассматриваются международными инвесторами при

принятии решения об инвестировании в компанию.

Так как большая часть инвесторов являются пассивными

(т.е. не принимают активного участия в руководстве

компании и не входят в состав Совета директоров),

им необходимо убедиться, что команда руководителей

обладает возможностью и способностью эффективно

осуществлять деятельность компании.

Команда руководителей также должна иметь ряд четко

определенных целей и стратегию достижения таких

целей. Кроме этого, она должна быть способна четко

описать стратегию и представить подтверждение ее

выполнения в виде результатов деятельности компании.

Особое внимание уделяется вознаграждению

руководителей – инвесторы стремятся увидеть

структуру выплаты вознаграждений, связанную с

результатами деятельности компании, например,

схему опционов, так как она обеспечивает совпадение

интересов руководителей с интересами акционеров.

Первые шагиПосле того, как компания приняла решение об IPO,

ей необходимо назначить одного или нескольких

консультантов для управления процессом. Ведущая

роль, как правило, отводится одному или нескольким

инвестиционным банкам, которые также называются

Глобальным(и) координатором(ами) или Букраннером(ами).

Эти инвестиционные банки играют главную роль

в струк турировании и распределении ценных бумаг

в сделке и обеспечивают беспрепятственное и

эффективное исполнение процесса листинга.

Структура синдикатаС целью формирования спроса инвестиционный банк,

который, как правило, назначается в самом начале

процесса, а также выступает в качестве консультанта

компании на протяжении всех этапов IPO, обычно

приглашает несколько международных, региональных

и местных банков для образования синдиката.

Эта структура варьируется в зависимости от

нескольких факторов, включая:

• объем и вид эмиссии

• географическую фокусировку размещения

• предпочтения компании по участию определенных

банков.

Объем эмиссии является основной причиной создания

синдиката из нескольких букраннеров. Как правило,

чем больше размещение, тем больше количество

приглашенных банков. Практика показывает, что

для размещений свыше 200 млн. долларов США

российские юридические лица обычно привлекают

как минимум двух букраннеров.

Этот синдикат мобилизует источники, необходимые

для создания необходимого импульса и формирования

спроса для обеспечения успешного размещения.

Выбор банков обычно основан на ряде ключевых

критериев, включая, но не ограничиваясь ими,

следующие:

• опыт схожих размещений ценных бумаг

• опыт осуществления операций в секторе и в

регионе

• предлагаемая команда и опыт

• возможности команды аналитиков

2 4 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

• дистрибутивные возможности и

• отношения с компанией.

Опыт и заинтересованность членов синдиката в

сделке имеют очень важное значение, так как это

дает уверенность в ее успехе как компании, так и

институциональным инвесторам.

Прочие консультантыПомимо банков эмитент также назначает

определенных специализированных консультантов,

которые помогают компании успешно пройти все

этапы проведения сделки. Сюда входят:

• Юридические консультанты – обычно включают

консультанта эмитента и консультанта для

андеррайтера(ов), а также любые иные

юридические консультанты в определенных

юрисдикциях

• Аудиторы несут ответственность за аудит

составленной финансовой отчетности компании

• Технические аудиторы отвечают за создание

независимого технического отчета (экспертный

отчет – CPR), который в отдельных случаях

необходимо включать в проспект эмиссии

для компаний, осуществляющих деятельность

в определенных отраслях и располагающих

существенной базой активов, которая имеет

значение для бизнеса компаний (например,

компании, осуществляющие операции по добыче

или в секторе недвижимости)

• Агентства по связям с общественностью

отвечают за взаимодействие с прессой

• Полиграфическая компания отвечает за печать

и распространение проспекта эмиссии.

Пред-IPO финансирование (Pre-IPO financing)Многие компании могут оказаться в ситуации,

когда они захотят привлечь часть финансирования в

период подготовки к IPO. В таком случае может быть

организовано так называемое пред-IPO финанси -

рование, которое может иметь различные формы

от прямого долга и конвертируемых облигаций до

размещения собственного капитала.

Долговое финансирование, которое обычно

организуется инвестиционным(и) банком(ами),

который(ые) получили мандат на проведение IPO,

обеспечивает компании промежуточное финансирование

(bridge financing) до проведения IPO. Условия такого

соглашения также зачастую зависят от условия

проведения IPO.

Эмиссия пред-IPO конвертируемых облигаций –

инновационный вид финансирования до размещения.

Компания выпускает облигации с гораздо меньшим,

как правило, купонным доходом по сравнению с

простыми облигациями для частных компаний.

Эти облигации могут быть конвертированы в акции

по согласованному коэффициенту конвертации по

завершении последующего публичного размещения.

Основные преимущества этого вида финансирования:

Прямые преимущества

• купонный доход по пред-IPO облигациям ниже, чем

по традиционному банковскому промежуточному

заемному финансированию вследствие привле -

кательности участия в предстоящем IPO (либо

в форме конвертируемых облигаций, либо акций,

получаемых при проведении IPO)

• как правило, отсутствие финансовых или иных

ограничений, которые обычно применимы при

банковском финансировании

2 5 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

• предоставление отсрочки и/или уменьшение

разводнения, связанного с увеличением капитала

• во многих случаях текущие акционеры зачастую

могут полностью участвовать в увеличении

стоимости акционерного капитала до

проведения IPO.

Косвенные преимущества

• привлекает новых инвесторов, которые являются

потенциальными новыми акционерами компании

• формирует стимул для IPO, однако, устраняет

краткосрочное давление в отношении проведения

IPO в кратчайшие сроки

• устанавливает четкие временные рамки для IPO.

Процесс структурирования для подобного инструмента

не такой простой, как для прямого долга, поэтому

компания должна привлечь опытных и специализи -

рованных консультантов (т.е. инвестиционный банк),

который обладает опытом в проведении данных сделок.

Процесс размещения Инвестиционный банк должен взять на себя

обязательства по осуществлению сделки – зачастую

в ограниченных временных рамках, но, тем не менее,

обеспечивая успешное выполнение всех необходимых

задач. Все этапы процесса размещения, от начала

сделки до ее исполнения, должны быть тщательно

спланированы и согласованы с компанией. Процесс

комплексной проверки компании (due diligence),

подготовка проспекта эмиссии и выездные презентации

для инвесторов занимают большую часть времени

высшего руководства, и поэтому важно проконтролировать,

чтобы этот процесс не препятствовал осуществлению

основной деятельности компании.

Что касается внешних факторов, необходимо принять во

внимание локальные и мировые рыночные условия для

2 6 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Основные этапы процесса IPO включают:

Реструктуризация компанииС целью максимизации оценки компании, а также

выручки от размещения крайне важно, чтобы структура

компании была оптимизирована до начала диалога

с инвесторами. Структура должна быть прозрачной

и должна полностью отражать истинную стоимость

компании. Реструктуризация может подразумевать

включение или исключение из структуры определенных

подразделений компании до размещения, регистрацию

холдинговой компании, изменение юридического адреса,

изменение структуры Совета директоров и т.д.

Глобальный координатор / Букраннер обычно

предоставляет консультации компании по этим

вопросам на подготовительном этапе.

Комплексная проверка (due diligence) До того, как инвестиционный банк сможет представить

компанию международному инвестиционному сообществу,

Пример типичного процесса IPO для российской компанииРисунок 4

1

Месяц 1

Начальное совещание («kick off»)

Комплексная проверка июридическая документация

Бизнес-план и анализфинансовых прогнозов

Идентификация сильных сторонкомпании

Презентация аналитикам и подго -товка аналитических отчетов

Презентация об оценкекомпании

Публикация аналитическогоотчета и просвещение инвесторов

Публикация предварительногопроспекта эмиссии

Презентации руководства

Прайсинг

Завершение расчетовс инвесторами и листинг

2 432143214321432143

Месяц 5Месяц 4Месяц 3Месяц 2

Подготовительный этап Маркетинг Прайсинг

Неделя

обеспечения доступа компании к публичным рынкам

при благоприятных и стабильных рыночных условиях.

Однако самое большое значение имеет стратегически

обоснованное решение компании о публичном

размещении акций, например, для финансирования

приобретений или развития/роста. Помимо других

аспектов, это решение является ключевым и

определяющим фактором для определения

сроков проведения сделки.

На графике вверху мы приводим пример типичного

процесса IPO для российского акционерного общества.

Тем не менее, сроки могут существенно различаться

с учетом особенностей каждого конкретного случая.

После того, как компания удовлетворила все основные

требования для листинга и при условии отсутствия

внешних факторов, которые препятствуют процессу,

международный листинг и размещение могут быть

осуществлены в течение трех – четырех месяцев.

2 7Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

он должен получить подробное представление об

ее операциях и деятельности. Важно убедиться, что

описание деятельности компании представлено

международным инвесторам в очевидной, точной

и объективной форме.

Процесс проверки должной добросовестности включает

коммерческую, правовую и финансовую проверку

компании. Сроки проведения такой проверки зависят

от ряда факторов, включая сложность корпоративной

структуры и уровень прозрачности при раскрытии

корпоративной и финансовой информации.

Инвес тиционный банк проводит и контролирует общий

процесс комплексной проверки компании (например,

анализ стратегии и бизнес-плана, финансовых моделей

и прогнозов, анализ структуры Совета директоров,

а также полную правовую и финансовую проверку

компании) при содействии аудиторов компании и

юридических консультантов со стороны компании

и инвестиционного банка. В ходе данного процесса

инвестиционный банк тщательно изучает все аспекты

компании с целью обеспечения соответствующего

уровня комфорта для ведущего(их) менеджера(ов),

международного инвестиционного сообщества, а также

для фондовой биржи, на которой будет проведена

регистрация и размещение ценных бумаг компании.

В ходе комплексной проверки часто могут возникать

вопросы, которые должны быть разрешены до раз -

мещения с целью удовлетворения требований инвесторов,

регулирующих органов и/или инвес тиц ионного банка.

Успех сделки зависит от полного и точного раскрытия

соответствующей информации, что является результатом

всестороннего и положительного процесса комплексной

проверки.

Поэтому очень важно привлечь с самого начала всех

необходимых участников сделки и своевременно и

четко сообщить поставленные задачи.

Подготовка и публикацияпроспекта эмиссии

Проспект эмиссии является основным документом

для маркетинга и раскрытия информации, который

публикуется компанией в связи с IPO. Он предназначен

для реализации двух основных целей:

• в качестве маркетингового документа, который

содержит полное и подробное описание компании

и предлагаемых ценных бумаг; и

• в качестве документа по раскрытию информации

и уменьшению рисков, включающего все

существенные вопросы раскрытия, которые имеют

значение для инвесторов, принимающих решения по

инвестированию.

Основные этапы процесса IPO включают:

Подготовительный этап Прайсинг

• Анализ рынка • Комплексная проверка• Анализ оценки компании • Определение сильных • Финансовая отчетность сторон компании• Стратегия размещения • Презентация • Корпоративное управление аналитикам• Поощрения руководства • Подготовка

и работников аналитических отчетов• Анализ бизнес-плана • Проспект эмиссии• Структура Совета • Документация по

директоров сделке• Определение сроков и • Обсуждение с

графика работ биржей(ами)

• Исследования• Выбор инвесторов• Предварительный маркетинг• Планирование выездных

презентаций• Презентации

• Один-на-один• Групповые

• Прайсинг• Формирование книги заявок и

распределение акций• Завершение и выплата

выручки от размещения• Листинг

• Торговля• Стабилизация• Связь с инвесторами• Исследования• Финансовая стратегия

и консультирование

Рисунок 5

10-12 недель 4 недели Постоянно

Маркетинг

Юридический консультант компании в первую очередь

несет ответственность за разработку проспекта эмиссии

с помощью андеррайтеров и их юридического

консультанта (при необходимости). Другие стороны,

включая компанию, банки синдиката и аудиторов,

также предоставляют информацию и комментарии

по соответствующим разделам в проспекте эмиссии.

Проспект эмиссии обычно включает следующие разделы:

• Краткий обзор размещения

• Факторы риска

• Размещение

• Дивидендная политика

• Капитализация / акционерный капитал

• Избранная консолидированная финансовая

отчетность

• Операционный и финансовый анализ

• Описание отрасли

• Описание компании

• Законодательство

• Руководство

• Основные и продающие акционеры (если применимо)

• Описание ГДР (если применимо)

• Налогообложение

• Подписка и продажа

• Расчеты и поставка

• Правовые вопросы

• Независимые аудиторы

• Перечень финансовых отчетов

Публикация проспекта эмиссии обычно

осуществляется в двух формах:

2 8 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

• Один предварительный вариант (также называемый

«Предварительный проспект» или «Red Herring»)

с индикативным диапазоном цен на лицевой обложке,

на основе которого инвесторам предлагается

размещать заказы у менеджера(ов) книги заявок; и

• Один окончательный вариант после завершения

прайсинга с указанием окончательной цены,

окончательного количества акций для эмиссии/

продажи и т.д.

Исследовательский отчетПроведение и публикация исследования, которое

обычно проводится банками синдиката – это первый

шаг для проведения маркетинга компании. Любая

компания хотела бы получить аналитическое покрытие

со стороны максимально возможного числа аналитиков

для того, чтобы максимальное число инвесторов

получило информацию об инвестиционной

привлекательности компании. Роль аналитиков,

участвующих в исследовании, имеет огромное

значение для публичного размещения. Аналитики

обычно выполняют следующие основные задачи:

• независимая оценка инвестиционной

привлекательности компании

• определение и оценка сопоставимых компаний

• подготовка и публикация независимого отчета об

исследовании (включая прогнозные данные)

• просвещение отдела продаж банка, входящего

в синдикат

• координирование усилий по просвещению инвесторов

• определение ключевых вопросов, интересующих

инвесторов, на которые следует предоставить ответы

во время выездных презентаций

• последующая связь с институциональными

инвесторами.

2 9Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Прочая документация Помимо проспекта эмиссии, существует ряд допо л -

нительных документов для подписания /оформления

в ходе процесса IPO. В число основных документов

входят:

• Соглашение об андеррайтинге:

Основным юридическим документом при

международном размещении является соглашение

о подписке или андеррайтинге. Оно заключается

между эмитентом, продающими акционерами и

директорами (где необходимо), организаторами и

всеми менеджерами. Обычно оно подписывается

после прайсинга и представляет собой твердое

обязательство менеджеров о подписке

размещаемых акций, при условии соблюдения

определенных предварительных условий и

отсутствия форс мажора. Основные положения

соглашения об андеррайтинге включают заявления

и гарантии, в основном относящиеся к точности и

полноте проспекта эмиссии и соответствию

определенным правовым вопросам, обязательства

эмитента (включая положения о добровольном

отказе компании и/или акционеров от права

продажи акций в течение определенного периода),

расходы и издержки, предварительные условия,

ограничения по продаже и условия расторжения.

• Юридические заключения:

Как правило, при международном размещении

капитала менеджеры получают юридические

заключения от консультантов, охватывающие

такие сферы, как надлежащая реги страция

эмитента, обеспечение правовой санкцией

юридических документов по регулирующему

законодательству, вопросы налогообложения,

применение Закона о ценных бумагах США и,

в зависимости от вида размещения, заключениe

о раскрытии, подтверждающее аспекты раскрытия

в проспекте эмиссии.

• Комфортные письма аудиторов:

Комфортные письма – это письма, написанные

эмитенту и менеджерам, которые обычно

направлены на достижение двух целей:

(i) подтвердить точность выдержек из финансовой

отчетности в проспекте эмиссии; и

(ii) предоставить мнение о соответствующем

финансовом положении эмитента в период между

публикацией финансовой отчетности

и размещением.

Существуют дополнительные документы, которые

необходимо подписать на различных этапах

реализации IPO, однако, необходимость в этих

документах возникает от случая к случаю, и эти

документы обычно носят технический характер.

Просвещение инвесторовПосле того, как исследовательский(ие) отчет(ы)

опубликован(ы), начинается этап просвещения

инвесторов (обычно он продолжается до прайсинга).

В течение этого периода команды по продажам из

банков синдиката связываются с инвесторами и знакомят

их с инвес тиц ионной привлекательностью компании.

К этому времени инвесторы обычно получают исследо -

вательский(ие) отчет(ы) и поэтому имеют возможность

провести первоначальную оценку их потенциального

интереса и участия в сделке. Участие аналитика

является основным условием успешного просвещения

инвесторов. Он отвечает на вопросы инвесторов,

касающиеся отчета об исследовании, и предоставляет

им свои взгляды на позиционирование компании, а

также ключевые тенденции в секторе. Основная цель

просвещения инвесторов – получить мнение рынка в

отношении инвестиционной привлекательности

компании и ее оценки.

Презентация менеджментаПосле того, как рынок ознакомлен с инвестиционной

привлекательностью компании, и инвесторы озна -

комились с исследовательским(и) отчетом(ами) и

проспектом эмиссии, начинается период выездных

презентаций менеджмента. В презентации участвуют

ключевые руководители компании, которые вст реча -

ются с рядом потенциальных инвесторов в основных

финансовых центрах по всей Европе, США и Азии,

представляя им описание деятельности и сильные

стороны компании и отвечая на вопросы, связанные

с компанией и размещением.

Очень часто решение о том, инвестировать ли

средства в определенные компании или нет, зависит

от уровня руководителей компании, и поэтому личный

контакт играет важную роль в таком процессе (помогая

потенциальным инвесторам почувствовать большую

уверенность в своих инвестициях, а также способствуя

доверительным отношениям с руководством компании).

Прайсинг и распределение акций компанииПрайсинг – один из наиболее сложных процессов в

IPO, так как он в конечном итоге определяет рыночную

оценку компании. Хотя существует ряд методологий

прайсинга, которые могут быть использованы при IPO

российских эмитентов, наиболее распространенной

является формирование книги заявок. Согласно этой

методологии процесс прайсинга осуществляется

в два этапа:

1. Установление диапазона цен. После периода

просвещения инвесторов и обычно до начала

выездных презентаций компания и синдикат

согласуют диапазон цен, в пределах которого

будет проводиться размещение ценных бумаг среди

инвесторов. Несмотря на то, что эта методология

получает все большее распространение при

проведении IPO на развивающихся рынках,

установление диапазона цен может произойти

не в конце этапа просвещения инвесторов, а скорее

на каком-либо этапе во время проведения выездных

презентаций. Это обычно называется «разделенным»

3 0 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

подходом. Использование разделенного подхода

зависит от рыночных условий в период проведения

размещения.

Ширина данного диапазона цен (как правило,

около 20%) в первую очередь зависит от уровня

уверенности в оценке компании, от колебаний на

рынке и от полученных откликов инвесторов.

После того, как диапазон цен опубликован (обычно

посредством публикации предварительного

проспекта эмиссии), инвесторам позволяется

размещать заказы на акции эмитента у менеджера

книги заявок в пределах указанного диапазона цен.

Диапазон цен предназначен показать инвесторам

индикативную / намеченную оценку компании. Хотя

диапазон цен может перес матриваться в сторону

повышения или понижения в процессе размещения

в зависимости от спроса, такой пересмотр не

приветствуется на рынке.

2. Прайсинг. В конце формирования книги заявок

на основе заказов инвесторов эмитент и синдикат

принимают решение о единой цене, по которой

акции будут предложены институциональным

инвесторам, и о количестве акций, которые получит

каждый из инвесторов. Ключевые положения

прайсинга включают следующее: увеличение

выручки от размещения, предложение новым

акционерам привлекательных возможностей

инвестирования и достижение хорошей динамики

курса акций после размещения.

Прайсинг начинается с фундаментальной оценки,

основанной на различных методологиях, включая

сравнение с конкурентами (P/E, EV/EBITDA, P/NAV и

т.д. в зависимости от обстоятельств), дисконтирование

денежных потоков (DCF), стоимость активов и т.д.

Это часто называется «полностью распределенной

стоимостью». Однако эта стоимость редко соответствует

конечной цене при проведении IPO. С целью учета

3 1Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

основного риска частных компаний (т.е. того, что акции

компании не торгуются на ликвидном рынке) и для

привлечения инвесторов к полностью распределенной

рыночной стоимости применяется дисконт (также

называемый дисконт IPO). Этот дисконт обычно

составляет 5-10%.

Банки часто называют это «оставлять деньги на столе»

для инвесторов. В соответствии с теорией андер -

nрайсинга IPO это должно привести к небольшому

увеличению цены акций в первые несколько дней

после листинга, что удовлетворяет интересы

инвесторов и подтверждает положительные

долгосрочные перспективы динамики курса акций.

Вторичный рынокПосле завершения размещения необходимо

обеспечить положительную динамику курса акций

компании на вторичном рынке. С целью поддержания

ликвидного и активного вторичного рынка инвес ти -

ционный банк предпринимает существенные меры для

формирования рынка для вновь зарегистрированных

ценных бумаг. Поддержание такого вторичного рынка

является безусловным обязательством инвестиционного

банка как перед существующими, так и потенциальными

акционерами компании. Поддержка инвестиционного

банка на вторичном рынке включает пять видов

обязательств:

1 Стабилизация – минимизация колебания курса акций

после листинга и, если применимо, реализация

опционов перераспределения (опцион «over-

allotment»), если такие предоставляются.

Возможности банка поступать таким образом строго

регулируются. Опцион перераспределения – это

опцион, предоставляемый инвестиционному банку,

являющемуся ведущим менеджером размещения,

на перераспределение инвесторам до, как правило,

15% от общего числа акций размещения в случае

повышенного спроса. Посредством использования

опциона на перераспределение инвестиционный банк

может поддержать курс акций, но только в том случае,

если цена акций падает ниже цены размещения.

Факторы, влияющие на прайсингРисунок 6

Результаты глобальнойкниги заявок

Ценообразование относительно компаний-

аналогов

Ценовые ориентиры инвесторов

Глобальная конъюнктурарынка акций

Другие важные факторы

• Общий уровень спроса и переподписки• Качество спроса на разных ценовых уровнях

в книге заявок

• Уровень цен и оценка относительносопоставимых компаний

• Конъюнктура рынков Азии, Европы и США наэтапе маркетинга

• Поведение акций сопоставимых компаний

• Цели компании• Качество букраннеров и подход к сделке

• Спрос и взгляд на оценку компании со стороныинвесторов

• Намерения инвесторов после начала торгов –покупать, держать, продавать

Цена IPO

3 2 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

2. Торговля и формирование рынка – с целью

обеспечения минимального уровня ликвидности

и постоянного наличия рыночных цен покупки/

продажи для зарегистрированных ценных бумаг

инвестиционный банк обычно осуществляет

«формирование рынка» (market making) после

завершения размещения.

3. Предоставление собственного капитала – если

необходимо, инвестиционный банк использует свой

собственный капитал для поддержания активного

вторичного биржевого рынка.

4. Исследовательское покрытие – своевременная

и постоянная публикация аналитических отчетов

о компании может существенно улучшить профиль

компании в инвестиционном сообществе и помогает

постоянно информировать инвесторов

об изменениях в компании.

5. Поддержка программы отношений с инвесторами –

инвестиционный банк оказывает содействие своему

клиенту в установлении и поддержании регулярной

связи с инвесторами для того, чтобы обеспечить

информированность всех внешних настоящих

и будущих инвесторов компании о ее росте

и развитии.

Кроме указанной поддержки компании на вторичном

рынке, инвестиционный банк обычно изучает резуль -

таты деятельности компании и постоянно дает ей

рекомендации по различным вопросам. Это обеспечивает

формирование долгосрочных отношений, которые

направлены на постоянную поддержку компании

и ее акционеров.

Nomura –

Global Markets. Investment Banking. Merchant Banking. Asset Management.

Contact:

Nomura –

Contact:

.stekraMlabolG M.gniknaBtnemtsevnI tessA.gniknaBtnahcre .tnemeganaM

Другая перспектива

3 4 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Несмотря на неустойчивость рынка ряд компаний,

осуществляющих свою основную деятельность или

имеющих активы в одной или нескольких из стран-

членов Содружества Независимых Государств (СНГ),

продолжают рассматривать вопрос о размещении

своих ценных бумаг на Лондонской фондовой бирже.

Многие из них уже провели листинг.

Компании, работающие в странах СНГ, могут провести

листинг своих ценных бумаг на Лондонской фондовой

бирже посредством (a) листинга акций или (b) листинга

депозитарных расписок (DRs). Основное внимание в

настоящей статье уделено листингу DRs компаний,

зарегистри рованных в странах СНГ. Тем не менее,

следует отметить, что также увеличивается число

компаний, зарегистри рованных за пределами СНГ,

чьи акции обращаются на Лондонской фондовой бирже

но чья основная деятельность осуществляется в

странах СНГ. В данной статье не рассматри ваются

вопросы листинга долговых ценных бумаг.

Цель настоящей статьи состоит в том, чтобы в

обобщенной форме осветить роль, которую играет

английский юрисконсульт компании, и основные

юридические вопросы, которые компании предстоит

решать в процессе листинга в хронологическом порядке.

Строго говоря, ценные бумаги размещаются на

Официальном Списке Управления по финансовому

РОЛЬ АНГЛИЙСКОГО ЮРИСКОНСУЛЬТАИ ЮРИДИЧЕСКИЕ ВОПРОСЫСергей Островский, Партнёр, Ашурст, Джонатан Парри, Старший юрист, Ашурст

Юридические советники компании выполняют важную роль попредставлению интересов компании и её директоров в процессеорганизации размещения ценных бумаг на Основном рынкеЛондонской фондовой биржи.

регулированию и надзору Великобритании (FSA) и

допускаются к торгам на Основном рынке Лондонской

фондовой биржи. Для простоты восприятия в данной

статье употребляется фраза ”размещение на основном

рынке бирж”.

Использование компанией английскихюрисконсультовОбычно в процессе листинга участвуют, как минимум,

две различные юридические фирмы. Одна из них

представляет интересы инвестиционного банка и

андеррайтера, а другая – интересы компании и ее

директоров. В тех случаях, когда Компания стремится

разместить DRs, ещё одна юридическая фирма будет

представлять интересы банка-депозитария.

Независимо от того, зарегистрирована ли компания

в одной из юрисдикций стран СНГ (например, России,

Казахстане или Украине), в странах Европейского

Союза, или какой-либо другой стране мира, важно,

чтобы компания осознавала важность выбора своих

английских юрисконсультов.

Команда юристов, находящаяся в Соединенном

Королевстве и представляющая интересы компании

при проведении листинга, вероятнее всего будет

обладать двумя главными квалификациями:

• иметь признанный опыт работы с компаниями,

акции которых размещены на Основном рынке

3 5Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

(“Main Market”) Лондонской фондовой биржи или

допущены к торгам на Рынке альтернативных

инвестиций Лондонской фондовой биржи рынок,

AIM; и

• понимать нормативно-правовую базу и практику

коммерческой деятельности страны, в которой

компания осуществляет свою деятельность

(независимо от того, в какой стране компания

зарегистрирована), и иметь способность общения

с директорами компании и местными юристами

на языке, являющемся для них наиболее лёгким

для понимания.

Привлечение иных консультантов Компания, намеревающаяся провести листинг на

Основном рынке Лондонской фондовой биржи (компания-

заявитель), должна сформировать свою команду

консультантов на самом раннем этапе процесса.

Многие консультационные функции будет выполнять

один или несколько инвестиционных банков. К таким

функциям относятся услуги финансового консультанта,

консультирующего компанию – заявителя по срокам,

структуре и процессу листинга. Финансовый консультант

может также выступать в роли глобального координатора,

если размещение ценных бумаг проводится в более чем

одной юрисдикции (в особенности, если ценные бумаги

предложены к продаже в США). Компании-заявителю

может также понадобиться назначить собственного

агента по листингу, который от ее имени будет

поддерживать связь с Управлением по финансовому

регулированию и надзору (“Financial Services Authority”,

FSA) в процессе листинга. Если, как в большинстве

случаев, компания-заявитель в рамках листинга проводит

размещение новых ценных бумаг, то андеррайтером (т.е.

гарантом) эмиссии таких ценных бумаг обычно выступает

инвестиционный банк. На практике функции финансового

консультанта, глобаль ного координатора, агента по

листингу и андеррайтера часто выполняет один и тот

же инвестиционный банк.

Однако, в зависимости от размера и сложности сделки,

данная роль может быть разделена между несколькими

инвестиционными банками.

Компании-заявителю следует назначить аудитора с

целью проведения аудита её финансовой отчетности

для инвесторов. Помимо заключения о финансовом

состоянии компании-заявителя, которое включается

в проспект эмиссии, аудитор часто готовит более

подробный, расширенный ("long form") отчет о её

финансовом положении и административном управлении

на протяжении определённого периода времени.

Данные шаги являются составной частью процесса

финансовой проверки.

Компании-заявителю потребуется подписать

соглашения об оказании услуг (”engagement letters”),

которые станут основой заключения договора между

компанией-заявителем, инвестиционным банком

и аудитором. У инвестиционных банков и аудиторов

обычно имеются стандартные формы соглашения об

оказании услуг. Прежде чем подписать такие соглашения,

юрисконсульту компании-заявителя следует внимательно

с ними ознакомиться. В частности, особое внимание

следует обратить на следующее: соглашение должно

в полной мере охватывать объем работ, которые банку

или аудиторам необходимо будет выполнить в процессе

листинга; учитывая, что банки и аудиторы обычно

устанавливают предел своей юридической ответст -

венности перед компанией-заявителем, рекомендуется

установить лимиты для такого предела ответст венности

и что размер любой компенсации, уплачиваемой

компанией-заявителем является разумной и соответствует

рыночной практике. Компания-заявитель также заключает

отдельный договор об андеррайтинге с инвестиционным

банком (банками), выступающими в роли андеррайтера

3 6 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

(андеррайтеров). Дальнейшая информация по данному

вопросу изложена в разделе ”Порядок андеррайтинга

и размещения”.

Компании-заявителю потребуются услуги депозитариев

(для хранения акций компании от ее имени и для

эмиссии DRs непосредственным инвесторам),

держателей реестра (для обработки заявок на ценные

бумаги и ведения реестра акций), консуль тантов по

связям с общественностью (для привлечения интереса

СМИ и распространения информации до проведения

листинга) и иных консультантов соответст вующего

профиля в зависимости от типа компании,

намеревающейся провести листинг (например, если

компания-заявитель является компанией по добыче

полезных ископаемых, то, могут потребоваться

услуги консультанта-эксперта в области полезных

ископаемых). Все соглашения об оказании услуг

с указанными консультантами также должны пройти

проверку у юристов компании-заявителя до их

подписания.

Депозитарные распискиТребования, которые компании-заявителю необходимо

выполнить для допуска к листингу DRs, не столь обре ме -

нительны, как требования, предъявляемые к листингу

акций. Не столь жесткими являются и длящиеся

обязательства, предъявляемые к такой компании-

заявителю. Вследствии вышесказанного, исторически,

компании, зарегистрированные в юрисдикциях стран

СНГ, обычно осуществляют листинг DRs, а не акций.

DRs эмитируются посредством передачи соответствующих

акций компании депозитарию (им обычно является банк),

который выступает в роли хранителя акций.

Депозитарий затем выпускает для инвесторов DRs,

которые представляют собой те самые акции, которые

хранятся у депозитария. Сертификат DR похож на

сертификат акции и обращается на рынке похожим

образом. Согласно правилам листинга FSA

(”Правилам листинга”), эмитентом считается сама

компания, выпустившая акции, приходящиеся на DRs, а

не депозитарий.

Также на практике имеются дополнительные причины,

по которым компании могут предпочесть листинг DRs,

а не самих акций. Одной из таких причин является то

обстоятельство, что расчеты по акциям, выпущенным

компаниями, зарегистрированными в юрисдикциях

стран СНГ, невозможно производить через систему

CREST (электронная система расчетов в Соединенном

Королевстве).

Компания, учрежденная в Соединенном Королевстве,

может производить расчеты по своим акциям через

систему CREST, даже если она осуществляет свою

деятельность и имеет активы в странах СНГ. До про -

ведения листинга английская компания может прио -

брести и иметь в своем распоряжении – непо сре -

дственно или через компанию-посредника – активы

в странах СНГ. После листинга акций английского

холдинга компания будет допущена к торгам на Бирже

и сможет производить расчеты в электронной форме

через систему CREST.

Как уже упоминалось, настоящая статья предполагает,

что компания-заявитель намерена провести листинг

DRs, а не акций, на Основном рынке Лондонской

фондовой биржи.

Применяемоерегулирование/законодательствоКак детально описано ниже, Правила листинга

устанавливают требования которые компания

обязана удовлетворить, чтобы ее ценные бумаги были

размещены на Основном рынке Лондонской фондовой

биржи. Правила листинга (совместно с Правилами

FSA по раскрытию и обеспечению прозрачности

информации) детально описывают длящиеся

обязательства, которые компания должна выполнять

3 7Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

на постоянной основе после проведения листинга.

Правила FSA по проспекту эмиссии (”Правила

проспекта эмиссии”) устанавливают, какая информация

должна быть включена в проспект и при каких

обстоятельствах необходимо опубликовать проспект

эмиссии. Во избежание сомнений, проспект эмиссии

всегда является обязательным, когда компания

впервые подает заявку на допуск своих ценных бумаг

к размещению на Основном рынке Лондонской

фондовой биржи.

Требования листинга

Компания, зарегистрированная в стране СНГ и

намеревающаяся провести листинг DRs на Лондонской

фондовой бирже, обязана доказать FSA, что она

удовлетворяет различным требованиям,

установленным в Правилах листинга. Это делается

посредством предс тав ления письма подтверждающего

что компанией-заявителем соблюдены установленные

требования. Проект такого письма обычно готовит

финансовый консультант совместно

с юрисконсультами компании-заявителя.

Компания, осуществляющая листинг DRs, должна

соответствовать следующим основным требованиям:

• компания должна быть официально зарегистрирована

согласно законодательству страны, в которой она

учреждена, и обязана осуществлять свою

деятельность в соответствии со своими

учредительными документами

• акции, приходящиеся на DRs, также должны

соответствовать местному законодательству, быть

санкционированы в соответствии с учредительными

документами компании и иметь все соответствующие

разрешения, предусмотренные законом

• акции, приходящиеся на DRs, должны быть свободно

обращаемыми, полностью оплаченными и свободными

от каких-либо ограничений касательно права передачи

• как минимум 25% DRs должны находиться в

свободном обращении (директора, лица, связанные

с директорами, и любое лицо или лица, доля которых

составляет в юридическом и бенефициарном

владении более 5% DRs и действующие совместно,

не учитываются в контексте указанного предела)

• DRs должны соответствовать законодательству

страны, в которой зарегистрирован депозитарий, быть

санкционированы в соответствии с учредительными

документами депозитария, и иметь все соответст-

вующие разрешения, предусмотренные законом

• DRs должны быть свободно обращаемыми,

полностью оплаченными и свободными от каких-

либо ограничений касательно права передачи и

• Совокупная рыночная стоимость DRs должна

составлять не менее 700,000 фунтов стерлингов

и листинг должен распространяться на все DR-ы.

Ответственность за информацию вопубликованном проспекте эмиссии Следующим шагом после получения согласия FSA на то,

что компания-заявитель действительно соответствует

требованиям, предъявляемым для участия в листинге,

является подготовка проспекта эмиссии. Проспект

эмиссии – это документ, на основании которого будет

проводиться листинг DRs. Кроме того, он является

главным документом для маркетинга DRs инвесторам.

Согласно положениям Закона о финансовых услугах

и рынках от 2000 г. (”Financial Services and Markets

Act 2000”, FSMA) и Правилам проспекта эмиссии

компания, опубликовавшая проспект эмиссии DRs,

несет ответственность за его содержание.

Следовательно, если в опубликованном проспекте

эмиссии содержится какая-либо ложная или вводящая

в заблуждение информация (или отсутствует какая-либо

требуемая информация), и в результате приобретения

инвестором ценных бумаг, имеющих отношение к данному

проспекту эмиссии, ему был причинен убыток, от компании

3 8 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

могут потребовать возместить инвестору такой убыток.

Кроме того, проспект эмиссии представляет собой

основу договора между компанией и инвесторами,

приобретающими ценные бумаги. Если проспект

содержит неточную или вводящую в заблуждение

информацию, данные инвесторы могут расторгнуть

договор (то есть компания будет обязана вернуть

деньги, уплаченные инвесторами) и/или подать на

компанию иск о возмещении убытка. В случае листинга

акций, а не DRов, директора компании также несут

личную ответственность за содержание проспекта

эмиссии акций.

Проспект эмиссии должен включать заявление, что

компания-заявитель принимает на себя ответственность

за всю информацию, содержащуюся в документе, и

что – на основании всех имеющихся у неё сведений

и заключений (предприняв все разумные меры, чтобы

удостовериться в них) – информация в проспекте эмиссии

соответствует фактам и не содержит каких-либо изъятий,

которые могут повлиять на смысл этой информации.

Заявление об ответственности в проспекте эмиссии

DRs отличается от схожего заявления в проспекте

эмиссии акций, которое должно быть сделано как

дирек торами так и самой компанией-заявителем.

Согласно положениям FSMA директор несет уголовную

ответственность за сделанное им заявление, данное

обещание или прогноз, если ему заведомо известно,

что они являются вводящими в заблуждение, ложными

или обманными, или если директор намеренно скрывает

какие-либо существенные факты, или опрометчиво

делает заявление, дает обещание или прогноз, которые

могут ввести в заблуждение, являются ложными или

обманными, и если они сделаны с целью побудить

иное лицо вступить в ”соответствующее соглашение”

(включающее согласие на приобретение ценных бумаг

компании-заявителя). Уголовным преступлением также

является осуществление действий или участие в действиях,

создающих ложное или вводящее в заблуждение предс -

тавление о рынке, цене или стоимости, или каких-либо

соответствующих инвестициях, если такие действия

или поведение направлены на то, чтобы произвести или

создать такое впечатление, и тем самым побудить иное

лицо приобрести, продать, подписаться на или гаранти -

ровать такие инвестиции, или отказаться сделать это.

Требования проспекта эмиссии о рас -крытии информацииВ Правилах проспекта эмиссии подробно указана

информация, которая подлежит специфическому

раскрытию в проспекте. В обобщенной форме

требования по раскрытию существенной информации

предусматривают следующее:

• раскрытие факторов риска, характерных для

компании-заявителя, ее сферы деятельности и DRов

• подробное изложение истории деятельности

компании-заявителя и структуры его акционерного

капитала

• обзор деятельности компании-заявителя

• подробное изложение корпоративной структуры

группы компании-заявителя

• предоставление подробной информации о депози -

тарии (название, зарегистрированный офис, дата

регистрации и т.д.)

• предоставление делового и финансового обзора

относительно компании-заявителя

• подробное указание источников средств компании-

заявителя

• предоставление информации о существенных

тенденциях и перспективах, имеющих отношение

к компании-заявителю

• предоставление информации о директорах

и высшем руководстве компании-заявителя

3 9Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

• предоставление информации о порядке работы

Совета директоров

• представление справки о том, соблюдает ли компания

тот порядок корпоративного управления, который

применяется к ней в стране регистрации

• предоставление подробной информации

о работниках компании-заявителя

• предоставление подробной информации об основных

акционерах компании и операциях с заинтересо ван -

ными сторонами

• предоставление подробной информации об

акциях/опционах, принадлежащих директорам

• представление финансовой отчетности с сопро -

водительными записками о деятельности компании

за период не менее трех лет, предшествующий

публикации проспекта эмиссии, подготовленной

в соответствии с Международными стандартами

финансовой отчетности (IFRS)

• предоставление подробной информации в

отношении дивидендов в компании-заявителе

• предоставление подробной информации о сущес -

твенных судебных и арбитражных процессуальных

действиях с участием компании-заявителя

• представление справки о том, были ли какие-либо

существенные изменения в торговом или финансовом

состоянии компании-заявителя с момента подачи

последней финансовой отчетности

• представление информации о существенных

контрактах компании-заявителя

• представление информации об учредительных

документах компании-заявителя

• предоставление информации о структуре капитала

компании-заявителя

• предоставление информации о DRах и сроках

и условиях их размещения

• предоставление информации о предполагаемом

использовании средств, полученных от размещения, и

• предоставление информации о расходах,

связанных с размещением.

Если основной текущей или предполагаемой дея -

тельностью компании является добыча полезных

ископаемых, в проспект эмиссии также должен быть

включен отчет о деятельности компании, запасах

и ресурсах, подготовленный квалифицированным

и опытным независимым экспертом. Форма такого

отчета должна быть заранее согласована с FSA.

Подготовка проекта проспекта эмиссии является

продуктом коллективного труда компании-заявителя,

инвестиционного банка (и его юристов), юрисконсультов

и аудиторов компании-заявителя. В процессе подготовки

проспекта эмиссии должны также учитываться заме -

чания, сделанные со стороны FSA в ходе проверки

проспекта эмиссии. Несмотря на то, что директора

компании-заявителя могут и не присутствовать на каждой

встрече по подготовке проекта проспекта эмиссии,

им, тем не менее, следует регулярно проверять проекты

проспекта эмиссии, чтобы гарантировать его полноту

и точность, так как они в итоге несут ответственность

за его содержание. Рассмотренные ниже процессы

проведения экспертизы и верификации имеют крайне

важное значение, так как они гарантируют, что

информация в проспекте эмиссии раскрыта полностью,

и что такое раскрытие является достоверным и точным.

Юридическая проверкаОдновременно с коммерческой и финансовой

проверкой, проводимыми аудиторами, юрисконсульты

компании-заявителя проводят всестороннее обследование

4 0 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

деятельности компании-заявителя, ее финансового

положения и основных рисков, сопряженных с ее

деятельностью. Такая юридическая проверка включает

анализ протоколов заседаний Совета директоров,

договоров, финансовых соглашений и иных существенных

документов, а также посещение презентаций, проводимых

руководством, и/или встреч с высшим руководством

компании-заявителя в рамках проводимой юридической

проверки. Полученная информация позволяет компании-

заявителю и ее консультантам убедиться в том, что

компания готова к листингу. Кроме того, информация,

полученная юрисконсультами компании-заявителя в ходе

проведения проверки, позволит консультантам

подготовить высококачественный проспект эмиссии с

точки зрения маркетинга, отвечающий также требованиям

Правил проспекта эмиссии о раскрытии информации.

Порядок юридической проверки имеет ключевое значение

для обеспечения полноты и точности информации в прос -

пекте эмиссии и для получения уверенности, что проспект

эмиссии не вводит в заблуждение и не упускает какую-

либо существенную информацию. Следовательно, юри ди -

ческая проверка играет важную роль для защиты

директоров компании-заявителя, как лиц, несущих ответ -

ственность за проспект эмиссии. Полномасштабный

процесс проверки может также явиться убедительной

аргументацией ответчика, подтверждающей его разумную

осмотрительность/проверку, в ответ на заявление об

ответственности ответчика за неполное или недостоверное

раскрытие сведений.

Верификация (Сверка)Верификация представляет собой процесс, в ходе

которого информация, содержащаяся в проспекте

эмиссии и иных документах, связанных с ним, проходит

сверку на предмет достоверности, точности и не

введения в заблуждение. Процесс сверки пре дусматривает

подготовку сверочных записей. По форме верификация

Для заказа дополнительных экземпляров брошюры «Листинг в Лондоне –практика компаний из СНГ»

Обращайтесь в Лондонскую фондовую биржу по адресу

Russia@londonstockexchange.com

4 1Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

представляет собой ряд вопросов, ответов и

вспомогательной информации, которые подтверждают

и фиксируют источник сведений, удостоверяющих

утверждения, включая факты и мнения, которые

содержатся в проспекте эмиссии. Ответы в рамках

верификации даются со ссылкой на авторитетные

источники, такие как документы или выдержки из

документации компании-заявителя, или, если это

является целесообразным, из внешних источников.

Считается, что не всегда возможно и обоснованно, чтобы

каждый директор тратил свое время на то, чтобы лично

проверить каждую деталь в проспекте эмиссии. Порядок

составления справки о верификации позволяет директору

– при необходимости – делегировать право ответа на

определённые фактические вопросы иным лицам или

полагаться на детальную работу иных лиц по проверке

конкретных утверждений. Делая это, директор должен

убедиться в компетентности соответствующего лица

для проведения конкретной проверки, и быть уверенным,

что делегирование таких полномочий является

обоснованным при соответствующих обстоятельствах.

Цель проведения юридической проверки и верификации

состоит в том, чтобы сократить до минимума риск

потенциального наступления уголовной и гражданской

ответственности в связи с публикацией проспекта

эмиссии. В отношении проспекта эмиссии порядок

проведения экспертизы является средством, благодаря

которому компания-заявитель и консультанты могут

утверждать, что в документе не пропущена какaя-либо

существенная информация. Верификация также обес -

печивает, что информация, включенная в проспект

эмиссии, является достоверной и точной. Большинство

сведений/документов, собранных в ходе проведения

юридической проверки, будет использовано в качестве

доказательств по ответам на вопросы верификации.

Кроме того, часто случается, что в проспект эмиссии

приходится вносить исправления или вообще убирать

из него некоторые утверждения, если в результате

экспертизы обнаруживается, что они являются

неточными или неверными.

Порядок андеррайтинга и размещения DRовКомпания, намеревающаяся провести листинг на

Основном рынке Лондонской фондовой биржи, может

иметь сомнения относительно уровня рыночного

спроса на ценные бумаги, которые она собирается

выпустить в рамках листинга. Компании часто

прибегают к услугам андеррайтеров ценных бумаг

для того, чтобы быть уверенными в том, что в процессе

листинга им удастся привлечь необходимые средства.

За договорное комиссионное вознаграждение (которое

обычно рассчитывается, как доля от привлеченных

средств) инвестиционный банк (который может быть

или не быть финансовым консультантом компании-

заявителя) соглашается подписаться на определённую

часть или приобрести определённую часть ценных

бумаг, не размещенных среди инвесторов.

Вместо того, чтобы выступить в роли полного

андеррайтера эмиссии ценных бумаг, инвестиционный

банк может согласиться приложить ”наилучшие разумные

усилия” для размещения ценных бумаг среди инвесторов.

В этом случае банк юридически не обязан подписаться

на ценные бумаги или приобрести ценные бумаги, которые

ему не удалось разместить среди инвесторов.

Проект договора об андеррайтинге или размещении

обычно готовят юристы андеррайтера. Главная роль

юрисконсультов компании-заявителя состоит в подго -

товке замечаний и ведении переговоров по такому

договору от имени компании-заявителя. Компания-

заявитель и её директора обычно предоставляют

андеррайтеру ряд заверений и гарантий, а юрискон -

сульты компании-заявителя должны убедиться, что они

4 2 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

являются обоснованными и приемлемыми для

конкретных обстоятельств проводимой сделки.

Договор обычно содержит положение о гарантии

возмещения убытка, в соответствии с которым

компания-заявитель сог ла шается возместить

андеррайтеру убытки, понесенные в результате

исполнения андер рай тером своих обязательств по

договору. Как и в случае с заверениями и гарантиями,

юрисконсульт компании-заявителя должен убедиться,

что положение о возмещении убытка является

обоснованным и содержит надлежащие исключения

(например, когда убыток, понесенный андеррайтером,

является результатом его собственного мошенничества

или халатности).

Договор об андеррайтинге может также содержать

по ложения по переподписке (overallotment) и

стабилизации, которые используются в случае

необходимости увели чения размера предложения в

зависимости от спроса на ценные бумаги и позволят

андеррайтерам стабилизировать цену DRов после

допуска к торгам. Данные положения договора должны

быть проверены юрисконсультами компании-заявителя

для подтверждения того, что все применимые законы

и правила соблюдены.

Заключение Настоящая статья отмечает основные юридические

вопросы, с которыми обычно сталкивается компания,

намеревающаяся провести листинг своих ценных бумаг

посредством DRов на Основном рынке Лондонской

фондовой биржи. Роль ан глийс кого юрисконсульта

такой компании в процессе работы состоит в том,

чтобы: (a) удовлетворить требование FSA о том,

что компания-заявитель готова к листингу; и (b)

обеспечить, чтобы риски и ответственность,

сопряженные с процессом листинга и публикацией

проспекта эмиссии, были должным образом

распределены между сторонами. Важная задача

английского юрисконсульта состоит в том, чтобы

давать подробные пояснения по указанным вопросам

на том языке, который понятен директорам и

руководству компании.

Лондонская фондовая биржа обеспечивает

функционирование рынка ценных бумаг и осуществляет

контроль за его работой, а также предоставляет

компаниям допуск на свои площадки. Кроме того,

Лондонская фондовая биржа осуществляет надзор за

компаниями, акции которых котируются на площадке

AIM (площадка AIM описывается в конце данной статьи).

Управление финансовых услуг Великобритании (FSA),

выполняющее роль официального ведомства по листингу

в Велико бри тании (UKLA), обязано контролировать

процесс листинга и обеспечивать соблюдение

установленных правил.

UKLA устанавливает правила, регламентирующие

процедуру допуска ценных бумаг на регулируемые

рынки, а также последующее выполнение компаниями-

эмитентами обязательств публичных компаний. Данные

правила определены в Правилах подготовки проспекта

эмиссии (Prospectus Rules), Правилах получения листинга

(Listing Rules), Правилах прозрачности и раскрытия

информации (Transparency and Disclosure Rules)

(далее – «Правила»).

Компания, получающая листинг на Лондонской фондовой

бирже, готовит проспект эмиссии, в котором содержится

подробная информация о руководстве и бизнесе

компании, поз вол яющая потенциальным инвесторам

принять обоснованное инвестиционное решение.

4 4 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Роль аудитора при листинге на Лондонскойфондовой биржеКлиффорд Томпсетт, Партнер, PricewaterhouseCoopers LLP

В обязанности аудитора, помогающего компаниям из России или странСНГ получить листинг на Лондонской фондовой бирже, входит целыйряд задач: работа с финансовой отчетностью, проведение финансово-экономического анализа, подготовка непубличных отчетов и писем-подтверждений. Помимо этого, аудитор также может оказыватькомпании общее содействие в подготовке к выходу намеждународные финансовые рынки.

Директора компании несут ответственность за

предоставление достоверной информации в полном

объеме и в соответствии с фактами. Финансовые

консультанты, аудиторы и юристы, а также другие

эксперты оказывают содействие директорам

в выполнении ими своих обязанностей.

Согласно Правилам, компания, желающая провести

первичное размещение своих акций на основной

площадке, должна назначить так называемого спонсора

для оценки компании на предмет ее соответствия

требованиям листинга и качества ее проспекта эмиссии.

Директора и консультанты выполняют определенные

процедуры с тем, чтобы директора и спонсор могли

заключить, что вся информация, за представление

которой они несут ответственность, соответствует

установленным требованиям. Этот процесс известен

под названием due diligence и представляет из себя

всестороннюю финансово-экономическую проверку

(далее – «due diligence»).

Изменения в законодательстве ЕСо рынках капитала Компании, привлекающие капитал и/или желающие

получить листинг на бирже, деятельность которой

регулируется законодательством ЕС, должны соблюдать

требования, определенные в нормативных документах

и директивах ЕС, цель которых – обеспечить свободный

4 5Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

доступ к рынкам капитала на всей территории Европы.

Директивы ЕС «О проспекте эмиссии» и «О прозрачности»

устанавливают основные правила для эмитентов, а также

закрепляют использование Международных Стандартов

Финансовой Отчетности («МСФО») в качестве основы

для подготовки финансовой информации публичными

компаниями.

Директива «О проспекте эмиссии» (Prospectus Directive)

лежит в основе общеевропейского режима для публичных

размещений ценных бумаг или их допуска к торговле

на фондовых биржах, деятельность которых регулируется

законодательством ЕС. Эта Директива устанавливает

единые требования к подготовке проспекта эмиссии

и определяет единый стандарт раскрытия информации.

Эмитенты не из стран ЕС могут до 2009 года продолжать

предоставлять финансовую информацию в соответствии

с Общепринятой Практикой Бухгалтерского Учета

(ОПБУ), отличными от МСФО, при условии, что ОПБУ

рассматриваются как эквивалент МСФО, а также

соблюдаются некоторые другие требования.

В Директиве «О прозрачности» (Transparency Directive)

основное внимание уделяется доступности информации

для инвесторов – периодичности представления отчет -

ности компании и иной информации, к примеру, об

основных акционерах. Эта директива вводит в законо -

дательство о ценных бумагах новые требования,

предъявляемые к годовой финансовой отчетности.

Эти требования представлены в Tаблице 1 ниже:

Годовая финансоваяотчетность

Полугодоваяотчетность*

Квартальныерезультаты*

Уровень информацииФинансовая отчетность поМСФО в полном объеме

Промежуточная финансоваяинформация в соответствиис требованиями между на -ро дного стандарта IAS 34

Комментарии руководства –о существенных событиях,общее описание финан -сового положения

Аудит или обзор Аудит

Не требуется, но в случаепроведения аудита илиобзора данный фактдолжен раскрываться

Не требуется

Срок подачи 4 месяца 2 месяца

Во временном промежутке,начинающемся через10 недель после началаи заканчи вающемся за6 недель до окончаниякаждого 6-месячногопериода

Таблица 1

* Промежуточная отчетность не требуется от компаний, формой листинга которых являются глобальные депозитарные расписки (GDR).

Страны-члены ЕС могут освободить эмитентов из стран,

не входящих в состав ЕС, от выполнения тех или иных

требований, если правила, действующие в стране, где

зарегистрирована компания, эквивалентны

положениям Директивы.

Kомпании из России и стран СНГ: путивыхода на Лондонскую фондовую биржу К компаниям, которые стремятся пройти листинг на

Лондонской фондовой бирже, предъявляются различные

требования в зависимости от площадки и вида ценных

бумаг, предлагаемых к листингу. Это оказывает влияние

на объем и характер раскрываемой финансовой

информации, а также на содержание процесса due

diligence. Ниже рассматриваются пути выхода на

биржу, наиболее распространенные среди компаний

из России и стран СНГ.

Первичный листинг акций на основнойплощадке Лондонской фондовой биржиПервичный листинг акций является самым трудным из

возможных вариантов. Для его прохождения эмитент

должен отвечать квалификационным требованиям и

выполнять обязательства по раскрытию информации,

определенные в Правилах получения листинга. Ниже

представлены основные квалификационные требования:

4 6 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

• назначение спонсора;

• подготовка проспекта эмиссии;

• предоставление финансовой отчетности за

последние 3 года с аудиторскими заключениями

без оговорок, при этом информация должна быть

не более чем полугодовой давности;

• не менее 75% бизнеса компании должно иметь

трехлетнюю историю операционной деятельности,

направленной на получение доходов;

• контроль над большей частью активов компании за

последние три года;

• достаточный размер оборотного капитала, как

минимум, на 12 месяцев от даты выпуска проспекта;

• соблюдение принципов листинга, в частности,

наличие соответствующих процедур подготовки

финансовой отчетности;

• не менее 25% акций должны быть в свободном

обращении.

Уровень и объем due diligence, который требуется

спонсорами, как правило, достаточно высок, и может

быть связан со специализированными областями,

например, с анализом экологических рисков.

В Таблице 2 приведены основные обязательства

публичных компаний после прохождения первичного

листинга акций на основной площадке:

4 7Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Несмотря на то, что иностранные компании,

зарегистрированные на Лондонской фондовой бирже,

не обязаны соблюдать требования Объединенного

кодекса корпоративного управления Великобритании,

инвесторы ожидают, что в компании, планирующей

листинг на Лондонской фондовой бирже, должны быть

установлены эффективные процедуры корпоративного

управления.

Кроме того, все компании за исключением британских

должны предоставлять информацию о соблюдении

режима корпоративного управления, установленного в

стране регистрации, а также об отличиях фактически

существующей практики от Объединенного кодекса

корпоративного управления Великобритании.

Вторичный листинг акций Компания из России или СНГ, прошедшая процедуру

листинга в стране, где она зарегистрирована, может

также подать заявку на котировку ее акций на

Лондонской фондовой бирже. На вторичный листинг не

распространяются все квалификационные требования

Спонсор Требуется для некоторых последующих транзакций.

Инсайдерская информация Должна раскрываться рынку в максимально короткие сроки.

Существенные сделкиДля сделок, которые являются существенными по объему (классифицируются какобратное поглощение или сделки класса 1), требуется предварительное согласиеакционеров и подготовка циркуляра.

Операции со связанными

сторонамиТребуется предварительное утверждение акционерами и подготовка циркуляра.

Предварительные результаты

деятельности по итогам года

Должны быть утверждены и обнародованы не позднее 120 дней после окончанияфинансового года.

Годовая отчетность Должна быть утверждена и обнародована не позднее 4 месяцев после окончания года.

Отчетность за 6 месяцев Должна быть утверждена и обнародована не позднее 2 месяцев после окончания периода.

Квартальные результаты

основной деятельности

Во временном промежутке, начинающемся через 10 недель после начала изаканчивающемся за 6 недель до окончания каждого 6–месячного периода.

Свод правил ведения

операций (Model code)

Ограничения на операции с ценными бумагами, которые могут осуществлять лица,владеющие инсайдерской информацией.

Объединенный кодекс

корпоративного управления

(Combined Code on

Corporate Governance)

Иностранные компании обязаны раскрывать информацию о соблюдении режимакорпоративного управления в стране регистрации и о различиях между их фактическимиметодами работы и требованиями Объединенного кодекса.

Таблица 2

и последующие обязательства публичной компании,

описанные выше для первичного листинга. Компании

необходимо только подготовить проспект,

4 8 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

который подлежит утверждению UKLA. В Таблице 3

представлены основные обязательства публичной

компании после прохождения вторичного листинга:

Инсайдерская информация

Должна раскрываться рынку в максимально короткие сроки.

Корпоративное управление

Раскрытие информации о соблюдении компанией режима корпоративного управленияв стране регистрации. Факт несоблюдения такого режима должен сопровождатьсязаявлением об этом и объяснением причин.

Годовой отчет и годовая отчетность

Отчетность должна быть утверждена и опубликована не позднее 4 месяцев послеокончания года.

Отчетность за 6 месяцев

Должна быть утверждена и опубликована не позднее 2 месяцев после окончания года.

Таблица 3

В некоторых случаях UKLA имеет полномочия разрешить

вторичный листинг компании без листинга ее акций

в стране регистрации.

Профессиональный рынок ценных бумаг(PSM)1 июля 2005 года Лондонская фондовая биржа объявила

о начале операций на площадке PSM, которая пред -

наз начена для листинга долговых ценных бумаг, депо -

зитарных расписок и конвертируемых ценных бумаг.

PSM представляет собой гибкую альтернативу

регулируемым рынкам ЕС в отношении требований,

касающихся деноминации ценных бумаг и финансовой

информации.

Глобальные депозитарные расписки (GDR)Лондонская фондовая биржа является наиболее

популярной международной фондовой биржей, на

которой компании России и стран СНГ осуществляют

листинг ценных бумаг. Как правило, российские

компании и компании стран СНГ получают листинг

посредством размещения Глобальных депозитарных

расписок (GDR). Следующие компании, осуществляющие

свою деятельность в России или странах СНГ, разместили

свои депозитарныe расписки на Лондонской фондовой

бирже:

• Акрон;

• AFI Development;

• Амтел-Фредештайн;

• АО Альянс Банк;

• АО Татнефть;

• Банк Грузии;

• Chagala;

• Челябинский цинковый завод;

4 9Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

• Группа Черкизово;

• КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы;

• Efes Breweries International;

• Eurasia Drilling Company;

• Евраз;

• Газпром;

• Глобалтранс;

• Халык Банк;

• Интегра;

• Kazakhgold Group;

• Kazakhstan Kagazy;

• Казкоммерцбанк;

• КазМунайГаз;

• ЛСР;

• ОАО Лукойл;

• Магнит;

• МХП;

• ММК;

• Новатэк;

• Новолипецкий металлургический комбинат;

• Новороссийский морской торговый порт;

• ОГК-2;

• ОМЗ;

• ПИК;

• Полиметалл;

• Полюс Золото;

• Фармстандарт;

• Роснефть;

• РусГидро

• Северсталь;

• ШалкияЦинк;

• Система;

• Система-Галс;

• Ситроникс;

• ТМК;

• Trader Media East;

• Уралкалий;

• ВТБ;

• X5 Retail; и

• Жаикмунай

Судя по всему, в ближайшем будущем выпуск GDR будет

оставаться самым популярным вариантом получения

международного листинга для российских компаний.

Все эмитенты, подающие заявку на листинг GDR, обязаны

опубликовать проспект эмиссии, за исключением случаев,

когда заявка касается дополнительной эмиссии GDR

того же класса, что и GDR, уже зарегистрированные на

бирже, и когда в результате дополнительной эмиссии

не происходит увеличения номинальной стоимости

акционерного капитала компании. Эмитенты должны

раскрывать в проспекте следующую основную

информацию (схоже с проспектом эмиссии при

первичном листинге на основной площадке):

• сведения о лицах, отвечающих за проспект

эмиссии, включая заявление эмитента (или его

директоров) о том, что он берет на себя

ответственность за данный документ, а также

сведения об аудиторах и других консультантах;

• заявление о том, что ежегодная финансовая

отчетность эмитента за последние три финансовых

года проверялась и подтверждалась аудитом.

Если одно или несколько аудиторских заключений

содержат оговорки, они должны быть вос произ -

ведены полностью с указанием причин включения

конкретной оговорки в аудиторское заключение;

• информация о компании, ее финансовом

положении и результатах операционной

деятельности; описание основных направлений

деятельности группы, включая расшифровку и

анализ доходов за последние три года по видам

деятельности и географическим рынкам; анализ

расходов и прибыльности; информация о земельных

участках или строениях, находящихся в собственности

или в аренде; краткие сведения о степени зависимости

группы от патентов или лицензий; информация,

касающаяся политики в области проведения

научно-исследовательских и опытно-конструкторских

работ (НИОКР); подробные сведения о любых

судебных или арбитражных разбирательствах,

которые могут оказать или оказали в недавнем

прошлом существенное влияние на финансовое

положение группы; информация по инвестициям,

включая инвестиции в новое оборудование,

производственные объекты, а также НИОКР;

• источником данной финансовой информации

должна быть финансовая отчетность, подготовленная

в соответствии с МСФО или эквивалентными

стандартами бухгалтерского учета и прошедшая

аудит в соответствии с Международными стан -

дартами аудита или аналогичными стандартами;

• описание любых значительных изменений

в финансовом положении или результатах дея -

тельности группы, произошедших со времени

окончания последнего финансового периода, за

который представлена финансовая информация,

или заявление о том, что таких изменений не было;

5 0 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

• по желанию компании может быть предоставлена

прогнозная информация (proforma) – в этом случае

такая информация должна сопровождаться

заявлением о том, с какой целью она подготовлена,

с указанием на то, что информация приводится

исключительно для наглядности и в связи с этим

может не отражать истинного финансового

положения или результатов деятельности эмитента;

• в редких случаях, когда в проспект эмиссии

включаются прогнозные показатели прибыли,

необходимо указывать основные допущения,

на которых эмитент основывает свой прогноз.

Отчет аудитора по данному прогнозу не требуется;

• подробные сведения о проходящих листинг

ценных бумагах, включая информацию о правах

их владельцев, в том числе в отношении

дивидендов и участия в голосованиях;

• подробные сведения об эмитенте, включая

величину разрешенного к выпуску и фактически

выпущенного акционерного капитала, краткое

описание событий или сделок, произошедших

за предшествующие три года, которые привели

к изменению величины акционерного капитала;

имена лиц, которые осуществляют или могут

осуществлять контроль над эмитентом, и имена

всех лиц, доля участия которых в капитале

эмитента составляет не менее 3 процентов;

• подробные сведения об основном содержании

каких-либо контрактов, существенно влияющих

на выпуск, а также любых других существенных

контрактов, заключенных любым из членов группы

эмитента в течение двух лет, предшествующих

публикации проспекта эмиссии;

5 1Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

• подробные сведения о документах, доступных

для просмотра. В их число входят учредительный

договор, устав компании, контракты, существенно

влияющие на деятельность эмитента, договоры

с директорами, а также подтвержденная аудитом

финансовая отчетность эмитента. Если текст

документов составлен не на английском языке,

то должен быть предоставлен перевод на

английский язык;

• определенные сведения о членах руководства

и держателе (держателях) контрольного

пакета акций;

• информация о банке-депозитарии, включая полное

наименование, сведения о стране регистрации

и законодательстве, в соответствии с которым он

функционирует; сведения о величине выпущенного

им акционерного капитала и основных держателях

капитала; сводные отчетные данные за последний

финансовый год, а также описание всех существенных

изменений, произошедших со времени окончания

последнего финансового года;

• информация по сертификатам депозитарных

расписок, включая информацию о правах на

участие в голосовании, в отношении дивидендов

и при ликвидации.

Последующие oбязательства публичнойкомпании после прохождения листингаGDRКлючевые обязанности эмитентов GDR заключаются

в том, что эмитенту необходимо:

• уведомлять Отдел объявлений компаний

(Company Announcements Office) Лондонской

фондовой биржи о важных событиях в жизни

компании, об изменениях в струк туре капитала,

об изменениях в распределении основных пакетов

акций, а также о решениях о выплате дивидендов

держателям акций, представленных депозитарными

расписками;

• обеспечивать равенство в правах для всех

акционеров, включая предоставление одинаковой

информации всем держателям зарегистрированных

на бирже в Великобритании GDR и держателям

других котирующихся на бирже ценных бумаг

эмитента;

• выпускать годовой отчет и подтвержденную

аудитом отчетность согласно МСФО (или

эквивалентными ОПБУ), которые должны быть

опубликованы в течение четырех месяцев после

окончания отчетного периода.

• публиковать информацию о соблюдении режима

корпоративного управления, установленного

в стране регистрации, или давать объяснения

в случае его несоблюдения.

ЕврооблигацииТребования по еврооблигациям являются менее

жесткими по сравнению с требованиями по GDR.

Можно выделить следующие основные отличия:

• подтвержденная аудитом отчетность должна

охватывать последние два года (по сравнению

с тремя годами для GDR); при этом самой

последней по времени информации должно

быть не более 18 месяцев;

• отсутствуют требования о раскрытии в проспекте

эмиссии определенной информации о деятельности

группы (например, сегментарный анализ, сведения

о НИОКР, существенных контрактах).

Роль аудитора, выпускающегозаключение для целей проспекта эмиссииРоль аудитора, оказывающего помощь компаниям

из России или СНГ во включении их ценных бумаг

в листинг на Лондонской фондовой бирже, охватывает

целый ряд задач, в том числе: составление заключения

в отношении финансовой информации, представленной

в проспекте эмиссии, проведение всестороннего

финансово-экономического анализа (due diligence),

а также подготовка непубличных (не включаемых в

проспект эмиссии) отчетов и писем-подтверждений

(comfort letters). Помимо этого, аудитор также может

оказывать помощь компании в подготовке к выходу

на международный рынок капитала.

Готовность компании стать публичнойЛондонская фондовая биржа и инвесторы в целом

придают все большее значение высоким стандартам

корпоративного управления, а также способности

компаний функционировать в качестве публичной

компании уже в момент выхода на биржу. Аудиторские

5 2 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

фирмы (иногда не являющиеся аудиторами компании)

нередко привлекаются для оказания консультаций

компании по следующим вопросам:

• диагностика готовности эмитента к IPO;

• корпоративная структура;

• юридическое сопровождение бизнеса;

• корпоративное управление и системы подготовки

финансовой и нефинансовой отчетности;

• консультационные услуги в связи с подготовкой

финансовой информации.

Финансовая информация запредшествующие отчетные периодыПравила подготовки проспекта эмиссии позволяют

эмитентам включать в проспект подтвержденную

аудитом финансовую отчетность, предоставленную

ранее акционерам компании; финансовую

информацию, подготовленную специально для целей

проспекта эмиссии и выпускаемую одновременно с

проспектом эмиссии; а также ссылаться на другие

документы, содержащие необходимую финансовую

информацию. Последний вариант доступен лишь в тех

ситуациях, когда финансовая информация ранее уже

была представлена в UKLA. В случае, если эмитент

имеет сложную финансовую историю, подготовка

дополнительной финансовой информации специально

для целей проспекта эмиссии зачастую является

единственно доступным способом представить

информацию в сопоставимой и понятной для

инвесторов форме.

Кроме того, аудитор, подписывающий заключение для

целей проспекта эмиссии, по запросу может выпускать

публичные (включаемые) и/или непубличные (не

5 3Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

включаемые в проспект эмиссии) отчеты, а также

письма-подтверждения по следующим вопросам:

• прогнозная финансовая информация (proforma);

• прогнозируемая прибыль;

• подтверждение правильности данных и

достоверности раскрытия в проспекте информации

о существенных изменениях в финансовом

состоянии компании после отчетной даты.

Всесторонний финансово-экономическийанализ (Due diligence)Объем и уровень due diligence, выполняемого аудитором,

дающим заключение для проспекта эмиссии, варьируются

в зависимости от потребностей тех, кому представля -

ются отчеты, а также от планируемого вида листинга.

Обычно существует два основных направления

такой работы.

Во-первых, проводится общая сверка финансовой

информации, раскрытой в проспекте, и проверка

данных о существенных изменениях в финансовом

состоянии компании после отчетной даты. Аудитор

проверяет правильность получения финансовых

данных из соответствующих источников, а также

анализирует и отмечает изменения финансового

положения и основных результатов деятельности

компании за период после даты последнего

финансового отчета, включенного в проспект.

Результаты этой работы, как правило, приводятся

в письме-подтверждении (comfort letter).

Во-вторых, обычно предусматривается более

детальный анализ финансовой и хозяйственной

деятельности компании. Это делается, в основном, для

целей оценки спонсором готовности эмитента стать

публичной компанией, а также проверки информации в

отношении бизнеса эмитента, факторов риска и

прочей информации, содержащейся в проспекте

эмиссии.

Отчеты по результатам такого более детального due

diligence охватывают следующие области:

• всесторонний анализ финансовой и хозяйственной

деятельности: характер и сфера деятельности

компании, динамика результатов деятельности и

финансового состояния, руководство и сотрудники

компании, а также вопросы налогообложения

(обычно такой отчет называют «Отчетом о полном

финансовом анализе» или «long form report»);

• процедуры подготовки финансовой (и не финан -

совой) отчетности: подробный отчет, посвященный

системам подготовки отчетности и соответствующим

процедурам контроля, действующим в компании;

• анализ оборотного капитала – подробный анализ

прогнозируемых потребностей и достаточности

оборотного капитала.

Данные отчеты, как правило, необходимы для

первичного размещения на основной площадке

Лондонской фондовой биржи; для других видов

листинга объем работы по финансово-экономическому

анализу может быть сокращен.

Спонсор также может запросить у аудиторов другие

непубличные письма-подтверждения, которые помогут

ему в выполнении обязанностей, предусмотренных

правилами листинга.

Основные вопросы, связанные с листингомкомпаний из России и стран СНГПоскольку для компаний из России и стран СНГ листинг

GDR является наиболее распространенным видом

листинга на Лондонской фондовой бирже, далее

рассматриваются основные вопросы, связанные

именно с листингом GDR.

Финансовая информация запредшествующие отчетные периодыАудитор, выпускающий заключение для целей проспекта

эмиссии, часто дает рекомендации компании по наиболее

оптимальному способу представления финансовой

информации за предшествующие отчетные периоды.

Применительно к листингу GDR, при условии, что

компания не является выделенным подразделением

другой компании и имеется подтвержденная аудитом

финансовая отчетность, согласно существующей

рыночной практике, финансовая информация за

предшествующие отчетные периоды представляется

в соответствии с МСФО или ОПБУ США, а аудит

проводится в соответствии с Международными

стандартами аудита или общепринятыми стандартами

аудита США.

Kомпании из России нередко имеют сложную историю

формирования, которая может включать случаи

масштабной реструктуризации группы, выделение

подразделений из состава компании в отдельные

предприятия и крупные приобретения. В связи с этим

может потребоваться значительный объем работ по

пересмотру финансовой информации или подготовке

дополнительной финансовой информации, достоверно

отражающей бизнес эмитента, включая (в некоторых

случаях) предоставление отдельной, подтвержденной

аудитом, финансовой отчетности по каждой

приобретенной компании за предшествующие

периоды. В этом случае аудитор выпускает

аудиторское заключение в отношении такой финансовой

информации, специально подготовленной для целей

проспекта эмиссии.

5 4 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Качество процедур подготовкифинансовой отчетности и соот -ветствующей системы контроляИнвесторы ожидают, что в компании, готовящейся

к листингу на Лондонской фондовой бирже, действуют

эффективные процедуры подготовки финансовой

отчетности. Способность своевременно подготовить

финансовую информацию высокого качества была

и остается одним из ключевых вопросов, представляющих

сложность для компаний из России и стран СНГ.

Сроки проведения листинга обычно зависят от наличия

финансовой информации. Зарегистрированная на

Лондонской фондовой бирже компания должна будет

соблюдать требования по подготовке фина нсовой

отчетности, содержащиеся в Директиве ЕС

«О прозрачности». Более того, инвесторы

рассчитывают на регулярное предоставление информации

аналитикам по различным направлениям развития

бизнеса, и в том числе на получение своевременной

и достоверной финансовой информации.

5 5Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Доступ на рынок капитала США (частныеразмещения согласно Правилу 144A)Большинство компаний из России и стран СНГ чьи

акции котируются на Лондонской фондовой бирже,

предлагали свои ценные бумаги квалифицированным

американским инсти туцио нальным инвесторам

согласно Правилу 144А Закона США 1933 года

о ценных бумагах. Хотя регистрация таких GDR в

Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC)

не требуется, рыночная практика в части предложений

ценных бумаг в США, а также ожи дания американских

инвесторов сопряжены с дополни те льными

требованиями к раскрытию информации для целей

проспекта эмиссии, а также с дополнительными

процедурами due diligence.

Операционная независимостьУ некоторых компаний из России и стран СНГ может

иметься акционер, которого UKLA посчитает держателем

контрольного пакета акций (30 процентов плюс одна

акция считается контрольным пакетом акций). В случае,

если у компании есть держатель контрольного пакета

акций, между ним и компанией должен быть заключен

договор, гарантирующий невмешательство данного

акционера в управление компанией, которое должно

быть предоставлено директорам и руководству компании.

Операции со связанными сторонамиСогласно рыночной практике, в проспекте эмиссии

подробно раскрывается информация об операциях со

связанными сторонами, причем речь идет также о тех

операциях, которые в соответствии с законо дательс -

твом России и стран СНГ могут не квалифицироваться

в качестве таковых. Например, компании могут

осуществлять операции с другими подразделениями

многопрофильной корпорации, частью которой они

являются или от которой они отделились, или с другими

компаниями, находящимися под общим контролем

тех же акционеров. Такие отношения могут быть не

оформлены документально. После установления таких

связанных сторон может потребоваться много времени

и усилий для определения, учета и раскрытия информации

по таким операциям. Особенно это касается данных

за предыдущие периоды, а также необходимости

проанализировать, осуществляются ли эти операции

на обычных коммерческих условиях.

Незнание специфики лондонского рынкаНа директоров компании, осуществляющей листинг

на Лондонской фондовой бирже, в том числе листинг

GDR, возлагается целый ряд сложных задач. Как

правило, директора компаний из России и стран СНГ

недостаточно знакомы как с этими обязанностями,

так и с процедурой листинга. Продолжительность

и сложность процесса листинга, характер некоторых

требований к раскрытию информации могут стать

неожиданностью для тех, кто не знаком с лондонским

рынком. Практика показывает, что компаниям

необходимы опытные консультанты, которые бы

помогали им на всех этапах прохождения листинга.

Обязательства публичной компаниипосле прохождения листингаПосле успешного листинга ценных бумаг на

Лондонской фондовой бирже компания должна

соблюдать постоянные обязательства публичной

компании. Компания с зарегистрированными на бирже

GDR обязана будет в течение четырех месяцев после

окончания года опубликовать свою подтвержденную

аудитом финансовую отчетность. Кроме того, любая

инсайдерская информация или информация, способная

повлиять на котировки ценных бумаг, о которой

делается заявление для фондовой биржи в стране

регистрации компании, должна быть одновременно

5 6 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

ЕврооблигацииВторичный листинг иГлобальные депозитарныерасписки (GDR)

Первичный листинг наосновной площадке

Представлениефинансовойинформации

�Минимальный период

�Дата последнейотчетности

�Стандартыбухгалтерского учета

�Стандарты аудита

�Форма заключения

2 года

18 месяцев (вместе с подтвержденнымиаудитом промежуточными отчетами); 15 месяцев (вместе с неподтверж -денными аудитом промежуточнымиотчетами)

МСФО или эквивалентные стандарты

Международные стандарты аудита

Отчет аудиторов, подготовленный дляпроспекта эмиссии, или прилагаемаяотчетность за предыдущие периодыс аудиторскими заключениями

3 года (или со времени основания)

18 месяцев (вместе с подтвержденнымиаудитом промежуточными отчетами); 15 месяцев (вместе с неподтверж -денными аудитом промежуточнымиотчетами)

МСФО или эквивалентные стандарты

Международные стандарты аудита

Отчет аудиторов, подготовленный дляпроспекта эмиссии, или прилагаемаяотчетность за предыдущие периодыс аудиторскими заключениями

3 года

6 месяцев

МСФО или эквивалентныестандарты

Международные стандартыаудита

Отчет аудиторов, подгото -вленный для проспектаэмиссии, или прилагаемаяотчетность за предыдущиепериоды с аудиторскимизаключениями

�Прогнознаяинформация (proforma)

Не требуется. Если такая информациявсе же представлена, не требуетсяпубличного отчета аудитора

Если такая информация требуется,отчет аудитора должен включатьсяв проспект эмиссии для вторичноголистинга. Не требуется для GDR

Если такая информациятребуется, отчет аудиторадолжен включаться впроспект эмиссии

�Прогнозныепоказатели прибыли

Не требуются. Если такая информациявсе же представлена, не требуетсяпубличного отчета аудитора

Не требуются. Если такая информациявсе же представлена, отчет аудиторадолжен включаться в проспект эмиссии

Не требуются. Если такаяинформация представлена,отчет аудитора долженвключаться в проспектэмиссии

�Отчет об оборотномкапитале

Требуется утверждение эмитента одостаточности оборотного капитала

Требуется утверждение эмитента одостаточности оборотного капиталадля вторичного листинга. Не требуетсядля GDR

Требуется утверждениеэмитента о достаточностиоборотного капитала; UKLAтребует письма-декларацииспонсора

�Утверждениеоб адекватностипроцедур подготовкифинансовойотчетности

Не требуется Не требуется Не требуется от эмитента,но UKLA требует письма-декларации спонсора

�Отчет о полномфинансовом анализе(long form duediligence report)

Не требуется Не требуется В соответствии с рыночнойпрактикой

Краткий анализ ключевых отличий в требованиях к раскрытию информации

5 7Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

объявлена на английском языке на Лондонской фондовой

бирже. Помимо этого, зарегистрированные на бирже

компании должны быть способны регулярно и своев -

ременно предоставлять инвесторам достоверную

информацию, в особенности финансовую, так как это

помогает сохранять ликвидность рынка для GDR.

Готовность содействовать общему успехуАктивное участие высшего руководства компании

в процессе подготовки к листингу критически важно

и часто является залогом его успеха. Специалистам

финансового отдела придется справляться с большим

объемом работы, связанной с процедурой подготовки

к листингу, в дополнение к их повседневным обязан -

ностям. В нашей практике, наиболее успешными

являются те листинги, которые хорошо спланированы,

на которые выделены достаточные ресурсы и где

руководство компании демонстрирует ответственное

отношение к проекту и умение вести за собой.

Аудиторы и другие консультанты должны работать

как одна команда, используя накопленный опыт

и профессиональные навыки для содействия компании

в ее продвижении к конечной цели – успешному листингу.

AIMAIM представляет собой площадку для небольших

растущих компаний, которая функционирует и

регулируется Лондонской фондовой биржей. Правила

AIM устанавливают требования и рекомендации для

компаний, желающих пройти котировку на площадке

AIM. Требования к документу о допуске на AIM

основаны на требованиях Правил подготовки

проспекта эмиссии, однако выполнение отдельных

положений не является обязательным.

Компания, желающая получить разрешение на

проведение операций с ценными бумагами на

площадке AIM, должна назначить Номинированного

Консультанта, первоначальной задачей которого

является обеспечение соответствия компании

требованиям листинга на площадке AIM и соблюдения

правил AIM при выпуске ценных бумаг. Аналогично

тому, как требования спонсоров в отношении процедур

всестороннего финансово-экономического анализа

определяют работу аудитора при первичном листинге

на основной площадке, требования Номинированного

Консультанта к due diligence определяют работу

аудитора при листинге на площадке AIM.

5 8 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Листинг на площадке AIM Первичный листинг

Представлениефинансовойинформации

�Минимальный период

�Дата последнейотчетности

�Стандартыбухгалтерского учета

�Стандарты аудита

�Форма заключения

3 года (или с момента регистрации)

18 месяцев (вместе с подтвержденнымиаудитом промежуточными данными); 15 месяцев (вместе с неподтвержденнымиаудитом промежуточными данными)

МСФО или эквивалентные стандарты.

Международные стандарты аудита

Отчет аудиторов, подготовленный дляпроспекта эмиссии, или прилагаемаяотчетность за предыдущие периодыс аудиторским заключением(заключениями)

3 года

6 месяцев

МСФО или эквивалентные стандарты.

Международные стандарты аудита

Отчет аудиторов, подготовленный дляпроспекта эмиссии, или прилагаемаяотчетность за предыдущие периодыс аудиторским заключением(заключениями)

Прогнознаяинформация (proforma)

Не требуются. Если такая информациявсе же представлена, аудитор не готовитпо ней публичного отчета. Рыночнаяпрактика – подготовка непубличныхотчетов эмитенту и НоминированномуКонсультанту.

Если такая информация требуется,отчет аудитора включается в проспектэмиссии.

Прогнозныепоказатели прибыли

Не требуются. Если такая информациявсе же представлена, аудитор не готовитпо ней публичного отчета. Рыночнаяпрактика – подготовка непубличныхотчетов эмитенту и НоминированномуКонсультанту.

Не требуются. Если такая информацияпредставлена, отчет аудиторавключается в проспект эмиссии.

Отчет об оборотномкапитале

Отчет эмитента. Рыночная практика –проведение такого же due diligence, какпри первичном листинге на основнойплощадке.

Отчет эмитента, UKLA требуетписьма-заявления спонсора.

Процедурыподготовкифинансовойотчетности

Письмо заявление эмитента наЛондонскую фондовую биржу. Рыночнаяпрактика – проведение такого же duediligence, как при первичном листинге наосновной площадке.

UKLA требует письма-заявленияспонсора

Due diligence(Отчет о полномфинансовом анализеили «длиннаяформа»)

Рыночная практика Рыночная практика

Основные различия между листингом на площадке AIM и первичным листингом

Листинг в Лондоне – практика компанийиз СНГ

Роль аудитора при листинге наЛондонской фондовой биржеПриложение

Изменения в режиме листинга Великобритании

Реструктуризация режима

В октябре 2009 года Управление финансовых услуг

Великобритании (FSA) предложило внести изменения в

правила листинга Великобритании, разделив эмитентов

на два сектора, Премиальный и Стандартный. Компании

Премиального сектора должны будут соответствовать

стандартам международного уровня, устанавливаемым

ведомством по листингу Великобритании (UKLA).

Компании в Стандартном секторе листинга должны будут

соблюдать минимальные требования законодательства

ЕС. Ценные бумаги будут отнесены к одной из категорий

листинга, представленных в таблице ниже:

ПЛ – Правило листинга

Изменения в режиме листинга направлены на

обеспечение единого подхода ко всем компаниям

в рамках одного сектора, независимо от страны

регистрации. Премиальный листинг акций заменит

первичный листинг акций.

Стандартный листинг акций заменит вторичный

листинг акций.

Сопутствующие изменения в режимeкорпоративного управленияИностранные компании, ценные бумаги которых будут

котироваться в премиальном секторе на 5 апреля 2010

года, должны будут соответствовать положениям

Объединненого кодексa корпоративного управления

Великобритании или объяснить несоответствие

кодексу в отношении финансовых периодов,

начинающихся после 31 декабря 2009 года.

Иностранные компании, ценные бумаги которых будут

котироваться в стандартном секторе на 5 апреля 2010

года, будут обязаны соответствовать требованиям

Директивы ЕС "Об отчетности компаний", которая

требует предоставление декларации о корпоративном

управлении, включая описание основных характеристик

системы внутреннего контроля и управления рисками

в отношении финансовых периодов, начинающихся

после 31 декабря 2009 года.

Режим листинга Великобритании

Сектор выпуска Ценные бумаги Премиального сектора Ценные бумаги Стандартного сектора

Виды ценных бумаг Акции(ПЛ 6)

Открытыепаевые

инвестиц -ионныефонды(ПЛ 15)

Закрытыепаевые

инвестиц -ионныефонды(ПЛ16)

АкцииДолговые

ценныебумаги

Глобальныедепозитар -

ныерасписки

(GDR)

Секьюритизи-рованые

деривативы

Прочиеценныебумаги

5 9Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

6 0 Л и с т и н г в Л о н д о н е - п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Ваш «пропуск»в Лондон

Pwc

© 2009 PricewaterhouseCoopers. Все права защищены. Под PricewaterhouseCoopers понимаются фирмы, входящие в глобальную сеть компаний PricewaterhouseCoopers International Limited,каждая из которых является самостоятельным юридическим лицом.

У первичного размещения акций (IPO) естьмножество преимуществ: IPO позволяет привлечькапитал, укрепляет репутацию компании и открывает новые возможности. В то же времяIPO влечет за собой новые обязанности и налагаетдополнительные обязательства, составляющиенеотъемлемую часть публичной деятельности.

В состав Группы PricewaterhouseCoopers по консультационному сопровождению сделок на международных рынках капитала входят опытные высококвалифицированные специалисты,предоставляющие широкий спектр услуг компаниям и инвестиционным банкам в связи со сделками на рынках капитала. В число этих услуг входитсопровождение компании в процессе подготовки к выходу на рынок капитала, содействие в выбореподходящего рынка и подборе надлежащей группыконсультантов, анализ существующей практикиведения бухгалтерского учета и процедурподготовки отчетности, а также проведениевсестороннего финансово-экономического анализа.

Контактная информация

Великобритания

Клиффорд ТомпсеттПартнер, Тел.: +44 (0) 207 804-4703clifford.tompsett@uk.pwc.com

Катя КузнецоваДиректор, Тел.: +44 (0) 207 213-2166katya.kuznetsova@uk.pwc.com

Россия

Мейси КоффиПартнер, Teл. +7 (495) 223-5132macy.m.coffey@ru.pwc.com

Компании из России или стран СНГ, которые намерены

провести размещение на Основном Рынке Лондонской

фондовой биржи или на рынке АIM, должны выбирать не

только PR компанию, специализирующуюся на местных

рынках IPO, но также привлекать зарубежных консультантов,

которые имеют успешный опыт работы в проектах

первичного, вторичного и двойного листинга в Лондоне.

Коммуникации являются одним из важнейших элементов

успешного листинга, а в условиях конкуренции с другими

размещениями, соперничающими за внимание инвесторов,

использование эффективного маркетинга и PR становится

обязательным условием.

Благодаря глобализации перед международными

инвесторами открывается все более широкий спектр

инвестиционных возможностей, чем когда-либо прежде.

В условиях широкого выбора инвесторы становятся

более требовательными к объектам инвестирования, все

больше внимания уделяют сравнению качества и опыта

различных компаний. В свою очередь, соревнование за

капитал неизбежно усиливает значение коммуникаций

в процессе повышения привлекательности и

дифференцирования компаний, выходящих на листинг.

Публичное восприятие планирующей листинг-компании

и привлекательности предлагаемых ею акций может быть

не менее важным, чем само реальное положение дел в

6 2 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Роль финансового PR/IR-консультанта впроцессе проведения листинга на Основномрынке и допуска к торгам на рынке AIMDavid Westover, Director, Citigate Dewe Rogerson

Компании из России или стран СНГ, которые намерены провестиразмещение на Основном Рынке Лондонской фондовой биржиили на рынке АIM, должны выбирать не только PR компанию,специализирующуюся на местных рынках IPO, но также привлекатьзарубежных консультантов, которые имеют успешный опыт работыв проектах первичного, вторичного и двойного листинга в Лондоне.

компании. Программа по связям с общественностью

должна обеспечить как успех самого размещения,

так и широкое признание этого успеха.

Задачи PR-агентства PR–агентство должно тесно работать как с самой

компанией, так и с уполномоченными советниками по

листингу (в особенности с инвестиционными банками и

юридическими компаниями) разрабатывая, координируя

и осуществляя стратегию коммуникаций, обеспечивая

ее своевременность и реализацию в соответствии

с местным и международным законодательством.

Функции PR-консультанта в любой приватизационной

сделке, связанной с листингом в Лондоне, будут включать:

• Координирование общей программы коммуникаций;

• Повышение уровня известности компании среди

целевых инвестиционных аудиторий (в том числе

в среде международных и местных СМИ, среди

потенциальных институциональных инвесторов,

потенциальных розничных инвесторов, аналитиков

и других участников, влияющих на формирование

мнений на рынке);

• Управление ожиданиями и настроениями СМИ;

• Подготовка истории компании для медиа-

аудиторий;

6 3Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

• Подготовка пресс-релизов, докладов, вопросников

и других матреиалов;

• Организация интервью со СМИ, пресс-брифингов,

пресс-конференций и других мероприятий.

При выборе PR-агентства следует, прежде всего,учитывать его опыт работы в подготовке к IPO. Компания,планирующая размещение на Основном рынке Лондонскойфондовой биржи или на рынке AIM, должна выбратьфирму, работавшую не только с местными IPO, но иимеющую успешный опыт работы с международнымикомпаниями, проводившими первичное, вторичное илидвойное размещение в Лондоне – как на рынке AIM,так и на Основном рынке. Кроме того, PR-агентстводолжно обладать глубоким пониманием отрасли,в которой работает компания. Консультант долженбыть не только хорошо осведомлен о технических иэксплуатационных аспектах функционирования отрасли,но также должен глубоко понимать проблемы и сложности,связанные с информированием инвестиционногосообщества о бизнес-модели и стратегии компании.

Успех PR-агентств, главным образом, определяется ихтесными связями с финансовыми СМИ и инвестиционнымсообществом. Эти взаимоотношения являются базой дляобеспечения правильного позиционирования и маркетингакомпании среди целевых аудиторий, определяющихуспешность её размещения. Выбирая консультантапо PR, компания должна получить убедительныедоказательства наличия у фирмы таких связей,включая рекомендации других клиентов.

PR-агентство должно также продемонстрироватьширокий и разнообразный набор практических знанийи навыков, полученных в ходе осуществления подобныхпрограмм, которые затем могут быть эффективноиспользованы в случае возникновения потенциальныхпрепятствий или проблем.

В идеале агентство должо иметь в своем интеллектуальномарсенале большой выбор тактических и стратегическихсредств, которые могут потребоваться компании втечение всего процесса листинга и после него.

КоординацияЭффективная координация коммуникаций позволяет

обеспечить контроль за распространением информации

с целью решения стратегических задач, а также

способствует формированию мнения о том, что

компания и ее советники профессионально управляют

процессом листинга. Поэтому коммуникационное

расписание должно быть интегрировано с основным

расписанием листинга.

Вопросы PR при организации листингав Лондоне Российские компании, планирующие размещение в

Лондоне, могут осуществить его как вторичное (первичное

размещение при этом организуется ими на российских

фондовых биржах). В результате, существенная часть

PR и маркетинга первичного размещения акций будет

проводиться в России. При этом успех коммуникационных

программ и листинга в России будет отслеживаться

международным инвестиционном сообществом, создавая

благоприятные условия для успешного размещения

акций компании в Лондоне. В связи с этим очень важно

учитывать весь диапазон коммуникаций в ходе листинга:

от маркетинга акций в России и до интервью руководителей

компании международной прессе (к например,

британской Financial Times).

За последние несколько лет российские компании

столкнулись со многими специфическими особенностями

коммуникационной поддержки листинга в Лондоне.

Изначально лондонские инвесторы не были знакомы

с российским рынком. В связи с этим, информирование

о российской экономике и ее потенциале остается

одним из ключевых компонентов маркетинга любого

размещения.

После первой волны размещений в середине 1990-х,

доверие к российским компаниям подорвал дефолт

1998 года, после которого российским компаниям

пришлось много работать в сфере коммуникаций,

чтобы восстановить доверие к себе как к надежному

бизнесу. Позднее доверие было восстановлено,

в частности, благодаря большей прозрачности и

открытости для международных СМИ. В тот момент

менеджмент компаний должен был быть готов

к откровенному и конструктивному разговору со СМИ.

Недавно ситуация на рынке изменилась, и инвесторы

продемонстрировали большую готовность участия в

российских IPO. Однако это создало новые сложности

для российских компаний, так как у менеджеров

инвестиционных фондов появился значительно больший

выбор компаний из России и СНГ. Это требует от

компаний более четкого позиционирования и обоснования

цены, которую они хотят получить от рынка.

Успех российских компаний в Лондоне привлек

к ним повышенный международный интерес,

который зачастую порождает вопросы о стандартах

корпоративного управления. Необходимо четко

отвечать на вопросы такого рода. Важно, чтобы

компании планирующие листинг в Лондоне, не пытались

избегать вопросов о собственниках или происхождении

капитала. Многие компании никогда ранее не сталкивались

с таким интенсивным интересом со стороны СМИ,

который проявляется к ним в процессе IPO. К этому

необходимо быть всесторонне подготовленным.

С точки зрения коммуникаций, первоначальная

выгода от листинга компании в Лондоне заключается

в максимальном раскрытии информации лондонскому

инвестиционному сообществу. Высокие требования

Лондонской фондовой биржи гарантируют, что

корпоративная информация об эмитентах раскрывается

полностью и своевременно.

Задачи и методы коммуникаций едины как для продажи

акций компании через выпуск GDR (глобальных

6 4 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

депозитарных расписок), так и для первичного

размещения акций.

Задачи коммуникацийОсновная задача маркетинга размещения - создать

ощущение дефицита. Если ни инвесторы, ни маркет

мейкеры заранее не убеждены в том, что предложение

будет перекрыто спросом и, что после размещения,

цены на акции будут расти, размещение будет неудачным.

В этом случае работает простой принцип: никто не

покупает финансовый актив сегодня, если он полагает,

что завтра его можно будет купить дешевле.

Создание позитивного восприятия цены и ощущения

дефицита зависит от двух факторов. Во-первых,

необходимо создать конкурентный спрос на предложение

от каждого из потенциальных источников инвестиций –

местного и международного. Это требует деликатного

подхода, так как сила (или слабость) одного рынка

оказывает прямое и сильное влияние на состояние

другого.

Во-вторых, необходимо обеспечить сильную поддержку

предложения со стороны лиц влияющих на формирование

мнений, и комментаторов, в частности, аналитиков

инвестиционного банка, продающего акции, и

финансовых СМИ. Только комментарии от третьих лиц

способны повлиять, как информация из независимого

источника, на рекомендации по покупке предлагаемых

акций.

Перечисленные выше основные коммуникационные

задачи поддерживают общие цели листинга, а именно:

• Позиционировать компанию как инвестиционную

возможность, которую «необходимо приобрести»;

• Обеспечить лучшую и самую точную оценку

предложения рынком;

• Сформировать диверсифицированную группу

высококачественных и лояльных инвесторов;

6 5Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

• Обеспечить благоприятное позиционирование

компании для следующего этапа развития.

Необходимо избегать ситуаций, когда решение

коммуникационных задач в процессе или после

размещения оказывает негативное влияние на

коммерческие и стратегические цели бизнеса.

Слишком часто коммуникации, сопровождающие

размещение, не рассматриваются в общем контексте

развития бизнеса, а IPO рассматривается как самоцель,

а не как очередной, хотя и очень важный, этап в

развитии компании. Очевидно, коммуникационная

стратегия при подготовке к IPO должна отражать

долгосрочные стратегические цели компании.

Значительное время и усилия необходимо потратить на

то, чтобы финансовые СМИ понимали и поддерживали

компанию и ее менеджмент. Необходимо также, чтобы

журналисты понимали, что первичное предложение

хорошо структурировано и реалистично оценено.

Расписание коммуникационной программы

ФазыКоммуникационные кампании по поддержке IPO

обычно делятся на две фазы: (i) корпоративная или

фаза, предшедствующая размещению, и (ii) фаза

предложения. Задача корпоративной фазы – привлечь

внимание к компании и повысить ее привлекательность

как потенциальной инвестиционной возможности.

В фазе предложения, акцент делается на деталях

предложения, его временных рамках, периоде подписки

и других аспектах сделки.

ПродолжительностьПродолжительность каждой фазы может варьироваться:

продолжительность корпоративной фазы будет зависеть

от таких факторов, как, является ли это первичным

размещением (IPO) или вторичным, от имиджа компании

и опыта базы инвесторов.

Управление инерционным эффектомНезависимо от продолжительности коммуникационной

кампании, необходимо, чтобы выбор времени и

последовательность сообщений – «динамика» сделки

тщательно управлялись, и инерционный эффект

кампании поддерживался. Жизненно важно, чтобы

сообщения выходили во все местные и международные

СМИ в одно и то же время и в установленные сроки.

Кроме того, все спикеры должны быть заблаговременно

проинструктированы таким образом, чтобы информация,

которую они приносят в довольно разнообразную

аудиторию, была последовательной.

Один из ключевых элементов в управлении кампанией

и ее динамикой – это выпуск правильной информации

в нужное время. Особенно это касается деталей сделки,

размера, времени и стоимости предложения. Слишком

ранний или спекулятивный выпуск информации может

создать ложные ожидания, которые негативно повлияют

на восприятие предложения, если первоначальные

предположения не подтвердятся.

Наиболее важным информационным сообщением для

международных финансовых СМИ в ходе размещения

российской компании является пресс-релиз о намерении

разместить акции. В нем впервые объявляется о

намерении компании пройти листинг на Лондонской

фондовой бирже. Для многих компаний это первый

случай, когда они вступают в контакт с зарубежными

финансовыми СМИ. Очень важно в этот момент

произвести правильное впечатление для того, чтобы

заложить основы будущих отношений. Если это

возможно, руководство компании должно встретиться

с ключевым СМИ, чтобы журналисты почувствовали,

что они знакомы с людьми, руководящими бизнесом.

Выбор времени распространения пресс-релиза

о намерении разместить акции обычно совпадает

с распространением аналитических отчетов о компании,

написанных аналитиками инвестиционных банков,

которые помогают компании подготовиться к IPO.

Этот предварительный анализ компании предоставляет

потенциальным институциональным инвесторам доступ

к большому количеству ранее недоступной информации.

Отчет предназначается только для профессиональных

инвесторов, но может иногда попасть в российские и

международные СМИ, соответственно, руководство

компании должно быть хорошо подготовлено к ответам

на любые вопросы, включая как тему пресс-релиза,

так и содержание аналитического отчета.

Следующее важное сообщение - это объявление

обычно о диапазоне цены размещения; главная задача

6 6 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

здесь – чтобы в этот момент СМИ понимали бизнес

компании и интерпретировали цену размещения в этом

контексте. Таким образом, создается инерционный

эффект, и все целевые аудитории будут воспринимать

процесс размещения, как развивающийся по плану

и иметь четкое представление об инвестиционной

привлекательности компании.

После объявления окончательной цены размещения

необходимо, чтобы финансовые аудитории оценили

предложение, как успешное. Еще одним аспектом

этого процесса может стать День Проведения

Листинга на Лондонской фондовой бирже.

Потенциальные аудиторииКоммуникационные программы должны будут ориентироваться на три широких группы аудитории: инвесторы,

комментаторы и коммерческие аудитории. Информацию о размещении понадобится донести до широкого

спектра аудиторий:

Главная группа• Международные институциональные инвесторы

• Местные институциональные инвесторы

• Местные розничные инвесторы

• Сотрудники компании

Комментаторы• Аналитики

• Международные финансовые СМИ

• Местные финансовые СМИ

• Специализированные и отраслевые СМИ

• Рейтинговые агентства

Коммерческий• Клиенты

• Поставщики

Тон и стиль всех сообщений должен соответствовать уровню каждой специфической аудитории, в то же

самое время необходимо обеспечить одновременное получение всеми аудиториями последовательной

и непротиворечивой информации.

6 7Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Утверждение маркетинговых материаловСамый главный документ, который компания будет

готовить в связи с размещением, – это Проспект

Эмиссии. Это официальный документ, относящийся

к бизнесу компании, конкурентоспособному окружению,

финансовым показателям и перспективам. Подготовка

такого документа займет несколько месяцев, так как

каждое положение, содержащееся в этом документе,

будет подлежать строгой и тщательной проверке (due

diligencе). Когда этот документ готов, он формирует

базу для инвестиционного решения, – как для

институциональных инвесторов, так и для розничных.

Любые маркетинговые материалы (пресс-релизы,

брошюры или содержание веб-сайта) должны строго

придерживаться информации, содержащейся в

Проспекте Эмиссии. Если любая новая информация

становится доступна общественности, проспект,

возможно, необходимо будет отозвать и исправить,

таким образом, чтобы включить в него эту новую

информацию, что повлечет за собой задержку

размещения.

Поэтому маркетинговые ограничения, окружающие

процесс размещения, большей частью относятся к

целостности выпускаемой информации; и регулирующие

органы бирж, на которых акции должны размещаться,

будут следить за точностью и последовательностью

маркетинговых материалов. PR-агентство должно будет

поддерживать регулярную связь с инвестиционным

банком и юридическим консультантом для утверждения

и одобрения маркетинговых материалов.

Не только с точки зрения законодательства, но и в смысле

коммуникаций очень важно, чтобы то, что сказано прессе,

соответствовало тому, что сказано инвесторам.

Последовательность и соответствие информации

ранее заявленному будут повышать доверие к ней и

увеличивать ее влияние, поддерживая процесс листинга.

Работа со СМИСильная кампания в СМИ является центральной для

любой PR-программы по поддержке листинга.

Пресса должна иметь хороший доступ к компании и ее

финансовым советникам, чтобы гарантировать точность

информации и, чтобы любые возникающие проблемы

могли быть быстро решены. Доведение ключевой

информации о предложении через пресс-релизы,

пресс-брифинги и пресс-конференции должно

осуществляться четко, качественно и в соответствии

с планом-графиком.

Международные и местные финансовые СМИ

критически важны для любого листинга. Поэтому

формирование хороших отношений с ключевыми

международными финансовыми СМИ, а также

местными СМИ, может быть жизненно важно не

только для международной поддержки листинга, но

и для влияния на местных комментаторов. Статьи (как

позитивные, так и критические) из Financial Times и the

Wall Street Journal Europe читаются на регулярной

основе и будут сильно влиять на тон публикаций на

местных рынках.

С другой стороны, негативная публикация может

практически свести к нулю интерес инвесторов.

Потребуется много усилий и хороших отзывов в

прессе, чтобы преодолеть влияние одной плохой

статьи в важном издании.

Компании, планирующие листинг в Лондоне, не

должны недооценивать роль, играемую британскими

СМИ во влиянии на мнения инвесторов. Базово,

существуют три вида СМИ, которые необходимо

принимать во внимание. Первые – агентства новостей

(newswire) (такие как Reuters, Bloomberg и Dow Jones) –

пишут статьи в короткие сроки, которые немедленно

и широко распространяются по всему финансовому

сообществу; новости о компании, опубликованные на

лентах новостей, во многих случаях оказывали быстрое

влияние на цену акций компании или успех ее IPO.

Вторые - ведущие ежедневные и воскресные газеты –

обладают большим влиянием в освещении новостей

и публикуют более подробные статьи (например, the

Financial Times и the Sunday Times). Третьи –

комментируют инвестиционные возможности –

например, в колонке Lex газеты the Financial Times

или специализированных интернет-сервисах, таких

как Breaking Views.

Задача финансового PR-агентства – разработать

для своего клиента программу, которая обеспечит

получение финансовыми СМИ наиболее полного

представления о бизнесе компании. PR-агентство

будет рекомендовать наиболее подходящих для встреч

с менеджментом журналистов и рекомендовать время

и формат интервью. В некоторых случаях PR-консультант

проведет медиа-тренинг для подготовки руководства

компании ко встречам со СМИ и познакомит менеджмент

с подходом международных СМИ к подобного рода

интервью. Агентство также подготовит примерные

вопросы и ответы и другие документы, чтобы

наилучшим образом подготовить руководителей

компании к вопросам прессы.

Внутренние коммуникацииАудитория, которая часто остается без внимания в

процессе IPO – это собственные работники компании.

Необходимо поддерживать связь с ними в течение

процесса IPO, давая логичное обоснование необходимости

IPO, и вселяя в них уверенность в будущем .

После успешного допуска на биржу, также будет

возможность обсудить с работниками новый статус

компании и обязательства, которые накладываются на

публичную компанию (открытое акционерное общество).

Хорошо спланированная и информативная программа

внутренних коммуникаций может поощрить желание

работников напрямую поддержать размещение, если

структура IPO это разрешает. Любые коммуникации

6 8 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

с работниками должны строго придерживаться

согласованной PR-стратегии, чтобы гарантировать

последовательность сообщений как внутри, так и вне

компании. К тому же, выбор времени для таких

коммуникаций очень важен: если это произойдет

слишком рано, история может стать общедоступной,

если это произойдет слишком поздно, сотрудники

могут обидеться на отсутствие или задержку информации.

Отношения с инвесторамиКак только компания провела листинг ее переход в статус

публичной компании завершен. Однако, возникает много

новых обязательств по отношению к акционерам и

важно, чтобы публичные компании выходили за рамки

минимального уровня коммуникаций, требуемого

регулирующими органами, и проявляли инициативу

в развитии отношений с акционерами. Эффективная

программа отношений c инвесторами будет необходима,

чтобы достичь той цены акций, которая является

истинным отображением стоимости компании.

PR-агентство может продолжать обеспечивать поддержку

в такой важной области, каковой являются отношения

с инвесторами. Эта работа включает консультации в

таких областях, как:

• обязательства публичной компании по отношению к

ее акционерам, определяемые законодательством;

• своевременный выпуск финансовой и

корпоративной информации;

• подготовка маркетинговых материалов и

осуществление коммуникаций в соответствии с

«наилучшими стандартами раскрытия»,

установленными институциональным

инвестиционным сообществом;

• анализ реестра акций компании для идентификации

основных держателей акций и определения

пропорций по отношению к размеру компании

(использование результатов для продолжающегося

поиска инвесторов);

6 9Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

• продвижение компании и ее руководства в среде

упраляющих фондами в ходе роуд-шоу и таких

мероприятий, как визиты на производство и дни

рынков капитала (последнее может включать в себя

ряд мероприятий, но обычно занимает от половины

до полного дня и состоит из презентаций правления

компании и возможно других старших директоров,

например, глав отдельных подразделений, и

демонстрации продуктов, если уместно)

• проведение регулярных исследований

среди институциональных инвесторов для

совершенствования информации о компании

и корректировки неправильных представлений

и потенциальных проблем во всех письменных

и устных коммуникациях

• управление ожиданиями (для укрепления доверия

и предупреждения неожиданных проблем)

• проведение сопоставительной оценки работы

компании и различных уровней руководства,

ее материалов относительно конкурентов

• консультации по проблемам корпоративного

управления, корпоративной социальной

ответственности и других потенциально

интересных для инвесторов областей

• развитие отношений с аналитиками.

Естетственно, самое подходящее время для компании

начать ее программу отношений с инвесторами -

немедленно после листинга, когда доверие инвестора

значительно и репутация компании высока после

проведения листинга. Для того, чтобы выгодно

использовать эту ситуацию, компании необходимо

будет создать департамент по работе с инвесторами

(IR), задача которого управлять процессом выполнения

обязательств перед инвесторами.

После размещения: продолжениереализации PR-стратегии Также как и активная программа по работе с

инвесторами продолжение работы со СМИ может

помочь в управлении интересом к компании после

размещения. Компании следует выйти за пределы

требуемого минимального уровня разглашения и

проявить инициативу в коммуникациях с финансовыми

рынками и СМИ. Поддержание интереса, достигнутого

во время IPO, жизненно необходимо в условиях более

чем когда-либо перенасыщенного рынка. PR- агентство

будет работать с компанией над осуществлением

всесторонней программы, объединяющей следующие

области:

• Законодательные требования к отчетности:

• Финансовый календарь (квартальные,

промежуточные, предварительные результаты

и анонсы ежегодного собрания акционеров);

• Новости трейдинга;

• Слияния и поглощения, реструктуризации и

продажи;

• Предстоящие увеличения собственного или

акционерного капитала;

• Изменения в структуре правления и смена

старших менеджеров;

• Существенные новости, например, получение

важного контракта;

7 0 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

• Развитие отношений со СМИ и аналитиками

• Укрепление репутации компании и ее руководства

• Сбор информации о рынке

• Управление ожиданиями

• Управление кризисами и возникающими

проблемами

• Исследование рынка

Заключение Решение о выходе на Лондонскую фондовую биржу –

это очевидно очень важное решение для любой компании.

Только PR-агентство (без поддержки с других сторон)

не может гарантировать ни успешное размещение,

ни получение лучшей цены для продавца.

Однако хорошие PR-консультанты способны предоставить

руководству компании наиболее эффективное управление

коммуникационным процессом и наилучшие

возможности для изложения истории компании и ее

стратегии, тем самым обеспечив серьезную поддержку

маркетингу IPO в целом.

Все более и более искушенные инвесторы и финансовые

комментаторы требуют самого лучшего в коммуникациях

от публичных компаний, размещенных в Лондоне. PR-

агентство, которое имеет успешную историю в подготовке

компаний к IPO, сможет гарантировать, что менеджмент

получит наиболее выгодную позицию из возможных

для обеспечения успешного размещения.

Когда в 1995 году на Лондонской фондовой бирже был

создан рынок AIM, возникла необходимость в создании

целесообразного и практического метода регулирования,

который подходил бы для молодых, развивающихся

компаний, которых она хотела привлечь. Понимая, что

многие молодые компании не имеют групп управления

с опытом действующих открытых акционерных компаний,

Лондонская фондовая биржа решила снять с себя

ответственность за текущее регулирование своих компаний,

допущенных на рынок AIM. Этого она достигла путем

создания нового типа финансового консультанта,

уполномоченного консультанта (НОМАДА), с полномочием

и ответственностью решать, готова ли компания к допуску

на рынок AIM, и постоянно консультировать компании,

акции которых торгуются на рынке AIM. Важность роли

НОМАДА для рынка AIM заключается в том, что компании

необходимо удержаться в любых условиях. Без НОМАДА

компания эффективно не регулируется, и согласно

правилам рынка AIM операции с ее акциями приостана-

вливаются, и, в конечном счете, ей откажут в допуске

на рынок AIM.

Кто может быть НОМАДОМ?Правила рынка AIM являются краткими и значительно

менее нормативными по сравнению, например, с

Правилами листинга (которые применяются к компаниям,

торгующимся на Основном рынке Лондонской фондовой

биржи). НОМАД должен уметь интерпретировать Правила

7 2 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Роль НОМАДа во флотации Рынкаальтернативных инвестиций (AIM)Колин Ааронсон, Директор, Партнерство с ограниченной ответственностьюГрант Торнтон, Великобритания (Grant Thornton UK LLP)

Уполномоченный консультант (‘НОМАД’) обладает полномочиямии ответственностью решать, готова ли компания к допуску на AIM,и постоянно консультировать компании, акции которыхзарегистрированы на AIM.

AIM и консультировать компании, допущенные на

рынок AIM, в отношении их обязательств по данным

Правилам. Для этого необходимо понимать передовую

практику руководства открытой акционерной компанией

и корпоративного управления, а также обладать умением

и опытом применения этих знаний в определенных

обстоятельствах компании, допущенной на рынок AIM.

Чтобы стать НОМАДОМ, консультационная фирма должна

иметь санкцию Лондонской фондовой биржи действовать

в данном качестве, пройти отбор, проводимый на

основании предыдущего опыта фирмы в сделках с

компаниями, акции которых открыто котируются на

бирже. К НОМАДАМ относятся аудиторские фирмы,

инвестиционные банки, фирмы коммерческого финан-

сирования и биржевые брокеры, все они берут на

работу достаточное число (по крайней мере, четырех)

сотрудников соответствующей квалификации. Биржа

на своем веб-сайте ведет реестр фирм, имеющих право

выступать в качестве уполномоченных консультантов.

Три основные задачи НОМАДАПеред НОМАДОМ стоит три основные задачи: определение

готовности компании к допуску на рынок AIM; руководство

процессом допуска к торгам; и после допуска к торгам

предоставление консультационных услуг компаниям,

допущенным на рынок AIM, в отношении соблюдения

Правил рынка AIM и общего корпоративного управления.

7 3Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Определение возможности допуска на AIMВ отличие от главного рынка, где пригодность компании

к листингу определяется Управлением по листингу

Великобритании (UKLA), ответственность за принятие

решения касательно возможности допуска компании

на рынок AIM возлагается на НОМАДА. Основная ответ-

ственность и обязанность НОМАДА – блюсти интересы

компании – возлагается на Лондонскую фондовую

биржу, и она должна гарантировать, что допуск и

поведение компании не будет иметь отрицательного

воздействия на репутацию или добропорядочность

Биржи. Иногда компания может быть пригодна к

допуску к торгам на рынке AIM, но не обязательно

компания может быть максимально заинтересована

в присоединении к рынку AIM. Затраты и текущие

обязательства по предложению рынка AIM могут

значительно превышать преимущества, которые дает

вступление в членство, в частности, что касается

наличия других методов поиска финансирования,

которые могут быть более подходящими. Как общий

корпоративный финансовый консультант, НОМАД также

обеспечивает реализацию торговли на рынке AIM

максимально в интересах компании и акционеров.

Проект управления процессом флотацииЕсли НОМАД соглашается, что компания пригодна к

допуску на рынок AIM, и брокер соглашается увеличить

необходимые денежные средства, перед НОМАДОМ

стоит задача собрать команду консультантов, установить

график работы, распределить обязанности и обеспечить

соблюдение всеми сторонами согласованной программы.

Консультирование по вопросамправового регулирования

Компания, допущенная на рынок AIM, обязуется

соблюдать Правила рынка AIM. НОМАД гарантирует

наличие у клиента соответствующих систем,

обеспечивающих соблюдение таковых Правил,

все чаще компании, допущенные на рынок AIM,

документально оформляют эти системы и процедуры

в политику соответствия Правилам рынка AIM,

одобренную советом директоров компании, допущенной

на рынок AIM. Помимо Правил рынка AIM НОМАДУ

иногда нужно предоставлять консультационные услуги

в отношении толкования этих правил. Ожидается,

что НОМАД также регулирует соответствующий

уровень корпоративного управления компании.

Кодекс СитиКодекс Сити о проведении слияний и поглощений

(Кодекс Сити) - это свод норм и правил, которые

регулируют реализацию слияний и поглощений

открытых акционерных компаний с ограниченной

ответственностью в Великобритании. Как таковой

он применяется ко всем компаниям, допущенным на

рынок AIM Великобритании, Нормандских островов

и о-ва Мэн. Хотя компании, зарегистрированные или

организованные за пределами этих географических

районов, сами руководствуются Кодексом Сити,

компании, которые стремятся к поглощению или

слиянию с британской открытой акционерной компанией

с ограниченной ответственностью, должны будут

соблюдать ее правила.

Кодекс Сити не затрагивает конкретно коммерческие

аспекты слияний и поглощений или способ ведения

бизнеса. Скорее он непосредственно касается вопроса

обеспечения защиты и равенства акционеров в опре-

деленных ситуациях слияния и поглощения, а также

изменений отдельных фирм и групп, которые

контролируют эту компанию. В простых терминах

«контроль» определяется как владение тридцатью

(30 %) процентами (или более) акций компании.

Хотя главная задача НОМАДА состоит в консультировании

компании по вопросам соблюдения правил рынка AIM,

на практике как финансовому консультанту компании

НОМАДУ также необходимо консультировать компанию

в отношении каких-либо обязательств согласно Кодексу

Сити. Иногда определенные аспекты самого допуска

на рынок AIM предусматривают предоставление

консультационных услуг в отношении Кодекса Сити и

взаимодействие с Комитетом по слияниям и поглощениям

от имени компании, например, когда компания

«превращается» в предложенную денежную ячейку.

НОМАД и брокерЗадачи НОМАДА и брокера зачастую путают, в

особенности, потому что эти две задачи часто выполняет

одна организация. На самом же деле, задачи эти

абсолютно разные и полностью разграничены. Задача

НОМАДА состоит в предоставлении консультационных

услуг в отношении общего корпоративного

финансирования, обеспечении проекта регулирования

поддержания торгов и действия в качестве регулирующего

органа компании, допущенной на рынок AIM. К основным

обязанностям брокера относятся привлечение средств

институционных клиентов и контролирование «вторичного

рынка», издательские исследования, при необходимости,

а также обеспечение как здравого интереса к акциям

компании, так и достаточного капитала для

удовлетворения спроса.

7 4 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Клиент НОМАДА – это компания, и деловые отношения

с компанией являются конфиденциальными. Клиентами

брокера являются его институционные инвесторы,

и он не посвящен в конфиденциальные связи между

НОМАДОМ и компанией, допущенной на рынок AIM.

Если одна фирма (которая известна как «единое звено»)

выполняет обе задачи, следует четко разграничить

обязанности, и между двумя сторонами этой фирмы

установить «Китайскую стену».

Определение пригодностиВ отличие от Основного рынка, число нормативных

предпосылок для допуска на рынок AIM существенно

меньше. Требования к компании, допущенной на рынок

AIM, заключаются в следующем: назначить и

поддерживать НОМАДА и брокера, подготовить

документы для допуска на рынок AIM и обеспечить

свободный трансфер акций, в том числе, в большинстве

случаев, в дематериализованной форме (т.е. в

электронном виде). В отличие от Основного рынка,

компании, среди всего прочего, должны соответствовать

многим предварительным условиям, включая требование

работать независимо и приносить доход как минимум

три года, иметь минимальную совокупную рыночную

стоимость выпущенных акций и, по крайней мере, 25 %

их акций должны находиться в свободном обращении.

Так как довольно просто удовлетворить объективные

требования для допуска, установленные Правилами

рынка AIM, сложная задача для компании, которая

стремится попасть на рынок AIM, заключается в

удовлетворении требований НОМАДА, подходящего

для такого допуска. Прежде чем сформировать мнение

о направлении движения конъюнктуры, консультанты

рассмотрят следующие вопросы:

• есть ли у компании группа управления с навыками

и опытом руководства предприятием, и смогут ли

члены группы управления продемонстрировать свою

7 5Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

профессиональную честность и финансовую

неподкупность?

• есть ли у компании такая практически осуществимая

бизнес-модель, при которой вероятно увеличение

и передача ценностей инвестору?

• если допуск на рынок AIM предусматривает поиск

финансирования, есть ли практическая возможность

для брокеров привлечь капитал по расценкам,

приемлемым для существующих акционеров?

• действует ли в компании система управленческого

и финансового контроля, а также системы

отчетности, достаточные для выполнения своих

обязательств согласно правилам рынка AIM?

Не смотря на то, что для предприятий Великобритании,

которые предоставляют услуги, в первую очередь,

на внутреннем рынке, общепринято заниматься поиском

предложений на Лондонской фондовой бирже,

НОМАД обычно требует, чтобы иностранные компании

вели международную коммерческую деятельность,

не ограниченную внутренним рынком. Определенные

виды деятельности, такие как природные ресурсы

и биотехнология, сами по себе носят международный

характер. Прочие типы иностранных компаний должны,

как минимум, иметь выход на международный рынок или

искать возможности расширения на международном

уровне.

Для НОМАДА репутация и профессиональная честность

на рынке являются первостепенными. НОМАД должен

начать флотацию компании только в том случае, если

уверен, что компания укрепит свою репутацию на рынке,

и имеет реалистичный шанс обеспечить реальную

стоимость акций акционерам. В процессе определения

пригодности компании НОМАД должен, в конечном

счете, задать самому себе вопрос, действительно ли

он хочет связывать себя отношениями с этой компанией.

УправлениеКомпанию будут оценивать главным образом по качеству

ее управления. Некоторые критерии объективны или,

по крайней мере, достаточно очевидны. Сильная

управленческая команда обычно характеризуется

следующим:

• имеет четко определенную структуру с четко

определенным лидером

• имеет детальные знания и навыки в отношении

финансирования, операций, маркетинга и продаж.

К операциям относится снабжение, трудовые

ресурсы, производство и реализация. В большинстве

случаев опытный и знающий финансовый директор –

это залог успеха компании, акции которой

котируются на рынке.

• компания должна иметь достаточно сильную

управленческую команду, чтобы утрата одного

ее отдельного члена не нанесла непоправимого

ущерба деятельности компании (хотя в некотором

роде это можно смягчить, подстраховав неза-

менимого работника). Говоря более субъективно,

предприятие, руководители которого слишком

активно участвуют в реализации проекта, не сможет

мыслить стратегически. С более практической

точки зрения, управление процессом флотации

может занять крайне много времени, и компания

должна быть способна продолжать свою

деятельность в процессе флотации, не страдая

от отсутствия главных директоров

• члены команды могут демонстрировать соот-

ветствующий опыт ведения предпринимательской

деятельности как в общем, так, в частности,

и в том секторе, в котором работает компания

• члены команды хорошо работают вместе. Сильный

управляющий директор должен иметь коллег,

способных возражать, и над которыми он/она

не будет доминировать

• команда должна быть способна своевременно

предоставить точную, достоверную и исчерпывающую

управленческую информацию – в противном случае

нельзя сказать, что в компании действуют над-

лежащие системы, необходимые для управления

предприятием. В действительности, как часть

предварительного обследования перспективной

компании, допускаемой на рынок AIM, бухгалтер,

составляющий отчетность, пересматривает и

комментирует системы финансового контроля

компании.

• принципы бухгалтерского учета, выбранные

управленческой командой, должны быть

консервативными и должны последовательно

применяться

• она должна иметь неисполнительных директоров,

которые специализируются на практическом

применении Кодекса Сити, и которые способны

обеспечить применение сотрудниками надлежащей

практики в открытой акционерной компании

с ограниченной ответственностью.

Как часть процедуры определения соответствия

руководства компании, уполномоченный консультант

проводит предварительное обследование директоров

и иногда главных менеджеров. Директора заполняют

анкету, в которой содержится информация о предыдущем

и настоящем опыте их работы, а также о личных

неудачах или несостоятельности в бизнесе. Эта

информация содержится в документе о допуске

к торгам на рынке AIM. Удостоверение личности

(такое как первая страничка паспорта с фотографией)

и доказательство проживания по данному адресу

7 6 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

(например, водительские права) необходимы для

предварительного обследования НОМАДА.

НОМАД рассмотрит трудовую биографию каждого

директора, информация из которой будет включена

в документ о допуске на рынок AIM. Потребуются

рекомендации, и будет проведен поиск исходных

биографических данных с помощью общедоступной

информации или специальных агентств, когда это

целесообразно. Результаты финансовой деятельности

за предыдущие годы позволят определить

управленческие способности. Хотя коммерческий успех

компании свидетельствует о способностях ее менеджеров,

на самом деле может быть так, что они работают в

неблагополучной компании, но в успешном секторе.

Поэтому важно определять эффективность компании

по сравнению с компаниями того же сектора.

Помимо продвижения бизнеса, менеджеры могут

также реагировать на другие события, в то время

как неравномерная и снижающаяся прибыль должна

стать для них сигналом тревоги.

И, наконец, оценка управления очень субъективна.

Разные консультанты руководствуются разными

критериями, но опыт показал, что:

• преуспевающие компании обычно имеют сильного,

активного руководителя, который увлечен своим

делом

• директора преуспевающих компаний детально

знают рынки, конкуренцию и разработки в своем

секторе. Очень важно, чтобы они понимали и могли

объяснить причины своего успеха, и как можно

достичь такого успеха

• директора преуспевающих компаний обладают

скрытой уверенностью или предусмотрительным

энтузиазмом, они более приземлены к реальности

• директора преуспевающих компаний должны

обладать выдержкой и быть способны решать

7 7Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

стратегические вопросы. Предприятие должно

работать в их отсутствие, демонстрируя

адекватный менеджмент

• в преуспевающих компаниях менеджеры

выполняют свои обещания. В противном случае,

почему инвесторы должны им доверять?

И, наконец, НОМАД захочет убедиться в том, что

директора компании полностью осознают (и готовы

принять) свои расходы и обязательства как компании,

допущенной на рынок AIM, что они рассмотрели и

отклонили предложенные альтернативы, и что они

стремятся вступить на рынок AIM по целесообразным

причинам. Рынок AIM – это не обязательно маршрут

отправления для собственников-управляющих, его

скорее нужно рассматривать как источник капитала

для целей развития. Компании, допущенные на рынок

AIM, часто имеют ограниченный состав акционеров,

и ликвидность акций компании может быть изначально

ограничена. Институционные акционеры часто имеют

сравнительно длительную перспективу инвестирования

и рассчитывают обеспечить последующее

финансирование, предусмотренное генеральным

графиком. Следовательно, рынок AIM демонстрирует

некоторые особенности частного акционерного капитала.

В то время как для многих компаний их допуск

на рынок AIM является частью реализации поиска

финансирования, у компании есть другие веские

причины зарегистрировать свои акции на рынке AIM.

К ним относятся расширение своих возможностей

в приобретении других предприятий, используя

котировку акций, определяя стоимость таких предприятий

и усиливая притягательность программ поощрения

и предоставления служащим компании акций по

льготной цене.

Корпоративное управлениеЧастная акционерная компания с одним или несколькими

акционерами, возможно, не уделяла много внимания

способу управления компанией (в отличие от

предприятия). Любой компании, и в частности компании,

акции которой котируются на бирже, необходимо

убедиться, что интересы всех акционеров защищены,

и что интересы управления и акционеров очень похожи.

Например, компания, акции которой котируются на

бирже, должна гарантировать пакет вознаграждений

(который может включать соответствующим образом

разработанную программу предоставления служащим

компании акций по льготной цене), которые будут

стимулировать управление для работы в пользу

предприятия в целом, и что существует метод

определения, насколько этот пакет вознаграждений

подходит данному предприятию (обычно к этому вопросу

привлекается комитет по денежным вознаграждениям).

Компании в совете директоров будут нужны

независимые неисполнительные директора, чтобы

представлять интересы внешних акционеров.

Некоторым закрытым акционерным компаниям вначале

не хватает соответствующего уровня корпоративного

управления. Однако важно, чтобы существовали базовый

минимальный уровень корпоративного управления

и желание со стороны руководства принимать

необходимые меры для управления компанией по

передовым практическим методам.

Деловая жизнеспособностьНезависимо от способностей, в конечном итоге,

менеджеры не могут сделать успешной основательно

испорченную бизнес-модель. При оценке длительной

жизнеспособности предприятия, НОМАДЫ будут

задавать те же вопросы, что и инвесторы.

Детальный анализ деловой стратегии не представлен в

данной публикации, но НОМАД рассматривает длительную

жизнеспособность предприятия в контексте результатов

его финансовой деятельности за прошлые годы,

продукции, заказчиков и поставщиков.

Компания с историей наращивания доходов в

развивающемся секторе, на первый взгляд, – это

кандидат, имеющий большие шансы на допуск. Там,

где предприятие еще не является прибыльным, НОМАД

должен быть уверен, что компания станет прибыльной

в пределах разумных временных рамок.

Преуспевающему деловому предприятию или потен-

циально успешному предприятию как таковому не

нужно быть в развивающемся секторе. Если сектор не

находится в положении чрезмерного снижения, такую

компанию может быть все еще стоит инвестировать.

Значение имеет позиция компании в пределах

определенного сектора.

Руководство должно быть способно управлять делами

компании так, чтобы она процветала. Незначительный

участник рынка может столкнуться с силами вне его

контроля. При возможности, продукцию и/или услуги

компании необходимо разграничить по качеству,

внедрению технических новшеств или по торговой

марке. В идеале торговая марка должна иметь

удовлетворительную репутацию, чтобы компания могла

взимать премию за свою продукцию. Если продукция

или услуги носят более универсальный характер, важно,

чтобы компания занимала существенную позицию как

поставщик на рынке такой продукции или услуг, и была

высокоэффективным оператором в своем секторе,

или руководила небольшим сегментом рынка.

Компания с передовыми технологиями, например,

может быть привлекательна именно потому, что владеет

интеллектуальной собственностью, которая защищена

патентами, авторскими правами или «ноу-хау», что

7 8 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

придает ее продукту степень эксклюзивности.

Такие компании обнаружат, что их интеллектуальная

собственность – это предмет специального пред-

варительного исследования, которое берут на себя

патентные поверенные и эксперты по специальным

технологиям. Компания не должна максимально

зависеть от одного продукта. Должна быть группа

товаров и услуг, и еще целый ряд новых продуктов на

стадии разработки. За редким исключением компания

не должна зависеть от одного или даже нескольких

заказчиков (чей бизнес может резко пойти на спад,

и чье руководство может поменяться). Определенная

продукция, компоненты и услуги могут быть в наличии

только у нескольких поставщиков или только у одного.

В идеале руководство должно иметь возможность

обратиться к альтернативным поставщикам или заменить

компоненты. Важным является то, что компания,

которую рассматривают как объект флотации, может

продолжать свою коммерческую деятельность, даже

если главный поставщик не может или не желает

снабжать ее. По разным критериям оценивают компании,

занимающиеся природными ресурсами, для многих из

них рынок AIM стал рынком выбора. Для таких компаний

репутация ее руководства является крайне важной,

наряду с отчетом компетентного лица о ресурсных

активах компании.

Точка зрения инвесторовКомпания может иметь сильное руководство и

жизнеспособную бизнес-модель, но если инвесторы не

готовы инвестировать по цене, которую существующие

владельцы компании находят приемлемой, будет

невозможно завершить поиск финансирования и

флотация на рынке AIM может быть неуместной.

Следовательно, уполномоченный консультант должен

быть уверен, что есть реальный шанс мобилизовать

капитал по расценкам, приемлемым для существующих

акционеров. Уполномоченный консультант должен

7 9Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

оценить вероятность успеха мобилизации капитала

благодаря своему знанию рынка и контактам

с различными брокерами.

Оборотный капиталНОМАД выводит компанию на рынок, только если он

уверен, что компания будет долго процветать, приносить

прибыль инвесторам и будет иметь достаточный

оборотный капитал для достижения поставленных целей.

Однако, Правила рынка AIM в частности требуют,

чтобы в документе о допуске к торгам на рынке AIM

был отчет о том, что компания имеет, по мнению ее

директоров, достаточный оборотный капитал, как

минимум, на 12 месяцев со дня выхода на рынок. В то

время как срок работы и масштабы компаний, которые

стремятся получить допуск, значительно увеличились

с 1995 года, и число истинных торговых стартов

уменьшилось по сравнению с компаниями, допущен-

ными на рынок, этот отчет в заявке о допуске все еще

является одним из самых важных.

Ввиду важности этого отчета, бухгалтера, соста-

вляющие отчетность, будут надлежащим образом

проинструктированы о проведении тщательного

предварительного исследования финансовых

прогнозов компании и подтвердят, был ли, по их

мнению, отчет сделан после «надлежащего и точного

запроса». Для большинства компаний, которые в

настоящее время ведут свою деятельность, это значит,

что прогнозы достаточно основательные, и они смогут

справиться с неблагоприятными событиями или спадом

в торговле. Для пред-доходного предприятия (старт)

должен быть достаточный оборотный капитал, который

позволит продолжать работать на предусмотренном

уровне, даже при полном отсутствии продаж.

Управление процессом флотацииВ процессе флотации на рынке AIM возникает две

основные задачи: подготовить заявку о допуске на

рынок AIM (которую иногда называют проспектом,

в зависимости от объема и характера источника

искомого финансирования какого бы то ни было

характера) и организовать поиск самого источника

финансирования. Обычно капитал мобилизуют путем

размещения акций среди различных учреждений,

а иногда и среди определенных частных инвесторов,

хотя найти источник финансирования можно путем

размещения предложения присоединиться к общест-

венным фондам. Какой бы путь не был выбран,

организация поиска источника финансирования –

это задача брокера.

Начало процесса допуска к торгамЕсли компания и ее консультанты согласились

продолжать организацию допуска к торгам, были

назначены основные специалисты, а также были

согласованы условия их работы, НОМАД пригласит все

стороны на совещание для согласования графика работ,

которого следует придерживаться, если процесс не

переносится. Кроме подготовки детального графика

работы с четким определением обязанностей,

уполномоченный консультант также распространит

список сторон с указанием контактной информации и

перечень документов, которые необходимо подготовить.

НОМАД за свою исходную точку принимает завершение

процесса флотации. Контрольная дата известна под

названием «День, когда компания публикует информацию

о новом займе». Именно в этот день заявка о допуске

к торгам на рынке AIM оформляется и отправляется

почтой акционерам и потенциальным инвесторам.

Вскоре после этого предоставляется допуск к торгам

на рынке AIM и поступают денежные средства.

8 0 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Часто компании необходимо, и она хочет сохранить

средства до определенного дня, в этом случае этот

день будет определяться Днем, когда компания

публикует информацию о новом займе. Брокер сообщает

надлежащее время, когда компания будет представ-

лена на рынке, учитывая Рождество, Пасху и летние

отпуска, «настроение» рынка и загруженность брокера.

С этого момента НОМАД станет действовать в обратном

направлении, назначать даты заполнения окончательной

заявки о допуске к торгам на рынке AIM, предоставлять

доказательства и габаритную модель (если такая

применялась), отчеты бухгалтеров и экспертов, а также

юридические, финансовые, технические и коммерческие

отчеты предварительного исследования. Наглядный

график работ приведен в [Таблице 1 выше].

График доступаТаблица 1:

1Неделя 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14Пробный маркетинг

Подготовка подробного отчета

Подготовка бухгалтерского отчета о финансовомположении за прошлые годы

Проверка оборотного капитала

Составление документа о доступе к торгамна рынке AIM

Подготовка отчета о юридической экспертизе

Верификация

Завершение исследования

Маркетинг

Подготовка перечня размещения акций

Подготовка доказательств размещения акций

Доход от размещения акций, получаемыйброкером

Заключительное совещание

Допуск к торгам на рынке AIM и заключение сделок

Доход от размещения акций, выплачиваемыйкомпании

8 1Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Лицевая сторона листа • Титульный лист – важная информация для инвесторов в иностранные юрисдикции• Сводная ключевая информация• Индекс• Список директоров и консультантов• Перечень определений и глоссарий технических терминов• График• Статистика размещения акций

Первый лист • Предыстория деятельности предприятия• Информация о деятельности на сегодняшний день

Детальное описание • Основные принципы деятельности и тенденции рынкафактической деятельности, • Сводная информация о ведущих специалистахпредложение об инвестировании • Интеллектуальная собственность

• Информация о размещении акций или предложение на подписку• Политика фирмы в отношении корпоративного управления• Использование фондов• Составление опциона на акции и дивидендная политика• Факторы риска относительно деятельности• Информация о Кодексе Сити (если таковой применяется)

Таблица 2: Основное содержание документа о допуске на Рынок альтернативныхинвестиций (AIM)

Информация о финансовом • Аудированный финансовый отчет за предыдущих полных три года до флотации. Иногдаположении за предыдущие необходимо включать промежуточные результаты деятельности на более позднюю дату,годы с проведенным аудитом или без него.

• Мнение аудитора или бухгалтера, который готовит отчетность, в отношении точности и верностифинансовой информации в целях получения документа о допуске на AIM.

• Если это целесообразно, прогнозируемые сведения о финансовом положении

Прочие отчеты • Отчеты экспертов (если необходимо или целесообразно)

Оборотная сторона листа • Отчеты относительно обязательств Директоров (директора и представленные директора должныпринять на себя ответственность за каждый отчет, который содержится в документе о допускена AIM)

• Детальная информация о статусе корпорации и о правовом статусе компании, юридический адрескомпании и ее объекты

• Информация об акционерном капитале, включая полномочия на дальнейший выпуск акций• Сводная информация о внутреннем уставе компании• Интересы директора в компании и его руководящие должности в других компаниях• Основные акционеры• Планы опциона на акции• Основные контракты• Транзакции с афиллированными сторонами• Итоговый налоговый статус• Отчет об уровне достаточности оборотного капитала• Условия какого-либо предложения на продажу акций• Разное

Подготовка заявки о допуске на рынок AIM – это

скорее работа профессионального консультанта,

нежели НОМАДА. Значительный объем работы про-

фессиональных консультантов касается подготовки

заявки о допуске на рынок AIM, в которой точно

и довольно подробно описывается деятельность,

направления работы, сведения о финансовом положении

и юридической структуре компании. Все заявки о допуске

к торгам на рынке AIM имеют общую структуру, даже

если объем, стиль и содержание значительно отличаются.

Содержание заявки о допуске к торгам на рынке AIM

определяется Правилами рынка AIM и коммерческой

практикой и резюмируется в Таблице 1 ниже.

Создание командыВ любом процессе допуска к торгам есть четыре

главных консультанта: НОМАД и брокер, юрисконсульт

компании и бухгалтер, составляющий отчетность.

Юрисконсульты компании выполняют три основные

задачи в отношении флотации на рынке AIM:

• сбор уставной и общей информации,

содержащейся на оборотной странице заявки

о допуске на рынок AIM

• проверка каждого утверждения в заявке о допуске

к торгам на рынке AIM

• проверка юридической экспертизы в подтверж-

дение права на важные активы и в обеспечение

отсутствия обстоятельств, которые могут помешать

достижению целей компании, или другие вопросы,

такие как серьезный неурегулированный судебный

процесс, который может поставить под вопрос

возможность допуска.

Юрисконсультам часто приходится выполнять

значительный объем работ, чтобы подготовить

компанию к выходу на рынок, так например:

нужно убедиться, что структура капитала компании

надлежащим образом организована, что директора

8 2 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

наделены необходимыми полномочиями, чтобы выпускать

акции, что в компании есть Устав или Статут, подходящий

для компании, акции которой котируются на бирже,

и что договора с работниками компании надлежащим

образом оформлены. Возможно, компания уже наняла

адвокатскую фирму, которая может выполнять эти задачи.

В противном случае НОМАД представит компанию той

фирме, у которой есть необходимый опыт в процессах

вывода компаний на рынке AIM.

Компания подготовит данные за прошлые годы

о финансовом положении для заявки о допуске на

рынок AIM; бухгалтер, который готовит отчетность,

проверит его и предоставит отчет. Бухгалтер, который

готовит отчетность, также проверяет и готовит отчет

относительного оборотного капитала и финансового

контроля, а также берет на себя финансовую экспертизу

компании. Важно, чтобы фирма, выступающая в качестве

бухгалтера, который готовит отчетность, имела опыт

работы с процессами вывода компаний на рынок AIM.

Бухгалтера, которые готовят отчетность, – это зачастую

та же аудиторская фирма. В случае, если такая фирма

не может выступать в роли бухгалтеров, которые готовят

отчетность, НОМАД должен представить компании-

эмитенту фирму, имеющую достаточный опыт работы

с компаниями, чьи бумаги торгуются на рынке AIM.

НОМАД определяет объем работ как для юрискон-

сультов, так и для бухгалтеров, которые готовят

отчетность. Если уполномоченный консультант считает

уместным проведение дополнительного обследования,

например, в отношении технологии или природных

ресурсов компании, он устанавливает объем работ для

специалистов, которые проводят такое обследование.

Начало работПорядок, в котором необходимо начинать работы,

зависит от информации, имеющейся в наличии.

Обычно первыми задание получают бухгалтеры,

которые готовят

8 3Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

отчетность, чтобы работу начинать с развернутого отчета

(финансовой экспертизы). В то время как они выполняют

свою работу, юристы начинают составлять раздел

«Уставная и общая информация» заявки о допуске

к торгам на рынке AIM. НОМАД и компания начинают

работать над лицевой частью заявки о допуске к торгам

на рынке AIM, а директора составляют финансовый

отчет за прошлые годы для завершения заявки

о допуске к торгам на рынке AIM.

Если необходимо проводить какую-либо коммерческую

экспертизу или готовить какой-либо отчет эксперта, эту

работу запускают на самом первом этапе. Тем временем

компании нужно подготовить перспективную оценку

оборотного капитала в подтверждение заявления о

соразмерности оборотного капитала (которое директора

должны представить в документе о доступе к торгам на

рынке AIM). Перспективная оценка должна содержать в

себе ряд отчетов о доходах и расходах, притоке денежных

средств и баланс вместе с расчетами, положенными в

его основу. Эта перспективная оценка должна охватывать,

как минимум, 18 месяцев с момента подачи заявки

о допуске к торгам на рынке AIM.

По завершении развернутого отчета, под контролем

НОМАДА составляется полный первый проект заявки

о допуске на рынок AIM. Бухгалтера, которые готовят

отчетность, начинают проверять перспективную оценку

оборотного капитала. На этом этапе заявка о допуске к

торгам на рынке AIM проходит ряд редакций. Как только

оформляется заявка о допуске к торгам на рынке AIM, за

работу берутся юристы, а брокер неформально выясняет,

кто на рынке может заинтересоваться выпуском акций.

В любом случае брокер обычно проводит исследование

рынка, прежде чем соглашается выступать в качестве

брокера компании на рынке AIM. Консультанты по связям

с общественностью работают над тем, чтобы в средствах

массовой информации были освещены искомые вопросы.

Если необходимо провести исследование (иногда

известное в США как «Предварительный проспект

эмиссии»), это, вероятно, займет приблизительно 10–14

дней до дня, когда компания опубликует информацию

о новом займе. Это и есть существенно полный документ

(за исключением соглашения о цене размещения акций),

который можно передать институционным инвесторам,

чтобы определить уровень процентной ставки и цену

размещения. В этот период компании часто необходимо

проводить презентации, чтобы собрать заявки у

потенциальных инвесторов на приобретение акций.

После сбора заявок компания выдает «доказательство

размещения» или «p-proof». Это во всех отношениях

завершенный документ, не говоря уже о том, что на нем

стоит маркировка «доказательство». Вызывая интерес

путем проведения презентаций или подготовки прос-

пектов о проведенных исследованиях, брокер выдает

доказательства размещения потенциальным инвесторам,

чтобы заручиться их инвестициями до завершения

и регистрации самой заявки о допуске к торгам на

рынке AIM.

Как только брокеры узнают объем привлекаемых

денежных средств и цену, по которой будут размещаться

акции, компания готова завершить заявку о допуске к

торгам на рынке AIM и провести встречу, посвященную

завершению работ, до дня, когда компания опубликует

информацию о новом займе. На этой встрече подпи-

сываются все документы, а директора формально их

утверждают и берут на себя ответственность за заявку о

допуске к торгам на рынке AIM. Многие другие документы,

в том числе извещения о проверке, где записываются

исходные доказательства отчетов, которые вошли в

заявку о допуске к торгам на рынке AIM заполняются

и подписываются, а также выдается указание массово

размножить заявку о допуске к торгам на рынке AIM.

Затем ее печатают за ночь, а в день, когда компания

опубликует информацию о новом займе, она

представляется компетентному органу и передается

акционерам, потенциальным инвесторам или кому бы

то ни было, заинтересованному в получении таковой

копии. Заявку о допуске к торгам на рынке AIM следует

разместить на веб-сайте, который компания обязуется

в настоящий момент обслуживать согласно Правилам

рынка AIM, с внесенными поправками и дополнениями,

действующими с февраля 2007 года.

При институционном размещении допуск будет обеспечен

в течение двух недель со дня, когда компания опубликует

информацию о новом займе. Процесс флотации можно

продолжать еще месяц после дня, когда компания

опубликует информацию о новом займе, если возникло

предложение о привлечении общественных фондов,

или если акционеры компании должны одобрить любой

аспект транзакции на общем собрании.

Кроме проекта регулирования процесса допуска к торгам

и координации работы различных сторон, НОМАД должен

действовать согласованно с группой регулирования рынка

AIM Лондонской фондовой биржи. Компания, допущенная

к торгам на рынке AIM, должна сделать объявление

о выходе на рынок AIM за 10 рабочих дней до даты

предложенного выхода на рынок (но не дня перехода

компании с Основного рынка или одного из других «AIM-

Designated Markets», по отношению к которым необходимо

уведомление за 20 рабочих дней). НОМАД составляет

и выпускает этот отчет. Он также подает официальное

заявление, которое должно быть опубликовано,

как минимум, за три рабочих дня до предложенной

даты допуска.

8 4 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Предоставление консультационных услугпосле флотации

После получения доступа к торгам на рынке AIM,НОМАД продолжает выполнять свои обязательствадо того, как компания покинет рынок. Основнымпродолжающимся обязательством НОМАДА являетсяпредоставление консультационных услуг компании,допущенной к торгам на рынке AIM, в отношенииобязательств согласно правилам рынка AIM. Основнойобъем работы заключается в предоставленииконсультационных услуг касательно необходимостиразмещения объявлений, их формы и содержания.Объявления, которые необходимо дать, включаютпромежуточные и окончательные результаты, операциис акциями директоров или важных акционеров, выпускновых акций, изменения в совете директоров,существенные операции и сделки с третьими лицами,а также любую информацию, способную воздействоватьна курс ценных бумаг. Информация, способнаявоздействовать на курс ценных бумаг, – это любоеразвитие в бизнесе, которое, при предании гласности,вероятно, приведет к существенному колебанию ценна акции. Это развитие предусматривает измененияв финансовом положении компании, сфере деятельности,ведении дел или расчетных показателях (т.е.предупреждение и регулирование доходов).

В целом, чем больше информации, тем лучше,но следует проявить осторожность и не допустить,чтобы объявления ввели в заблуждение, так какпоследствия подачи недостоверной информации могутбыть суровыми согласно Правилам рынка AIM, а такжесогласно Закону о финансовых услугах и рынках от2000 года.

8 5Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Если на рынке не известно о важном событии или фактев отношении компании в целом, и цены на акции неотражают этой информации, скажут, что на рынкеакций царит полный хаос. НОМАД поддерживаеттесные связи со своими клиентами, чтобы убедитьсяв том, что на рынке знают всю информацию, котораядолжна являться достоянием гласности. В отдельныхслучаях НОМАДУ, возможно, придется получитьодобрение Биржи на временное отстранение от торговлиакциями компании, чтобы предотвратить продажу акцийна рынок, где царит полный беспорядок. Компаниичасто просят у своего НОМАДА совет в отношениикорпоративного управления или других вопросов,которые не изложены в Правилах рынка AIM, такнапример, возможности определения опциона на акцииили контрактов заинтересованной стороны. Брокерконсультирует по вопросам, которые инвесторынаходят уместными; НОМАД должен проконсультироватьв отношении того, что дает перспективы корпоративногоуправления, и что необходимо предпринять, чтобысохранить репутацию на рынке.

Когда компания заключает сделку, которую возможнопридется придать огласке согласно Правилам рынкаAIM, НОМАД предоставляет компании консультационныеуслуги в отношении ее положения и возможно разъяснитнекоторые вопросы, связанные с Правилами рынка AIMпри Лондонской фондовой бирже.

Определение подходящего НОМАДАНОМАД – это единственный наиболее важный консультант

любой перспективной компании, допущенной на рынок

AIM, и его нужно тщательно выбирать. Процесс флотации

может быть трудным и важно, чтобы директора компании

доверяли своему НОМАДУ и не чувствовали себя

неловко в процессе работы с ним. НОМАД должен

продемонстрировать четкое понимание деятельности

компании и вопросов, связанных с ней.

Любая компания, заинтересованная во флотации на рынке

AIM, может получить список утвержденных НОМАДОВ,

посетив сайт Лондонской фондовой биржи

Что стоит ожидать при назначении НОМАДА:

• опыт на рынке AIM

• профессионализм в своем секторе

• тип – отдельный НОМАД или целая фирма?

• глобальное присутствие – способность к управлению иностранной флотацией

• готовность и ресурсы управлять флотацией

• обязательство заботиться о компании после флотации

• взаимопонимание на персональном уровне

www.londonstockexchange.com/aim. Многие компании

уже знают о НОМАДАХ – либо через самих директоров,

либо через контакты с юрисконсультами или

бухгалтерами. В конечном итоге, выбор компанией

НОМАДА сводится к личным взаимоотношениям, и мы

бы рекомендовали перспективной компании, допускаемой

к торгам на рынке AIM, прежде чем остановить свой

выбор на каком-то одном НОМАДЕ, встретиться

с несколькими потенциальными кандидатурами.

8 6 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

2008 . .( ). -

.

www.gtrus.ru

AIM?

.

.,

,. .

, AIM, 270

. *.AIM.

* : Hemscott, 2008

:

+44 (0)20 7728 2578 +7 (495) 258 9990E philip.j.secrett@gtuk.com E isapronov@gtrus.ru

Все больше и больше компаний, которые зарегистриро -

ваны на территории стран СНГ или имеют свои основные

фонды и/или осуществляют деятельность в этих странах,

приходят на Рынок альтернативных инвестиций (далее –

«AIM»). В результате этого в течение нескольких

последних лет накопился значительный юридический

опыт допуска таких компаний к торгам на рынке AIM.

Несмотря на то, что в целом основные юридические

вопросы допуска к торгам компании, зарегистрированной

на территории СНГ, являются такими же, как и для

компании, зарегистрированной в Великобритании,

существуют некоторые моменты, которые характерны

только для компаний из стран СНГ. В этой статье

мы предоставим короткое практическое пособие по

юридическим аспектам допуска к торгам на рынке AIM,

а также обсудим детали, которые возникают в контексте

компаний из стран СНГ.

Главные условия получения допускак торгам на рынке AIMПравила допуска к торговле ценными бумагами на AIM

устанавливаются Лондонской фондовой биржей.

Соответственно, каждая компания-кандидат, которая

хочет выйти на AIM, должна:

• быть открытым акционерным обществом, которое

ограничивается акциями, и иметь возможность

предлагать акции широкой общественности;

• назначить Уполномоченного консультанта и

пользоваться его услугами;

8 8 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

РОЛЬ ЮРИДИЧЕСКОЙ ФИРМЫ ПРИ ДОПУСКЕК ТОРГАМ НА РЫНКЕ AIMФилип Роджерс, партнер, и Илдико Гергей, старший юрист, Clyde & Co LLP

Юристы компании играют главную роль в процессе допуска компаниик торгам на рынке, они проводят консультации по вопросамструктурирования компании и ее филиалов, необходимойдокументации и обязанностям руководства.

• назначить брокера и пользоваться его услугами;

• не иметь ограничений на свободное обращение

акций (которые не должны подлежать праву

преимущественной покупки);

• допустить на рынок все, а не только часть акций

какого-то одного вида;

• подготовить Документ о допуске;

• опубликовать бухгалтерские отчеты, подготовленные

в соответствии с британскими, американскими,

канадскими, японскими или австралийскими

общепринятыми принципами бухгалтерского учета

(GAAP) или международными стандартами

бухгалтерского учета (IAS);

• (в случае если компания не была независимой и

не имела доходов от коммерческой деятельности,

по крайней мере, за предыдущие два года) раскрыть

информацию о директорах, каких-либо группах

компаний и об основных акционерах компании (то есть

тех, которые владеют более чем 10% голосов).

Компания также должна будет заключить соглашения

с такими акционерами о неотчуждении акций.

Эти соглашения не позволят акционерам продавать

свои акции на протяжении, по крайней мере,

12 месяцев после того, как их ценные бумаги

получат доступ на рынок AIM;

• следовать правилам рынка AIM, а также, что

касается Документа о допуске, – соблюдать

8 9Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

положения Директивы Европейского Союза

о Проспектах. Каждый из директоров компании,

которая вышла на рынок AIM, должен взять на

себя полную ответственность – коллективную и

персональную – за соблюдение компанией правил

рынка AIM.

Компании-участники рынка AIM могут быть зарегистриро -

ваны в любой стране. На рынок AIM можно вывести

все виды и типы ценных бумаг (включая обычные и

привилегированные акции, а также долговые ценные

бумаги). Процесс подачи документов для регистрации

компании является одинаковым для всех видов компаний.

Хотя компании из стран СНГ могут зарегистрировать

свои ценные бумаги непосредственно на рынке AIM,

такие компании часто решают зарегистрироваться на

рынке AIM путем регистрации холдинговой компании

в Великобритании или в таких оффшорных зонах,

как Британские Виргинские острова, остров Джерси,

Бермудские острова, Кипр и так далее.

Параллельно с подачей документов для получения

допуска к торгам на рынке AIM, в большинстве случаев

компании также предлагают новые ценные бумаги

инвесторам для привлечения капитала для будущего

развития компании. Такое предложение ценных бумаг

называется IPO (первичное публичное размещение акций).

Не каждый допуск компании на рынок AIM сопровож -

дается размещением акций, компания также может

предложить ценные бумаги широкой общественности

без регистрации на рынке AIM. Компании часто пользуются

услугами брокера для привлечения инвестиций, чтобы

подготовить компанию к регистрации на AIM. Это часто

называется поиском финансирования перед IPO.

Российские компании должны также принимать во

внимание положения местного законодательства, чтобы

решить, должны ли акции, предлагаемые за пределами

России, одновременно предлагаться для размещения

на территории страны через российскую фондовую

биржу или российского брокера. Если компания

зарегистрирована на нескольких фондовых биржах,

следует принять во внимание возможную разницу

в возможностях для совершения сделок, доступных

на таких фондовых биржах. Что касается российских

ценных бумаг, совершение сделок упрощается благодаря

недавно введенным механизмам, описанным далее

в разделе «Структура компании и ее группы». Важно

отметить, что недавно принятый в России федеральный

закон – Федеральный закон Российской Федерации

№57-ФЗ от 29 апреля 2008 г. о процедурах иностранного

инвестирования в компании, имеющие стратегическую

важность для безопасности и обороны страны

(«Федеральный закон») налагает ограничения на сделки

с компаниями, вовлеченными в один из 42 видов

деятельности, определенных в законе как имеющие

стратегическую важность для обороны и безопасности

страны. Новый закон налагает ограничения на количество

акций, которые могут быть приобретены иностранным

юридическим лицом в таких компаниях: это количество

не может превышать 25% от всех прав голоса в

компаниях, вовлеченных в большинство стратегических

направлений деятельности, и не может превышать 5%

прав голоса в компаниях, занимающихся разработкой

месторождений (включая разведку полезных ископаемых).

Любое приобретение акций, выходящее за установленные

пределы, потребует предварительного одобрения со

стороны соответствующего государственного органа.

Это создает практические сложности для таких компаний

при получении допуска на рынок AIM.

Кроме того, согласно российскому законодательству,

недавно было уменьшено количество акций, которые

российские компании, включая компании, вовлеченные

в стратегические направления деятельности, могут

размещать за пределами России. За пределами страны

можно размещать не более 30% акционерного

капитала российских компаний.

Процесс допускаПроцесс допуска компании к торгам на рынке AIM

обычно состоит из следующих ключевых этапов:

• планирование и подготовка;

• юридическая и финансовая проверка компании;

• проведение переговоров и составление документа

о допуске и других вспомогательных документов;

• заключение и предоставление доступа.

Каждый из этих этапов включает в себя разные

юридические вопросы и подлежит всестороннему

юридическому анализу.

Планирование и подготовкаХорошая подготовка играет центральную роль в успешном

допуске к торгам и может значительно сэкономить

необходимое время и расходы компании в этом процессе.

Этот этап обычно состоит из следующих элементов:

Финансовая и бухгалтерская отчетность

Если компания активно и вовремя решает вопросы,

касающиеся финансовой и бухгалтерской отчетности,

владения акциями, корпоративной структуры и

корпоративного управления, ее расходы на услуги

профессиональных консультантов во время получения

допуска к торгам будут значительно меньше. Много

времени и денег теряется в случаях, когда компания

плохо ведет учет, а профессиональным консультантам

приходится согласовывать противоречивые данные или

обращаться к компании с постоянными просьбами

предоставить информацию. Также следует уделить

внимание обеспечению работоспособности автоматизиро -

ванных систем управления и финансового контроля и,

насколько это возможно, все существенные вопросы

9 0 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

и разногласия за время существования компании

должны быть разрешены.

Бухгалтерский учет компании в целом должен быть

подготовлен в соответствии с Международными

стандартами бухгалтерского учета. Так как компании

должны предоставить отчеты за предыдущие 3 года

(если компания столько существует), то чем раньше

такие отчеты будут приведены в соответствие

с обязательными стандартами, тем больше времени

и денег будет сэкономлено в процессе получения

допуска к торгам.

Структура компании и ее группы

Одним из главных вопросов в этом отношении является

решение о том, нужно ли регистрировать холдинговую

компанию. Решается этот момент обычно после оценки

налоговой ситуации компании вместе с юридическими

и финансовыми консультантами. Директоры также

должны решить, какой вид ценных бумаг будет числиться

на бирже. Компании из стран СНГ при регистрации

своих ценных бумаг на основной площадке биржи обычно

выбирают регистрацию глобальных депозитных расписок

(далее «ГДР»).

ГДР – это документ, который представляет глобальные

депозитарные ценные бумаги, которые в свою очередь

представляют акции компании. ГДР выдаются на

основе выпуска подлежащих акций. Депозитарием

обычно выступает банк, с которым компания вступает

в Депозитарный договор, что предусматривает создание

и поддержку депозитарной системы. ГДР часто

используются, чтобы получить более широкий диапазон

инвесторов, так как они более ликвидны, чем подлежащие

акции, особенно если эти акции выданы компаниями из

развивающихся стран. ГДР также используются, чтобы

избежать некоторые проблем, которые возникают в связи

с акциями компаний, находящихся в странах, с которыми

инвесторы не знакомы. Например, инвесторы очень

9 1Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

осторожны при покупке акций, когда они не знают

механизмы торговли ими. Так как ГДР являются

зарегистрированными документами, оплата дивидендов

и их взаиморасчет производятся в соответствии с

известной практикой, вне зависимости от законов

страны, в которой компания зарегистрирована.

Другие ключевые вопросы:

• При создании структуры группы также необходимо

принять во внимание соответствующие местные

законы о ценных бумагах и правила, которые могут

запретить или ограничить предложение и допуск

акций к торгам за пределами страны.

• Особое внимание должно быть уделено

корпоративным законам страны, где компания

зарегистрирована, особенно тем положениям,

которые защищают миноритарных акционеров.

Например, меры по неотчуждению акций

(предусмотренные законами Российской Федерации)

в некоторых случаях требуют предварительной

консультации с акционерами. В некоторых странах,

как, например, в Российской Федерации, отдельные

сделки с заинтересованными лицами могут быть

признаны недействительными, даже если такое

решение будет одобрено меньшинством акционеров.

• Руководство компании должно тщательно обдумать

структуру собственности группы для обеспечения

наиболее благоприятной ситуации с точки зрения

налогообложения. Так как на создание и внедрение

эффективной налоговой структуры требуется много

времени, этот момент должен быть главной частью

этапа планирования.

• Возможно, нужно будет изменить устав компании

для того, чтобы обеспечить свободное обращение

ее акций.

• Нужно будет оценить и пересмотреть состав

совета директоров компании и трудовые договоры

с директорами.

Информацию о структуре компании и владении акциями

необходимо будет полностью раскрыть во время

процесса получения допуска к торгам. Этот процесс будет

включать полное раскрытие информации о подлинном

владельце или владельцах ценных бумаг холдинговой

компании, даже если они являются бенефициарами

траста, независимо от того, в какой стране такая

холдинговая компания или такой траст

зарегистрированы.

Корпоративное управление

Корпоративное управление подразумевает и включает

в себя широкий диапазон принципов, цель которых –

увеличить стоимость акционерного капитала компании.

В самом узком смысле слова корпоративное управление

определяет, каким образом компании осуществляют

свою деятельность и контролируются. Хотя конкретные

детали этих правил в разных странах отличаются,

в большинстве случаев применяются принципы

корпоративного управления, которые включают

следующее:

• Раскрытие и прозрачность деятельности

и управления компанией.

Компании должны публиковать всю важную

информацию, которая может быть полезна

инвестору во время принятия решения о вложении

капитала в ценные бумаги компании и о реализации

своих прав в качестве акционера. Правила рынка

AIM содержат положения, которые определяют,

какую конкретно информацию компания должна

безотлагательно обнародовать, включая следующее:

финансовые показатели, какие-либо изменения в

совете директоров компании, основные акционеры,

подробности, касающиеся права голоса акционеров,

основные сделки. Во многих компаниях обеспечение

прозрачности требует серьезных изменений природы

компании, которая являлась частной и где секретность

зачастую была вопросом первостепенной важности.

• Обязанности и отчетность совета директоров

компании перед акционерами

Директоры компаний, торгующихся на фондовых

биржах, должны выполнять следующие ключевые

функции, за которые они несут коллективную

и персональную ответственность:

• обеспечивать руководство компанией путем

утверждения корпоративной стратегии,

бизнес-планов, ежегодного бюджета

и политики рисков;

• нести ответственность за административное

управление компанией, включая выбор

директоров и определение размера их

вознаграждения;

• контролировать и урегулировать потенциальные

конфликты интересов между администрацией,

советом директоров, внешними консультантами

и акционерами;

• обеспечивать целостность процесса

бухгалтерского учета и финансовой

отчетности.

Одним из самых важных принципов правильного

управления компанией является способность директоров

высказывать независимое мнение и принимать решения,

которые наилучшим образом соответствуют интересам

компании, и при этом не испытывать внешнего влияния

со стороны какого-либо отдельного директора или

совета директоров в целом.

9 2 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

В Великобритании совет директоров компании состоит

из исполнительных и неисполнительных директоров,

что было принято за правило в результате общепринятой

практики. Исполнительные директоры управляют

текущими делами и операциями компании. Они

нанимаются компанией и избираются директорами,

поэтому, по определению, не считаются независимыми.

С другой стороны, неисполнительные директоры должны

сохранять независимость, а их заработок не должен

зависеть от компании. Таким образом, они способны

предложить независимое мнение о решениях совета

директоров. Хотя и не существует правил, которые

определяют соотношение между исполнительными

и неисполнительными директорами, организации,

занимающиеся инвестированием, обычно не решаются

вкладывать капитал в компании, где соотношение

между исполнительными и неисполнительными

директорами меньше чем 50/50, и когда компания

не может предоставить обоснование недостатка

неисполнительных директоров.

В компаниях, где директор является также крупным

акционером, от компании ожидается, что она

продемонстрирует способность вести дела независимо

от влияния держателя контрольного пакета акций,

и что все сделки и взаимоотношения компании с таким

акционером являются сделками без заинтересованности

и проводятся на обычной коммерческой основе. Для этих

целей компании заключают так называемый Документ

о взаимоотношениях с такими директорами/ крупными

акционерами (а также отдельно с каким-либо из крупных

акционеров компании), в котором устанавливаются

правила, регулирующие отдельные аспекты текущих

взаимоотношений сторон, включая реализацию прав

акционеров.

9 3Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

В странах СНГ законы о компаниях обычно

предусматривают существование двухуровневой

структуры совета директоров для открытых акционерных

обществ, эта структура состоит из исполнительного

совета и наблюдательного совета. Несмотря на то,

что наблюдательный совет, в основном, выполняет

функции неисполнительных директоров Великобритании,

вероятно, что изменения в структуре совета директоров,

а также в уставе компании все равно будут необходимы,

чтобы сблизить эти две системы корпоративного

управления.

• Справедливое отношение ко всем акционерам

Хотя законодательство о компаниях в большинстве

стран включает положения о справедливом

отношении к акционерам, директоры обязаны

обеспечивать защиту прав всех акционеров, включая

миноритарных акционеров, путем предоставления

им одинаковой возможности реализовать свои

права, такие как возможность присутствовать

и голосовать на собраниях, а также иметь доступ

к информации о компании.

• Права акционеров

Самые важные права акционеров, такие как право

голоса, право созывать и посещать собрания,

а также право назначать и увольнять директоров,

защищены законом. Тем не менее, законы позволяют

некоторые отступления от правил. Поэтому очень

важно, чтобы какие-либо отступления от основных

принципов, особенно те, которые предоставляют

права и полномочия определенным акционерам и

не пропорциональны количеству акций, которыми

они владеют, были официально оглашены

и обоснованы.

Поэтому очень важно, чтобы какие-либо отклонения

от основных принципов, особенно те, которые

предоставляют права и полномочия определенным

акционерам, которые не пропорциональны количеству

акций, которыми они владеют, были официально

оглашены и обоснованы.

Кроме некоторых положений в правилах рынка AIM,

которые касаются корпоративного управления (такие как

отчетность после допуска к торгам на Бирже в отношении

сделок с директорами и родственными компаниями,

а также увольнение и назначение директоров), на этом

рынке нет юридически обязательных правил, касающихся

этого вопроса. Тем не менее, существуют опубликованные

правила для крупных инвесторов, и большинство

компаний на рынке AIM решают их соблюдать. Эти

правила подходят не для всех компаний, и поэтому в

Великобритании существует практика «соблюдай или

объясняй». В официальном докладе о соблюдении

правил корпоративного учета компании должны

объяснять случаи отступления от правил. На практике

многие инвесторы будут воздерживаться от

инвестирования в компанию, которая не может

продемонстрировать надежную и прозрачную систему

корпоративного управления, а также действующую

систему отчетности. Следовательно, активное

соблюдение принципов добропорядочного

корпоративного управления – это не теоретический

вопрос, а практический аспект, который может

значительно повысить стоимость компании.

Принимая во внимание различия в интерпретации

принципов корпоративного управления, принятых

в Великобритании и странах СНГ, корпоративное

управление в контексте компании-кандидата необходимо

оценить на этапе планирования. Работа с юрисконсуль -

тами над этим аспектом с самого начала поможет

компании быть более подготовленной к выполнению

своих экономических и социальных обязанностей.

Консультанты

На этапе планирования компания также должна

назначить профессиональных консультантов, таких как

Уполномоченный консультант, брокер, юрисконсульты

и бухгалтеры (см. другие разделы данного документа,

посвященные AIM).

Уполномоченный консультант также назначит собственных

юрисконсультов, чтобы получить независимое мнение

о Документе о допуске и сопутствующей документации.

Несмотря на то, что многие условия договоров об

оказании услуг Уполномоченного консультанта, брокера

и бухгалтера стандартны, некоторые из условий могут

подлежать обсуждению. Поэтому расходы компании

на консультационные услуги можно сократить путем

привлечения консультантов на ранней стадии.

Управленческий персонал

Наконец, очень часто забывают, что компания, которая

проходит через подготовку и процесс получения

допуска к торгам, будет нуждаться в большом количестве

персонала, который будет заниматься только этим

процессом. В случаях, когда ответственность за процесс

получения допуска к торгам на рынке AIM вместо

отдельной назначенной команды несет администрация

компании, дела компании зачастую ухудшаются.

Специальная команда, которая будет специализироваться

на вопросах первичного публичного размещения акций,

сохранит время и деньги, а также сэкономит время

директоров для того, чтобы они могли сконцентрировать

внимание на других делах компании.

9 4 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Проведение юридической и финансовойпроверки компанииНесмотря на то, что юридическая и финансовая

оценка компании при IPO похожа на оценку компании

при ее покупке, цели этих двух процессов разные.

Цель проведения финансовой и хозяйственной оценки

при IPO – подтвердить, что компания соответствует

требованиям, предъявляемым на рынке AIM, а также

собрать материал для Документа о допуске.

Юридическая и финансовая проверка также

предоставляет компании возможность выявить какие-либо

недостатки, которые могут смутить потенциальных

инвесторов и повлиять на цену, по которой можно

разместить акции. Это позволяет внести необходимые

изменения и исправить эти моменты.

Всесторонняя и тщательная юридическая и финансовая

проверка компании может также обеспечить защиту

в том случае, если кто-нибудь, вовлеченный в процесс

листинга, в дальнейшем столкнется с судебным иском.

Юридическая и финансовая проверка компании

обычно включает следующие моменты:

• корпоративная структура и история компании;

• структура капитала и история владения этим

капиталом;

• организационно-правовая форма (включая

структуру капитала, историю, учредительный

договор и устав)

• деловая активность компании (включая все важные

соглашения) и подробная информация об основных

клиентах и поставщиках;

9 5Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

• вопросы торговли;

• оценка права собственности на какое-либо крупное

имущество и недвижимость;

• финансы (при условии, что финансовая проверка

компании будет также проведена бухгалтерами);

• интеллектуальная собственность;

• компьютерные системы;

• наемный персонал (включая все поощрительные

выплаты и подробности трудовых договоров с

директорами);

• системы пенсионного обеспечения;

• проблемы состояния окружающей среды;

• судебные процессы;

• основные средства и страховки;

• нормативно-правовая база (включая соблюдение

законов и положений, которые имеют значение

для деятельности группы);

• стратегия компании, планы и прогнозы.

Некоторые моменты оценки компании при IPO,

такие как владение активами компании, играют очень

важную роль, потому что при покупке компании продавец

и покупатель могут разрешить проблемы, снизив цену,

а при IPO некоторые проблемы могут означать,

что компания не соответствует требованиям AIM и,

следовательно, IPO будет невозможным. Однако это

редкий случай, и большинство вопросов намного проще

решить при IPO, раскрыв и объяснив их в Документе о

допуске, что будет означать, что инвесторы вкладывают

средства в компанию, зная эти моменты.

Обсуждение и составление документа одопуске и вспомогательной документации

Документ о допуске

Основное правило – в Документе о допуске должна

раскрываться вся информация, которая позволит

инвесторам понять права, связанные с акциями компании,

финансовое положение компании, активы и пассивы,

а также общие перспективы компании. В случае

«публичного предложения» акций Документ о допуске

должен соответствовать положениям Директивы

Европейского Союза о Проспектах (Commission

Regulation (EC) 809/2004,OJ 2004 L149/1), которые

являются более строгими, чем правила Рынка

альтернативных инвестиций.

В соответствии с Директивой Европейского Союза о

Проспектах, любая компания, которая хочет получить

допуск для своих ценных бумаг к торговле на

регулируемом рынке или предложить ценные бумаги

широкой общественности в Европейском Союзе,

должна опубликовать Проспект касательно этих ценных

бумаг, который должен быть утвержден Агентством по

Листингу Великобритании (United Kingdom Listing Authority).

Хотя рынок AIM не является «регулируемым» рынком,

заявление для допуска ценных бумаг к торговле на

рынке AIM может включать предложение ценных

бумаг широкой общественности. В этом случае

публикация Проспекта, утвержденного Агентством

по Листингу Великобритании, будет обязательной,

если не применяется какое-либо из исключений,

предусмотренных в Директиве. Наиболее часто

применяемыми исключениями являются следующие:

• полная стоимость ценных бумаг, которые

предлагаются на продажу, меньше 2,5

миллионов евро;

• ценные бумаги предлагаются только

профессиональным инвесторам (таким как

финансовые учреждения, страховые компании,

банки, крупные организации и лица, которые

делают регулярные инвестиции в акции и которые

зарегистрированы соответствующим финансовым

регулятивным органом в своей стране) или меньше

чем 100 лицам в каждой стране; или

• предложение ценных бумаг, номинальная стоимость

которых составляет, по крайней мере, 50 000 евро

за акцию или пакет акций, или которые требуют

выплаты минимальной компенсации в размере

50 000 евро с каждого инвестора.

Одной из отличительных черт рынка AIM является то,

что этот рынок развивается не за счет мелких инвесторов,

так как в большинстве случаев IPO на рынке AIM проводят

для крупных инвесторов, а не как публичное предложение.

Доступ к мелким инвесторам можно получить через

биржевых маклеров, которые обслуживают частных

клиентов. Если же все-таки необходимо обеспечить

соответствие Директиве Европейского Союза о

Проспектах, расходы и время, необходимые для

получения допуска к торгам, скорее всего, возрастут.

Поэтому очень важно как можно раньше в этом

процессе определить, будет ли IPO на рынке AIM

присущ элемент публичного предложения.

Если утверждение Проспекта не является необходимым,

Документ о допуске должен быть опубликован в

соответствии с требованиями правил рынка AIM.

Документ о допуске должен быть доступным для

широкой общественности, по крайней мере, в течение

одного месяца после получения допуска. Этот документ

обычно содержит следующее:

9 6 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

• информацию о тех, кто несет ответственность

за документ, о консультантах, о ценных бумагах,

которых касается документ, об условиях

предложения ценных бумаг, а также общую

информацию о компании (включая ее капитал,

активы и пассивы, коммерческую деятельность,

финансовое положение, управление и

наблюдательный совет, недавние операции

и перспективы на будущее);

• финансовую информацию, которая должна быть

представлена в виде бухгалтерского отчета за

три предыдущих финансовых года (компании

и ее группы);

• факторы риска, связанные с капиталовложением

в эту компанию;

• заявление директоров о том, что оборотный

капитал компании является достаточным для

финансирования потребностей компании,

по крайней мере, на протяжении последующих

двенадцати месяцев;

• отчет о соглашении с акционерами о неотчуждении

акций (если такое было заключено);

• требуемую информацию о каждом директоре

(руководящие должности директора в других

компаниях, неплатежеспособность или банкротство,

возможное осуждение и публичная критика

регуляторными органами в Великобритании

и в других странах);

• договоры и соглашения, заключенные компанией

с физическим или юридическим лицом, которые

предусматривают выплату вознаграждения в

размере 10 000 фунтов стерлингов или больше,

а также характер отношений между компанией

и таким физическим или юридическим лицом;

• информацию о лицах, которые владеют 3% или

более акционерного капитала компании;

• какую-либо другую информацию, которая может

быть необходима для того, чтобы инвесторы могли

сформировать полное понимание вопросов, которые

описываются в данном документе.

Содержание Документа о допуске должно быть

согласовано с Уполномоченным консультантом.

Как компания, так и ее директоры несут персональную

ответственность за содержание Документа о допуске.

Поэтому в качестве окончательной проверки для того,

чтобы защитить компанию и ее директоров от каких-

либо исков, основанных на Документе о допуске,

содержание Документа о допуске полностью и без

исключений заверяется юрисконсультами, которые

удостоверяют, что каждое утверждение в Документе

о допуске, насколько это практически осуществимо,

подтверждается информацией из независимых

источников. Если руководство компании принимает во

внимание необходимость с самого начала обосновать

каждое утверждение в Документе о допуске с помощью

объективных данных, можно сэкономить много времени

и усилий, если не пытаться подтвердить утверждения,

которые невозможно подтвердить.

Для компаний, которые находятся не в англоязычных

странах, заверение Документа о Допуске (а также

юридическая и финансовая проверка компании) может

занять меньше времени, а значит и будет стоить дешевле,

если у компании есть юрисконсульты, которые могут

работать с документами на языке страны регистрации

компании и, следовательно, перевод документов на

английский язык не нужен.

Вспомогательные документы

Самым главным соглашением процесса допуска к

торгам является Соглашение о размещении акций,

которое компания заключает с брокером и которое

обычно очень подробно и тщательно обсуждается.

В этом Соглашении о размещении акций брокер

обязуется выступать в качестве агента компании

с целью привлечь инвестиции в согласованную

стоимость акционерного капитала компании.

Полномочия брокера в качестве агента компании

в этом соглашении четко определяются, чтобы

он не смог связать компанию нежелательными

обязательствами.

Брокер может согласиться взять на себя гарантию

размещения акций в случае, если он не может в

достаточной мере привлечь внимание инвесторов.

В случае заключения Соглашения о гарантированном

размещении акций необходимо тщательно

проанализировать его условия, чтобы брокер

действительно был заинтересован в привлечении

достаточных инвестиций в акции компании. Хотя

раньше гарантированное размещение ценных бумаг

использовалось в сделках на AIM редко, в последнее

время оно стало использоваться чаще, поскольку сейчас

через крупные инвестиционные банки привлекаются

средства в большем объеме.

9 7Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

В соответствии с общей рыночной практикой

предполагается, что директоры компании (вместе

с самой компанией) лично предоставляют гарантию

от убытков и гарантируют брокеру, что содержание

Документа о допуске является достоверным, точным

и не вводящим в заблуждение. Однако существует

определенные пределы личной ответственности

директоров.

Если компания не будет предлагать акции во время

допуска на рынок, тогда компания и брокер подписывают

Соглашение о допуске, которое охватывает те же

вопросы, что и Соглашение о размещении акций,

за исключением положений, которые касаются

размещения ценных бумаг.

Документы, которые установлены правилами рынка AIM,

такие как Соглашения о неотчуждении акций (если это

необходимо) и заявление об ответственности директоров,

также должны быть подготовлены и согласованы между

уполномоченным консультантом и компанией.

Кроме того, компании могут заключить Соглашения

об отношениях с крупными акционерами. В таких

соглашениях акционеры соглашаются не использовать

свое положение в ущерб компании и других акционеров.

Эти соглашения (или их отсутствие) должны быть

раскрыты в Документе о допуске.

9 8 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Заключение и предоставление доступа

Как только вся документация будет согласована и

окончательно оформлена, администрация компании

проводит презентацию своего бизнеса разнообразным

потенциальным инвесторам в форме роуд-шоу,

которые организовываются брокером.

Уполномоченный консультант и агентство по связям с

общественностью вносят свой вклад в успех IPO путем

инструктирования администрации компании о том, как

успешно проводить такие презентации. Хотя с точки

зрения закона главным является документ о допуске,

решения инвесторов о вложении средств зачастую

в значительной степени определяются роуд-шоу

и аналитическими отчетами.

В день завершения компания официально объявляет

об эмиссии, а заявление о предоставлении допуска

подается в администрацию рынка AIM. К этому времени

инвесторы уже должны подписать и вернуть брокеру

заявления на покупку акций вместе с платежом за

акции. Привлеченный капитал перечисляется компании

в день получения допуска. Допуск предоставляется

через три дня после эмиссии (в 8 часов утра), и торговля

акциями начинается в тот же день.

Время и стоимость

Весь процесс обычно занимает от 3 до 4 месяцев,

начиная с этапа планирования до получения допуска

к торгам, в зависимости от степени пригодности

компании для торгов и результатов юридической

и финансовой проверки компании.

Стоимость эмиссии, которая выражается в форме

процента от привлеченного капитала, составляет

приблизительно 4-10%. Эта сумма принимается во

внимание, когда компания подсчитывает объемы

необходимого капитала.

Обязательства, сохраняющие силуДопуск на биржу – это не конец процесса, а начало

нового этапа, который регулируется новыми правилами.

Компании, допущенные на рынок AIM, должны соблюдать

следующие правила:

Общее обязательство о раскрытии информации

Компания, допущенная на рынок AIM, должна

безотлагательно уведомить Службу регулятивной

информации Лондонской фондовой биржи (специальное

агентство, уполномоченное Лондонской фондовой

биржей распространять информацию о компаниях,

допущенных на рынок AIM, согласно правилам рынка AIM)

о каких-либо новых изменениях, о которых не было

официально объявлено и которые касаются финансового

положения компании, сферы ее деятельности,

результатов ее деятельности или планов на будущее,

в случаях, когда такая информация, если она будет

официально объявлена, может привести к значительным

изменениям в стоимости ценных бумаг компании на

рынке AIM.

Компания несет ответственность за обеспечение того,

что информация, которую она сообщает Службе

регулятивной информации, не является ложной, неверной,

не вводит в заблуждение и не упускает ничего, что может

повлиять на ценность такой информации.

Обязательства по раскрытию особой информации

Компания должна безотлагательно сообщать

о следующем:

• каких-либо сделках, проведенных ее директорами;

• изменениях во владении акциями среди крупных

акционеров (то есть тех, кто владеет 3% или более

какого-либо вида ценных бумаг);

• отставке, увольнении или назначении какого-либо

директора;

• изменениях исходной даты составления отчетности,

эмиссии или аннулирования ценных бумаг на

рынке AIM;

• существенном отклонении фактических результатов

торговли или финансового положения от оценки

или планирования прибыли, которые были включены

в Документ о допуске или каким-либо другим

образом официально обнародованы от имени

компании; и

• отставке, увольнении или назначении

уполномоченного консультанта или брокера

компании.

Полугодовые отчеты

Компания, допущенная на рынок AIM, должна подготовить

полугодовой отчет и предоставить его на биржу

не позднее, чем через три месяца после окончания

соответствующего периода. Такой отчет должен

включать балансовый отчет, отчет о доходах и расходах,

отчет о движении денежных средств, а также

сравнительные показатели за соответствующий

период предыдущего финансового года.

9 9Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Годовая отчетность

Компания, допущенная на рынок AIM, должна

публиковать проверенную аудитором годовую отчетность,

которая должна быть подготовлена в соответствии с

британскими, американскими, канадскими, японскими

или австралийскими Общепринятыми принципами

бухгалтерского учета или Международными стандартами

бухгалтерского учета.

Ограничение на сделки

Компания, допущенная на рынок AIM, должна следить

за тем, чтобы ее директора и соответствующие

сотрудники (те, которые имеют 0,5% или более

ценных бумаг, зарегистрированных на рынке AIM) не

совершали сделки с какими-либо ценными бумагами,

зарегистрированными на AIM, на протяжении

определенных промежутков времени до публикации

результатов, а также когда существует информация,

касающаяся этой компании, которая может повлиять

на стоимость акций.

Крупные сделки

Компания, допущенная на рынок AIM, должна

безотлагательно сообщить Бирже об условиях какой-

либо крупной сделки, как только эти условия будут

согласованы. Крупная сделка – это сделка, результаты

которой превышают 10% какой-либо проверки на

принадлежность к классу, установленной правилами

рынка AIM. Каждая такая проверка включает сравнение

объема сделки с объемом компании, зарегистрированной

на рынке AIM (общей суммой активов, прибыли,

оборота капитала и общей суммой капитала).

Сделки между связанными сторонами

Бирже нужно сообщать о каких-либо сделках со

связанной стороной, которые превышают 5% какой-

либо проверки на принадлежность к классу.

1 0 0 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Обратное поглощение компаний

Обратное поглощение компаний – это приобретение

(или ряд покупок акций в течение 12 месяцев) компании,

в результате которых для компании, торгующейся на

рынке AIM:

• результаты какой-либо проверки на принадлежность

к классу превысят 100%;

• существенно изменится коммерческая деятельность,

совет директоров или контроль голосов компании;

• произойдет существенное отклонение от

инвестиционной стратегии, которая была указана

в документе о допуске инвестиционной компании.

Любое соглашение, которое приводит к обратному

поглощению компаний, должно быть одобрено

акционерами компании, информация о нем должна

быть предоставлена бирже и оно должно быть

подтверждено публикацией Документа о допуске.

Злоупотребление правилами деятельности на рынке

и инсайдерская торговля

Законы о злоупотреблении правилами деятельности на

рынке также поддерживают принципы прозрачности.

Поэтому предоставление неверной или неточной

информации касательно инвестиций для того,

чтобы привлечь капиталовложение в компанию или

предотвратить его, либо исполнить или помешать

исполнить права, связанные с инвестициями, является

уголовным преступлением. Создание неверного

впечатления о рынке или о стоимости акций компании

также является преступлением.

Правила инсайдерской торговли также ограничивают

права директоров в торговле акциями их компании.

Согласно этим положениям, человек является

инсайдером, если он торгует акциями или побуждает

других к торговле, обладая внутренней информацией

компании касательно этих акций. В свете этих правил

директоры компании, допущенной на рынок AIM,

являются инсайдерами.

������������

����������� � �������������� ������������

������ ������������������������������������ �!��!"���� ��#$%�� ������&'(�

������ ������������������!"��!�!�)*+!,�*�!�!-���!.�/!��������0�������� ��!�������� ����!��)��)1�������)��)�2����.��)� 1��

3�0���� �!�����!�����!2!�����������4��� �� �5����� � ���1�)���!�!�"� �!��!����� ���� ��#$%��

$ 6 ���� �� ����2! �!"!�)�������� "��6��!!����5��.���5�)� �����.������������2��0*�����+!�� 6!����!��� ����

����!5��!!�!.�������-���!.�2�����

7 �������!���0����!�/��� 2!������ + ����08������� �����

�� � �!"#�"$%&����&!&'9��8�:;;�<=>?=�@A;B�C@CD

������ ���EEF�GGH��I�JK��JII�HJL��M�GGH��I8��&NO�PQJNH��RJKSJ�T�M��R��STJ��M���JTJ�JI��PQJ��PONJH��UOH��GT���VKS�WKS��EK�K

(I����(ONJHM��XJKL�I��X���YTZ��FJTHI��FHTJ�OI��[H����\JK�HT��[H�J�QM��]JK�^TJK�HI���]QJKSQJH��]HKSJ_T���]L�F�L�TINOTSM

Эмитент долговых ценных бумаг, намеревающийся

провести листинг на Лондонской фондовой бирже

(”Биржа”), может выбрать один из двух вариантов:

провести листинг на Регулируемом Рынке ("Основном

Рынке"), или на Профессиональном Рынке Ценных

Бумаг ("PSM"). PSM был учрежден в июле 2005 г.,

после вступления в силу Директивы о проспекте

эмиссии (2003/71/EC). В ответ на обеспокоенность

со стороны эмитентов из стран, не входящих в ЕС,

относительно того, что, согласно Директиве о

проспекте эмиссии, им придется проводить листинги

за пределами ЕС, Лондонская фондовая биржа

основала PSM – торговую площадку, регулируемую

биржей и сохранившую требования о подробном

раскрытии информации, которые обеспечивают

оптимальную информированность инвесторов,

и в то же время устранившую некоторые препятствия

для эмитентов. В настоящей статье проанализированы

причины создания PSM, возможности, которые он

предоставляет российским эмитентам долговых бумаг,

и порядок раскрытия информации, действующий

в отношении долговых ценных бумаг, допущенных

к торгам на PSM.

Директива о проспекте эмиссии Порядок регулирования, установленный Директивой

о проспекте эмиссии, предусматривает два уровня

обязательств по раскрытию финансовой информации

для эмитентов долговых ценных бумаг, которые

намерены осуществить размещение или провести

1 0 2 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Профессиональный рынок ценных бумагЛондонской фондовой биржи Анна Делгадо,Партнёр и Паула Кларк, Старший Юрист, АшурстПрофессиональный Рынок Ценных Бумаг регулируется Лондонскойфондовой биржей, и поэтому не признаётся ”Регулируемым Рынком”согласно положениям Директивы о проспекте эмиссии.

листинг на любом регулируемом рынке в странах ЕС.

Данный порядок проводит различие между ценными

бумагами с номинальной стоимостью менее

50,000 евро, которые специально предназначены

для "розничного" рынка, несмотря на то, что они

выпускаются исключительно для профессиональных

инвесторов, и ценными бумагами с номинальной

стоимостью свыше 50,000 евро, которые специально

предназначены для "оптового" рынка.

В отношении эмитента, намеревающегося провести

размещение или листинг розничных ценных бумаг,

действуют более жесткие требования по раскрытию

финансовой информации, чем к эмитенту,

намеревающемуся провести размещение или листинг

оптовых ценных бумаг. Дополнительные обязательства,

которые возлагаются на эмитента согласно порядку

размещения розничных ценных бумаг, обобщены

в Таблице 1 ниже. Основное отличие состоит в том,

что эмитент, следующий порядку размещения

розничных бумаг, должен подготовить свою

финансовую документацию в соответствии

с Международными стандартами финансовой

отчётности (”МСФО”), или эквивалентным стандартом

за каждый финансовый год, начиная с 1 января 2007 г.

и далее. Порядок размещения оптовых ценных бумаг

предусматривает предоставление эмитентом резюме

отличий между принципами финансовой отчётности,

использованной эмитентом, и МСФО.

1 0 3Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Резюме Резюме не должно быть написано техническим языком. Может понадобиться перевод на один из языковстраны-члена ЕЭЗ, в которой производится публичное размещение или листинг ценных бумаг.

Ежегодное обновлениеинформации

Представить список всей информации за предыдущие 12 месяцев, которую эмитент обязан опубликоватьили предоставить общественности в любой другой юрисдикции мира.

Отчетность согласноМСФО

Подготовить финансовую информацию за 2 предыдущих года в соответствии с МСФО или их эквивалентом.

Промежуточнаяфинансовая отчетность

Промежуточная финансовая отчетность должна быть включена в проспект эмиссии, если она датированачислом, наступившим после истечения 9 месяцев с даты окончания последнего финансового года,заверенного аудиторской проверкой.

Выборочная финансоваяинформация

В проспекте также должно быть резюме выборочной финансовой информации за соответствующиефинансовые периоды.

Основные инвестиции Включить описание основных инвестиций, сделанных после даты опубликования последней финансовойотчетности, а также описание основных инвестиций в будущем, по которым эмитент возложил на себяобязательства.

Тенденции ипрогнозированиеприбыли

Включить информацию о любых известных тенденциях, неопределенностях, потребностях, обязательствахили событиях, которые обоснованно могут оказывать существенное влияние на положение эмитента напротяжении, как минимум, текущего финансового года. Любые прогнозы прибыли должны сопровождатьсяаудиторским заключением, утверждающим, что прогноз прибыли выполнен в соответствии с принципамифинансовой отчетности, используемыми эмитентом.

Порядок работы Советадиректоров

Предоставить детали комитета по аудиту эмитента, а также заявление о соблюдении местных требованийпо корпоративному управлению.

Учредительныедокументы

Включить описание направлений и целей деятельности эмитента и подробную информациюоб акционерном капитале эмитента.

Информация о ценныхбумагах

Указать причины размещения, если они являются иными, чем получение прибыли и/или хеджированиеопределенных рисков.

Предоставить информацию о налогах на доход от ценных бумаг, удержанных в источнике его получения,с указанием, несёт ли эмитент ответственность за удержание налогов в источнике получения дохода.

Подробно указать условия, статистические данные размещения, ожидаемые сроки и любые другиедействия, необходимые для подачи заявки на размещение.

Подробно указать планы по распределению и выделению, а также механизмы размещения и андеррайтинга.

Дополнительныеобязательствавытекающие изДирективы пообеспечениюпрозрачности

Они включают в себя подготовку годовой и полугодовой финансовой отчетности, подготовленной согласноМСФО или эквивалентному стандарту, включая отчеты руководства, с подробным указанием важныхсобытий, имевших место в течение соответствующего периода. Такие отчеты призваны помочь инвесторамв принятии инвестиционных решений, а соответствующие сотрудники эмитента обязаны нести за нихответственность. Так как отчеты публикуются в пределах всего ЕС, то в результате изъятия или неверногопредставления важной информации, потенциально существует вероятность наступления ответственностив нескольких юрисдикциях.

Таблица 1: Дополнительные обязательства согласно порядку размещения розничных ценных бумаг

С 2004 г. коммерческие банки, работающие в России,

обязаны готовить финансовую отчётность в

соответствии как с Российскими стандартами

финансовой отчётности (”РСФО”), так и МСФО.

Министерство финансов Российской Федерации

недавно объявило о предстоящей гармонизации

РСФО с МСФО, начиная с 2010 г., но до начала такой

гармонизации российские эмитенты могут проводить

листинг своих ценных бумаг на PSM с использованием

РСФО, которые являются приемлемыми. Требования

по раскрытию информации могут вызывать

обеспокоенность у эмитентов, которые намерены

провести листинг долговых ценных бумаг с

номинальной стоимостью менее 50,000 евро,

но которые не предназначены для розничного рынка.

Это имеет особое значение для российских эмитентов,

чьи стандарты финансовой отчетности в настоящее

время не являются эквивалентом МСФО. Затраты

по перерасчету стоимости или дополнительному

раскрытию информации для соответствия порядку

размещения розничных бумаг могут быть слишком

высокими для таких эмитентов.

До учреждения Профессионального Рынка Ценных

Бумаг в 2005 г. активно велась дискуссия о том,

какой потенциальный ущерб Директива о проспекте

эмиссии может нанести европейским фондовым

биржам. Предполагалось, что эмитенты из стран,

не входящих в ЕЭЗ, будут искать альтернативное

место для проведения листингов за её пределами.

Ответ Лондонской фондовой биржиОтветом Лондонской фондовой биржи на возможные

последствия Директивы о проспекте эмиссии стало

создание PSM. Регулирование PSM осуществляется

непосредственно Лондонской фондовой биржей

(иными словами PSM является "рынком, регулируемым

биржей"), и, следовательно, не является

"Регулируемым Рынком" применительно к Директиве

о проспекте эмиссии. Таким образом, Бирже удалось

сохранить требования листинга на PSM и помочь

эмитентам долговых ценных бумаг с номинальной

стоимостью менее 50,000 евро, но предназначенных

для оптового рынка, избежать трудностей,

возникающих в связи с Директивой о проспекте

эмиссии. Принципиальным отличием является то,

что PSM позволяет эмитентам проводить листинг

1 0 4 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

долговых ценных бумаг с номинальной стоимостью

менее 50,000 евро и в то же время соблюдать

стандарты о раскрытии информации, действующие

в отношении "оптовых" ценных бумаг. В частности,

эмитенты не должны переводить свою финансовую

отчетность в МСФО.

В марте 2007 г. (всего два года с момента основания

рынка) более 670 выпусков ценных бумаг были

допущены к торгам на PSM. С момента открытия рынка

в июле 2005 г. общая сумма привлеченных средств

составила более 40 млрд. фунтов стерлингов.

В общем количестве 553 выпусков ценных бумаг

были допущены в торгам на PSM в августе 2009 года.

Такое уменьшение может быть объяснено тем,

что стандарты ОППБУ, применяемые в США,

Канаде и Японии, на сегодня признаны равноценными

стандартам МСФО, и те эмитенты, которые используют

такие стандарты, имеют возможность проведения

листинга на Основном Рынке.

Надежность и легитимность PSMНесмотря на то, что PSM является рынком,

регулируемым биржей, и, следовательно, может

осуществлять листинг долговых ценных бумаг

эмитентов, чья финансовая отчетность не выполнена

в соответствии с МСФО, обязательства эмитентов по

раскрытию информации на PSM, в принципе, являются

зеркальным отражением аналогичных обязательств

эмитентов, осуществляющих листинг долговых ценных

бумаг на Основном рынке. Эмитенты долговых ценных

бумаг, намеревающиеся провести листинг на PSM,

обязаны соблюдать положения Главы 4 Правил

Листинга и готовить те листинговые документы,

которые должны быть утверждены Листинговым

Агентством Соединенного Королевства (UKLA). После

того, как ценные бумаги эмитента получили доступ

на PSM, эмитент обязан соблюдать продолжающиеся

обязательства, установленные Правилами Листинга.

1 0 5Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Ответственные лица Подробная информация о лицах, несущих ответственность за информацию в проспекте эмиссиии заявления об ответственности за такую информацию.

Аудиторы Подробная информация об аудиторах в течение периода, охваченного раскрытой финансовойинформацией. Указание в проспекте эмиссии всей информации, прошедшей аудиторскую проверкуи анализ, с приложением копии аудиторского заключения (или резюме такого заключения, если такоеразрешено компетентным органом).

Консультанты Если консультанты упомянуты в проспекте эмиссии, указать, в каком качестве они выступали.

Факторы риска Указать факторы, имеющие отношение к способности эмитента выполнять свои обязательствапо ценным бумагам, а также какие-либо факторы, имеющие существенное значение для оценкирыночного риска, сопряженного с эмитируемым типом ценных бумаг. Такая информация должнабыть чётко раскрыта под отдельным заголовком.

Информация об эмитенте Должна включать название, историю и развитие деятельности, реквизиты регистрации и учреждения,место нахождения, юридическую форму, данные зарегистрированного офиса и/или основного местаосуществления деятельности, а также последние события, имеющие существенное значение дляанализа платежеспособности эмитента.

Информация об ценныхбумагах

Должна включать общее количество для допуска; описание типа, категории, формы и класса;идентификационный код (например, ISIN); применимое право; валюту эмиссии; права, указанныев ценных бумагах; положения по процентам; дату погашения; порядок погашения; доходность;порядок представительства держателей ценных бумаг; заявление относительно резолюций,разрешений и утверждений, на основании которых осуществляется эмиссия; дату эмиссии; какие-либо ограничения на свободное обращение; рынок, на котором будут торговаться ценные бумаги;данные агентов по платежу и хранению; приблизительный расчет расходов, связанных с получениемдоступа к торгам.

Интересы лиц, вовлеченныхв эмиссию

Раскрыть любой интерес любого юридического или физического лица, имеющий существенноезначение для эмиссии.

Характеристика деятельности Указать основные виды деятельности и основания для заявлений в проспекте эмиссиио конкурентном положении эмитента.

Организационная структура Указать данные членов группы (если таковые имеются) и какую-либо зависимость от других структурв группе.

Таблица 2: Резюме сведений, подлежащих раскрытию в проспекте эмиссии, для листингаценных бумаг на Профессиональном Рынке Ценных Бумаг

Выбрав для листинга Профессиональный Рынок

Ценных Бумаг, эмитенты могут предложить любой

тип долговых ценных бумаг, включая бумаги,

предоставляющие право конвертировать или

приобретать акции с любой номинальной стоимостью.

При раскрытии информации эмитенты

руководствуются требованиями, предъявляемыми

к ”оптовым” ценным бумагам, и не обязаны

дополнительно раскрывать сведения относительно

таких акций (См. резюме сведений, подлежащих

раскрытию в Таблице 2).

1 0 6 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Декларация об отсутствиисущественных измененийнегативного характера

Декларация об отсутствии существенных изменений негативного характера в отношении эмитентас момента публикации последней финансовой отчетности, заверенной аудиторами.

Необязательные прогнозыприбыли

Если эмитент предпочитает включить в проспект эмиссии прогноз прибыли, то он обязан раскрытьосновные допущения, на основании которых был сделан прогноз, и включить заявление, что они былиподготовлены должным образом.

Администрация и руководство Предоставить информацию относительно членов администрации, руководства и наблюдательныхорганов эмитента и их функции, а также любые потенциальные конфликты интересов.

Мажоритарные акционеры Предоставить информацию об известном прямом или косвенном владении или контроле со стороныэмитента с указанием установленных процедур с целью недопущения злоупотребления такимконтролем. Представить информацию о каких-либо договорённостях, известных эмитенту,которые впоследствии могут привести к изменению такого контроля.

Финансовая информация Предоставить заверенную аудиторами финансовую информацию за последние 2 финансовых годаи аудиторские заключения по каждому году. Если финансовая информация не выполнена всоответствии с МСФО (или эквивалентом), необходимо представить заявление, что информация неподготовлена в соответствии с МСФО (или эквивалентом), и дать описание отличий между МСФО ипринципами финансовой отчетности, использованной эмитентом (хотя на практике многие эмитенты,получающие доступ на PSM освобождаются от выполнения данного требования).

Процессуальные действия Предоставить информацию о каких-либо судебных или арбитражных процессуальных действиях(в течение, как минимум, последних 12 месяцев), которые могут оказать или оказали существенноевлияние на финансовое положение эмитента.

Существенные изменения вфинансовом или торговомположении

Дать описание каких-либо изменений, оказавших влияние на группу эмитента, которые имели местос конца последнего финансового периода, охваченного опубликованной финансовой отчетностью,заверенной аудиторами, или промежуточной финансовой информацией.

Существенные договора Представить резюме всех существенных договоров (контрактов), не подпадающих под обычнуюдеятельность эмитента, и которые могут повлиять на способность эмитента исполнять своиобязательства перед держателями ценных бумаг.

Экспертная информация Подробно описать какую-либо третью сторону, которая предоставила информацию для проспектаэмиссии в качестве эксперта, и заявление о каком-либо материальном интересе такой стороны поотношению к эмитенту.

Ответственность заинформацию третьей стороны

Представить заявление, что любая информация, источником которой является третья сторона,воспроизведена точно, и что эмитенту не известно о каких-либо изъятиях, которые могли бы сделатьэту информацию неточной или вводящей в заблуждение, и детально указать источник такойинформации.

Кредитные рейтинги Детально указать кредитные рейтинги, имеющие отношение к эмитенту или его долговым ценнымбумагам, полученные по запросу эмитента или в сотрудничестве с эмитентом в процессе присвоениярейтинга.

Место, где можноознакомиться с документами

Предоставить обязательство по обеспечению доступа и указать, где можно ознакомиться соследующими документами эмитента: (i) учредительными документами, (ii) документами, на которыев проспекте эмиссии сделана ссылка, или которые включены в него, и (iii) информацией прошлыхпериодов, имеющей отношение к эмитенту или каким-либо его филиалам, за последние 2 года,предшествующие публикации проспекта эмиссии.

1 0 7Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Влияние введения в действие Директивыпо обеспечению прозрачности Результатом введения в действие Директивы

по обеспечению прозрачности в Соединенном

Королевстве стало ведение новых требований о

периодической отчетности для эмитентов ценных

бумаг, допущенных к торгам на Регулируемых Рынках.

В свете этих требований Профессиональный Рынок

Ценных Бумаг может обрести растущую популярность

среди российских эмитентов. Если продолжающиеся

обязательства согласно Директиве по обеспечению

прозрачности окажутся трудными для исполнения

вследствие того, что эмитенты не используют

стандарты МСФО, то эмитенты смогут перевести свои

долговые ценные бумаги с Основного Рынка на PSM.

Такой процесс не является сложным, и Биржа не

взимает за него никакой платы. Некоторые эмитенты

из стран, не входящих в ЕС, уже перевели свои

долговые ценные бумаги на PSM, чтобы освободиться

от необходимости соблюдать требования Директивы

по обеспечению прозрачности и иных директив ЕС,

которые распространяются исключительно

на Регулируемый Рынок.

1 0 8 Л и с т и н г в Л о н д о н е – п р а к т и к а к о м п а н и й и з С Н Г

Ли

стин

гв

Ло

нд

он

е–

пр

ак

тик

ак

ом

па

ни

йи

зС

НГ

www.russianipo.com