0

天津市房地产信托集团有限公司 （地址：天津市和平区睦南道 74 号）

公开发行 2016 年公司债券（第一期）

募集说明书

（面向合格投资者）

主承销商

（住所：杭州市杭大路 1 号）

募集说明书签署日： 年 月 日

1

声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、

法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日

期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承

销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明

自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约

定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照

相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，

将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

2

件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书

第二节所述的各项风险因素。

3

重大事项提示

一、本次债券拟向合格投资者公开发行面值总额不超过 14亿元（含 14亿元）

的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，首期发行不超过 7 亿元（含 7

亿）。

二、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 628,756.04 万元（截至

2016 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为

81.10%（母公司口径资产负债率为 81.38%）。本期债券上市前，发行人最近三

个会计年度实现的年均可分配利润为 30,008.40 万元（2013 年、2014 年及 2015

年合并报表中的归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一

年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济

环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，

债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期

债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上

市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于

有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在

上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券

交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因

素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随

时并足额交易其所持有的债券。

五、经大公国际信用评估有限公司评定，发行人本期债券的信用等级为 AA+，

主体信用等级为 AA-，评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，

受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本期债券评级的信用等级有效期

内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟

踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部

经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情

况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。在跟踪评级

4

期间内，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发

行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投

资者的利益产生一定影响。

六、大公国际信用评估有限公司在其出具的信用评级报告中列示了如下主要

风险：1、在经济发展新常态下，我国房地产行业已步入调整期，局部市场供需

矛盾越发凸显，区域库存消化难度加大；2、公司房地产业务主要集中在天津，

存在一定的区域集中风险，在售楼盘规模较大，存在一定消化风险；3、公司资

产负债率继续攀升，有息债务规模大幅上升，占总负债的比重仍较高且以短期有

息债务为主，长期借款仍以高利率的信托借款为主，资金成本较高，公司流动性

压力加大；4、2014 年以来，公司经营性现金流持续净流出，难以对债务和利息

形成保障；5、公司受限资产比例较高，此外主要在建项目未来需较大投资金额，

存在一定的资本支出压力；6、天房集团及下属子公司存续期债券余额较高，存

在一定集中兑付压力。

七、本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、

行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产

经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款

来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一

定的偿付风险。

八、截至 2016 年 6 月 30 日，发行人开发的项目中美国小镇和天房豪庭汇两

个项目分别位于山东省潍坊市和梁山县，属于三四线城市。报告期内，上述项目

尚处于建设期，未实现收入。截至 2016 年 6 月 30 日，上述两个项目存货余额占

发行人存货余额的 1.82%，未来预计收入占发行人在建及拟建项目预计收入的

7.03%，上述项目对发行人盈利能力影响较小，但如未来三四线城市由于市场需

求乏力，导致库存去化较慢，会对公司经营业绩产生一定影响。

九、本期债券由天津房地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任

保证担保。2015年末与2016年6月末，担保人资产负债率分别为84.18%和84.16%，

截至 2016 年 6 月 30 日，天房集团对下属子公司的担保余额合计为 4,573,739.51

亿元，担保余额占其 2016 年 6 月末的所有者权益的比重为 158.46%。截至 2016

年 6 月 30 日，担保人未对除子公司之外的其他企业提供担保。

5

2015 年度，担保人合并报表净利润与归属母公司所有者权益净利润分别为

175,459.28 万元与 20,372.29 万元。2016 年 6 月，担保人合并报表净利润与归属

母公司所有者权益净利润分别为 50,737.81 万元与 8,508.25 万元。归属母公司所

有者权益净利润虽然为正，但仍然与合并报表净利润有较大差距。

截至 2016 年 6 月末，担保人整体资产中，受限的货币资金金额共计 57.55

亿元，用于贷款等融资抵押的土地、开发项目等资产账面价值共计 509.15 亿元，

用于融资质押的应收款项共计 24 亿元，用于融资质押的子公司天房发展的股权

共计 7,300 万股。

根据大公评级出具的《天津市房地产信托集团有限公司 2016 年公司债券（第

一期）信用评级报告》，评级机构认为“天房集团及其下属子公司存续期债券余

额较高，存在一定集中兑付压力；2012 年以来公司经营性净现金流持续流出，

且净流出规模持续扩大，对债务和利息不具备保障能力，偿债较为依赖外部筹资。”

对担保人天房集团 2016 年度信用等级评定为 AA+，评级展望为负面。

因此担保人长期信用等级虽然为 AA+，但仍然存在担保人不能履行担保责

任的风险。

十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所

有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券

持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。

在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效

力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决

议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并

接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》

等对本期债券各项权利义务的规定。

十一、截至 2016 年 6 月 30 日，发行人累计对外担保 266,744.00 万元，均为

为关联方提供的担保。

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人受限资产账面价值合计 756,968.18 万元，其

中：用于抵押的实物资产（含土地使用权）账面价值共计 674,418.18 万元，用于

质押的存单共计 82,550 万元。

按照发行人与天房集团签订的《天津市房地产信托集团有限公司 2012 年度

6

第一期资产支持票据总租合同》（以下简称“《总租合同》”）所有的公有住房

的租金收入整体租赁给天房集团，向天房集团收取租金。本公司以《总租合同》

项下全部权益作为基础资产和还款来源发行第一期资产支持票据。因此，本公司

公有住房租金收入存在权利限制。

提请投资者关注发行人担保与受限资产较大对公司增量债务偿还能力的不

利影响。

十二、发行人以公允价值对投资性房地产进行后续计量，截至 2016 年 6 月

30 日，投资性房地产账面价值 439,303.54 万元。2013 年度、2014 年度、2015

年度发行人确认投资性房地产公允价值变动收益 34,491.23 万元、28,494.44 万元

和 23,368.16 万元，对发行人净利润构成重大影响。如未来房地产市场行情产生

不利变化，发行人投资性房地产公允价值将出现下降风险，影响发行人净利润。

发行人投资性房地产系根据天津市国有资产管理局《关于对天津市房地产信

托集团公司实行国有资产授权经营的批复》（津国资[1995]271 号）划拨形成的。

根据天津市城镇住房制度改革办公室和天津市房地产管理局《关于对房信集团公

房出售有关问题的批复》（房管（1997）61 号），同意将发行人管理的公产房

屋变更为国有自管房，并可对外出售，目前上述房屋权利人均变更为发行人。目

前该等房屋主要租赁给原国企职工居住，承担部分社会职能，因此租金回报率较

低；根据天津市有关公有住房出售政策，该等房屋出售需履行相关手续（包括但

不限于取得承租人同意并签订《住房回收协议书》等），流动性弱于一般商品房

且成交案例较少。

十三、由于房地产企业高财务杠杆的普遍特征，2013 年末、2014 年末、2015

年末和 2016 年 6 月末，发行人合并报表各期末速动比率均低于 1，资产负债率

较高且报告期内总体呈上升趋势，各年末资产负债率分别为 76.67%、76.42%、

81.01%和 81.10%，且公司负债结构中以有息负债为主；同时，本次债券全部足

额发行之后，发行人累计债券余额占公司 2016 年 6 月 30 日经审计的合并报表净

资产比例为 38.17%，发行人增量公开发行债券规模已经基本饱和，其他增量债

务融资方式的融资成本普遍高于公开发行债券的融资成本。虽然公司所处房地产

行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，但如果公司不

能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期

7

债券的偿付产生不利影响。

十四、本期债券发行人信用主体评级为 AA-，根据上海证券交易所《关于<

发布上海证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）>的通知》及中国证券登

记结算有限公司《质押式回购资格准入标准及标准折扣系数取值业务指引》，本

期债券上市后只能采取竞价、报价、询价和协议交易的方式，不能进行质押式回

购。

十五、鉴于本期债券拟 2016 年分期发行，本期债券名称由“天津市房地产

信托集团有限公司 2015 年公司债券”变更为“天津市房地产信托集团有限公司

公开发行 2016 年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与

本期债券发行相关的法律文件的效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债

券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《天津市房地产信托集团有限

公司与浙商证券股份有限公司关于天津市房地产信托集团有限公司 2015 年公司

债券之债券受托管理协议》、《天津市房地产信托集团有限公司 2015 年公司债

券之债券持有人会议规则》。

8

目 录

声 明 .................................................. 1

重大事项提示 ............................................ 3

目 录 ................................................. 8

释 义 ................................................. 11

第一节 发行概况 ....................................... 14

一、发行人基本情况............................................................................................................. 14

二、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 14

三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 17

四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 17

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 20

六、认购人承诺..................................................................................................................... 20

第二节 风险因素 ....................................... 21

一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 21

二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 23

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...................... 29

一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 29

二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 29

三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 36

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................ 38

一、担保人基本情况............................................................................................................. 38

二、担保函的主要内容 ......................................................................................................... 45

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ..................................... 47

四、偿债计划及其他保障措施 ............................................................................................. 47

五、违约的相关处理............................................................................................................. 50

第五节 发行人基本情况 .................................. 52

一、发行人基本信息............................................................................................................. 52

9

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 54

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................. 58

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 59

五、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 62

六、发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................................. 83

七、发行人关联交易情况 ..................................................................................................... 86

八、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ..................................................................... 93

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ................................................................. 94

第六节 财务会计信息 ................................... 96

一、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 97

二、报告期内发行人合并财务报表范围的变化情况 ....................................................... 103

三、最近三年及一期主要财务指标及分析 ....................................................................... 104

四、资产负债表重要科目分析 ........................................................................................... 117

五、有息负债分析............................................................................................................... 130

六、其他重要事项............................................................................................................... 132

七、资产权利限制情况分析 ............................................................................................... 134

第七节 募集资金运用 .................................. 137

一、本期发行公司债券募集资金数额 ............................................................................... 137

二、本期发行公司债券募集资金的使用计划 ................................................................... 137

三、本期募集资金专项账户管理安排 ............................................................................... 138

四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................... 138

第八节 债券持有人会议 ................................. 140

一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 140

二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................................... 140

第九节 债券受托管理人 ................................. 149

一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ............................................... 149

二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................................. 150

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................. 165

一、发行人董事声明........................................................................................................... 166

二、发行人监事声明........................................................................................................... 167

三、发行人高级管理人员声明 ........................................................................................... 168

四、主承销商声明............................................................................................................... 169

五、债券受托管理人声明 ................................................................................................... 170

六、发行人律师声明........................................................................................................... 173

10

七、审计机构声明............................................................................................................... 174

八、承担资信评级业务机构声明 ....................................................................................... 175

第十一节 备查文件 .................................... 176

一、备查文件....................................................................................................................... 177

二、查阅地点....................................................................................................................... 177

11

释 义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

一、普通名词

发行人、公司、本公司、房信

集团 指 天津市房地产信托集团有限公司

控股股东、担保人、保证人、

天房集团 指 天津房地产集团有限公司，不含下属子公司

天房集团及其子公司、天房集

团整体 指 天房集团及其纳入合并报表范围内的子公司

实际控制人、天津市国资委 指 天津市国有资产监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所、上交所 指 上海证券交易所

登记结算机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

主承销商、浙商证券、簿记管

理人、债券受托管理人 指 浙商证券股份有限公司

承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团成员组成

的承销团

募集资金专户、专项偿债账户 指 发行人在兴业银行股份有限公司天津分行专项用于本期债券募集

资金的接收、存储、划付与本息偿还的银行账户

发行人律师、律师 指 北京百瑞律师事务所

评级机构、大公国际 指 大公国际资信评估有限公司

审计机构、会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

最近三年及一期、报告期 指 2013 年度、2014 年度 和 2015 年度和 2016 年 1-6 月

本募集说明书 指 《天津市房地产信托集团有限公司公开发行 2016 年度公司债券

（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》

《债券受托管理协议》 指

《天津市房地产信托集团有限公司与浙商证券股份有限公司关于

天津市房地产信托集团有限公司 2015 年公司债券之债券受托管

理协议》

《债券持有人会议规则》 指 《天津市房地产信托集团有限公司 2015 年公司债券之债券持有

人会议规则》

《信用评级报告》 指 《天津市房地产信托集团有限公司 2016 年公司债券（第一期）信

用评级报告》大公报 D【2015】667 号

本次公司债券、本次债券 指 发行人向合格投资者发行面额总值不超过人民币 14 亿的公司债

券

本期公司债券、本期债券 指 发行人公开发行 2016 年公司债券（第一期）

本次发行 指 本期债券的公开发行

元 指 如无特别说明，为人民币元

12

二、公司简称

建工监理 指 天津市建设工程监理公司

信缘开发 指 天津市信缘房地产开发有限公司

信浩开发 指 天津市信浩房地产开发有限公司

福祉开发 指 天津开发区福祉房地产开发有限公司

福光发展 指 天津开发区福光房地产发展有限公司

房信开发 指 天津市房信房地产开发有限公司

信瑞开发 指 天津市信瑞房地产开发有限公司

房信供热 指 天津市房信供热有限公司

房信经营 指 天津市房信房产经营有限公司

信义投资 指 天津信义房地产投资有限公司

创建实业 指 天津创建实业发展有限公司

房信物业 指 天津市房信物业有限公司

四达装饰 指 天津市四达建筑装饰工程有限公司

建设发展 指 天津市建设发展总公司

房信建筑 指 天津市房信建筑工程总承包有限公司

泰达恒生 指 天津泰达恒生房地产开发有限公司

房信建材 指 天津房信建材科技有限公司

信汇投资 指 天津信汇房地产投资有限公司

信华物流 指 天津联合信华物流有限公司

金宏投资 指 天津市金宏投资有限公司

牧昊投资 指 天津市牧昊房地产投资有限公司

信悦开发 指 潍坊市信悦房地产开发有限公司

信欣开发 指 天津市信欣房地产开发有限公司

节能建材 指 天津市房信节能建材科技有限公司

研发公司 指 天津房信房地产研发有限公司

信美置业 指 天津市信美置业有限公司

金泰装饰 指 天津金泰建筑装饰工程有限公司，发行人合营企业

津华住宅 指 天津津华高级住宅有限公司，发行人合营企业

合惠投资 指 秦皇岛市北戴河合惠投资管理有限公司，发行人合营企业

美都大酒店 指 天津市美都大酒店，发行人联营企业

天房矿业 指

天津天房矿业有限公司，发行人联营企业（前身为天津天滨港湾

建设工程有限公司，于 2015 年 8 月更名为天津天房矿业有限公

司）

瑞银小贷 指 天津瑞银小额贷款公司，发行人联营企业

瑞丰租赁 指 瑞丰(天津)融资租赁有限公司，发行人联营企业

天房发展 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司

信科置业 指 天津信科置业有限公司

天房建设 指 天津天房建设工程有限公司

万信合置业 指 天津万信合置业有限公司

天都开发 指 天津市天房天都房地产开发有限公司

三、专业名词

小公募债券 指 面向合格投资者发行的公司债券

13

一线城市 指

指对本国的经济和政治具有重要作用的大都市。按照2014年中国

城市划分等级，全国一线城市共计5个，分别为北京、上海、广

州、深圳和天津

二线城市 指

指除一线城市之外的大中城市。按照2014年中国城市划分等级，

全国一线城市共计29家。二线城市进一步分为：二线发达城市8

个（杭州、南京、济南、重庆、清单、大连、宁波及厦门）、二

线中等发达城市15个（成都、武汉、哈尔滨、沈阳、西安、长春、

长沙、福州、郑州、石家庄、苏州、佛山、东莞、无锡、烟台及

太原）和二线发展较弱城市6个（合肥、南昌、南宁、昆明、温

州及淄博）

三线城市 指 有战略意义或比较发达或经济总量较大的中小城市。按照 2014

年中国城市划分等级，三线城市共计 60个。

四线城市至六线城市 指

除前三级之外的其他城市，其中：四线城市多为地级市，五线城

市多为经济较为发达的县级市，六线城市指除 1至 5级之外的其

他县级市和经济强县、城市规模大县。

REITs 指

Real Estate Investment Trusts 即房地产投资信托基金。通过发行股

票（基金单位），集合公众投资者资金，由专门机构经营管理，

通过多元化的投资，选择不同地区、不同类型的房地产项目进行

投资组合，在有效降低风险的同时通过将出租不动产所产生的收

入以派息的方式分配给股东，从而使投资人获取长期稳定的投资

收益。

新国八条 指 是指在 2011 年 1 月 26 日国务院常务会议确定的八项加强房地产

市场调控的政策措施。

新国五条 指 是指在 2013 年 2 月 20 日国务院常务会议确定的五项加强房地产

市场调控的政策措施。

刚需 指 刚性需求，相对于弹性需求，指商品供求关系中受价格影响较小

的需求

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差

异是由于四舍五入造成。

14

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

企业名称：天津市房地产信托集团有限公司

注册资本：56,215.10 万元

注册地址：和平区睦南道 74 号

法定代表人：张金义

经营范围：房地产开发、房地产经营管理、房产交易、修建装饰；物业管理；

房地产业务咨询；自有房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在

有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2015 年 6 月 22 日，公司董事会审议通过了本次公司债券发行的相关议案；

2015 年 8 月 5 日，公司股东出具了股东决定，同意公司债券发行方案。

（二）核准情况及核准规模

2016 年 3 月 10 日，经中国证监会证监许可[2016]485 号文核准，公司获准

公开发行不超过人民币 14.0 亿元（含 14.0 亿元）的公司债券。公司将综合市场

等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券的基本条款

1、债券名称：天津市房地产信托集团有限公司公开发行 2016 年公司债券（第

一期）。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 14 亿元，拟分期发行。本

15

期债券基础发行规模为人民币 2 亿元，可超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元）。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下认购情况，决定是否行

使超额配售权，即在基础发行规模 2 亿元的基础上，由主承销商追加不超过 5

亿元（含 5 亿元）的发行额度。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期债券的期限为 5 年（附第 3 年末发行人票面利率调整选

择权和投资者回售选择权）。

6、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档结果确定。

本期债券票面年利率在债券存续期限的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面

利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3

年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。如发行人未行使调

整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有

票面利率不变。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的

第三年末调整其后两年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日

前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本

期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则

本期债券 5 年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调

整幅度的公告后，投资者有权利选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有

的本期债券按照票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付

息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机关相关业务规则完成回

售支付工作。

9、回售登记期：债券持有人选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公

司的，须自本公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起

5 个交易日内进行登记；若债券持有人未在上述期限内进行登记，则视为放弃回

售权并继续持有本期债券。

10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记

机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主

16

管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一

期利息随本金的兑付一起支付。

12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该

利息登记日所在计息年度的利息。

13、起息日：2016 年 8 月 23 日。

14、付息日：本期债券的利息将于 2017 年至 2021 年每年 8 月 23 日，由发

行人通过证券登记机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分

债券的付息日为自 2017 年至 2019 年每年 8 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

15、本金兑付日：本期债券的本金将于 2021 年 8 月 23 日由发行人通过证券

登记机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日

为 2019 年 8 月 23 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，

顺延期间兑付款项不另计利息。

16、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定

统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规

定办理。

17、最后一期本息兑付流动性安排。

发行人自债券本金到期前第 3 个月开始，将当月销售收入回款优先划入本期

债券的偿债专户内，每个月划入偿债账户的金额为不低于债券本金与最后一期利

息合计的 1/3。

18、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司天津分

行。

19、发行方式：票面利率通过簿记建档方式确定，具体定价与配售方案参见

发行公告。

20、发行对象及配售安排：本期债券面向《债券管理办法》规定的合格投资

者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根

据询价情况进行配售。具体参见发行公告。

17

21、担保情况：本期债券由天房集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保

证担保。

22、信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本期债券信用等级为

AA+，发行人主体长期信用等级为 AA-。

23、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

24、主承销商：浙商证券股份有限公司。

25、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

26、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还借款，剩余部

分拟用于补充公司营运资金。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券

所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016 年 8 月 19 日。

发行首日：2016 年 8 月 23 日。

网下发行期限：2016 年 8 月 23 日至 2016 年 8 月 24 日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上

市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

18

名 称：天津市房地产信托集团有限公司

法定代表人：张金义

住 所：和平区睦南道 74 号

电 话：022-23316196

传 真：022-23316196

联 系 人：刘学文

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

名 称：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住 所：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 E座 4楼

电 话：010-65546328

传 真：010-65546320

项目主办人：邹颖、冯佳慧

（三）分销商

名 称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住 所：北京市朝阳区安立路 66 号

联 系 人：郭严、崔璐迪

电 话：010-85130466、010-85130636、010-65608395、010-65608423

传 真：010-85130542

（四）律师事务所

名 称：北京市百瑞律师事务所

负 责 人：王志强

住 所：北京市海淀区蓝靛厂东路金源时代商务中心 B 区写字楼

606 室

电 话：010-88862787

19

传 真：010-88862558

联 系 人：高爱国、乔利斌、张薇

（五）会计师事务所

名 称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：王子龙

住 所：北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼(B2)座 301 室

电 话：010-84715612

传 真：010-64790904

经办会计师：邹泉水、李亚东

（六）资信评级机构

名 称：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住 所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 2901

电 话：010-51087768

传 真：010-84583355

评级分析师：周凤华、王璐璐

（七）募集资金专户及专项偿债账户银行

名 称：兴业银行股份有限公司天津分行

负 责 人：游勤

住 所：天津市河西区永安道罗兰花园 1-4层

电 话：022-23526678

传 真：022-26352601

联 系 人：李萌

（八）申请上市的证券交易所

名 称：上海证券交易所

20

法定代表人：黄红元

住 所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

电 话：021-68808888

传 真：021-68804868

（九）公司债券登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总 经 理：高斌

住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼

电 话：021-38874800

传 真：021-58754185

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及

以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

21

第二节 风险因素

投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真

地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多

种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利

率敏感型投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，

市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于

具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门

的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流

通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程

度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅

限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债

券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购

买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或

者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价

格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业

发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营

22

存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源

中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的

偿付风险。

（四）担保人不能履行担保责任的风险

本期债券由天津房地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保

证担保。2015年末与2016年6月末，担保人资产负债率分别为84.18%和84.16%，

截至 2016 年 6 月 30 日，天房集团对下属子公司的担保余额合计为 4,573,739.51

亿元，担保余额占其 2016 年 6 月末的所有者权益的比重为 158.46%。截至 2016

年 6 月 30 日，担保人未对除子公司之外的其他企业提供担保。

2015 年度，担保人合并报表净利润与归属母公司所有者权益净利润分别为

175,459.28 万元与 20,372.29 万元。2016 年 6 月，担保人合并报表净利润与归属

母公司所有者权益净利润分别为 50,737.81 万元与 8,508.25 万元。归属母公司所

有者权益净利润虽然为正，但仍然与合并报表净利润有较大差距。

截至 2016 年 6 月末，担保人整体资产中，受限的货币资金金额共计 57.55

亿元，用于贷款等融资抵押的土地、开发项目等资产账面价值共计 509.15 亿元，

用于融资质押的应收款项共计 24 亿元，用于融资质押的子公司天房发展的股权

共计 7,300 万股。

根据大公评级出具的《天津市房地产信托集团有限公司 2016 年公司债券（第

一期）信用评级报告》，评级机构认为“天房集团及其下属子公司存续期债券余

额较高，存在一定集中兑付压力；2012 年以来公司经营性净现金流持续流出，

且净流出规模持续扩大，对债务和利息不具备保障能力，偿债较为依赖外部筹资。”

对担保人天房集团 2016 年度信用等级评定为 AA+，评级展望为负面。

因此天房集团长期信用等级虽然为 AA+，但仍然存在担保人不能履行担保

责任的风险。

（五）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于专项偿

债账户、担保等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债

23

券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定

的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（六）资信风险

发行人目前资信状况良好，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，

未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，

严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由

发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，

则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发

行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

（七）评级风险

经大公国际评定，本公司本期债券的信用等级为AA+，主体信用等级为AA-，

评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影

响不大，违约风险很低。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体

如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基

本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是

为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还

做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。

在本期债券存续期内，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、经

营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发

行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长

期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从

而对持有本期债券的投资者造成损失。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

24

1、对外担保与受限资产较大风险

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人累计对外担保 266,744.00 万元，均为为关联

方提供的担保。

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人受限资产账面价值合计 756,968.18 万元，其

中：用于抵押的实物资产（含土地使用权）账面价值共计 674,418.18 万元，用于

质押的存单共计 82,550 万元。

按照本公司与天房集团签订的《天津市房地产信托集团有限公司 2012 年度

第一期资产支持票据总租合同》（以下简称“《总租合同》”）所有的公有住房

的租金收入整体租赁给天房集团，向天房集团收取租金。本公司以《总租合同》

项下全部权益作为基础资产和还款来源发行第一期资产支持票据。因此，本公司

公有住房租金收入存在权利限制。

提请投资者关注发行人担保与受限资产较大对公司增量债务偿还能力的不

利影响。

2、投资性房地产公允价值下降风险及流动性较差的风险

发行人以公允价值对投资性房地产进行后续计量，截至 2016 年 6 月 30 日，

投资性房地产账面价值 439,303.54 万元。2013 年度、2014 年度、2015 年度发行

人确认投资性房地产公允价值变动收益 34,491.23 万元、28,494.44 万元和

23,368.16 万元，对发行人净利润构成重大影响。如未来房地产市场的市场行情

产生不利变化，发行人投资性房地产公允价值将出现下降风险，影响发行人净利

润。

发行人投资性房地产系根据天津市国有资产管理局《关于对天津市房地产信

托集团公司实行国有资产授权经营的批复》（津国资[1995]271 号）划拨形成的。

根据天津市城镇住房制度改革办公室和天津市房地产管理局《关于对房信集团公

房出售有关问题的批复》（房管（1997）61 号），同意将发行人管理的公产房

屋变更为国有自管房，并可对外出售，目前上述房屋权利人均变更为发行人。该

等房屋主要租赁给原国企职工居住，承担部分社会职能，因此租金回报率较低；

根据天津市有关公有住房出售政策，该等房屋出售需履行相关手续（包括但不限

于取得承租人同意并签订《住房回收协议书》等），流动性弱于一般商品房且成

交案例较少。

25

3、往来占款与资金拆借风险

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 249,515.77 万元，占资产

总额的比重为 7.50%。近年来，发行人其他应收款余额处于较高水平，主要为发

行人与股东天房集团及其下属子公司存在资金拆借情况。发行人其他应收款金额

较大，存在一定回收风险。

4、财务杠杆较高风险

由于房地产企业高财务杠杆的普遍特征，2013 年末、2014 年末、2015 年末

和 2016 年 6 月末，发行人合并报表各期末速动比率均低于 1，资产负债率较高

且报告期内总体呈上升趋势，各年末资产负债率分别为 76.67%、76.42%、81.01%

和 81.10%，且公司负债结构中以有息负债为主；同时，本次债券全部足额发行

之后，发行人累计债券余额占公司 2016 年 6 月 30 日经审计的合并报表净资产比

例为 38.17%，发行人增量公开发行债券规模已经基本饱和，其他增量债务融资

方式的融资成本普遍高于公开发行债券的融资成本。虽然公司所处房地产行业属

于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，但如果公司不能合理

控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对公司的进一步融资能力和本期债券的

偿付产生不利影响。

5、经营性净现金流波动风险

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人合并报表经营活动产生

的现金流量净额分别为 46,756.52 万元、-282,996.79 万元、-112,930.40 万元和

-66,743.10 万元，经营活动现金流量净额波动较大。2014 年-2015 年发行人加强

了项目储备力度，在天津地区取得了四块开发用地，土地价款和相关保证金支出

相应大幅增加，进而导致当年经营活动产生的现金流量净额为负。由于房地产业

务特征，房地产行业收入与支出均存在各年度之间结转不均衡的风险，在房地产

开发阶段可能存在一次性大额资本性支出从而导致当年经营性现金流异常的状

况，从而给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行人偿债

资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行人的生

产经营和本期债券偿付产生不利影响。

（二）经营风险

26

1、业务区域集中风险

发行人作为天津市国资委下属的以建筑施工、房地产开发和工程监理业务为

核心的综合性大型企业集团，多年来一直专注于本地市场的开发拓展，业务区域

的集中使发行人无法通过跨区域投资经营以分散市场风险，天津市房地产市场的

变化将直接影响公司经营业绩。

2、房地产开发业务经营风险

房地产开发项目，特别是保障房项目，具有工程总体投资规模大、建设工期

长、综合性强等特点，对于项目开发的控制、销售等方面均有较高的要求。建设

期内土地价格上涨、融资成本上升、建材成本和劳动力成本上升以及项目建设难

度增大、设计变更以及政府颁布新的政策和技术规范等原因，有可能使项目实际

投资超出预算，施工期延长从而影响项目的按期竣工，对项目收益的实现产生不

利影响。另外，房地产开发涉及行业范围广，合作单位多，项目管理包括项目建

设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理

等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的

协调和配合等多个方面，如果发行人对开发项目管理制度不健全、项目管理能力

不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对房地产项目的建设进度、项目现金

流及收益产生重大不利影响。

（三）管理风险

发行人作为大型控股集团公司，其建设项目主要通过下属子公司开展。若发

行人未能有效贯彻内部控制管理制度，未能对子公司进行有效管理，导致项目未

能顺利执行，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。

（四）房地产行业风险

近年来，我国一直处于经济结构调整的转型期，房地产行业在国民经济中的

地位随着经济结构调整而不断转变，房地产行业以往的超额利润已经不复存在，

未来房地产行业整体盈利能力将理性回落，房地产整体行业的利润率回调已经成

为现实情况。报告期内发行人房地产业务毛利率亦出现逐年下降情况。

截至 2015 年末，房地产行业库存规模已攀升至高位，人均住房面积、适龄

27

购房人口等指标反映长期市场需求增长的放缓，我国房地产市场的中长期拐点已

接近。未来，库存规模在升至相对高位后将随着销售回暖而逐步下滑，未来房企

将以去库存为主，房地产市场供求关系将由供不应求向供求平衡逐渐过渡，大部

分二三线城市房价上涨乏力，一线城市虽然房价依然保持在高位，但一线城市和

部分核心二线城市土地成本增长显著并且可用于房地产建设的土地已经日趋饱

和，上述城市房地产土地资源日渐稀缺。

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人开发的项目中美国小镇和天房豪庭汇两个项

目分别位于山东省潍坊市和梁山县，属于三四线城市。报告期内，上述项目尚处

于建设期，未实现收入。截至 2016 年 6 月 30 日，上述两个项目存货余额占发行

人存货余额的 1.82%，未来预计收入占发行人在建及拟建项目预计收入的 7.03%，

上述项目对发行人盈利能力影响较小，但如未来三四线城市由于市场需求乏力，

导致库存去化较慢，会对公司经营业绩产生一定影响。

房地产行业收入普遍具有项目周期长、跨期结算、集中结算的特征，上述特

征使房地产企业可能出现各年度之间收入不均衡、波动较大的情形，房地产企业

收入的不均衡将直接导致各年度利润波动。

发行人主要从事房地产开发及各类工程的建设施工等，而房地产开发及各类

建设施工工程的投资规模及运营收益水平都受到经济周期影响。如果未来经济增

长速度放缓、停滞或衰退，住房及各类设施的使用需求可能同时减少，使发行人

的经营效益下降、现金流减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。

（五）政策风险

1、房地产政策风险

房地产行业是宏观经济调控的最主要行业之一，房地产行业整体盈利能力随

着国家对房地产行业的宏观调控政策不断变化，2010 年，以国务院办公厅关于

促进房地产市场平稳健康发展的通知为起点，房地产政策由之前的“保增长”转

化为“调结构，压房价，抑投机”，之后以限购、限贷、抑制投机性购房为核心

的调控政策不断出台，上述宏观经济调控措施使我国房地产市场出现了较大的下

行压力，因此 2014 年以来，在年初政府工作报告提出“双向调控”的政策思路

后，各地政府陆续放松了前几年宏观调控基调下的系列行政调控政策，相关的调

28

控措施也逐渐转向以市场化的方式调控为主。各地方政府陆续出台了取消限购、

放松限贷、放松住房公积金政策、下调首付款比例、定向降准、降息等相关支持

政策，使得房地产市场外部环境获得较大改善。

综上所述，从政策调控导向看，房地产行业调控将在以后相当长的时间内常

态化。在国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策、金融政策、信贷政

策、税收政策等均会随之调整，从而会对发行人的经营活动带来一定的政策风险。

2、土地政策风险

由于土地为不可再生资源，具有典型的稀缺性特征，特别是在一线城市以及

部分核心二线城市的土地，其稀缺性特征尤为突出，房地产开发企业近年土地取

得成本显著增加，加之全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期较短，

加大了房地产企业进行土地储备的资金压力。

3、信贷政策风险

信贷政策从供给和需求两方面都对房地产市场具有重要影响。一方面，房地

产业是典型的资金密集型产业，对银行贷款的依赖度较高，近年来对房地产行业

的贷款规模和风险控制要求日渐趋紧，使得银行贷款的难度加大，财务成本明显

提高，给部分房地产企业造成了较大的资金压力，从而对项目的开发进度造成不

利影响；另一方面，银行信贷政策的变化会对消费者的购房需求产生影响，贷款

利率、贷款比例及贷款期限等的变化均直接影响到消费者的购房能力和决策，从

而影响到房地产市场的销售情况。

4、税收政策风险

房地产行业涉及税种较多，政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业

的盈利和现金流。目前，国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等

房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，

如开征房产税、物业税等，将在一定程度上影响商品房的购买需求，特别是投资

性和改善居住条件的购房需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影

响。

29

第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经大公国际评定，发行人本期债券的信用等级为 AA+，发行人主体信用等

级为 AA-。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经大公国际评定，本公司本期债券的信用等级为AA+，主体信用等级为AA-，

评级展望稳定，该级别反映了本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影

响不大，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

本期债券发行人信用主体评级为 AA-，发行人主体信用等级是发行人依靠自

身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人同期信用等级的评估，可以等同

于本期债券无担保情况下的信用等级。

本期债券的信用等级为 AA+，本级别主要是考虑了天房集团提供的全额无

条件不可撤销的连带责任保证担保对本期债券本息偿付所起到的保障作用。

（三）评级报告的主要内容

天津市房地产信托集团有限公司（以下简称“天津房信”或“公司”）主要

从事房地产开发经营、建筑材料批发兼零售、工程施工及监理等业务。评级结果

反映了公司未来发展面临良好的外部环境、是房地产开发一级企业、房地产业务

在天津具有良好品牌形象以及公司在工程施工、监理方面资质等级较高等优势；

同时也反映了房地产行业整体面临结构性调整压力，公司房地产存在一定区域集

30

中风险、负债规模不断增长、资金成本较高、经营性净现金流难以对债务和利息

形成保障、未来存在一定的资本支出压力以及天津房地产集团有限公司（以下简

称“天房集团”）及下属子公司存续期债券余额较高等不利因素。天房集团为本

次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

预计未来 1～2 年，公司主营业务将保持平稳发展。综合来看，大公对天津

房信的评级展望为稳定。

主要优势/机遇

1、天津市区域经济发展较为平稳，为市内房地产发展创造了良好的外部环

境；

2、公司是房地产开发一级企业，已经形成了商品房及保障房开发两大体系，

在天津市具有良好的品牌形象；

3、公司工程施工、监理方面资质等级较高，业务经验丰富，具有一定的区

域竞争优势；

4、天房集团为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具

有很强的增信作用。

主要风险/挑战

1、在经济发展新常态下，我国房地产行业已步入调整期，局部市场供需矛

盾越发凸显，区域库存消化难度加大；

2、公司房地产业务主要集中在天津，存在一定的区域集中风险，在售楼盘

规模较大，存在一定消化风险；

3、公司资产负债率继续攀升，有息债务规模大幅上升，占总负债的比重仍

较高且以短期有息债务为主，长期借款仍以高利率的信托借款为主，资金成本较

高，公司流动性压力加大；

4、2014 年以来，公司经营性现金流持续净流出，难以对债务和利息形成保

障；

5、公司受限资产比例较高，此外主要在建项目未来需较大投资金额，存在

一定的资本支出压力；

6、天房集团及下属子公司存续期债券余额较高，存在一定集中兑付压力。

31

（四）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）

将对天津市房地产信托集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评

级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营

或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报

告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告

后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟

踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、

出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的

披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信

息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直

至发债主体提供所需评级资料。

（五）其他重要事项

1、截至本募集说明书签署日，发行人在银行间与交易所市场债券、其他债

务融资工具发行与偿还情况以及评级情况

截至本募集说明书签署日，发行人在银行间与交易所市场公开或非公开发行

的债券、其他债务融资工具共计 5 宗，分别为：天津市房地产信托集团有限公司

2016 年非公开发行公司债券（第一期）、天津市房地产信托集团有限公司 2016

32

年非公开发行公司债券（第二期）、天津市房地产信托集团有限公司 2016 年非

公开发行公司债券（第三期）、2015 年天津房信限价房信托受益权资产支持专

项计划、2014 年天津市房地产信托集团有限公司公司债券、天津市房地产信托

集团 2012 年第一期资产支持票据。

截至本募集说明书签署日，除上述 6 宗产品之外，公司无其他在银行间与交

易所市场发行的尚未到期的债券、其他债务融资工具。

上述 6 宗产品中，除部分 2012 年资产支持票据和部分 2015 年天津房信限价

房信托受益权资产支持专项计划本金到期之外，其他 4 宗产品本金均未到期。上

述 5 宗产品均不存在债务违约或延期支付本息的情形。

上述 6 宗债务融资项目具体情况如下：

（1）天津市房地产信托集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券（第一

期）

2016 年 1 月，发行人非公开发行了 15 亿元 5 年期公司债券，截至本募集说

明书签署日，上述债券本金尚未到期。具体情况如下表所示：

产品 16 房信 01 票面利率 7%

发行期限（年） 5 发行规模（亿元） 15

特殊条款 附第 3 年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权

评级机构 大公国际资信评估有限公司

发行主体评级 AA- 发行时债项评级 AA+

历次跟踪评级 发行后历次发行主体与债项跟踪评级结果与发行时相同

增信方式 天津房地产集团有限公司为本次债券提供不可撤销连带责任担保

（2）天津市房地产信托集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券（第二

期）

2016 年 4 月，发行人非公开发行了 4 亿元 5 年期公司债券，截至本募集说

明书签署日，上述债券本金尚未到期。具体情况如下表所示：

产品 16 房信 02 票面利率 6.8%

发行期限（年） 5 发行规模（亿元） 4

特殊条款 附第 3 年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权

评级机构 大公国际资信评估有限公司

33

发行主体评级 AA- 发行时债项评级 AA+

历次跟踪评级 发行后历次发行主体与债项跟踪评级结果与发行时相同

增信方式 天津房地产集团有限公司为本次债券提供不可撤销连带责任担保

（3）天津市房地产信托集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券（第三

期）

2016 年 7 月，发行人非公开发行了 5 亿元 5 年期公司债券，截至本募集说

明书签署日，上述债券本金尚未到期。具体情况如下表所示：

产品 16 房信 03 票面利率 6.8%

发行期限（年） 5 发行规模（亿元） 5

特殊条款 附第 3 年末公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权

评级机构 大公国际资信评估有限公司

发行主体评级 AA- 发行时债项评级 AA+

历次跟踪评级 发行后历次发行主体与债项跟踪评级结果与发行时相同

增信方式 天津房地产集团有限公司为本次债券提供不可撤销连带责任担保

（4）2015 年天津房信限价房信托受益权资产支持专项计划

2015 年天津房信限价房信托受益权资产支持专项计划（以下简称“专项计

划”）共分为 1-6 级与次级，其中 1-6 级产品按半年付息，到期偿还本金，次级

产品为到期分配，分配收益为偿还 1-6 级产品本息后的剩余收益。专项计划期限

范围为 0.5 年至 3 年，发行规模合计 3.7 亿元。截至 2016 年 6 月末，本宗产品尚

未到期本金共计 3.4 亿元，已到期的 0.3 亿元本金与利息均已如期兑付。具体产

品明细情况如下表所示：

产品简称 期限（年） 预期收益率 发行规模（亿元） 截至 2016 年 6 月 30 日

剩余期限（年）

房信 1 0.50 5.20% 0.30 -

房信 2 1.00 5.30% 0.42 0.17

房信 3 1.50 5.40% 0.71 0.67

房信 4 2.00 5.70% 1.00 1.17

房信 5 2.50 6.00% 0.73 1.67

房信 6 3.00 6.28% 0.34 2.17

房信次 3.00 - 0.20 2.17

34

尚未到期合计（全部） 3.40

尚未到期合计（不含次级） 3.20

信用机构 大公国际资信评估有限公司

债项评级 AA+

发行&转让场所 深圳证券交易所

发行公告日期 2015年 8月 13日

专项计划的基础资产系本公司根据法律规定享有的天津房信信托贷款单一

资金信托的收益权，基础资产的还款来源系天津市西青大寺镇新家园限价商品房

项目 C 地块限价商品房亲和美园 1-7、12、14 号楼销售收入的应收账款。

根据《天津房信限价房信托受益权资产支持专项计划说明书》所述，基础资

产在专项计划成立的 3 年内预期现金流的总规模为 42,520 万元，平均每年

14,173.33 万元。按照本公司 2015 年经审计的财务报表，本公司 2015 年度销售

商品、提供劳务收到的现金为 1,119,412.58 万元，上述现金流占公司销售业务收

到的现金比重较小。其次，2015 年天津房信限价房信托受益权资产支持专项计

划的最后一期还款日为 2018 年 8 月 13 日，如本期债券能够顺利发行，到期日将

在 2021 年以后，两个产品偿债期限相隔较长，不存在集中兑付情况。因此，上

述专项计划不会对本公司未来现金流及偿债能力产生重大不利影响。

（5）2014 年天津市房地产信托集团有限公司公司债券

2014 年 3 月，发行人发行了 10 亿元 7 年期企业债券，截至 2016 年 6 月末，

上述债券本金尚未到期，未到期债券利息支付情况正常，不存在延期支付的情形。

具体情况如下表所示：

产品 14 津房信债 票面利率 8.59%

发行期限（年） 7 发行规模（亿元） 10

特殊条款 本期债券存续期的第 3、4、5、6、7 个计息年度末每年分别按照债

券发行总额 20%的比例偿还债券本金

评级机构 鹏元资信评估有限公司

发行主体评级 AA- 发行时债项评级 AA+

历次跟踪评级 发行后历次发行主体与债项跟踪评级结果与发行时相同

增信方式 天津房地产集团有限公司为本次债券提供不可撤销连带责任担保

35

（6）天津市房地产信托集团 2012 年第一期资产支持票据

本宗产品共分 5 级（A-E），发行规模共计 20 亿元。截至 2016 年 6 月末，

本宗产品尚未到期本金共计 9亿元，已到期的 11亿元本金与利息均已如期兑付，

未到期债务利息支付情况正常，不存在延期支付的情形。本宗产品无评级，具体

情况如下表所示：

产品简称 期限（年） 票面利率 发行规模

（亿元）

截至 2016 年 6 月 30 日

剩余期限（年）

12 津房信 ABN001A 1 5.75% 3.40 -

12 津房信 ABN001B 2 6.25% 3.60 -

12 津房信 ABN001C 3 6.75% 4.00 -

12 津房信 ABN001D 4 7.74% 4.40 0.17

12 津房信 ABN001E 5 8.23% 4.60 1.17

发行规模合计 20.00

尚未到期金额合计 9.00

债项评级 无

发行场所&方式 银行间/非公开

发行公告日期 2012 年 8 月 24 日

本公司与天房集团签订《天津市房地产信托集团有限公司 2012 年度第一期

资产支持票据总租合同》（以下简称“《总租合同》”）约定在资产支持票据发

行期间，将本公司所有的公有住房的租金收入整体租赁给天房集团，向天房集团

收取租金。本公司以《总租合同》项下全部权益作为基础资产和还款来源发行第

一期资产支持票据。募集资金通过委托贷款形式借给天房集团用于其承担的天津

市保障性住房建设任务，因此上述融资未在本公司财务报表列示。上述资产支持

票据募集资金实际使用人为天房集团，募集资金由天房集团按照委托贷款协议约

定直接存入 2012 年度第一期资产支持票据还款监管账户，上述产品不会对本公

司未来现金流及偿债能力产生不利影响。

2、近三年公司主体评级与本次债券公司主体评级差异说明

近三年公司主体评级与本次债券公司主体评级无差异。

36

三、发行人的资信情况

自 2013 年以来，公司资信状况良好，不存在与主要客户业务往来严重违约

的情形、不存在债务违约或延期支付本息的情形。截至报告期末，与公司保持长

期稳定的信贷关系的银行超过 15 家。

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好，与中信银行、天津银行、民生银行等金融机构一直保持

长期合作关系，并持续获得其银行贷款、票据贴现等融资支持。截至 2016 年 6

月 30 日，发行人共获得主要合作银行的授信额度 1,420,862.00 万元，因近年来

国家要求严格控制房地产开发贷款规模，各个银行实行逐笔授信的方式发放贷款，

因此公司授信额度均已使用完毕。公司信誉良好，报告期内均按时偿还银行贷款，

不存在违约情形。

（二）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人

累计债券余额为不超过人民币 24 亿元，占公司 2016 年 6 月 30 日未经审计的合

并报表净资产比例为 38.17%，不超过发行人最近一期末净资产的 40.00%，符合

相关法规规定。

（三）主要财务指标

财务指标 2016 年

6 月 31 日

2015 年

12 月 31 日

2014 年

12 月 31 日

2013 年

12 月 31 日

流动比率（倍） 1.61 1.48 1.81 2.01

速动比率（倍） 0.55 0.58 0.58 0.95

资产负债率（%） 81.10% 81.01 76.42 76.67

利息保障倍数 EBIT（倍） 0.68 0.66 0.59 0.78

利息保障倍数 EBITDA（倍） 0.73 0.70 0.62 0.82

贷款偿还率（%） 100 100 100 100

利息偿付率（%） 100 100 100 100

37

上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）利息保障倍数 EBIT＝（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折

旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利

息支出）；

（5）利息保障倍数 EBITDA＝（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产

折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化

利息支出）；

（6）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（7）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

38

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券由天房集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范

围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

2015 年 8 月 3 日，经天房集团发行人董事会决议同意，天房集团为本公司

公开发行面值不超过 14 亿元（含 14 亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销连

带责任保证担保。2015 年 9 月 21 日，天房集团向本公司出具了《担保函》。

一、担保人基本情况

（一）基本情况简介

天房集团系天津市委、市政府批准组建的、具有法人资格的国有独资企业，

是天津市国资委全资子公司。公司前身系 1981 年由天津市政府住宅统一建设办

公室改建而成的天津市建设开发公司，1998 年根据天津市委、市政府文件重组

为天津市房地产开发经营集团有限公司。

2014 年，经天津市人民政府津政函【2014】40 号《天津市人民政府关于组

建天津房地产集团有限公司的批复》和天津市国资委津国资企改【2014】134 号

《市国资委关于组建天津房地产集团有限公司的通知》批准，天津市国资委将本

公司无偿划入天津市房地产开发经营集团有限公司天津市国资委，并将公司更名

为天津房地产集团有限公司。

截至本募集说明书出具之日，天房集团注册资本为 20 亿元人民币，全部由

天津市国资委持有。公司法定代表人邸达，注册地址为天津市河西区宾水道增 9

号 A 区 A 座 17-19 层。

天房集团以房地产开发为主业，是集实业投资、基础设施建设、科技、物流、

物业管理和酒店于一体的综合性大型企业集团，是天津市最大的房地产开发企业。

截至 2015 年末，天房集团共有天房发展、房信集团等控股子公司 42 家。天房集

团注册的营业范围为：国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；建筑设计；

工程承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零售；仓储；

39

装饰装修；基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产交易中介服

务；房屋租赁；房地产信息咨询服务；建筑智能化工程；因特网信息服务（限分

支机构经营）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国

家有专项专营规定的按规定办理）。

截至本募集说明书出具之日，天房集团直接持有本公司 100%股权，为本公

司控股股东。

（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标

根据天房集团 2015 年度及 2016 年 1-6 月合并财务报表，主要财务指标（合

并口径）如下：

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计（万元） 18,226,914.83 17,925,675.52

负债合计（万元） 15,340,522.60 15,090,021.10

所有者权益合计（万元） 2,886,392.23 2,835,654.42

归属于母公司所有者权益（万元） 395,282.44 386,774.20

资产负债率（%） 84.16% 84.18%

流动比率（倍） 2.25 1.88

速动比率（倍） 0.81 0.67

项目 2016 年 1-6 月 2015 年

营业收入（万元） 1,300,729.11 3,288,557.86

利润总额（万元） 70,199.73 283,397.82

净利润（万元） 50,737.81 175,459.28

归属于母公司净利润 8,508.25 20,372.29

净资产收益率（%） 1.77 7.45

注：本募集说明书引用的担保人 2015 年及 2016 年 1-6 月财务数据中：2015 年度财务

数据源于经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 CHW 津审字[2016]

第 1536 号标准无保留意见的审计报告，2016 年 1-6 月财务数据源于担保人提供的未经审计

的中期财务报表。

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率=总负债/总资产

40

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

净资产收益率=净利润/净资产平均余额

（三）担保人资信情况

天房集团资信状况良好，与中信银行、浙商银行、天津银行等多家金融机构

均保持良好的业务合作关系，具备较强的融资能力。由于天房集团主营业务为房

地产建设及开发，受宏观调整政策的影响，近几年，各个银行实行逐笔授信的方

式发放贷款，截至 2016 年 6 月 30 日，天房集团共拥有 907.35 亿元的授信额度，

已使用 844.44 亿元。

天房集团本部截至 2016 年 6 月末已公开发行且尚未兑付的企业债券为“13

津房开”，发行规模 7 亿元，发行期限 7 年，上述债券目前利息兑付正常；尚未

兑付的非公开定向债务融资工具为“15 天房 PPN001”，发行规模 45 亿元，发

行期限 5 年。尚未兑付的非公开发行公司债券“16 天房 01”、“16 天房 02”、

“16 天房 03”，合计发行规模 107 亿元，发行期限均为 5 年。

根据大公国际资信评估有限公司于 2014 年 11 月 12 日出具的《天津房地产

集团有限公司主体与 2014 年度第一期非公开定向债务融资工具信用评级报告》

（大公报 D[2014]796 号），确认天房集团主体长期信用评级为 AA+，评级展望

维持稳定。

根据大公国际资信评估有限公司于 2016年 8 月 11日为本期债券发行出具的

《信用评级报告》，评定天房集团 2016 年度信用等级为 AA+，评级展望为负面。

（四）累计对外担保的余额及其占净资产的比重

截至 2016 年 6 月 30 日，天房集团对下属子公司的担保余额合计为

4,573,739.51亿元，担保余额占其2016年6月末的所有者权益的比重为158.46%。

截至 2016 年 6 月 30 日，天房集团未对除子公司之外的其他企业提供担保。

天房集团担保的主要子公司为天津政通建设发展有限公司、天津市天泰置业

发展有限公司、天津渤海天易置业股份有限公司、天房发展及本公司。被担保子

公司主要经营房地产开发业务，自身均具备确定的收入来源与盈利能力，被担保

41

子公司借款基本用于房地产开发项目借款，上述借款主要以房地产项目开发用地

或其他资产作为抵押物加天房集团承担连带保证的方式进行，根据《中华人民共

和国担保法》相关条款，“同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担

保以外的债权承担保证责任”，因此天房集团实际承担债务违约连带担保责任的

风险较小。

（五）担保人偿债能力分析

天房集团是经天津市委、市政府批准组建的、具有法人资格的国有独资企业，

是天津市国资委下属的全资子公司。天房集团是天津市最大的房地产开发企业，

也是天津市最大的保障房建设企业之一，承担着天津市政府保障房建设任务。

2014 年合并本公司之后，实力进一步增强，具备较强的项目获取能力和产业资

源整合能力。目前，天房集团已发展成为房地产和基础设施建设两大业务齐头并

进，信息科技、建筑材料、现代物流等业务竞相发展的综合性企业。截至 2016

年 6 月 30 日，天房集团资产总额 1,822.69 亿元，净资产 288.64 亿元。

2014 年以来，担保人存货以房地产项目储备为主，存货中房地产储备项目

将近 90 个，房地产项目储备金额超过 600 亿元；2015 年末与 2016 年 6 月末，

存货与货币资金合计占流动资产比例分别为 83.87%和 83.82%，资产质量优良、

货币资金充足。

2015 年末和 2016 年 6 月末，天房集团资产负债率、流动比率和速动比率分

别为 84.18%、1.88、0.67 和 84.16%、2.25 和 0.81。在经营规模不断扩大、资产

规模逐年增长的情况下，资产负债率呈现下降趋势，流动比率和速动比率呈现上

升趋势。2014 年下半年，中央提出“分类调控”思路以及央行降息政策出台，

天津市政府亦微调政策，出台房贷新政，房地产市场受到政策利好刺激呈现出回

暖迹象，天房集团根据市场情况及时调整生产建设进度，加快推出符合市场需求

的房源，使得 2014 年期末存货迅速增加，随着该部分存货的建成销售，将在未

来年度为公司带来稳定的经营性现金流。

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对天房集团 2015 年度财务报

告进行了审计，出具的标准无保留意见的审计报告（CWH 津审字[2016]第 1536

号），发行人实现营业总收入 327.98 亿元，净利润 17.55 亿元，其中，实现归属

42

于母公司所有者的净利润 2.04 亿元。天房集团营业收入保持增长，盈利能力呈

现上升趋势。

天房集团旗下拥有一家上市公司天房发展（股票代码：600322），其外部融

资渠道相对多样化。近年来，天房集团通过发行债券、信托产品以及通过上市公

司定向增发及发行债券等方式筹集资金，扩大生产经营。多样化的融资渠道亦使

其偿债能力得到了进一步的保证。

综上所述，担保人资产质量良好、房地产项目储备充足、资金实力雄厚、具

有较好的担保能力。

（六）担保人除发行人股权外的其他主要资产及其权利限制情况

除发行人之外，天房集团还拥有以下 42 家纳入合并范围的子公司：

单位：万元

序

号 企业名称 业务性质 实收资本

表决

权（%）

1 天津潮白湖投资发展有限公

司

对企业进行投资与资产管理；土地

开垦、整理 199,678.26 100

2 天津市团泊湖投资发展有限

公司

对企业项目投资与资产管理；房地

产开发 151,934.58 99.8

3 天津市天泰置业发展有限公

司 房地产开发；旅游项目开发 125,000.00 75

4 天津市房地产发展（集团）

股份有限公司 房地产开发及商品房销售 110,570.00 25.11

5 天房商业(天津)有限公司 进出口贸易；投资管理；企业管理

咨询；信息咨询 100,000.00 100

6 天津政通建设发展有限公司 基础设施、房地产项目投资、建设、

经营、管理、咨询、服务 76,000.00 100

7 天津天房北海投资有限公司 以自有资金对房地产业、市政基础

配套设施业进行投资与资产管理 70,000.00 100

8 天津润丰投资管理有限公司 对房地产行业、城市基础设施建设

行业进行投资 62,118.00 100

9 天津天房津滨新城投资有限

公司 进行投资及管理、咨询服务 55,219.84 100

10 天津渤海天易置业股份有限

公司

房地产开发，投资、管理及咨询服

务 50,000.00 49

11 天津天房投资有限公司 投资及管理、咨询服务 46,000.00 100

12 天津市天港建设开发有限公

司

工程准备、市政基础设施的建设与

经营、物业管理 34,882.23 100

13 天津生态城天城置业有限公 房地产开发、房地产信息咨询、商 30,503.11 100

43

司 品房销售、物业服务

14 天津市天政基础设施建设有

限公司 基础设施、建筑工程投资 30,000.00 100

15 天津天房置地有限责任公司 保障性住房、新农村改造等用地整

理 30,000.00 100

16 瑞丰(天津)融资租赁有限公

司

融资租赁业务；租赁业务；向国内

外购买租赁财产；租赁财产的残值

处理及维修；租赁交易咨询

20,453.24 74.99

17 天津天房建材有限公司

建筑材料、机械设备、家具、灯具、

厨具、装饰装修材料、石材、电梯、

中央空调机组批发兼零售

20,000.00 100

18 天津天房鼎信建设发展有限

公司

建筑材料、机械设备、家具、灯具、

厨具、装饰装修材料、石材、电梯、

中央空调机组批发兼零售

20,000.00 100

19 天津天房天陆置业有限公司

房地产开发（筹建）；酒店、写字

楼、公寓、商业设施的销售、租赁；

物业服务；建筑设计；房屋租赁；

装饰装修；建筑材料、建筑设备批

发兼零售

20,000.00 100

20 天津市嘉地置业投资有限公

司

以自有资金对房地产、高科技、新

材料领域投资及相关技术咨询服

务，房地产开发与经营

16,326.00 51

21 天津天房建设工程有限公司 工程施工、安装、建筑、劳务服务 16,000.00 70

22 天津宝天建设开发有限公司 荒地、闲置土地复垦、整理 14,763.33 100

23 天津市天房科技发展股份有

限公司 技术开发、咨询、服务、转让 13,600.00 69.98

24 天津市华富宫大饭店有限公

司 酒店经营管理;餐饮服务 10,000.04 100

25 天津天华置业有限公司

房地产开发；房地产信息咨询；商

品房销售；物业管理；从事广告业

务；环境绿化工程、建筑工程施工

及技术咨询服务；建筑材料及设备

批发兼零售

10,000.00 90

26 天津天房融华资产管理有限

公司

投资管理、投资咨询、企业管理咨

询、商务信息咨询 10,000.00 95

27 天津天房汇都置业发展有限

公司 房地产开发项目筹建 5,000.00 100

28 三亚新天房投资发展有限公

司

基础设施、房地产项目投资，建设、

经营、管理、咨询服务与房地产开

发

5,000.00 100

29 天津天房矿业有限公司 矿产品收购及销售；自营和代理货

物及技术进出口 3,000.00 100

44

30 烟台市津房置业有限公司 房地产开发经营、物业管理，建筑

材料销售与设备销售 3,000.00 40

31 天津市天房物业管理有限公

司 物业管理、家政服务、水暖维修 2,000.00 100

32 天津保障性住房投资基金管

理有限责任公司

受托管理股权投资基金，从事投融

资管理及相关咨询服务 1,100.00 82.77

33 天津市嘉恒置业发展有限公

司

建筑材料、装饰装修材料经营；自

有房屋出租 1,000.00 70

34 秦皇岛市北戴河合惠投资管

理有限公司

投资管理、资产管理；酒店管理；

物业管理；室内外装饰工程、园林

绿化工程施工；建材的销售；会议、

会展服务

1,000.00 100

35 天津天房融汇投资管理有限

公司

投资管理、投资咨询、企业管理咨

询、商务信息咨询 1,000.00 50

36 天津市天谊经营管理有限公

司

餐饮、红酒吧、泳池、SPA、会议、

娱乐、健身、自有投资、出租 800.00 100

37 天房集团（新加坡）有限公

司 Investment holding 1 新币 100

38 天津渤海天易置业股份有限

公司 房地产开发，以自有资金对外投资 50,000.00 49

39 烟台市津房置业有限公司 房地产开发经营、物业管理、建材

销售 3,000.00 40

40 天津天房北城投资有限公司

以自有资金对房地产项目投资；房

屋建筑工程、市政工程施工；酒店

管理服务；会议服务；旅游用品销

售；物业管理服务

30,000.00 100

41 天房津城（香港）有限公司 进出口贸易；投资管理；企业管理

咨询；信息咨询 1 万美金 100

42 天津市天房信达国际贸易有

限公司

货物及技术进出口业务，商品房销

售代理、房地产信息咨询、房屋租

赁、电器设备租赁；计算机及外围

设备、五金交电、建筑材料、机械

设备、金属材料、煤炭、焦炭、金

属矿石批发兼零售

6,000 100

截至 2016 年 6 月末，担保人整体资产中，受限的货币资金金额共计 57.55

亿元，用于贷款等融资抵押的土地、开发项目等资产账面价值共计 509.15 亿元，

用于融资质押的应收款项共计 24 亿元，用于融资质押的子公司天房发展的股权

共计 7,300 万股。

45

二、担保函的主要内容

（一）被担保债券的种类、数量

本次公司债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 14 亿元。

（二）保证期间

担保人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及本次债券到期之日起

贰（2）年。

债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

（三）担保的方式

保证人为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。除经本次

公司债券持有人会议审议同意之外，保证人不得补充、修改、变更、解除或终止

担保函。

（四）担保的范围

担保的范围为公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行人享有

的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

（五）发行人、保证人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义

务关系以及保证责任的承担

保证人为发行人履行本次债券偿还本息义务提供担保，债券受托管理人有权

代表债券持有人行使债权人的权利。

在本次债券存续期内，如发行人未按本募集说明书约定的时间、数额履行其

应向债券持有人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权费用的

义务，保证人应主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销

商指定账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任，债券受托管理

人有权代表债券持有人要求保证人履行保证责任。

46

（六）债券的转让或出质

公司债券持有人将本次公司债券转让或出质给第三人的，无需告知并征得保

证人的同意，保证人仍在原担保范围内继续承担保证责任。

（七）主债权的变更

经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还

本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担本担保函

项下的保证责任。

（八）加速到期

在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持

有人利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保，发行

人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付本次债

券本息。

（九）担保函的生效

本担保函自保证人法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于

以下条件全部满足或达成之日起生效：

发行人董事会和股东会审议通过本次发行方案；

保证人董事会同意为本次发行的公司债券提供全额无条件不可撤销的连带

责任保证担保；

发行人发行本次公司债事宜获中国证券监督管理委员会核准，且发行成功。

本担保函于发行人在本次公司债券项下全部义务履行完毕之日或保证人在

本担保函项下全部义务履行完毕之日（以两个日期中先到者为准）终止。

47

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，

定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时，

及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保

程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生影响履行担保责任能力的重大

变化的情形下，应召开债券持有人会议。详情请参见本募集说明书“第八节 债

券持有人会议”以及“第九节 债券受托管理人”。

四、偿债计划及其他保障措施

本期债券的利息将于 2017 年至 2021 年每年 8 月 23 日，由发行人通过证券

登记机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日

为自 2017 年至 2019 年每年的 8 月 23 日。本期债券的本金将于 2021 年 8 月 23

日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择权，则回

售部分债券的兑付日为 2019 年 8 月 23 日。

上述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期

间兑付款项不另计利息。

（一）发行人具体偿债计划

1、发行人主营业务收入与经营性现金流入

发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，合并口径的营

业收入分别为 856,219.51 万元、939,071.17 万元、1,169,462.67 万元和 458,121.80

万元，合并经营活动现金流入分别为 2,221,341.09 万元、1,710,029.87 万元、

2,619,047.49 万元和 879,021.12 万元。报告期内发行人营业收入和经营活动现金

流入不断提升。

截至 2016 年 6 月末，发行人资产结构中，房地产开发类存货金额为 170 亿

元，涉及房地产项目储备超过 20 个，房地产土地储备面积约 278,426.80 平方米，

48

上述房地产项目存货资产占发行人总资产比例将近 52%，而上述房地产开发项目

将随着各项目的竣工销售转化为发行人的业务收入。因此，截至报告期末，发行

人房地产项目储备充足，上述房地产储备项目将成为发行人未来持续稳定的收入

来源与偿债保障。

虽然一般房地产项目开发的周期较长，但发行人房地产储备项目均衡，发行

人 20 多个房地产项目储备，部分房地产项目已经开始产生可靠的现金流入，截

至 2016 年 6 月末，发行人房地产开发业务和工程施工业务已形成预收款项 18.2

亿元，因此，发行人可根据债券偿还本息的期限合理安排开发项目及项目的开发

进程，以保证本次债券的按期还本付息。

2、本期债券本金与最后一期利息兑付的流动性安排

发行人自债券本金到期前第 3 个月开始，将当月销售收入回款优先划入本期

债券的偿债专户内，每个月划入偿债账户的金额为不低于债券本金与最后一期利

息合计的 1/3。

3、发行人其他偿债保障措施

（1）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约

定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保

障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（2）加强管理，确保募集资金专款专用

发行人将制订具体的募集资金使用计划，在本次发行前发行人将设立募集资

金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书

披露的资金投向，确保专款专用。

发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责协

调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付

日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期

偿付。

发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项

的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于向

债券持有人清偿全部到期应付的本息。

49

（3）设立专门的偿付工作小组

发行人财务部组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付

息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并

在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（4）引入债券受托管理人制度

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对

发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券

持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保

护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，

定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时

通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要

的措施。

（5）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集

资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范

性文件的有关规定进行重大事项信息披露。

（6）发行人股东利润分配限制与对外投资限制条款

根据发行人董事会和股东决议，当出现预计不能按期偿还本次债券本息的情

形时，发行人将至少采取如下措施：

A、不向股东分配利润；

B、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

（7）债券回售条款

发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告后，投资者

有权利选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持有的本期债券按照票面金

额全部或部分回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，

发行人将按照上交所和债券登记机关相关业务规则完成回售支付工作。

50

（二）外部保障措施

担保人天房集团为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期

兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券

的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

五、违约的相关处理

（一）本期债券违约的情形

本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（七）违约责任”。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支

付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本

期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数

按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票

面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支

付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违

约情况时：

1、按照担保人向债券持有人出具的不可撤销担保函的相关内容，保证人将

主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定账户。债

券持有人可以分别或联合要求保证人承担保证责任，债券受托管理人有权代表债

券持有人要求保证人履行保证责任。保证人在承担保证责任之后，根据《中华人

民共和国担保法》相关规定，有权利向债务人追偿。

2、根据《中华人民共和国担保法》相关规定，连带责任保证的债务人在主

合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，

也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。因此，在担保人未能够履行担

保义务时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索或要求保证人履行保证责

51

任。债券持有人可以分别或联合要求发行人履行债务或保证人承担保证责任，债

券受托管理人有权代表债券持有人要求发行人履行债务或保证人履行保证责任。

3、债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人

会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人

未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的

违约责任。

（三）针对发行人违约的解决措施

当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违

约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公

司进行追索。如果债券受托管理人未按照《债券受托管理协议》履行其职责，债

券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

（一）当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人

追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财

产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

（二）当发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议至决议受

托参与发行人整顿、和解、重组或破产的法律程序。

（三）如果发行人未按照《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行

为的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或

债券受托管理人由此遭受的经济损失。

52

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称： 天津市房地产信托集团有限公司

英文名称： Tianjin Real Estate Trust Group Co., Ltd.

法定代表人： 张金义

注册资本： 56,215.1 万元

成立日期： 1993 年 05 月 12 日

注册地址： 和平区睦南道 74 号

办公地址： 和平区睦南道 74 号

邮政编码： 300050

信息披露事务负责人 乔军

公司电话： 022-23316196

公司传真： 022-23316196

所属行业 K70-房地产业

经营范围：

房地产开发、房地产经营管理、房产交易、修建装饰；物业管理；

房地产业务咨询；自有房屋租赁（以上经营范围涉及行业许可的

凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办

理）

组织机构代码 10306535-x

（一）发行人的设立及最近三年实际控制人变化情况

1、发行人的设立以及产权隶属关系变动情况

发行人前身为天津市房产信托公司，1983 年 5 月，根据天津市基本建设委

员会《关于市房管局组建天津市房产信托公司请示报告的批复》（[1983]建城 225

号）文件精神，天津市房地产管理局出资 20 万元设立天津市房产信托公司，公

司为全民所有制企业，隶属于天津市房地产管理局管理。

1993 年 5 月，根据天津市经济体制改革委员会与天津市城乡建设委员会《关

53

于同意组建天津市房信房地产集团的批复》（津体改委字（1993）35 号）文件

精神，天津市房产信托公司更名为天津市房地产信托集团公司，注册资本变更为

42,000 万元。

1993 年 9 月，根据天津市城乡建设委员会《关于房信房地产集团实行计划

单列改变原行政隶属关系的通知》（[1993]建办 969 号），发行人隶属关系由天

津市房地产管理局变更为天津市城乡建设委员会。

1994 年，天津市人民政府对天津市房地产信托集团公司进行增资，增资后

天津市房地产信托集团公司注册资本为 54,709 万元。1995 年 5 月，天津华夏会

计师事务所出具了注册资本验证报告书，审验了上述事项。

2000 年 11 月，根据天津市国有资产管理局《关于将天津市建设发展总公司

国有资产并入房信集团统一经营管理的批复》（津国资（2000）231 号）文件精

神，天津市房地产信托集团公司合并了天津市建设发展总公司。

2008 年 11 月，根据天津市人民政府《关于天津市房地产信托集团公司改制

为天津市房地产信托集团有限公司有关问题的批复》（津政函（2008）137 号）

文件精神，同意天津市房地产信托集团公司改制为天津市房地产信托集团有限公

司。天津市国资委代表天津市人民政府对天津市房地产信托集团有限公司履行出

资人职责。至此，天津市国资委持有发行人 100%股权。

2009 年 2 月，根据天津市人民政府国有资产监督管理委员会《关于核定天

津市房地产信托集团有限公司国有资产授权经营数额问题的批复》（津国资产权

(2009)10 号）文件精神，重新核定发行人授权经营范围内的实收资本为 56,215.10

万元人民币。2010 年 8 月，天津市瑞泰有限责任会计师事务所出具了津瑞泰验

内字（2010）第 071 号的验资报告，对上述事项进行了审验。

2014 年 5 月，根据天津市国资委《市国资委关于组建天津房地产集团有限

公司的通知》（津国资企改（2014）134 号），天津市国资委将发行人 100%股

权划入天房集团。

自 2014 年 5 月之后至本募集说明书出具之日，发行人股权结构与注册资本

未发生变动。截至本募集说明书出具之日，发行人注册资本为 56,215.10 万元。

2、最近三年内实际控制人的变化

2014 年 5 月，由于行政划拨，公司控股股东由天津市国资委变更为天房集

54

团，由于天房集团的控股股东为天津市国资委，因此上述行政划拨未导致公司实

际控制人发生变动，最近 3 年内，发行人实际控制人一直为天津市国资委。

（二）发行人的近三年重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和

置换的情况。

（三）发行人股东情况

截至 2016 年 6 月 30 日，天房集团拥有发行人 100%股权，为发行人控股股

东。

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人主要控股子公司基本情况

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人一级子公司基本情况及经营业务情况如下所

示：

序号 公司名称 注册资本

（万元）

持股

比例% 经营范围

1 建工监理 3,000 51.00

各种类型一般工业与民用建筑、城市道路工程、热力及燃气建筑安

装工程、给水排水工程建设监理、工程造价咨询、工程建设的咨询

和科技开发、服务（不含中介）、工程管理服务、工厂生产设备、

设施安装。

2 信缘开发 6,375 52.00 房地产开发、商品房销售；室内外装饰装修；物业服务、房地产信

息咨询；建筑材料销售。

3 信浩开发 10,000 51.00 房地产开发、销售；物业管理；房地产业务咨询；自有房屋租赁。

4 福祉开发 1,500 100.00 商品房销售代理；自有房屋租赁；房地产信息咨询；装饰工程；工

程设计；市场经营及管理服务。

5 福光发展 3,000 100.00 房地产开发及商品房销售；装饰工程；自有房屋租赁；物业管理；

房地产中介服务。

6 房信开发 10,000 100.00 房地产开发及商品房销售。

55

7 信瑞开发 10,000 100.00 房地产开发；商品房销售；房地产信息咨询服务。

8 房信供热 302.89 57.83

蒸汽热水生产和供应；水暖安装、修理；劳务服务；化工（剧毒品、

化学危险品、易制毒品除外）、装饰装修材料、建筑材料、五金、

交电（移动电话、无线寻呼机除外）；地热技术开发；制冷服务。

9 房信经营 5,000 70.00

房地产开发、房地产经营、物业管理、自管产住房置换、托管、商

品房销售代理；房产交易、咨询、基建、修缮工程预算、结算及咨

询服务、房地产中介服务；置换公产住房； 建筑材料批发兼零售；

供热服务。

10 信义投资 10,000 100.00 以自有资金对房地产业投资；房地产开发经营；房地产信息咨询服

务。

11 创建实业 26,000 100.00 物流分拨；仓储及相关服务；物业管理；建筑装饰材料的生产、加

工及销售；房地产开发及房地产经营管理。

12 房信物业 1,000 85.00

物业管理、房产经营、房产咨询、房产交易、商品房销售代理、房

屋租赁、房屋置换、供热服务、室内外装饰；水暖设备安装、电梯

供暖高位水箱设备、日用电器修理；五金、交电（移动电话、无线

寻呼机除外）、化工（剧毒品、化学危险品、易制毒品除外）、日用

杂品、百货批兼零、代购代销；劳务服务。

13 四达装饰 500 100.00

建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、园林古建筑工程、钢结构工程、

消防设施工程、园林绿化工程、机电设备安装工程、特种专业工程

（结构补强）施工、设计（凭资质证经营）；造价咨询服务。

14 建设发展 10,000 100.00

土木工程建筑；物业管理、线路管道设备安装、房屋装饰工程、工

程监理、建设咨询、勘察设计；自有房屋出租、市政工程；建筑材

料加工及零售；提供企业孵化服务。

15 房信建筑 26,000 100.0

土木工程建筑、房屋修缮、装饰（凭资质证经营）；建筑工程技术

咨询服务；地基与基础工程、市政公用工程、机电安装工程、建筑

防水工程、防腐保温工程、园林古建筑工程施工（以上凭资质证经

营）、机械设备租赁。

16 泰达恒生 50,000 48.00

（注）

房地产开发；商品房销售；房地产信息咨询；物业管理；房屋租赁；

会展服务。

17 房信建材 10,000 100.00

节能建材技术开发；建筑工程、土木工程、园林绿化工程；空调安

装；自有资金对外投资、建筑设计咨询、劳务服务；货物及技术进

出口业务；批发和零售业；节能建材生产（限分支经营）。

18 信汇投资 10,000 100.00 对房地产进行投资；房地产开发；物业管理；房地产业务咨询；自

有房屋租赁；商品房销售。

19 信华物流 2,000 51.00

国际货运代理服务（海、陆、空运）；货物及技术的进出口（国家

有关规定禁止的除外）；物流分拨；航空货物的接取、中转、换装、

包装；运输信息咨询服务；仓储（不含化学危险品）；自有房屋租

赁；机电产品（不含小轿车）、钢材、木材、建材、机械设备、化

工产品（危险品除外）、矿产品、煤炭、石材、五金交电、办公用

品、焦炭、装饰装修材料的批发兼零售；危险化学品批发。

20 金宏投资 10,000 100.00

以自有资金对农业、工业、房地产业、建筑业、文化教育业、卫生

医疗业、生物医药业、交通运输业、邮电通讯业、信息产业、商业、

饮食业、物资供销业、物流仓储业投资（国家限制或禁止投资的行

56

业除外）；投资咨询（金融等需审批的项目除外）；财务咨询（代理

记帐除外）；建筑材料、日用百货、装修材料（装饰用石、木、塑

料、化纤、石膏、布料、玻璃、墙壁、地板及其他物品的贴面、覆

盖物、地板砖、门、窗、开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材

料、卫生洁具）批发兼零售。

21 牧昊投资 2,000 100.00 以自有资金对房地产业进行投资；房地产经纪、房屋租赁、房屋信

息咨询、房屋营销策划、物业管理、酒店管理。

22 信悦开发 5,000 55.00 房地产开发与销售；物业管理；室内外装饰；自有房屋出租。

23 信欣开发 39,216 100.00 房地产开发；商品房销售；房地产信息咨询服务。

24 节能建材 9,000 55.00 新型节能建筑材料制造技术开发、咨询、转让，门窗、保温材料、

轻质建筑材料制造、销售，防水工程、防腐工程、保温工程施工。

25 研发公司 1,000 100.00

按照宜居性、节约型、生态型原则对养老地产、商业地产、旅游地

产、小城镇建设等开发建设项目，确立可复制“模板”、“模块”；

对景观等项目配套设施进行研发、创新设计、布局与施工模式。

26 信美置业 10,000 55.00 房地产中介服务；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。

27 信科置业 10,000 45.00

（注）

房地产中介服务；物业服务；房地产开发经营；房屋销售；自有房

屋租赁。

28 万信合置业 5,000 50.00 房地产项目筹建，筹建期内不得开展经营活动；自有房屋租赁；物

业管理。

注：公司拥有泰达恒生和信科置业的表决权不足半数但能对其形成控制，因此将两家公司纳入合并范

围。

2、发行人主要的合营、联营公司基本情况

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人合营或联营公司情况如下：

序号 公司名称 持股比例

（%） 主要经营范围 注册资本

合营企业

1 金泰装饰 49.10 装饰工程、机电设备安装、电子系统、空调

系统、通讯系统设计安装。 100 万美元

2 津华住宅 46.51

为在津的国外客商及机构提供长期或短期

高级住宅、办公场所及设施、并提供相应服

务。

215 万美元

3 合惠投资 50.00

投资管理、资产管理；酒店管理；物业管理；

室内外装饰工程、园林绿化工程施工；建材

的销售；会议、会展服务。

1,000 万元

4 天房矿业 50.00 港湾疏浚、围海造陆、船舶制造；二手车交

易。 3,000 万元

联营企业

1 瑞银小贷 20.00

办理各项小额贷款、票据贴现、贷款转让、

贷款项下的结算以及与小额贷款相关的咨

询业务。

20,000 万元

57

2 瑞丰租赁 25.00

融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租

赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁

交易咨询。

3,320 万美元

3 天都开发 33.33

房地产开发；房屋建筑业；土木工程建筑业；

批发和零售业；物业服务；建筑安装业；建

筑装饰业；劳务服务。

7,377 万元

（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据

1、发行人一级子公司近一年的财务数据

单位：万元

公司名称 2015 年 12 月 31 日 2015 年度

资产 负债 所有者权益 收入 净利润

建工监理 12,007.12 3,382.87 8,624.26 11,705.86 2,007.12

信缘开发 36,053.40 28,755.00 7,298.40 0.00 -152.89

信浩开发 47,542.45 33,813.81 13,728.64 2,336.06 -1.09

福祉开发 47,954.09 33,959.04 13,995.05 289.17 -533.10

福光发展 23,033.04 20,255.11 2,777.93 6,545.43 -527.15

房信开发 11,703.44 3,990.65 7,712.80 165.02 -50.71

信瑞开发 179,349.37 169,531.16 9,818.21 0.00 -34.31

房信供热 36,460.81 35,370.95 1,089.86 18,554.30 -48.26

房信经营 161,031.00 149,446.94 11,584.06 18,882.73 2,240.46

信义投资 102,514.95 84,469.18 18,045.77 56,866.60 5,992.81

创建实业 45,133.64 14,050.30 31,083.34 1,539.68 -480.15

房信物业 4,456.90 3,099.35 1,357.55 9,843.24 414.01

四达装饰 5,826.33 5,008.84 817.49 6,031.22 216.25

建设发展 447,958.30 419,857.57 28,100.74 189,186.19 -2,348.98

房信建筑 622,728.57 594,684.37 28,044.21 154,870.59 995.58

泰达恒生 627,890.63 416,084.30 211,806.33 188,442.27 17,495.22

房信建材 280,627.57 250,345.59 30,281.98 547,800.24 235.29

信汇投资 43,322.02 33,423.76 9,898.26 0.00 -30.00

信华物流 5,079.28 3,937.32 1,141.96 23,107.56 -43.43

58

金宏投资 10,162.99 39.74 10,123.26 0.00 125.47

牧昊投资 3,225.39 1,261.65 1,963.74 0.00 -36.26

信悦开发 24,346.56 19,348.60 4,997.96 0.00 0.07

信欣开发 423,304.88 384,240.15 39,064.72 0.00 -107.41

节能建材 23,159.21 3,120.00 20,039.21 3,000.00 100.91

研发公司 705.82 0.91 704.91 0.00 -295.28

信美置业 10,613.27 153.32 10,459.95 1,782.50 465.10

信科置业 136,068.53 126,072.56 9,995.97 0.00 -4.03

万信合置

业 4,999.96 0.05 4,999.96 0.00 -0.04

2、发行人主要合营、联营公司近一年的财务数据

单位：万元

公司名称 2015 年 12 月 31 日 2015 年度

资产 负债 所有者权益 收入 净利润

合营企业

金泰装饰 322.74 - 322.74 - -

津华住宅 1,514.99 1288.18 226.81 3.60 -13.87

合惠投资 10,097.20 9,320.04 777.17 - 0.44

天房矿业 10,234.54 8,361.78 1,872.76 - -331.18

联营企业

瑞银小贷 37,571.24 360.74 37,210.51 8,748.99 5,710.00

瑞丰租赁 27,828.41 6,120.92 21,707.49 1,215.27 833.53

天都开发 435,688.02 151,286.46 284,442.41 - -57.59

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

发行人的控股股东为天房集团，实际控制人为天津市国资委。

59

（一）控股股东和实际控制人的情况介绍

1、控股股东的基本情况详见“第四节、一、（一）基本情况介绍”所述。

2、发行人的实际控制人为天津市国资委。天津市国资委为天津市政府直属

机构，主要职责为根据天津市政府授权依照《公司法》、《中华人民共和国企业

国有资产法》等法律和法规，代表天津市政府履行出资人职责，监管市属国有资

产等。

（二）股权控制关系结构图

100%

100%

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）基本情况及持有发行人证券情况

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情

况如下表：

姓名 职务 性别 任期

张金义 董事长、总经理 男 2014-7-3 至 2017-7-3

刘炳华 董事、常务副总经理 男 2014-7-3 至 2017-7-3

李冀明 董事、总工程师 男 2014-7-3 至 2017-7-3

乔军 董事、总经济师 男 2014-7-3 至 2017-7-3

天津房地产集团有限公司

天津市国有资产监督管理委员会

天津市房地产信托集团有限公司

60

施嘉明 董事 男 2014-7-3 至 2017-7-3

杨永江 董事 男 2014-7-3 至 2017-7-3

刘军 董事 男 2014-7-3 至 2017-7-3

高宝钧 监事会主席 男 2014-7-3 至 2017-7-3

吴树勇 职工监事 男 2014-7-3 至 2017-7-3

马捷 监事 男 2014-7-3 至 2017-7-3

李博民 副总经理 男 2014-7-3 至 2017-7-3

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员未持有发行人股

权和债券的情况。

（二）主要工作经历

1、董事

张金义，男，1965 年 1 月出生，研究生学历。曾任天津市重点工程指挥部干

部；天津市建设发展总公司总经理助理，营业部经理；天津市建设发展总公司副

总经理、总经理；天津市房地产信托集团公司副总经理兼天津市建设发展总公司

总经理；天津市房地产信托集团有限公司党委副书记、总经理。现任公司董事长、

总经理。

刘炳华，男，1959 年 10 月出生，本科学历。曾任天津市合成化学厂干部；

天津市重点工程指挥部计划调度处干部；天津市建设工程监理公司副经理、经理、

董事长；天津市房地产信托集团有限公司董事、副总经理，兼任天津市建设工程

监理公司董事长和天津市房信物业发展有限公司董事长；现任公司董事、常务副

总经理。

李冀明，男，1959 年 11 月出生，本科学历。曾任天津市建新建筑工程公司

工人、生产科长、副经理、总工程师；房信集团开发部总工程师，科技质量处副

处长、处长；天津市房信房地产开发有限公司经理；房信集团副总工程师兼开发

公司经理；房信集团总工程师兼开发公司经理；现任公司董事、总工程师。

乔军，男，1966 年 12 月出生，研究生学历。曾任天津市房屋管理局中建设

计所会计；房信设计所会计；房信集团计划财务处、审计处副处长；房信集团审

计处处长；房信集团房产交易部经理；房信集团计划财务处处长、总经济师兼计

划财务处处长；现任公司董事、总经济师，兼任计划财务处处长。

61

施嘉明，男，1972 年 4 月出生，本科学历。曾任天津百货大楼部长；天津

津乐汇百货副总经理；欧倍德天津店副店长；百安居（天津）管理有限公司店长；

天津市天房物业管理有限公司副总经理；天津天房投资有限公司党总支委员、书

记、工会主席；天房集团经营部部长；现任天房集团经营部部长、房信集团董事。

杨永江，曾任天津市重点工程指挥部干部；天津市建设发展总公司技术部副

经理；天津市建设发展总公司总经理、总工程师；天津市建设发展总公司党委副

书记、总经理；现任房信集团董事，天津市建设发展总公司党委副书记、总经理。

刘军，男，1973 年 8 月生，本科学历。曾任房信集团开发部工程科职员、

科长、副经理；天津市信浩房地产开发有限公司副经理；房信集团天津湾项目部

经理；现任房信集团董事、房地产开发部党支部书记、经理。

2、监事

高宝钧，男，1956 年 10 月生，本科学历。曾任住宅公司一队工人；一房建

公司政工部副部长；房信集团总经办副主任；房信物业公司党委书记；房信集团

工会副主席；现任房信集团工会副主席、监事会主席。

吴树勇，男，1970 年 8 月生，本科学历。曾任天津市第三建筑公司干部；

天津市建设工程监理公司党委副书记、副经理；天津市建设工程监理公司党委书

记、副经理；现任房信集团职工监事，天津市建设工程监理公司党委书记、副经

理。

马捷，男，1971 年 4 月生，研究生学历。天津光纤信息技术联合开发公司

出纳、会计、主管会计、财务部部长、副总经理；天津市方德集团有限公司财务

部部长；天津市天房物业管理有限公司副总经理、总会计师；天津市天房物业管

理有限公司党委副书记、总经理；现任房信集团监事、天房集团财务部副部长。

3、高级管理人员

李博民，男，1961 年 1 月生，毕业于天津大学，曾任天津住宅建设发展集团

有限公司副总经理；天津市房信建筑工程总承包有限公司董事长；现任房信集团

副总经理。

（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情

62

况如下：

姓名 任职单位 职务

施嘉明 天房集团 经营部部长

杨永江 天津市建设发展总公司 总经理

吴树勇 建工监理 副经理

马捷 天房集团 财务部副部长

五、发行人主营业务情况

（一）发行人的主要业务情况

发行人业务板块包括房地产开发、建筑材料销售、工程施工、工程监理、供

暖管理、物业服务、房产租赁。其中，房地产开发、工程施工和工程监理三项业

务为发行人核心业务，报告期内，上述四项业务实现的毛利占公司总体毛利的

85%左右。建筑材料批发兼零售业务的销售收入较高，但对发行人的利润贡献较

低。

近三年及一期发行人分产品收入构成如下：

单位：万元

产品名称

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

房地产开发 161,948.39 35.49% 299,708.83 25.83% 198,121.72 21.19% 122,771.04 14.35%

工程施工 48,671.07 10.66% 103,380.57 8.91% 111,045.03 11.88% 131,462.32 15.36%

监理 4,718.37 1.03% 11,066.46 0.95% 10,981.61 1.17% 11,005.63 1.29%

建筑材料批发兼零售 223,634.13 49.00% 688,262.18 59.32% 584,670.53 62.53% 561,569.84 65.63%

供暖管理 9,475.32 2.08% 15,446.33 1.33% 15,538.62 1.66% 14,923.39 1.74%

物业服务 3,682.84 0.81% 10,588.08 0.91% 8,775.02 0.94% 10,632.60 1.24%

租金 2,774.38 0.61% 3,459.39 0.30% 1,979.19 0.21% 2,794.72 0.33%

工业产品收入 560.46 0.12% 3,000.00 0.26% - - - -

其他 907.60 0.20% 25,269.97 2.18% 3,902.38 0.42% 471.62 0.06%

主营业务收入合计 456,372.56 100% 1,160,181.82 100% 935,014.10 100% 855,631.18 100%

63

1、房地产开发业务

房地产开发是发行人最主要的业务，发行人作为天津市房地产业重点企业，

开发项目集中于天津市，形成了天津中心城区、环城四区、周边区县联动发展的

良好局面。发行人以普通商品住宅开发为主，同时也涉及少量的写字楼和商业地

产开发。同时，发行人亦是天津市保障性住房的主要开发商之一，参与保障性住

房的建设。

报告期内发行人开发面积和销售不断增加，新开工面积由 2013 年度的 97.25

万平方米增加至 2015 年度的 163.94 万平方米，复合增长率 19.01%。销售面积由

2013年度的7.32万平方米增加至2015年度的23.8万平方米，复合增长率48.15%。

发行人报告期各期新开工面积、主体竣工面积、签约销售面积具体情况如下：

单位：万平方米

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

新开工面积 156.35 163.94 106.40 97.25

竣工面积 4.22 25.67 2.99 41.49

销售面积 17.48 23.8 12.33 7.32

为了保证房地产开发业务的可持续发展，发行人每年根据所在区域的房地产

政策变动情况、自身的开发项目的销售情况以及资金情况，谨慎的储备后续开发

用地，截至 2016 年 6 月末，储备土地面积 278,426.80 平方米，储备土地主要位

于天津市主城区。

（1）商品房开发项目

报告期内，发行人商品房开发项目主要分布于天津市范围内。同时，逐步向

经济发达的，城市化率较低的二、三线城市和有开发优惠政策的新兴开发区扩张。

报告期内，发行人商品房建设项目数量逐年增加，开发了一批优质住宅项目，在

天津地区获得了较好的口碑。同时，发行人涉足写字楼、商业地产项目开发，为

公司房地产开发业务增加新的赢利点。

发行人希望进一步提升公司盈利能力，开发新的利润增长点，因此，谨慎的

选择有开发潜力、并且土地成本较低的天津市以外地区进行试点开发。报告期内，

发行人在山东省潍坊市开发了美国小镇项目，截至本募集说明书签署日，该项目

尚在建设中；发行人在山东省梁山县取得了储备土地用于天房汇豪庭项目的建设

64

用地，截至本募集说明书签署日，该项目尚未开工建设。上述两个项目存货余额

占发行人存货余额的 1.82%，预计收入占发行人在建项目和拟建项目预计收入合

计的 7.03%，对发行人未来盈利能力影响不大。

发行人在天津市发展房地产开发业务时间较长，建立了较好的商业信誉和品

牌效应，有稳定的合作方。未来，发行人的主要业务范围仍然会以天津市为主，

截至 2016 年 6 月末取得的 4 块储备土地中，除山东省梁山县储备土地外均位于

天津市。

截至 2016 年 6 月末，发行人主要开发的商品房项目如下：

①已完工项目

序

号 项目名称

建筑面积

（㎡） 开发主体 地区

已投入资

金(亿元)

后续投资金

额(亿元)

后续投资资

金来源

已实现

收入(亿

元)

预计收

入(亿

元)

项目去

化水平

1 海信园 114,290.00 房信集团 天津 4.48 0.591 自筹及银行

贷款 2.95 6.37 36.49%

2 海景园商

业 46,487.64 房信集团 天津 1.81 0.2

自筹及银行

贷款 - 5.58 0.65%

3 巨福园 27,140.00 福光发展 天津 1 - - 2.59 1.1 68.53%

4 杰座商务

中心 50,307.00 创建实业 天津 3.68 - - 1.85 4.89 27.49%

5 春和仁居 114,000.00

天津开发区

福祺置业发

展有限公司

天津 5.82 - - 10.61 4.21 79.30%

6 大港•地

球村 163,300.00

天津滨海新

区大港中原

置业有限公

司

天津 12.06 0.18 自筹及银行

贷款 7.52 7.17 52.54%

合计 515,524.64 28.85 0.97 25.52 29.32

②在建项目

序

号

项目名

称

建筑面积

（㎡） 开发主体 地区

已投入

资金（亿

元）

后续投

资金额

（亿元）

后续投

资资金

来源

已实现

收入（亿

元）

预计收

入（亿

元）

预计完工时

间

销售区域

平均售价

（元/㎡）

1 千吉花

园 256,717.00 泰达恒生 天津 41.09 9.87

自筹及

银行贷

款

44.4 18.65 2016 年 6 月 25,000

2 普吉家

园 138,000.00 信义投资 天津 17.46 2.8

自筹及

银行贷19.67 4.5 2016 年 9 月 17,000

65

款

3 汉沽朝

阳花园 112,864.86

天津健阁

置业有限

公司

天津 8.21 0.02

自筹及

银行贷

款

2.33 6.7 2016 年 6 月 6,600

4 海诚园 37,672.00 房信集团 天津 1.38 0.5

自筹及

银行贷

款

- 2.84 2016 年 9 月 7,600

5 美国小

镇 309,602.00 信悦开发 潍坊 2.1 8.86

自筹及

银行贷

款

0.18 14.54 2019 年 8 月 4,600

6 TCD 320,000.00 房信集团 蒙古 0.45 14.78

自筹及

银行贷

款

0.08 15.92 2020 年 12 月 5,000

6 泊雅苑 88,800.00 信汇投资 天津 1.7 5.85

自筹及

银行贷

款

- 7.55 2017 年 12 月 8,500

7 泊玺苑 123,100 信汇投资 天津 2.15 6.97

自筹及

银行贷

款

- 10.46 2017 年 12 月 8,500

合计 1,386,755.86 74.54 49.65 66.66 81.16

（2）保障性住房项目

发行人主要有限价房和定向安置房项目两类保障房建设项目。

限价房业务模式。发行人通过竞标获得项目的开发经营权，并通过规范运作，

保证工程质量。在销售方面，根据《关于印发天津市限价商品住房管理暂行办法

的通知》（津政发[2008]39 号）文件精神，限价房价格原则上比测定销售价格前

3 个月内周边或同地区普通商品住房价格低 20%左右。以上政策的实施，有利于

提高发行人保障性住房的现金流回收速度。

定向安置房业务模式。发行人通过竞标获得该项目的开发权，并通过规范运

作，保证工程质量。在销售方面，发行人与安置房所在区人民政府签订回购协议，

协议约定发行人负责立项、投资、开发建设，所建房屋全部由所在区人民政府回

购，销售价格以天津市物价局最终审定的价格为准。在用地方面定向安置房建设

用地为政府划拨给指定建设单位使用，建设单位无需履行招拍挂程序。

截至 2016 年 6 月，发行人主要开发的保障性住房项目如下：

①已完工项目

序

号 项目名称

建筑面积

（㎡） 开发主体 地区

已投入资

金(亿元)

后续投

资金额

后续投资资

金来源

已实现

收入(亿

预计收入

(亿元)

项目去

化水平

66

(亿元) 元)

1 浯水道限

价房 234,748.10 信浩开发 天津 17.86 0.2

自筹及银行

贷款 15.67 6.33 81.20%

2 嘉畅园限

价房 109,057.90 信缘开发 天津 6.46 0.2

自筹及银行

贷款 6.74 1.83 78.80%

3 和畅园安

置房 73,000.00 房信集团 天津 9.37 0.8

自筹及银行

贷款 4.24 8.66 32.56%

合计 416,806.00 33.59 1.20 26.65 16.82

②在建项目

项目名称 建筑面积

（㎡）

开发

主体 地区

已投入资

金（亿元）

后续投

资金额

（亿元）

后续投资

资金来源

已实现

收入（亿

元）

预计收

入（亿

元）

预计完工时

间

销售区域

平均售价

（元/㎡）

大寺新家

园限价商

品房

252,734 信瑞

开发 天津 16.67 0.71

自筹及银

行贷款 4.12 15.89 2016 年 6 月 8,500

67

（3）发行人主要土地储备情况

截至 2016 年 6 月末，发行人的主要土地储备情况如下表所示：

序

号 项目名称 所在城市 土地用途

土地面积

（㎡） 宗地编号

取得

方式

已投入

资金(亿

元)

后续投资金

额(亿元)

后续投资资

金来源

预计收

益(亿

元)

预计完工时

间

销售区域

平均售价

（元/㎡）

1 宁欣花园 天津市 住宅 51,880.5 津字第

105051500075 号 出让 18.16 15.73

自筹及银行

贷款 35.54 2019 年 6 月 28,000

2 宁彩广场 天津市 商务金融 48,459.9 津字第

105051500074 号 出让 26.78 35.9

自筹及银行

贷款 83.19 2019 年 6 月 29,900

3 天房汇豪庭 山东省梁山

县 住宅 45,072

梁国用（2015）第

15-311 号 出让 1.19 2.96

自筹及银行

贷款 4.41 2018 年 12 月 4,200

4 万科东第 天津市 住宅 133,014.40 津西青卫（挂）

2015-102 号 出让 28.23 48.35

自筹及银行

贷款 49.52 2019 年 12 月 26,000

合计 278,426.80 74.36 102.94 172.66

68

（4）发行人的销售模式及采购模式

①销售模式

发行人主要通过公司自身的销售团队销售物业。发行人组建了一支了解公司

品牌特点、产品特色的较为稳定的销售团队。稳定的销售团队可以对市场的变化

作出快速的应对，向公司提出贴合市场需求的建议并迅速有效的执行公司制定的

销售政策。同时，公司总部制定了销售考核机制，每月要求对各个项目上报销售

进度，按照销售情况进行绩效考核，加强了销售管理及销售费用的控制。

②采购模式

发行人对建筑施工方通过招标模式确定。发行人在天津建设工程信息网发布

公开招标公告，由专业的招标代理机构对投标方的资质、技术水平、预算报价进

行审核，确定中标单位后亦在天津建设工程信息网公示。

发行人对部分建筑材料供应实施集中采购，发行人有建筑材料销售业务，凭

借长期合作优势，与供应商签订年度合作协议，以保证关键建筑材料的质量。

2、建筑施工业务

发行人的建筑施工业务主要由其子公司房信建筑经营。建筑工程项目开发流

程主要包括：前期项目勘察、项目招投标、项目分包、项目建设、竣工服务。房

信建筑根据招标书的项目工程介绍进行前期的勘察、预算设计及标书制作。一般

通过竞标的方式取得建设标的并与客户签订建设合同。中标后，成立项目组负责

建设项目的分包、施工及工程验收和结算。工程完工后，由项目组与财务部共同

完成工程决算。

房信建筑在建筑施工中积累了丰富的施工、管理经验，培养、造就了一大批

专业技术人才，建立了比较完善的组织机构和企业管理制度。房信建筑借助天津

市固定资产投资平稳较快发展和与发行人产业链优势，先后完成了河北工业大学、

天津师范大学、天津工业大学、瑞景居住区、裕阳花园、泗水道小学、静海团泊

镇示范小城镇、大港海景园等一批大型工程项目的总承包。

报告期内，建筑施工业务的主要客户如下：

期间 客户名称 金额（万元）

2016 年 1-6 月 天津天房融创置业有限公司 27,000.00

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

69

天津政通建设发展有限公司 5,000.00

天津市华亨房地产开发有限公司 5,000.00

天津天房鼎信建设发展有限公司 4,000.00

合计 41,000.00

占工程施工收入比例（%） 84.24%

2015 年度

天津天房融创置业有限公司 36,849.95

天津华成世纪投资有限公司 11,082.20

天津市华亨房地产开发有限公司 8,122.08

天津市月坛商业大厦有限公司 5,238.62

天津市川正兴宜置业发展有限公司 5,075.07

合计 66,367.92

占工程施工收入比例（%） 64.20%

2014 年度

天津市华亨房地产开发有限公司 13,270.52

天津市川正房地产开发有限公司 9,951.85

安博京滨（天津）仓储有限公司 6,141.00

天津政通建设发展有限公司 5,478.69

天津天房鼎信建设发展有限公司 4,987.00

合计 39,829.06

占工程施工收入比例（%） 35.87%

2013 年度

天津政通建设发展有限公司 23,665.17

天津市华亨房地产开发有限公司 14,212.76

天津天房鼎信建设发展有限公司 13,242.29

天津市川正兴宜置业发展有限公司 6,403.22

天津市华兆房地产开发有限公司 4,876.81

合计 62,400.25

占工程施工收入比例（%） 47.47%

发行人服务的客户主要为政府机关事业性单位、房地产开发商或大中型企业。

主要通过公开竞标方式取得项目，公司由预算部负责对工程成本进行分析，制作

竞标文件，进行投标，最终中标价格即为施工项目的建设价格。报告期内，发行

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

70

人承接了天房集团及下属子公司的工程施工业务。详见本节“七（二）关联方交

易情况”所述。

截至 2016 年 6 月末，发行人已签订的建筑施工合同 40 个，合同总金额约 87

亿元。公司正在执行的主要建筑施工合同如下：

单位：万元

项目 合同金额 预计完工时间

新景园住宅小区工程 30,418 2016 年度

天拖项目 L 地块工程 52,546 2016 年度

天拖项目 F 地块工程 44,257 2016 年度

天拖项目 C 地块工程 4,719 2016 年度

时光水苑项目 35,577 2016 年度

新八大里地区第六里项目 73,816 2017 年度

合计 241,333.00

3、工程监理业务

发行人的工程监理业务主要由其子公司天津监理负责。天津监理是国内最早

成立的工程监理企业之一，至今己有二十年历史。曾被国家建设部评为“全国先

进监理单位”、被中国建设监理协会评为“全国先进工程监理企业”等称号。截

至 2016 年 6 月，天津监理承建的主要项目合同金额 12,873 万元。公司监理项目

业务以天津市为主，近几年逐步扩展至内蒙古、西藏、山东和河北等地。

4、建筑材料批发兼零售业务

发行人的建筑材料批发兼零售业务由其子公司房信建材经营。发行人于 2012

年成立子公司房信建材，为集团内部采购电梯、空调、门窗、建筑材料等工程建

设物资，希望通过集中采购以控制材料质量。2013 年以后公司利用与大型建材

销售商建立的合作关系，扩大销售业务。公司采购和销售价格均按照采购时的市

场价格制定，采用薄利、快周转的销售策略，因此建筑材料批发兼零售业务的毛

利较低。

报告期内，建筑材料批发兼零售业务前五大客户具体情况如下：

期间 客户名称 金额（万元）

2016 年 1-6 月 天津市咸通生产资料有限责任公司 82,965

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

71

天津市金属材料有限公司 15,312

天津滨海海通物流有限公司 27,101

滨海投资集团股份有限公司 1,670

南京华能南方实业开发股份有限公司 17,131

合 计 144,180

占建筑材料批发兼零售业务收入比例（%） 64.47%

2015 年度

天津物产进出口贸易有限公司 111,313

天津市金属材料有限公司 93,102

天津市咸通生产资料有限责任公司 70,401

天津物产俊泽矿产有限公司 57,387

中新联进出口公司 33,845

合计 366,048

占建筑材料批发兼零售业务收入比例（%） 53.18%

2014 年度

天津市咸通生产资料有限责任公司 155,613

天津物产进出口贸易有限公司 81,713

天津浩安矿产有限公司 49,724

天津市金属材料有限公司 42779

俊安（天津）能源贸易有限公司 23,056

合计 352,885

占建筑材料批发兼零售业务收入比例（%） 60.36%

2013 年度

天津市咸通生产资料有限责任公司 76,376

天津市物产金属国际贸易有限公司 53,035

天津汇力源投资有限公司 49,972

俊安（天津）能源贸易有限公司 47,157

满孚首成（本溪）实业有限公司 41,062

合计 267,603

占建筑材料批发兼零售业务收入比例（%） 47.65%

发行人 2014 年划入天房集团后不存在与天房集团及其下属子公司采购及销

售建筑材料的情况。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

72

5、供热业务

供热业务主要由天津市房信供热有限公司负责。房信供热业务范围分布市内

南开、红桥、河西、西青、武清、宝坻、河北等区域，截至 2016 年 6 月末，房

信供热共有 14 个供热站，供热面积近 1,000 万平方米。

6、物业管理业务

发行人的物业管理业务主要由其子公司房信物业负责。截至 2016 年 6 月末，

房信物业受各类企、事业单位委托管理物业面积接近 299.67 万平方米。

（二）发行人所处行业状况

发行人主营业务主要涉及房地产业务及建筑业务

1、房地产业务

（1）房地产行业的宏观调控政策

改革开放以后，随着城镇住房体制改革和城市化水平的提高，我国的房地产

市场迅速发展，已经成为我国国民经济的支柱产业。房地产行业与建材业、建筑

业、园林绿化、家电业、家具业等其他行业有着高度相关性，具有带动其他产业

和整个国民经济增长的重大作用。因此，国家根据房地产开发行业的发展状况，

利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求

等各个方面对房地产市场进行宏观调控。

最近十年以来，我国房地产行业受国家的政策调控的影响出现了大幅波动。

房地产市场走过了从 2005 至 2007 年的紧缩期到 2008 年至 2009 年的迅速发展期

再到 2010 年至今的紧缩期。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

73

数据来源：国家统计局

2005 年至 2007 年上半年之间，我国房地产市场随着人民收入增长，自住型

及投资型房地产购买需求旺盛，房地产价格迅速上涨。2006 年及 2007 年国家先

后推出紧缩的财政政策及从紧的货币政策，抑制房价的过快增长。

2008 年下半年因前期政策调控导致房地产市场销售量大幅萎缩，其次，因

全球金融危机的影响经济增速放缓，为刺激内需政府出台减免房地产交易税、降

低贷款利率等方式刺激房地产消费。

2009 年我国房地产销售面积和销售价格均大幅上升，土地市场地王频现，

市场供求失衡等问题也充分的暴露出来。随后政府陆续出台了“新国八条”、“新

国五条”等，通过限购、限贷、提高税收、提高贷款利率等方式调控房地产市场

过热的情形。严厉的调控措施使得房地产市场持续低迷，2010 至 2015 年 6 月房

地产景气指数亦下降至了近十年来的最低点。

2014 年下半年以来，政府一方面继续抑制投资性购房需求，另一方面推出

相关政策积极支持自住型购房需求。陆续出台了《关于发展住房公积金个人住房

贷款业务的通知》、《中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员

会关于个人住房贷款政策有关问题的通知》等政策，放宽了首套和改善性购房需

求者的贷款条件，提高了贷款额度。2015 年 3 月，国土部、住建部联合下发了

《关于优化 2015 年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，

要求统筹保障性安居工程建设、支持居民自住和改善性住房需求。随着相关政策

措施的出台，2014 年期末房地产销售出现量价齐升的状况。

85.00

90.00

95.00

100.00

105.00

110.00

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

74

（2）房地产行业的发展现状

①开发情况

数据来源：wind 资讯

截至 2015 年 6 月，全国累计房地产新开工面积 67,478.48 万平方米，依旧维

持在相对低迷的状态，伴随 2013 年和 2014 年上半年投资的扩大，开发商积累了

大量的库存储备。如果维持当前较好的销售表现到三季度末、或者观察到整体去

化周期出现显著的下降，开发商才可能考虑增加新开工或土地投资的力度。

②销售情况

数据来源：国家统计局

根据国家统计局公布信息显示，截至 2015 年末，全国商品房销售面积

0

20000

40000

60000

80000

100000

120000

140000

2015年 2014年 2013年 2012年 2011年 2010年 2009年

2009年-2015年全国商品房销售情况

销售面积(万平方米） 销售额（亿）

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

75

128,494.97 平方米，较上年同期增加 6.50%。2015 年上半年的行业政策环境延续

了 2014 年以来的宽松态势，且正式进入降息降准的通道，配合《关于优化 2015

年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》政策以及各地的公

积金政策调整，进一步促进房地产市场的回暖。

③房价走势

数据来源：wind 资讯

从百城住宅价格指数显示，自 2014 年 10 月起房价进入上升阶段。主要系政

策环境不断向好，逐步改善了购房者对于未来房价走势原先悲观的预期，激发了

刚需购房者的购买力。一线城市由于充足的需求保障，房价表现出了较强的向上

弹性，在限购政策并没有放松的情况之下，北京、上海、深圳房价均早于其他地

区出现房价环比正增长，而部分二、三线城市因库存较高且经济发展较弱，房价

并没有上涨趋势。

（3）房地产行业未来趋势

①房地产销售收入仍将持续增加

未来 10 年中国宏观经济仍将有望保持稳步发展，带动房地产市场稳步上升。

2014 年 3 月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出至 2020

年常住人口城镇化率达到 60%左右，户籍人口城镇化率达到 45%左右。未来几

年还将有约 3 亿人由农村转移到城市。国内如此庞大的内需市场，将会给房地产

的多元化发展带来新的机遇。

②房地产行业利润水平将趋向合理化

房地产行业将由高速增长时期转入平稳增长时期，国家为了保证房价的稳定，

一方面通过打击囤地、炒地、调整房地产企业融资渠道来遏制房价投机性上涨。

另一方面，国家通过土地供给、税收、信贷等方面对小户型、低价位商品房和保

障性住房进行扶持。从而使得中低价位的商品房需求量增加，促使房地产开发商

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

76

推出利润率相对较低的中低价位楼盘。

③房地产行业行业集中度将进一步提高

目前我国房地产企业数量众多，行业集中度较低。根据国家统计局公布数据

显示， 2014年度中国前10大开发商的市场占有率按销售额计算占比仅为17.49%。

未来大型房地产商凭借着自身雄厚的资金实力和运营能力和品牌知名度，可以在

一线城市等高利润项目争夺中占得优势；其次，大型房地产企业在供应链谈判中

享有较大议价权和批量采购折扣，可以降低建设成本，因此预计未来房地产行业

集中度将进一步提升。

（4）天津市房地产行业的政策影响因素、市场环境状况及未来发展

①房地产投资开发情况

截至 2015 年末，天津市商品房存量房仍处于历史高位，面临较大的销售压

力。因此房地产投资开发增速仍持续下降。根据国家统计局公布数据显示，天津

市 2015 年累计住宅投资额 1,251.53 亿元，累计同比上涨 11.5%，累计同比增速

为 2009 年以来的新低。2011 年-2013 年期间，天津市住宅新开工面积亦一直处

于下降趋势，2014 年随着限购政策的取消，住宅新开工面积有所回升。

数据来源：国家统计局

②销售情况

跟随国家房地产新政的陆续出台，2014 年下半年天津市取消了限购政策，

2015 年天津市分别于 3 月、5 月、6 月、8 月四次下调公积金贷款利率；并自 5

月 25 日起对个人住房公积金（组合）贷款政策进行调整，降低贷款首付比例；

0

500

1000

1500

2000

2500

万平

方米

天津市2006年度-2015年9月住宅新开工面积

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

77

使得天津市房地产市场刚性需求和改善性需求有效释放。

2014 年-2015 年天津市商品房住宅供求关系

数据来源：合富辉煌天津房地产市场 2015 年年报

随着较多利好政策的影响，2015 年天津房地产市场供求关系明显好于 2014

年，2015 年天津市商品住宅累计新增供应量为 1,198 万平方米，销售量为 1,428

万平方米，供求比为 0.84。2015 年下半年以后，天津市商品住宅存量明显下降。

2014 年-2015 年天津市商品房成交趋势

数据来源：合富辉煌天津房地产市场 2015 年年报

2015年天津市商品房累计成交量为 1,595万平方米，与 2014年相比上升 31%；

天津市商品房成交均价为 12,008 元/㎡，与 2014 年相比上升 10%。2015 年年初

淡季结束后，国家连续出台多重利好政策，市场成交逐渐回暖，成交均价波动上

行。

③发行人主要项目所在地区成交情况

天津市区域划分为市内六区：和平区、南开区、河北区、河西区、河东区和

红桥区；环城四区东丽区、西青区、津南区和北辰区；五郊区县：武清区、宝坻

区、静海县、宁海县、蓟县。

截至 2015 年末，发行人主要在建项目的千吉花园位于红桥区、普吉家园位

于河北区，主要的拟建项目宁彩广场和宁欣花园位于河北区，均属于天津市市内

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

78

六区。

2015 年，天津商品住宅市场中，市内六区累计成交 243.58 万平方米，成交

均价 22,560 元/㎡，成交均价为天津市最高。2015 年，市内六区成交量较 2014

年上升 86%。发行人根据市场销售形势，将未来几年主要开发区域集中在市内六

区。

2014 年-2015 年天津市各区域成交量价变化

数据来源：合富辉煌天津房地产市场 2015 年年报

④天津市房地产行业未来发展

A、房地产去库存压力依然较重

受益于房地产利好政策的影响，天津市 2015 年下半年存量房出现明显下降，

但仍然处于历史高位，各房地产企业前期大量库存有待消化，房价上涨乏力。

B、多项政策出台有利于提升天津市房地产需求

2015 年 9 月，天津市公布了《天津市贯彻落实〈京津冀协同发展规划纲要〉

实施方案（2015-2020 年）》。最终确定了天津在京津冀协同发展中的功能定位：

全国先进制造研发基地、北方国际航运核心区、金融创新运营示范区、改革开放

先行区。2015 年 9 月国务院批复同意《环渤海地区合作发展纲要》，要求“把握

有序疏解北京非首都功能契机，坚持市场主导和政府引导，大力推进产业一体化

发展，加快产业转型升级”。上述政策都将使得未来一段时间天津市就业人口增

加，一定程度地刺激了天津市的房地产购买需求。

2、建筑业

建筑行业在我国国民经济中具有重要地位，为典型的投资驱动型行业，是实

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

79

现固定资产投资最主要的途径，该行业与国民经济运行和政府宏观调控密切相关。

近几年，我国建筑业总产值连年上涨，2014 年我国建筑业总产值 176,713.40 亿

元，较 2010 年上涨 84.02%。

数据来源：国家统计局

天津是环渤海地区经济中心、中国北方国际航运中心、中国北方国际物流中

心。随着 2014 年 12 月 12 日，位于天津市滨海新区的中国（天津）自由贸易试

验区正式获得国家批准设立，以及未来京津冀一体化的建设，天津在北方的经济

中心地位将更加突出。根据天津市统计局发布的《2014 年天津市国民经济和社

会发展统计公报》显示，天津地区 GDP 由 2010 年的 9,224.46 亿元提高到了 2014

年的 15,722.47 亿元，同样，在此期间天津的全社会固定资产投资亦增长了 79%。

数据来源：天津市统计局

0.00

50,000.00

100,000.00

150,000.00

200,000.00

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年

近五年建筑业产值情况

建筑业总产值（亿元） 建筑工程产值（亿元）

6511.42 7510.67

8871.31

10121.21

11654.09

0

2000

4000

6000

8000

10000

12000

14000

2010 2011 2012 2013 2014

2010-2014年全社会固定资产投资（亿元）

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

80

未来几年，随着城镇化率显著提高，京津冀协同发展规划的出台，必将为环

渤海地区的建筑行业带来更广阔的市场。

（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略

1、行业的主要竞争状况

在结束了高速发展期之后，房地产行业将进入成熟稳定增长阶段。未来房地

产行业将向精细化管理要求转变。

我国房地产数量众多，行业集中度较低。根据国家统计局公布数据显示，截

至 2013 年末我国已有 91,444 家企业，而 2014 年度中国前 10 大开发商的市场占

有率按销售额计算占比仅为 17.49%。在结束了高速发展期之后，房地产行业将

进入成熟稳定增长阶段。房地产企业的资金实力、融资能力、产品的个性化设计

能力将成为竞争的关键。大型房地产企业的优势将逐渐显现，行业集中度已将进

一步提高。

未来，消费者对精装修住房的需求将大幅增加，购房时会更注重产品的设计

感、低能耗，建筑装饰材料的绿色环保，而未来房地产市场主导产品将是中低价

位住宅。房地产企业如何建造出高附加值的产品，同时又能合理控制成本将是未

来房地产发展的关键。

2、发行人的经营方针及战略

自 1993 年成立以来，发行人凭借环渤海经济区的经济良好发展，深耕天津

市及周边地区的房地产开发，同时拓展房地产开发行业的上下游业务，发展成集

物业、供热、建筑施工、装饰、酒店旅游于一体的综合型国有企业集团。

发行人将充分把握国家房地产政策持续向好的有利契机和金融市场的宽松

环境，利用“京津冀一体化”发展的区位优势，立足天津地区，大力量挖掘天津

中心城区以及具备良好发展前景的环城四区和滨海新区优质项目。同时，利用房

地产业务回暖的契机，加快工程监理、建筑施工、装饰装修等业务，发挥多元化

经营优势。

3、发行人竞争优势

（1）区位优势突出

发行人总部位于天津市，随着《京津冀协同发展规划纲要》的出台，天津市

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

81

被定位为全国先进制造研发基地、北方国际航运核心区、金融创新运营示范区和

改革先行示范区；天津市提出要着力提高先进制造研发水平，构筑以海空两港为

核心的现代综合交通网络，推动京津双城联动模式，并培育一批集聚能力较强的

重要节点城市，推动双城联动向多城联动转变。这将为发行人房地产开发及相关

的工程施工、工程监理业务带来巨大的机遇。

（2）品牌知名度高

发行人是天津市综合性的大型企业集团，在天津地区已经营多年。在房地产

开发流通、建筑施工、物业管理、城市供热和工程监理等领域，发行人都在天津

有着较高的知名度，并拥有众多的品牌项目。良好的市场声誉和项目品牌，使得

发行人的多项业务能够获得市场的普遍认同和好评。

（3）地区政策支持

发行人作为天津市保障性住房开发和建设的主要承担者之一，在资源配置、

税收优惠、收益返还等方面获得政府的多方面政策支持。

（4）多元化经营优势

发行人业务涉及房地产开发经营、建筑施工、工程监理、城市供热、物业管

理和酒店管理等多个领域，多元化经营使得公司能够适应市场的不同需求，在市

场发生变化时仍然能保持稳定的盈利能力。

（5）具有高效的管理团队和专业人才

发行人的主要管理团队和关键岗位员工具有中级职称和大专以上学历。管理

团队从事房地产行业多年，能够敏锐地把握市场动向，并在战略规划、公司治理、

资本运作方面拥有丰富的经验。

（6）较强的外部融资能力

发行人作为多元化经营综合大型企业集团公司，拥有良好的信用。发行人与

信托、商业银行等金融机构保持着密切而广泛的合作关系，拥有各商业银行对发

行人的综合授信。快速的融资能力可以为发行人在遇到优质开发项目时提供保障。

（四）主要产品与服务的上下游产业链情况

发行人房地产业务客户主要是个人购房者，消费者分散，不存在严重依赖个

别客户的行为。发行人房地产业务上游供应商主要为建筑材料、门窗、电梯等工

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

82

程物资，上游市场供给充足且品种较为分散，发行人不存在依赖个别供应商的情

况。

（五）企业取得的资质情况

发行人及其控股子公司从事主营业务拥有的主要经营资质情况如下：

序号 公司名称 经营资质 资质等级 有效期

1 房信集团 《房地产开发企业资质证书》

建开企[2001]36 号 一级 2018-12-31

2 信缘开发 《房地产开发企业资质证书》

津建房证[2010]第 S1753 号 肆级 2017-2-28

3 房信开发 《房地产开发企业资质证书》

津建房证[2000]第 S0022 号 叁级 2017-2-28

4 信瑞开发 《房地产开发企业资质证书》津

建房证[2011]第 S1984 号 肆级 2017-2-28

5 房信经营 《房地产开发企业资质证书》

津建房证[1999]第 S0238 号 肆级 2017-2-28

6 信义投资 《房地产开发企业资质证书》津

建房证[2011]第 S2013 号 肆级 2017-2-28

7 创建实业

《房地产开发企业资质证书》津

建房证[2009]第 B0105 号（保税

区）

肆级 2017-2-28

8 泰达恒生 《房地产开发企业资质证书》津

建房证[2006]第 S1212 号 肆级 2017-2-28

9 信汇投资 《房地产开发企业资质证书》津

建房证[2013]第 S2173 号 肆级 2017-2-28

10 信欣开发 《房地产开发企业资质证书》津

建房证[2014]第 S2326 号 肆级 2017-2-28

11 建工监理 房屋建筑工程监理 甲级

2019-8-26

市政公用工程监理 甲级

12 房信建筑 钢结构工程专业承包 三级

2016-12-1

建筑装修装饰工程专业承包 一级

13 房信物业 物业管理资格 壹级 -

14 四达装饰

建筑装修装饰工程专业承包 二级

2016-12-1 特种专业工程（限结构补强）专

业承包 不分等级

机电设备安装工程专业承包 三级

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

83

钢结构工程专业承包 三级

15 建设发展

房屋建筑工程施工总承包 二级

2016-12-1

市政公用工程施工总承包 二级

机电设备安装工程专业承包 二级

钢结构工程专业承包 二级

建筑装修装饰工程专业承包 二级

管道工程专业承包 三级

地基与基础工程专业承包 三级

本公司及涉及房地产开发业务的子公司均取得了《房地产开发企业资质证

书》。根据《房地产开发企业资质管理规定》（2015 年 05 月 04 日住房和城乡建

设部令第 24 号修正）的规定，“房地产开发企业的资质实行年检制度。对于不符

合原定资质条件或者有不良经营行为的企业，由原资质审批部门予以降级或者注

销资质证书。”报告期内，本公司及涉及房地产开发业务的子公司不存在不良经

营的行为，均可按时完成年检，相关资质的续期不存在重大不确定性。

六、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）发行人组织结构

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人组织结构如下：

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

84

天津市房地产信托集团有限公司

董事会

监事会

经营管理层

公司事业部

企业管理

处

总经理办公

室

劳动人事

处

科技质量

处

计划财务

处

审计

处

保卫

处

房地产开发二

部

房地产开发

部

房地产交易

部

（二）发行人组织机构的设置及运行情况

发行人为国有独资公司，由天房集团履行股东职责。发行人根据《公司法》

要求设立了董事会、监事会和经营管理层，下设总经理办公室、公司事业部、计

划财务处、企业管理处等 8 个职能部门。各部门各司其职，职责明确，能满足公

司日常经营管理需要。

1、董事会

公司董事会由 7 人组成，董事会的召集与召开均符合《公司法》和《公司章

程》的规定，切实维护了公司和股东的利益。

2、监事会

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

85

公司监事会由 3 人组成，监事会通过列席董事会，及时全面了解公司的经营

情况及财务状况，对董事会成员以及其他高级管理人员进行监察，防止滥用职权，

侵犯股东、公司及公司员工的合法权益的情况发生。

（三）发行人合法合规经营情况

最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《天津市房地产

信托集团有限公司公司章程》的规定。

（四）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的

要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、

财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接

面向市场独立经营的能力：

1、业务独立

发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能

力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足

够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

2、资产完整

发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完

整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权

或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控

股股东占用而损害本公司利益的情形。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司

的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，

履行了合法的程序。

4、财务独立

发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

86

独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、

会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，

或者为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

5、机构独立

发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章

程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对

完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照

规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的

情况。

七、发行人关联交易情况

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，

公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

发行人控股股东和实际控制人情况详见本节“三、发行人控股股东及实际控

制人的基本情况”和“第四节一、担保人基本情况”。

发行人子公司情况详见本节“二、（一）1、发行人主要控股子公司基本情况”

发行人合营和联营企业情况详见本节“二、（一）2、发行人主要的合营、联

营公司基本情况”。

（二）关联方交易情况

1、关联担保情况

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人对合并范围外关联公司担保情况如下：

被担保企业 借款人 担保余额（万元） 担保到期日

天房集团 天津银行融盛支行 28,500.00 2017/10/12

天津银行融盛支行 49,000.00 2018/5/20

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

87

滨海农商行和平支行 29,756.00 2019/1/26

信达资产管理公司 150,000.00 2017/12/14

天房建设 英大信托 9,488.00 2017/6/16

合 计 266,744.00

截至 2016 年 6 月 30 日，关联方对发行人的担保情况如下：

2、关联方应收应付款项

担保人 主合同性质 担保金额（万元） 到期日

天房集团 资产支持票据 90,000 2017/8/23

天房集团 借款 60,000 2017/5/15

天房集团 借款 50,000 2016/10/29

天房集团 借款 50,000 2018/3/31

天房集团 借款 45,000 2017/4/28

天房集团 借款 9,000 2016/11/4

天房集团 借款 20,000 2016/11/26

天房集团 借款 6,000 2016/7/28

天房集团 企业债 100,000 2021/3/13

天房集团 ABS 33,900 2018/8/31

天房集团 借款 73,498 2017/9/7

天房集团 私募债 150,000 2021/1/26

天房集团 私募债 40,000 2021/4/22

天房集团 借款 186,530 2017/2/4

天房集团 借款 33,470 2017/2/28

天房集团 借款 78,220 2018/4/18

天房集团 借款 3,600 2017/6/1

天房集团 借款 10,000 2017/5/30

天房集团 借款 10,000 2017/6/20

天房集团 借款 4,000 2017/4/18

合 计 1,053,218

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

88

单位：万元

科目 单位 2016-6-60 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31

其他应收款 天房集团 97,535.40 97,535.40 97,535.40 -

天都开发 59,716.60 53,530.96 - -

合惠投资 4,785.00 4,635.00 4,635.00 4,055.00

天房矿业 4,553.04 4,330.28 3,883.52 2,575.60

其他应付款 天房集团 68,464.06 44,871.45 43,922.55 -

天津市天房信诚房地

产开发有限公司 - - 15,000.00 -

天津天房瑞诚置业有

限公司 45,000.00 45,000.00 50,000.00 -

长期应付款 瑞丰租赁 2,550.00 2,600.00 2,600.00 -

注：2014 年 5 月，天津市国资委以行政划拨形式将其持有的本公司股权划拨给天房集

团，本公司股东由天津市国资委变更为天房集团，因此 2014 年 5 月前本公司与天房集团及

下属子公司为非关联方。

本公司与天房集团的关联往来系本公司子公司泰达恒生与天房集团之间的

往来款项。上述款项系本公司股权行政划拨入天房集团之前形成的往来款项。泰

达恒生在发生上述往来款时履行了用款申请手续。根据 2015 年 11 月 20 日天房

集团出具了《还款计划》，在 2020 年 5 月之前归还泰达恒生往来款 5 亿元，在

2020 年 10 月之前归还泰达恒生往来款 47,535.40 万元。

3、关联资金拆借情况

单位：万元

关联方 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

拆入

天房集团 - - 152,214.95 -

拆出

天房集团 - - 152,214.95 --

天都开发 6,185.64 53,530.96 - -

合惠投资 150.00 - 580.00 670.00

天房矿业 222.76 446.76 900.00 2,500.00

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

89

报告期内，本公司与天房集团存在关联资金拆借情况。2014 年末本公司及

时清理了与天房集团之间的往来款项。2015 年度发行主体与天房集团不存在资

金拆借情况。

合惠投资系本公司与天房集团共同投资设立的公司，本公司与天房集团各持

有其 50%的股份，为本公司合营企业。报告期内，合惠投资根据投资项目资金需

求申请股东给予资金支持，并按照市场融资成本支付借款利息。

天房矿业系本公司与天房集团共同投资设立的公司，本公司与天房集团各持

有其 50%的股份，为本公司合营企业。报告期内，天房矿业根据投资项目资金需

求申请股东给予资金支持，并按照市场融资成本支付借款利息。

天都开发系本公司子公司房信经营参股的公司，根据天房集团的资金调动安

排，房信经营向其支付往来款。

本公司在债券存续期内，如发生关联资金拆借情况，本公司将按照《天津市

房地产信托集团有限公司关联交易决策管理制度》，履行相应的决策程序并参照

企业会计准则《关联方披露》的相关披露要求进行持续信息披露。

90

4、关联租赁情况

（1）2016 年 1-6 月关联租赁情况

单位：元

出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金

额

租赁起始

日

租赁终止

日

2016 年 1-6

月

租赁收益

租赁收益确定依

据

瑞丰租赁 天津市房信节能建材科技有

限公司

年产 2*15 万立方米外墙保温板生

产线及配套工程 31,737,333.31 2014.2.27 2017.2.26 888,888.87 融资租赁合同

（2）2015 年度关联租赁情况

单位：元

出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金

额

租赁起始

日

租赁终止

日

2015 年度

租赁收益

租赁收益确定依

据

瑞丰租赁 天津市房信节能建材科技有

限公司

年产 2*15 万立方米外墙保温板生

产线及配套工程 31,737,333.31 2014.2.27 2017.2.26 1,733,333.34 融资租赁合同

（3）2014 年度关联租赁情况

单位：元

出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁资产涉及金

额 租赁起始日

租赁终止

日

2014 年度

租赁收益

租赁收益确定依

据

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

91

瑞丰租赁 天津市房信节能建材科技有

限公司

年产 2*15 万立方米外墙保温板生

产线及配套工程 31,737,333.31 2014.2.27 2017.2.26 1,593,703 融资租赁合同

（4）2013 年度无关联租赁情况

92

5、建筑施工业务关联交易情况

公司为天房集团及其下属子公司提供建筑施工业务，2014 年、2015 年及 2016

年 1-6 月分别确认收入 40,085.18 万元、64,781.97 万元和 41,000 万元。公司上述

业务未履行关联交易程序，但均通过公开招投标方式获得。工程建设单位在天津

建设工程信息网发布公开招标公告确定施工方，公司参与投标，最终中标结果亦

在天津建设工程信息网公示。建筑施工业务关联交易价格为市场价格，交易价格

公允。

（三）关联交易决策权限、决策程序和定价机制

公司制定了《天津市房地产信托集团有限公司关联交易决策管理制度》，明

确了关联交易的决策流程和定价机制。

1、决策权限和决策程序

（1）公司拟与关联方达成的单项交易总额高于公司最近一期经审计净资产

值的 10%，须提交公司董事会审议。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发

表意见, 董事会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司董事

会作出决议后提交公司股东审议。

（2）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，

公司应当将交易提交股东审议

（3）公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,有关

联关系的董事和其他当事人应予以回避,不得参加表决，也不得代理其他董事行

使表决权:

①与董事个人利益有关的关联交易；

② 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的该等企业

与公司的关联交易；

③按照法律、法规和《公司章程》规定回避的。

2、定价机制

（1）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则,关联交易的价格应

不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

93

分说明。

（2）关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价

格；

③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价

格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独

立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可

以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

3、关联方资产拆借决策权限及决策程序

拆借金额达到公司最近一期经审计净资产值的 10%，须提交公司董事会审议。

拆借金额未达到公司最近一期经审计净资产值的 10%的，用款公司提交请款报告，

对借款的背景、用途等作出说明，同时附《天津市房地产信托集团有限公司用款

事项申请单》，经过公司总经济师、总经理及董事长审阅并批示，同意后方可付

款。

除尚未实现营业收入的子公司的借款外，其余拆出资金均按照市场融资成本

来确定用款公司的借款成本，按月计息。

八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

（一）会计核算、财务管理制度

在会计核算方面，发行人按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》

等法律法规制定了《天津市房地产信托集团有限公司会计核算办法》，明确了各

个业务板块的会计处理方法及处理流程。发行人目前已经全面实现了会计处理电

算化，有效的保证了会计处理的及时、准确和完整。同时，集团总部通过电算化

系统对各子公司会计核算实行日常监督，可随时了解子公司财务核算情况，及时

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

94

纠正错误。

在财务管理方面，发行人设立了计划财务处，全面负责公司的会计核算、资

金管理、融资管理、财务预算及考核。发行人每年对财务人员进行专业培训，保

证了财务人员的专业素质。

发行人制定了《房信集团财务管理制度》，明确了计划财务处的各个岗位职

责。同时，制定了《房信集团担保管理暂行办法》等一系列财务制度，对对外担

保等业务规定进行了细化。

（二）风险控制

在风险控制方面，为提高风险管理水平，确保公司内部控制制度有效执行，

发行人设立审计处对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查。监督检查部门

对发现的问题出具《整改通知书》，并督促及时整改并跟踪落实情况，对于可能

造成严重影响和重大损失的事件，需立即向集团公司报告。年度结束后，监督检

查部门要对执行情况进行总结，形成《年度执行制度情况报告》以书面形式上报

集团公司。

（三）重大事项决策

在重大事项决策方面，发行人制定了《董事会议事规则》、《集团公司各部室

工作职责》等制度，规范各部门工作内容、职责和权限，发行人发生日常经营及

财务预算外的重大事项，需要向集团相关职能部门报告，集团相关职能部门再向

集团主要领导汇报，经集团主要领导批准后，再提交有权机构审议。

九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

作为非上市公司，发行人目前没有公众股东，因此未设置负责信息披露与投

资者关系维护的岗位与部门，发行人已发行的企业债券的信息披露工作由公司财

务部负责。

为确保本次债券发行以及上市后及时、准确、公平地履行披露义务，发行人

将本次债券信息披露与债权人关系管理的责权分工作出如下约定：与债权人重大

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

95

事项沟通的第一负责人确定为公司董事长。公司董事、总经济师乔军将作为负责

协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的主要负责人，确定财务部配合

负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会

及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

96

第六节 财务会计信息

本公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告根据《企业会计准则》

的规定编制，且已经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了

亚会 B 审字（2015）202 号和亚会 B 审字（2016）0872 号标准无保留意见的审

计报告。本公司 2016 年 1-6 月财务报表未经审计。

报告期内公司不存在会计估计变更。

2015 年年报公司存在的前期差错更正如下：

①根据公司 2009 年 11 月 27 日总经理办公会决议：将以经营性租赁方式长

期对外出租的位于南开区王顶堤园荫里、南开区红旗南路、南开区澄江路、雅安

道、鞍山西道、和平区承德道、大同道等处的 5209 处房产，自 2009 年 12 月 31

日起转为投资性房地产管理。根据北京国府嘉瑞资产评估有限公司 2010 年 1 月

18 日出具的评估基准日为 2009 年 12 月 31 日的资产评估报告（京国评报字[2010]

第 059 号），评估确认上述房产公允价值为 3,002,802,600.00 元，公允价值大于

原账面价值的差额 2,186,599,793.49 元计入公司资本公积。根据新修订的企业会

计准则规定，公司应将上述计入资本公积的评估增值调整为其他综合收益核算，

本期将该项账务处理作为前期差错进行更正，将其重分类为其他综合收益核算。

该项差错更正对各期期初合并财务报表的影响包括：合并资产负债表中 2014 年

期初、2015 年期初资本公积减少 2,186,599,793.49 元，2014 年期初、2015 年期

初其他综合收益增加 2,186,599,793.49 元。

②公司 2014 年末下属子公司天津市房信供热有限公司的配套建设费

72,756,906.50 元为递延收益，企业在其他流动负债项目列示，本期将该项账务处

理作为前期差错进行更正，将其重分类为递延收益项目列示。该项差错更正对

2015 年期初合并财务报表的影响包括：合并资产负债表中 2015 年期初其他流动

负债减少 72,756,906.50 元，递延收益增加 72,756,906.50 元。

非经特别说明，本募集说明书中引用的本公司 2013 年至 2015 年度相关财务

数据均摘自经审计的财务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2013 年度、2014

年度及 2015 年度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

97

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报

表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务会计资料

本公司三年及一期合并以及母公司口径简要资产负债表、利润表以及现金流

量表如下所示：

母公司及合并资产负债表

单位：万元，下同

项目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

货币资金 503,270.61 161,964.35 518,156.68 139,184.71 296,568.32 62,430.13 468,380.85 180,976.92

应收票据 665.97

3,805.00 1,823.07 - 300 -

应收账款 121,611.02

134,009.59 81,828.76 0.03 16,573.11 -

预付款项 39,221.64 31,045.37 94,504.25 29,364.75 64,340.97 27,382.42 40,792.65 1,246.87

其他应收款 249,515.77 812,390.51 284,691.58 533,299.85 217,950.97 349,415.51 382,592.05 304,452.25

存货 1,813,435.03 291,490.63 1,628,827.60 254,504.15 1,428,114.65 185,294.71 1,032,189.07 136,368.69

其他流动资

产 27,070.49

23,431.66 4,925.00 - 4,500.00 -

流动资产合

计 2,754,790.53 1,296,890.85 2,687,426.36 956,353.45 2,095,551.73 624,522.79 1,945,327.72 623,044.73

可供出售金

融资产 5,777.77 5,777.77 5,777.77 5,777.77 3,932.68 3,875.47 3,148.35 1,061.15

长期股权投

资 34,715.54 365,968.94 34,715.54 365,968.94 31,178.98 322,830.88 32,370.09 316,851.99

投资性房地

产 439,303.54 416,959.11 439,303.54 416,959.11 415,935.38 393,792.63 387,440.94 365,461.60

固定资产 33,074.78 2,294.22 19,233.51 2,369.35 20,509.79 2,515.85 15,354.44 2,541.78

在建工程 22,070.56

25,483.53 16,308.81 - 17,374.79 -

无形资产 8,742.72 484.03 8,863.13 490.33 9,073.86 488.7 2,643.23 -

商誉 18,635.85

18,635.85 18,484.35 18,512.70

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

98

长期待摊费

用 2,230.07 1,155.76 1,994.15 987.76 2,284.21 1,057.90 2,903.94 1,988.62

递延所得税

资产 1,694.92 412.65 1,694.92 412.65 1,432.90 418.5 1,617.49 544.39

其他非流动

资产 5,274.75

5,466.75 4,925.00 - - -

非流动资产

合计 571,520.49 793,052.49 561,168.68 792,965.92 524,065.96 724,979.93 481,365.97 688,449.52

资产总计 3,326,311.02 2,089,943.34 3,248,595.04 1,749,319.37 2,619,617.69 1,349,502.73 2,426,693.70 1,311,494.26

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

99

母公司及合并资产负债表（续）

项目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

短期借款 511,786.00 224,000.00 328,721.00 15,819.00 275,717.00 1,000.00 284,087.40 -

应付票据 104,500.00 - 128,420.00 150 500 2,500.00 1,000.00 -

应付账款 154,207.30 36,535.14 195,709.79 28,885.89 81,938.89 1,055.81 36,903.04 2,895.13

预收款项 364,717.21 100.00 249,961.99 100 220,451.37 100 118,738.82 4,450.38

应付职工薪酬 502.85 123.16 625.06 128 709.25 140.43 1,094.39 138.49

应交税费 2,225.41 272.91 11,911.68 3,144.21 2,030.65 3,112.29 12,393.90 2,624.49

应付利息 25,558.97 25,558.97 18,073.17 18,073.17 16,227.39 16,227.39 42.04 42.04

应付股利 15.93 - 1,266.49 - 1,253.26 - 2,811.15 -

其他应付款 289,604.55 838,974.08 360,433.74 906,554.09 301,704.87 634,860.25 484,102.09 730,353.07

一年内到期的非

流动负债 260,356.00 60,000.00 526,809.00 - 255,100.00 117,000.00 25,000.00 12,000.00

流动负债合计 1,713,474.22 1,185,564.27 1,821,931.92 972,854.36 1,155,632.68 775,996.17 966,172.83 752,503.61

长期借款 544,220.01 120,000.00 559,431.69 180,000.00 610,855.00 - 719,027.00 117,000.00

应付债券 289,154.29 289,154.29 99,367.55 99,367.55 99,128.63 99,128.63 - -

长期应付款 27,404.39 3,727.60 27,620.18 3,999.29 27,462.82 3,849.20 81,035.23 1,884.14

专项应付款 102.36

167.24 - 58.41 - 163.25 -

递延收益 15,804.97

15,864.97 - 7,275.69 - - -

递延所得税负债 107,394.74 102,395.75 107,394.74 102,395.75 101,577.13 96,628.56 94,257.43 89,349.72

非流动负债合计 984,080.75 515,277.64 809,846.38 385,762.59 846,357.68 199,606.39 894,482.91 208,233.86

负债合计 2,697,554.98 1,700,841.91 2,631,778.30 1,358,616.95 2,001,990.36 975,602.56 1,860,655.74 960,737.47

实收资本 56,215.14 56,215.14 56,215.14 56,215.14 56,215.14 56,215.14 56,215.14 56,215.14

资本公积 2,072.68 1,907.71 2,072.68 1,907.71 42,072.68 1,907.71 24,161.21 1,907.71

其他综合收益 219,020.25 218,989.54 219,020.25 218,989.54 219,093.53 219,062.81 218,505.29 219,988.74

盈余公积 18,019.01 18,019.01 18,019.01 18,019.01 14,643.91 14,643.91 13,367.87 13,367.87

未分配利润 159,670.63 93,970.03 147,940.53 95,571.02 126,744.09 82,070.59 95,385.98 59,277.32

归属于母公司的

所有者权益合计 454,997.72 389,101.43 443,267.62 458,769.35 - 407,635.50 -

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

100

少数股东损益 173,758.32

173,549.12 158,857.98 - 158,402.46 -

所有者权益合计 628,756.04 389,101.43 616,816.75 390,702.42 617,627.33 373,900.17 566,037.96 350,756.78

负债和所有者权

益总计 3,326,311.02 2,089,943.34 3,248,595.04 1,749,319.37 2,619,617.69 1,349,502.72 2,426,693.70 1,311,494.25

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

101

母公司及合并利润表

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

一、营业收入 458,121.80 16,014.35 1,169,462.67 20,023.46 939,071.17 22,765.69 856,219.51 30,836.85

减：营业成本 397,980.90 14,999.26 1,080,300.02 18,436.58 866,137.76 20,377.05 799,325.95 27,756.63

营业税金及附加 15,657.74 646.18 27,490.35 1,121.31 20,120.49 1,274.88 14,953.06 1,726.86

销售费用 3,066.93 398.51 4,660.64 257.65 6,159.75 311.72 3,918.72 159.93

管理费用 12,163.91 1,493.59 21,480.82 2,795.57 19,464.66 2,675.52 21,844.91 2,089.94

财务费用 3,154.20 76.26 11,116.06 4,177.24 8,877.84 1,253.27 2,419.30 1,840.30

资产减值损失 - - 1,271.77 -23.36 -524.5 1,614.82 132.63 3.09

加：公允价值变动

收益（损失以“-”

号填列）

- - 23,368.16 23,166.48 28,494.44 28,331.03 34,491.23 33,053.66

投资收益（损失以

“－”号填列） - - 104.77 5,253.64 2,990.80 9,492.15 738.89 5,096.14

二、营业利润 26,098.12 -1,599.44 46,615.96 21,678.58 50,320.42 33,081.61 48,855.06 35,409.89

加：营业外收入 1,382.25 - 6,413.34 1,000.00 2,233.25 161.43 3,291.15 -

减：营业外支出 178.14 1.54 332.24 5.59 678.39 345.08 153.38 80.91

三、利润总额 27,302.23 -1,600.98 52,697.07 22,672.99 51,875.28 32,897.96 51,992.83 35,328.98

减：所得税费用 656.08 - 16,160.66 5,797.46 14,302.81 7,208.65 16,012.83 8,262.64

四、净利润 26,646.14 -1,600.98 36,536.41 16,875.53 37,572.47 25,689.31 35,980.00 27,066.34

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

102

母公司及合并现金流量表

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到

的现金 523,015.64 15,389.98 1,119,412.58 20,023.46 996,070.45 18,124.48 1,169,835.83 17,787.53

收到的税费返还 19.15 - 15.62 49.1 - 5.01 -

收到其他与经营活动有关

的现金 355,986.34 536,564.25 1,499,619.28 1,501,334.88 713,910.33 670,534.97 1,051,500.25 1,166,499.17

经营活动现金流入小计 879,021.12 551,954.23 2,619,047.49 1,521,358.33 1,710,029.87 688,659.45 2,221,341.09 1,184,286.69

购买商品、接受劳务支付

的现金 470,442.74 8,283.10 1,156,066.12 32,551.32 1,014,177.99 33,813.71 1,130,794.95 16,648.43

支付给职工以及为职工支

付的现金 11,880.80 1,266.26 19,593.25 2,365.38 17,427.58 1,876.27 16,978.12 1,417.38

支付的各项税费 32,800.66 4,083.79 43,611.94 1,460.32 45,093.35 1108.28 22,640.83 679.26

支付其他与经营活动有关

的现金 430,640.02 878,039.18 1,512,706.58 1,421,977.58 916,327.74 839,558.36 1,004,170.67 1,031,544.44

经营活动现金流出小计 945,764.22 891,672.33 2,731,977.88 1,458,354.60 1,993,026.67 876,356.62 2,174,584.57 1,050,289.50

经营活动产生的现金流量

净额 -66,743.10 -339,718.11 -112,930.40 63,003.74 -282,996.79 -187,697.17 46,756.52 133,997.20

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - - - - - 280.05 282.38

取得投资收益收到的现金 - 4,355.37 1,359.41 907.45 1578.31 909.65 631.97 2,296.04

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现

金净额

57.92 - 25.35 -4.08 125.97 282.84 -0.84

投资活动现金流入小计 57.92 4,355.37 1,384.76 903.37 1,704.28 909.65 1,194.86 2,577.58

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的现

金

807.74 14.41 9,059.97 36.65 14,404.39 743.81 4,716.98 20.97

投资支付的现金 19,216.00 19,216.00 12,901.50 43,101.50 2,031.48 - 5,375.50 28,982.69

支付其他与投资活动有关

的现金 602.57 - 2000.07 2000.07 - - 0.76 -

投资活动现金流出小计 20,626.31 19,230.41 23,961.54 45,138.22 16,435.87 743.81 10,093.24 29,003.67

投资活动产生的现金流量

净额 -20,568.39 -14,875.04 -22,576.79 -44,234.85 -14,731.59 165.84 -8,898.38 -26,426.09

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

103

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 8,000.00 27,766.00 - 57250 -

取得借款收到的现金 569,196.00 220,000.00 904,978.69 198,000.00 701,381.00 101,500.00 554,477.40 110,517.00

收到其他与筹资活动有关

的现金 199,306.29 190,016.63 47,610.00 37000 27,958.37 - 99,413.41 0.64

筹资活动现金流入小计 768,502.29 410,016.63 960,588.69 235,000.00 757,105.37 101,500.00 711,140.81 110,517.64

偿还债务支付的现金 556,144.77 11,869.09 652,307.00 120,515.00 549,996.89 12,500.00 434,034.25 45,917.00

分配股利、利润或偿付利

息支付的现金 32,366.03 14,755.68 43,759.96 19,434.70 58,826.63 8,786.09 5,588.17 22,520.98

支付其他与筹资活动有关

的现金 17,388.73 6,019.08 65,848.78 37064.6 44566 - - 0.13

筹资活动现金流出小计 605,899.53 32,643.85 761,915.74 177,014.30 653,389.51 21,286.09 439,622.42 68,438.10

筹资活动产生的现金流量

净额 162,602.76 377,372.78 198,672.96 57,985.70 103,715.85 80,213.91 271,518.39 42,079.54

四、汇率变动对现金及现

金等价物的影响 3.05 - 15.75 - - - - -

五、期末现金及现金等价

物净增加额 75,294.33 22,779.63 63,181.52 76,754.58 -194,012.53 -107,317.42 309,376.53 149,650.64

加：期初现金及现金等价

物余额 427,976.28 139,184.71 274,368.32 62,430.13 468,380.85 180,976.92 159,004.31 31,326.28

六、期末现金及现金等价

物余额 503,270.61 161,964.35 337,549.84 139,184.71 274,368.32 73,659.50 468,380.85 180,976.92

二、报告期内发行人合并财务报表范围的变化情况

本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及

一期发行人合并财务报表范围变化情况如下：

（一）2016 年 1-6 月报表范围变化情况

2016 年 1-6 月报表范围未发生变化。

（二）2015 年度报表范围变化情况

2015 年度较 2014 年度，公司合并财务报表范围增加两家子公司。

2015 年度，公司出资 4,500 万元设立天津市信科置业有限公司，持股比例

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

104

45%，并将其纳入合并范围。

2015 年度，公司出资 2,500 万元设立天津万信合置业有限公司，持股比例

50%，并将其纳入合并范围。

（三）2014 年度合并报表范围变化情况

2014 年度较 2013 年度，公司合并财务报表范围增加两家子公司。

2014 年度，公司出资 1,000 万元设立天津市房信房地产研发有限公司，持股

比例 100%，并将其纳入合并范围。

2014 年度，公司出资 5,500 万元设立天津市信美置业有限公司，持股比例

55%，并将其纳入合并范围。

（四）2013 年度合并报表范围变化情况

2013 年度较 2012 年度，公司合并财务报表范围增加三家子公司。

2013 年度，公司出资 2,750 万元设立潍坊市信悦房地产开发有限公司，持股

比例 55%，并将其纳入合并范围。

2013 年度，公司出资 20,000 万元设立天津市信欣房地产开发有限公司，持

股比例 51%，并将其纳入合并范围。

2013 年度，公司出资 4,950 万元设立天津市房信节能建材科技有限公司，持

股比例 55%，并将其纳入合并范围。

三、最近三年及一期主要财务指标及分析

公司管理层以最近三年及一期公司财务报表为基础，对其资产负债结构、现

金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了分析。具体分析

如下：

（一）主要财务指标

财务指标 2016 年

6 月 30 日

2015 年

12 月 31 日

2014 年

12 月 31 日

2013 年

12 月 31 日

流动比率（倍） 1.61 1.48 1.81 2.01

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

105

速动比率（倍） 0.55 0.58 0.58 0.95

资产负债率（%） 81.10 81.01 76.42 76.67

贷款偿还率（%） 100 100 100 100

利息偿付率（%） 100 100 100 100

财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转率（次） 3.58 10.84 19.09 70.56

存货周转率（次） 0.23 0.34 0.70 0.94

利息保障倍数（倍） 0.68 0.66 0.59 0.78

EBITDA 利息倍数（倍） 0.73 0.70 0.62 0.82

总资产周转率（次） 0.14 0.40 0.37 0.43

总资产报酬率（%） 0.98 2.33 2.57 2.83

上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（5）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（8）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利

息支出+资本化利息支出）；

（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

（10）总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余

额；

（11）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长

期待摊费用摊销

（二）净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

106

率的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口

径）：

财务指标 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

加权平均净资产收益率(%) 2.55 5.25 8.06 8.37

扣除非经常性损益后

加权平均净资产收益率(%) 2.42 0.98 2.89 1.05

（三）资产负债结构分析

单位：万元

项 目 2016 年

6 月 30 日 占比

2015 年

12 月 31 日 占比

2014 年

12 月 31 日 占比

2013 年

12 月 31 日 占比

流动资产 2,754,790.53 82.82% 2,687,426.36 82.73% 2,095,551.73 79.99% 1,945,327.72 80.16%

非流动资

产 571,520.49 17.18% 561,168.68 17.27% 524,065.96 20.01% 481,365.97 19.84%

资产总额 3,326,311.02 100.00% 3,248,595.04 100.00% 2,619,617.69 100.00% 2,426,693.70 100.00%

流动负债 1,713,474.22 63.52% 1,821,931.92 69.23% 1,155,632.68 57.72% 966,172.83 51.93%

非流动负

债 984,080.75 36.48% 809,846.38 30.77% 846,357.68 42.28% 894,482.91 48.07%

负债总额 2,697,554.98 100.00% 2,631,778.30 100.00% 2,001,990.36 100.00% 1,860,655.74 100.00%

公司主营业务为房地产开发和建筑工程施工，为资金密集型企业，其开发成

本和工程建设支出较大，且均在存货科目核算，因此，报告期内公司流动资产比

例占比较高且保持稳定，亦符合行业特点。

因房地产开发建设对资金的需求量较大，且公司为非上市公司，因此公司主

要通过债权融资方式筹集开发建设资金。报告期内公司流动性负债和非流动性负

债结构存在较大变化，主要与国家房地产融资政策调控有关。2012 年以前公司

主要融资渠道为短期银行借款，融资成本相对较低。2012 年国家出台房地产市

场调控政策，银行收缩了对房地产企业的项目开发贷款，公司主要通过信托融资。

因此 2013 年和 2014 年公司非流动负债占比上升。2015 年，前期信托产品处于

集中到期阶段，因此，非流动负债占比下降。公司拟通过本次发行公司债券偿还

即将到期的信托借款。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

107

（四）现金流量情况

单位：万元

项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动现金流入小计 879,021.12 2,619,047.49 1,710,029.87 2,221,341.09

其中：销售商品、提供劳务收到的现金 523,015.64 1,119,412.58 996,070.45 1,169,835.83

经营活动现金流出小计 945,764.22 2,731,977.88 1,993,026.67 2,174,584.57

其中：购买商品、接受劳务支付的现金 470,442.74 1,156,066.12 1,014,177.99 1,130,794.95

经营活动产生的现金流量净额 -66,743.10 -112,930.40 -282,996.79 46,756.52

投资活动产生的现金流量净额 -20,568.39 -22,576.79 -14,731.59 -8,898.38

筹资活动产生的现金流量净额 162,602.76 198,672.96 103,715.85 271,518.39

现金及现金等价物净增加额 75,294.33 63,181.52 -194,012.53 309,376.53

1、经营活动产生的现金流量

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 46,756.52 万元、

-282,996.79 万元、-112,930.40 万元和-66,743.10 万元。

近三年，公司通过加强经营管理，经营性现金流量净额基本维持净流入，显

示发行人经营上具有较强获取现金的能力。2014 年度和 2015 年度发行人为了增

强公司未来发展潜力，加强了项目储备力度，在天津地区取得了四块开发用地，

土地价款和相关保证金支出相应大幅增加，进而导致当年经营活动产生的现金流

量净额为负。

房地产项目开发需要历经土地储备、开发建设、销售、交付使用等多个环节，

经营周期较长。公司现有部分项目尚处于前期规划设计和建设投入期，未来相关

项目进入销售回款阶段后，将为公司经营活动现金流进一步提供有力支撑。

2、投资活动产生的现金流量

最近三年及一期，公司分别实现投资活动现金流入 1,194.86 万元、1,704.28

万元、1,384.76 万元和 57.92 万元。主要是股权投资收到的利润分配和可供出售

金融资产取得的投资收益。

最近三年及一期，公司分别实现投资活动现金流出 10,093.24 万元、16,435.87

万元、23,961.54 万元和 20,626.31 万元。2015 年度，公司增加了对美都大酒店股

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

108

权投资，导致投资活动现金流出金额较大。2016 年 1-6 月，公司收购了信欣开发

少数股东股权，导致投资活动现金流出金额较大。

3、筹资活动产生的现金流量

最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 271,518.39 万元、

103,715.85 万元和 198,672.96 万元和 162,602.76 万元。最近三年，发行人筹资活

动产生的现金流量净额均为正数，反映出筹资活动是其重要的资金来源。

最近三年及一期，公司分别实现筹资活动现金流入 711,140.81 万元、

757,105.37 万元、960,588.69 万元和 768,502.29 万元。最近三年，公司筹资活动

现金流入逐年增加，这主要是因为公司房地产项目逐年增加，通过外部融资筹集

资金满足土地储备、项目开发与拓展的资金需要。

最近三年及一期，公司分别实现筹资活动现金流出 439,622.42 万元、

653,389.51 万元、761,915.74 万元和 605,899.53 万元。主要是由于公司前期借入

的款项陆续到期兑付所致。

（五）偿债能力情况

项目 2016 年

6 月 30 日

2015 年

12 月 31 日

2014 年

12 月 31 日

2013 年

12 月 31 日

资产负债率 81.10% 81.01% 76.42% 76.67%

剔除预收款项后的资产负债率 70.13% 73.32% 68.01% 71.78%

流动比率 1.61 1.48 1.81 2.01

速动比率 0.55 0.58 0.58 0.95

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

EBIT(万元) 32,299.91 68,432.85 64,887.81 56,173.00

EBITDA（万元） 34,794.24 72,011.19 68,352.88 59,329.31

利息保障倍数（倍） 0.68 0.66 0.59 0.78

EBITDA利息倍数（倍） 0.73 0.70 0.62 0.82

截至报告期各期末，公司资产负债率分别为 76.67%、76.42%、81.01%和

81.10%，资产负债率逐年升高，主要系公司报告期内开发项目增加，公司为筹集

开发资金有息负债金额逐年上升。截至报告期各期末公司预收款项余额分别为

118,738.82 万元、220,451.37 万元、249,961.99 万元和 364,717.21 万元，该部分

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

109

款项主要为预售房屋房款和预收工程款，在项目竣工交付后会转变为销售收入。

如扣除上述预收款项，公司报告期各期末的资产负债率分别为 71.87%、68.01%、

73.32%和 70.13%。

截至报告期各期末，公司流动比率和速动比率分别为 2.01、1.81、1.48、1.61

和 0.95、0.58、0.58、0.55。公司短期偿债指标呈现先上升而后逐年下降的趋势。

流动比率变动主要系 2013 年公司增加了信托借款比例，长期负债增加，而后该

部分借款逐渐到期使得公司流动比率下降。速动比率变化主要系公司建设项目逐

年增加，存货增加。

公司资产负债率较高和短期偿债能力指标较低符合行业特点。公司选取了

2015 年度与公司房地产业务销售收入较为接近的上市公司（2015 年销售收入在

20 亿至 40 亿的公司）的偿债能力指标进行比较。

代码 公司简称 2015 年度房地产销售收入（万元）

600052.SH 浙江广厦 222,281.06

600684.SH 珠江实业 321,794.24

600641.SH 万业企业 242,219.20

600246.SH 万通地产 242,576.24

600077.SH 宋都股份 340,629.09

000006.SZ 深振业 A 365,430.95

600064.SH 南京高科 245,166.22

002314.SZ 南山控股 355,294.67

600239.SH 云南城投 255,245.81

600736.SH 苏州高新 268,812.96

600675.SH *ST 中企（注） 379,997.39

600185.SH 格力地产 238,376.00

房信集团 299,708.83

注：*ST 中企 2015 年度和 2014 年度亏损，不将其列为比较对象

最近三年上述上市公司的偿债指标如下：

简称 剔除预售款项后的资产负债率

（%） 流动比率 速动比率

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

110

2015 年

12 月 31

日

2014 年

12 月 31

日

2013 年

12 月 31

日

2015 年

12 月 31

日

2014 年

12 月 31

日

2013 年

12 月 31

日

2015 年

12 月 31

日

2014 年

12 月 31

日

2013 年

12 月 31

日

浙江广厦 76.8 74.43 77.16 1.36 1.3 1.6 0.09 0.11 0.14

珠江实业 65.66 62.5 61.43 2.6 3.62 2.75 0.61 0.69 1.06

万业企业 25.49 40.66 62.17 2.42 2.84 2.16 0.5 0.33 0.27

万通地产 75.39 71.23 62.56 2.11 1.7 1.86 0.42 0.35 0.65

宋都股份 61.88 65.67 69.91 1.93 2.22 1.81 0.38 0.36 0.23

深振业 A 61.99 59.09 55.05 2.46 1.75 2.5 0.48 0.49 0.71

南京高科 50.01 51.55 60.65 1.06 1.02 1.02 0.28 0.22 0.29

南山控股 34.45 53.2 47.69 2.23 2.41 2.41 0.95 1.98 2.01

云南城投 86.67 84.73 79.37 1.89 2.1 1.79 0.33 0.56 0.61

苏州高新 70.79 79.11 79.15 1.75 1.53 1.45 0.63 0.25 0.24

格力地产 79.58 80.82 78.76 2.01 1.86 1.77 0.33 0.35 0.2

中位数 65.66 65.67 62.56 2.01 1.86 1.81 0.42 0.35 0.29

平均值 62.61 65.73 66.72 1.98 2.03 1.92 0.45 0.52 0.58

房信集团 73.32 68.01 71.78 1.48 1.8 2.01 0.58 0.57 0.95

数据来源：wind 资讯

公司剔除预收款项后的资产负债率略高于同行业上市公司的平均水平，主要

系公司为非上市公司，股权融资能力较弱。公司短期偿债能力中的速动比率略优

于行业平均水平，流动比率因较多信托借款逐渐到期，2015 年有所下降。

近三年随着房地产业务规模不断扩张以及融资成本的提高，公司利息支出随

债务融资规模而增加，导致利息保障倍数有所降低，公司亦希望利用目前债券市

场融资成本较低的契机，置换利率较高的信托产品，降低公司的融资成本。

（六）盈利能力分析

最近三年及一期，发行人经营业绩情况如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 458,121.80 1,169,462.67 939,071.17 856,219.51

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

111

减：营业成本 397,745.08 1,080,300.02 866,137.76 799,325.95

营业税金及附加 15,657.74 27,490.35 20,120.49 14,953.06

销售费用 3,066.93 4,660.64 6,159.75 3,918.72

管理费用 12,163.91 21,480.82 19,464.66 21,844.91

财务费用 3,154.20 11,116.06 8,877.84 2,419.30

资产减值损失 - 1,271.77 -524.50 132.63

公允价值变动收益 - 23,368.16 28,494.44 34,491.23

投资收益 - 104.77 2,990.80 738.89

营业利润 26,098.12 46,615.96 50,320.42 48,855.06

利润总额 27,302.23 52,697.07 51,875.28 51,992.83

净利润 26,646.14 36,536.41 37,572.47 35,980.00

归属于母公司所有者的净

利润 11,730.10 24,571.55 34,254.14 31,199.52

2013年、2014年、2015年及 2016年 1-6月，公司的营业收入分别为 856,219.51

万元、939,071.17 万元、1,169,462.67 万元和 458,121.80 万元，最近三年呈稳定

增长趋势，表明公司主营业务发展态势良好，收入来源稳定。

2013 年、2014 年及 2015 年，公司的净利润呈基本稳定趋势，表明公司稳定

发展，发展前景良好。

同样，随着天津市房地产市场回暖以及本公司房地产开发规模的增加，本公

司房地产销售签约面积和预售收入也呈逐年上升趋势，公司报告期各期末预收房

款金额为 46,130.94 万元、148,998.85 万元和 129,998 万元和 182,106.72 万元。随

着该部分预售住房逐渐完工交付使用确认收入，公司 2016 年度不存在业绩大幅

下滑或者亏损的情况。

1、营业收入及毛利分析

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司的主营业务收入分

别为 855,631.18 万元、935,014.10 万元、1,160,181.82 万元和 456,372.56，占营业

总收入的 99.93%、99.57%、99.21%和 99.62%。2015 年公司主营业务收入较 2014

年增加了 24.08%，2014 年公司主营业务收入较 2013 年增加了 9.28%，主要由于

房地产开发及建筑材料批发兼零售销售收入的上升。

2013 年-2015 年，发行人营业收入情况如下：

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

112

单位：万元

项目

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

金额 占比

（%） 金额

占比

（%） 金额

占比

（%） 金额

占比

（%）

主营业务收入 456,372.56 99.62 1,160,181.82 99.21 935,014.10 99.57 855,631.18 99.93

其他业务收入 1,749.24 0.38 9,280.86 0.79 4,057.08 0.43 588.33 0.07

营业收入总计 458,121.80 100.00 1,169,462.67 100.00 939,071.17 100.00 856,219.51 100.00

报告期各期本公司房地产开发、工程施工及建筑材料批发兼零售业务是公司

最主要的业务收入来源，上述三项收入合计分别为 815,803.20 万元、893,837.28

万元 1,091,351.58 万元和 434,253.58 万元，分别占各期主营业务收入的 95.35%、

95.60%、94.07%和 95.15%，发行人主要业务收入来源保持稳定。

2013 年-2015 年，发行人主营业务收入变动情况如下表所示：

单位：万元

项目

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

金额 占比

（%） 金额

占比

（%） 金额

占比

（%） 金额

占比

（%）

房地产开发 161,948.39 35.49 299,708.83 25.83% 198,121.72 21.19 122,771.04 14.35

工程施工 48,671.07 10.66 103,380.57 8.91 111,045.03 11.88 131,462.32 15.36

监理 4,718.37 1.03 11,066.46 0.95 10,981.61 1.17 11,005.63 1.29

建筑材料批发兼

零售 223,634.13 49.00 688,262.18 59.32 584,670.53 62.53 561,569.84 65.63

供暖管理 9,475.32 2.08 15,446.33 1.33 15,538.62 1.66 14,923.39 1.74

物业服务 3,682.84 0.81 10,588.08 0.91 8,775.02 0.94 10,632.60 1.24

租金 2,774.38 0.61 3,459.39 0.30 1,979.19 0.21 2,794.72 0.33

工业产品收入 560.46 0.12 3,000.00 0.26

其他 907.60 0.20 25,269.97 2.18 3,902.38 0.42 471.62 0.06

主营业务收入

合计 456,372.56 100.00 1,160,181.82 100.00 935,014.10 100.00 855,631.18 100.00

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司主营业务综合毛利率分别

为 6.58%、7.37%、6.90%和 12.85%。最近三年综合毛利较低主要系供暖管理业

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

113

务毛利下降较快，因天津市政府为改善空气污染，要求冬季供热用燃料由原来的

煤改为天然气，使用天然气成本较使用煤成本高，但相应的供热收费并没有调整，

使得公司该业务处于亏损状态，为此，天津市政府 2015 年给予公司 5,000 多万

元的供热补助，对公司因成本上升造成的损失给予补贴。

其次，公司房地产业务毛利下降也导致综合毛利下降。最近三年，公司房地

产开发业务毛利率分别为 28.28%、22.54%以及 21.21%。公司房地产业务毛利率

下降主要系土地成本和融资成本上升所致，其次，由于房地产市场调控，房地产

销售价格上升幅度低于成本上升幅度，使得公司盈利空间被压缩。房地产行业利

润由高利润正逐渐趋于正常化，公司毛利率下降也符合行业趋势。对此公司对选

择房地产项目更为谨慎，目前，在项目拿地前公司会做好详尽的可行性分析，选

择符合公司利润要求的项目进行开发。其次，公司通过与知名房产公司合作开发

降低土地成本、寻求多种融资渠道降低融资成本等方式提高房地产开发业务的毛

利率。

2016 年 1-6 月，公司综合毛利率为 12.85%，较前三年度有较大幅度的上升，

系房地产开发业务毛利率上升较快所致。房地产开发业务毛利率上涨主要系开发

楼盘销售单价上涨所致。2016 年 1-6 月，公司确认收入的主要系千吉花园项目，

该项目位于天津市红桥区，属于天津市内六区。2016 年 1-6 月，受房地产行业政

策宽松影响，天津市主城区的房地产销售单价较 2015 年度有一定幅度的上升；

其次，该楼盘 2016 年开盘销售的属于同一楼盘中位置较好的房屋，因此，销售

单价也高于同楼盘的其他房屋，上述原因导致了 2016 年 1-6 月房地产开发业务

毛利率上升。

2013 年-2016 年 1-6 月，发行人主营业务分产品的毛利率如下：

项目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

房地产开发 27.94% 21.21% 22.54% 28.28%

工程施工 11.13% 7.11% 8.96% 5.40%

监理 54.67% 45.06% 44.66% 45.31%

建筑材料批发兼零售 0.37% 0.27% 0.18% 0.38%

供暖管理 10.99% -40.08% 12.52% 19.02%

物业服务 34.29% 30.87% 25.71% 12.10%

租金 40.65% 34.65% 91.51% 100.00%

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

114

工业产品收入 53.46% 46.11%

其他 90.32% 10.26% 58.72% 100.00%

综合毛利 12.85% 6.90% 7.37% 6.58%

2、公允价值变动收益

报告期内，公司公允价值变动收益分别为 34,491.23 万元、28,494.44 万元、

23,368.16 万元和 0 元。报告期内各期，公司公允价值变动收益主要来自投资性

房地产的公允价值变动。

公司投资性房地产主要为自有民用住宅及商业物业。公司以公允价值对投资

性房地产进行后续计量，报告期内随着民用住宅楼及商业物业的价格持续上涨，

使得投资性房地产的公允价值变动收益持续上升。

3、期间费用

报告期内，发行人期间费用的构成情况如下：

单位：万元

项目

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

金额

占营业

收入

（%)

金额

占营业

收入

（%)

金额

占营业

收入

（%)

金额

占营

业收入

（%)

销售费用 3,066.93 0.67 4,660.64 0.40% 6,159.75 0.66% 3,918.72 0.46%

管理费用 12,163.91 2.66 21,480.82 1.84% 19,464.66 2.07% 21,844.91 2.55%

财务费用 3,154.20 0.69 11,116.06 0.95% 8,877.84 0.95% 2,419.30 0.28%

合计 18,385.04 4.01 37,257.52 3.19% 34,502.25 3.67% 28,182.93 3.29%

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司的期间费用分别为

28,182.93 万元、34,502.25 万元、37,257.52 万元和 18,385.04 万元，期间费用在

营业收入中的占比分别为 3.29%、3.67%、3.19%和 4.01%。期间费用占营业收入

的比重基本稳定，公司的成本控制能力较好。

公司销售费用主要包括营销广告费用和销售人员工资等。公司管理费用主要

包括管理人员职工薪酬、办公费、折旧费等费用。报告期内，公司销售费用和管

理费用占营业收入的比重基本保持稳定，管理费用与经营规模相匹配。

公司财务费用主要由不能资本化的利息支出构成。最近三年，公司发生的财

务费用分别为 2,419.30 万元、8,877.84 万元和 11,116.06 万元，占当期营业收入

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

115

的比例分别为 0.28%、0.95%和 0.95%。报告期内公司财务费用金额逐年增加，

一方面是因为通过银行借款、信托融资和发行债券等债务融资方式筹集资金增加；

另一方面是因为信托融资比重增加，融资成本上升所致。

4、非经常性损益明细表

最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：

单位：万元

项 目 2016 年度 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备

的冲销部分 13.27 -69.84 -114.26 126.40

计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密

切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或

定量持续享受的政府补助除外）

951.59 5,129.43 1,495.94 2,068.85

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产

公允价值变动产生的损益 - 23,368.16 28,494.44 34,491.23

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 239.25 1,021.52 173.18 942.52

小 计 1,204.11 29,449.26 30,049.30 37,628.99

减： 企业所得税影响数（所得税减少以“－”表

示） 301.03 7,362.32 7,512.33 9,407.25

少数股东损益影响额（税后） 300.96 2,115.40 562.31 931.17

归属于母公司所有者的非经常性损益净额 602.11 19,971.55 21,974.67 27,290.57

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 11,127.99 4,600.00 12,279.47 3,908.95

公司近三年及一期，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为

27,290.57 万元、21,974.67 万元、19,971.55 和 602.11。扣除非经常性损益后，公

司近三年归属于母公司所有者的净利润分别为 3,908.95 万元、12,279.47 万元、

4,600.00 万元和 11,127.99 万元。报告期内公司实现的扣除非经常性损益后的净

利润均为正数，表明公司生产经营状况良好。

报告期内，公司非经常性损益主要是采用公允价值模式进行后续计量的投资

性房地产公允价值变动产生的损益。

2015 年度，公司收到的政府补贴主要系供热补贴 5,016.36 万元。公司子公

司房信供热提供冬季供热服务，根据相关文件获得的天然气用气补贴。

2015年公司除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要系 2014年 2月 20

日本公司与天津市盛珺隆实业有限责任公司签订股权转让意向协议书，出让持有

的子公司福光发展股权，并收取定金 1,000 万元整，后因天津市盛珺隆实业有限

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

116

责任公司未按意向协议书履行义务，因此定金归本公司所有。

（七）未来业务目标及盈利的可持续性

1、未来发展目标

未来几年公司将充分把握国家房地产政策持续向好的有利契机和金融市场

前所未有的宽松环境，积极抢抓天津市着力构建现代城镇体系的战略机遇，继续

发挥整合重组后房地产主业的叠加优势，精心谋划做好项目储备。公司将抢抓新

的好项目、大项目，特别是要加大力量挖掘中心城区好项目以及具备良好发展前

景的环城四区优质项目，构建梯次储备、滚动开发的项目布局，确保主业健康持

续发展。

其次，公司将重点发展建筑、装饰业务，进一步增强物业管理企业的实力，

加快供热企业经济发展方式的转变。公司将借助京津冀一体化等发展契机，实现

各个业务板块协同发展，不断发掘自身品牌价值，提升业务规模，同时借助资本

市场力量，结合内涵式和外延式发展，培育公司长期竞争力。

2、盈利的可持续性

公司拥有合理的土地储备量。截至 2016 年 6 月 30 日，公司拥有尚未开发的

土地四块，土地面积 278,426.8 平方米。其次，公司采用审慎的土地储备策略，

在未来几年还将根据公司资金情况并经过详细论证后，继续增加储备土地。合理

的土地储备保证了公司未来几年的持续发展。

公司有合理的市场定位。目前，公司扎根天津市主城区，主要开发刚性需求

较大的小户型和改善性的普通住宅。该类型房源符合市场需求，去化较快。减少

了公司的开发风险。正确的市场定位是公司保持持续盈利能力的关键。

公司凭借良好的信誉和多样化的融资渠道，可以为项目开发提供稳定的资金

保证；其次，公司可以发挥集中采购优势，控制建筑材料成本。再次，公司凭借

多年房地产开发经验，能够较为准确的预判市场需求和政策变化，更好地进行项

目销售管理与控制。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

117

四、资产负债表重要科目分析

（一）资产科目分析

报告期内，公司资产的主要科目构成如下：

单位：万元

项目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产

货币资金 503,270.61 15.13% 518,156.68 15.95% 296,568.32 11.32% 468,380.85 19.30%

其他应收款 249,515.77 7.50% 284,691.58 8.76% 217,950.97 8.32% 382,592.05 15.77%

存货 1,813,435.03 54.52% 1,628,827.60 50.14% 1,428,114.65 54.52% 1,032,189.07 42.53%

非流动资产

长期股权投资 34,715.54 1.04% 34,715.54 1.07% 31,178.98 1.19% 32,370.09 1.33%

投资性房地产 439,303.54 13.21% 439,303.54 13.52% 415,935.38 15.88% 387,440.94 15.97%

合计 3,040,240.49 91.40% 2,905,694.94 89.44% 2,389,748.30 91.23% 2,302,973.00 94.90%

从整体资产结构来看公司主要资产为货币资金、其他应收款、存货和投资性

房地产。具体分析如下：

1、货币资金

报告期内，公司现金流量表主要科目和期末货币资金比较如下：

单位：万元

现金流量表 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

经营活动产生的现金流量净额 -66,743.10 -112,930.40 -282,996.79 46,756.52

投资活动产生的现金流量净额 -20,568.39 -22,576.79 -14,731.59 -8,898.38

筹资活动产生的现金流量净额 162,602.76 198,672.96 103,715.85 271,518.39

期末现金及现金等价物净增加额 75,294.33 63,181.52 -194,012.53 309,376.53

期末货币资金余额 503,270.61 518,156.68 296,568.32 468,380.85

报告期内，公司期末货币资金的变动随当年度经营活动产生的现金流量净额

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

118

和筹资活动产生的现金流量净额波动而变动。

2014年度公司储备土地及在建项目开发支出较多，导致经营活动产生的现金

流量净额为-282,996.79万元，使得2014年末货币资金余额较2013年末减少了

36.68%。

2015年度公司楼盘预售情况良好，资金回笼较多，且增加了银行借款，使得

2015年末货币资金余额较2014年末增加了74.72%。

截至2016年6月末公司货币资金明细如下：

单位：万元

项 目 金额

现 金 95.57

银行存款 361,282.68

其他货币资金 141,892.36

合 计 503,270.61

2、其他应收款

公司其他应收款主要为往来款及保证金。报告期各期末，公司其他应收款金

额分别为382,592.05万元、217,950.97万元、284,691.58万元和249,515.77万元。报

告期内金额波动较大，主要系公司往来款余额变动较大。

截至 2016 年 6 月 30 日，其他应收款前五大金额如下：

单位：万元

单位名称 金额 占比（%） 款项性质 是否是关

联方

天房集团 97,535.40 39.09 往来款 是

天都开发 59,716.60 23.93 往来款 是

外蒙 TCD 公司 23,183.61 9.29 往来款 否

国民信托有限公司 16,715.89 6.70 往来款 否

天津市雍金房地产开发有限公司 12,246.26 4.91 往来款 否

合 计 209,397.76 83.92

（1）公司往来款主要系与天房集团往来，详见本募集说明书“第五节 七 （二）

关联方交易情况所述。”

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

119

（2）天都开发系本公司子公司房信经营参股公司，房信经营按照股东天津

集团资金调动安排向天都开发支付往来款。

（3）外蒙TCD公司款项系本公司支付的项目开发资金。

（4）国民信托有限公司往来款系公司发行“2015年天津房信限价房信托受

益权资产支持专项计划”，根据专项计划规定，将相关资产销售收入存于指定账

户，用于偿还本金及利息。

（5）天津市雍金房地产开发有限公司系与子公司泰达恒生合作开发房地产

项目发生的往来，该公司向泰达恒生提供了20,000万元长期借款，账列“长期应

付款”。该部分款项回收不存在风险。

本公司及下属子公司与非关联方之间的往来系对外借款。本公司及下属子公

司和对手方签订了借款协议，对借款的金额、用途、利息、期限、还款形式等进

行了约定。

3、存货

报告期内，公司各期末存货明细如下：

单位：万元

项 目 2016/6/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31

原材料 3,843.54 4,668.36 307.48 581.25

开发成本 1,700,179.23 1,493,798.70 1,322,046.53 914,916.80

库存商品 48,453.93 48,583.19 50,922.96 43,454.37

其他 60,958.33 81,777.34 54,837.68 73,236.64

合 计 1,813,435.03 1,628,827.60 1,428,114.65 1,032,189.07

报告期各期末，公司存货余额分别为1,032,189.07万元、1,428,114.65万元、

1,628,827.60万元和1,813,435.03万元，占资产总额的比例分别为42.53%、54.52%、

50.14%和54.52%。报告期内公司存货余额逐年增加，主要是公司增加房地产开

发项目数量，开发成本投入不断增加。

2014年末公司存货较2013年末增加38.36%，主要系公司获得了宁欣花园项目

和宁彩广场项目建设开发用地，土地出让金支出增加。

截至2016年6月30日，公司开发成本明细如下：

序号 项目名称 金额（万元）

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

120

1 宁欣花园/宁彩广场 449,463.13

2 千吉花园 221,077.41

3 万科东第 282,277.01

4 大寺新家园 187,480.41

5 海景园 87,003.48

6 朝阳花园四期 70,817.02

7 普吉家园 69,360.24

8 地球村二期 56,233.20

9 杰座商务中心 25,657.97

10 和畅园 20,988.06

11 泊雅苑 16,993.59

12 泊玺苑 21,487.05

13 美国小镇 21,033.64

14 天房汇豪庭 11,887.70

15 资本化利息 111,110.09

16 其他项目 47,309.23

合计 1,700,179.23

4、长期股权投资

截至2016年6月30日，公司长期股权投资明细情况如下：

序号 被投资单位 投资金额（万元） 在被投资单位持股

比例（%）

1 美都大酒店 22,000.00 20.00

2 天津金泰建筑装饰工程有限公司 215.95 49.10

3 天津津华高级住宅有限公司 105.49 46.51

4 秦皇岛市北戴河合惠投资管理有

限公司 388.58 50.00

5 天津天房矿业有限公司 1,079.49 50.00

6 天津瑞银小额贷款公司 4,000.00 20.00

7 瑞丰(天津)融资租赁有限公司 5,426.03 25.00

8 天都开发 1,500.00 33.33

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

121

合计 34,715.54

截至2016年6月末，公司长期股权投资主要系对美都大酒店投资。因本公司

拟出售美都大酒店，因此未将其纳入合并报表范围。

5、投资性房地产

（1）投资性房地产基本情况

公司投资性房地产系根据天津市国有资产管理局《关于对天津市房地产信托

集团公司实行国有资产授权经营的批复》（津国资[1995]271号）划拨形成的。

根据天津市城镇住房制度改革办公室和天津市房地产管理局《关于对房信集团公

房出售有关问题的批复》（房管（1997）61号），同意将公司管理的公产房屋变

更为国有自管房，并可对外出售，目前上述房屋权利人均变更为本公司。公司以

公允价值对投资性房地产进行后续计量，在每年末对投资性房地产进行评估，根

据评估价值调整投资性房地产账面价值，因报告期内房地产价格持续攀升，因此

公司投资性房地产金额持续增长。2015年末公司聘请中瑞国际资产评估（北京）

有限公司对投资性房地产价值进行评估，并出具中瑞评报字[2016]第000231号评

估报告。2016年6月末公司未对投资性房地产价值进行评估，因此投资性房地价

值与2015年年末一致。

截至2016年6月30日，公司投资性房地产明细如下：

公司 房屋数量(间) 面积（㎡） 评估价格（万元）

房信集团 5,209 278,292.76 416,959.11

建设发展 16 11,187.08 21,678.43

房信物业 1 444.00 666.00

合计 5,226 289,923.84 439,303.54

（2）投资性房地产评估报告情况

报告期内公司聘请了资产评估机构，对2013年末、2014年末和2015年末，投

资性房地产进行评估，分别取得了北京国府嘉瑞资产评估有限公司出具的中瑞国

际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2014]第0601055号、中瑞评报

字[2015]040009061号和中瑞评报字[2016]第000231号《评估报告》。

各期评估报告均用市场比较法评估，将评估对象与在评估时点近期类似房地

产进行比较，对此类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

122

观合理价格或价值的方法。

市场比较法公式如下：

PD＝PB×A×B×D×E×F

式中：PD—评估对象价值；

PB－比较案例市场价值；

A－评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数

B－评估对象评估基准日价格指数/比较案例价格指数

D－评估对象区位状况因素条件指数/比较案例区位状况因素条件指数

E－评估对象实物状况因素条件指数/比较案例实物状况因素条件指数

F－评估对象权益状况因素条件指数/比较案例权益状况因素条件指数

各期评估报告评估结论如下：

2013年评估报告结论

我们采用市场法对天津市房地产信托集团有限公司及其子公司的以公允价

值模式计量的投资性房地产在2013年12月31日的市场价值作出了公允反映，资产

评估结果如下：

以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值352,949.70万

元，评估值387,440.93万元，评估增值34,491.23万元，增值率9.77%。具体详见资

产评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日2013年12月31日

金额单位：人民币万元

公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率

天津市房地产信托集团有限公司 332,407.94 365,461.60 33,053.66 9.94

天津市建设发展总公司 20,008.96 21,402.13 1,393.17 6.96

天津市房信物业发展有限公司 532.80 577.20 44.40 8.33

合计 352,949.70 387,440.93 34,491.23 9.77

2014年评估报告结论

我们采用市场法对天津市房地产信托集团有限公司及其子公司的以公允价

值模式计量的投资性房地产在2014年12月31日的市场价值作出了公允反映，资产

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

123

评估结果如下：

以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值387,440.93 万

元，评估值415,935.38 万元，评估增值28,494.45 万元，增值率7.35%。具体详见

资产评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日2014年12月31日

金额单位：人民币万元

公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率

天津市房地产信托集团有限公司 365,461.60 393,792.63 28,331.03 7.75

天津市建设发展总公司 21,402.13 21,521.15 119.02 0.56

天津市房信物业发展有限公司 577.20 621.60 44.40 7.69

合计 387,440.93 415,935.38 28,494.45 7.35

③2015年评估报告结论

以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的资产账面价值415,935.38 万

元，评估值439,303.54万元，评估增值23,368.16 万元，增值率5.62 %。具体详见

资产评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日2015年12月31日

金额单位：人民币万元

公司名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率

天津市房地产信托集团有限公司 393,792.63 416,959.11 23166.48 5.88

天津市建设发展总公司 21,521.15 21,678.43 157.28 0.73

天津市房信物业发展有限公司 621.60 666.00 44.40 7.14

合计 415,945.38 439,303.54 23368.16 5.62

（3）同类资产的均价情况

本公司及子公司房信物业所有投资性房地产主要系对外出租的位于天津市

南开区的居住用房，评估基准日2015年12月31日评估价格单价在每平方米1.42万

元。根据链家网站发布的与发行人投资性房地产相同地区的二手房房价，房屋价

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

124

格在1.4万/平方米-1.9万/平方米。

子公司建设发展所有的投资性房地产系位于天津市南开区的商业地产。评估

基准日2015年12月31日评估价格单价在每平方米1.92万元。根据我爱我家网站发

布的与发行人投资性房地产相同地区的二手房房价信息，房屋价格在2万/平方米。

公司 面积（㎡）

评估基准日 2015

年 12 月 31 日

评估价格（万元）

单位价格

（万元/㎡）

市场均价

（万元/㎡）

房信集团 278,292.76 416,959.11 1.50 1.4-1.9

建设发展 11,187.08 21,678.43 1.94 2

房信物业 444.00 666.00 1.50 1.4-1.9

合计 289,923.84 439,303.54

（二）负债科目分析

报告期内，公司负债的主要科目构成如下：

单位：万元

项目

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债

短期借款 511,786.00 18.97% 328,721.00 12.49% 275,717.00 13.77% 284,087.40 15.27%

应付票据 104,500.00 3.87% 128,420.00 4.88% 500.00 0.02% 1,000.00 0.05%

应付账款 154,207.30 5.72% 195,709.79 7.44% 81,938.89 4.09% 36,903.04 1.98%

预收款项 364,717.21 13.52% 249,961.99 9.50% 220,451.37 11.01% 118,738.82 6.38%

其他应付款 289,604.55 10.74% 360,433.74 13.70% 301,704.87 15.07% 484,102.09 26.02%

一年内到期的非

流动负债 260,356.00 9.65% 526,809.00 20.02% 255,100.00 12.74% 25,000.00 1.34%

非流动负债

长期借款 544,220.01 20.17% 559,431.69 21.26% 610,855.00 30.51% 719,027.00 38.64%

应付债券 289,154.29 10.72% 99,367.55 3.78% 99,128.63 4.95%

递延所得税负债 107,394.74 3.98% 107,394.74 4.08% 101,577.13 5.07% 94,257.43 5.07%

合计 2,625,940.10 97.34% 2,556,249.50 97.15% 1,946,972.89 97.23% 1,763,115.78 94.75%

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

125

1、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款

报告期各期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款合计分

别为1,028,114.40万元、1,141,672.00万元、1,414,961.69万元和1,316,362.02万，占

负债总额的比例分别为55.26%、57.03%、53.76%和48.80%。公司报告期内房地

产开发项目数量增加，开发投入资金需求加大，使得借款融资金额不断上升。由

于报告期内房地产行业受政策影响，银行贷款融资方式受到限制，公司主要通过

发行信托产品融资，融资成本较高。公司希望通过发行公司债券降低融资成本。

截至2016年6月30日，公司短期借款明细如下：

单位：万元

贷款单位 金额 利率 贷款期限

民生银行天津分行 4,000.00 4.90% 2015/10/13-2016/10/13

东亚银行西安分行 186,530.00 7.50% 2016/2/5-2017/2/4

东亚银行西安分行 33,470.00 7.50% 2016/2/29-2017/2/28

农商行河西支行（灰堆） 20,000.00 4.60% 2015/10/13-2016/10/12

国投泰康信托公司 50,000.00 8.70% 2015/10/29-2016/10/29

滨海农商行静海支行（中北） 9,000.00 5.22% 2015/11/5-2016/11/4

农商行河西支行 15,040.00 3.915% 2015/11/26-2016/11/25

滨海农商行静海支行 4,085.00 4.35% 2016/1/27-2017/1/26

天津银行融诚支行 2,000.00 6.00% 2015/10/26-2016/10/25

天津银行融诚支行 1,000.00 6.00% 2015/10/26-2016/10/25

天津银行融诚支行 1,960.00 2.80% 2015/12/29-2016/12/28

东亚银行天津分行 3,600.00 4.79% 2015/12/8-2016/12/7

华夏银行红桥支行 5,000.00 5.82% 2015/7/15-2016/7/13

招商银行万德庄支行 6,000.00 5.58% 2015/7/29-2016/7/28

滨海农商行宁发支行 20,000.00 5.82% 2015/8/3-2016/8/2

民生银行 8,000.00 4.57% 2016/1/8-2017/1/7

农商行河西支行 15,000.00 4.35% 2015/11/23-2016/11/22

交通银行天津红桥支行 8,400.00 4.90% 2016/4/5-2017/1/10

东亚银行天津分行 2,100.00 4.79% 2016/4/28-2017/4/28

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

126

中信银行天津分行 3,600.00 4.35% 2016/6/1-2017/6/1

民生银行海河支行 2,000.00 4.57% 2015/12/25-2016/12/25

天津银行东联支行 3,000.00 6.55% 2015/8/21-2016/8/20

天津农商银行灰堆支行 4,900.00 4.79% 2016/6/13-2016/12/16

哈尔滨银行 1,600.00 5.22% 2016/4/6-2017/3/10

大连银行天津分行 10,000.00 4.35% 2016/5/20-2017/5/19

民生海河支行 1,425.00 4.57% 2016/1/4-2017/1/4

中信银行和平支行 4,000.00 4.57% 2016/6/14-2017/6/13

天津银行东联支行 5,000.00 5.66% 2016/6/13-2017/6/12

天津银行东联支行 4,000.00 6.09% 2016/6/15-2017/6/14

中国民生银行天津分行营业部 1,800.00 5.09% 2015/8/20-2016/8/20

农商行河西支行 3,000.00 5.22% 2015/11/10-2016/11/9

滨海农商行西青支行 2,000.00 5.22% 2016/4/19-2017/4/18

滨海农商行西青支行 2,000.00 5.60% 2016/4/19-2017/4/18

中国民生银行天津分行营业部 1,425.00 5.09% 2015/7/27-2016/7/26

滨海农商行西青支行 956.00 4.57% 2016/4/29-2017/4/26

滨海农商行河东支行（广东路） 10,000.00 5.655% 2015/11/10-2016/11/9

天津农商行 20,000.00 4.785% 2015/11/27-2016/11/26

中国银行天津北辰支行 10,000.00 4.35% 2015/12/14-2016/12/13

哈尔滨银行津南支行 5,000.00 5.22% 2016/2/29-2017/2/27

滨海农商行和平支行 2,850.00 4.35% 2016/2/23-2017/2/22

天津农商行 9,400.00 3.915% 2016/2/23-2017/2/22

哈尔滨银行津南支行 2,145.00 4.35% 2016/3/7-2017/3/4

天津银行一中心支行 1,000.00 5.70% 2016/1/15-2017/1/14

农商行河西灰堆支行 500.00 5.87% 2016/5/31-2017/5/30

天津银行第一中心支行 1,500.00 5.87% 2016/6/8-2017/6/7

农商行河西支行 2,000.00 5.22% 2015/12/3-2016/11/15

中国银行曲江路支行 1,500.00 4.79% 2016/6/30-2017/6/29

合 计 511,786.00

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

127

截至2016年6月30日，公司一年内到期的非流动负债明细如下：

单位：万元

贷款单位 金额 利率 贷款期限

光大兴陇信托 60,000.00 9.50% 2015/5/15-2017/5/15

华能信托 45,000.00 9.90% 2015/4/28-2017/4/28

天津银行东联支行 28,000.00 7.76% 2015/4/30-2017/4/29

北京银行天津红桥支行 15,793.69 5.23% 2015/6/2-2017/6/1

昆仑信托有限公司 9,868.04 10.00% 2015/3/26-2017/3/25

昆仑信托有限公司 13,855.27 10.00% 2015/4/9-2017/4/8

天津银行第一中心支行 28,500.00 9.00% 2014/11/20-2016/11/19

中融国际信托 14,690.00 12.50% 2013/7/8-2016/7/8

中融国际信托 11,440.00 12.50% 2013/8/7-2016/8/7

中融国际信托 10,000.00 12.50% 2013/8/15-2016/8/15

中融国际信托 6,870.00 12.50% 2013/8/27-2016/8/27

中融国际信托 10,000.00 12.00% 2013/9/3-2016/9/3

建行和平支行 6,339.00 6.765% 2013/10/25-2016/10/25

合 计 260,356.00

截至2016年6月30日，公司长期贷款明细如下：

单位：万元

贷款单位 金额 利率 贷款期限

华能信托 50,000.00 8.1% 2015/12/25-2017/12/24

华能信托 70,000.00 8.1% 2015/12/28-2017/12/24

华能信托 50,000.00 9.90% 2015/3/20-2018/3/31

哈尔滨银行天津分行 5,900.00 5.225% 2015/9/8-2017/9/1

哈尔滨银行天津分行 3,950.00 5.00% 2015/9/9-2017/9/8

天津保障性住房投资基金管理

有限责任公司 50,000.00 8.70% 2015/6/30-2018/6/30

英大国际信托 15,600.00 9.80% 2016/1/14-2018/1/14

英大国际信托 14,400.00 8.20% 2016/5/11-2018/5/11

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

128

哈尔滨银行津南支行 5,000.00 5.70% 2016/2/29-2019/2/27

英大国际信托 78,220.00 8.17% 2016/4/18-2018/4/18

国民信托（ABS） 33,900.00 8% 2015/8/13-2018/8/13

平安信托有限责任公司 14,250.00 9.85% 2015/11/12-2018/10/29

中国银行天津西青支行 153,000.00 5.85% 2016/1/22-2018/1/22

合计 544,220.00

2、应付票据

截至2016年6月30日，公司应付票据均为银行承兑汇票。2015年末应付票据

余额较2014年末增加127,920.00万元，主要系建材销售业务在2015年度增加了应

付票据融资方式，使得期末应付票据余额增加。

3、应付账款

截至2016年6月30日，公司应付账款明细如下：

单位：万元

项 目 期末数

余额 154,207.30

其中：账龄超过 1 年的余额 18,387.70

公司应付账款主要为建材贸易业务和房地产业务的应付工程款。2015年期末

和2014年期末，公司应付账款余额分别较上年期末上涨了138.85%和122.04%，

首先是公司建材贸易业务量上涨，购货款相应增加；其次房地产开发项目增加，

期末应付工程款增加。

4、预收款项

预收款项主要系公司房地产项目收到的预售款和工程施工收到的预付工程

款，待房地产项目交付后转为当期收入。2014年末公司预收款项较2013年末增长

85.66%，主要系2014年随着房地产市场的回暖，公司适时的推出了使用“刚需”

和“改善性”客户需求的普通商品房项目，项目预售情况良好，预收款项增加。

预收款项的大幅增加也表明公司未来几年房地产业务可实现销售收入将增加。

2016年6月末，预收款项较2015年期末增长45.91%，主要系2016年上半年房地产

销售业务销售形势良好，截至6月末预售房款余额18.21亿元；其次，工程施工业

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

129

务预收款收入16.89亿元，两项业务预收款收入均较上年末有较大幅度上升，因

此预收款项余额总体上涨。

5、其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为484,102.09万元、301,704.87万元、

360,433.74万元和289,604.55万元，分别占负债总额的26.02%、15.07%、13.70%

和10.74%，其他应付款主要为往来款及收取的工程保证金。

6、应付债券

截至2016年6月30日，公司发行的债券明细如下：

序号 债券名称 发行金额（万元）

1 天津市房地产信托集团有限公司2016年非公开发行

公司债券（第一期） 150,000

2 天津市房地产信托集团有限公司2016年非公开发行

公司债券（第二期） 40,000

3 2014年天津市房地产信托集团有限公司公司债券 100,000

合 计 290,000

上述债券具体情况详见本募集说明书“第三节 二（五）其他重要事项”所

述。

7、递延所得税负债

公司递延所得税负债主要为因确认投资性房地产公允价值变动收益而形成

的应纳税暂时性差异。因报告期内投资性房地产升值较多，因此确认的递延所得

税负债也逐年增加。

截至2016年6月30日，递延所得税负债明细如下：

单位：万元

项目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异

投资性房地产公允价值差异 107,055.36 428,221.44

可供出售金融资产公允价值变动 339.38 1,357.53

合 计 107,394.74 429,578.97

（三）所有者权益科目分析

1、其他综合收益

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

130

公司其他综合收益主要系根据公司2009年11月27日总经理办公会决议，将以

经营性租赁方式长期对外出租的位于南开区王顶堤园荫里、南开区红旗南路、南

开区澄江路、雅安道、鞍山西道、和平区承德道、大同道等处的5209处房产，自

2009年12月31日起转为投资性房地产管理并改用公允价值模式进行后续计量。根

据北京国府嘉瑞资产评估有限公司2010年1月18日出具的评估基准日为2009年12

月31日的资产评估报告（京国评报字[2010]第059号），确认上述房产公允价值

及递延所得税负债，两者差额218,659.98万元计入资本公积。

五、有息负债分析

（一）有息债务总余额及期限结构

截至2016年6月30日，公司有息债务总余额1,702,410万元，具体期限结构情

况如下：

单位：万元

项 目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计

短期借款 511,786.00 511,786.00

其他应付款 73,498.00 73,498.00

一年内到期

的长期借款 260,356.00 260,356.00

长期借款 524,970.00 19,250.00 544,220.00

应付债券 20,000.00 20,000.00 20,000.00 230,000.00 290,000.00

长期应付款 22,550.00 22,550.00

合 计 792,142.00 618,468.00 39,250.00 252,550.00 1,702,410.00

其他应付款 73,498.00 万元系公司取得的信托借款。长期应付款中 20,000 万

元为天津市雍金房地产开发有限公司对本公司子公司泰达恒生的借款；2,550 万

元为瑞丰（天津）融资租赁有限公司对本公司的融资租赁款。

（二）有息债务信用融资与担保融资的结构分析

截至2016年6月30日，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

131

单位：万元

项 目 金额 占比

信用借款 283,837.00 16.67%

保证借款 936,020.00 54.98%

抵押借款 307,303.00 18.05%

抵押及保证借款 175,250.00 10.29%

合 计 1,702,410.00 100%

（三）发行公司债券后公司资产负债结构的变化

本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的

资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年6月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为 2 亿元，即不考虑融资过程中所产生的

相关费用且全部发行；

3、本期债券募集资金 6,870 万元拟用于偿还银行借款,剩余资金用于补充流

动资金；

4、假设公司债券于2015年12月31日完成发行；

5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、

负债、权益变化。

基于上述假设，本期债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下：

单位：万元

项 目 2016 年 6 月 30 日

（原报表）

2016 年 6 月 30 日

（模拟报表） 模拟变动额

流动资产 2,754,790.53 2,767,920.53 13,130.00

非流动资产 571,520.49 571,520.49 -

资产总计 3,326,311.02 3,339,441.02 13,130.00

流动负债 1,713,474.22 1,706,604.22 -6,870.00

非流动负债 984,080.75 1,004,080.75 20,000.00

负债合计 2,697,554.98 2,710,684.98 13,130.00

资产负债率（%） 81.10% 81.17% 0.07%

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

132

流动比率（倍） 1.61 1.62 0.01

六、其他重要事项

（一）对外担保情况

1、对子公司担保情况

截至2016年6月末公司对子公司担保情况如下:

被担保企业 借款人 担保余额（万元） 担保到期日

房信建筑公司

华能贵诚信托 50,000.00 2018/3/31

华能贵诚信托 45,000.00 2017/4/28

天津银行东联支行 28,000.00 2017/4/29

哈尔滨银行天津分行 5,900.00 2017/9/1

农商行河西支行 20,000.00 2016/10/12

国投泰康信托公司 50,000.00 2016/10/29

滨海农商行静海支行 9,000.00 2016/11/4

经营公司

昆仑信托 9,868.04 2017/3/25

昆仑信托 13,855.27 2017/4/8

天津银行融诚支行 2,000.00 2016/10/25

天津银行融诚支行 1,000.00 2016/10/25

英大信托 15,600.00 2018/1/14

英大信托 14,400.00 2018/5/11

发展总公司

天津银行一中心支行 28,500.00 2016/11/19

光大银行中北支行 0.00 2016/6/8

东亚银行天津分行 3,600.00 2016/12/7

华夏银行红桥支行 5,000.00 2016/7/13

滨海农商行宁发支行 20,000.00 2016/8/2

民生银行 8,000.00 2017/1/7

哈尔滨银行津南支行 5,000.00 2019/2/27

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

133

农商行河西支行 15,000.00 2016/11/22

交通银行天津红桥支行 8,400.00 2017/1/10

东亚银行天津分行 2,100.00 2017/4/28

民生银行海河支行 2,000.00 2016/12/25

天津银行东联支行 3,000.00 2016/8/20

天津农商银行灰堆支行 4,900.00 2016/12/16

中信银行天津分行 14,000.00 2016/9/16

哈尔滨银行 1,600.00 2017/3/10

新华信托 78,800.00 2018/7/8

英大信托 9,675.00 2017/6/11

中信银行和平支行 4,000.00 2017/6/13

天津银行灰堆支行 5,000.00 2017/6/12

供热公司

天津银行东联支行 4,000.00 2017/6/14

中国民生银行天津分行 1,800.00 2016/8/19

农商行河西支行 3,000.00 2016/11/9

建材公司

民生银行 5,000.00 2016/7/17

滨海农商行广东路支行 10,000.00 2016/11/9

天津农商行 20,000.00 2016/11/26

中国银行天津北辰支行 10,000.00 2016/12/13

中国银行天津北辰支行 10,000.00 2016/12/16

哈尔滨银行津南支行 5,000.00 2017/2/27

四达公司

天津银行一中心支行 1,000.00 2017/1/14

农商行河西灰堆支行 500.00 2017/5/30

天津银行第一中心支行 1,500.00 2017/6/7

泰达恒生公司

中融国际信托 14,690.00 2016/7/8

中融国际信托 11,440.00 2016/8/7

中融国际信托 10,000.00 2016/8/15

中融国际信托 6,870.00 2016/8/27

中融国际信托 10,000.00 2016/9/3

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

134

潍坊信悦公司 平安信托 14,250.00 2018/10/29

信科置业公司 中国银行天津西青支行 68,850.00 2018/1/22

节能建材 中国银行曲江路支行 1,500.00 2017/6

合计 692,598.31

2、对外担保情况

截至 2016 年 6 月末公司对外担保情况如下：

被担保企业 借款人 担保余额（万元） 担保到期日

天房集团

天津银行融盛支行 28,500.00 2017/10/12

天津银行融盛支行 49,000.00 2018/5/20

滨海农商行和平支行 29,756.00 2019/1/26

信达资产管理公司 150,000.00 2017/12/14

天房建设 英大信托 9,488.00 2017/6/16

合 计 266,744.00

（二）发行人诉讼及仲裁情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲

裁及行政处罚情况。

（三）资产负债表日后事项

经发行人 2015 年 11 月 20 日董事会审议决定，公司拟非公开发行本金余额

不超过 33 亿元人民币的公司债券，募集资金扣除发行费用后，用于置换高成本

的银行贷款、信托贷款及补充流动资金，拟分期发行。2016 年 7 月公司发行“天

津市房地产信托集团有限公司 2016 年非公开发行公司债券（第三期）”，发行金

额 5 亿元，截至本募集说明书签署日，合计已非公开发行公司债券 24 亿元。

七、资产权利限制情况分析

1、截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产抵押、质押及其他权利限制合计

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

135

756,968.18 万元，占净资产比例为 120.39%。具体情况如下：

科目 账面金额（万元） 受限原因

货币资金 82,550 贷款质押

存货 654,619.04 贷款抵押

投资性房地产 16,942 贷款抵押

固定资产 2,857.14 贷款抵押

合计 756,968.18

截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产受限明细情况如下表所示：

序号 受限原因 受限资产 受限方式 账面价值(万元)

1 房信集团本部取得东亚银行西安

分行借款

河北区北宁起步区土地

抵押 抵押 324,530.00

2 天津市房信房产经营有限公司取

得昆仑信托借款

大港地球村二期在建工

程抵押 抵押 44,962.75

3 天津市建设发展总公司取得民生

银行天津分行借款

天津市南开区科研西路

2 号房地产抵押 抵押 16,942.00

4 潍坊市信悦房地产开发有限公司

取得平安信托有限责任公司借款

潍坊市潍城区安顺路以

北，玄武西街以东的美

国小镇项目的土地抵押

抵押 10,613.51

5 天津信科置业有限公司取得中国

银行天津西青支行借款

津西青卫（挂）2015-102

号土地抵押，并以持有

的信科公司 45%股权进

行质押

质押 269,000.00

6 天津市房信建材科技有限公司取

得民生银行天津分行借款

巨福园大厦房产抵押，

抵押面积 4630.21 ㎡，评

估价值 7413 万元，抵押

价值 5040.1 万元，抵押

套数 76 套。

抵押 5,512.78

7 天津市联合信华物流有限公司取

得农商行河西支行借款

空港物流加工区（国际

物流区）第三大街 29 号

房地产抵押，非住宅建

筑物建筑面积 11723.85

㎡，评估价值 2337 万元；

土地使用权面积 22520.3

㎡，评估价值 862 万元，

抵押价值 2000 万。

抵押 2,857.14

8

天津市房信建筑工程总承包有限

公司取得北京银行天津红桥支行

借款

存单质押 质押 16,000.00

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

136

9

天津市房信建筑工程总承包有限

公司取得哈尔滨银行天津分行借

款

存单质押 质押 4,050.00

10 天津市房信建筑工程总承包有限

公司取得农商行河西支行借款 存单质押 质押 16,000.00

11

天津市房信建筑工程总承包有限

公司取得滨海农商行静海支行借

款

存单质押 质押 4,300.00

12 天津市房信房产经营有限公司取

得天津银行融诚支行借款 存单质押 质押 2,000.00

13 天津市建设发展总公司取得民生

海河支行借款 存单质押 质押 1,500.00

14 天津市房信供热有限公司取得民

生银行天津分行借款 存单质押 质押 1,500.00

15 天津市房信建材科技有限公司取

得民生银行借款 存单质押 质押 18,000.00

16 天津市房信建材科技有限公司取

得滨海农商行和平支行借款 存单质押 质押 3,000.00

17 天津市房信建材科技有限公司取

得天津农商行借款 存单质押 质押 10,000.00

18 天津市房信建材科技有限公司取

得哈尔滨银行津南支行借款 存单质押 质押 2,200.00

19 潍坊市信悦房地产开发有限公司

取得天津银行东营分行借款 100%保证金承兑汇票 质押 3,000.00

20 天津市房信供热有限公司取得滨

海农商行西青支行借款 存单质押 质押 1,000.00

合计 756,968.18

2、本公司与天房集团签订《天津市房地产信托集团有限公司 2012 年度第一

期资产支持票据总租合同》（以下简称“《总租合同》”）约定在资产支持票据发行

期间，将本公司所有的公有住房的租金收入整体租赁给天房集团，向天房集团收

取租金。本公司以《总租合同》项下全部权益作为基础资产和还款来源发行第一

期资产支持票据。因此在天津市房地产信托集团有限公司 2012 年度第一期资产

支持票据存续期间，公司公有住房租金收入存在权利限制。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

137

第七节 募集资金运用

一、本期发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，

经发行人董事审议通过，并经股东同意，发行人向中国证监会申请发行不超过人

民币 14 亿元公司债券。本期债券基础发行规模为 2 亿元，可超额配售不超过 5

亿元（含 5 亿元）。

二、本期发行公司债券募集资金的使用计划

根据发行人董事会会议决议和股东出具的股东决定，本次债券拟募集资金

14 亿元，其中 5 亿元用于偿还借款，剩余部分拟用于补充公司营运资金。

本期债券基础发行规模为 2 亿元，可超额配售不超过 5 亿元（含 5 亿元）。

其中基础发行规模 2 亿元中的 6,870 万元用于偿还借款，剩余资金补充流动资金。

如行使超额配售权，全部用于补充公司营运资金。该等资金使用计划将有利于调

整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需

求，进一步提高公司持续盈利能力。

（一）偿还贷款

根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表

所示：

单位：万元

贷款人 贷款机构 贷款金额 贷款期限 拟偿还金额

泰达恒生 中融国际信托 6,870 2013.8.27-2016.8.27 6,870

待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实

际到位规模、时间和公司债务结构调整资金使用需要，本着有利于优化公司债务

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

138

结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借贷款。

（二）募集资金拟补充营运资金情况

本次募集资金扣除发行费用后，将优先偿还上述借款，剩余资金将用于弥补

公司营运资金。公司将充分把握国家房地产政策持续向好的有利契机和金融市场

前所未有的宽松环境，做好中低价位住宅的开发和项目储备工作。因此，募集资

金补充营运资金将为公司未来项目开发及项目储备提供有力的资金支持。

三、本期募集资金专项账户管理安排

公司在兴业银行股份有限公司天津分行设立了募集资金使用专项账户。公司

对本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行

划转。募集资金专户内的资金必须严格用于本期债券《募集说明书》约定的用途，

不得擅自变更资金用途。

四、本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况将产生如下影响：

1、降低公司融资成本

目前，因银行对房地产企业项目开发贷款尚未完全放开，公司主要以信托融

资作为项目开发融资的主要渠道。公司目前信托融资票面年利率在 9.5%-12.5%

之间，实际融资成本则更高，而 2016 年上半年，与本公司同等债券级别的房地

产企业公司债发行票面年利率在 3.2%-6%之间。如债券市场利率保持稳定，则本

次公司债券发行将有利于公司降低融资成本，提高公司业绩。

2、改善公司债务结构和短期偿债能力

本期债券成功发行后，以 2016 年 6 月 30 日公司合并财务报表测算，公司非

流动负债占负债总额的比例将由发行前的 36.48%增加至发行后的 37.04%。长期

债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的

改善。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

139

本期债券成功发行后，以 2016 年 6 月 30 日公司合并财务报表测算，公司合

并财务报表中的流动比率将由发行前的 1.61 增加至发行后的 1.62。流动资产对

于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

140

第八节 债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、

《债券管理办法》以及《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，制定

了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取

得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约

束。

以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作

出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券

持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法

律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组

成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对

《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

本次公司债券分期发行，各期债券的持有人应根据各期的规则分别召开债券

持有人会议，分别对各期债券相关事项进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作

出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）债券持有人的权利和义务

债券持有人在持有本次债券期间，享有如下权利：

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

141

1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的

利息和/或本金；

2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有

的本期公司债券。

3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。

4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督债券

受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。

5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人

会议规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

6、债券持有人有权有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；

7、债券持有人拥有国家法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。

债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

债券持有人在持有本次债券期间，应履行如下义务：

1、遵守《募集说明书》、《债券受托管理协议》及本规则项下的相关约定；

2、依其所认购的本次债券数额足额缴纳认购/购买资金；

3、除法律、法规规定、《债券受托管理协议》和《募集说明书》约定外，

不得要求公司提前偿付公司债券的本金及利息；

4、国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围

债券持有人会议的权限范围如下：

1、就发行人变更《募集说明书》的约定做出决议，但债券持有人会议不得

做出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、延长本次债券期

限；

2、在发行人不能或预计不能按期偿还本次债券本金和/或利息时，决定是否

同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券

本息，决定是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产清算的法律程序；

3、在发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分

立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更时，决定债

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

142

券持有人依据有关法律法规享有的权利的行使；

4、就决定变更、解聘本次债券受托管理人做出决议，或变更债券受托管理

协议；

5、应发行人提议或在本次债券的担保资产或保证人发生重大不利变化的情

况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或保证人或改变担保方式（若有）；

6、发生《债券受托管理协议》7.7 款所述之重大事项，对债券持有人权益产

生重大实质影响时，决定是否需变更本规则条款；

7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不

确定性，需要依法采取行动的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

8、发行人提出债务重组方案的，对行使债券持有人依法享有权利的方案作

出决议；

9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易场所

及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议召开的情形

在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应当按照《债券持有人会

议规则》召开债券持有人会议：

1、拟变更《募集说明书》的约定；

2、拟变更本规则；

3、拟变更、解聘债券受托管理人，或变更受托管理协议的主要内容；

4、发行人不能按期支付本次债券本金和/或利息；

5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不

确定性，需要依法采取行动的；

6、发行人提出债务重组方案的；

7、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他

涉及债券发行人主体变更的情况；

8、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有

人利益产生重大不利影响；

9、追加、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式（若有）；

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

143

10、发行人书面提议召开债券持有人会议；

11、单独或合计代表 10%以上未清偿的本次债券张数的债券持有人（以下简

称“单独或合计代表 10%以上本次债券的债券持有人”）书面提议召开债券持有

人会议；

12、发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政

法规、规范性文件和本规则等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

（四）债券持有人会议的召集

受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是

否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交易

日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独

或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会

议。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合

计持有未清偿的有表决权的本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行

召集债券持有人会议。

会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开

债券持有人会议：

（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是

债券持有人会议召集人；

（2）发行人、单独代表 10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的债券

持有人发出召开债券持有人会议的通知的，发行人或该债券持有人为召集人。合

计代表 10%以上未清偿的有表决权的本次债券张数的多个债券持有人发出召开

债券持有人会议的通知的，则共同发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持

有人为召集人。

（五）债券持有人会议的通知

1、召集人应至少提前十日在监管部门指定的媒体上以公告形式向全体本次

债券持有人及有关出席对象发出债券持有人会议通知的公告。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

144

2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）债券发行情况；

（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的

形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、

投票方式、计票方式等信息；

（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议

事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；

（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和

其他相关事宜；

（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；

（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人

会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和

身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知最

迟应在债券持有人会议召开日前五日发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会

议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。

3、发出债券持有人会议通知后，如果因召开债券持有人会议的事项消除，

召集人可以在债券持有人会议召开日前一个工作日以公告方式取消该次债券持

有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人

会议召开时间或取消；因不可抗力而变更债券持有人会议召开时间或取消债券持

有人会议的，召集人应在原定召开日前至少 5 日公告并说明原因，新的开会时间

应当至少提前五个工作日公告；

4、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日前三日以书面方式向会议召集

人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表

的未清偿债券面值总额未超过未清偿本次债券总额的二分之一，需重新通知，另

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

145

行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。会议召集人将于会议

延期召开日前五日根据本规则再次通知所有债券持有人，届时即使拟出席会议的

债券持有人仍然不足未清偿本次债券总额的二分之一，会议仍然可按再次通知中

所说明的会议时间、地点、议案等进行。

债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开之日前第五个交易日。

召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司住所地或债券受托管

理人住所地，以现场会议形式召开。会议的举办、通知、场所由债券持有人会议

召集人负责。

（六）债券持有人会议的召开

1、出席会议人员的会议登记册由召集人负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或代表未

清偿的有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

2、债券持有人会议由会议召集人主持。会议召集人为法人的，则由该法人

委派出席债券持有人会议之授权代表主持。如果上述应担任会议主持人之人士未

能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人或

代理人担任该次会议的主持人。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共

同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有未清偿的有表决权的本次债

券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。

3、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。每次会议

的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人和监票人的姓名；

（3）本次会议议题；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表未清偿的有表决权的本

次债券张数及占本次债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

146

4、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或

其代表、会议主持人、监票人、记录员和见证律师应当在会议记录上签名。

债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员

的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人

保管，保管期限至本次债券存续期截止之日起五年届满之日结束。发行人、债券

受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。

5、召集人应保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债

券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

（七）持有人会议的决策机制

1、债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的

各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止

或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置

或不予表决。

2、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议

拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为

一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

3、债券持有人会议采取记名方式进行现场投票表决，债券持有人（包括代

理人）以其所代表的未清偿的有表决权的本期债券数额行使表决权。根据《债券

持有人会议规则》应当回避表决的债券持有人持有的本期公司债券张数均不计入

出席本期债券持有人会议的未清偿的有表决权的公司债券总张数。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议

投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

4、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反

对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决

票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持未清偿的有表决权的公司

债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

下述债券持有人没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入有表决权的

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

147

公司债券张数总数：

（1）本期债券发行人；

（2）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东；

（3）本次债券保证人；

（4）发行人、上述发行人股东、保证人的关联企业；

确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

5、每次债券持有人会议之计票人一人、监票人一人，负责该次会议之计票、

监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之计票和监票人，计票和监票

人均由出席会议的债券持有人或债券持有人的代理人担任。与拟审议事项有利害

关系的、与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得参与计票和监票；

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应当由计票、监票人负责监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律师签

名。

6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有

人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重

新点票，会议主持人应当即时点票。

7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额

且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。

变更本规则条款决议需经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的三分

之二以上（不含三分之二）通过。

（八）债券持有人会议决议的生效条件及效力

1、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，并对全体债券持有人具有

约束力，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生

效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与

债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

2、关于本期债券加速清偿的约定，依照《债券受托管理协议》中的相关规

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

148

定。

3、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应在债券持有人会议

表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

149

第九节 债券受托管理人

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资

者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债

券受托管理协议》的规定履行其职责。

本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，

请查阅《债券受托管理协议》全文。

一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况

（一）债券受托管理人的名称及基本情况

名称：浙商证券股份有限公司

住所：杭州市杭大路 1 号

法定代表人：吴承根

企业类型：股份有限公司（非上市）

办公地点：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 C 座 601 室

联系电话： 0571-87903235

传 真： 0571-87903239

（二）《债券受托管理协议》签订情况

2015 年 10 月 10 日，天津市房地产信托集团有限公司与浙商证券股份有限

公司签订《债券受托管理协议》，聘任浙商证券股份有限公司担任本期公司债券

的债券受托管理人。

（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况

债券受托管理人除同时担任本次债券的主承销商和债券受托管理人之外，债

券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责

的利害关系。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

150

二、《债券受托管理协议》的主要内容

（一）债券受托管理人代理事项范围

1、债券存续期间的常规代理事项：

（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；

（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；

（3）定期出具债券受托管理事务报告；

（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；

（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与

本期债券有关的事项；

（6）按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发

行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人通报有关

信息；

（7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对专项偿债

账户（如有）进行持续监督；

（8）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金

的使用进行持续监督；

（9）在不影响保证人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对保证人进

行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况（如有）。

2、特别代理事项：

（1）每期债券本息偿还事项代理；

（2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。

3、前述代理事项仅为债券受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单

个债券持有人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于《债券受托管理协议》

的代理事项范围。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

151

（二）发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付

本次债券的利息和本金。

2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募

集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、

公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书

面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结

果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分

之二十；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；其中，保证人

发生的重大变化，包括但不限于保证人主体发生变更、保证人经营、财务、资信

等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对保证人的重大诉讼、仲裁；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理

人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定或未能履行《募集说明书》其他约定

的义务；

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

152

（14）发行人不能按期支付利息和/或本金；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（19）拟变更债券受托管理人；

（20）任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（21）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以

上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（22）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、行政法规、

规章、规范性文件以及中国证监会和相关债券交易场所规定的其他事项。

就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券

本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可

行的应对措施。

5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记

日的每期债券持有人名册，并承担相应费用。

6、发行人应在本次债券发行前协助债券受托管理人取得本次债券担保资产

的相关权利证明文件（如有）。

7、发行人在债券存续期内，不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因

特殊情况需要变更的，应当及时通知债券受托管理人并召开债券持有人会议审议。

8、在债券存续期内，除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其

资产：

（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对每期债券的还本付息能力

产生实质不利影响；

（2）经债券持有人会议决议同意。

9、如发行人根据相关债券交易场所的相关规定，发生需临时公告的重大事

项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次债券进

行重新评级并公告。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

153

10、发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债券受托管理人

提供发行人出具的证明文件：

（1）说明经合理调查，就发行人所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》

第十条所指的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；

（2）确认发行人在所有重大方面已遵守债券受托管理协议项下的各项承诺

和义务。

11、发行人应确保其向债券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和使用

上述信息、文件、资料时不会违反任何保密义务。在不违反适用法律和信息披露

规则的前提下，发行人应：

（1）于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，应尽快向债券受托

管理人提供经审计的会计报告正本；

（2）于出具半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年

度、季度财务报表正本；

（3）向债券受托管理人提供所有对于了解发行人和/或保证人（如有）业务

而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或保证人（如有）及其

子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；

（4）提供债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履行债券受托管

理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；

（5）提供其他与债券受托管理人履行债券受托管理人职责相关的一切文件、

资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。

12、在债券存续期限内，发行人一旦发生债券受托管理协议第十条所述的违

约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人就该等违约事件签

署的证明文件（需发行人盖章和/或法定代表人签署），详细说明违约事件的情形，

并说明拟采取的措施。

13、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发

行人应当履行的各项职责和义务。

14、召开债券持有人会议的，发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登

记日之下一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有每

期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，相关费用由发行

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

154

人承担；除上述情形外，根据债券受托管理人合理要求，在受托管理人提出要求

后3个工作日内向其提供最新的债券持有人名册。

15、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，

并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管理人

办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

16、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知债券持有人。

后续偿债措施可以包括但不限于：

（1）部分偿付及其安排；

（2）全部偿付措施及其实现期限；

（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；

（4）重组或者破产的安排。

17、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权

予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，

维护投资者合法权益。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与

债券受托管理人能够有效沟通。

18、受托管理人变更时，在新任受托管理人正式任职之日起15个工作日内，

发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及

档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向债

券受托管理人履行的各项义务。

19、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易/挂

牌转让。

20、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规

则规定的其他义务。

（三）债券受托管理人的职责、权利和义务

1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协

议》的约定履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及债券受

托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

155

2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、

内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行

核查：

（1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的

决策会议；

（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人、保证人银行征信记录；

（4）对发行人和保证人进行现场检查；

（5）约见发行人或者保证人进行谈话。

3、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人到证券登记

结算机构查询债券持有人名册及相关信息，有权查询专项账户中募集资金的存储

及划转情况。

4、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与

本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人

募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

5、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、

债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过相关债券交易场所认可的方式，向

债券持有人披露受托管理事务报告、每期债券到期不能偿还的法律程序以及其他

需要向债券持有人披露的重大事项。

6、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书

约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

7、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响

情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当

问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件

和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，

召集债券持有人会议。

8、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及

《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行

债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

156

9、债券受托管理人应当在本次债券存续期内持续督导发行人履行信息披露

义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与每期债券

偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对每期债券本息偿付的影响，并按

照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。

10、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，

督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.16 条约定的偿债保障措施，或者可

以依法申请法定机关采取财产保全措施。

债券受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施

产生的费用应由发行人承担。债券受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措

施提供担保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，债券受托管理人可以召集

债券持有人会议，要求债券持有人提供担保。

11、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人

之间的谈判或者诉讼事务。

12、发行人为每期债券设定担保的，债券受托管理人应当在每期债券发行前

或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期

间妥善保管。

13、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和

其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持

有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法

律程序。

14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知

悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人

权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电

子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作

底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或

本息全部清偿后五年。

16、在发生《担保协议》及《担保函》（如有）约定的情形时，根据债券持

有人会议的授权，参与针对本次债券担保人的追偿程序。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

157

17、在新任债券受托管理人正式任职之日起十五个工作日内，债券受托管理

人应当配合新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及文件档案移交的有关

事项。

18、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

19、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义

务委托其他第三方代为履行。

债券受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律

师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

20、债券受托管理人有权依据债券受托管理的规定获得受托管理报酬。根据

双方约定，每期债券存续期间，债券受托管理人不收取受托管理报酬。

以下与本次债券有关的费用由发行人承担，但有关费用的开支标准应在合理

的范围内，并应当事先获得发行人的书面同意：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有

人会议聘用的律师见证费、差旅费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原

则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服

务而发生的费用；

（3）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托

管理人额外支出的费用。

如需发生上述（1）或（3）的相关费用，债券受托管理人应事先告知发行人

上述费用合理估计的最大金额。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集

说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告/出具上一年

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

158

度的受托管理事务报告。因故无法按时披露的，应当提前披露受托管理事务报告

延期报告，说明延期披露的原因及其影响。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）债券受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营与财务状况；

（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处

理结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；

（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）发生《债券受托管理协议》第3.4.1项至3.4.12项等情形的，说明基本情

况及处理结果；

（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、本次债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行

人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或《债券受托管理协议》3.4.1

项至3.4.12项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道

或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告/出具临时受托管理事务报

告。

（五）利益冲突的风险防范机制

1、债券受托管理人在其通过自营或作为代理人按照监管规定参与各类投资

银行业务活动（投资顾问、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动）

时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债券受托管理人在债

券受托管理协议项下的职责产生利益冲突，以下情形构成债券受托管理协议项下

的利益冲突：

（1）因股权交易或其他原因，使乙方与甲方构成关联方关系。关联方认定

标准依照《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章的规定；

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

159

（2）因重大经济利益，使得乙方作为债券受托管理人的独立性可能受到损

害，包括（1）乙方与甲方存在除证券承销和担任本期债券受托管理人等专业收

费服务之外重大的直接或间接经济利益；或（2）乙方营业收入主要来自甲方；

或（3）乙方与甲方存在密切的经营关系；

（3） 因受到有关单位或个人不恰当的干预，使乙方作为债券受托管理人的

独立性可能受到损害；

（4）乙方因衍生品交易或其他原因，可以从本期债券价格下跌或无法偿付

中获益，或因本期债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其他利益冲突。

2、针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人应当按照《证券公司信

息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔

离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下

统称“隔离手段”），防范发生与债券受托管理协议项下债券受托管理人履职相冲

突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公

平对待客户的原则，适当限制有关业务。

3、截至债券受托管理协议签署日，债券受托管理人除同时担任本次债券的

主承销商和债券受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情

形。债券受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有

人的合法权益产生不利影响。在本次债券存续期间，债券受托管理人应当继续通

过采取隔离手段防范发生债券受托管理协议规定的上述利益冲突情形，并在利益

冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。

4、乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易

或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

5、发行人以及本次债券的债券持有人确认并承认债券受托管理人可以同时

提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动，包括投资顾问、资

产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动等，并豁免债券受托

管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

160

（六）受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

履行变更受托管理人的程序：

（1）债券受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职

责；

（2）单独或合计持有每期债券未偿还债券总额百分之三十以上的债券持有

人提议变更受托管理人；

（3）债券受托管理人提出书面辞职；

（4）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（5）债券受托管理人同意或被依法裁定，导致其全部或大部分财产被接管

人、管理人或其他类似人员接管；

（6）债券受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会

调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形；

（7）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

出现本条1（1）项或1（2）项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券

持有人会议的，单独或合计持有每期债券未偿还债券总额百分之十以上的债券持

有人有权自行召集该期债券持有人会议。

出现本条1（3）项情形的，债券受托管理人应至少提前三十日书面通知发行

人，并应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。只有在新的债券受托

管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。

出现本条1（4）项至1（7）项任一情形时，则发行人对债券受托管理人的聘

任应立即终止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人。在根据7.3款变更受

托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司

承担受托职责，直至债券持有人会议选任新的受托管理人为止。

2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：（1）新任债券受托管理人符合

中国证监会的有关规定；（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、发行人应在债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日起

十五日内，或者自接到债券受托管理人提交的辞任通知之日起三十日内，或者自

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

161

债券受托管理人的聘任被终止后五个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交

债券持有人会议表决，新的债券受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。

4、如果上述期间届满，发行人仍未委任新的债券受托管理人并提交债券持

有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声

誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人

的继任者并通知发行人。

5、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，

债券持有人会议聘任新的受托管理人的决议生效之日，新任受托管理人继承债券

受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受

托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

6、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理

完毕工作移交手续。

7、债券受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理

人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理

人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（七）违约责任

1、在债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、

募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

2、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：

（1）在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，发行人未能偿付本次债

券应付本金；

（2）未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人违反《债券受托管理协议》第3.8条的约定，出售其重大资产以

致发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

（4）发行人发生未能清偿银行到期借款本金和/或利息，以及其他到期债务

的违约情况；

（5）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上

述2（1）-（4）项违约情形除外），且将实质影响发行人对本次债券的还本付息

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

162

义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且

有表决权的25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持

续三十个工作日仍未得到纠正；

（6）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（7）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、

丧失清偿能力、申请破产或进入破产程序；

（8）在本次债券存续期间内，保证人（如有）发生解散、注销、吊销营业

执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定破产管理人或已开始与上述事项

相关的诉讼程序且发行人未能在该等情形发生之日起二十个工作日内就本次债

券提供债券受托管理人认可的其他新担保；

（9）在各期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对各

期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

3、当出现上述（六）2约定的情形并持续五个工作日未消除时，发行人应当

采取以下措施：

（1）在十五个工作日内向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以

支付以下各项金额的总和：

A、债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；

B、所有迟付的利息及罚息（若有）；

C、所有到期应付的本金；

D、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；

（2）履行债券持有人会议作出的加速清偿决定，或依照相关法律程序执行；

（3）债券持有人会议同意的其他措施。

4、债券受托管理人预计《债券受托管理协议》第10.2条约定的违约事件可

能发生时，可采取以下措施：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为

利害关系人依法提起诉前财产保全，申请法定机关对发行人或担保人（如有）采

取财产保全措施；

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

163

（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券

持有人会议；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构、相关债券交易场所和债券登记托

管机构。

5、如果上述（六）2约定的违约事件发生且一直持续五个工作日仍未解除，

单独或合并持有每期未清偿债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持

有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有每期未清偿债券的本金和相应

利息，立即到期应付（即加速清偿）。在宣布加速清偿后，如果（1）发行人在不

违反适用法律规定的前提下采取了上述（六）3约定的措施或（2）相关违约事件

已经得到救济或被豁免或（3）债券持有人会议同意的其他措施，则单独或合并

持有每期未清偿债券本金总额50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决

议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

6、如果发生债券受托管理协议约定的违约事件且一直持续，债券受托管理

人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和

利息，或强制发行人履行债券受托管理协议或每期债券项下的义务。

7、若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于

本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其

他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管

理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，从而导致债

券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方遭受损失、责任和费用（包括

但不限于他人对债券受托管理人或任何其他债券受托管理人受补偿方提出权利

请求或索赔），发行人应对债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方给予

赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他债券受托管理人受补偿方就本赔

偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使债券受托管理人或其他

债券受托管理人受补偿方免受损害、损失。

8、债券受托管理协议任何一方或其代表（以下简称“申辩方”）就中国证监

会等监管机构拟对该申辩方采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，债券受

托管理协议另一方应积极协助申辩方并提供申辩方合理要求的有关证据。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

164

（八）法律适用和争议解决

1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。

2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，

首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议任一方有权向杭州仲

裁委员会提请仲裁，仲裁地点在杭州，按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决

是终局的，对协议各方具有约束力。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协

议项下的其他义务。

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

165

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，

本公司符合公开发行公司债券的条件。

法人代表：_________________

天津市房地产信托集团有限公司

年 月 日

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

166

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

一、发行人董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签名：

天津市房地产信托集团有限公司

年 月 日

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

167

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

二、发行人监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体监事签名：

天津市房地产信托集团有限公司

年 月 日

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

168

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

三、发行人高级管理人员声明

本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

公司非董事高级管理人员签名:

天津市房地产信托集团有限公司

年 月 日

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

169

四、主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能

够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相

应的还本付息安排。

项目主办人：

邹颖 冯佳慧

法定代表人授权代表：

周跃

浙商证券股份有限公司

年 月 日

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

170

五、债券受托管理人声明

本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托

管理协议等文件的约定，履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺

及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表

债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任

主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有

效维护债券持有人合法权益。

本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照

相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相

应的法律责任。

项目主办人：

邹颖 冯佳慧

法定代表人授权代表：

周跃

浙商证券股份有限公司

年 月 日

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

171

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

172

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

173

六、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及

其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。

经办律师：

负责人：

年 月 日

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

174

七、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘

要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书

及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

注册会计师：

审计机构负责人：

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

175

八、承担资信评级业务机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书

及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行

人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要

不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

资信评级人员：

评级机构负责人：

大公国际资信评估有限公司

年 月 日

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

176

天津市房地产信托集团有限公司 公开发行公司债券募集说明书

177

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、发行人2013年度-2014年度审计报告及2015年度财务报表；

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级公司出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备

查文件：

1、天津市房地产信托集团有限公司

地 址：和平区睦南道 74 号

电 话：022-23116196

传 真：022-23111321

联系人：刘学文

2、浙商证券股份有限公司

地 址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 E 座 4 层

电 话：010-65546328

传 真：010-65546309

联系人：邹颖