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PARMALAT • CODICE DI AUTODISCIPLINA

Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 06 marzo 2015

1. Principi generali

2. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

3. Poteri del Consiglio di Amministrazione

4. Doveri e Remunerazione degli Amministratori

5. Composizione del Consiglio di Amministrazione

6. Presidente del Consiglio di Amministrazione

7. Riunioni del Consiglio di Amministrazione

8. Deleghe e informazione

9. Modalità, periodicità e contenuto dell’informazione

10. Gestione delle informazioni riservate e Codice in materia di internal dealing

11 Comitato per le Nomine e la Remunerazione

12. Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi

13. Comitato per il Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e per la Corporate Governance

14. Funzione di Internal Audit

15. Direzione e Coordinamento

16. Rapporti con gli investitori istituzionali e con i soci

17. Assemblee

18. Sindaci

NON PIU' IN VIGORE: IN DATA 12 LUGLIO 2016 E' STATA DELIBERATA LA DECADENZA DEL PRESENTE TESTO DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA

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PARMALAT • CODICE DI AUTODISCIPLINA

Il presente codice integra il quadro delle regole applicabili con riferimento a compiti e

funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Parmalat. Al rispetto del codice sono tenuti

tutti gli Amministratori, fermo restando che esso è adottato in via di autoregolamento dal

Consiglio di Amministrazione e pertanto è in ogni tempo modificabile, nel rispetto dei principi

base espressi nello Statuto sociale, con determinazione collegiale, tempestivamente portata a

conoscenza del mercato e degli Azionisti.

1. PRINCIPI GENERALI

La Società e i suoi organi conformano la loro attività, anche nei confronti delle società del

Gruppo, ai principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale nonché ai principi di

autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. e a quelli contenuti nel Codice di Condotta del Gruppo.

2. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha il potere e il dovere di dirigere l’impresa sociale, perseguendo

l’obiettivo primario della creazione di valore per l’Azionista e della realizzazioni della missione

del Gruppo; a tal fine assume tutte le decisioni necessarie o utili per attuare l’oggetto della

Società. In tal senso il Consiglio svolge una funzione di guida che trova concreta attuazione non

solo attraverso riunioni del Consiglio medesimo, da tenersi a cadenze regolari, ma anche

attraverso l’effettivo impegno di ciascun Amministratore in tali riunioni ed in quelle dei comitati

eventualmente costituiti all’interno del Consiglio. Il Consiglio mette a disposizione dei Comitati

risorse finanziarie adeguate per l’adempimento dei propri compiti nei limiti del budget approvato

dal Consiglio di Amministrazione.

3. POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha il generale potere di indirizzo e di controllo sull’attività della

Società e sull’esercizio dell’impresa sociale; in particolare ed in via esclusiva. Il Consiglio di

Amministrazione è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per

la gestione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, determinandone le facoltà, può:


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a. istituire tra i suoi membri un Comitato Esecutivo al quale delegare proprie attribuzioni,

escluse quelle riservate espressamente dalla legge e dallo Statuto alla propria

competenza, determinandone la composizione, i poteri e le norme di funzionamento;

b. delegare proprie attribuzioni, stabilendo i limiti della delega, ad uno o più dei suoi

membri ed affidare ad essi incarichi speciali; in nessun caso tuttavia la carica di

Amministratore Delegato potrà essere cumulata con la carica di Presidente della

Società;

c. istituire Comitati e Commissioni, determinandone la composizione ed i compiti.

Il Consiglio di Amministrazione in via esclusiva:

a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo

e la struttura societaria del Gruppo di cui essa sia a capo; monitorandone

periodicamente l’attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società e

la struttura del Gruppo;

b) delibera in merito alle operazioni – compresi gli investimenti e i disinvestimenti – che,

per loro natura, rilievo strategico, entità o impegni che possono comportare, abbiano

incidenza notevole sull’attività della Società con particolare riferimento alle operazioni

con parti correlate;;

c) verifica l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della

Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare

riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) redige e adotta le regole di governo dell’impresa, il Codice di Condotta e ne definisce

le relative linee guida per il Gruppo; il tutto nel rispetto dei principî espressi nello

Statuto sociale;

e) costituisce l’Organismo di vigilanza ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n.

231;

f) attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori e al Comitato Esecutivo, ove

costituito, definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non

superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa

l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite;

g) verifica la sussistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza per gli

Amministratori;

h) determina le attribuzioni e le facoltà dei Direttori Generali eventualmente nominati;

i) provvede alle designazioni per le cariche di Presidente ove lo stesso non sia stato

eletto dall’Assemblea, di Amministratore Delegato e/o Direttore Generale delle società

controllate di rilievo strategico, fatte salve le controllate di società quotate controllate;

j) determina, esaminate le proposte dell’apposito Comitato e sentito il Collegio

Sindacale, la remunerazione degli Amministratori Delegati nonché, qualora non vi

abbia già provveduto l’Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai

singoli membri del Consiglio e dei Comitati;


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k) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni

di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni

ricevute dagli Amministratori Delegati, dal Comitato Esecutivo, ove costituito, e dal

Comitato per il Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e per la Corporate

Governance, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli

programmati;

l) valuta ed approva la documentazione di rendiconto periodico contemplata dalla

normativa vigente;

Sono altresì di competenza esclusiva dell’organo amministrativo, fatti salvi i limiti di legge, le

deliberazioni relative all’istituzione o soppressione di sedi secondarie, l’indicazione di quali tra

gli Amministratori abbiano la rappresentanza della Società, la eventuale riduzione del capitale in

caso di recesso, gli adeguamenti dello statuto sociale a disposizioni normative, il trasferimento

della sede legale nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e

2505 bis cod. civ. anche quale richiamato per la scissione dall’art. 2506 ter. cod. civ..

Il Consiglio di Amministrazione al fine di meglio chiarire l’adesione alle raccomandazioni di

Borsa Italiana S.p.A., ha precisato, con riferimento alle materie riservate in via esclusiva alla

competenza del Consiglio di Amministrazione, che nell’esecuzione del proprio mandato il

Consiglio medesimo nella sostanza:

esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo

e la struttura societaria del Gruppo di cui la Società sia a capo, monitorandone

periodicamente l’attuazione;

definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;

valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della

Società nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare

riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

vigila su e contestualmente valuta il generale andamento della gestione, tenendo in

considerazione in particolare le informazioni ricevute dall’Amministratore Delegato e

del Comitato per il Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e per la Corporate

Governance, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli

programmati;

esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue

controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico,

economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa, prestando particolare

attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse

per conto proprio o di terzi e, più in particolare, alle operazioni con parti correlate; a tal

fine il Consiglio ha già stabilito nel Codice di Autodisciplina criteri generali per

individuare le operazioni di significativo rilievo;

definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell’emittente.


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Il Consiglio altresì, sempre in data 9 novembre 2012, ha deliberato di adottare, quale regola

formale di condotta fino alla scadenza del mandato, di eseguire le attività rientranti in via

esclusiva nelle proprie competenze conformemente a quanto sopra indicato.

4. DOVERI E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

1 Doveri degli Amministratori

Gli Amministratori apportano alla Società le specifiche professionalità di cui sono dotati;

conoscono i compiti e le responsabilità della carica; agiscono e deliberano con cognizione di

causa ed in autonomia, perseguono l’obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti. Gli

Amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente

dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell’impegno connesso alle proprie

attività lavorative e professionali e del numero di cariche di Amministratore o Sindaco da essi

ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie,

bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Gli Amministratori mantengono riservate le

informazioni acquisite in ragione dell’ufficio ricoperto. Il Presidente e gli Amministratori Delegati,

ove nominati, informano il Consiglio delle principali novità legislative e regolamentari che

riguardano la Società e gli organi sociali.

2 Remunerazione degli Amministratori

La Società, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con

un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni

che conducono all’attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni

dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato. La comunicazione al mercato

di cui al principio 6.P.5 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana comprende:

a) adeguate informazioni sull’indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la

tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella

eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti

attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di

lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:

- indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la

fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica,

revoca dalla medesima o accordo transattivo);

- mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o

basati su strumenti finanziari;

- benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica;

- impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;

- ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;


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b) informazioni circa la conformità o meno dell’indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni

contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto

alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in

applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;

c) indicazioni circa l’applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o

correttivi alla corresponsione dell’indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia

dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l’eventuale

formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti;

d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell’amministratore esecutivo o del direttore

generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla

società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite

nella sostituzione dell’amministratore o del direttore.

Inoltre la politica per la remunerazione degli Amministratori esecutivi o investiti di particolari

cariche riporta le intese contrattuali che consentono alla Società di chiedere la restituzione, in

tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme

oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in

seguito manifestamente errati;

5. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Il Consiglio di Amministrazione è composto di Amministratori esecutivi (per tali

intendendosi l’Amministratore/i Delegato/i, ove nominato, ivi compreso il Presidente,

quando allo stesso vengono attribuite deleghe, nonché gli Amministratori che ricoprono

funzioni direttive nella Società) e non esecutivi. Sono qualificati Amministratori esecutivi

della Società, gli Amministratori Delegati di una società controllata avente rilevanza

strategica ivi compresi i relativi Presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe

individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo dell’elaborazione delle

strategie aziendali.

2. A comporre il Consiglio di Amministrazione sono chiamati - nel rispetto dei vincoli statutari -

soggetti che per specifiche competenze sono in grado di contribuire all’assunzione di

deliberazioni valutate in ogni loro aspetto e pienamente motivate. In modo particolare gli

Amministratori non esecutivi sono per numero ed autorevolezza tali da garantire che il loro

giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari. Gli

Amministratori non esecutivi contribuiscono all’assunzione di decisioni conformi

all’interesse sociale.

3. Gli Amministratori indipendenti garantiscono la composizione degli interessi di tutti gli

Azionisti sia di maggioranza che di minoranza. La valutazione sull’indipendenza del

Consiglio di Amministrazione è orientata a verificare l’insussistenza in capo agli

Amministratore di relazioni tali da condizionare attivamente l’autonomia di giudizio, fermo


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restando il rispetto dei requisiti prescritti dalle disposizioni anche regolamentari di volta in

volta applicabili.

4. Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle informazioni fornite dagli Amministratori,

valuta con periodicità almeno annuale, al momento della nomina e al ricorrere di

circostanze rilevanti ai fini dell’indipendenza, la sussistenza e la permanenza in capo a

ciascun Amministratore dei requisiti di indipendenza, tenendo anche conto delle

informazioni che i singoli interessati sono tenuti a fornire, e rende noti al mercato ed agli

Azionisti gli esiti di tale valutazione. Il Consiglio di Amministrazione tiene conto, per i

rapporti di lavoro e gli incarichi di Amministratore esecutivo e per il ruolo di esponente di

rilievo, degli ultimi tre esercizi e, per le altre relazioni economiche, dell’ultimo esercizio.

Il Consiglio che accerta il venir meno del requisito d’indipendenza in capo agli

Amministratori delibera con la maggioranza di due terzi (2/3) degli Amministratori presenti.

Al venir meno dei requisiti d’indipendenza l’Amministratore nominato con tale lista si

intende automaticamente dimissionario con conseguente obbligo degli altri Amministratori

di provvedere tempestivamente alla sua sostituzione

6. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ferme restando le previsioni statutarie:

a) convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione, ne determina l’ordine del giorno e,

in preparazione delle riunioni, trasmette agli Amministratori, con la necessaria

tempestività e comunque almeno due giorni prima della riunione, tenuto conto delle

circostanze del caso, la documentazione idonea a permettere un’informata

partecipazione ai lavori dell’organo collegiale. Ove in casi di particolare urgenza, non

sia possibile fornire la necessaria informativa con l’anticipo di cui sopra, il Presidente

cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari e che il

Consiglio sia comunque posto nelle condizioni di deliberare con consapevolezza e

ponderazione;

b) regola lo svolgimento delle riunioni e delle votazioni;

c) cura la verbalizzazione delle riunioni;

d) assicura adeguati flussi informativi fra il management ed il Consiglio di Amministrazione

e, in particolare, si adopera al fine di garantire la completezza delle informazioni sulla

base delle quali vengono assunte le deliberazioni e sono esercitati dal Consiglio i poteri

di direzione, di indirizzo e di controllo dell’attività della Società e del Gruppo;

e) provvede a che il Consiglio ed il Collegio Sindacale siano regolarmente informati ai

sensi dell’articolo 15 dello statuto sociale;

f) vigila in generale sul rispetto delle norme di legge e regolamentari e sul rispetto dello

Statuto, sull’osservanza delle regole di governo della Società e delle sue controllate


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tenendo conto delle disposizioni anche di autodisciplina emanate dal mercato

regolamentare, ove le azioni siano quotate, e dalla migliore pratica.

7. RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce periodicamente, con cadenza almeno

trimestrale, e comunque ogni qual volta lo richieda, a giudizio del Presidente, l’interesse

della Società.

2. Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presidente, in caso di sua assenza o

impedimento dal Vice Presidente se nominato, il quale si avvale della collaborazione del

Segretario del Consiglio di Amministrazione.

3. Ogni Consigliere ha facoltà di proporre argomenti di discussione per le riunioni del

Consiglio; spetta al Consiglio decidere se e quando l’argomento sarà fatto oggetto di

esame.

4. Il Presidente, con l’accordo degli intervenuti, può invitare a presenziare alle riunioni i

Direttori Generali (e Dirigenti dell’Emittente/delle Società del Gruppo), ovvero altri soggetti

esterni al Consiglio.

8. DELEGHE ED INFORMAZIONE

1. Il Consiglio di Amministrazione attribuisce a uno o più suoi componenti deleghe,

determinandone l’oggetto e i limiti, e può in ogni momento revocarle.

In nessun caso tuttavia la carica di Amministratore Delegato, ove nominato, potrà essere

cumulata con la carica di Presidente della Società.

2. Il Consiglio di Amministrazione può attribuire a suoi componenti particolari incarichi,

definendone oggetto, limiti e durata.

9. MODALITÀ, PERIODICITÀ E CONTENUTO DELL’INFORMAZIONE

Gli Organi Delegati, con periodicità trimestrale, riferiscono:

a) sull’attività svolta;

b) sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale;

c) sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse, vale a dire:

sulle operazioni infragruppo;

sulle operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni infragruppo;

d) sulle operazioni atipiche o inusuali e su ogni altra attività od operazione si ritenga

opportuno comunicare al Collegio Sindacale;

e) sui maggiori argomenti in quanto di interesse della Società e del Gruppo.


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Le informazioni possono essere fornite anche in forma scritta e si riferiscono all’attività svolta e

alle operazioni effettuate nell’intervallo di tempo (al massimo pari a tre mesi) successivo a

quello (anch’esso non superiore a tre mesi) oggetto della precedente comunicazione.

Le informazioni in questione vengono fornite al Consiglio di Amministrazione e al Collegio

Sindacale.

Il predetto obbligo informativo si applica anche al Direttore Generale in assenza della figura

dell’Amministratore Delegato.

IN PARTICOLARE:

9.1 Sull’attività svolta

Le informazioni riguardano le attività esecutive e gli sviluppi delle operazioni già deliberate dal

Consiglio di Amministrazione, nonché le attività dei Comitati (Comitato per il Controllo Interno,

la Gestione dei Rischi e per la Corporate Governance, Comitato per le Nomine e la

Remunerazione e altri Comitati interni); in particolare, viene riferito sulle attività svolte dagli

Amministratori esecutivi – anche per il tramite delle strutture della Società e delle sue controllate

– nell’esercizio delle deleghe loro attribuite, ivi comprese le iniziative assunte e i progetti avviati.

9.2 Sulle operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale

Le informazioni hanno a oggetto le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e

patrimoniale, evidenziandone in particolare le finalità strategiche, la coerenza con il budget e

con il piano industriale, le modalità esecutive (ivi inclusi i termini e le condizioni anche

economici della loro realizzazione) e gli sviluppi nonché gli eventuali condizionamenti e

implicazioni che comportano per il Gruppo Parmalat. Ai fini della presente sono considerate

operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale – oltre alle operazioni

riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2381 del codice civile e dello Statuto

Sociale – le seguenti operazioni effettuate da Parmalat o dalle società controllate:

1. le emissioni di strumenti finanziari per un controvalore complessivo superiore a 100

milioni di Euro;

2. la concessione di finanziamenti e garanzie e le operazioni di investimento e

disinvestimento, anche immobiliare, le operazioni di acquisizione e cessione di

partecipazioni, di aziende o di rami d’azienda, di cespiti e di altre attività, per importi

superiori a 100 milioni di Euro;

3. le operazioni di fusione o scissione, qualora almeno uno dei sotto elencati parametri,

ove applicabili, risulti uguale o superiore al 15%:

a. totale attivo della società incorporata (fusa) ovvero delle attività oggetto di

scissione/totale attivo della Società (dati tratti dal bilancio consolidato, se

redatto);


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b. risultato prima delle imposte e dei componenti straordinari della società

incorporata (fusa) ovvero delle attività da scindere/risultato prima delle

imposte e dei componenti straordinari della società (dati tratti dal bilancio

consolidato, se redatto);

c. totale patrimonio netto della società incorporata (fusa) ovvero del ramo

d’azienda oggetto di scissione/totale patrimonio netto della Società (dati tratti

dal bilancio consolidato, se redatto).

4. le operazioni di fusione tra società quotate nonché quelle di fusione tra una società

quotata ed una non quotata sono comunque considerate, ai fini della presente

procedura, operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale.

Le informazioni hanno a oggetto anche le operazioni che, seppur singolarmente inferiori alle

soglie quantitative in precedenza indicate o a quelle che determinano la competenza esclusiva

del Consiglio di Amministrazione, risultino tra di loro collegate nell’ambito di un medesimo

progetto strategico o esecutivo e dunque, complessivamente considerate, superino le soglie di

rilevanza.

9.3 Sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse:

a) Le operazioni infragruppo

Le informazioni circa le operazioni infragruppo illustrano l’interesse sottostante e la logica nel

contesto del gruppo, nonché le modalità esecutive delle operazioni (ivi inclusi i termini e le

condizioni anche economici della loro realizzazione) con particolare riguardo ai procedimenti

valutativi seguiti. Specifica evidenza è data alle operazioni di valore superiore a 50 milioni di

Euro e, anche se di valore inferiore, a quelle concluse non a condizioni standard 1 .

Deve essere altresì data evidenza delle operazioni che, seppur singolarmente inferiori alla

soglia quantitativa indicata, risultino collegate nell’ambito di un medesimo progetto strategico o

esecutivo e dunque, complessivamente considerate, superino la soglia in questione.

Ai fini della presente sono operazioni infragruppo 2 quelle effettuate da Parmalat o dalle società

controllate da Parmalat con:

1) le società che, direttamente o indirettamente, ossia anche per il tramite di società

fiduciarie o per interposizione di terzi, controllano Parmalat ai sensi dell’articolo 2359,

commi 1 e 2, del codice civile e dell’articolo 93 del testo Unico della Finanza;


fiduciarie o per interposizione di terzi, sono controllate ai sensi dell’articolo 2359, commi

1 e 2, del codice civile e dell’articolo 93 del testo Unico della Finanza;

1 Ai fini della presente sono concluse a condizioni standard le operazioni concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque soggetto. 2 Ai fini della presente rilevano gli atti di disposizione, anche a titolo gratuito, di beni mobili e immobili nonché di diritti disponibili a

contenuto economico, le operazioni aventi ad oggetto la prestazione di opere e servizi, la concessione o l’ottenimento di finanziamenti e garanzie, gli accordi di collaborazione per l’esercizio e lo sviluppo dell’attività sociale.


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fiduciarie o per interposizione di terzi, sono controllate dalle stesse società che

controllano Parmalat ai sensi dell’articolo 2359, commi 1 e 2, del codice civile e

dell’articolo 93 del testo Unico della Finanza;

4) le società collegate con Parmalat ai sensi dell’articolo 2359, comma 3, del codice civile

e quelle che esercitano su Parmalat un’influenza notevole; non si ha collegamento con

la collegata della collegata.

b) Sulle operazioni con parti correlate

Le informazioni circa le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni infragruppo

evidenziano l’interesse sottostante e illustrano le modalità esecutive delle operazioni (ivi inclusi i

termini e le condizioni anche economici della loro realizzazione) con particolare riguardo ai

procedimenti valutativi seguiti. La Società ha aggiornato in data 7 marzo 2014 e 7 maggio la

procedura per al disciplina delle operazioni con parti correlate tenuto conto della comunicazione

CONSOB n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010. La Società rimanda alla suddetta

Procedura per la relativa regolamentazione. La Procedura è consultabile sul sito della Società al

seguente indirizzo: www.parmalat.com -> Corporate Governance.

Per Parmalat, un soggetto è parte correlata se:

a) Direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o

interposte persone:

(i) Controlla Parmalat, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo;

(ii) Detiene una partecipazione in Parmalat tale da poter esercitare un’influenza

notevole su quest’ultima;

(iii) Esercita il controllo su Parmalat congiuntamente con altri soggetti;

b) è una società collegata a Parmalat;

c) è una joint venture in cui Parmalat è una partecipante;

d) è uno degli Amministratori o dei Sindaci effettivi di Parmalat;

e) è uno dei Direttori Generali di Parmalat;

f) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche di Parmalat o della sua controllante3;

g) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d) o (e) o (f);

h) è un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) o (f) o (g) esercita il

controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole o detiene, direttamente o

indirettamente, una quota significativa;

i) è un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano o estero,

costituito a favore dei dipendenti di Parmalat, o di una qualsiasi altra entità ad essa

correlata4.

3 A tale fine si tiene conto della comunicazione formale della controllante che individua i propri dirigenti strategici, intendendosi

per controllante sia quella diretta che quella indiretta.


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Per operazione con una parte correlata s’intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o

obbligazioni fra parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un

corrispettivo. In particolare, rientrano in tale ambito le operazioni commerciali aventi ad oggetto

lo scambio sia di beni che di servizi, le operazioni di natura finanziaria nonché le transazioni

relative a immobilizzazioni.

Si considerano comunque incluse:

le operazioni di fusione, scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non

proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto

qualsiasi forma, ai componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo e ai Dirigenti

con Responsabilità Strategica;

le eventuali garanzie reali o personali rilasciate da Parmalat a favore o nell’interesse di

parti correlate;

l’assunzione/cessione di obblighi e di impegni.

c. Sulle operazioni atipiche o inusuali ed altre operazioni

Le informazioni sulle operazioni atipiche o inusuali e su ogni altra attività od operazione su cui si

reputa opportuno dare informazione evidenziano l’interesse sottostante e illustrano le modalità

esecutive delle operazioni (ivi inclusi i termini e le condizioni anche economici della loro

realizzazione) con particolare riguardo ai procedimenti valutativi seguiti.

Ai fini della presente sono operazioni atipiche o inusuali quelle nelle quali l’oggetto o la natura

dell’operazione è estraneo al normale corso degli affari della Società e quelle che presentino

particolari elementi di criticità dovuti alle loro caratteristiche e ai rischi inerenti, alla natura della

controparte, o al tempo del loro compimento5 .

10. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E CODICE IN MATERIA DI

INTERNAL DEALING

1. La gestione delle informazioni riservate è curata dal Soggetto Preposto nominato dal

Consiglio di Amministrazione sulla base di procedure per la gestione interna al pari della

comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con

particolare riferimento alle informazioni price sensitive.

2. La Società adotta un codice che disciplina gli obblighi informativi e di comportamento

inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che, a causa

dell’incarico ricoperto nella Società, hanno accesso a informazioni privilegiate (il

4 Ai fini della presente Procedura rilevano i soli fondi istituiti o promossi da società nonché i fondi dei quali, quest’ultima, sia in grado di esercitare un’influenza. 5 Operazioni compiute nell’imminenza della chiusura o in apertura dell’esercizio.


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cosiddetto Codice in materia di internal dealing). Per informazioni privilegiate si intendono

quelle relative a fatti tali da determinare variazioni significative nelle prospettive

economiche, finanziarie e patrimoniali della Società e del Gruppo ed idonee, se rese

pubbliche, a influenzare sensibilmente il prezzo dei relativi strumenti finanziari quotati.

Il Codice in materia di internal dealing viene allegato al presente a costituirne parte

integrante e sostanziale.

11. COMITATO PER LE NOMINE E PER LA REMUNERAZIONE

1. Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e

per la Remunerazione e ne nomina il Presidente. Il Comitato è composto da

Amministratori indipendenti anche ai sensi dell’articolo 37 del Regolamento di attuazione

del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 in materia di mercati. Almeno uno dei

componenti del Comitato è tratto da una lista di minoranza presentata a norma di

Statuto, . Il Comitato formula proposte al Consiglio per la nomina dell’Amministratore

Delegato, del Direttore Generale e del Vice Presidente per le eventuali nomine di

Amministratori per cooptazione ove occorra sostituire Amministratori Indipendenti, per la

nomina degli Amministratori Delegati e dei Presidenti delle principali controllate. Il

Comitato formula altresì proposte al Consiglio per la Nomina e la Remunerazione degli

Amministratori che ricoprono particolari cariche e del Direttore Generale. Una parte del

trattamento economico complessivo dei medesimi potrà essere legata ai risultati

economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo ed eventualmente al raggiungimento di

obiettivi specifici preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida

contenute nella politica della Remunerazione di cui al successivo punto 2.

2. Il Comitato formula altresì proposte per la determinazione della politica per la

remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategica della

Società e per l’adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni o di

altri strumenti, al fine di facilitare l’incentivazione e la fidelizzazione di tutta l’alta

dirigenza.

3. Il Comitato formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla

composizione dello stesso, esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la

cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché sul limite al cumulo

degli incarichi di Amministratori e di Sindaci e sulle deroghe al divieto di concorrenza ex.

art. 2390 codice civile.

4. Il Comitato può effettuare istruttorie al Consiglio di Amministrazione per la

predisposizione di un piano di successione per gli Amministratori esecutivi.

5. Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale e, in aggiunta, gli altri

componenti del Collegio Sindacale.

12. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI


14

1. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società è costituito

dall’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a

consentire l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali

rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo

societario adottati dalla Società e tiene in adeguata considerazione i modelli di

riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale. Esso

concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia

dei processi aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il rispetto di leggi e

regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

2. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quale definito dal Consiglio di

Amministrazione, si qualifica per i seguenti principi generali:

a) le deleghe operative vengono assegnate tenuto conto della natura, delle

dimensioni normali e dei rischi delle singole categorie di operazioni; gli ambiti

di esercizio sono strettamente collegati alle mansioni delegate;

b) le strutture organizzative sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni

funzionali e la concentrazione su di una sola persona, senza un adeguato

processo autorizzativo, di attività che presentino un grado elevato di criticità o

di rischio;

c) è previsto per ciascun processo un adeguato sistema di parametri ed un

relativo flusso periodico di informazioni per misurarne l’efficienza e l’efficacia;

d) sono periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali

disponibili nell’organizzazione in termini di congruenza rispetto agli obiettivi

assegnati;

e) i processi operativi sono definiti prevedendo un adeguato supporto

documentale per consentire che siano sempre verificabili in termini di

congruità, coerenza e responsabilità;

f) i meccanismi di sicurezza garantiscono un’adeguata protezione dei beni

dell’organizzazione e un accesso ai dati secondo quanto necessario per

svolgere le attività assegnate;

g) i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi sono individuati

prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento.

Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa

dell’organizzazione sono oggetto di apposita attività di valutazione e di

adeguamento delle protezioni;

h) il sistema di controllo è soggetto ad attività di supervisione continua per

valutazioni periodiche e per il costante adeguamento.

3. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo Interno, la

Gestione dei Rischi e per la Corporate Governance:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate

risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e


15

monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una

gestione dell’impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) valuta, con cadenza almeno annuale, l’adeguatezza del sistema di controllo

interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al

profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;

c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal

Responsabile della funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e

l’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei

rischi;

d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del

sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria

valutazione sull’adeguatezza dello stesso;

e) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella

eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali

emerse in sede di revisione legale.

4. Il Comitato per il Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e per la Corporate

Governance, nell’assistere il Consiglio di Amministrazione:

a) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili

societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei

principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio

consolidato;

b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi

aziendali;

c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di

controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza

predisposte dalla funzione Internal Audit;

d) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di

Internal Audit

e) può chiedere alla funzione di Internal Audit; lo svolgimento di verifiche su

specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente

del Collegio Sindacale;

5. Il Consiglio di Amministrazione individua al suo interno uno o più Amministratori,

incaricati dell’istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e

di gestione dei rischi. In particolare, l’Amministratore incaricato del sistema di controllo

interno e di gestione dei rischi:

cura l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle

caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li

sottopone periodicamente all’esame del Consiglio di Amministrazione;

dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione,

curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo


16

interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e

l’efficacia;

si occupa dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni

operative e del panorama legislativo e regolamentare;

può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su

specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne

nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione

al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato per

il Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e per la Corporate Governance e al

Presidente del Collegio Sindacale;

riferisce tempestivamente al del Comitato per il Controllo Interno, la Gestione

dei Rischi e per la Corporate Governance (o al Consiglio di Amministrazione)

in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria

attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il

Consiglio) possa prendere e opportune iniziative.

13. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO, LA GESTIONE DEI RISCHI E PER LA

CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione individua al suo interno anche un Comitato per il Controllo

Interno, la Gestione dei Rischi e per la Corporate Governance con funzioni consultive e

propositive e ne nomina il Presidente; il Comitato ha il compito di supportare, con un’adeguata

attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al

sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle

relazioni finanziarie periodiche.

Il Comitato è composto esclusivamente da Amministratori indipendenti fra cui almeno un

Amministratore tratto da una lista di minoranza presentata a norma di statuto. Ai lavori del

Comitato sono invitati ad assistere il Presidente della Società e i componenti del Collegio

Sindacale. Ove ritenuto opportuno in relazione alle tematiche da trattare, il Comitato per il

Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e per la Corporate Governance e il Collegio Sindacale

si riuniscono congiuntamente.

In particolare, il Comitato per il Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e per la Corporate

Governance:

a) verifica l’adeguatezza e il corretto funzionamento del sistema di controllo interno

assistendo il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee guida del sistema

di controllo interno e assistendo l’amministratore incaricato, ove nominato, del sistema

di controllo interno e di gestione dei rischi nella definizione degli strumenti e delle

modalità di attuazione del sistema medesimo;


17

b) assiste il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti di cui all’art. 17

lettera d) e k) dello Statuto;

c) tenendo conto di quanto previsto dall’articolo 19 del decreto legislativo 27 gennaio 2010

n. 39, valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dalla società di revisione

nella relazione e nella lettera di suggerimenti nell’esercizio delle proprie funzioni

consultive e propositive al Consiglio di Amministrazione;

d) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili

e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

e) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione, valutazione e

monitoraggio dei principali rischi aziendali;

f) esamina le relazioni aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e

di gestione dei rischi predisposte dalla funzione di Internal Audit;

g) monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione Internal

Audit approvandone il piano annuale;

h) può chiedere alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree

operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

i) valuta, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, la

proposta di nomina e revoca del Responsabile Internal Audit formulata al Consiglio di

Amministrazione dall’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di

gestione dei rischi (se nominato); esprime il proprio parere sulla sua remunerazione

coerentemente con le politiche aziendali;

j) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione

dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e

sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

k) assiste il Consiglio di Amministrazione ai fini della valutazione periodica, almeno

annuale, dell’adeguatezza, dell’efficacia e dell’effettivo funzionamento del sistema di

controllo interno e ai fini della descrizione nell’annuale relazione sul governo societario,

degli elementi essenziali del sistema di controllo interno nonché ai fini della valutazione

complessiva dello stesso;

l) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione,

particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione;

m) svolge le funzioni previste dalla normativa sulle operazioni con parti correlate e dalla

inerente Procedura adottata dal Consiglio di Amministrazione (di seguito la Procedura)

che si intendono integralmente richiamate;

n) esprime pareri sulle modifiche alla Procedura e può sottoporre al Consiglio di

Amministrazione proposte di modifiche o di integrazioni alla stessa;

o) vigila sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate

governance, ivi comprese le tematiche relative alla direzione e coordinamento ex art.

2497 e seguenti, cod. civ;


18

p) svolge comunque ogni altra attività ritenute utile e coerente all’espletamento dei compiti

che gli sono propri.

Inoltre il Comitato per il Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e per la Corporate Governance

svolge il ruolo di Comitato per le operazioni con parti correlate, ai sensi dell’apposita Procedura.

14. FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’Amministratore incaricato del sistema di

controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del Comitato per il Controllo

Interno, la Gestione dei Rischi e per la Corporate Governance, nonché sentito il Collegio

Sindacale:

Nomina, conferma e revoca il Responsabile della funzione di Internal Audit;

assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie

responsabilità;

ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit è il soggetto incaricato di verificare che il sistema

di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato.

In particolare, il Responsabile della funzione di Internal Audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli

standard internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di

gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di

Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei

principali rischi;

b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di

Amministrazione;

c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell’incarico;

d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività,

sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani

definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione

sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai Presidenti del Collegio Sindacale, del

Comitato per il Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e per la Corporate Governance

e del Consiglio di Amministrazione nonché all’Amministratore incaricato del sistema di

controllo interno e di gestione dei rischi;

g) verifica, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi

di rilevazione contabile.

La funzione di Internal Audit, per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto

esterno alla Società, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e

organizzazione.


19

15. DIREZIONE E COORDINAMENTO

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato con l’ausilio di autorevole parere legale la

compatibilità della soggezione all’altrui direzione e coordinamento con i vincoli derivanti a carico

della Società dalle previsioni del Concordato.

Il Consiglio ha inoltre valutato, sulla base del predetto parere legale che le verifiche della

soggezione della società all’attività di direzione e coordinamento altrui debbano essere

effettuate in base alle concrete modalità di svolgimento dell’attività della Società. In tale ambito

sono tre, essenzialmente, gli assunti che possono ritenersi acquisiti.

Il primo è quello che la legge, prevedendo una responsabilità da “abuso” di direzione e

coordinamento, abbia legittimato il potere di ingerenza del socio di controllo (e/o consolidante)

nei confronti anche della gestione – e non soltanto delle assemblee– della società

controllata/consolidata.

Il secondo è che l’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento possa ricavarsi sia dalla

sussistenza di un potere-diritto di “fonte” statutaria, sia dal suo concreto esercizio, all’infuori e a

prescindere, cioè, da una formale legittimazione “negoziale”.

Il terzo è che l’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento non possa ricavarsi da atti

occasionali o sporadici, ma postuli “l’esercizio di una pluralità sistematica e costante di atti di

indirizzo idonei ad incidere sulle decisioni gestione dell’impresa”.

Il Consiglio, tenendo conto che – con particolare riferimento alla formulazione degli indirizzi che

attengono alla pianificazione strategica – il Gruppo Lactalis opera in modo trasversale rispetto

alle singole società che lo compongono, ha ritenuto legittimo individuare quale soggetto

formalmente titolare dell’attività di direzione e coordinamento la società BSA S.A. che si pone al

vertice della piramide societaria del Gruppo Lactalis.

16. RAPPORTI CON GLI INVESTITORI ISTITUZIONALI E CON I SOCI

La Società assume quale proprio obiettivo quello di mantenere e sviluppare un costruttivo

dialogo con gli Azionisti, nonché con gli Investitori Istituzionali, fondato sulla comprensione dei

reciproci ruoli, utilizzando a tal fine anche una specifica struttura aziendale responsabile a livello

di Gruppo delle relazioni con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale. La struttura è

dotata di adeguati mezzi e professionalità. In nessun caso il dialogo con gli Investitori

Istituzionali può dar luogo a comunicazioni di fatti rilevanti anticipate rispetto alle comunicazioni

al mercato.

17. ASSEMBLEE


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1. La Società incoraggia e facilita la partecipazione più ampia possibile degli Azionisti alle

Assemblee, in particolare fornendo ogni informazione e tutti i documenti necessari per

un’agevole e consapevole partecipazione all’Assemblea.

2. Il Consiglio di Amministrazione potrà proporre all’approvazione dell’Assemblea un

regolamento che disciplina l’ordinato e funzionale svolgimento dell’Assemblea ordinaria

e straordinaria della Società, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola

sugli argomenti posti in discussione. Tale regolamento potrà precisare la durata

massima dei singoli interventi, il loro ordine, le modalità di votazione, gli interventi degli

Amministratori e dei Sindaci nonché i poteri del Presidente anche per comporre o

impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all’interno dell’assemblea.

3. Gli Amministratori, in caso di variazione significativa del valore complessivo della

capitalizzazione, della composizione della compagine sociale e del numero degli

Azionisti della Società, valutano l’opportunità di proporre all’Assemblea modifiche

all’atto costitutivo, relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per

l’esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

4. Tramite l’avviso di convocazione, gli Amministratori potranno invitare gli Azionisti che

controllano la Società a comunicare al pubblico, con congruo anticipo, le eventuali

proposte che intendono sottoporre all’Assemblea in merito ad argomenti sui quali non è

stata formulata dagli Amministratori una specifica proposta.

18. I SINDACI

1) I Sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli Azionisti

che li hanno eletti.

2) I Sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti

anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli Amministratori.

Il Collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con

cadenza annuale, esponendo l’esito di tale verifica nella relazione sul governo

societario con modalità conformi a quelle previste per gli Amministratori.

3) I Sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento

diligente dei loro compiti il tempo necessario.

4) Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata

operazione dell’emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri

Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e

portata del proprio interesse.

5) Nell’ambito delle proprie attività, i Sindaci possono chiedere alla funzione di Internal

Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali.


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6) Il Collegio Sindacale e il Comitato per il Controllo Interno, la Gestione dei Rischi e per la

Corporate Governance si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per

l’espletamento dei rispettivi compiti.

7) I Sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello

svolgimento dei loro compiti ed a rispettare le procedure adottate dalla Società per la

comunicazione all’esterno di documenti ed informazioni.

8) Al Collegio Sindacale spetta in via generale la vigilanza sulla modalità di concreta

attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento cui la

Società aderisce.


parmalat • codice di autodisciplina...la società e i suoi organi conformano la loro attività,...

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