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指導老師：林達榮博士報告學生：第七組邱吉爾 69533506林曉琪 69633524江明良 69633510張俊宏 69633526楊宜蓁 69633514

Chapter 24 Chapter 24 退出策略及其他退出策略及其他中小企業管理中小企業管理

國立東華大學國際企業管理學系

Chapter 24 Chapter 24 退出策略及其他退出策略及其他

Agenda

說明企業有退出策略的重要性描述收割投資的幾種方法說明基於獲利的市場比較法如何被用來評估收割期的公司價值發展有效之收割策略的建議收割後有關生活安排之議題的討論案例介紹

中小企業管理中小企業管理

中小企業管理– CH24 退出策略及其他退出策略的重要性收割的方法評估價值收割策略建議收割後安排

企業流程的三個步驟：可能在不同時間出現、成長與收割。

收割 (harvesting)是創業家與投資者用來退出企業，並且是最理想的回收他們投資這家公司之價值的方法。

許多企業家成功地帶領企業成長，但是無法拿出有效的退出策略。因此，無法獲得苦心打造這家企業之完全價值。


軍事家

冒險家

策略家思維層次

生命週期

退出策略－撤資－收割－清算轉型策略－整合－多角化－國際化


BCG 矩陣

撤退收割金牛事業

維持收割

問題事業建立收割

明星事業

低

低

高

高


維持收割


明星事業

目前相對市場占有率低

低

高

高


維持收割


明星事業

低

低

高

高

撤退收割維持收割

建立收割

未來市場成長率

低

低

高

高問題(Question

Marks)明星

(Stars)

金牛(Cash cows)

狗(Dogs)


冒險家的精神及體力源源不絕的創意 It is my baby. 家天下產業結構失衡產業層次無法提升財富分配不均社會階級流動緩慢

生理面心裡面產業面社會面

1

2

3

4


進入策略與退出策略一樣重要錯誤的退出策略將造成企業主與員工雙輸局面商場如戰場，不知進退，贏了戰役，輸了戰爭


Agenda




買方依據可創造之綜效給予被購企業的評價重點在於綜效，所以一般出價較財務性收購高策略性收購的成交與否，在於取得兩相符合之策略程度潛在購買者若是現有競爭者，若收購有助降低成本或長期競爭力，出價更高。

一、賣掉公司

財務性收購(Financial Acquisition)

策略性收購(Strategic Acquisition)

員工認股制度 (ESOPs)

中小企業管理– CH24 退出策略及其他




退出策略的重要性收割的方法評估價值收割策略建議收割後安排

主要依據公司可產生之現金能力作為價值評價依據。因為要獲得現金收益，提高銷售及降低成本，甚至處分資產，成為主要手段，因此裁員或縮減福利，提高員工生產力，招致反對性聲浪。

一、賣掉公司





1980’s 財務槓桿收購 (Leveraged buy-out, LBO)

高程度的舉債融資有關，新買主很快賣掉被購公司，迅速償還付債，以求獲利。 (bust-up LBO) 掏空式槓桿收購 1990’s (Management buyout ,MBO)

build-up LBO 取代 bust-up LBO ，大型私募基金成功塑造了 build-up LBO

退出策略的重要性收割的方法評估價值收割策略建議收割後安排一、賣掉公司

管理式收購讓公司主要高階主管，甚至被收購企業主成為主要經營者，可加強管理重點及強度，對公司績效有極大幫助，是將經營權轉移的有效工具。


Platform Company

相關互補性之小型企業

成功經營一段時間。IPO

創業型的公司，往往管理者有強烈成為企業所有者，而企業主也有意轉讓，透過管理式收購(MBO) 可達兩全其美。財務性收購

(Financial Acquisition)



一、賣掉公司


創業型公司經營者撤資的最後手段。員工退休福利與分享公司經營利益。有激勵效果，但效果因公司或產業而異。

賣方公司

賣方業主

員工認購信託基金

債權機構1. 保證責任2. 融資

6. 信託基金償還貸款5. 公司提撥基金員工認股3. 購買股票４ . 信託持有




一、賣掉公司


公司可賺到一定投資報酬率之公司，分發多餘現金予投資者。計劃性的將公司多餘現金流量抽回。收割其投資時，仍可維持對公司之控制。減少投資，可能失去成長的機會，最終獲利可能更少。稅賦支出可能更高（現金股利，重覆課稅）。收割速度慢。

Free Cash Flow= 稅後營業獲利＋折舊 – 個人所得稅 – 成長企業所需投資

二、分發多餘現金

中小企業管理– CH24 退出策略及其他退出策略的重要性收割的方法評估價值收割策略建議收割後安排三、公開發行

主要是以現金增資以支持公司成長的方式，次要是以收割所有人的投資

融通資本以償還現有債務融通資本以償還現有債務

創造資金來源以資助公司的持續成長創造資金來源以資助公司的持續成長創造流動現金以資助未來的合併創造流動現金以資助未來的合併創造公司股票的流通巿場創造公司股票的流通巿場加大公司的股東基礎加大公司的股東基礎讓公司持續的發展不斷獲利讓公司持續的發展不斷獲利


上　巿　規　定依公司法設立登記屆滿三年以上公司成立時間申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者最近年度無累積虧損稅前純益最近二年度平均達 6%以上，且後一年較前一年佳或最近五年度均達 3%以上記名股東人數 1000人以上，小股東 ( 持股 1,000 ~

50,000股 )500人以上，且佔股份總額 20%以上或1,000萬股以上

上　櫃　規　定設立滿二個完整會計年度

實收資本額新台幣伍仟萬元以上最近一會計年度無累積虧損稅前純益最近二年度平均達3%以上，且後一年較前一年佳或最近年度達 4%以上申請上櫃時，小股東 ( 持股

1,000 ~ 50,000股 )300人以上，且佔股份總額 10%以上或 500萬股以上

資本額

獲利能力

股權分散


步驟一輔導前置作業輔導期間作業申請前置作業審查期間作業承銷掛牌作業上巿上櫃上市 / 櫃的期間規劃 1. 建置及落實書面內稽內控制度2.不宜條款之排除3.董事會股東會之運作4.股權規劃及資本規劃5.辦理公開發行事宜

1.融入公司經營體系2.上櫃市評估及建議3.內控內稽檢測及建議4.各項規劃配合作業5.定期輔導工作檢討

1.準備申請書件2.模擬題問答3.實地查核演練4.宣導各項作業5.公司形象塑造

1.主管機關審查2.意見徵詢作業3. 主管機關溝通

1.法人說明會2.公開承銷作業3.掛牌作業4.公關宣傳

上市櫃成功


14天 3 個月內1 個月興櫃交易滿六個月 2~3 個月

退出策略的重要性收割的方法評估價值收割策略建議收割後安排

向櫃買中心申請登錄興櫃市場交易所隨時抽核輔導情形準備申請書件向交易所正式送件

辦理意見徵詢交易所書面查核及實地查核交易所經理部門會議交易所審議會核准

交易所董事會核准函報證期局核備

辦理業績發表表或法人說明會公開銷售冾交易所掛牌日期股票正式開始掛牌交易

上市作業程序和時程


2~3 個月興櫃交易滿六個月 1 個月 14天向櫃買中心申請登錄興櫃市場櫃買中心隨時抽核輔導情形準備申請書件向櫃買中心正式送件

辦理意見徵詢櫃買中心書面查核及實地查核櫃買中心經理部門會議櫃買中心審議會核准

櫃買中心董事會核准函報證期局核備

3 個月內辦理法人說明會公開銷售冾櫃買中心掛牌日期股票正式開始掛牌交易

上櫃作業程序和時程


四、私有股權移轉退出策略的重要性收割的方法評估價值收割策略建議收割後安排

在家族企業做在家族企業做所有權移轉時所有權移轉時，主要有三個，主要有三個因素間做權衡因素間做權衡與抉擇與抉擇

現有家族成員的流通性1

為公司繼續成長取得融資2

維持家族對公司的控制3


創投基金私募基金購併基金

約 1,000 萬到 8,000 萬美金，投資於企業成熟期，取得少數股權，不參與經營管理，讓公司繼續維持現狀，以分享未來成長的成果，國內企業 90％的私募投資案都屬於這一類型

通常一億美金以上，投資的是成熟、衰退期的企業，取得多數股權，參與經營管理，以產業整合為著眼點，進行企業重組、改組或轉型

大約介於 500 萬到 2,000 萬美金之間，投資於企業初創、成長期，台灣大多投資於高科技產業

私有股權投資泛指私有股權投資泛指「私募股權」基金「私募股權」基金私募股權基金

創投基金私募基金購併基金


透過私募方式取得公司主導權的新經營團隊，並不需要受到相關主管機關或是證交所特別的檢視

私募主導權引爆爭議

私募業者通常都要求公司先進行減資，再以增資方式議價入主，造成股價折價賣出，損失的股價必須由原股東承擔，嚴重影響到股東權益。




Agenda

中小企業管理– CH24 退出策略及其他退出策略的重要性收割的方法評估價值收割策略建議收割後安排公司的評價所有人創造出價值了嗎 ? 所有人只能收割他們所創造出來的東西協商間的相對強度以及最佳的諮商技巧公司的實際評價市場比較評價法 ( 盈餘相等的公司在公開市場上的評價 ) EBITDA 淨收入營業收入或是息前稅前折舊與攤提前的利益來衡量


淨資產價值法市場比較法現金流量折現法

公司的評價方法


帳面價值 (Book Value) 清算價值 (Liquidation Value) 市場重置價值 (Market Replacement Value)

淨資產價值法


公司資產負債表所表達的「帳面價值」是評估資產最基本的依據，但若直接以「帳面價值」評價往往具有偏誤，例如無形資產 ( 如商譽與專利 ) 難以評價、土地帳面價值可能過低、機器設備的帳面價值過高等情況。

帳面價值 (Book Value)


處分目標公司資產後可獲得的市價，估計時應考慮在處理期間實際上可出售之所得，由於資產不是一下子就可以處分完畢，且會引發運輸、裝修、鑑定等費用，因此，「清算價值」須考慮處分費用。清算價值 =

資產價值 − 償還負債與特別股金額 − 稅負 − 清算費用。

清算價值 (Liquidation Value)


市場重置價值 (Market Replacement Value) 主併公司要重新建立目標公司所需花費的成本。如果目標公司的營運正常，購併者多半是顧慮時效性或已擁有的顧客群，若自行再建立一家規模相同的公司可能要花費數年，喪失了市場先機，因此，在這種情況下，購併者會以「市場重置價值」作為出價的底線。「資產價值法」適合購買資產之購併，但購併雙方對資產價值的認定卻可能會有分歧，因此，應考慮由信譽良好的評價公司來評估資產價值。


市場比較法VTarget=VSample ×

IndTarget

IndSample

•VTarget =目標公司的估計價值•VSample =採樣之被主併公司的實際成交值•IndTarget IndSample =目標公司與採樣公司的比較指標

中小企業管理– CH24 退出策略及其他退出策略的重要性收割的方法評估價值收割策略建議收割後安排評價公司盈餘的程序決定正常的盈餘 (預期收入 ) 以回收率 ( 資本化率 ) 折算資本化資本化率 = 盈餘 / 價值其倒數為價格 / 盈餘倍數決定乘數（風險及未來的預期收入愈高乘數愈低）


課本實例淨收入 $4,675,000 所得稅 3,175,000 利息費用 115,000 折舊與攤提　 1,175,000 EBITDA $9,140,000 EBITDA乘數　　　 X　　 5 公司價值　　＄ 45,700,000 長期負債　　　 1,350,000 權益價值　　＄ 44,350,000

中小企業管理– CH24 退出策略及其他退出策略的重要性收割的方法評估價值收割策略建議收割後安排現金流量折現法 VM&A = 現金流量折現值 + 終值折現值

= Σt =1

n CFt

(1+k)t

TVn

(1+k)n+

CFt 為時間 t 之稅後現金流量，k 為折現率，TVn 為時間 n 的公司價值。




Agenda

中小企業管理– CH24 退出策略及其他退出策略的重要性收割的方法評估價值收割策略建議收割後安排退出策略撤退策略：公司計畫從業界退出營運。收割策略：公司長期有計畫從業界退出營運，並於此段時間內盡可能獲得利益。與收割策略有兩相異點：(1) 在非常短的時間內完成。(2) 在業界衰退跡象明顯時立即實行。

中小企業管理– CH24 退出策略及其他退出策略的重要性收割的方法評估價值收割策略建議收割後安排發展有效的的收割策略兩大主題 - 公司的實際價值付款的方法對出售公司者，現金通常比股票和其他付款方式更受歡迎。

中小企業管理– CH24 退出策略及其他退出策略的重要性收割的方法評估價值收割策略建議收割後安排收割的管理投資者經常思考如何撤資的問題，企業家也需要類似想法思考如何收割，為公司正確地定位準備好一份妥善的收割策略退出的機會始於有意願且有能力的收購者出現所致

中小企業管理– CH24 退出策略及其他退出策略的重要性收割的方法評估價值收割策略建議收割後安排面臨衝突 - 情緒 & 文化創業家不會認清出售或退出一個公司的困難度。即使曾買進別的公司，也不會有助於創業家為出售自己的公司做準備。企業經過一次出售後，計畫繼續留在公司的創業者可能很快就感到幻滅，而匆促離開公司。創業家通常不是最好的員工創業家不會滿意新公司的文化

中小企業管理– CH24 退出策略及其他退出策略的重要性收割的方法評估價值收割策略建議收割後安排得到忠告企業家有得到忠告的必要，忠告來源為有經驗的專業人士和有收割經驗的人。初次公開上市公司的一個轉型企業家最大的誤解是 - 初次公開上市是一個終點。公開上市只是公司生命中的一個轉型。許多企業家其後會驚訝地了解公開發行只是一個開始，而不是結束。




Agenda


企業家面對企業收割後的生活，必需要重視的兩個問題：1. 做收割公司的決定，是否將感到後悔 ?2. 在完全滿足輕鬆生活後，甚麼會是我熱情的所在呢 ?


處理成功比處理奮鬥更為困難

4.交由繼承人接手 ?

企業家在退出後，須了解自己希望達成哪些目標1.金錢 ?

2.公司體質的強健 ?

3.管理團隊 ?

案例介紹

數位相機廠商普立爾科技於 2006年六月宣布，將於同年底與鴻海精密科技以換股方式合併，成為鴻海集團中的第九個事業群。普立爾董事長黃震智表示，選擇合併並非對數位相機前景看淡，而是經營者對股東的一份責任，眼光須放遠。

案例介紹普立爾的退出策略與安排 – 對企業家而言

退出策略1 鴻海併購普立爾透過換股方式完成，以換股當天收盤價 204 元計算，法人推估黃震智賣掉普立爾，一共有 302.94 億元入袋。

退出後安排2 黃震智買下鴻禧球場，可以盡情享受打小白球的樂趣，其人生可說越來越快活。

取得法拉利的中國代理權，與喜歡開跑車的興趣相結合

案例介紹普立爾的退出策略與安排 – 對企業而言 • 與鴻海合併後的普立爾，其股票亦於 2006年 11月正式下市。不同於那些體質不良而被迫下市之公司，普立爾法人退出市場，事實上是為開創另一個新局 !

• 面對數位相機市場緩步的成長，普立爾與鴻海合併，可增加新客戶、鞏固舊客戶，降低對數位相機單一產品的依賴；並借由鴻海全球基地的資源，達到客戶對產品全球交貨的要求。• 在數位相機產業「大者恆大」趨勢不變下，普立爾與鴻海合併後可以光學為核心，進行研發、製造、客戶及行銷等多方面的垂直資源整合，加上鴻海集團在模具、機構件、供應鏈管理與規模經濟的強項，併入普立爾後可發揮一加一大於三的綜效。

案例介紹黃震智選擇在最佳時機脫手，展露出見好就收的個性，同時亦展現企業家展現照顧員工，為公司營運尋求更好發展的泱泱氣度風範。

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