一、 - shaneglobal.com.tw · 經濟部中小企業處副處長 獨立 董事 林廷澤...
TRANSCRIPT
-
一、 公司發言人、代理發言人 發言人姓名：林芳毅 聯絡電話：(86)571-5859-2248 職稱：財務長 電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人姓名：江韻如 聯絡電話：(886)2-7711-1060 職稱：財務經理 電子郵件信箱：[email protected]
二、 總公司、分公司、工廠之地址及電話
(一) 本公司
名稱：商億全球控股有限公司 電話：(886)2-2662-6434 Shane Global Holding Inc. 地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand
Cayman KY1-1205, Cayman Islands 網址：http://www.shaneglobal.com.tw
(二) 英屬開曼群島子公司
名稱：Shayne International Holdings Limited 電話：(886)2-2662-6434 地址：Governors Square, PO Box 30746, Seven Mile Beach, Grand Cayman, KY1-1203,
Cayman Islands
(三) 英屬開曼群島子公司之分公司
名稱：英屬開曼群島商商億鑫(股)公司台灣分公司 電話：(886)2-2662-6434
地址：臺北市信義區松仁路101號12樓之1
(四) 英屬維京群島子公司
名稱：Shayne Holding Inc. 電話：(86)571-5859-2241 地址：OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
(五) 美國子公司
名稱：Spectra Home LLC 電話：(1)336-885-6001 地址：328 South King Charles Road, Raleigh, NC 27610 USA 網址：http://spectrahomefurniture.com 名稱：Shayne USA, LLC 電話：(1)415-987-1350 地址：6780 Depot Street, Suite 140, Sebastopol, CA 95472 USA 名稱：JV International, LLC 電話：(1)704-896-5665 地址：19425-G Liverpool Parkway, Cornelius, NC 28031 USA 網址：http://palatialfurniture.com/
(六) 澳門子公司
名稱：商億(澳門離岸商業服務)有限公司 Shayne (Macao Commercial Offshore) Limited
電話：(853)2878-1747
地址：澳門北京街126號怡德商業中心5樓B室
-
(七) 中國大陸子公司
名稱：杭州樺桐家私集團有限公司 電話：(86)571-5859-2241 地址：杭州市桐廬縣鳳川街道樺桐集團311508 名稱：杭州日隆皮具有限公司 電話：(86)571-6359-1593 地址：浙江省富陽市大源鎮浦東 名稱：珂圖家具(上海)有限公司 電話：(86)186-1678-3760 地址：上海市黃浦區東街48號208室H座 名稱：杭州珂圖家居有限公司 電話：(86)571-5856-8989 地址：杭州市江幹區迪凱國際中心208室
(八) 泰國子公司
名稱：Shayne Furniture (Thailand) Co., Ltd. 電話：(66)35-902-755 地址： 199 Moo 1 Ban-Wa (Hi-tech) Industrial Estate, Asia-Nakhon Sawan Rd., Km
59-60 Ban-Lane Sub-district, Bangpa-in District, Phanakorn Sri Ayuthaya 13160 Thailand
三、本公司董事會成員名單
職稱 姓名 國籍或註冊地 主要經(學)歷
董事長 謝智通 中華民國
國立政治大學外交系 全國臺灣同胞投資企業聯誼會(台企聯)常務副會長 賢鑫實業股份有限公司總經理 鑫祿貿易有限公司總經理 杭州日隆皮具有限公司總經理
董事 謝淑韞 中華民國
Otago University in New Zealand of department of science with Psychology major. 杭州樺桐家私集團有限公司銷售經理 Spectra Home LLC 財務長
董事 謝明運 中華民國 國立政治大學公共行政系 杭州樺桐家私集團有限公司資訊部經理
董事 黃岳成 中華人民 共和國
上海師範大學學士 普華永道中天會計師事務所有限公司高級審計員 安永(中國)企業諮詢有限公司經理 中華開發資本國際(香港)有限公司襄理 巧能投資有限公司董事 巨蓬投資有限公司董事
獨立
董事 高孔亷 中華民國
美國路易斯安那州立大學企業管理博士 美國康乃狄克大學經濟學碩士 國立政治大學企業管理研究所碩士 國立政治大學銀行系學士 高考財政金融人員及格 中央銀行特考及格 東吳大學企業管理系教授兼主任 國立政治大學企業管理研究所教授
-
職稱 姓名 國籍或註冊地 主要經(學)歷 行政院研究發展考核委員會副主任委員 行政院大陸委員會特任副主任委員 中原大學企業管理系講座教授 史丹福大學胡佛研究所及商學研究院訪問學者 海基會副董事長兼秘書長 立德電子股份有限公司獨立董事、獨立監察人
獨立
董事 陳明璋 中華民國
國立政治大學企業管理研究所博士班 國家商學博士(教育部頒發) 國立政治大學公共行政研究所法學碩士 國立政治大學公共行政系法學士 財團法人台北經營管理研究院基金會董事長 財團法人海峽交流基金會顧問 中國大陸生產力中心總經理 行政院大陸委員會經濟處處長 國立中興大學企業管理研究所教授兼所長 經濟部中小企業處副處長
獨立
董事 林廷澤 中華民國
輔仁大學物理系 啟台資訊股份有限公司經理 首席財務管理顧問公司業務部經理
四、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：凱基證券股份有限公司股務代理部 電話：(886)2-2389-2999 地址：臺北市中正區重慶南路一段2號5樓 網址：http://www.kgi.com
五、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：張耿禧會計師、池瑞全會計師 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
電話：(886)2-2725-9988
地址：臺北市信義區松仁路100號20樓 網址：http://www.deloitte.com.tw
六、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。
七、公司網址：http://www.shaneglobal.com.tw
八、國內指定代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
代理人姓名：江韻如 聯絡電話：(886)2-7711-1060 職稱：財務經理 電子郵件信箱：[email protected]
-
目 錄
壹、致股東報告書 ............................................................................................................................. 1 貳、公司簡介 ..................................................................................................................................... 5
一、設立日期及集團簡介 ......................................................................................................... 5 二、集團架構 ............................................................................................................................. 5 三、公司及集團沿革 ................................................................................................................. 6 四、風險事項 ............................................................................................................................. 6
参、公司治理報告 ............................................................................................................................. 7 一、組織系統 ............................................................................................................................. 7 二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ................. 8 三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ........................................... 14 四、公司治理運作情形 ........................................................................................................... 19 五、會計師公費資訊 ............................................................................................................... 39 六、更換會計師資訊 ............................................................................................................... 39 七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職
於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ................................................................... 39 八、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分
之十之股東股權移轉及股權抵押變動情形 ................................................................... 39 九、持股比例占前十名之股東其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關
係之資訊 ........................................................................................................................... 41 十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉
投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ........................................................... 42
肆、募資情形 ................................................................................................................................... 43 一、資本及股份 ....................................................................................................................... 43 二、公司債辦理情形 ............................................................................................................... 48 三、特別股辦理情形 ............................................................................................................... 48 四、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ............................................................................... 48 五、員工認股權憑證辦理情形 ............................................................................................... 48 六、限制員工權利新股辦理情形 ........................................................................................... 48 七、併購辦理情形或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ................................................... 48 八、資金運用計畫執行情形 ................................................................................................... 48
伍、營運概況 ................................................................................................................................... 49 一、業務內容 ........................................................................................................................... 49 二、市場及產銷概況 ............................................................................................................... 57 三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 ........................................................... 63 四、環保支出資訊 ................................................................................................................... 64 五、勞資關係 ........................................................................................................................... 64 六、重要契約 ........................................................................................................................... 65
-
陸、財務概況 ................................................................................................................................... 66 一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................... 66 二、財務分析 ........................................................................................................................... 68 三、最近年度財務報告之審計委員會審查報告 ................................................................... 70 四、最近年度財務報告 ........................................................................................................... 71 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 ....................................................... 71 六、公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止，如有發生財務周轉困難情
事，應列明其對本公司財務狀況之影響 ....................................................................... 71
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 ....................................................................... 72 一、財務狀況 ........................................................................................................................... 72 二、財務績效 ........................................................................................................................... 73 三、現金流量 ........................................................................................................................... 74 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................................... 74 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資
計劃 ................................................................................................................................... 74 六、最近年度及截至年報刊印日止風險管理及評估 ........................................................... 76 七、其他重要事項 ................................................................................................................... 80
捌、特別記載事項 ........................................................................................................................... 81 一、關係企業相關資料 ........................................................................................................... 81 二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 ........................................... 83 三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 ....................... 83 四、其他必要補充說明事項 ................................................................................................... 83
玖、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對
股東權益或證券價格有重大影響之事項............................................................................... 89
-
壹、 致股東報告書各位親愛的股東女士、先生：
非常感謝各位股東在過去一年支持本公司，謹代表本公司全體經營團隊在此致上最深的
感謝。
茲將2019年度營運績效及2020年計劃概要報告如下：
ㄧ、 2019年營運報告
2019年因中美貿易持續發酵，於第二季再度擴大對中國2000億美金商品加徵關
稅至25%，中美關稅壁壘的持續，增加的生產成本與沉重的關稅壓力，對中國的整
體局勢和經濟均造成不小的衝擊。而本公司憑藉與客戶多年之穩固合作關係、全體
員工與業務合作夥伴對商億全球的支持，以及公司合理有效的因應措施，公司得以
於下行經濟下保持相對穩定的業績表現。
本公司除繼續鞏固北美家具市場份額，更積極開發澳洲、歐洲以及中國
大陸地區的業務機會，且為因應中美貿易戰，降低中國單一生產基地風險，
公司已於泰國擴增家具生產基地，整體來看本公司營運及財務、業務等方面
依然持續呈現穩定態勢。
(一) 營運計劃實施概況：
1、 業務發展
2018年9月24日起，美國官方開始執行對中國大陸輸出之2000億美元貨物加
征關稅10%，於2019年5月15日再加徵關稅至25%，本公司出口之家具產品
屬加課品項。加之北美市場作為本公司之主要銷售區域，中美貿易摩擦帶
來的影響不容小覷。本公司藉由優異的技術工藝與穩定的品質、交期管理，
加上成熟的客製化量產能力，已長期成為北美市場頂級家居品牌之合作供
應商，與客戶擁有深厚穩定的合作關係。通過與客戶友好協商以降低關稅
影響，公司在2018年第四季給予北美客戶5%的銷售折扣，於2019年5月份再
次協商後給予約11%銷售折扣，穩定了本公司營收表現與獲利能力。
2、 營運規模發展
本公司為擴大生產基地以降低生產集中之風險與中美貿易摩擦之影響，於
2019年2月份設立泰國子公司租賃家具生產廠房，並擴增泰國生產工廠，其
快速整合製程相關資源並訓練人員工藝技術投入生產，已於4月下旬實現量
產9個貨櫃，於第四季產能已能達每個月出貨32個貨櫃的產量。
2019年底為業務營運策略發展需要，預計於柬埔寨設立孫公司，主要為擴
建床墊生產廠房，以橫向整合床墊生產業務，目前已由集團子公司Shayne
International Holdings Limited承租土地，並積極規劃建廠。
1
-
(二) 營業計劃實施成果: 單位:新臺幣千元
項目 2019年
金額 百分比 營業收入 4,026,937 100營業成本 2,446,225 61營業毛利 1,580,712 39營業淨利 780,909 19稅前淨利 882,120 22稅後淨利 841,576 21稅後淨利(不包含非控制權益) 842,428 21每股盈餘(元) 7.67
(三) 財務收支及獲利能力分析： 單位:新臺幣千元
項目 2019年
財務收支 營業收入 4,026,937營業毛利 1,580,712稅前淨利 882,120
獲利能力
資產報酬率(%) 18.53股東權益報酬率(%) 24.71
佔實收資本比率(%) 營業淨利 70.28稅前淨利 79.39
純益率(%) 20.90每股盈餘(元) 7.67
1、 營業收入：為降低中美貿易戰之影響,公司2019年第二季開始給予北美客戶
11%左右銷售折扣，致營收較2018年度減少。
2、營業毛利：2019年營業毛利下降主要係因
(1) 中美貿易衝突下,美國對中國進口2000億商品加徵10%關稅,另於2019年
5月加徵至25%,本公司與客戶協商,分別給予美國客戶5%及11%的銷售
折扣,以降低衝擊。
(2) 惟美金對人民幣匯率由2018年度的平均6.6118,上升到2019年度的平均
6.8967,大約升值4.31%,降低了中國出口企業的衝擊。
(四) 預算執行情形：本公司因無對外公開財務預測，故不適用。
2
-
(五) 研究發展狀況：
1、研發費用佔比
本公司於2019年度所投入之研發費用為新臺幣48,057千元，約佔營業淨額
1.19%。研發主要著重於產品外觀美感與型式獨特性變化。本公司因應未來
產品設計多元需求變化，維持產品開發之競爭優勢，並推動自有品牌業務，
預期未來研發費用將持續增加
2、產品設計開發型態
本公司目前接單型態主係受託生產製造，新式產品設計多由家具品牌商客
戶負責，另有部份ODM產品係由本公司依客戶需求，協助設計家具之風格
型式，並提供設計圖紙給客戶選擇。研發成果包括金屬元素的餐椅、多功
能性複合床組、增加視覺效果的加大型床頭背景、簡易製程之新型態沙發、
新型態床頭板、新型態嬰兒床、新型編藤床及編繩餐椅等，改良沙發坐墊
製程等。
3、研發組織及功能
研發部門負責訂定新產品計劃、開發設計，技術部門負責製圖、量產製程
試驗、工藝製程及產品改良。本公司擁有優異的作工品質及對市場家居風
格之敏感度，並以符合現代時尚潮流之風格、設計獨特性、以及使用者之
舒適耐用性為目標，在原有研發團隊基礎上，不斷尋求與外部資深研發顧
問及行業內優秀設計師的合作機會，壯大研發隊伍以增強公司研發設計能
力，以實現OEM至ODM的轉變。
二、 2020年度營業計畫概要與未來發展策略
(一) 持續鞏固北美市場、佈局拓展澳洲、歐洲及中國大陸等全球主要經濟市場，致力於降低北美市場政治經濟風險。
(二) 持續引進優秀研發設計人才，不斷尋求業界知名設計師合作之機會，擴大研發團隊，加強與客戶的共同開發合作計畫，設計出更貼近消費者的產品，早日實
現OEM向ODM的轉型。 (三) 進一步強化突出客製化訂單量產的核心競爭力，將該成功模式應用於更多品牌
通路，提高公司獲利。
(四) 持續推動成本控管，穩固產品品質，完善其營運生產及管理系統，提高營運效率。
(五) 擬訂相關品牌推廣策略及產銷活動，透過在地化提供國內客戶更完善服務及具競爭力之價格，逐步實現經營自有品牌的目標。
(六) 因應中美貿易戰的衝擊，持續擴增泰國生產基地產能，降低中國單一生產基地風險。
3
-
(七) 業務營運策略發展跨足床墊製造產業，橫向整合拓展床墊生產業務，建造高自動化程度的生產流水線。
三、 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
2019年底降臨的黑天鵝效應，從中國武漢開始的新型冠狀病毒(武漢肺炎)疫情，致中國大規模的延遲復工造成短時間停工停產，對中國經濟有著顯著的衝擊，中國重要子公司杭州樺桐家私集團有限公司於2020年2月18日已正式經杭州市桐廬縣政府核准復工，並依照政府分批復工政策執行，復工狀況
符合管理階層預期。在2018年開打的中美貿易戰及2019年底的中國大陸新型冠狀病毒疫情等不確定因素影響，為確保未來面對突發狀況，公司仍能保持
產能供應無虞，將提高泰國生產基地產能並跨足床墊製造產業，以分散降低
中國單一生產基地營運風險。
冀請各位股東女士、先生不吝指教，繼續給予鼓勵與支持，經營團隊與全體
同仁將全力以赴，面對隨之而來的挑戰，為公司創造更佳的營運績效，讓各
位股東、客戶及員工共享經營成果。
最後 敬祝 各位股東女士、先生
身體健康萬事如意
董事長:謝 智 通
總經理:謝 淑 韞
4
yang董事長-謝智通
yang經理人-謝淑韞
-
貳、 公司簡介 一、設立日期及集團簡介
商億全球控股有限公司(以下簡稱本公司)係2014年9月30日於英屬開曼群島設
立之控股公司，本公司之營運子公司主要業務為室內家具之研發、生產及銷售。
本公司重要營運子公司包括主要負責銷售之商億(澳門離岸商業服務)有限公
司、英屬開曼群島商商億鑫股份有限公司台灣分公司，以及主要負責生產之杭州樺
桐家私集團有限公司。
二、集團架構
Shane Global Holding Inc.
100% Shayne
International Holdings Limited
英屬開曼群島商商億鑫股份
有限公司台灣
分公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% Shayne Furniture (Thailand) Co.,
Ltd.
Shayne (Macao Commercial
Offshore) Limited Shayne Holding Inc.
Shayne USA, LLC
JV International, LLC
Spectra Home LLC
100% 97%
杭州日隆皮具有
限公司 杭州樺桐家私集
團有限公司
100% 100%
珂圖家具(上海)有限公司
杭州珂圖家居有
限公司
5
-
三、公司及集團沿革
年度 重要記事
1993年 ˙創辦杭州日隆皮具有限公司，以皮衣生產銷售為主 1999年 ˙謝智通先生於杭州創辦杭州樺桐家私集團有限公司(杭州樺桐) 2002年 ˙杭州樺桐在杭州桐廬縣建成家具廠區
2006年 ˙設立Shayne Holding Inc.及Shayne International Holdings Limited ˙杭州樺桐第二生產廠區正式投產，下設木架、雕刻、油漆、裁剪、車縫、成品
組裝等車間，自成產業鏈
2008年 ˙推出客製化訂單模式 2009年 ˙設立Spectra Home LLC(於紐約登記)
2011年 ˙Spectra Home LLC取得美國北卡羅萊納州營業許可，同時設立JV International, LLC，擴展美國市場零售業務
2012年 ˙與美國家具行業大型品牌商建立穩定業務合作關係，進入高級家具生產廠商行
列
˙設立珂圖家具(上海)有限公司
2013年 ˙設立Shayne USA, LLC，持續擴展美國市場零售業務 ˙設立杭州珂圖家居有限公司
2014年
˙2014年7月1日處分上海麗凰軒投資諮詢有限公司及其子公司上海麗凰軒實業發展有限公司及上海逢利實業發展有限公司全數股權，並同時喪失控制
˙設立英屬開曼群島商商億鑫(股)公司台灣分公司 ˙設立第一上市申請主體商億全球控股有限公司(Shane Global Holding Inc.)，進行
組織架構重組調整
˙發行可轉換公司債美元25,000千元引進策略性財務投資人CDIB Capital Asia Partners L.P
2015年
˙杭州樺桐擴建第三生產廠區
˙併購希堅信(澳門離岸商業服務)有限公司，並更名為商億(澳門離岸商業服務)有限公司
˙可轉換公司債全數轉換為本公司普通股
˙引進外部專業人士擔任獨立董事，並成立審計委員會及薪資報酬委員會
˙2015年12月31日處分Loft-Home, LLC全數股權，並同時喪失控制
2016年 ˙杭州珂圖家居有限公司在杭州開設旗艦店，正式進軍中國大陸內銷市場
˙杭州樺桐擴建第三生產廠區完工
˙2016 年 6 月 30 日處分 6757049 Canada Inc.全數股權，並同時喪失控制 2017年 ˙杭州樺桐設立第四廠區，生產硬木家具 2018年 ˙2018 年 8 月 15 日集團於台灣證券交易所掛牌上市 2019年 ˙於 2019 年 2 月設立 Shayne Furniture (Thailand) Co., Ltd.
四、風險事項
本公司風險事項請參閱本年報「柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項」
內容。
6
-
参、 公司治理報告 一、組織系統
(ㄧ) 組織結構
(二) 各主要部門所營業務 部門 工作職掌
董事會 針對集團業務經營做成政策性指示及目標方針之訂定。
審計委員會 監督集團之業務及財務、財務報表之允當表達、內部控制之有效實施。
薪酬委員會訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
稽核部針對主管機關及公司內部規章、流程、簽核等相關制度與執行，進行各項作業稽核並提供改善建議。
財務部集團資金籌措、調度與督導財務營運情形分析、編製財務報表與預算報表、會計帳務稅務等相關作業。
業務部
銷售部 負責市場資訊搜集、海外客戶開發、產品接單及客戶關係維護等業務。
客服部 負責安排客戶訂單的追蹤、出貨、收款及客戶與生產部之間的資訊傳遞。
研發部 負責公司新產品之研發與打樣、核算新產品用料標準等事宜。
生產部生產計畫之統籌、訂定及執行；負責包括木架製作、木架雕刻、木架上漆、皮布裁剪縫紉、產品組裝以及裝箱進倉等生產相關事宜。
採購部負責供應商之開發、維護及管理事宜；按公司生產計畫及營運需求負責原物料、設備等物資比價及採購。
管理部 負責公司總務、安全等行政事務。
資訊部 負責公司電子設備及ERP系統之維護管理及其他資訊相關事宜。
人力資源部 負責公司人事管理、員工在職訓練與薪酬制度。
董事會
董事長
執行長
稽核部
審計委員會
薪酬委員會
財務部 業務部 研發部 生產部 採購部 管理部
銷售部 客服部
資訊部 人力資源部
股東會
7
-
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
(一) 董事及監察人資料
1、董事資料
2
020年
3月29日
單位：千股；
%
職 稱
國籍或
註冊地
姓 名
性 別
選 任
日 期
任期
初次選
任日期
選 任
時持有股份
現在
持有股數
配偶、未成年
子女
現在
持
有股份
利用
他人
名
義持有股份
主要經
(學)歷
目前兼任本公司及其他公司之職務
具配
偶或
二親
等內
關
係之其他主管、董事或
監察人
備註
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
職稱
姓名
關係
董事 長
中華
民國
謝智通
男
2019
.05.
07
3年
2014
.09.
30註
1註
1註
1註
115
,271
(註2)
13.7
5(註
2)45
,816
(註1)
41.2
3(註
1)
國立政治大學外交系
全國
臺灣
同胞
投資
企
業聯
誼會
(台企
聯)常
務副會長
賢鑫
實業
股份
有限
公
司總經理
鑫祿
貿易
有限
公司
總
經理
杭州
日隆
皮具
有限
公
司總經理
Cos
ie In
vest
men
t Hol
ding
s Lim
ited董
事
Prof
essi
onal
Adv
anta
ge In
tern
atio
nal
Lim
ited董
事
Shay
ne In
tern
atio
nal H
oldi
ngs L
imite
d董事
Shay
ne H
oldi
ng In
c.董事
JV
Inte
rnat
iona
l, LL
C執行董事
Sp
ectra
Hom
e LL
C執行董事
Sh
ayne
USA
, LLC
執行董事
商億
(澳門離岸商業服務
)有限公司董
事 杭州樺桐家私集團有限公司董事長
杭州日隆皮具有限公司董事
杭州珂圖家居有限公司董事
珂圖家具
(上海
)有限公司董事兼總經
理 Alli
ed P
erfe
ctio
n G
roup
Lim
ited董
事
Fortu
ne H
oriz
on G
loba
l Lim
ited董
事
逢利
(上海
)商貿有限公司董事
浙江通天星集團股份有限公司董事
桐廬樺桐大廈服務管理有限公司董事
賢鑫實業股份有限公司董事長
杭州
五生
農業
科技
發展
有限
公司
執行
董事
杭州樺通農業開發有限公司執行董事
董事
謝淑韞
父女
註
5
董事
謝明運
父子
8
-
職 稱
國籍或
註冊地
姓 名
性 別
選 任
日 期
任期
初次選
任日期
選 任
時持有股份
現在
持有股數
配偶、未成年
子女
現在
持
有股份
利用
他人
名
義持有股份
主要經
(學)歷
目前兼任本公司及其他公司之職務
具配
偶或
二親
等內
關
係之其他主管、董事或
監察人
備註
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
職稱
姓名
關係
董事
中華
民國
謝淑韞
女
2019
.05.
07
3年
2015
.01.
06註
3註
3註
3註
3-
- 4,
000
(註3)
3.60
(註
3)
Ota
go U
nive
rsity
in
New
Zea
land
of
depa
rtmen
t of s
cien
ce
with
Psy
chol
ogy
maj
or.
杭州
樺桐
家私
集團
有
限公司銷售經理
Spec
tra
Hom
e LL
C
財務長
Shay
ne I
nter
natio
nal
Hol
ding
s Li
mite
d執行長
Shay
ne H
oldi
ng In
c.執行長
杭
州樺
桐家
私集
團有
限公
司董
事兼
執
行長
Maj
or W
orld
wid
e D
evel
opm
ent L
imite
d董事
董事長
謝智通
父女
註
5
董事
謝明運
姊弟
董事
中華
民國
謝明運
男
2019
.05.
07
3年
2015
.01.
06註
4註
4註
4註
4-
- 4,
000
(註4)
3.60
(註
4)
國立
政治
大學
公共
行
政系
杭州
樺桐
家私
集團
有
限公司資訊部經理
杭州樺桐家私集團有限公司資訊部經
理 珂圖家具
(上海
)有限公司監事
逢利
(上海
)商貿有限公司監事
A
ctiv
e In
dust
ries
Wor
ldw
ide
Lim
ited董
事 上饒市鼎鑫金屬化工有限公司
董事
董事長
謝智通
父子
董事
謝淑韞
姊弟
董事
中國
大陸
黃岳成
男
2019
.05.
07
3年
2019
.05.
07-
--
--
- -
-
上海師範大學學士
普華
永道
中天
會計
師
事務
所有
限公
司高
級
審計員
安永
(中國
)企業
諮詢
有限公司經理
中華
開發
資本
國際
(香港
)有限公司襄理
巧能
投資
有限
公司
董
事 巨蓬
投資
有限
公司
董
事
中華
開發
資本
國際
(香港
)有限
公司
襄
理 巧能投資有限公司董事
巨蓬投資有限公司董事
- -
-
9
-
職 稱
國籍或
註冊地
姓 名
性 別
選 任
日 期
任期
初次選
任日期
選 任
時持有股份
現在
持有股數
配偶、未成年
子女
現在
持
有股份
利用
他人
名
義持有股份
主要經
(學)歷
目前兼任本公司及其他公司之職務
具配
偶或
二親
等內
關
係之其他主管、董事或
監察人
備註
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
職稱
姓名
關係
獨立
董事
中華
民國
高孔亷
男
2019
.05.
07
3年
2015
.11.
24-
--
--
- -
-
美國
路易
斯安
那州
立
大學企業管理博士
美國
康乃
狄克
大學
經
濟學碩士
國立
政治
大學
企業
管
理研究所碩士
國立
政治
大學
銀行
系
學士
高考
財政
金融
人員
及
格 中央銀行特考及格
東吳
大學
企業
管理
系
教授兼主任
國立
政治
大學
企業
管
理研究所教授
行政
院研
究發
展考
核
委員會副主任委員
行政
院大
陸委
員會
特
任副主任委員
中原
大學
企業
管理
系
講座教授
史丹
福大
學胡
佛研
究
所及
商學
研究
院訪
問
學者
海基
會副
董事
長兼
秘
書長
立德
電子
股份
有限
公
司獨
立董
事、
獨立
監
察人
海峽兩岸經貿文化交流協會會長
東吳大學企業管理學系商學管理講座
教授
三三企業交流協會顧問
- -
-
10
-
職 稱
國籍
或
註冊
地姓
名性 別
選 任
日 期
任期
初次
選
任日
期
選 任
時持
有股
份
現在
持有
股數
配偶、未
成年
子女
現在
持
有股
份
利用
他人
名
義持
有股
份主
要經
(學)歷
目
前兼
任本
公司
及其
他公
司之
職務
具配
偶或
二親
等內
關
係之
其他
主管、董
事或
監察
人備
註
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
職稱
姓名
關
係
獨立
董事
中華
民國
陳明
璋 男
2019
.05.
07
3年
2015
.11.
24-
--
--
- -
-
國立
政治
大學
企業
管
理研
究所
博士
班
國家
商學
博士
(教育
部頒
發)
國立
政治
大學
公共
行
政研
究所
法學
碩士
國立
政治
大學
公共
行
政系
法學
士
財團
法人
台北
經營
管
理研
究院
基金
會董
事
長 財團
法人
海峽
交流
基
金會
顧問
中國
大陸
生產
力中
心
總經
理
行政
院大
陸委
員會
經
濟處
處長
國立
中興
大學
企業
管
理研
究所
教授
兼所
長
經濟
部中
小企
業處
副
處長
南華
大學
兼任
講座
教授
艾美
特(開
曼)國
際有
限公
司獨
立董
事
財團
法人
台北
經營
管理
研究
院基
金會
董事
長
- -
-
獨立
董事
中華
民國
林廷
澤 男
2019
.05.
07
3年
2015
.11.
24-
--
--
- -
-
輔仁
大學
物理
系
啟台
資訊
股份
有限
公
司經
理
首席
財務
管理
顧問
公
司業
務部
經理
智博
投資
有限
公司
董事
長
尚鴻
投資
顧問
開發
股份
有限
公司
董事
兼總
經理
元壹
貿易
有限
公司
董事
長
桂盟
國際
股份
有限
公司
董事
- -
-
註1：
董事
長謝
智通
係透
過其
持股
75%之
Cos
ie In
vest
men
t Hol
ding
s Lim
ited及
Prof
essi
onal
Adv
anta
ge In
tern
atio
nal L
imite
d間接
持有
本公
司股
數45
,815
,775
股，
持股
比例
為41
.23%
。
註2：
董事
長謝
智通
之配
偶係
透過
其持
股25
%之
Cos
ie In
vest
men
t Hol
ding
s Lim
ited及
Prof
essi
onal
Adv
anta
ge In
tern
atio
nal L
imite
d間接
持有
本公
司股
數15
,271
,925
股，
持股比
例為
13.7
5%。
註
3：董
事謝
淑韞
係透
過其
100%
持股
之M
ajor
Wor
ldw
ide
Dev
elop
men
t Lim
ited間
接持
有本
公司
股數
4,00
0,00
0股，
持股
比例
為3.
60%。
註
4：董
事謝
明運
係透
過其
100%
持股
之A
ctiv
e In
dust
ries W
orld
wid
e Li
mite
d間接
持有
本公
司股
數4,
000,
000股
，持
股比
例為
3.60
%。
註
5：本
公司
董事
長謝
智通
與總
經理
謝淑
韞為
一親
等親
屬，主
系考
量總
經理
謝淑
韞已
深耕
傢俱
產銷
管理
多年，經
驗豐
富，適
任其
位，且
利於
公司
之傳
承與
發展。惟
為提
升公
司制
衡機
制，
本公
司除
設立
三席
獨立
董事
席次
外，
公司
董事
過半
數未
兼任
公司
經理
人及
員工
，促
使董
事會
保有
客觀
性及
監督
職能
。
11
-
2、監察人：本公司已設置審計委員會，故不適用。
3、法人股東之主要股東：不適用。
4、法人股東之主要股東為法人者其主要股東：不適用。
5、董事或監察人所具專業知識及獨立性情形
條件
姓名
是否具有五年以上工作經驗及下列專業
資格符合獨立性情形(註)
兼任其
他公開
發行公
司獨立
董事家
數
商 務 、 法
務、財務、
會計或公司
業務所須相
關科系之公
私立大專院
校講師以上
法官、檢察官、
律師、會計師或
其他與公司業
務所需之國家
考試及格領有
證書之專門職
業及技術人員
商 務 、 法
務、財務、
會計或公司
業務所須之
工作經驗
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
董事長
謝智通 無
董事
謝淑韞 無
董事
謝明運 無
董事
黃岳成 無
獨立董事
高孔亷 無
獨立董事
陳明璋 2
獨立董事
林廷澤 無
12
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“”。 （1） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （2） 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令
設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。 （3） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。 （4） 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 （5） 非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事
或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
（6） 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
（7） 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
（8） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上，未超過 50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
（9） 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
（10） 未未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 （11） 未有公司法第 30 條各款情事之一。 （12） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
-
(二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
2
020年
3月29日
單位：千股；
%
職 稱
國籍
姓
名 性別
選(就
) 任日期
持有股份
配偶、未成
年子女持有
股份
利用他人名
義持有股份
主要經
(學)歷
目前兼任其他公司之職務
具配偶或二親
等以內關係之
經理人
備註
股數
持股
比率
股數
持股
比率
股數
持股
比率
職稱
姓名
關係
執行長
中華
民國
謝淑韞
女
2014
.09.
30 註
1 註
1 -
- 4,
000
(註1)
3.60
(註1)
Ota
go U
nive
rsity
in N
ew Z
eala
nd o
f de
partm
ent o
f sci
ence
with
Psy
chol
ogy
maj
or.
杭州樺桐家私集團有限公司銷售經理
Spec
tra H
ome
LLC財務長
Shay
ne In
tern
atio
nal H
oldi
ngs L
imite
d執行長
Sh
ayne
Hol
ding
Inc.執行長
杭州樺桐家私集團有限公司董事兼執行長
Maj
or W
orld
wid
e D
evel
opm
ent L
imite
d董事
--
- 註
2
生產部總監
中華
民國
陳雅卿
女
2015
.10.
30
- -
--
- -
高雄市私立樹德高級家事商業職業學校
杭州富隆有限公司皮衣廠廠長
賢鑫實業股份有限公司皮衣廠廠長
杭州樺桐家私集團有限公司生產總監
英屬開曼群島商商億鑫股份有限公司台灣分公司品
保總監
--
-
銷售部總監
澳門
李成法
男
2015
.10.
30
- -
--
- -
澳門聖若瑟書院
澳門工商銀行副總經理
澳門誠興銀行高級經理
商億
(澳門離岸商業服務
)有限公司總經理
環球大通投資有限公司獨立董事
--
-
財務長
中華
民國
林芳毅
男
2014
.09.
30
- -
--
- -
成功大學會計研究所
逢甲大學會計系
德勤華永會計師事務所協理
Shay
ne In
tern
atio
nal H
oldi
ngs L
imite
d財務總監
英屬開曼群島商商億鑫股份有限公司台灣分公司財
務總監
Shay
ne H
oldi
ng In
c.財務總監
商億
(澳門離岸商業服務
)有限公司財務總監
杭州樺桐家私集團有限公司財務主管
杭州珂圖家居有限公司財務主管
JV In
tern
atio
nal,
LLC
財務主管
Sh
ayne
USA
, LLC
財務主管
--
-
董事長特助
中華
民國
林群凱
男
2019
.02.
18
- -
--
- -
成功大學會計研究所
大略國際控股有限公司稽核主管
茂迪股份有限公司成本會計主任
勤業眾信聯合會計師事務所審計員及資
訊稽核顧問
Shay
ne F
urni
ture
(Tha
iland
)Co.
, Lim
ited 總經理
-
- -
稽核部總監
中華
民國
李淑君
女
2019
.02.
18
- -
--
- -
長榮大學會計資訊系
勤業眾信聯核會計師事務所組長
德勤華永會計師事務所副理
恒達科技股份有限公司稽核高專
商億全球控股有限公司財務經理
商億
(澳門離岸商業服務
)有限公司稽核主管
英屬開曼群島商商億鑫股份有限公司台灣分公司稽
核主管
杭州樺桐家私集團有限公司稽核主管
--
-
註1：
執行長謝淑韞係透過其
100%
持股之
Maj
or W
orld
wid
e D
evel
opm
ent L
imite
d間接持有本公司股數
4,00
0,00
0股，持股比例為
3.60
%。
注
2：本公司董事長謝智通與總經理謝淑韞為一親等親屬，主系考量總經理謝淑韞已深耕傢俱產銷管理多年，經驗豐富，適任其位，且利於公司之傳承
與發
展。惟
為提
升公
司制
衡機
制，
本公司除設立三席獨立董事席次外，公司董事過半數未兼任公司經理人及員工，促使董事會保有客觀性及監督職能。
13
-
三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
(一) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1、
一般董事及獨立董事之酬金
20
19年
12月
31日單位：新臺幣千元；
%
職稱
姓名
董事
酬金
A、B、
C及
D等
四項
總額
占稅
後純
益
之比
例
兼任員工領取相關酬金
A、
B、
C、
D、
E、F及
G等七項
總額
占稅
後純
益之比例
(註6)
領取來自
子公司以
外轉投資
事業或母
公司酬金
報酬
(A)
(註1)
退
職退
休金
(B)
董事
酬勞
(C)
(註2)
業務
執行
費
用(D
) (註
3)
薪資
、獎
金
及特
支費
等
(E)
(註4)
退職
退休
金(F
) 員工酬勞
(G)
(註5)
本 公 司
財務
報
告內
所
有公
司
本 公 司
財務
報
告內
所
有公
司
本 公 司
財務
報
告內
所
有公
司
本 公 司
財務
報
告內
所
有公
司
本 公 司
財務
報
告內
所
有公
司
本 公 司
財務
報
告內
所
有公
司
本 公 司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報告內
所有公司
本 公 司
財務報
告內所
有公司
現金
金額
股票
金額
現金
金額
股票
金額
董事
長
謝智
通
- -
- -
2,47
32,
473
150
150
0.31
%0.
31%
- 19
,814
--
4,10
8-
4,10
8-
0.80
%3.
15%
無
董事
謝
淑韞
董事
謝
明運
董事
黃
岳成
獨立
董事
高
孔亷
1,80
01,
800
- -
--
162
162
0.23
%0.
23%
- -
--
- -
- -
0.23
%0.
23%
無
獨立
董事
陳
明璋
獨立
董事
林
廷澤
1.請
敘明
獨立
董事
酬金
給付
政策
、制
度、
標準
與結
構，並
依所
擔負
之職
責、
風險
、投
入時
間等
因素
敘明
與給
付酬
金數
額之
關聯性：本公司獨立董事酬金給付政策係採每年固定薪資由董事長擬定，經
董事
會(獨
立董
事迴
避討
論及
表決
)同意
後按
季按
比例
給予
。
2.除
上表
揭露
外，
最近
年度
公司
董事
為財
務報
告內
所有
公司
提供
服務
(如擔
任非
屬員
工之
顧問
等)領
取之
酬金
：無
。
14
-
酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距
董事姓名
前四項酬金總額
(A+B
+C+D
) 前七項酬金總額
(A+B
+C+D
+E+F
+G)
本公司
財務報告內所有公司
本公司
財務報告內所有公司
低於
1,00
0,00
0元
謝明運、黃岳成、高孔亷、
陳明璋、林廷澤、謝淑韞、
謝智通
謝明運、黃岳成、高孔亷、
陳明璋、林廷澤、謝淑韞、
謝智通
謝明運、黃岳成、高孔亷、
陳明璋、林廷澤、謝智通
黃岳成、高孔亷、陳明璋、
林廷澤
1,00
0,00
0元(含
)～2,
000,
000元
(不含
) -
--
-2,
000,
000元
(含)～
3,50
0,00
0元(不
含)
--
--
3,50
0,00
0元(含
)～5,
000,
000元
(不含
) -
-謝淑韞
謝明運
5,00
0,00
0元(含
)～10
,000
,000
元(不
含)
--
--
10,0
00,0
00元
(含)～
15,0
00,0
00元
(不含
) -
--
謝智通、謝淑韞
15,0
00,0
00元
(含)～
30,0
00,0
00元
(不含
) -
--
-30
,000
,000
元(含
)～50
,000
,000元
(不含
) -
--
-50
,000
,000
元(含
)～10
0,00
0,00
0元(不
含)
--
--
100,
000,
000元
以上
-
--
-總計
7人7人
7人7人
註1：
係指
2019年度董事之報酬
(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等
)。
註2：
係填列
2019年度經董事會通過分派之董事酬勞
金額。
註3：
係指
2019年
度董事之相
關業
務執行費
用(包
括車
馬費
、特
支費、各
種津
貼、宿舍
、配
車等實物
提供
等等
)。如提
供房屋、汽
車及
其他交通
工具
或專屬個
人之
支出時，
應揭
露所提供
資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之
租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註4：
係指
2019年
度董事兼任
員工
(包括兼任
總經
理、副總
經理
、其他經
理人
及員工
)所領
取包括薪資
、職
務加給、
離職
金、各種
獎金
、獎勵金
、車
馬費、特
支費
、各種津
貼、
宿舍、配
車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司
機
者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依
IFR
S 2「
股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購
股份等，亦應計入酬金。
註5：
係指
2019年度董事兼任員工
(包括兼任總經理、
副總經理、其他經理人及員工
)取得員工酬勞
(含股票及現金
)者，揭露最近年度經董事會通過分派員工酬勞金額。
註6：
稅後純益係指
2019年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度合併財務報告之稅後純益。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
15
-
2、監察人之酬金：本公司設置審計委員會，故不適用。
3、
總經理及副總經理之酬金
2019年
12月
31日單位：新臺幣千元；
%
職稱
姓名
薪資
(A)
(註1)
退職退休金
(B)
獎金及特支
費等等
(C)
(註2)
員工酬勞金額
(D)
(註3)
A、
B、
C及
D等四項總額占
稅後純益之比例
(％)(註
4)
領取
來自子
公司
以
外轉
投資事
業或
母
公司
酬金
本 公 司
財務報
告內所
有公司
本 公 司
財務報
告內所
有公司
本 公 司
財務報
告內所
有公司
本公司
財務報告
內
所有公
司本公司
財務報告內
所有公司
現金
金額
股票
金額
現金
金額
股票
金額
執行長
謝淑韞
- 17
,036
-
- -
318
8,96
4-
8,96
4 -
1.07
%
3.13
%
無
生產部總監
陳雅卿
銷售部總監
李成法
財務長
林芳毅
董事長特助
林群凱
稽核部總監
李淑君
16
-
酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理
酬金級距
總經理及副總經理姓名
本公司
財務報告內所有公司
低於
1,00
0,00
0元
林群凱
-1,
000,
000元
(含)～
2,00
0,00
0元(不
含)
-李成法、李淑君
2,00
0,00
0元(含
)～3,
500,
000元
(不含
)-
林芳毅、林群凱
3,50
0,00
0元(含
)～5,
000,
000元
(不含
) 謝淑韞、陳雅卿
-5,
000,
000元
(含)～
10,0
00,0
00元
(不含
)-
謝淑韞、陳雅卿
10,0
00,0
00元
(含)～
15,0
00,0
00元
(不含
)-
-15
,000
,000
元(含
)～30
,000
,000元
(不含
)-
-30
,000
,000
元(含
)～50
,000
,000元
(不含
)-
-50
,000
,000
元(含
)～10
0,00
0,00
0元(不
含)
--
100,
000,
000元
以上
-
-總計
3人6人
註1：
係填列
2019年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註2：
係填列
2019年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支
出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。另依
IFR
S 2「
股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等，亦應計入酬金。
註3：
係填列
2019年度經董事會通過分派總經理及副總經理之員工酬勞金額
(含股票及現金
)。
註4：
稅後純益係指
2019年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度合併財務報告之稅後純益。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
17
-
4、分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形： 單位:新臺幣千元
職稱 姓名 股票金額 現金金額 總計總額佔稅後純益
之比例(%) 執行長 謝淑韞
- 8,964 8,964 1.07%生產部總監 陳雅卿董事長特助 林群凱
註：係2019年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額(含股票及現金)。 (二) 分別比較說明本公司及合併報告內所有公司於最近二年度支付本公司董事、監
察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析
並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風
險之關聯性。
1、 最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益之比例：
單位：新臺幣千元
項 目 2018年 2019年
本公司酬金 合併酬金 本公司酬金 合併酬金
金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 董事 9,318 0.92% 28,901 2.85% 8,687 1.03% 28,501 3.39%總經理及副總經理
9,527 0.94% 25,791 2.54% 8,964 1.07% 26,319 3.13%
2、 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：
(1) 董事及獨立董事之酬金係按本公司章程所訂定之分派比例分配及整體
考量其在本公司擔任之職位及對本公司營運參與程度及貢獻之價值核
發。
(2) 總經理及副總經理之酬金，係根據職位、對公司的貢獻及參考同業水
準，依本公司相關規章辦理。
(3) 本公司董事、總經理及副總經理之酬金均經薪資委員會審議及董事會決
議通過。酬金之發放與本公司整體營運績效及獲利係屬正相關，長期而
言，對本公司之經營績效及股東權益應有正面之影響。
18
-
四、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形 1、 2019年度本公司董事會共開會6次，本公司董事出(列)席情形如下:
職 稱 姓 名實際出(列)席次 數
委託出席
次 數
實際出 (列 )席率 ( % )
備註
董 事 長 謝智通 9 - 100董 事 謝淑韞 6 3 67董 事 謝明運 6 3 67董 事 耿文俊 0 3 0 註1 董 事 黃岳成 4 2 67 註2 獨 立 董 事 高孔亷 9 - 100獨 立 董 事 陳明璋 9 - 100獨 立 董 事 林廷澤 9 - 100註1：董事耿文俊於108年5月7日解任，108年應出席3次。 註2：董事黃岳成於108年5月7日就任，108年應出席6次。
2、其他應記載事項：
(1) 董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內
容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
A. 證券交易法第14條之3所列事項：詳如下表。 B. 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明
之董事會議決事項：無。
董事會
日期
重要決議事項
(證交法第14條之3) 獨立董事
意見
第二屆
第十八次
2019/2/18
1、更換稽核主管。 無意見2、召集2019年股東常會案。 無意見3、受理股東會股東提案權。 無意見4、受理股東會股東提名權。 無意見公司對獨立董事意見之處理：不適用。
決議結果：出席董事全體無異議通過。
第二屆
第十九次
2019/3/14
1、公司2018年各項決算表冊案。 無意見2、2018年度盈餘分配案。 無意見3、2018年董事酬勞分配案。 無意見4、2018年員工酬勞分配案。 無意見5、解除經理人競業禁止。 無意見6、公司秘書辭任。 無意見7、通過2018年內部控制制度聲明書。 無意見8、子公司與銀行融資往來，公司提供背書保證。 無意見9、改選全體董事案。 無意見10、解除新任董事競業禁止。 無意見11、修改公司章程案。 無意見12、修訂「董事會議事辦法」。 無意見13、修訂「股東會議事規則」。 無意見14、修訂「董事選舉辦法」。 無意見15、召集2019年股東常會案補充議案。 無意見公司對獨立董事意見之處理：不適用。
決議結果：出席董事全體無異議通過。
19
-
董事會
日期
重要決議事項
(證交法第14條之3) 獨立董事
意見
第二屆
第二十次
2019/5/6
1、2019年第一季合併財務報表案。 無意見2、修訂「內部稽核制度」。 無意見3、修訂「內部控制施行細則」。 無意見4、修訂「內部控制制度自行檢查作業要點」。 無意見5、訂定「處理董事要求之標準作業程序」。 無意見6、訂定「簽證會計師獨立性、專業性及適任性評估辦法」。 無意見公司對獨立董事意見之處理：不適用。
決議結果：出席董事全體無異議通過。
第三屆
第一次
2019/5/7
1、選任董事長案。 無意見2、組成第三屆薪資報酬委員會。 無意見3、組成第三屆審計委員會。 無意見公司對獨立董事意見之處理：不適用。
決議結果：出席董事全體無異議通過。
第三屆
第二次
2019/6/26
1、買回庫藏股案。 無意見2、訂定「買回股份轉讓員工辦法」。 無意見公司對獨立董事意見之處理：不適用。
決議結果：出席董事全體無異議通過。
第三屆
第三次
2019/8/12
1、2019年第二季合併財務報表案。 無意見2、通過捐贈關係人案。 無意見3、申請融資額度案。 無意見4、子公司與銀行融資往來，公司提供背書保證。 無意見公司對獨立董事意見之處理：不適用。
決議結果：出席董事全體無異議通過。
第三屆
第四次
2019/10/16
1、子公司承租土地案。 無意見公司對獨立董事意見之處理：不適用。
決議結果：出席董事全體無異議通過。
第三屆
第五次
2019/11/10
1、檢討及評估「董事及經理人薪資報酬管理辦法」。 無意見2、通過2019年董事(獨立董事除外)績效評估及2020年薪酬。 無意見3、通過2019年獨立董事績效評估及2020年薪酬。 無意見4、通過2019年經理人績效評估及2020年薪酬。 無意見5、設立柬埔寨孫公司。 無意見6、修訂「公司治理實務守則」。 無意見7、修訂「薪資報酬委員會組織規章」。 無意見8、訂定「董事會自我評鑑或同儕評鑑」。 無意見9、修訂「背書保證作業程序」。 無意見10、修訂「資金貸與他人作業程序」。 無意見11、2020年稽核計劃案。 無意見12、2019年第三季合併財務報表案。 無意見13、申請融資額度案。 無意見14、子公司與銀行融資往來，公司提供背書保證。 無意見公司對獨立董事意見之處理：不適用。
決議結果：出席董事全體無異議通過。
第三屆
第六次
2019/12/31
1、 成立合資公司案。 無意見2、孫公司增資案。 無意見3、通過2020年預算案。 無意見公司對獨立董事意見之處理：不適用。
決議結果：出席董事全體無異議通過。 無意見
20
-
(2) 董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
董事會
日期迴避董事 議案內容 應利益迴避理由 參與表決情形
2019/3/14
謝智通、謝
淑韞、謝明
運、耿文俊
2018年度董事酬勞分配案
就本案個人董事酬勞
分配部分，因有自身利
害關係，均依章程規定
迴避
其他全體出席
董事同意照案
通過
謝淑韞
2018年度員工酬勞分配案
依章程規定迴避未參
與討論及表決
其他全體出席
董事同意照案
通過
2019/11/10
謝智通、謝
淑韞、謝明
運、黃岳成
本公司2019年董事(獨立董事除外)績效評估及2020年董事(獨立董事除外)薪酬
就本案有關董事薪酬
部分，因有自身利害關
係，均依章程規定迴避
其他全體出席
董事同意照案
通過
高孔亷、陳
明璋、林廷
澤
本公司2019年獨立董事績效評估及2020年獨立董事薪酬
就本案有關獨立董事
薪酬部分，因有自身利
害關係，均依章程規定
迴避
其他全體出席
董事同意照案
通過
謝淑韞
本公司2019年經理人績效評估及2020年薪資報酬
依章程規定迴避未參
與討論及表決
其他全體出席
董事同意照案
通過
(3) 上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：
評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估內容
每年一次 2020年1月1日至 2020年12月31日
評估範圍包括
整體董事會、個
別董事成員及
功能性委員會
之績效評估。
評估之方式包括董
事會內部自評、董
事成員自評、同儕
評估、委託外部專
業機構、專家或其
他適當方式進行績
效評估。
(1) 董 事 會 績 效 評估：對公司營運之參與程度、董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制。
(2) 個別董事成員績效評估：公司目標 與 任 務 之 掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制。
(3) 功能性委員會績效評估：對公司營 運 之 參 與 程度、功能性委員會職責認知、功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選 任 、 內 部 控制。
21
-
(4) 當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估： A. 本公司已訂定「董事會議事辦法」，作為董事會議事運作之準則。 B.本公司成立審計委員會及薪資報酬委員會，強化董事會公司治理職
能。
C.本公司董事每年進修時數皆符合主管機關之規定，且鼓勵董事會相關成員參加各項轉業課程，持續充實新知，以保持其專業優勢及能力，
並進行相關法令宣傳，以符法令規定。(二) 審計委員會運作情形
1、2019年度本公司審計委員會共開會8次，獨立董事出席情形如下：
職 稱 姓 名實際出席次
數
委託出席
次 數
實際出席率
(%) 備
註
獨 立 董 事 高孔亷 8 - 100獨 立 董 事 陳明璋 7 - 88獨 立 董 事 林廷澤 8 - 100
2、其他應記載事項：
(1) 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
A.證券交易法第14條之5所列事項：詳如下表。 B.除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以
上同意之議決事項：無。審計委員會
日期重要決議事項
(證交法第14條之5) 獨立董事意見
第二屆
第十五次
2019/2/18
1、更換稽核主管。 無意見公司對審計委員會意見處理：全體出席董事同意通過。
決議結果：全體出席委員同意通過。
第二屆
第十六次
2019/3/14
1、公司2018年各項決算表冊案。。 無意見2、通過2018年內部控制制度聲明書。 無意見3、子公司與銀行融資往來，公司提供背書保證。 無意見公司對審計委員會意見處理：全體出席董事同意通過。
決議結果：全體出席委員同意通過。
第二屆
第十七次
2019/5/6
1、2019年第一季合併財務報表案。 無意見2、修訂「內部稽核制度」。 無意見3、修訂「內部控制施行細則」。 無意見4、修訂「內部控制制度自行檢查作業要點」。 無意見公司對審計委員會意見處理：全體出席董事同意通過。
決議結果：全體出席委員同意通過。
第三屆
第一次
2019/5/7
1、 推選本公司審計委員會召集人及會議主席。 無意見公司對審計委員會意見處理：全體出席董事同意通過。
決議結果：全體出席委員同意通過。
第三屆
第二次
2019/8/12
1、2019年第二季合併財務報表案。 無意見2、通過捐贈關係人案。 無意見3、申請融資額度案。 無意見
22
-
審計委員會日期
重要決議事項(證交法第14條之5)
獨立董事意見
4、子公司與銀行融資往來，公司提供背書保證。 無意見公司對審計委員會意見處理：全體出席董事同意通過。
決議結果：全體出席委員同意通過。
第三屆
第三次
2019/10/16
1、子公司承租土地案。 無意見公司對審計委員會意見處理：全體出席董事同意通過。
決議結果：全體出席委員同意通過。
第三屆
第四次
2019/11/10
1、設立柬埔寨孫公司。 無意見2、修訂「背書保證作業程序」。 無意見3、修訂「資金貸與他人作業程序」。 無意見4、2019年第三季合併財務報表案。 無意見5、申請融資額度案。 無意見6、子公司與銀行融資往來，公司提供背書保證。 無意見公司對審計委員會意見處理：全體出席董事同意通過。
決議結果：全體出席委員同意通過。
第三屆
第五次
2019/12/31
1、 成立合資公司案。 無意見2、 孫公司增資案。 無意見公司對審計委員會意見處理：全體出席董事同意通過。
決議結果：全體出席委員同意通過。
(2) 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
(3) 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)： A.本公司設有三席獨立董事，並由全體獨立董事組成審計委員會。本公
司內部稽核主管定期於審計委員會中向獨立董事進行稽核業務報
告，並與委員溝通稽核報告結果及其追蹤報告執行情形，如有重大查
核發現時亦可以直接以郵件或電話方式進行溝通。
B.本公司不定期邀請簽證會計師列席審計委員會，針對本集團財務報表核閱或查核結果、內控查核情行及有關財務相關議案向獨立董事進行
報告，另提供獨立董事與簽證會計師聯繫管道，隨時可由獨立董事進
行諮詢。
23
-
(三)公
司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
評估項目
運作
情形
與上市上
櫃公
司治理
實務
守則差異
情形
及原因
是否
摘要
說明
一、公司
是否
依據「
上市
上櫃公
司治
理實務
守則
」訂
定
並揭
露公
司治
理實務
守則
？
V本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定「公
司治理實務守則」。並已依據公司治理精神運作及執行
公司治理相關規範，未來將透過修訂相關管理辦法、加
強資訊透明度與強化董事會職能等措施，推動公司治理。
無重大差
異
二、公司
股權
結構及
股東
權益
(一) 公
司是
否訂
定內
部作
業程
序處
理股
東建
議、
疑義
、
糾紛
及訴
訟事
宜，並
依程
序實施
？
(二) 公
司是
否掌
握實
際控
制公
司之
主要
股東
及主
要股
東
之最
終控
制者
名單？
(三) 公
司是
否建
立、
執行
與關
係企
業間
之風
險控
管及
防
火牆
機制
？
(四) 公
司是
否訂
定內
部規
範，
禁止
公司
內部
人利
用市
場
上未
公開
資訊
買賣有
價證
券？
V V V V
(一) 本
公司
在台
灣已
委由
專業
股務
代理
機構
處理
股務
事宜
，並
設有
發言
人及
代理
發言
人處
理股
東建
議、
疑義
及糾
紛等
問題。
(二) 本公司依證交法規定，對內部人包括董事、經理人
及股份超過
10%之股東，每月均依規於公開資訊觀
測站辦理申報其持股變動情形，定期追蹤了解。
(三) 本公司已訂定「集團企業、特定公司及關係人交易作
業程序」及「子公司監督與管理辦法」等控管機制。
(四) 本
公司
已制
定「
防止
內線
交易
辦法
」，
並延
聘講
師向
董事
及主
要經
理人
講習公司
治理
相關課
程。
無重大差
異。
無重大差
異。
無重大差
異。
無重大差
異。
三、董事
會之
組成及
職責
(一) 董
事會
是否
就成
員組
成擬
訂多
元化
方針
及落
實執
行？
(二) 公
司除
依法
設置
薪資
報酬
委員
會及
審計
委員
會，
是
否自
願設
置其
他各類
功能
性委員
會？
(三) 公
司是
否訂
定董
事會
績效
評估
辦法
及其
評估
方式
，
每年
並定
期進
行績
效評
估，
且將
績效
評估
之結
果提
報董
事會
，並
運用
於個
別董
事薪
資報
酬及
提名
續任
之參
考？
V V
V
(一) 本
公司
「公
司治
理實
務守
則」
已訂
定董
事成
員多
元化
方針
，並
依其
規範
選任
董事
，以
確保
董事
成
員之
多元
性及
獨立
性，
本屆
董事
會成
員，
除有
1名
為女
性成
員外
，各
董事
兼具
備各
種不
同的
專業
背景
及工
作領
域以
落實
董事
會結
構多
元化
之方
針，
相關
專業
領域
說明如
註1 。
(二) 本
公司
已設
立薪
資報
酬委
員會
及審
計委
員會
，未
來將
視實
際需
求評
估設置
。
(三) 本
公司
於20
19年
11月
10日
董事
會通
過訂
定董
事會
績效
評估
辦法
及程
序，
評估
方式
包括
董事
會內
部
自評
、董
事成
員自
評、
同儕
評估
、委
託外
部專
業
機構、專
家或
其他
適當
方式進行
績效
評估，至少
無重大差
異。
未來將視
實際
需求再
行設
置其他各
類功
能性委
員會。
無重大差
異。
24
-
評估項目
運作
情形
與上市上
櫃公
司治理
實務
守則差異
情形
及原因
是否
摘要
說明
(四) 公
司是否
定期
評估簽
證會
計師獨
立性
？
V
每年
執行
一次
績效
評估
，20
20年
度預
計於
次一
年度
第一
季結
束前
完成
。
(四) 本
公司
於20
19年
5月6日
董事
會通
過訂
定簽
證會
計
師獨
立性
、專
業性
及適
任性
評估
辦法
，規
定應
定
期評估
(至少一
年一次
)簽證
會計師
獨立
性。
無重大差
異。
四、
上市
上櫃
公司
是否配置適任及適當人數之公司治
理人員，並指定公司治理主管，負
責公
司治
理相
關事
務(包
括但不限
於提
供董事、監
察人
執行
業務
所
需資
料、協
助董
事、監
察人
遵循
法令
、依
法辦
理
董事
會及
股東
會之
會議
相關
事宜
、製
作董
事會
及股
東會
議事
錄等
)？
V本
公司
財務
部負
責公
司治
理相
關事
務、
董事
會、
股東
會及
公司
登記
等相
關事
宜。
無重大差
異。
五、公司
是否
建立與
利害
關係人
(包括
但不
限於
股東
、員
工、
客戶
及供
應商等
)溝通
管道，
及於
公司
網站
設置
利害
關係
人專
區，並
妥適
回應利
害關
係人
所關
切之
重要
企業
社會
責任議
題？
V本公司設有發言人及代理發言人，並在中華民國境內設
有訴訟及非訴訟代理人，可作為投資者詢問公司營運情
況或相關投資者權利問題，利害關係人如有需求亦得隨
時以電話、書面、傳真及電子郵件等方式與本公司聯繫。
本公司已於公司網站設置利害關係人專區，並由專人負
責回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。
無重大差
異。
六、公司
是否
委任專
業股
務代辦
機構
辦理股
東會
事務
？V
本公
司已
委任
凱基
證券
(股)公
司股
務代
理部
為股
務代
辦機
構，
由其
代理
處理
股務相關
事務
。
無重大差
異。
七、資訊
公開
(一) 公
司是
否架
設網
站，
揭露
財務
業務
及公
司治
理資
訊？
(二) 公
司是
否採
行其
他資
訊揭
�