一 六年股東常會 議 事 ·...
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股票代碼3548
一六年股東常會
議 事 手 冊
股東會時間中華民國一六年六月二十二日
股東會地點新北市新莊區五工五路 13 號 B1(本公司員工餐廳)
兆利科技工業股份有限公司 一六年股東常會議事手冊
目 錄
壹會議程序 1
貳開會議程 2
參報告事項 3
肆承認事項 5
伍討論事項 7
陸選舉事項 7
柒臨時動議 7
捌附件
附件一營業報告書 8
附件二會計師查核報告書及各項財務報表 12
附件三取得或處分資產處理程序修正條文對照表 28
玖附錄
附錄一公司章程 33
附錄二股東會議事規則 36
附錄三董事及監察人選舉辦法 40
附錄四取得或處分資產處理程序 42
附錄五董事及監察人持股資料 54
附錄六本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響 54
1
兆利科技工業股份有限公司
一六年股東常會會議程序
一宣佈開會
二主席致詞
三報告事項
四承認事項
五討論事項
六選舉事項
七臨時動議
八散會
2
兆利科技工業股份有限公司
一六年股東常會開會議程
時間中華民國一六年六月二十二日(星期四)上午九時
地點新北市新莊區五工五路十三號 B1(本公司員工餐廳)
壹宣佈開會(報告出席股東股數)
貳主席致詞
參報告事項
一本公司一五年度營業報告書
二監察人審查本公司一五年度決算表冊報告
三一五年度員工及董監酬勞分派情形報告
四本公司間接投資大陸情形報告
肆承認事項
一承認本公司一五年度營業報告書及決算表冊案
二承認本公司一五年度盈餘分派案
伍討論事項
一討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
陸選舉事項
一選舉獨立董事案
柒臨時動議
捌散會
3
報 告 事 項
報告事項一
案 由本公司一五年度營業報告書報請 公鑒
說 明本公司一五年度營業報告書請參閱本議事手冊第 8 頁～第 11 頁
（附件一）報請 公鑒
報告事項二
案 由監察人審查本公司一五年度決算表冊報告報請 公鑒
說 明本公司一五年度決算表冊業經監察人查核竣事出具審查報告
報請 公鑒
兆利科技工業股份有限公司
監察人審查報告書
茲准
董事會造送本公司及合併子公司一五年度資產負債表損益表股東權益
變動表現金流量表等業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事足以公
正表達本公司經營結果及財務狀況併同營業報告書及盈餘分配表復經本監
察人等查核完竣認為尚無不符爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報
告書報請 鑒核
此 致
本公司一六年股東常會
兆利科技工業股份有限公司
監察人徐 裕 明
監察人洪 東 雄
監察人彭 意 玲
中 華 民 國 一 六 年 五 月 四 日
4
報告事項三
案 由一五年度員工及董監酬勞分派情形報告報請 公鑒
說 明一本公司一五年度獲利為新台幣 506591214 元(即稅前淨利扣除
分派員工及董監酬勞前之利益)擬依公司法及本公司章程之規定
建議分派董監酬勞新台幣 10131824 元員工酬勞現金新台幣
40527297 元
二一五年度員工及董監酬勞分派案業經 106 年 3 月 3 日董事會通
過
報告事項四
案 由本公司間接投資大陸情形報告報請 公鑒
說 明報告本公司一五年度轉投資大陸地區相關資訊
【大陸投資資訊】
1轉投資大陸地區之事業相關資訊 單位新台幣千元
註 1投資方式區分為下列三種標示種類別即可 (一)直接赴大陸地區從事投資 (二)透過第三地區公司再投資大陸 (三)其他方式
註 2投資損益認列基礎係依經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表 註 3該交易於編製合併報告時業已沖銷
2赴大陸地區投資限額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額
經濟部投審會核准 投資金額
依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
750588 千元 750588 千元 2068737
5
承 認 事 項
第一案 董事會提
案 由本公司一五年度營業報告書及決算表冊謹提請 承認
說 明(一)本公司民國一五年度財務報表及合併財務報表業已自行編製完
成並委請安侯建業聯合會計師事務所王清松會計師以及楊樹芝
會計師查核竣事並出具無保留意見查核報告書在案併同營業
報告書盈餘分配表經本公司董事會決議通過並送監察人查
核完竣出具審查報告書在案謹提請 承認
(二)一五年度營業報告書會計師查核報告書及財務報表請參閱
本議事手冊第 8 頁~第 11 頁（附件一）及第 12 頁~第 27 頁（附件
二）
決 議
第二案 董事會提
案 由本公司一五年度盈餘分派案謹提請 承認
說 明(一) 本公司一五年度稅後淨利為新台幣 381148420 元提撥百分之
十法定盈餘公積新台幣 38114842 元及本期確定福利計畫之再
衡量數 3611000 元加計期初未分配盈餘新台幣 884700720 元
合計可供分配盈餘為新台幣 1224123298 元
(二) 擬依本公司章程之規定就可供分配盈餘中提撥新台幣
211929893 元配發現金股利每股 35 元（即每仟股配發 3500 元）
(三) 上項分配中配發股東現金股利俟提報股東會決議後授權董事會
另訂現金股利分派基準日及其他相關事宜如嗣後因法令變更或
主管機關調整或本公司因買回註銷庫藏股或因員工認股權之行
使等影響股份變動原因致影響流通在外股份數量而使股東配
息比率因此發生變動時擬提請股東會授權董事會全權處理並調
整之
(四) 本次現金股利依除息基準日股東名簿記載之股東名稱及其持有股
份計算並計算至元為止（元以下捨去）現金股利分配未滿一元
之畸零數額列入公司之其他收入
(五) 謹檢具本公司一五年度盈餘分配表如下謹提請 承認
決 議
6
兆利科技工業股份有限公司
盈餘分配表
民國一五年度
單位新台幣元
小計 合計
期初未分配盈餘 884700720加 105 年度稅後淨利 381148420減 提列法定盈餘公積 10 (38114842)
105 年度確定福利計畫之再衡量數 (3611000)可供分配盈餘 1224123298分配項目
股東紅利-股票 0 股東紅利-現金(每股 35 元) (211929893) (211929893)
累積未分配盈餘 1012193405
董事長劉光華 經理人張台沅 主辦會計徐佩文
7
討論事項
第一案 董事會提
案 由討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案謹提請 決議
說 明為符合法令之規定及配合本公司實際作業需求修訂本公司「取得或
處分資產處理程序」修訂後條文對照表請參閱本議事手冊第 28 頁~第 32 頁(附件三)謹提請 決議
決 議
選舉事項
第一案 董事會提
案 由選舉獨立董事案謹提請 決議
說 明(一)本公司王讚崇董事因職務繁忙於 1051214 辭任本公司董事職務
為配合公司營運規劃擬於 106622 股東常會補選獨立董事一人
依本公司章程第十五條之一規定採侯選人提名制
(二) 新任獨立董事任期自 106622 起至 107617 止連選得連任
(三) 本屆獨立董事候選人名單業經本公司 106 年 5 月 4 日董事會審核
通過茲將相關資料列示如下
姓名 學歷 現職 持有股份 鍾光智 中央大學物理系 無 0 股
(四) 請依本公司董事及監察人選舉辦法謹提請選舉
選舉結果
臨 時 動 議
散 會
8
【附件一】營業報告書
民國一Ｏ五年度營業報告書
回顧一Ｏ五年由於全球筆電品牌廠面臨關鍵零組件缺貨及漲價壓力抑制筆記
型電腦整體銷售動能依集邦科技(Trend Force)報告表示一Ｏ五年全球筆記型電腦出
貨量約為1579億台相較於一Ｏ四年約1645億台衰退4而因全球經濟未出現顯
著成長訊號已達成熟飽和期的液晶顯示器市場不易出現換機潮依Digitimes Research報告表示一Ｏ五年全球液晶顯示器出貨量約為124415億台相較於一Ｏ四
年約124776億台衰退03雖然產業整體景氣不甚樂觀但本公司在全體同仁努力
打拼下一Ｏ五年筆記型電腦樞紐出貨需求及液晶顯示器樞紐支架產品出貨量大幅增
加全年度合併營收較一Ｏ四年度合併營收大幅成長約4383本期淨利亦較一Ｏ四
年度大幅增加187437仟元 展望一Ｏ六年由於面板供應上出現結構性缺口全球筆記型電腦出貨量仍將持
續衰退液晶顯示器規格由於已達一定水準在景氣未明顯成長情況下不易出現大
幅汰舊換新情況預估亦將呈現衰退為因應產業趨勢本公司將積極深耕與客戶之
關係與終端客戶積極互動以取得更多訂單另開發更多高階機種持續進行產品
銷售結構調整戰戰兢兢的努力打拼冀望以上業務策略能提高一Ｏ六年本公司產
品市占率以創造最大利潤來回饋股東以下就一Ｏ五年度營業結果與一Ｏ四年度發
展策略為各位股東女士先生作報告 一一Ｏ五年度營業結果
(一)營業計畫實施成果 本公司一Ｏ五年度集團合併營業收入淨額為新台幣5567167仟元與一
Ｏ四年度相較(一Ｏ四年度營業額為新台幣3870693仟元)增加1696474仟元
成長約為4383主係因筆記型電腦樞紐與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需
求增加故集團年度合併營收大幅上升使本公司本期淨利自一Ｏ四年度
196260仟元提升至383697仟元增加187437仟元成長幅度為9550每股
稅後盈餘增至723元
(二)預算執行情形
單位新台幣仟元
項 目 一Ｏ五年度實際
數 金 額
一Ｏ五年度預算
數 金 額
達成率
() 營業收入 5567167 5491428 10138營業成本 4299062 4177576 10291營業毛利 1268105 1313852 9652營業費用 867413 912581 9505營業淨利 400692 401271 9986營業外收入及支出 112534 36886 30509稅前淨利 513226 438157 11713本期淨利 383697 330318 11616註此表為兆利集團合併之數據
9
(三)財務收支及獲利能力分析
項 目 一Ｏ五年度 一Ｏ四年度
財務結構
負債占資產比率() 3992 4334
長期資金占不動產廠房及設
備比率() 23301 19320
償債能力
流動比率() 17887 16320
速動比率() 15208 13262
利息保障倍數(倍) 12995 5039
獲利能力
資產報酬率() 741 441
權益報酬率() 1255 758
占實收資本
比率 ()
營業利益 6617 3686
稅前純益 8476 5340
純益率() 689 507
每股盈餘(元) 723 392
註此表為兆利集團之數據
從財務結構償債能力與獲利能力之各項財務比率來看本公司財務結構
健全償債能力維持平穩良好水準以上在獲利能力方面因筆記型電腦樞紐
與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需求增加使合併營收較一Ｏ四年大幅上升
致使一Ｏ五年度每股盈餘及獲利能力比率較一Ｏ四年度上升
(四)研究發展狀況
本公司一Ｏ五年度產品研究發展費用投入新台幣182705仟元約佔營收
328與一Ｏ四年度新台幣169849仟元相較增加12856仟元本公司現階段
主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器
(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發在筆記型電腦方面
搭配客戶及市場的需求本公司積極投入研發人力與物力開發新的金屬粉末
射出製程及工法於筆電樞紐產品的應用例如超輕薄筆電的樞紐可360 度翻轉的二合一雙樞紐筆電薄型隱藏式筆電用樞紐及平板電腦用支撐樞紐等
並積極與品牌終端客戶互動進行產品研討以充分掌握市場的未來發展趨
勢另在LCD方面為顧及設計開發時間的縮短與品質導入有限元素分析來
輔助設計同時持續建立產品共用件模組化與專利智慧財產權管理平台以
強化產品競爭力及經營績效之目標
二一Ｏ六年度營業計畫概要
回顧一Ｏ五年全球經濟復甦乏力主係因美日歐等先進國家表現未如預期
新興市場成長動能放緩等影響加上 6 月英國脫歐帶來的不確定性衝擊金融市
場及全球貿易影響消費者與投資人信心全球經濟陷入「低成長陷阱」全球經
濟成長率為 24創民國九十七年全球金融海嘯以來新低點展望一Ｏ六年依
集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現結構性缺口預估全球筆記
型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅度為45而依Digitimes Research
10
表示由於液晶顯示器規格已達一定水準在景氣未明顯成長情況下無論商用
或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情況預估全球液晶顯示器出貨量約 120060億台年減率約 35AIO 機種出貨量約 12294 仟台較一Ｏ五年年增率約 15液晶電視部分依集邦科技(Trend Force)旗下面板研究部門 WitsView 研究顯示
一Ｏ六年美國市場雖然在大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消
費市場前景預料將轉佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出
貨量為 225 億台年成長約為 25雖然 AIO 與液晶電視產業仍持續成長然
而電腦產品低價化已成為發展趨勢再加上同業削價競爭與工資不斷上漲等因素
未來一年公司整體營運環境及經營獲利能力仍將面臨相當挑戰因此本公司的
因應措施如下
1積極尋找低價替代料並與供應商協商建立策略夥伴關係以降低採購成本
2提高零組件自製降低外購比率提升產業垂直整合能力
3持續開發自動化設備提高生產效率及改善品質
4開發具高附加價值之樞紐產品
5強化預算管理撙節各項支出
(一)經營方針
1優質服務細微管理持續改善永續經營
2以人為本強化員工培訓計畫
3持續強化企業內部控制制度之推行及公司資訊揭露功能以落實公司治理
之實質精神
4整合公司內外部資源持續與供應商建立策略夥伴關係深化供應商管理
的競爭能力藉此提高垂直整合的力度
5積極降低採購成本及提升生產效率以增加產品毛利
6自行開發自動化生產設備有效減少人工成本
7持續投入研發費用提升研發能力以加速新產品的開發
8強化預算管理撙節各項支出充分利用企業資源
(二)預期銷售數量及其依據
展望一Ｏ六年依集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現
結構性缺口預估全球筆記型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅
度為45而依Digitimes Research表示由於液晶顯示器規格已達一定水準
在景氣未明顯成長情況下無論商用或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情
況預估全球液晶顯示器出貨量約120060億台年減率約35AIO機種出
貨量約12294仟台較一Ｏ五年年增率約15液晶電視部分依集邦科技
(Trend Force)旗下面板研究部門WitsView研究顯示一Ｏ六年美國市場雖然在
大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消費市場前景預料將轉
11
佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出貨量為225億台
年成長約為25
本公司的業務部門依據市場供需情形內部過往經驗分析以及未來產
業市場成長趨勢預計一Ｏ六年全年度集團合併銷售數量將約較一Ｏ五年度
小幅減少
(三)重要之產銷政策
本公司現階段主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發生產
業務由於筆記型電腦及液晶顯示器等產品之生命週期短汰舊換新速度日
趨加快產品售價下滑迅速且低價產品盛行進而壓縮本公司的獲利空間
因此本公司除不斷持續投入研發快速開發各種新型產品以迎合客戶需求
外亦持續改善製程以降低製造成本提升競爭力深耕與終端客戶的關係
以掌握前端產品的開發契機積極拓展業務創造利潤
整體而言本公司產銷策略彙總如下所示
1持續以優良產品品質及完善的售後服務與客戶建立長久合作關係
2持續導入自動化設備及製程改善以提升產品品質降低生產成本
3調整產品組合積極爭取利基產品訂單獲取最大利潤
4積極佈建產品設計專利以提高競爭門檻確保競爭地位
5與上游供應商及下游客戶間建立策略聯盟使供應鏈整合更趨完整
6以台灣為研發設計中心大陸為生產基地之策略營運模式有效分配可運
用資源降低營運成本提升公司競爭力
展望未來本公司仍將秉持著細微管理與持續改善之經營理念提供客戶更
多更好的產品與服務亦將秉持為股東創造價值的理念全力以赴突破各種經營
挑戰以不負諸位股東之所託
董事長劉光華 總經理張台沅 主辦會計徐佩文
All In One PC AIOPC LCD Monitor LCD TV Hinge
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
12
2
13
1
2
34
5
6
14
(88) ( ) 183111040003949
15
1051231
1041231
1100
$98
264
522
231
323
711
1030
020
1-
-
1170
396
496
952
108
815
1180
505
061
303
761
1200
440
811
173
72-
1210
205
09-
782
1-
130X
219
911
518
158
35
1410
752
0-
323
9-
175
168
839
992
802
28
1550
163
677
236
144
395
141
1543
461
401
461
402
1600
105
985
823
987
398
2817
805
860
-10
157
-18
4019
624
-10
440
-19
1533
351
114
287
119
902
583
-1
895
-2
804
188
612
514
268
72
$4555876
100
3507070
100
1051231
1041231
2170
331
155
722
897
27
2180
291
081
136
70-
2200
460
900
1030
664
48
2220
162
519
417
592
122
3018
567
-31
831
123
002
911
-5
100
-23
224
942
-25
662
11
010
102
2262
947
118
2540
--
201
019
625
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
7097
0-
970
-97
879
226
087
87
110
798
124
890
349
25
3110
605
514
1350
551
414
3200
133
937
529
822
575
23
3310
185
513
416
573
95
3350
126
223
828
970
191
281
447
751
321
135
930
3334
1064
396
216
184
35
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
576
261
672
175
$4555876
100
3507070
100
()
16
105 104
4000 $ 1821909 100 1706490 1005000 1314553 72 1172260 68
507356 28 534230 325920 54 - 390 -
507410 28 534620 32
6100 153103 8 139511 86200 148081 8 113192 76300 106084 6 98493 6
407268 22 351196 21100142 6 183424 11
7010 ( 76767 4 51423 37020 (28178) (2) (2669) -7050 (2758) - (4936) -7070 310174 17 8524 -7230 - - 18845 17630 (214) - - -
355791 19 71187 47900 455933 25 254611 157950 74784 4 56876 3
381149 21 197735 12830083108314 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608391 (117407) (6) (27127) (2)8399 19960 1 4611 -
(97447) (5) (22516) (2)8300 (101058) (5) (24363) (2)
$ 280091 16 173372 10
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
17
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
2
--
170
64(1
706
4)-
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
--
197
735
--
197
735
--
-(1
847
)(2
251
6)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
--
--
-(9
141
)(9
141
)50
551
482
257
516
573
997
019
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--
--
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7)-
-(6
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--
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--
381
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7)-
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--
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3698 3625(2889) (4998)
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- (16140)(122455) (44654)
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(331) (2517)(4959) (4855)
(19064) (8243)(145395) (75356)
- (174500)(221739) (25662)- (980)(65717) (60662)598500 -- (9141)311044 (270945)751322 (138829)231323 370152
$ 982645 231323
( )
19
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
20
All In One PC AIO PCLCD Monitor LCD TV Hinge
2
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1
2
34
5
6
22
(88) ( ) 183111040003949
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1041231
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(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
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$ 282639 5 171897 4
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475
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516)
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058
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183
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984 (218)125539 94453
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(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
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30
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33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
48
董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
49
(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
兆利科技工業股份有限公司 一六年股東常會議事手冊
目 錄
壹會議程序 1
貳開會議程 2
參報告事項 3
肆承認事項 5
伍討論事項 7
陸選舉事項 7
柒臨時動議 7
捌附件
附件一營業報告書 8
附件二會計師查核報告書及各項財務報表 12
附件三取得或處分資產處理程序修正條文對照表 28
玖附錄
附錄一公司章程 33
附錄二股東會議事規則 36
附錄三董事及監察人選舉辦法 40
附錄四取得或處分資產處理程序 42
附錄五董事及監察人持股資料 54
附錄六本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響 54
1
兆利科技工業股份有限公司
一六年股東常會會議程序
一宣佈開會
二主席致詞
三報告事項
四承認事項
五討論事項
六選舉事項
七臨時動議
八散會
2
兆利科技工業股份有限公司
一六年股東常會開會議程
時間中華民國一六年六月二十二日(星期四)上午九時
地點新北市新莊區五工五路十三號 B1(本公司員工餐廳)
壹宣佈開會(報告出席股東股數)
貳主席致詞
參報告事項
一本公司一五年度營業報告書
二監察人審查本公司一五年度決算表冊報告
三一五年度員工及董監酬勞分派情形報告
四本公司間接投資大陸情形報告
肆承認事項
一承認本公司一五年度營業報告書及決算表冊案
二承認本公司一五年度盈餘分派案
伍討論事項
一討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
陸選舉事項
一選舉獨立董事案
柒臨時動議
捌散會
3
報 告 事 項
報告事項一
案 由本公司一五年度營業報告書報請 公鑒
說 明本公司一五年度營業報告書請參閱本議事手冊第 8 頁～第 11 頁
（附件一）報請 公鑒
報告事項二
案 由監察人審查本公司一五年度決算表冊報告報請 公鑒
說 明本公司一五年度決算表冊業經監察人查核竣事出具審查報告
報請 公鑒
兆利科技工業股份有限公司
監察人審查報告書
茲准
董事會造送本公司及合併子公司一五年度資產負債表損益表股東權益
變動表現金流量表等業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事足以公
正表達本公司經營結果及財務狀況併同營業報告書及盈餘分配表復經本監
察人等查核完竣認為尚無不符爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報
告書報請 鑒核
此 致
本公司一六年股東常會
兆利科技工業股份有限公司
監察人徐 裕 明
監察人洪 東 雄
監察人彭 意 玲
中 華 民 國 一 六 年 五 月 四 日
4
報告事項三
案 由一五年度員工及董監酬勞分派情形報告報請 公鑒
說 明一本公司一五年度獲利為新台幣 506591214 元(即稅前淨利扣除
分派員工及董監酬勞前之利益)擬依公司法及本公司章程之規定
建議分派董監酬勞新台幣 10131824 元員工酬勞現金新台幣
40527297 元
二一五年度員工及董監酬勞分派案業經 106 年 3 月 3 日董事會通
過
報告事項四
案 由本公司間接投資大陸情形報告報請 公鑒
說 明報告本公司一五年度轉投資大陸地區相關資訊
【大陸投資資訊】
1轉投資大陸地區之事業相關資訊 單位新台幣千元
註 1投資方式區分為下列三種標示種類別即可 (一)直接赴大陸地區從事投資 (二)透過第三地區公司再投資大陸 (三)其他方式
註 2投資損益認列基礎係依經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表 註 3該交易於編製合併報告時業已沖銷
2赴大陸地區投資限額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額
經濟部投審會核准 投資金額
依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
750588 千元 750588 千元 2068737
5
承 認 事 項
第一案 董事會提
案 由本公司一五年度營業報告書及決算表冊謹提請 承認
說 明(一)本公司民國一五年度財務報表及合併財務報表業已自行編製完
成並委請安侯建業聯合會計師事務所王清松會計師以及楊樹芝
會計師查核竣事並出具無保留意見查核報告書在案併同營業
報告書盈餘分配表經本公司董事會決議通過並送監察人查
核完竣出具審查報告書在案謹提請 承認
(二)一五年度營業報告書會計師查核報告書及財務報表請參閱
本議事手冊第 8 頁~第 11 頁（附件一）及第 12 頁~第 27 頁（附件
二）
決 議
第二案 董事會提
案 由本公司一五年度盈餘分派案謹提請 承認
說 明(一) 本公司一五年度稅後淨利為新台幣 381148420 元提撥百分之
十法定盈餘公積新台幣 38114842 元及本期確定福利計畫之再
衡量數 3611000 元加計期初未分配盈餘新台幣 884700720 元
合計可供分配盈餘為新台幣 1224123298 元
(二) 擬依本公司章程之規定就可供分配盈餘中提撥新台幣
211929893 元配發現金股利每股 35 元（即每仟股配發 3500 元）
(三) 上項分配中配發股東現金股利俟提報股東會決議後授權董事會
另訂現金股利分派基準日及其他相關事宜如嗣後因法令變更或
主管機關調整或本公司因買回註銷庫藏股或因員工認股權之行
使等影響股份變動原因致影響流通在外股份數量而使股東配
息比率因此發生變動時擬提請股東會授權董事會全權處理並調
整之
(四) 本次現金股利依除息基準日股東名簿記載之股東名稱及其持有股
份計算並計算至元為止（元以下捨去）現金股利分配未滿一元
之畸零數額列入公司之其他收入
(五) 謹檢具本公司一五年度盈餘分配表如下謹提請 承認
決 議
6
兆利科技工業股份有限公司
盈餘分配表
民國一五年度
單位新台幣元
小計 合計
期初未分配盈餘 884700720加 105 年度稅後淨利 381148420減 提列法定盈餘公積 10 (38114842)
105 年度確定福利計畫之再衡量數 (3611000)可供分配盈餘 1224123298分配項目
股東紅利-股票 0 股東紅利-現金(每股 35 元) (211929893) (211929893)
累積未分配盈餘 1012193405
董事長劉光華 經理人張台沅 主辦會計徐佩文
7
討論事項
第一案 董事會提
案 由討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案謹提請 決議
說 明為符合法令之規定及配合本公司實際作業需求修訂本公司「取得或
處分資產處理程序」修訂後條文對照表請參閱本議事手冊第 28 頁~第 32 頁(附件三)謹提請 決議
決 議
選舉事項
第一案 董事會提
案 由選舉獨立董事案謹提請 決議
說 明(一)本公司王讚崇董事因職務繁忙於 1051214 辭任本公司董事職務
為配合公司營運規劃擬於 106622 股東常會補選獨立董事一人
依本公司章程第十五條之一規定採侯選人提名制
(二) 新任獨立董事任期自 106622 起至 107617 止連選得連任
(三) 本屆獨立董事候選人名單業經本公司 106 年 5 月 4 日董事會審核
通過茲將相關資料列示如下
姓名 學歷 現職 持有股份 鍾光智 中央大學物理系 無 0 股
(四) 請依本公司董事及監察人選舉辦法謹提請選舉
選舉結果
臨 時 動 議
散 會
8
【附件一】營業報告書
民國一Ｏ五年度營業報告書
回顧一Ｏ五年由於全球筆電品牌廠面臨關鍵零組件缺貨及漲價壓力抑制筆記
型電腦整體銷售動能依集邦科技(Trend Force)報告表示一Ｏ五年全球筆記型電腦出
貨量約為1579億台相較於一Ｏ四年約1645億台衰退4而因全球經濟未出現顯
著成長訊號已達成熟飽和期的液晶顯示器市場不易出現換機潮依Digitimes Research報告表示一Ｏ五年全球液晶顯示器出貨量約為124415億台相較於一Ｏ四
年約124776億台衰退03雖然產業整體景氣不甚樂觀但本公司在全體同仁努力
打拼下一Ｏ五年筆記型電腦樞紐出貨需求及液晶顯示器樞紐支架產品出貨量大幅增
加全年度合併營收較一Ｏ四年度合併營收大幅成長約4383本期淨利亦較一Ｏ四
年度大幅增加187437仟元 展望一Ｏ六年由於面板供應上出現結構性缺口全球筆記型電腦出貨量仍將持
續衰退液晶顯示器規格由於已達一定水準在景氣未明顯成長情況下不易出現大
幅汰舊換新情況預估亦將呈現衰退為因應產業趨勢本公司將積極深耕與客戶之
關係與終端客戶積極互動以取得更多訂單另開發更多高階機種持續進行產品
銷售結構調整戰戰兢兢的努力打拼冀望以上業務策略能提高一Ｏ六年本公司產
品市占率以創造最大利潤來回饋股東以下就一Ｏ五年度營業結果與一Ｏ四年度發
展策略為各位股東女士先生作報告 一一Ｏ五年度營業結果
(一)營業計畫實施成果 本公司一Ｏ五年度集團合併營業收入淨額為新台幣5567167仟元與一
Ｏ四年度相較(一Ｏ四年度營業額為新台幣3870693仟元)增加1696474仟元
成長約為4383主係因筆記型電腦樞紐與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需
求增加故集團年度合併營收大幅上升使本公司本期淨利自一Ｏ四年度
196260仟元提升至383697仟元增加187437仟元成長幅度為9550每股
稅後盈餘增至723元
(二)預算執行情形
單位新台幣仟元
項 目 一Ｏ五年度實際
數 金 額
一Ｏ五年度預算
數 金 額
達成率
() 營業收入 5567167 5491428 10138營業成本 4299062 4177576 10291營業毛利 1268105 1313852 9652營業費用 867413 912581 9505營業淨利 400692 401271 9986營業外收入及支出 112534 36886 30509稅前淨利 513226 438157 11713本期淨利 383697 330318 11616註此表為兆利集團合併之數據
9
(三)財務收支及獲利能力分析
項 目 一Ｏ五年度 一Ｏ四年度
財務結構
負債占資產比率() 3992 4334
長期資金占不動產廠房及設
備比率() 23301 19320
償債能力
流動比率() 17887 16320
速動比率() 15208 13262
利息保障倍數(倍) 12995 5039
獲利能力
資產報酬率() 741 441
權益報酬率() 1255 758
占實收資本
比率 ()
營業利益 6617 3686
稅前純益 8476 5340
純益率() 689 507
每股盈餘(元) 723 392
註此表為兆利集團之數據
從財務結構償債能力與獲利能力之各項財務比率來看本公司財務結構
健全償債能力維持平穩良好水準以上在獲利能力方面因筆記型電腦樞紐
與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需求增加使合併營收較一Ｏ四年大幅上升
致使一Ｏ五年度每股盈餘及獲利能力比率較一Ｏ四年度上升
(四)研究發展狀況
本公司一Ｏ五年度產品研究發展費用投入新台幣182705仟元約佔營收
328與一Ｏ四年度新台幣169849仟元相較增加12856仟元本公司現階段
主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器
(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發在筆記型電腦方面
搭配客戶及市場的需求本公司積極投入研發人力與物力開發新的金屬粉末
射出製程及工法於筆電樞紐產品的應用例如超輕薄筆電的樞紐可360 度翻轉的二合一雙樞紐筆電薄型隱藏式筆電用樞紐及平板電腦用支撐樞紐等
並積極與品牌終端客戶互動進行產品研討以充分掌握市場的未來發展趨
勢另在LCD方面為顧及設計開發時間的縮短與品質導入有限元素分析來
輔助設計同時持續建立產品共用件模組化與專利智慧財產權管理平台以
強化產品競爭力及經營績效之目標
二一Ｏ六年度營業計畫概要
回顧一Ｏ五年全球經濟復甦乏力主係因美日歐等先進國家表現未如預期
新興市場成長動能放緩等影響加上 6 月英國脫歐帶來的不確定性衝擊金融市
場及全球貿易影響消費者與投資人信心全球經濟陷入「低成長陷阱」全球經
濟成長率為 24創民國九十七年全球金融海嘯以來新低點展望一Ｏ六年依
集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現結構性缺口預估全球筆記
型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅度為45而依Digitimes Research
10
表示由於液晶顯示器規格已達一定水準在景氣未明顯成長情況下無論商用
或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情況預估全球液晶顯示器出貨量約 120060億台年減率約 35AIO 機種出貨量約 12294 仟台較一Ｏ五年年增率約 15液晶電視部分依集邦科技(Trend Force)旗下面板研究部門 WitsView 研究顯示
一Ｏ六年美國市場雖然在大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消
費市場前景預料將轉佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出
貨量為 225 億台年成長約為 25雖然 AIO 與液晶電視產業仍持續成長然
而電腦產品低價化已成為發展趨勢再加上同業削價競爭與工資不斷上漲等因素
未來一年公司整體營運環境及經營獲利能力仍將面臨相當挑戰因此本公司的
因應措施如下
1積極尋找低價替代料並與供應商協商建立策略夥伴關係以降低採購成本
2提高零組件自製降低外購比率提升產業垂直整合能力
3持續開發自動化設備提高生產效率及改善品質
4開發具高附加價值之樞紐產品
5強化預算管理撙節各項支出
(一)經營方針
1優質服務細微管理持續改善永續經營
2以人為本強化員工培訓計畫
3持續強化企業內部控制制度之推行及公司資訊揭露功能以落實公司治理
之實質精神
4整合公司內外部資源持續與供應商建立策略夥伴關係深化供應商管理
的競爭能力藉此提高垂直整合的力度
5積極降低採購成本及提升生產效率以增加產品毛利
6自行開發自動化生產設備有效減少人工成本
7持續投入研發費用提升研發能力以加速新產品的開發
8強化預算管理撙節各項支出充分利用企業資源
(二)預期銷售數量及其依據
展望一Ｏ六年依集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現
結構性缺口預估全球筆記型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅
度為45而依Digitimes Research表示由於液晶顯示器規格已達一定水準
在景氣未明顯成長情況下無論商用或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情
況預估全球液晶顯示器出貨量約120060億台年減率約35AIO機種出
貨量約12294仟台較一Ｏ五年年增率約15液晶電視部分依集邦科技
(Trend Force)旗下面板研究部門WitsView研究顯示一Ｏ六年美國市場雖然在
大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消費市場前景預料將轉
11
佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出貨量為225億台
年成長約為25
本公司的業務部門依據市場供需情形內部過往經驗分析以及未來產
業市場成長趨勢預計一Ｏ六年全年度集團合併銷售數量將約較一Ｏ五年度
小幅減少
(三)重要之產銷政策
本公司現階段主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發生產
業務由於筆記型電腦及液晶顯示器等產品之生命週期短汰舊換新速度日
趨加快產品售價下滑迅速且低價產品盛行進而壓縮本公司的獲利空間
因此本公司除不斷持續投入研發快速開發各種新型產品以迎合客戶需求
外亦持續改善製程以降低製造成本提升競爭力深耕與終端客戶的關係
以掌握前端產品的開發契機積極拓展業務創造利潤
整體而言本公司產銷策略彙總如下所示
1持續以優良產品品質及完善的售後服務與客戶建立長久合作關係
2持續導入自動化設備及製程改善以提升產品品質降低生產成本
3調整產品組合積極爭取利基產品訂單獲取最大利潤
4積極佈建產品設計專利以提高競爭門檻確保競爭地位
5與上游供應商及下游客戶間建立策略聯盟使供應鏈整合更趨完整
6以台灣為研發設計中心大陸為生產基地之策略營運模式有效分配可運
用資源降低營運成本提升公司競爭力
展望未來本公司仍將秉持著細微管理與持續改善之經營理念提供客戶更
多更好的產品與服務亦將秉持為股東創造價值的理念全力以赴突破各種經營
挑戰以不負諸位股東之所託
董事長劉光華 總經理張台沅 主辦會計徐佩文
All In One PC AIOPC LCD Monitor LCD TV Hinge
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
12
2
13
1
2
34
5
6
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(88) ( ) 183111040003949
15
1051231
1041231
1100
$98
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1210
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782
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130X
219
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1410
752
0-
323
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175
168
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802
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144
395
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461
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157
-18
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624
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2200
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592
122
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-31
831
123
002
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-5
100
-23
224
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-25
662
11
010
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2262
947
118
2540
--
201
019
625
7078
394
250
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4018
515
-8
153
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0-
970
-97
879
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087
87
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349
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100
()
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507410 28 534620 32
6100 153103 8 139511 86200 148081 8 113192 76300 106084 6 98493 6
407268 22 351196 21100142 6 183424 11
7010 ( 76767 4 51423 37020 (28178) (2) (2669) -7050 (2758) - (4936) -7070 310174 17 8524 -7230 - - 18845 17630 (214) - - -
355791 19 71187 47900 455933 25 254611 157950 74784 4 56876 3
381149 21 197735 12830083108314 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608391 (117407) (6) (27127) (2)8399 19960 1 4611 -
(97447) (5) (22516) (2)8300 (101058) (5) (24363) (2)
$ 280091 16 173372 10
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
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$50
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251
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4)-
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--
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066
2)-
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2)-
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--
197
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6)-
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--
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4)-
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
--
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149
--
381
149
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-(3
611
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7)-
(101
058
)-
--
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538
(97
447)
-28
009
1
-18
300
--
--
183
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000
049
850
0-
--
-59
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0$
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()
18
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$ 455933 254611
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(54) (390)(235952) 46928
(30000) -(391) 744
125084 28529(20130) 28569(26266) 2497(12688) 6116(38328) (70028)
(496) 279(3785) 15031393 (1968)
100790 (46956)15438 11190
154387 (1694)144927 4933
(2189) 31766751 729
414497 (32381)634478 269158
3698 3625(2889) (4998)
(49614) (60313)585673 207472
- (16140)(122455) (44654)
1414 221- 832
(331) (2517)(4959) (4855)
(19064) (8243)(145395) (75356)
- (174500)(221739) (25662)- (980)(65717) (60662)598500 -- (9141)311044 (270945)751322 (138829)231323 370152
$ 982645 231323
( )
19
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
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68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
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All In One PC AIO PCLCD Monitor LCD TV Hinge
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(88) ( ) 183111040003949
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--
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1600
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067
232
179
186
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$5781771100
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1051231
1041231
2100
$72
056
172
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221
701
290
850
221
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214
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258
139
073
123
008
520
-23
012
-23
224
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-25
662
12
208
948
381
757
005
38
2540
--
201
019
425
7078
394
250
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126
4018
515
-8
153
-26
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213
-2
342
-99
122
226
225
05
230
807
040
201
925
543
3110
605
514
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411
3200
133
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523
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18
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185
513
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573
93
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126
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135
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116
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33
3500
(91
41)
-(9
141
)-
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672
156
36X
X25
806
-23
258
13
473
701
602
639
979
57$
5781771100
4659234100
()
24
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7010 92278 2 64549 27020 (44039) (1) (19722) (1)7050 (3980) - (5465) -7230 68275 1 44204 1
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383697 7 196260 5830083108311 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
(97447) (2) (22516) (1)8300 (101058) (2) (24363) (1)
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$ 383697 7 196260 5
8710 $ 280091 5 173372 48720 2548 - (1475) -
$ 282639 5 171897 4
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
25
()
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
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733
253
788
5
--
170
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706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
(91
41)
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514
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191
161
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(91
41)
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672
123
258
263
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9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
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)(9
744
7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
639
-18
300
--
--
183
00-
183
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000
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--
-59
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0-
598
500
$605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
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25806
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26
105 104
$ 513226 269923
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1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
27
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
1
兆利科技工業股份有限公司
一六年股東常會會議程序
一宣佈開會
二主席致詞
三報告事項
四承認事項
五討論事項
六選舉事項
七臨時動議
八散會
2
兆利科技工業股份有限公司
一六年股東常會開會議程
時間中華民國一六年六月二十二日(星期四)上午九時
地點新北市新莊區五工五路十三號 B1(本公司員工餐廳)
壹宣佈開會(報告出席股東股數)
貳主席致詞
參報告事項
一本公司一五年度營業報告書
二監察人審查本公司一五年度決算表冊報告
三一五年度員工及董監酬勞分派情形報告
四本公司間接投資大陸情形報告
肆承認事項
一承認本公司一五年度營業報告書及決算表冊案
二承認本公司一五年度盈餘分派案
伍討論事項
一討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
陸選舉事項
一選舉獨立董事案
柒臨時動議
捌散會
3
報 告 事 項
報告事項一
案 由本公司一五年度營業報告書報請 公鑒
說 明本公司一五年度營業報告書請參閱本議事手冊第 8 頁～第 11 頁
（附件一）報請 公鑒
報告事項二
案 由監察人審查本公司一五年度決算表冊報告報請 公鑒
說 明本公司一五年度決算表冊業經監察人查核竣事出具審查報告
報請 公鑒
兆利科技工業股份有限公司
監察人審查報告書
茲准
董事會造送本公司及合併子公司一五年度資產負債表損益表股東權益
變動表現金流量表等業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事足以公
正表達本公司經營結果及財務狀況併同營業報告書及盈餘分配表復經本監
察人等查核完竣認為尚無不符爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報
告書報請 鑒核
此 致
本公司一六年股東常會
兆利科技工業股份有限公司
監察人徐 裕 明
監察人洪 東 雄
監察人彭 意 玲
中 華 民 國 一 六 年 五 月 四 日
4
報告事項三
案 由一五年度員工及董監酬勞分派情形報告報請 公鑒
說 明一本公司一五年度獲利為新台幣 506591214 元(即稅前淨利扣除
分派員工及董監酬勞前之利益)擬依公司法及本公司章程之規定
建議分派董監酬勞新台幣 10131824 元員工酬勞現金新台幣
40527297 元
二一五年度員工及董監酬勞分派案業經 106 年 3 月 3 日董事會通
過
報告事項四
案 由本公司間接投資大陸情形報告報請 公鑒
說 明報告本公司一五年度轉投資大陸地區相關資訊
【大陸投資資訊】
1轉投資大陸地區之事業相關資訊 單位新台幣千元
註 1投資方式區分為下列三種標示種類別即可 (一)直接赴大陸地區從事投資 (二)透過第三地區公司再投資大陸 (三)其他方式
註 2投資損益認列基礎係依經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表 註 3該交易於編製合併報告時業已沖銷
2赴大陸地區投資限額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額
經濟部投審會核准 投資金額
依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
750588 千元 750588 千元 2068737
5
承 認 事 項
第一案 董事會提
案 由本公司一五年度營業報告書及決算表冊謹提請 承認
說 明(一)本公司民國一五年度財務報表及合併財務報表業已自行編製完
成並委請安侯建業聯合會計師事務所王清松會計師以及楊樹芝
會計師查核竣事並出具無保留意見查核報告書在案併同營業
報告書盈餘分配表經本公司董事會決議通過並送監察人查
核完竣出具審查報告書在案謹提請 承認
(二)一五年度營業報告書會計師查核報告書及財務報表請參閱
本議事手冊第 8 頁~第 11 頁（附件一）及第 12 頁~第 27 頁（附件
二）
決 議
第二案 董事會提
案 由本公司一五年度盈餘分派案謹提請 承認
說 明(一) 本公司一五年度稅後淨利為新台幣 381148420 元提撥百分之
十法定盈餘公積新台幣 38114842 元及本期確定福利計畫之再
衡量數 3611000 元加計期初未分配盈餘新台幣 884700720 元
合計可供分配盈餘為新台幣 1224123298 元
(二) 擬依本公司章程之規定就可供分配盈餘中提撥新台幣
211929893 元配發現金股利每股 35 元（即每仟股配發 3500 元）
(三) 上項分配中配發股東現金股利俟提報股東會決議後授權董事會
另訂現金股利分派基準日及其他相關事宜如嗣後因法令變更或
主管機關調整或本公司因買回註銷庫藏股或因員工認股權之行
使等影響股份變動原因致影響流通在外股份數量而使股東配
息比率因此發生變動時擬提請股東會授權董事會全權處理並調
整之
(四) 本次現金股利依除息基準日股東名簿記載之股東名稱及其持有股
份計算並計算至元為止（元以下捨去）現金股利分配未滿一元
之畸零數額列入公司之其他收入
(五) 謹檢具本公司一五年度盈餘分配表如下謹提請 承認
決 議
6
兆利科技工業股份有限公司
盈餘分配表
民國一五年度
單位新台幣元
小計 合計
期初未分配盈餘 884700720加 105 年度稅後淨利 381148420減 提列法定盈餘公積 10 (38114842)
105 年度確定福利計畫之再衡量數 (3611000)可供分配盈餘 1224123298分配項目
股東紅利-股票 0 股東紅利-現金(每股 35 元) (211929893) (211929893)
累積未分配盈餘 1012193405
董事長劉光華 經理人張台沅 主辦會計徐佩文
7
討論事項
第一案 董事會提
案 由討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案謹提請 決議
說 明為符合法令之規定及配合本公司實際作業需求修訂本公司「取得或
處分資產處理程序」修訂後條文對照表請參閱本議事手冊第 28 頁~第 32 頁(附件三)謹提請 決議
決 議
選舉事項
第一案 董事會提
案 由選舉獨立董事案謹提請 決議
說 明(一)本公司王讚崇董事因職務繁忙於 1051214 辭任本公司董事職務
為配合公司營運規劃擬於 106622 股東常會補選獨立董事一人
依本公司章程第十五條之一規定採侯選人提名制
(二) 新任獨立董事任期自 106622 起至 107617 止連選得連任
(三) 本屆獨立董事候選人名單業經本公司 106 年 5 月 4 日董事會審核
通過茲將相關資料列示如下
姓名 學歷 現職 持有股份 鍾光智 中央大學物理系 無 0 股
(四) 請依本公司董事及監察人選舉辦法謹提請選舉
選舉結果
臨 時 動 議
散 會
8
【附件一】營業報告書
民國一Ｏ五年度營業報告書
回顧一Ｏ五年由於全球筆電品牌廠面臨關鍵零組件缺貨及漲價壓力抑制筆記
型電腦整體銷售動能依集邦科技(Trend Force)報告表示一Ｏ五年全球筆記型電腦出
貨量約為1579億台相較於一Ｏ四年約1645億台衰退4而因全球經濟未出現顯
著成長訊號已達成熟飽和期的液晶顯示器市場不易出現換機潮依Digitimes Research報告表示一Ｏ五年全球液晶顯示器出貨量約為124415億台相較於一Ｏ四
年約124776億台衰退03雖然產業整體景氣不甚樂觀但本公司在全體同仁努力
打拼下一Ｏ五年筆記型電腦樞紐出貨需求及液晶顯示器樞紐支架產品出貨量大幅增
加全年度合併營收較一Ｏ四年度合併營收大幅成長約4383本期淨利亦較一Ｏ四
年度大幅增加187437仟元 展望一Ｏ六年由於面板供應上出現結構性缺口全球筆記型電腦出貨量仍將持
續衰退液晶顯示器規格由於已達一定水準在景氣未明顯成長情況下不易出現大
幅汰舊換新情況預估亦將呈現衰退為因應產業趨勢本公司將積極深耕與客戶之
關係與終端客戶積極互動以取得更多訂單另開發更多高階機種持續進行產品
銷售結構調整戰戰兢兢的努力打拼冀望以上業務策略能提高一Ｏ六年本公司產
品市占率以創造最大利潤來回饋股東以下就一Ｏ五年度營業結果與一Ｏ四年度發
展策略為各位股東女士先生作報告 一一Ｏ五年度營業結果
(一)營業計畫實施成果 本公司一Ｏ五年度集團合併營業收入淨額為新台幣5567167仟元與一
Ｏ四年度相較(一Ｏ四年度營業額為新台幣3870693仟元)增加1696474仟元
成長約為4383主係因筆記型電腦樞紐與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需
求增加故集團年度合併營收大幅上升使本公司本期淨利自一Ｏ四年度
196260仟元提升至383697仟元增加187437仟元成長幅度為9550每股
稅後盈餘增至723元
(二)預算執行情形
單位新台幣仟元
項 目 一Ｏ五年度實際
數 金 額
一Ｏ五年度預算
數 金 額
達成率
() 營業收入 5567167 5491428 10138營業成本 4299062 4177576 10291營業毛利 1268105 1313852 9652營業費用 867413 912581 9505營業淨利 400692 401271 9986營業外收入及支出 112534 36886 30509稅前淨利 513226 438157 11713本期淨利 383697 330318 11616註此表為兆利集團合併之數據
9
(三)財務收支及獲利能力分析
項 目 一Ｏ五年度 一Ｏ四年度
財務結構
負債占資產比率() 3992 4334
長期資金占不動產廠房及設
備比率() 23301 19320
償債能力
流動比率() 17887 16320
速動比率() 15208 13262
利息保障倍數(倍) 12995 5039
獲利能力
資產報酬率() 741 441
權益報酬率() 1255 758
占實收資本
比率 ()
營業利益 6617 3686
稅前純益 8476 5340
純益率() 689 507
每股盈餘(元) 723 392
註此表為兆利集團之數據
從財務結構償債能力與獲利能力之各項財務比率來看本公司財務結構
健全償債能力維持平穩良好水準以上在獲利能力方面因筆記型電腦樞紐
與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需求增加使合併營收較一Ｏ四年大幅上升
致使一Ｏ五年度每股盈餘及獲利能力比率較一Ｏ四年度上升
(四)研究發展狀況
本公司一Ｏ五年度產品研究發展費用投入新台幣182705仟元約佔營收
328與一Ｏ四年度新台幣169849仟元相較增加12856仟元本公司現階段
主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器
(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發在筆記型電腦方面
搭配客戶及市場的需求本公司積極投入研發人力與物力開發新的金屬粉末
射出製程及工法於筆電樞紐產品的應用例如超輕薄筆電的樞紐可360 度翻轉的二合一雙樞紐筆電薄型隱藏式筆電用樞紐及平板電腦用支撐樞紐等
並積極與品牌終端客戶互動進行產品研討以充分掌握市場的未來發展趨
勢另在LCD方面為顧及設計開發時間的縮短與品質導入有限元素分析來
輔助設計同時持續建立產品共用件模組化與專利智慧財產權管理平台以
強化產品競爭力及經營績效之目標
二一Ｏ六年度營業計畫概要
回顧一Ｏ五年全球經濟復甦乏力主係因美日歐等先進國家表現未如預期
新興市場成長動能放緩等影響加上 6 月英國脫歐帶來的不確定性衝擊金融市
場及全球貿易影響消費者與投資人信心全球經濟陷入「低成長陷阱」全球經
濟成長率為 24創民國九十七年全球金融海嘯以來新低點展望一Ｏ六年依
集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現結構性缺口預估全球筆記
型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅度為45而依Digitimes Research
10
表示由於液晶顯示器規格已達一定水準在景氣未明顯成長情況下無論商用
或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情況預估全球液晶顯示器出貨量約 120060億台年減率約 35AIO 機種出貨量約 12294 仟台較一Ｏ五年年增率約 15液晶電視部分依集邦科技(Trend Force)旗下面板研究部門 WitsView 研究顯示
一Ｏ六年美國市場雖然在大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消
費市場前景預料將轉佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出
貨量為 225 億台年成長約為 25雖然 AIO 與液晶電視產業仍持續成長然
而電腦產品低價化已成為發展趨勢再加上同業削價競爭與工資不斷上漲等因素
未來一年公司整體營運環境及經營獲利能力仍將面臨相當挑戰因此本公司的
因應措施如下
1積極尋找低價替代料並與供應商協商建立策略夥伴關係以降低採購成本
2提高零組件自製降低外購比率提升產業垂直整合能力
3持續開發自動化設備提高生產效率及改善品質
4開發具高附加價值之樞紐產品
5強化預算管理撙節各項支出
(一)經營方針
1優質服務細微管理持續改善永續經營
2以人為本強化員工培訓計畫
3持續強化企業內部控制制度之推行及公司資訊揭露功能以落實公司治理
之實質精神
4整合公司內外部資源持續與供應商建立策略夥伴關係深化供應商管理
的競爭能力藉此提高垂直整合的力度
5積極降低採購成本及提升生產效率以增加產品毛利
6自行開發自動化生產設備有效減少人工成本
7持續投入研發費用提升研發能力以加速新產品的開發
8強化預算管理撙節各項支出充分利用企業資源
(二)預期銷售數量及其依據
展望一Ｏ六年依集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現
結構性缺口預估全球筆記型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅
度為45而依Digitimes Research表示由於液晶顯示器規格已達一定水準
在景氣未明顯成長情況下無論商用或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情
況預估全球液晶顯示器出貨量約120060億台年減率約35AIO機種出
貨量約12294仟台較一Ｏ五年年增率約15液晶電視部分依集邦科技
(Trend Force)旗下面板研究部門WitsView研究顯示一Ｏ六年美國市場雖然在
大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消費市場前景預料將轉
11
佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出貨量為225億台
年成長約為25
本公司的業務部門依據市場供需情形內部過往經驗分析以及未來產
業市場成長趨勢預計一Ｏ六年全年度集團合併銷售數量將約較一Ｏ五年度
小幅減少
(三)重要之產銷政策
本公司現階段主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發生產
業務由於筆記型電腦及液晶顯示器等產品之生命週期短汰舊換新速度日
趨加快產品售價下滑迅速且低價產品盛行進而壓縮本公司的獲利空間
因此本公司除不斷持續投入研發快速開發各種新型產品以迎合客戶需求
外亦持續改善製程以降低製造成本提升競爭力深耕與終端客戶的關係
以掌握前端產品的開發契機積極拓展業務創造利潤
整體而言本公司產銷策略彙總如下所示
1持續以優良產品品質及完善的售後服務與客戶建立長久合作關係
2持續導入自動化設備及製程改善以提升產品品質降低生產成本
3調整產品組合積極爭取利基產品訂單獲取最大利潤
4積極佈建產品設計專利以提高競爭門檻確保競爭地位
5與上游供應商及下游客戶間建立策略聯盟使供應鏈整合更趨完整
6以台灣為研發設計中心大陸為生產基地之策略營運模式有效分配可運
用資源降低營運成本提升公司競爭力
展望未來本公司仍將秉持著細微管理與持續改善之經營理念提供客戶更
多更好的產品與服務亦將秉持為股東創造價值的理念全力以赴突破各種經營
挑戰以不負諸位股東之所託
董事長劉光華 總經理張台沅 主辦會計徐佩文
All In One PC AIOPC LCD Monitor LCD TV Hinge
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
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822
575
165
739
970
191
161
843
(91
41)
261
672
123
258
263
997
9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
639
-18
300
--
--
183
00-
183
0010
000
049
850
0-
--
-59
850
0-
598
500
$605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
25806
3473701
26
105 104
$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
27
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
39
徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
40
【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
41
代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
42
【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
2
兆利科技工業股份有限公司
一六年股東常會開會議程
時間中華民國一六年六月二十二日(星期四)上午九時
地點新北市新莊區五工五路十三號 B1(本公司員工餐廳)
壹宣佈開會(報告出席股東股數)
貳主席致詞
參報告事項
一本公司一五年度營業報告書
二監察人審查本公司一五年度決算表冊報告
三一五年度員工及董監酬勞分派情形報告
四本公司間接投資大陸情形報告
肆承認事項
一承認本公司一五年度營業報告書及決算表冊案
二承認本公司一五年度盈餘分派案
伍討論事項
一討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案
陸選舉事項
一選舉獨立董事案
柒臨時動議
捌散會
3
報 告 事 項
報告事項一
案 由本公司一五年度營業報告書報請 公鑒
說 明本公司一五年度營業報告書請參閱本議事手冊第 8 頁～第 11 頁
（附件一）報請 公鑒
報告事項二
案 由監察人審查本公司一五年度決算表冊報告報請 公鑒
說 明本公司一五年度決算表冊業經監察人查核竣事出具審查報告
報請 公鑒
兆利科技工業股份有限公司
監察人審查報告書
茲准
董事會造送本公司及合併子公司一五年度資產負債表損益表股東權益
變動表現金流量表等業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事足以公
正表達本公司經營結果及財務狀況併同營業報告書及盈餘分配表復經本監
察人等查核完竣認為尚無不符爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報
告書報請 鑒核
此 致
本公司一六年股東常會
兆利科技工業股份有限公司
監察人徐 裕 明
監察人洪 東 雄
監察人彭 意 玲
中 華 民 國 一 六 年 五 月 四 日
4
報告事項三
案 由一五年度員工及董監酬勞分派情形報告報請 公鑒
說 明一本公司一五年度獲利為新台幣 506591214 元(即稅前淨利扣除
分派員工及董監酬勞前之利益)擬依公司法及本公司章程之規定
建議分派董監酬勞新台幣 10131824 元員工酬勞現金新台幣
40527297 元
二一五年度員工及董監酬勞分派案業經 106 年 3 月 3 日董事會通
過
報告事項四
案 由本公司間接投資大陸情形報告報請 公鑒
說 明報告本公司一五年度轉投資大陸地區相關資訊
【大陸投資資訊】
1轉投資大陸地區之事業相關資訊 單位新台幣千元
註 1投資方式區分為下列三種標示種類別即可 (一)直接赴大陸地區從事投資 (二)透過第三地區公司再投資大陸 (三)其他方式
註 2投資損益認列基礎係依經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表 註 3該交易於編製合併報告時業已沖銷
2赴大陸地區投資限額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額
經濟部投審會核准 投資金額
依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
750588 千元 750588 千元 2068737
5
承 認 事 項
第一案 董事會提
案 由本公司一五年度營業報告書及決算表冊謹提請 承認
說 明(一)本公司民國一五年度財務報表及合併財務報表業已自行編製完
成並委請安侯建業聯合會計師事務所王清松會計師以及楊樹芝
會計師查核竣事並出具無保留意見查核報告書在案併同營業
報告書盈餘分配表經本公司董事會決議通過並送監察人查
核完竣出具審查報告書在案謹提請 承認
(二)一五年度營業報告書會計師查核報告書及財務報表請參閱
本議事手冊第 8 頁~第 11 頁（附件一）及第 12 頁~第 27 頁（附件
二）
決 議
第二案 董事會提
案 由本公司一五年度盈餘分派案謹提請 承認
說 明(一) 本公司一五年度稅後淨利為新台幣 381148420 元提撥百分之
十法定盈餘公積新台幣 38114842 元及本期確定福利計畫之再
衡量數 3611000 元加計期初未分配盈餘新台幣 884700720 元
合計可供分配盈餘為新台幣 1224123298 元
(二) 擬依本公司章程之規定就可供分配盈餘中提撥新台幣
211929893 元配發現金股利每股 35 元（即每仟股配發 3500 元）
(三) 上項分配中配發股東現金股利俟提報股東會決議後授權董事會
另訂現金股利分派基準日及其他相關事宜如嗣後因法令變更或
主管機關調整或本公司因買回註銷庫藏股或因員工認股權之行
使等影響股份變動原因致影響流通在外股份數量而使股東配
息比率因此發生變動時擬提請股東會授權董事會全權處理並調
整之
(四) 本次現金股利依除息基準日股東名簿記載之股東名稱及其持有股
份計算並計算至元為止（元以下捨去）現金股利分配未滿一元
之畸零數額列入公司之其他收入
(五) 謹檢具本公司一五年度盈餘分配表如下謹提請 承認
決 議
6
兆利科技工業股份有限公司
盈餘分配表
民國一五年度
單位新台幣元
小計 合計
期初未分配盈餘 884700720加 105 年度稅後淨利 381148420減 提列法定盈餘公積 10 (38114842)
105 年度確定福利計畫之再衡量數 (3611000)可供分配盈餘 1224123298分配項目
股東紅利-股票 0 股東紅利-現金(每股 35 元) (211929893) (211929893)
累積未分配盈餘 1012193405
董事長劉光華 經理人張台沅 主辦會計徐佩文
7
討論事項
第一案 董事會提
案 由討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案謹提請 決議
說 明為符合法令之規定及配合本公司實際作業需求修訂本公司「取得或
處分資產處理程序」修訂後條文對照表請參閱本議事手冊第 28 頁~第 32 頁(附件三)謹提請 決議
決 議
選舉事項
第一案 董事會提
案 由選舉獨立董事案謹提請 決議
說 明(一)本公司王讚崇董事因職務繁忙於 1051214 辭任本公司董事職務
為配合公司營運規劃擬於 106622 股東常會補選獨立董事一人
依本公司章程第十五條之一規定採侯選人提名制
(二) 新任獨立董事任期自 106622 起至 107617 止連選得連任
(三) 本屆獨立董事候選人名單業經本公司 106 年 5 月 4 日董事會審核
通過茲將相關資料列示如下
姓名 學歷 現職 持有股份 鍾光智 中央大學物理系 無 0 股
(四) 請依本公司董事及監察人選舉辦法謹提請選舉
選舉結果
臨 時 動 議
散 會
8
【附件一】營業報告書
民國一Ｏ五年度營業報告書
回顧一Ｏ五年由於全球筆電品牌廠面臨關鍵零組件缺貨及漲價壓力抑制筆記
型電腦整體銷售動能依集邦科技(Trend Force)報告表示一Ｏ五年全球筆記型電腦出
貨量約為1579億台相較於一Ｏ四年約1645億台衰退4而因全球經濟未出現顯
著成長訊號已達成熟飽和期的液晶顯示器市場不易出現換機潮依Digitimes Research報告表示一Ｏ五年全球液晶顯示器出貨量約為124415億台相較於一Ｏ四
年約124776億台衰退03雖然產業整體景氣不甚樂觀但本公司在全體同仁努力
打拼下一Ｏ五年筆記型電腦樞紐出貨需求及液晶顯示器樞紐支架產品出貨量大幅增
加全年度合併營收較一Ｏ四年度合併營收大幅成長約4383本期淨利亦較一Ｏ四
年度大幅增加187437仟元 展望一Ｏ六年由於面板供應上出現結構性缺口全球筆記型電腦出貨量仍將持
續衰退液晶顯示器規格由於已達一定水準在景氣未明顯成長情況下不易出現大
幅汰舊換新情況預估亦將呈現衰退為因應產業趨勢本公司將積極深耕與客戶之
關係與終端客戶積極互動以取得更多訂單另開發更多高階機種持續進行產品
銷售結構調整戰戰兢兢的努力打拼冀望以上業務策略能提高一Ｏ六年本公司產
品市占率以創造最大利潤來回饋股東以下就一Ｏ五年度營業結果與一Ｏ四年度發
展策略為各位股東女士先生作報告 一一Ｏ五年度營業結果
(一)營業計畫實施成果 本公司一Ｏ五年度集團合併營業收入淨額為新台幣5567167仟元與一
Ｏ四年度相較(一Ｏ四年度營業額為新台幣3870693仟元)增加1696474仟元
成長約為4383主係因筆記型電腦樞紐與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需
求增加故集團年度合併營收大幅上升使本公司本期淨利自一Ｏ四年度
196260仟元提升至383697仟元增加187437仟元成長幅度為9550每股
稅後盈餘增至723元
(二)預算執行情形
單位新台幣仟元
項 目 一Ｏ五年度實際
數 金 額
一Ｏ五年度預算
數 金 額
達成率
() 營業收入 5567167 5491428 10138營業成本 4299062 4177576 10291營業毛利 1268105 1313852 9652營業費用 867413 912581 9505營業淨利 400692 401271 9986營業外收入及支出 112534 36886 30509稅前淨利 513226 438157 11713本期淨利 383697 330318 11616註此表為兆利集團合併之數據
9
(三)財務收支及獲利能力分析
項 目 一Ｏ五年度 一Ｏ四年度
財務結構
負債占資產比率() 3992 4334
長期資金占不動產廠房及設
備比率() 23301 19320
償債能力
流動比率() 17887 16320
速動比率() 15208 13262
利息保障倍數(倍) 12995 5039
獲利能力
資產報酬率() 741 441
權益報酬率() 1255 758
占實收資本
比率 ()
營業利益 6617 3686
稅前純益 8476 5340
純益率() 689 507
每股盈餘(元) 723 392
註此表為兆利集團之數據
從財務結構償債能力與獲利能力之各項財務比率來看本公司財務結構
健全償債能力維持平穩良好水準以上在獲利能力方面因筆記型電腦樞紐
與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需求增加使合併營收較一Ｏ四年大幅上升
致使一Ｏ五年度每股盈餘及獲利能力比率較一Ｏ四年度上升
(四)研究發展狀況
本公司一Ｏ五年度產品研究發展費用投入新台幣182705仟元約佔營收
328與一Ｏ四年度新台幣169849仟元相較增加12856仟元本公司現階段
主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器
(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發在筆記型電腦方面
搭配客戶及市場的需求本公司積極投入研發人力與物力開發新的金屬粉末
射出製程及工法於筆電樞紐產品的應用例如超輕薄筆電的樞紐可360 度翻轉的二合一雙樞紐筆電薄型隱藏式筆電用樞紐及平板電腦用支撐樞紐等
並積極與品牌終端客戶互動進行產品研討以充分掌握市場的未來發展趨
勢另在LCD方面為顧及設計開發時間的縮短與品質導入有限元素分析來
輔助設計同時持續建立產品共用件模組化與專利智慧財產權管理平台以
強化產品競爭力及經營績效之目標
二一Ｏ六年度營業計畫概要
回顧一Ｏ五年全球經濟復甦乏力主係因美日歐等先進國家表現未如預期
新興市場成長動能放緩等影響加上 6 月英國脫歐帶來的不確定性衝擊金融市
場及全球貿易影響消費者與投資人信心全球經濟陷入「低成長陷阱」全球經
濟成長率為 24創民國九十七年全球金融海嘯以來新低點展望一Ｏ六年依
集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現結構性缺口預估全球筆記
型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅度為45而依Digitimes Research
10
表示由於液晶顯示器規格已達一定水準在景氣未明顯成長情況下無論商用
或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情況預估全球液晶顯示器出貨量約 120060億台年減率約 35AIO 機種出貨量約 12294 仟台較一Ｏ五年年增率約 15液晶電視部分依集邦科技(Trend Force)旗下面板研究部門 WitsView 研究顯示
一Ｏ六年美國市場雖然在大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消
費市場前景預料將轉佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出
貨量為 225 億台年成長約為 25雖然 AIO 與液晶電視產業仍持續成長然
而電腦產品低價化已成為發展趨勢再加上同業削價競爭與工資不斷上漲等因素
未來一年公司整體營運環境及經營獲利能力仍將面臨相當挑戰因此本公司的
因應措施如下
1積極尋找低價替代料並與供應商協商建立策略夥伴關係以降低採購成本
2提高零組件自製降低外購比率提升產業垂直整合能力
3持續開發自動化設備提高生產效率及改善品質
4開發具高附加價值之樞紐產品
5強化預算管理撙節各項支出
(一)經營方針
1優質服務細微管理持續改善永續經營
2以人為本強化員工培訓計畫
3持續強化企業內部控制制度之推行及公司資訊揭露功能以落實公司治理
之實質精神
4整合公司內外部資源持續與供應商建立策略夥伴關係深化供應商管理
的競爭能力藉此提高垂直整合的力度
5積極降低採購成本及提升生產效率以增加產品毛利
6自行開發自動化生產設備有效減少人工成本
7持續投入研發費用提升研發能力以加速新產品的開發
8強化預算管理撙節各項支出充分利用企業資源
(二)預期銷售數量及其依據
展望一Ｏ六年依集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現
結構性缺口預估全球筆記型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅
度為45而依Digitimes Research表示由於液晶顯示器規格已達一定水準
在景氣未明顯成長情況下無論商用或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情
況預估全球液晶顯示器出貨量約120060億台年減率約35AIO機種出
貨量約12294仟台較一Ｏ五年年增率約15液晶電視部分依集邦科技
(Trend Force)旗下面板研究部門WitsView研究顯示一Ｏ六年美國市場雖然在
大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消費市場前景預料將轉
11
佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出貨量為225億台
年成長約為25
本公司的業務部門依據市場供需情形內部過往經驗分析以及未來產
業市場成長趨勢預計一Ｏ六年全年度集團合併銷售數量將約較一Ｏ五年度
小幅減少
(三)重要之產銷政策
本公司現階段主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發生產
業務由於筆記型電腦及液晶顯示器等產品之生命週期短汰舊換新速度日
趨加快產品售價下滑迅速且低價產品盛行進而壓縮本公司的獲利空間
因此本公司除不斷持續投入研發快速開發各種新型產品以迎合客戶需求
外亦持續改善製程以降低製造成本提升競爭力深耕與終端客戶的關係
以掌握前端產品的開發契機積極拓展業務創造利潤
整體而言本公司產銷策略彙總如下所示
1持續以優良產品品質及完善的售後服務與客戶建立長久合作關係
2持續導入自動化設備及製程改善以提升產品品質降低生產成本
3調整產品組合積極爭取利基產品訂單獲取最大利潤
4積極佈建產品設計專利以提高競爭門檻確保競爭地位
5與上游供應商及下游客戶間建立策略聯盟使供應鏈整合更趨完整
6以台灣為研發設計中心大陸為生產基地之策略營運模式有效分配可運
用資源降低營運成本提升公司競爭力
展望未來本公司仍將秉持著細微管理與持續改善之經營理念提供客戶更
多更好的產品與服務亦將秉持為股東創造價值的理念全力以赴突破各種經營
挑戰以不負諸位股東之所託
董事長劉光華 總經理張台沅 主辦會計徐佩文
All In One PC AIOPC LCD Monitor LCD TV Hinge
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
12
2
13
1
2
34
5
6
14
(88) ( ) 183111040003949
15
1051231
1041231
1100
$98
264
522
231
323
711
1030
020
1-
-
1170
396
496
952
108
815
1180
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$ 1337162 538339
( )
27
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
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需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
3
報 告 事 項
報告事項一
案 由本公司一五年度營業報告書報請 公鑒
說 明本公司一五年度營業報告書請參閱本議事手冊第 8 頁～第 11 頁
（附件一）報請 公鑒
報告事項二
案 由監察人審查本公司一五年度決算表冊報告報請 公鑒
說 明本公司一五年度決算表冊業經監察人查核竣事出具審查報告
報請 公鑒
兆利科技工業股份有限公司
監察人審查報告書
茲准
董事會造送本公司及合併子公司一五年度資產負債表損益表股東權益
變動表現金流量表等業經安侯建業聯合會計師事務所查核竣事足以公
正表達本公司經營結果及財務狀況併同營業報告書及盈餘分配表復經本監
察人等查核完竣認為尚無不符爰依公司法第二百一十九條之規定繕具報
告書報請 鑒核
此 致
本公司一六年股東常會
兆利科技工業股份有限公司
監察人徐 裕 明
監察人洪 東 雄
監察人彭 意 玲
中 華 民 國 一 六 年 五 月 四 日
4
報告事項三
案 由一五年度員工及董監酬勞分派情形報告報請 公鑒
說 明一本公司一五年度獲利為新台幣 506591214 元(即稅前淨利扣除
分派員工及董監酬勞前之利益)擬依公司法及本公司章程之規定
建議分派董監酬勞新台幣 10131824 元員工酬勞現金新台幣
40527297 元
二一五年度員工及董監酬勞分派案業經 106 年 3 月 3 日董事會通
過
報告事項四
案 由本公司間接投資大陸情形報告報請 公鑒
說 明報告本公司一五年度轉投資大陸地區相關資訊
【大陸投資資訊】
1轉投資大陸地區之事業相關資訊 單位新台幣千元
註 1投資方式區分為下列三種標示種類別即可 (一)直接赴大陸地區從事投資 (二)透過第三地區公司再投資大陸 (三)其他方式
註 2投資損益認列基礎係依經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表 註 3該交易於編製合併報告時業已沖銷
2赴大陸地區投資限額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額
經濟部投審會核准 投資金額
依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
750588 千元 750588 千元 2068737
5
承 認 事 項
第一案 董事會提
案 由本公司一五年度營業報告書及決算表冊謹提請 承認
說 明(一)本公司民國一五年度財務報表及合併財務報表業已自行編製完
成並委請安侯建業聯合會計師事務所王清松會計師以及楊樹芝
會計師查核竣事並出具無保留意見查核報告書在案併同營業
報告書盈餘分配表經本公司董事會決議通過並送監察人查
核完竣出具審查報告書在案謹提請 承認
(二)一五年度營業報告書會計師查核報告書及財務報表請參閱
本議事手冊第 8 頁~第 11 頁（附件一）及第 12 頁~第 27 頁（附件
二）
決 議
第二案 董事會提
案 由本公司一五年度盈餘分派案謹提請 承認
說 明(一) 本公司一五年度稅後淨利為新台幣 381148420 元提撥百分之
十法定盈餘公積新台幣 38114842 元及本期確定福利計畫之再
衡量數 3611000 元加計期初未分配盈餘新台幣 884700720 元
合計可供分配盈餘為新台幣 1224123298 元
(二) 擬依本公司章程之規定就可供分配盈餘中提撥新台幣
211929893 元配發現金股利每股 35 元（即每仟股配發 3500 元）
(三) 上項分配中配發股東現金股利俟提報股東會決議後授權董事會
另訂現金股利分派基準日及其他相關事宜如嗣後因法令變更或
主管機關調整或本公司因買回註銷庫藏股或因員工認股權之行
使等影響股份變動原因致影響流通在外股份數量而使股東配
息比率因此發生變動時擬提請股東會授權董事會全權處理並調
整之
(四) 本次現金股利依除息基準日股東名簿記載之股東名稱及其持有股
份計算並計算至元為止（元以下捨去）現金股利分配未滿一元
之畸零數額列入公司之其他收入
(五) 謹檢具本公司一五年度盈餘分配表如下謹提請 承認
決 議
6
兆利科技工業股份有限公司
盈餘分配表
民國一五年度
單位新台幣元
小計 合計
期初未分配盈餘 884700720加 105 年度稅後淨利 381148420減 提列法定盈餘公積 10 (38114842)
105 年度確定福利計畫之再衡量數 (3611000)可供分配盈餘 1224123298分配項目
股東紅利-股票 0 股東紅利-現金(每股 35 元) (211929893) (211929893)
累積未分配盈餘 1012193405
董事長劉光華 經理人張台沅 主辦會計徐佩文
7
討論事項
第一案 董事會提
案 由討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案謹提請 決議
說 明為符合法令之規定及配合本公司實際作業需求修訂本公司「取得或
處分資產處理程序」修訂後條文對照表請參閱本議事手冊第 28 頁~第 32 頁(附件三)謹提請 決議
決 議
選舉事項
第一案 董事會提
案 由選舉獨立董事案謹提請 決議
說 明(一)本公司王讚崇董事因職務繁忙於 1051214 辭任本公司董事職務
為配合公司營運規劃擬於 106622 股東常會補選獨立董事一人
依本公司章程第十五條之一規定採侯選人提名制
(二) 新任獨立董事任期自 106622 起至 107617 止連選得連任
(三) 本屆獨立董事候選人名單業經本公司 106 年 5 月 4 日董事會審核
通過茲將相關資料列示如下
姓名 學歷 現職 持有股份 鍾光智 中央大學物理系 無 0 股
(四) 請依本公司董事及監察人選舉辦法謹提請選舉
選舉結果
臨 時 動 議
散 會
8
【附件一】營業報告書
民國一Ｏ五年度營業報告書
回顧一Ｏ五年由於全球筆電品牌廠面臨關鍵零組件缺貨及漲價壓力抑制筆記
型電腦整體銷售動能依集邦科技(Trend Force)報告表示一Ｏ五年全球筆記型電腦出
貨量約為1579億台相較於一Ｏ四年約1645億台衰退4而因全球經濟未出現顯
著成長訊號已達成熟飽和期的液晶顯示器市場不易出現換機潮依Digitimes Research報告表示一Ｏ五年全球液晶顯示器出貨量約為124415億台相較於一Ｏ四
年約124776億台衰退03雖然產業整體景氣不甚樂觀但本公司在全體同仁努力
打拼下一Ｏ五年筆記型電腦樞紐出貨需求及液晶顯示器樞紐支架產品出貨量大幅增
加全年度合併營收較一Ｏ四年度合併營收大幅成長約4383本期淨利亦較一Ｏ四
年度大幅增加187437仟元 展望一Ｏ六年由於面板供應上出現結構性缺口全球筆記型電腦出貨量仍將持
續衰退液晶顯示器規格由於已達一定水準在景氣未明顯成長情況下不易出現大
幅汰舊換新情況預估亦將呈現衰退為因應產業趨勢本公司將積極深耕與客戶之
關係與終端客戶積極互動以取得更多訂單另開發更多高階機種持續進行產品
銷售結構調整戰戰兢兢的努力打拼冀望以上業務策略能提高一Ｏ六年本公司產
品市占率以創造最大利潤來回饋股東以下就一Ｏ五年度營業結果與一Ｏ四年度發
展策略為各位股東女士先生作報告 一一Ｏ五年度營業結果
(一)營業計畫實施成果 本公司一Ｏ五年度集團合併營業收入淨額為新台幣5567167仟元與一
Ｏ四年度相較(一Ｏ四年度營業額為新台幣3870693仟元)增加1696474仟元
成長約為4383主係因筆記型電腦樞紐與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需
求增加故集團年度合併營收大幅上升使本公司本期淨利自一Ｏ四年度
196260仟元提升至383697仟元增加187437仟元成長幅度為9550每股
稅後盈餘增至723元
(二)預算執行情形
單位新台幣仟元
項 目 一Ｏ五年度實際
數 金 額
一Ｏ五年度預算
數 金 額
達成率
() 營業收入 5567167 5491428 10138營業成本 4299062 4177576 10291營業毛利 1268105 1313852 9652營業費用 867413 912581 9505營業淨利 400692 401271 9986營業外收入及支出 112534 36886 30509稅前淨利 513226 438157 11713本期淨利 383697 330318 11616註此表為兆利集團合併之數據
9
(三)財務收支及獲利能力分析
項 目 一Ｏ五年度 一Ｏ四年度
財務結構
負債占資產比率() 3992 4334
長期資金占不動產廠房及設
備比率() 23301 19320
償債能力
流動比率() 17887 16320
速動比率() 15208 13262
利息保障倍數(倍) 12995 5039
獲利能力
資產報酬率() 741 441
權益報酬率() 1255 758
占實收資本
比率 ()
營業利益 6617 3686
稅前純益 8476 5340
純益率() 689 507
每股盈餘(元) 723 392
註此表為兆利集團之數據
從財務結構償債能力與獲利能力之各項財務比率來看本公司財務結構
健全償債能力維持平穩良好水準以上在獲利能力方面因筆記型電腦樞紐
與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需求增加使合併營收較一Ｏ四年大幅上升
致使一Ｏ五年度每股盈餘及獲利能力比率較一Ｏ四年度上升
(四)研究發展狀況
本公司一Ｏ五年度產品研究發展費用投入新台幣182705仟元約佔營收
328與一Ｏ四年度新台幣169849仟元相較增加12856仟元本公司現階段
主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器
(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發在筆記型電腦方面
搭配客戶及市場的需求本公司積極投入研發人力與物力開發新的金屬粉末
射出製程及工法於筆電樞紐產品的應用例如超輕薄筆電的樞紐可360 度翻轉的二合一雙樞紐筆電薄型隱藏式筆電用樞紐及平板電腦用支撐樞紐等
並積極與品牌終端客戶互動進行產品研討以充分掌握市場的未來發展趨
勢另在LCD方面為顧及設計開發時間的縮短與品質導入有限元素分析來
輔助設計同時持續建立產品共用件模組化與專利智慧財產權管理平台以
強化產品競爭力及經營績效之目標
二一Ｏ六年度營業計畫概要
回顧一Ｏ五年全球經濟復甦乏力主係因美日歐等先進國家表現未如預期
新興市場成長動能放緩等影響加上 6 月英國脫歐帶來的不確定性衝擊金融市
場及全球貿易影響消費者與投資人信心全球經濟陷入「低成長陷阱」全球經
濟成長率為 24創民國九十七年全球金融海嘯以來新低點展望一Ｏ六年依
集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現結構性缺口預估全球筆記
型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅度為45而依Digitimes Research
10
表示由於液晶顯示器規格已達一定水準在景氣未明顯成長情況下無論商用
或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情況預估全球液晶顯示器出貨量約 120060億台年減率約 35AIO 機種出貨量約 12294 仟台較一Ｏ五年年增率約 15液晶電視部分依集邦科技(Trend Force)旗下面板研究部門 WitsView 研究顯示
一Ｏ六年美國市場雖然在大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消
費市場前景預料將轉佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出
貨量為 225 億台年成長約為 25雖然 AIO 與液晶電視產業仍持續成長然
而電腦產品低價化已成為發展趨勢再加上同業削價競爭與工資不斷上漲等因素
未來一年公司整體營運環境及經營獲利能力仍將面臨相當挑戰因此本公司的
因應措施如下
1積極尋找低價替代料並與供應商協商建立策略夥伴關係以降低採購成本
2提高零組件自製降低外購比率提升產業垂直整合能力
3持續開發自動化設備提高生產效率及改善品質
4開發具高附加價值之樞紐產品
5強化預算管理撙節各項支出
(一)經營方針
1優質服務細微管理持續改善永續經營
2以人為本強化員工培訓計畫
3持續強化企業內部控制制度之推行及公司資訊揭露功能以落實公司治理
之實質精神
4整合公司內外部資源持續與供應商建立策略夥伴關係深化供應商管理
的競爭能力藉此提高垂直整合的力度
5積極降低採購成本及提升生產效率以增加產品毛利
6自行開發自動化生產設備有效減少人工成本
7持續投入研發費用提升研發能力以加速新產品的開發
8強化預算管理撙節各項支出充分利用企業資源
(二)預期銷售數量及其依據
展望一Ｏ六年依集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現
結構性缺口預估全球筆記型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅
度為45而依Digitimes Research表示由於液晶顯示器規格已達一定水準
在景氣未明顯成長情況下無論商用或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情
況預估全球液晶顯示器出貨量約120060億台年減率約35AIO機種出
貨量約12294仟台較一Ｏ五年年增率約15液晶電視部分依集邦科技
(Trend Force)旗下面板研究部門WitsView研究顯示一Ｏ六年美國市場雖然在
大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消費市場前景預料將轉
11
佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出貨量為225億台
年成長約為25
本公司的業務部門依據市場供需情形內部過往經驗分析以及未來產
業市場成長趨勢預計一Ｏ六年全年度集團合併銷售數量將約較一Ｏ五年度
小幅減少
(三)重要之產銷政策
本公司現階段主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發生產
業務由於筆記型電腦及液晶顯示器等產品之生命週期短汰舊換新速度日
趨加快產品售價下滑迅速且低價產品盛行進而壓縮本公司的獲利空間
因此本公司除不斷持續投入研發快速開發各種新型產品以迎合客戶需求
外亦持續改善製程以降低製造成本提升競爭力深耕與終端客戶的關係
以掌握前端產品的開發契機積極拓展業務創造利潤
整體而言本公司產銷策略彙總如下所示
1持續以優良產品品質及完善的售後服務與客戶建立長久合作關係
2持續導入自動化設備及製程改善以提升產品品質降低生產成本
3調整產品組合積極爭取利基產品訂單獲取最大利潤
4積極佈建產品設計專利以提高競爭門檻確保競爭地位
5與上游供應商及下游客戶間建立策略聯盟使供應鏈整合更趨完整
6以台灣為研發設計中心大陸為生產基地之策略營運模式有效分配可運
用資源降低營運成本提升公司競爭力
展望未來本公司仍將秉持著細微管理與持續改善之經營理念提供客戶更
多更好的產品與服務亦將秉持為股東創造價值的理念全力以赴突破各種經營
挑戰以不負諸位股東之所託
董事長劉光華 總經理張台沅 主辦會計徐佩文
All In One PC AIOPC LCD Monitor LCD TV Hinge
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
12
2
13
1
2
34
5
6
14
(88) ( ) 183111040003949
15
1051231
1041231
1100
$98
264
522
231
323
711
1030
020
1-
-
1170
396
496
952
108
815
1180
505
061
303
761
1200
440
811
173
72-
1210
205
09-
782
1-
130X
219
911
518
158
35
1410
752
0-
323
9-
175
168
839
992
802
28
1550
163
677
236
144
395
141
1543
461
401
461
402
1600
105
985
823
987
398
2817
805
860
-10
157
-18
4019
624
-10
440
-19
1533
351
114
287
119
902
583
-1
895
-2
804
188
612
514
268
72
$4555876
100
3507070
100
1051231
1041231
2170
331
155
722
897
27
2180
291
081
136
70-
2200
460
900
1030
664
48
2220
162
519
417
592
122
3018
567
-31
831
123
002
911
-5
100
-23
224
942
-25
662
11
010
102
2262
947
118
2540
--
201
019
625
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
7097
0-
970
-97
879
226
087
87
110
798
124
890
349
25
3110
605
514
1350
551
414
3200
133
937
529
822
575
23
3310
185
513
416
573
95
3350
126
223
828
970
191
281
447
751
321
135
930
3334
1064
396
216
184
35
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
576
261
672
175
$4555876
100
3507070
100
()
16
105 104
4000 $ 1821909 100 1706490 1005000 1314553 72 1172260 68
507356 28 534230 325920 54 - 390 -
507410 28 534620 32
6100 153103 8 139511 86200 148081 8 113192 76300 106084 6 98493 6
407268 22 351196 21100142 6 183424 11
7010 ( 76767 4 51423 37020 (28178) (2) (2669) -7050 (2758) - (4936) -7070 310174 17 8524 -7230 - - 18845 17630 (214) - - -
355791 19 71187 47900 455933 25 254611 157950 74784 4 56876 3
381149 21 197735 12830083108314 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608391 (117407) (6) (27127) (2)8399 19960 1 4611 -
(97447) (5) (22516) (2)8300 (101058) (5) (24363) (2)
$ 280091 16 173372 10
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
17
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
2
--
170
64(1
706
4)-
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
--
197
735
--
197
735
--
-(1
847
)(2
251
6)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
--
--
-(9
141
)(9
141
)50
551
482
257
516
573
997
019
116
184
3(9
141
)2
616
721
--
197
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977
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--
--
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7)-
-(6
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381
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(331) (2517)(4959) (4855)
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- (174500)(221739) (25662)- (980)(65717) (60662)598500 -- (9141)311044 (270945)751322 (138829)231323 370152
$ 982645 231323
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19
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
20
All In One PC AIO PCLCD Monitor LCD TV Hinge
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2
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5
6
22
(88) ( ) 183111040003949
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(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
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475
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516)
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3)-
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(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
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33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
48
董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
49
(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
4
報告事項三
案 由一五年度員工及董監酬勞分派情形報告報請 公鑒
說 明一本公司一五年度獲利為新台幣 506591214 元(即稅前淨利扣除
分派員工及董監酬勞前之利益)擬依公司法及本公司章程之規定
建議分派董監酬勞新台幣 10131824 元員工酬勞現金新台幣
40527297 元
二一五年度員工及董監酬勞分派案業經 106 年 3 月 3 日董事會通
過
報告事項四
案 由本公司間接投資大陸情形報告報請 公鑒
說 明報告本公司一五年度轉投資大陸地區相關資訊
【大陸投資資訊】
1轉投資大陸地區之事業相關資訊 單位新台幣千元
註 1投資方式區分為下列三種標示種類別即可 (一)直接赴大陸地區從事投資 (二)透過第三地區公司再投資大陸 (三)其他方式
註 2投資損益認列基礎係依經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表 註 3該交易於編製合併報告時業已沖銷
2赴大陸地區投資限額 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額
經濟部投審會核准 投資金額
依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
750588 千元 750588 千元 2068737
5
承 認 事 項
第一案 董事會提
案 由本公司一五年度營業報告書及決算表冊謹提請 承認
說 明(一)本公司民國一五年度財務報表及合併財務報表業已自行編製完
成並委請安侯建業聯合會計師事務所王清松會計師以及楊樹芝
會計師查核竣事並出具無保留意見查核報告書在案併同營業
報告書盈餘分配表經本公司董事會決議通過並送監察人查
核完竣出具審查報告書在案謹提請 承認
(二)一五年度營業報告書會計師查核報告書及財務報表請參閱
本議事手冊第 8 頁~第 11 頁（附件一）及第 12 頁~第 27 頁（附件
二）
決 議
第二案 董事會提
案 由本公司一五年度盈餘分派案謹提請 承認
說 明(一) 本公司一五年度稅後淨利為新台幣 381148420 元提撥百分之
十法定盈餘公積新台幣 38114842 元及本期確定福利計畫之再
衡量數 3611000 元加計期初未分配盈餘新台幣 884700720 元
合計可供分配盈餘為新台幣 1224123298 元
(二) 擬依本公司章程之規定就可供分配盈餘中提撥新台幣
211929893 元配發現金股利每股 35 元（即每仟股配發 3500 元）
(三) 上項分配中配發股東現金股利俟提報股東會決議後授權董事會
另訂現金股利分派基準日及其他相關事宜如嗣後因法令變更或
主管機關調整或本公司因買回註銷庫藏股或因員工認股權之行
使等影響股份變動原因致影響流通在外股份數量而使股東配
息比率因此發生變動時擬提請股東會授權董事會全權處理並調
整之
(四) 本次現金股利依除息基準日股東名簿記載之股東名稱及其持有股
份計算並計算至元為止（元以下捨去）現金股利分配未滿一元
之畸零數額列入公司之其他收入
(五) 謹檢具本公司一五年度盈餘分配表如下謹提請 承認
決 議
6
兆利科技工業股份有限公司
盈餘分配表
民國一五年度
單位新台幣元
小計 合計
期初未分配盈餘 884700720加 105 年度稅後淨利 381148420減 提列法定盈餘公積 10 (38114842)
105 年度確定福利計畫之再衡量數 (3611000)可供分配盈餘 1224123298分配項目
股東紅利-股票 0 股東紅利-現金(每股 35 元) (211929893) (211929893)
累積未分配盈餘 1012193405
董事長劉光華 經理人張台沅 主辦會計徐佩文
7
討論事項
第一案 董事會提
案 由討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案謹提請 決議
說 明為符合法令之規定及配合本公司實際作業需求修訂本公司「取得或
處分資產處理程序」修訂後條文對照表請參閱本議事手冊第 28 頁~第 32 頁(附件三)謹提請 決議
決 議
選舉事項
第一案 董事會提
案 由選舉獨立董事案謹提請 決議
說 明(一)本公司王讚崇董事因職務繁忙於 1051214 辭任本公司董事職務
為配合公司營運規劃擬於 106622 股東常會補選獨立董事一人
依本公司章程第十五條之一規定採侯選人提名制
(二) 新任獨立董事任期自 106622 起至 107617 止連選得連任
(三) 本屆獨立董事候選人名單業經本公司 106 年 5 月 4 日董事會審核
通過茲將相關資料列示如下
姓名 學歷 現職 持有股份 鍾光智 中央大學物理系 無 0 股
(四) 請依本公司董事及監察人選舉辦法謹提請選舉
選舉結果
臨 時 動 議
散 會
8
【附件一】營業報告書
民國一Ｏ五年度營業報告書
回顧一Ｏ五年由於全球筆電品牌廠面臨關鍵零組件缺貨及漲價壓力抑制筆記
型電腦整體銷售動能依集邦科技(Trend Force)報告表示一Ｏ五年全球筆記型電腦出
貨量約為1579億台相較於一Ｏ四年約1645億台衰退4而因全球經濟未出現顯
著成長訊號已達成熟飽和期的液晶顯示器市場不易出現換機潮依Digitimes Research報告表示一Ｏ五年全球液晶顯示器出貨量約為124415億台相較於一Ｏ四
年約124776億台衰退03雖然產業整體景氣不甚樂觀但本公司在全體同仁努力
打拼下一Ｏ五年筆記型電腦樞紐出貨需求及液晶顯示器樞紐支架產品出貨量大幅增
加全年度合併營收較一Ｏ四年度合併營收大幅成長約4383本期淨利亦較一Ｏ四
年度大幅增加187437仟元 展望一Ｏ六年由於面板供應上出現結構性缺口全球筆記型電腦出貨量仍將持
續衰退液晶顯示器規格由於已達一定水準在景氣未明顯成長情況下不易出現大
幅汰舊換新情況預估亦將呈現衰退為因應產業趨勢本公司將積極深耕與客戶之
關係與終端客戶積極互動以取得更多訂單另開發更多高階機種持續進行產品
銷售結構調整戰戰兢兢的努力打拼冀望以上業務策略能提高一Ｏ六年本公司產
品市占率以創造最大利潤來回饋股東以下就一Ｏ五年度營業結果與一Ｏ四年度發
展策略為各位股東女士先生作報告 一一Ｏ五年度營業結果
(一)營業計畫實施成果 本公司一Ｏ五年度集團合併營業收入淨額為新台幣5567167仟元與一
Ｏ四年度相較(一Ｏ四年度營業額為新台幣3870693仟元)增加1696474仟元
成長約為4383主係因筆記型電腦樞紐與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需
求增加故集團年度合併營收大幅上升使本公司本期淨利自一Ｏ四年度
196260仟元提升至383697仟元增加187437仟元成長幅度為9550每股
稅後盈餘增至723元
(二)預算執行情形
單位新台幣仟元
項 目 一Ｏ五年度實際
數 金 額
一Ｏ五年度預算
數 金 額
達成率
() 營業收入 5567167 5491428 10138營業成本 4299062 4177576 10291營業毛利 1268105 1313852 9652營業費用 867413 912581 9505營業淨利 400692 401271 9986營業外收入及支出 112534 36886 30509稅前淨利 513226 438157 11713本期淨利 383697 330318 11616註此表為兆利集團合併之數據
9
(三)財務收支及獲利能力分析
項 目 一Ｏ五年度 一Ｏ四年度
財務結構
負債占資產比率() 3992 4334
長期資金占不動產廠房及設
備比率() 23301 19320
償債能力
流動比率() 17887 16320
速動比率() 15208 13262
利息保障倍數(倍) 12995 5039
獲利能力
資產報酬率() 741 441
權益報酬率() 1255 758
占實收資本
比率 ()
營業利益 6617 3686
稅前純益 8476 5340
純益率() 689 507
每股盈餘(元) 723 392
註此表為兆利集團之數據
從財務結構償債能力與獲利能力之各項財務比率來看本公司財務結構
健全償債能力維持平穩良好水準以上在獲利能力方面因筆記型電腦樞紐
與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需求增加使合併營收較一Ｏ四年大幅上升
致使一Ｏ五年度每股盈餘及獲利能力比率較一Ｏ四年度上升
(四)研究發展狀況
本公司一Ｏ五年度產品研究發展費用投入新台幣182705仟元約佔營收
328與一Ｏ四年度新台幣169849仟元相較增加12856仟元本公司現階段
主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器
(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發在筆記型電腦方面
搭配客戶及市場的需求本公司積極投入研發人力與物力開發新的金屬粉末
射出製程及工法於筆電樞紐產品的應用例如超輕薄筆電的樞紐可360 度翻轉的二合一雙樞紐筆電薄型隱藏式筆電用樞紐及平板電腦用支撐樞紐等
並積極與品牌終端客戶互動進行產品研討以充分掌握市場的未來發展趨
勢另在LCD方面為顧及設計開發時間的縮短與品質導入有限元素分析來
輔助設計同時持續建立產品共用件模組化與專利智慧財產權管理平台以
強化產品競爭力及經營績效之目標
二一Ｏ六年度營業計畫概要
回顧一Ｏ五年全球經濟復甦乏力主係因美日歐等先進國家表現未如預期
新興市場成長動能放緩等影響加上 6 月英國脫歐帶來的不確定性衝擊金融市
場及全球貿易影響消費者與投資人信心全球經濟陷入「低成長陷阱」全球經
濟成長率為 24創民國九十七年全球金融海嘯以來新低點展望一Ｏ六年依
集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現結構性缺口預估全球筆記
型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅度為45而依Digitimes Research
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表示由於液晶顯示器規格已達一定水準在景氣未明顯成長情況下無論商用
或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情況預估全球液晶顯示器出貨量約 120060億台年減率約 35AIO 機種出貨量約 12294 仟台較一Ｏ五年年增率約 15液晶電視部分依集邦科技(Trend Force)旗下面板研究部門 WitsView 研究顯示
一Ｏ六年美國市場雖然在大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消
費市場前景預料將轉佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出
貨量為 225 億台年成長約為 25雖然 AIO 與液晶電視產業仍持續成長然
而電腦產品低價化已成為發展趨勢再加上同業削價競爭與工資不斷上漲等因素
未來一年公司整體營運環境及經營獲利能力仍將面臨相當挑戰因此本公司的
因應措施如下
1積極尋找低價替代料並與供應商協商建立策略夥伴關係以降低採購成本
2提高零組件自製降低外購比率提升產業垂直整合能力
3持續開發自動化設備提高生產效率及改善品質
4開發具高附加價值之樞紐產品
5強化預算管理撙節各項支出
(一)經營方針
1優質服務細微管理持續改善永續經營
2以人為本強化員工培訓計畫
3持續強化企業內部控制制度之推行及公司資訊揭露功能以落實公司治理
之實質精神
4整合公司內外部資源持續與供應商建立策略夥伴關係深化供應商管理
的競爭能力藉此提高垂直整合的力度
5積極降低採購成本及提升生產效率以增加產品毛利
6自行開發自動化生產設備有效減少人工成本
7持續投入研發費用提升研發能力以加速新產品的開發
8強化預算管理撙節各項支出充分利用企業資源
(二)預期銷售數量及其依據
展望一Ｏ六年依集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現
結構性缺口預估全球筆記型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅
度為45而依Digitimes Research表示由於液晶顯示器規格已達一定水準
在景氣未明顯成長情況下無論商用或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情
況預估全球液晶顯示器出貨量約120060億台年減率約35AIO機種出
貨量約12294仟台較一Ｏ五年年增率約15液晶電視部分依集邦科技
(Trend Force)旗下面板研究部門WitsView研究顯示一Ｏ六年美國市場雖然在
大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消費市場前景預料將轉
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佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出貨量為225億台
年成長約為25
本公司的業務部門依據市場供需情形內部過往經驗分析以及未來產
業市場成長趨勢預計一Ｏ六年全年度集團合併銷售數量將約較一Ｏ五年度
小幅減少
(三)重要之產銷政策
本公司現階段主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發生產
業務由於筆記型電腦及液晶顯示器等產品之生命週期短汰舊換新速度日
趨加快產品售價下滑迅速且低價產品盛行進而壓縮本公司的獲利空間
因此本公司除不斷持續投入研發快速開發各種新型產品以迎合客戶需求
外亦持續改善製程以降低製造成本提升競爭力深耕與終端客戶的關係
以掌握前端產品的開發契機積極拓展業務創造利潤
整體而言本公司產銷策略彙總如下所示
1持續以優良產品品質及完善的售後服務與客戶建立長久合作關係
2持續導入自動化設備及製程改善以提升產品品質降低生產成本
3調整產品組合積極爭取利基產品訂單獲取最大利潤
4積極佈建產品設計專利以提高競爭門檻確保競爭地位
5與上游供應商及下游客戶間建立策略聯盟使供應鏈整合更趨完整
6以台灣為研發設計中心大陸為生產基地之策略營運模式有效分配可運
用資源降低營運成本提升公司競爭力
展望未來本公司仍將秉持著細微管理與持續改善之經營理念提供客戶更
多更好的產品與服務亦將秉持為股東創造價值的理念全力以赴突破各種經營
挑戰以不負諸位股東之所託
董事長劉光華 總經理張台沅 主辦會計徐佩文
All In One PC AIOPC LCD Monitor LCD TV Hinge
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KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
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(88) ( ) 183111040003949
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105 104
4000 $ 5567167 100 3870693 1005000 4299062 77 3028920 78
1268105 23 841773 22
6100 384637 7 264466 76200 300071 6 221101 66300 182705 3 169849 4
867413 16 655416 17400692 7 186357 5
7010 92278 2 64549 27020 (44039) (1) (19722) (1)7050 (3980) - (5465) -7230 68275 1 44204 1
112534 2 83566 27900 513226 9 269923 77950 129529 2 73663 2
383697 7 196260 5830083108311 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
(97447) (2) (22516) (1)8300 (101058) (2) (24363) (1)
$ 282639 5 171897 4
8610 $ 381149 7 197735 58620 2548 - (1475) -
$ 383697 7 196260 5
8710 $ 280091 5 173372 48720 2548 - (1475) -
$ 282639 5 171897 4
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
25
()
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
224
733
253
788
5
--
170
64(1
706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
(91
41)
505
514
822
575
165
739
970
191
161
843
(91
41)
261
672
123
258
263
997
9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
611
)(9
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7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
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-18
300
--
--
183
00-
183
0010
000
049
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0-
--
-59
850
0-
598
500
$605514
1339375
185513
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64396
(9141)
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25806
3473701
26
105 104
$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
27
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
39
徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
40
【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
5
承 認 事 項
第一案 董事會提
案 由本公司一五年度營業報告書及決算表冊謹提請 承認
說 明(一)本公司民國一五年度財務報表及合併財務報表業已自行編製完
成並委請安侯建業聯合會計師事務所王清松會計師以及楊樹芝
會計師查核竣事並出具無保留意見查核報告書在案併同營業
報告書盈餘分配表經本公司董事會決議通過並送監察人查
核完竣出具審查報告書在案謹提請 承認
(二)一五年度營業報告書會計師查核報告書及財務報表請參閱
本議事手冊第 8 頁~第 11 頁（附件一）及第 12 頁~第 27 頁（附件
二）
決 議
第二案 董事會提
案 由本公司一五年度盈餘分派案謹提請 承認
說 明(一) 本公司一五年度稅後淨利為新台幣 381148420 元提撥百分之
十法定盈餘公積新台幣 38114842 元及本期確定福利計畫之再
衡量數 3611000 元加計期初未分配盈餘新台幣 884700720 元
合計可供分配盈餘為新台幣 1224123298 元
(二) 擬依本公司章程之規定就可供分配盈餘中提撥新台幣
211929893 元配發現金股利每股 35 元（即每仟股配發 3500 元）
(三) 上項分配中配發股東現金股利俟提報股東會決議後授權董事會
另訂現金股利分派基準日及其他相關事宜如嗣後因法令變更或
主管機關調整或本公司因買回註銷庫藏股或因員工認股權之行
使等影響股份變動原因致影響流通在外股份數量而使股東配
息比率因此發生變動時擬提請股東會授權董事會全權處理並調
整之
(四) 本次現金股利依除息基準日股東名簿記載之股東名稱及其持有股
份計算並計算至元為止（元以下捨去）現金股利分配未滿一元
之畸零數額列入公司之其他收入
(五) 謹檢具本公司一五年度盈餘分配表如下謹提請 承認
決 議
6
兆利科技工業股份有限公司
盈餘分配表
民國一五年度
單位新台幣元
小計 合計
期初未分配盈餘 884700720加 105 年度稅後淨利 381148420減 提列法定盈餘公積 10 (38114842)
105 年度確定福利計畫之再衡量數 (3611000)可供分配盈餘 1224123298分配項目
股東紅利-股票 0 股東紅利-現金(每股 35 元) (211929893) (211929893)
累積未分配盈餘 1012193405
董事長劉光華 經理人張台沅 主辦會計徐佩文
7
討論事項
第一案 董事會提
案 由討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案謹提請 決議
說 明為符合法令之規定及配合本公司實際作業需求修訂本公司「取得或
處分資產處理程序」修訂後條文對照表請參閱本議事手冊第 28 頁~第 32 頁(附件三)謹提請 決議
決 議
選舉事項
第一案 董事會提
案 由選舉獨立董事案謹提請 決議
說 明(一)本公司王讚崇董事因職務繁忙於 1051214 辭任本公司董事職務
為配合公司營運規劃擬於 106622 股東常會補選獨立董事一人
依本公司章程第十五條之一規定採侯選人提名制
(二) 新任獨立董事任期自 106622 起至 107617 止連選得連任
(三) 本屆獨立董事候選人名單業經本公司 106 年 5 月 4 日董事會審核
通過茲將相關資料列示如下
姓名 學歷 現職 持有股份 鍾光智 中央大學物理系 無 0 股
(四) 請依本公司董事及監察人選舉辦法謹提請選舉
選舉結果
臨 時 動 議
散 會
8
【附件一】營業報告書
民國一Ｏ五年度營業報告書
回顧一Ｏ五年由於全球筆電品牌廠面臨關鍵零組件缺貨及漲價壓力抑制筆記
型電腦整體銷售動能依集邦科技(Trend Force)報告表示一Ｏ五年全球筆記型電腦出
貨量約為1579億台相較於一Ｏ四年約1645億台衰退4而因全球經濟未出現顯
著成長訊號已達成熟飽和期的液晶顯示器市場不易出現換機潮依Digitimes Research報告表示一Ｏ五年全球液晶顯示器出貨量約為124415億台相較於一Ｏ四
年約124776億台衰退03雖然產業整體景氣不甚樂觀但本公司在全體同仁努力
打拼下一Ｏ五年筆記型電腦樞紐出貨需求及液晶顯示器樞紐支架產品出貨量大幅增
加全年度合併營收較一Ｏ四年度合併營收大幅成長約4383本期淨利亦較一Ｏ四
年度大幅增加187437仟元 展望一Ｏ六年由於面板供應上出現結構性缺口全球筆記型電腦出貨量仍將持
續衰退液晶顯示器規格由於已達一定水準在景氣未明顯成長情況下不易出現大
幅汰舊換新情況預估亦將呈現衰退為因應產業趨勢本公司將積極深耕與客戶之
關係與終端客戶積極互動以取得更多訂單另開發更多高階機種持續進行產品
銷售結構調整戰戰兢兢的努力打拼冀望以上業務策略能提高一Ｏ六年本公司產
品市占率以創造最大利潤來回饋股東以下就一Ｏ五年度營業結果與一Ｏ四年度發
展策略為各位股東女士先生作報告 一一Ｏ五年度營業結果
(一)營業計畫實施成果 本公司一Ｏ五年度集團合併營業收入淨額為新台幣5567167仟元與一
Ｏ四年度相較(一Ｏ四年度營業額為新台幣3870693仟元)增加1696474仟元
成長約為4383主係因筆記型電腦樞紐與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需
求增加故集團年度合併營收大幅上升使本公司本期淨利自一Ｏ四年度
196260仟元提升至383697仟元增加187437仟元成長幅度為9550每股
稅後盈餘增至723元
(二)預算執行情形
單位新台幣仟元
項 目 一Ｏ五年度實際
數 金 額
一Ｏ五年度預算
數 金 額
達成率
() 營業收入 5567167 5491428 10138營業成本 4299062 4177576 10291營業毛利 1268105 1313852 9652營業費用 867413 912581 9505營業淨利 400692 401271 9986營業外收入及支出 112534 36886 30509稅前淨利 513226 438157 11713本期淨利 383697 330318 11616註此表為兆利集團合併之數據
9
(三)財務收支及獲利能力分析
項 目 一Ｏ五年度 一Ｏ四年度
財務結構
負債占資產比率() 3992 4334
長期資金占不動產廠房及設
備比率() 23301 19320
償債能力
流動比率() 17887 16320
速動比率() 15208 13262
利息保障倍數(倍) 12995 5039
獲利能力
資產報酬率() 741 441
權益報酬率() 1255 758
占實收資本
比率 ()
營業利益 6617 3686
稅前純益 8476 5340
純益率() 689 507
每股盈餘(元) 723 392
註此表為兆利集團之數據
從財務結構償債能力與獲利能力之各項財務比率來看本公司財務結構
健全償債能力維持平穩良好水準以上在獲利能力方面因筆記型電腦樞紐
與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需求增加使合併營收較一Ｏ四年大幅上升
致使一Ｏ五年度每股盈餘及獲利能力比率較一Ｏ四年度上升
(四)研究發展狀況
本公司一Ｏ五年度產品研究發展費用投入新台幣182705仟元約佔營收
328與一Ｏ四年度新台幣169849仟元相較增加12856仟元本公司現階段
主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器
(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發在筆記型電腦方面
搭配客戶及市場的需求本公司積極投入研發人力與物力開發新的金屬粉末
射出製程及工法於筆電樞紐產品的應用例如超輕薄筆電的樞紐可360 度翻轉的二合一雙樞紐筆電薄型隱藏式筆電用樞紐及平板電腦用支撐樞紐等
並積極與品牌終端客戶互動進行產品研討以充分掌握市場的未來發展趨
勢另在LCD方面為顧及設計開發時間的縮短與品質導入有限元素分析來
輔助設計同時持續建立產品共用件模組化與專利智慧財產權管理平台以
強化產品競爭力及經營績效之目標
二一Ｏ六年度營業計畫概要
回顧一Ｏ五年全球經濟復甦乏力主係因美日歐等先進國家表現未如預期
新興市場成長動能放緩等影響加上 6 月英國脫歐帶來的不確定性衝擊金融市
場及全球貿易影響消費者與投資人信心全球經濟陷入「低成長陷阱」全球經
濟成長率為 24創民國九十七年全球金融海嘯以來新低點展望一Ｏ六年依
集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現結構性缺口預估全球筆記
型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅度為45而依Digitimes Research
10
表示由於液晶顯示器規格已達一定水準在景氣未明顯成長情況下無論商用
或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情況預估全球液晶顯示器出貨量約 120060億台年減率約 35AIO 機種出貨量約 12294 仟台較一Ｏ五年年增率約 15液晶電視部分依集邦科技(Trend Force)旗下面板研究部門 WitsView 研究顯示
一Ｏ六年美國市場雖然在大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消
費市場前景預料將轉佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出
貨量為 225 億台年成長約為 25雖然 AIO 與液晶電視產業仍持續成長然
而電腦產品低價化已成為發展趨勢再加上同業削價競爭與工資不斷上漲等因素
未來一年公司整體營運環境及經營獲利能力仍將面臨相當挑戰因此本公司的
因應措施如下
1積極尋找低價替代料並與供應商協商建立策略夥伴關係以降低採購成本
2提高零組件自製降低外購比率提升產業垂直整合能力
3持續開發自動化設備提高生產效率及改善品質
4開發具高附加價值之樞紐產品
5強化預算管理撙節各項支出
(一)經營方針
1優質服務細微管理持續改善永續經營
2以人為本強化員工培訓計畫
3持續強化企業內部控制制度之推行及公司資訊揭露功能以落實公司治理
之實質精神
4整合公司內外部資源持續與供應商建立策略夥伴關係深化供應商管理
的競爭能力藉此提高垂直整合的力度
5積極降低採購成本及提升生產效率以增加產品毛利
6自行開發自動化生產設備有效減少人工成本
7持續投入研發費用提升研發能力以加速新產品的開發
8強化預算管理撙節各項支出充分利用企業資源
(二)預期銷售數量及其依據
展望一Ｏ六年依集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現
結構性缺口預估全球筆記型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅
度為45而依Digitimes Research表示由於液晶顯示器規格已達一定水準
在景氣未明顯成長情況下無論商用或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情
況預估全球液晶顯示器出貨量約120060億台年減率約35AIO機種出
貨量約12294仟台較一Ｏ五年年增率約15液晶電視部分依集邦科技
(Trend Force)旗下面板研究部門WitsView研究顯示一Ｏ六年美國市場雖然在
大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消費市場前景預料將轉
11
佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出貨量為225億台
年成長約為25
本公司的業務部門依據市場供需情形內部過往經驗分析以及未來產
業市場成長趨勢預計一Ｏ六年全年度集團合併銷售數量將約較一Ｏ五年度
小幅減少
(三)重要之產銷政策
本公司現階段主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發生產
業務由於筆記型電腦及液晶顯示器等產品之生命週期短汰舊換新速度日
趨加快產品售價下滑迅速且低價產品盛行進而壓縮本公司的獲利空間
因此本公司除不斷持續投入研發快速開發各種新型產品以迎合客戶需求
外亦持續改善製程以降低製造成本提升競爭力深耕與終端客戶的關係
以掌握前端產品的開發契機積極拓展業務創造利潤
整體而言本公司產銷策略彙總如下所示
1持續以優良產品品質及完善的售後服務與客戶建立長久合作關係
2持續導入自動化設備及製程改善以提升產品品質降低生產成本
3調整產品組合積極爭取利基產品訂單獲取最大利潤
4積極佈建產品設計專利以提高競爭門檻確保競爭地位
5與上游供應商及下游客戶間建立策略聯盟使供應鏈整合更趨完整
6以台灣為研發設計中心大陸為生產基地之策略營運模式有效分配可運
用資源降低營運成本提升公司競爭力
展望未來本公司仍將秉持著細微管理與持續改善之經營理念提供客戶更
多更好的產品與服務亦將秉持為股東創造價值的理念全力以赴突破各種經營
挑戰以不負諸位股東之所託
董事長劉光華 總經理張台沅 主辦會計徐佩文
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【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
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第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
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需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
6
兆利科技工業股份有限公司
盈餘分配表
民國一五年度
單位新台幣元
小計 合計
期初未分配盈餘 884700720加 105 年度稅後淨利 381148420減 提列法定盈餘公積 10 (38114842)
105 年度確定福利計畫之再衡量數 (3611000)可供分配盈餘 1224123298分配項目
股東紅利-股票 0 股東紅利-現金(每股 35 元) (211929893) (211929893)
累積未分配盈餘 1012193405
董事長劉光華 經理人張台沅 主辦會計徐佩文
7
討論事項
第一案 董事會提
案 由討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案謹提請 決議
說 明為符合法令之規定及配合本公司實際作業需求修訂本公司「取得或
處分資產處理程序」修訂後條文對照表請參閱本議事手冊第 28 頁~第 32 頁(附件三)謹提請 決議
決 議
選舉事項
第一案 董事會提
案 由選舉獨立董事案謹提請 決議
說 明(一)本公司王讚崇董事因職務繁忙於 1051214 辭任本公司董事職務
為配合公司營運規劃擬於 106622 股東常會補選獨立董事一人
依本公司章程第十五條之一規定採侯選人提名制
(二) 新任獨立董事任期自 106622 起至 107617 止連選得連任
(三) 本屆獨立董事候選人名單業經本公司 106 年 5 月 4 日董事會審核
通過茲將相關資料列示如下
姓名 學歷 現職 持有股份 鍾光智 中央大學物理系 無 0 股
(四) 請依本公司董事及監察人選舉辦法謹提請選舉
選舉結果
臨 時 動 議
散 會
8
【附件一】營業報告書
民國一Ｏ五年度營業報告書
回顧一Ｏ五年由於全球筆電品牌廠面臨關鍵零組件缺貨及漲價壓力抑制筆記
型電腦整體銷售動能依集邦科技(Trend Force)報告表示一Ｏ五年全球筆記型電腦出
貨量約為1579億台相較於一Ｏ四年約1645億台衰退4而因全球經濟未出現顯
著成長訊號已達成熟飽和期的液晶顯示器市場不易出現換機潮依Digitimes Research報告表示一Ｏ五年全球液晶顯示器出貨量約為124415億台相較於一Ｏ四
年約124776億台衰退03雖然產業整體景氣不甚樂觀但本公司在全體同仁努力
打拼下一Ｏ五年筆記型電腦樞紐出貨需求及液晶顯示器樞紐支架產品出貨量大幅增
加全年度合併營收較一Ｏ四年度合併營收大幅成長約4383本期淨利亦較一Ｏ四
年度大幅增加187437仟元 展望一Ｏ六年由於面板供應上出現結構性缺口全球筆記型電腦出貨量仍將持
續衰退液晶顯示器規格由於已達一定水準在景氣未明顯成長情況下不易出現大
幅汰舊換新情況預估亦將呈現衰退為因應產業趨勢本公司將積極深耕與客戶之
關係與終端客戶積極互動以取得更多訂單另開發更多高階機種持續進行產品
銷售結構調整戰戰兢兢的努力打拼冀望以上業務策略能提高一Ｏ六年本公司產
品市占率以創造最大利潤來回饋股東以下就一Ｏ五年度營業結果與一Ｏ四年度發
展策略為各位股東女士先生作報告 一一Ｏ五年度營業結果
(一)營業計畫實施成果 本公司一Ｏ五年度集團合併營業收入淨額為新台幣5567167仟元與一
Ｏ四年度相較(一Ｏ四年度營業額為新台幣3870693仟元)增加1696474仟元
成長約為4383主係因筆記型電腦樞紐與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需
求增加故集團年度合併營收大幅上升使本公司本期淨利自一Ｏ四年度
196260仟元提升至383697仟元增加187437仟元成長幅度為9550每股
稅後盈餘增至723元
(二)預算執行情形
單位新台幣仟元
項 目 一Ｏ五年度實際
數 金 額
一Ｏ五年度預算
數 金 額
達成率
() 營業收入 5567167 5491428 10138營業成本 4299062 4177576 10291營業毛利 1268105 1313852 9652營業費用 867413 912581 9505營業淨利 400692 401271 9986營業外收入及支出 112534 36886 30509稅前淨利 513226 438157 11713本期淨利 383697 330318 11616註此表為兆利集團合併之數據
9
(三)財務收支及獲利能力分析
項 目 一Ｏ五年度 一Ｏ四年度
財務結構
負債占資產比率() 3992 4334
長期資金占不動產廠房及設
備比率() 23301 19320
償債能力
流動比率() 17887 16320
速動比率() 15208 13262
利息保障倍數(倍) 12995 5039
獲利能力
資產報酬率() 741 441
權益報酬率() 1255 758
占實收資本
比率 ()
營業利益 6617 3686
稅前純益 8476 5340
純益率() 689 507
每股盈餘(元) 723 392
註此表為兆利集團之數據
從財務結構償債能力與獲利能力之各項財務比率來看本公司財務結構
健全償債能力維持平穩良好水準以上在獲利能力方面因筆記型電腦樞紐
與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需求增加使合併營收較一Ｏ四年大幅上升
致使一Ｏ五年度每股盈餘及獲利能力比率較一Ｏ四年度上升
(四)研究發展狀況
本公司一Ｏ五年度產品研究發展費用投入新台幣182705仟元約佔營收
328與一Ｏ四年度新台幣169849仟元相較增加12856仟元本公司現階段
主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器
(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發在筆記型電腦方面
搭配客戶及市場的需求本公司積極投入研發人力與物力開發新的金屬粉末
射出製程及工法於筆電樞紐產品的應用例如超輕薄筆電的樞紐可360 度翻轉的二合一雙樞紐筆電薄型隱藏式筆電用樞紐及平板電腦用支撐樞紐等
並積極與品牌終端客戶互動進行產品研討以充分掌握市場的未來發展趨
勢另在LCD方面為顧及設計開發時間的縮短與品質導入有限元素分析來
輔助設計同時持續建立產品共用件模組化與專利智慧財產權管理平台以
強化產品競爭力及經營績效之目標
二一Ｏ六年度營業計畫概要
回顧一Ｏ五年全球經濟復甦乏力主係因美日歐等先進國家表現未如預期
新興市場成長動能放緩等影響加上 6 月英國脫歐帶來的不確定性衝擊金融市
場及全球貿易影響消費者與投資人信心全球經濟陷入「低成長陷阱」全球經
濟成長率為 24創民國九十七年全球金融海嘯以來新低點展望一Ｏ六年依
集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現結構性缺口預估全球筆記
型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅度為45而依Digitimes Research
10
表示由於液晶顯示器規格已達一定水準在景氣未明顯成長情況下無論商用
或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情況預估全球液晶顯示器出貨量約 120060億台年減率約 35AIO 機種出貨量約 12294 仟台較一Ｏ五年年增率約 15液晶電視部分依集邦科技(Trend Force)旗下面板研究部門 WitsView 研究顯示
一Ｏ六年美國市場雖然在大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消
費市場前景預料將轉佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出
貨量為 225 億台年成長約為 25雖然 AIO 與液晶電視產業仍持續成長然
而電腦產品低價化已成為發展趨勢再加上同業削價競爭與工資不斷上漲等因素
未來一年公司整體營運環境及經營獲利能力仍將面臨相當挑戰因此本公司的
因應措施如下
1積極尋找低價替代料並與供應商協商建立策略夥伴關係以降低採購成本
2提高零組件自製降低外購比率提升產業垂直整合能力
3持續開發自動化設備提高生產效率及改善品質
4開發具高附加價值之樞紐產品
5強化預算管理撙節各項支出
(一)經營方針
1優質服務細微管理持續改善永續經營
2以人為本強化員工培訓計畫
3持續強化企業內部控制制度之推行及公司資訊揭露功能以落實公司治理
之實質精神
4整合公司內外部資源持續與供應商建立策略夥伴關係深化供應商管理
的競爭能力藉此提高垂直整合的力度
5積極降低採購成本及提升生產效率以增加產品毛利
6自行開發自動化生產設備有效減少人工成本
7持續投入研發費用提升研發能力以加速新產品的開發
8強化預算管理撙節各項支出充分利用企業資源
(二)預期銷售數量及其依據
展望一Ｏ六年依集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現
結構性缺口預估全球筆記型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅
度為45而依Digitimes Research表示由於液晶顯示器規格已達一定水準
在景氣未明顯成長情況下無論商用或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情
況預估全球液晶顯示器出貨量約120060億台年減率約35AIO機種出
貨量約12294仟台較一Ｏ五年年增率約15液晶電視部分依集邦科技
(Trend Force)旗下面板研究部門WitsView研究顯示一Ｏ六年美國市場雖然在
大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消費市場前景預料將轉
11
佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出貨量為225億台
年成長約為25
本公司的業務部門依據市場供需情形內部過往經驗分析以及未來產
業市場成長趨勢預計一Ｏ六年全年度集團合併銷售數量將約較一Ｏ五年度
小幅減少
(三)重要之產銷政策
本公司現階段主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發生產
業務由於筆記型電腦及液晶顯示器等產品之生命週期短汰舊換新速度日
趨加快產品售價下滑迅速且低價產品盛行進而壓縮本公司的獲利空間
因此本公司除不斷持續投入研發快速開發各種新型產品以迎合客戶需求
外亦持續改善製程以降低製造成本提升競爭力深耕與終端客戶的關係
以掌握前端產品的開發契機積極拓展業務創造利潤
整體而言本公司產銷策略彙總如下所示
1持續以優良產品品質及完善的售後服務與客戶建立長久合作關係
2持續導入自動化設備及製程改善以提升產品品質降低生產成本
3調整產品組合積極爭取利基產品訂單獲取最大利潤
4積極佈建產品設計專利以提高競爭門檻確保競爭地位
5與上游供應商及下游客戶間建立策略聯盟使供應鏈整合更趨完整
6以台灣為研發設計中心大陸為生產基地之策略營運模式有效分配可運
用資源降低營運成本提升公司競爭力
展望未來本公司仍將秉持著細微管理與持續改善之經營理念提供客戶更
多更好的產品與服務亦將秉持為股東創造價值的理念全力以赴突破各種經營
挑戰以不負諸位股東之所託
董事長劉光華 總經理張台沅 主辦會計徐佩文
All In One PC AIOPC LCD Monitor LCD TV Hinge
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
12
2
13
1
2
34
5
6
14
(88) ( ) 183111040003949
15
1051231
1041231
1100
$98
264
522
231
323
711
1030
020
1-
-
1170
396
496
952
108
815
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505
061
303
761
1200
440
811
173
72-
1210
205
09-
782
1-
130X
219
911
518
158
35
1410
752
0-
323
9-
175
168
839
992
802
28
1550
163
677
236
144
395
141
1543
461
401
461
402
1600
105
985
823
987
398
2817
805
860
-10
157
-18
4019
624
-10
440
-19
1533
351
114
287
119
902
583
-1
895
-2
804
188
612
514
268
72
$4555876
100
3507070
100
1051231
1041231
2170
331
155
722
897
27
2180
291
081
136
70-
2200
460
900
1030
664
48
2220
162
519
417
592
122
3018
567
-31
831
123
002
911
-5
100
-23
224
942
-25
662
11
010
102
2262
947
118
2540
--
201
019
625
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
7097
0-
970
-97
879
226
087
87
110
798
124
890
349
25
3110
605
514
1350
551
414
3200
133
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529
822
575
23
3310
185
513
416
573
95
3350
126
223
828
970
191
281
447
751
321
135
930
3334
1064
396
216
184
35
3500
(91
41)
-(9
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)-
344
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576
261
672
175
$4555876
100
3507070
100
()
16
105 104
4000 $ 1821909 100 1706490 1005000 1314553 72 1172260 68
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507410 28 534620 32
6100 153103 8 139511 86200 148081 8 113192 76300 106084 6 98493 6
407268 22 351196 21100142 6 183424 11
7010 ( 76767 4 51423 37020 (28178) (2) (2669) -7050 (2758) - (4936) -7070 310174 17 8524 -7230 - - 18845 17630 (214) - - -
355791 19 71187 47900 455933 25 254611 157950 74784 4 56876 3
381149 21 197735 12830083108314 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608391 (117407) (6) (27127) (2)8399 19960 1 4611 -
(97447) (5) (22516) (2)8300 (101058) (5) (24363) (2)
$ 280091 16 173372 10
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
17
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
2
--
170
64(1
706
4)-
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
--
197
735
--
197
735
--
-(1
847
)(2
251
6)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
--
--
-(9
141
)(9
141
)50
551
482
257
516
573
997
019
116
184
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141
)2
616
721
--
197
74(1
977
4)-
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
--
381
149
--
381
149
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
1
-18
300
--
--
183
0010
000
049
850
0-
--
-59
850
0$
605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
110
132
553
540
527
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05
()
18
105 104
$ 455933 254611
48585 419058899 13665(101) (1260)
(20) -2758 4936
(4141) (3395)18300 -
(310174) (8525)(4) (8)
(54) (390)(235952) 46928
(30000) -(391) 744
125084 28529(20130) 28569(26266) 2497(12688) 6116(38328) (70028)
(496) 279(3785) 15031393 (1968)
100790 (46956)15438 11190
154387 (1694)144927 4933
(2189) 31766751 729
414497 (32381)634478 269158
3698 3625(2889) (4998)
(49614) (60313)585673 207472
- (16140)(122455) (44654)
1414 221- 832
(331) (2517)(4959) (4855)
(19064) (8243)(145395) (75356)
- (174500)(221739) (25662)- (980)(65717) (60662)598500 -- (9141)311044 (270945)751322 (138829)231323 370152
$ 982645 231323
( )
19
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
20
All In One PC AIO PCLCD Monitor LCD TV Hinge
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1
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5
6
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(88) ( ) 183111040003949
23
1051231
1041231
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$1
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162
2353
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1110
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--
1170
186
312
032
176
320
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184
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--
1200
110
488
228
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113
0X49
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49
431
371
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1095
377
210
588
92
395
109
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220
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1780
187
41-
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1840
196
24-
104
40-
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52-
1985
118
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188
63
1990
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33-
331
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179
186
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$5781771100
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1041231
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$72
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221
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258
139
073
123
008
520
-23
012
-23
224
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-25
662
12
208
948
381
757
005
38
2540
--
201
019
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7078
394
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736
126
4018
515
-8
153
-26
702
213
-2
342
-99
122
226
225
05
230
807
040
201
925
543
3110
605
514
1150
551
411
3200
133
937
523
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575
18
3310
185
513
316
573
93
3350
126
223
822
970
191
211
447
751
251
135
930
2434
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396
116
184
33
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
560
261
672
156
36X
X25
806
-23
258
13
473
701
602
639
979
57$
5781771100
4659234100
()
24
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7010 92278 2 64549 27020 (44039) (1) (19722) (1)7050 (3980) - (5465) -7230 68275 1 44204 1
112534 2 83566 27900 513226 9 269923 77950 129529 2 73663 2
383697 7 196260 5830083108311 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
(97447) (2) (22516) (1)8300 (101058) (2) (24363) (1)
$ 282639 5 171897 4
8610 $ 381149 7 197735 58620 2548 - (1475) -
$ 383697 7 196260 5
8710 $ 280091 5 173372 48720 2548 - (1475) -
$ 282639 5 171897 4
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
25
()
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
224
733
253
788
5
--
170
64(1
706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
(91
41)
505
514
822
575
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739
970
191
161
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(91
41)
261
672
123
258
263
997
9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
639
-18
300
--
--
183
00-
183
0010
000
049
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0-
--
-59
850
0-
598
500
$605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
25806
3473701
26
105 104
$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
27
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
49
(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
7
討論事項
第一案 董事會提
案 由討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案謹提請 決議
說 明為符合法令之規定及配合本公司實際作業需求修訂本公司「取得或
處分資產處理程序」修訂後條文對照表請參閱本議事手冊第 28 頁~第 32 頁(附件三)謹提請 決議
決 議
選舉事項
第一案 董事會提
案 由選舉獨立董事案謹提請 決議
說 明(一)本公司王讚崇董事因職務繁忙於 1051214 辭任本公司董事職務
為配合公司營運規劃擬於 106622 股東常會補選獨立董事一人
依本公司章程第十五條之一規定採侯選人提名制
(二) 新任獨立董事任期自 106622 起至 107617 止連選得連任
(三) 本屆獨立董事候選人名單業經本公司 106 年 5 月 4 日董事會審核
通過茲將相關資料列示如下
姓名 學歷 現職 持有股份 鍾光智 中央大學物理系 無 0 股
(四) 請依本公司董事及監察人選舉辦法謹提請選舉
選舉結果
臨 時 動 議
散 會
8
【附件一】營業報告書
民國一Ｏ五年度營業報告書
回顧一Ｏ五年由於全球筆電品牌廠面臨關鍵零組件缺貨及漲價壓力抑制筆記
型電腦整體銷售動能依集邦科技(Trend Force)報告表示一Ｏ五年全球筆記型電腦出
貨量約為1579億台相較於一Ｏ四年約1645億台衰退4而因全球經濟未出現顯
著成長訊號已達成熟飽和期的液晶顯示器市場不易出現換機潮依Digitimes Research報告表示一Ｏ五年全球液晶顯示器出貨量約為124415億台相較於一Ｏ四
年約124776億台衰退03雖然產業整體景氣不甚樂觀但本公司在全體同仁努力
打拼下一Ｏ五年筆記型電腦樞紐出貨需求及液晶顯示器樞紐支架產品出貨量大幅增
加全年度合併營收較一Ｏ四年度合併營收大幅成長約4383本期淨利亦較一Ｏ四
年度大幅增加187437仟元 展望一Ｏ六年由於面板供應上出現結構性缺口全球筆記型電腦出貨量仍將持
續衰退液晶顯示器規格由於已達一定水準在景氣未明顯成長情況下不易出現大
幅汰舊換新情況預估亦將呈現衰退為因應產業趨勢本公司將積極深耕與客戶之
關係與終端客戶積極互動以取得更多訂單另開發更多高階機種持續進行產品
銷售結構調整戰戰兢兢的努力打拼冀望以上業務策略能提高一Ｏ六年本公司產
品市占率以創造最大利潤來回饋股東以下就一Ｏ五年度營業結果與一Ｏ四年度發
展策略為各位股東女士先生作報告 一一Ｏ五年度營業結果
(一)營業計畫實施成果 本公司一Ｏ五年度集團合併營業收入淨額為新台幣5567167仟元與一
Ｏ四年度相較(一Ｏ四年度營業額為新台幣3870693仟元)增加1696474仟元
成長約為4383主係因筆記型電腦樞紐與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需
求增加故集團年度合併營收大幅上升使本公司本期淨利自一Ｏ四年度
196260仟元提升至383697仟元增加187437仟元成長幅度為9550每股
稅後盈餘增至723元
(二)預算執行情形
單位新台幣仟元
項 目 一Ｏ五年度實際
數 金 額
一Ｏ五年度預算
數 金 額
達成率
() 營業收入 5567167 5491428 10138營業成本 4299062 4177576 10291營業毛利 1268105 1313852 9652營業費用 867413 912581 9505營業淨利 400692 401271 9986營業外收入及支出 112534 36886 30509稅前淨利 513226 438157 11713本期淨利 383697 330318 11616註此表為兆利集團合併之數據
9
(三)財務收支及獲利能力分析
項 目 一Ｏ五年度 一Ｏ四年度
財務結構
負債占資產比率() 3992 4334
長期資金占不動產廠房及設
備比率() 23301 19320
償債能力
流動比率() 17887 16320
速動比率() 15208 13262
利息保障倍數(倍) 12995 5039
獲利能力
資產報酬率() 741 441
權益報酬率() 1255 758
占實收資本
比率 ()
營業利益 6617 3686
稅前純益 8476 5340
純益率() 689 507
每股盈餘(元) 723 392
註此表為兆利集團之數據
從財務結構償債能力與獲利能力之各項財務比率來看本公司財務結構
健全償債能力維持平穩良好水準以上在獲利能力方面因筆記型電腦樞紐
與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需求增加使合併營收較一Ｏ四年大幅上升
致使一Ｏ五年度每股盈餘及獲利能力比率較一Ｏ四年度上升
(四)研究發展狀況
本公司一Ｏ五年度產品研究發展費用投入新台幣182705仟元約佔營收
328與一Ｏ四年度新台幣169849仟元相較增加12856仟元本公司現階段
主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器
(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發在筆記型電腦方面
搭配客戶及市場的需求本公司積極投入研發人力與物力開發新的金屬粉末
射出製程及工法於筆電樞紐產品的應用例如超輕薄筆電的樞紐可360 度翻轉的二合一雙樞紐筆電薄型隱藏式筆電用樞紐及平板電腦用支撐樞紐等
並積極與品牌終端客戶互動進行產品研討以充分掌握市場的未來發展趨
勢另在LCD方面為顧及設計開發時間的縮短與品質導入有限元素分析來
輔助設計同時持續建立產品共用件模組化與專利智慧財產權管理平台以
強化產品競爭力及經營績效之目標
二一Ｏ六年度營業計畫概要
回顧一Ｏ五年全球經濟復甦乏力主係因美日歐等先進國家表現未如預期
新興市場成長動能放緩等影響加上 6 月英國脫歐帶來的不確定性衝擊金融市
場及全球貿易影響消費者與投資人信心全球經濟陷入「低成長陷阱」全球經
濟成長率為 24創民國九十七年全球金融海嘯以來新低點展望一Ｏ六年依
集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現結構性缺口預估全球筆記
型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅度為45而依Digitimes Research
10
表示由於液晶顯示器規格已達一定水準在景氣未明顯成長情況下無論商用
或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情況預估全球液晶顯示器出貨量約 120060億台年減率約 35AIO 機種出貨量約 12294 仟台較一Ｏ五年年增率約 15液晶電視部分依集邦科技(Trend Force)旗下面板研究部門 WitsView 研究顯示
一Ｏ六年美國市場雖然在大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消
費市場前景預料將轉佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出
貨量為 225 億台年成長約為 25雖然 AIO 與液晶電視產業仍持續成長然
而電腦產品低價化已成為發展趨勢再加上同業削價競爭與工資不斷上漲等因素
未來一年公司整體營運環境及經營獲利能力仍將面臨相當挑戰因此本公司的
因應措施如下
1積極尋找低價替代料並與供應商協商建立策略夥伴關係以降低採購成本
2提高零組件自製降低外購比率提升產業垂直整合能力
3持續開發自動化設備提高生產效率及改善品質
4開發具高附加價值之樞紐產品
5強化預算管理撙節各項支出
(一)經營方針
1優質服務細微管理持續改善永續經營
2以人為本強化員工培訓計畫
3持續強化企業內部控制制度之推行及公司資訊揭露功能以落實公司治理
之實質精神
4整合公司內外部資源持續與供應商建立策略夥伴關係深化供應商管理
的競爭能力藉此提高垂直整合的力度
5積極降低採購成本及提升生產效率以增加產品毛利
6自行開發自動化生產設備有效減少人工成本
7持續投入研發費用提升研發能力以加速新產品的開發
8強化預算管理撙節各項支出充分利用企業資源
(二)預期銷售數量及其依據
展望一Ｏ六年依集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現
結構性缺口預估全球筆記型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅
度為45而依Digitimes Research表示由於液晶顯示器規格已達一定水準
在景氣未明顯成長情況下無論商用或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情
況預估全球液晶顯示器出貨量約120060億台年減率約35AIO機種出
貨量約12294仟台較一Ｏ五年年增率約15液晶電視部分依集邦科技
(Trend Force)旗下面板研究部門WitsView研究顯示一Ｏ六年美國市場雖然在
大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消費市場前景預料將轉
11
佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出貨量為225億台
年成長約為25
本公司的業務部門依據市場供需情形內部過往經驗分析以及未來產
業市場成長趨勢預計一Ｏ六年全年度集團合併銷售數量將約較一Ｏ五年度
小幅減少
(三)重要之產銷政策
本公司現階段主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發生產
業務由於筆記型電腦及液晶顯示器等產品之生命週期短汰舊換新速度日
趨加快產品售價下滑迅速且低價產品盛行進而壓縮本公司的獲利空間
因此本公司除不斷持續投入研發快速開發各種新型產品以迎合客戶需求
外亦持續改善製程以降低製造成本提升競爭力深耕與終端客戶的關係
以掌握前端產品的開發契機積極拓展業務創造利潤
整體而言本公司產銷策略彙總如下所示
1持續以優良產品品質及完善的售後服務與客戶建立長久合作關係
2持續導入自動化設備及製程改善以提升產品品質降低生產成本
3調整產品組合積極爭取利基產品訂單獲取最大利潤
4積極佈建產品設計專利以提高競爭門檻確保競爭地位
5與上游供應商及下游客戶間建立策略聯盟使供應鏈整合更趨完整
6以台灣為研發設計中心大陸為生產基地之策略營運模式有效分配可運
用資源降低營運成本提升公司競爭力
展望未來本公司仍將秉持著細微管理與持續改善之經營理念提供客戶更
多更好的產品與服務亦將秉持為股東創造價值的理念全力以赴突破各種經營
挑戰以不負諸位股東之所託
董事長劉光華 總經理張台沅 主辦會計徐佩文
All In One PC AIOPC LCD Monitor LCD TV Hinge
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
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33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
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第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
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需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
44
被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
8
【附件一】營業報告書
民國一Ｏ五年度營業報告書
回顧一Ｏ五年由於全球筆電品牌廠面臨關鍵零組件缺貨及漲價壓力抑制筆記
型電腦整體銷售動能依集邦科技(Trend Force)報告表示一Ｏ五年全球筆記型電腦出
貨量約為1579億台相較於一Ｏ四年約1645億台衰退4而因全球經濟未出現顯
著成長訊號已達成熟飽和期的液晶顯示器市場不易出現換機潮依Digitimes Research報告表示一Ｏ五年全球液晶顯示器出貨量約為124415億台相較於一Ｏ四
年約124776億台衰退03雖然產業整體景氣不甚樂觀但本公司在全體同仁努力
打拼下一Ｏ五年筆記型電腦樞紐出貨需求及液晶顯示器樞紐支架產品出貨量大幅增
加全年度合併營收較一Ｏ四年度合併營收大幅成長約4383本期淨利亦較一Ｏ四
年度大幅增加187437仟元 展望一Ｏ六年由於面板供應上出現結構性缺口全球筆記型電腦出貨量仍將持
續衰退液晶顯示器規格由於已達一定水準在景氣未明顯成長情況下不易出現大
幅汰舊換新情況預估亦將呈現衰退為因應產業趨勢本公司將積極深耕與客戶之
關係與終端客戶積極互動以取得更多訂單另開發更多高階機種持續進行產品
銷售結構調整戰戰兢兢的努力打拼冀望以上業務策略能提高一Ｏ六年本公司產
品市占率以創造最大利潤來回饋股東以下就一Ｏ五年度營業結果與一Ｏ四年度發
展策略為各位股東女士先生作報告 一一Ｏ五年度營業結果
(一)營業計畫實施成果 本公司一Ｏ五年度集團合併營業收入淨額為新台幣5567167仟元與一
Ｏ四年度相較(一Ｏ四年度營業額為新台幣3870693仟元)增加1696474仟元
成長約為4383主係因筆記型電腦樞紐與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需
求增加故集團年度合併營收大幅上升使本公司本期淨利自一Ｏ四年度
196260仟元提升至383697仟元增加187437仟元成長幅度為9550每股
稅後盈餘增至723元
(二)預算執行情形
單位新台幣仟元
項 目 一Ｏ五年度實際
數 金 額
一Ｏ五年度預算
數 金 額
達成率
() 營業收入 5567167 5491428 10138營業成本 4299062 4177576 10291營業毛利 1268105 1313852 9652營業費用 867413 912581 9505營業淨利 400692 401271 9986營業外收入及支出 112534 36886 30509稅前淨利 513226 438157 11713本期淨利 383697 330318 11616註此表為兆利集團合併之數據
9
(三)財務收支及獲利能力分析
項 目 一Ｏ五年度 一Ｏ四年度
財務結構
負債占資產比率() 3992 4334
長期資金占不動產廠房及設
備比率() 23301 19320
償債能力
流動比率() 17887 16320
速動比率() 15208 13262
利息保障倍數(倍) 12995 5039
獲利能力
資產報酬率() 741 441
權益報酬率() 1255 758
占實收資本
比率 ()
營業利益 6617 3686
稅前純益 8476 5340
純益率() 689 507
每股盈餘(元) 723 392
註此表為兆利集團之數據
從財務結構償債能力與獲利能力之各項財務比率來看本公司財務結構
健全償債能力維持平穩良好水準以上在獲利能力方面因筆記型電腦樞紐
與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需求增加使合併營收較一Ｏ四年大幅上升
致使一Ｏ五年度每股盈餘及獲利能力比率較一Ｏ四年度上升
(四)研究發展狀況
本公司一Ｏ五年度產品研究發展費用投入新台幣182705仟元約佔營收
328與一Ｏ四年度新台幣169849仟元相較增加12856仟元本公司現階段
主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器
(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發在筆記型電腦方面
搭配客戶及市場的需求本公司積極投入研發人力與物力開發新的金屬粉末
射出製程及工法於筆電樞紐產品的應用例如超輕薄筆電的樞紐可360 度翻轉的二合一雙樞紐筆電薄型隱藏式筆電用樞紐及平板電腦用支撐樞紐等
並積極與品牌終端客戶互動進行產品研討以充分掌握市場的未來發展趨
勢另在LCD方面為顧及設計開發時間的縮短與品質導入有限元素分析來
輔助設計同時持續建立產品共用件模組化與專利智慧財產權管理平台以
強化產品競爭力及經營績效之目標
二一Ｏ六年度營業計畫概要
回顧一Ｏ五年全球經濟復甦乏力主係因美日歐等先進國家表現未如預期
新興市場成長動能放緩等影響加上 6 月英國脫歐帶來的不確定性衝擊金融市
場及全球貿易影響消費者與投資人信心全球經濟陷入「低成長陷阱」全球經
濟成長率為 24創民國九十七年全球金融海嘯以來新低點展望一Ｏ六年依
集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現結構性缺口預估全球筆記
型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅度為45而依Digitimes Research
10
表示由於液晶顯示器規格已達一定水準在景氣未明顯成長情況下無論商用
或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情況預估全球液晶顯示器出貨量約 120060億台年減率約 35AIO 機種出貨量約 12294 仟台較一Ｏ五年年增率約 15液晶電視部分依集邦科技(Trend Force)旗下面板研究部門 WitsView 研究顯示
一Ｏ六年美國市場雖然在大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消
費市場前景預料將轉佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出
貨量為 225 億台年成長約為 25雖然 AIO 與液晶電視產業仍持續成長然
而電腦產品低價化已成為發展趨勢再加上同業削價競爭與工資不斷上漲等因素
未來一年公司整體營運環境及經營獲利能力仍將面臨相當挑戰因此本公司的
因應措施如下
1積極尋找低價替代料並與供應商協商建立策略夥伴關係以降低採購成本
2提高零組件自製降低外購比率提升產業垂直整合能力
3持續開發自動化設備提高生產效率及改善品質
4開發具高附加價值之樞紐產品
5強化預算管理撙節各項支出
(一)經營方針
1優質服務細微管理持續改善永續經營
2以人為本強化員工培訓計畫
3持續強化企業內部控制制度之推行及公司資訊揭露功能以落實公司治理
之實質精神
4整合公司內外部資源持續與供應商建立策略夥伴關係深化供應商管理
的競爭能力藉此提高垂直整合的力度
5積極降低採購成本及提升生產效率以增加產品毛利
6自行開發自動化生產設備有效減少人工成本
7持續投入研發費用提升研發能力以加速新產品的開發
8強化預算管理撙節各項支出充分利用企業資源
(二)預期銷售數量及其依據
展望一Ｏ六年依集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現
結構性缺口預估全球筆記型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅
度為45而依Digitimes Research表示由於液晶顯示器規格已達一定水準
在景氣未明顯成長情況下無論商用或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情
況預估全球液晶顯示器出貨量約120060億台年減率約35AIO機種出
貨量約12294仟台較一Ｏ五年年增率約15液晶電視部分依集邦科技
(Trend Force)旗下面板研究部門WitsView研究顯示一Ｏ六年美國市場雖然在
大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消費市場前景預料將轉
11
佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出貨量為225億台
年成長約為25
本公司的業務部門依據市場供需情形內部過往經驗分析以及未來產
業市場成長趨勢預計一Ｏ六年全年度集團合併銷售數量將約較一Ｏ五年度
小幅減少
(三)重要之產銷政策
本公司現階段主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發生產
業務由於筆記型電腦及液晶顯示器等產品之生命週期短汰舊換新速度日
趨加快產品售價下滑迅速且低價產品盛行進而壓縮本公司的獲利空間
因此本公司除不斷持續投入研發快速開發各種新型產品以迎合客戶需求
外亦持續改善製程以降低製造成本提升競爭力深耕與終端客戶的關係
以掌握前端產品的開發契機積極拓展業務創造利潤
整體而言本公司產銷策略彙總如下所示
1持續以優良產品品質及完善的售後服務與客戶建立長久合作關係
2持續導入自動化設備及製程改善以提升產品品質降低生產成本
3調整產品組合積極爭取利基產品訂單獲取最大利潤
4積極佈建產品設計專利以提高競爭門檻確保競爭地位
5與上游供應商及下游客戶間建立策略聯盟使供應鏈整合更趨完整
6以台灣為研發設計中心大陸為生產基地之策略營運模式有效分配可運
用資源降低營運成本提升公司競爭力
展望未來本公司仍將秉持著細微管理與持續改善之經營理念提供客戶更
多更好的產品與服務亦將秉持為股東創造價值的理念全力以赴突破各種經營
挑戰以不負諸位股東之所託
董事長劉光華 總經理張台沅 主辦會計徐佩文
All In One PC AIOPC LCD Monitor LCD TV Hinge
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
12
2
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1
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5
6
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(88) ( ) 183111040003949
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1051231
1041231
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0-
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(3611) - (1847) -83608391 (117407) (6) (27127) (2)8399 19960 1 4611 -
(97447) (5) (22516) (2)8300 (101058) (5) (24363) (2)
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7)-
-(6
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381
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--
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447)
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--
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--
-59
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0$
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(54) (390)(235952) 46928
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125084 28529(20130) 28569(26266) 2497(12688) 6116(38328) (70028)
(496) 279(3785) 15031393 (1968)
100790 (46956)15438 11190
154387 (1694)144927 4933
(2189) 31766751 729
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3698 3625(2889) (4998)
(49614) (60313)585673 207472
- (16140)(122455) (44654)
1414 221- 832
(331) (2517)(4959) (4855)
(19064) (8243)(145395) (75356)
- (174500)(221739) (25662)- (980)(65717) (60662)598500 -- (9141)311044 (270945)751322 (138829)231323 370152
$ 982645 231323
( )
19
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All In One PC AIO PCLCD Monitor LCD TV Hinge
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$1
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--
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431
371
914
1095
377
210
588
92
395
109
968
286
736
662
1543
715
101
735
882
1600
153
331
728
150
220
032
1780
187
41-
238
91-
1840
196
24-
104
40-
1915
425
151
167
52-
1985
118
932
213
188
63
1990
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33-
331
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067
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179
186
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$5781771100
4659234100
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1041231
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$72
056
172
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701
290
850
221
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214
516
292
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3039
258
139
073
123
008
520
-23
012
-23
224
942
-25
662
12
208
948
381
757
005
38
2540
--
201
019
425
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
702
213
-2
342
-99
122
226
225
05
230
807
040
201
925
543
3110
605
514
1150
551
411
3200
133
937
523
822
575
18
3310
185
513
316
573
93
3350
126
223
822
970
191
211
447
751
251
135
930
2434
1064
396
116
184
33
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
560
261
672
156
36X
X25
806
-23
258
13
473
701
602
639
979
57$
5781771100
4659234100
()
24
105 104
4000 $ 5567167 100 3870693 1005000 4299062 77 3028920 78
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7010 92278 2 64549 27020 (44039) (1) (19722) (1)7050 (3980) - (5465) -7230 68275 1 44204 1
112534 2 83566 27900 513226 9 269923 77950 129529 2 73663 2
383697 7 196260 5830083108311 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
(97447) (2) (22516) (1)8300 (101058) (2) (24363) (1)
$ 282639 5 171897 4
8610 $ 381149 7 197735 58620 2548 - (1475) -
$ 383697 7 196260 5
8710 $ 280091 5 173372 48720 2548 - (1475) -
$ 282639 5 171897 4
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
25
()
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
224
733
253
788
5
--
170
64(1
706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
(91
41)
505
514
822
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739
970
191
161
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(91
41)
261
672
123
258
263
997
9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
639
-18
300
--
--
183
00-
183
0010
000
049
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0-
--
-59
850
0-
598
500
$605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
25806
3473701
26
105 104
$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
27
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
49
(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
9
(三)財務收支及獲利能力分析
項 目 一Ｏ五年度 一Ｏ四年度
財務結構
負債占資產比率() 3992 4334
長期資金占不動產廠房及設
備比率() 23301 19320
償債能力
流動比率() 17887 16320
速動比率() 15208 13262
利息保障倍數(倍) 12995 5039
獲利能力
資產報酬率() 741 441
權益報酬率() 1255 758
占實收資本
比率 ()
營業利益 6617 3686
稅前純益 8476 5340
純益率() 689 507
每股盈餘(元) 723 392
註此表為兆利集團之數據
從財務結構償債能力與獲利能力之各項財務比率來看本公司財務結構
健全償債能力維持平穩良好水準以上在獲利能力方面因筆記型電腦樞紐
與液晶顯示器樞紐支架產品出貨需求增加使合併營收較一Ｏ四年大幅上升
致使一Ｏ五年度每股盈餘及獲利能力比率較一Ｏ四年度上升
(四)研究發展狀況
本公司一Ｏ五年度產品研究發展費用投入新台幣182705仟元約佔營收
328與一Ｏ四年度新台幣169849仟元相較增加12856仟元本公司現階段
主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器
(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發在筆記型電腦方面
搭配客戶及市場的需求本公司積極投入研發人力與物力開發新的金屬粉末
射出製程及工法於筆電樞紐產品的應用例如超輕薄筆電的樞紐可360 度翻轉的二合一雙樞紐筆電薄型隱藏式筆電用樞紐及平板電腦用支撐樞紐等
並積極與品牌終端客戶互動進行產品研討以充分掌握市場的未來發展趨
勢另在LCD方面為顧及設計開發時間的縮短與品質導入有限元素分析來
輔助設計同時持續建立產品共用件模組化與專利智慧財產權管理平台以
強化產品競爭力及經營績效之目標
二一Ｏ六年度營業計畫概要
回顧一Ｏ五年全球經濟復甦乏力主係因美日歐等先進國家表現未如預期
新興市場成長動能放緩等影響加上 6 月英國脫歐帶來的不確定性衝擊金融市
場及全球貿易影響消費者與投資人信心全球經濟陷入「低成長陷阱」全球經
濟成長率為 24創民國九十七年全球金融海嘯以來新低點展望一Ｏ六年依
集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現結構性缺口預估全球筆記
型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅度為45而依Digitimes Research
10
表示由於液晶顯示器規格已達一定水準在景氣未明顯成長情況下無論商用
或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情況預估全球液晶顯示器出貨量約 120060億台年減率約 35AIO 機種出貨量約 12294 仟台較一Ｏ五年年增率約 15液晶電視部分依集邦科技(Trend Force)旗下面板研究部門 WitsView 研究顯示
一Ｏ六年美國市場雖然在大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消
費市場前景預料將轉佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出
貨量為 225 億台年成長約為 25雖然 AIO 與液晶電視產業仍持續成長然
而電腦產品低價化已成為發展趨勢再加上同業削價競爭與工資不斷上漲等因素
未來一年公司整體營運環境及經營獲利能力仍將面臨相當挑戰因此本公司的
因應措施如下
1積極尋找低價替代料並與供應商協商建立策略夥伴關係以降低採購成本
2提高零組件自製降低外購比率提升產業垂直整合能力
3持續開發自動化設備提高生產效率及改善品質
4開發具高附加價值之樞紐產品
5強化預算管理撙節各項支出
(一)經營方針
1優質服務細微管理持續改善永續經營
2以人為本強化員工培訓計畫
3持續強化企業內部控制制度之推行及公司資訊揭露功能以落實公司治理
之實質精神
4整合公司內外部資源持續與供應商建立策略夥伴關係深化供應商管理
的競爭能力藉此提高垂直整合的力度
5積極降低採購成本及提升生產效率以增加產品毛利
6自行開發自動化生產設備有效減少人工成本
7持續投入研發費用提升研發能力以加速新產品的開發
8強化預算管理撙節各項支出充分利用企業資源
(二)預期銷售數量及其依據
展望一Ｏ六年依集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現
結構性缺口預估全球筆記型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅
度為45而依Digitimes Research表示由於液晶顯示器規格已達一定水準
在景氣未明顯成長情況下無論商用或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情
況預估全球液晶顯示器出貨量約120060億台年減率約35AIO機種出
貨量約12294仟台較一Ｏ五年年增率約15液晶電視部分依集邦科技
(Trend Force)旗下面板研究部門WitsView研究顯示一Ｏ六年美國市場雖然在
大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消費市場前景預料將轉
11
佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出貨量為225億台
年成長約為25
本公司的業務部門依據市場供需情形內部過往經驗分析以及未來產
業市場成長趨勢預計一Ｏ六年全年度集團合併銷售數量將約較一Ｏ五年度
小幅減少
(三)重要之產銷政策
本公司現階段主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發生產
業務由於筆記型電腦及液晶顯示器等產品之生命週期短汰舊換新速度日
趨加快產品售價下滑迅速且低價產品盛行進而壓縮本公司的獲利空間
因此本公司除不斷持續投入研發快速開發各種新型產品以迎合客戶需求
外亦持續改善製程以降低製造成本提升競爭力深耕與終端客戶的關係
以掌握前端產品的開發契機積極拓展業務創造利潤
整體而言本公司產銷策略彙總如下所示
1持續以優良產品品質及完善的售後服務與客戶建立長久合作關係
2持續導入自動化設備及製程改善以提升產品品質降低生產成本
3調整產品組合積極爭取利基產品訂單獲取最大利潤
4積極佈建產品設計專利以提高競爭門檻確保競爭地位
5與上游供應商及下游客戶間建立策略聯盟使供應鏈整合更趨完整
6以台灣為研發設計中心大陸為生產基地之策略營運模式有效分配可運
用資源降低營運成本提升公司競爭力
展望未來本公司仍將秉持著細微管理與持續改善之經營理念提供客戶更
多更好的產品與服務亦將秉持為股東創造價值的理念全力以赴突破各種經營
挑戰以不負諸位股東之所託
董事長劉光華 總經理張台沅 主辦會計徐佩文
All In One PC AIOPC LCD Monitor LCD TV Hinge
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
12
2
13
1
2
34
5
6
14
(88) ( ) 183111040003949
15
1051231
1041231
1100
$98
264
522
231
323
711
1030
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1-
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952
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130X
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0-
323
9-
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1543
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461
402
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$4555876
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3507070
100
1051231
1041231
2170
331
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2180
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2200
460
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20
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(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
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33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
10
表示由於液晶顯示器規格已達一定水準在景氣未明顯成長情況下無論商用
或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情況預估全球液晶顯示器出貨量約 120060億台年減率約 35AIO 機種出貨量約 12294 仟台較一Ｏ五年年增率約 15液晶電視部分依集邦科技(Trend Force)旗下面板研究部門 WitsView 研究顯示
一Ｏ六年美國市場雖然在大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消
費市場前景預料將轉佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出
貨量為 225 億台年成長約為 25雖然 AIO 與液晶電視產業仍持續成長然
而電腦產品低價化已成為發展趨勢再加上同業削價競爭與工資不斷上漲等因素
未來一年公司整體營運環境及經營獲利能力仍將面臨相當挑戰因此本公司的
因應措施如下
1積極尋找低價替代料並與供應商協商建立策略夥伴關係以降低採購成本
2提高零組件自製降低外購比率提升產業垂直整合能力
3持續開發自動化設備提高生產效率及改善品質
4開發具高附加價值之樞紐產品
5強化預算管理撙節各項支出
(一)經營方針
1優質服務細微管理持續改善永續經營
2以人為本強化員工培訓計畫
3持續強化企業內部控制制度之推行及公司資訊揭露功能以落實公司治理
之實質精神
4整合公司內外部資源持續與供應商建立策略夥伴關係深化供應商管理
的競爭能力藉此提高垂直整合的力度
5積極降低採購成本及提升生產效率以增加產品毛利
6自行開發自動化生產設備有效減少人工成本
7持續投入研發費用提升研發能力以加速新產品的開發
8強化預算管理撙節各項支出充分利用企業資源
(二)預期銷售數量及其依據
展望一Ｏ六年依集邦科技(Trend Force)報告表示由於面板供應上出現
結構性缺口預估全球筆記型電腦出貨量將持續下滑達1507億台衰退幅
度為45而依Digitimes Research表示由於液晶顯示器規格已達一定水準
在景氣未明顯成長情況下無論商用或家用市場皆不易出現大幅汰舊換新情
況預估全球液晶顯示器出貨量約120060億台年減率約35AIO機種出
貨量約12294仟台較一Ｏ五年年增率約15液晶電視部分依集邦科技
(Trend Force)旗下面板研究部門WitsView研究顯示一Ｏ六年美國市場雖然在
大選後仍會有短暫震盪但若聯準會確定升息美國消費市場前景預料將轉
11
佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出貨量為225億台
年成長約為25
本公司的業務部門依據市場供需情形內部過往經驗分析以及未來產
業市場成長趨勢預計一Ｏ六年全年度集團合併銷售數量將約較一Ｏ五年度
小幅減少
(三)重要之產銷政策
本公司現階段主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發生產
業務由於筆記型電腦及液晶顯示器等產品之生命週期短汰舊換新速度日
趨加快產品售價下滑迅速且低價產品盛行進而壓縮本公司的獲利空間
因此本公司除不斷持續投入研發快速開發各種新型產品以迎合客戶需求
外亦持續改善製程以降低製造成本提升競爭力深耕與終端客戶的關係
以掌握前端產品的開發契機積極拓展業務創造利潤
整體而言本公司產銷策略彙總如下所示
1持續以優良產品品質及完善的售後服務與客戶建立長久合作關係
2持續導入自動化設備及製程改善以提升產品品質降低生產成本
3調整產品組合積極爭取利基產品訂單獲取最大利潤
4積極佈建產品設計專利以提高競爭門檻確保競爭地位
5與上游供應商及下游客戶間建立策略聯盟使供應鏈整合更趨完整
6以台灣為研發設計中心大陸為生產基地之策略營運模式有效分配可運
用資源降低營運成本提升公司競爭力
展望未來本公司仍將秉持著細微管理與持續改善之經營理念提供客戶更
多更好的產品與服務亦將秉持為股東創造價值的理念全力以赴突破各種經營
挑戰以不負諸位股東之所託
董事長劉光華 總經理張台沅 主辦會計徐佩文
All In One PC AIOPC LCD Monitor LCD TV Hinge
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KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
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(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
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106
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【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
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第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
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需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
44
被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
45
關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
46
衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
49
(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
11
佳將持續扮演支撐全球電視銷售的重要角色預估全年出貨量為225億台
年成長約為25
本公司的業務部門依據市場供需情形內部過往經驗分析以及未來產
業市場成長趨勢預計一Ｏ六年全年度集團合併銷售數量將約較一Ｏ五年度
小幅減少
(三)重要之產銷政策
本公司現階段主要專注於筆記型電腦一體成型電腦(All In One PCAIO PC)液晶顯示器(LCD Monitor)及液晶電視(LCD TV)樞紐(Hinge)之研發生產
業務由於筆記型電腦及液晶顯示器等產品之生命週期短汰舊換新速度日
趨加快產品售價下滑迅速且低價產品盛行進而壓縮本公司的獲利空間
因此本公司除不斷持續投入研發快速開發各種新型產品以迎合客戶需求
外亦持續改善製程以降低製造成本提升競爭力深耕與終端客戶的關係
以掌握前端產品的開發契機積極拓展業務創造利潤
整體而言本公司產銷策略彙總如下所示
1持續以優良產品品質及完善的售後服務與客戶建立長久合作關係
2持續導入自動化設備及製程改善以提升產品品質降低生產成本
3調整產品組合積極爭取利基產品訂單獲取最大利潤
4積極佈建產品設計專利以提高競爭門檻確保競爭地位
5與上游供應商及下游客戶間建立策略聯盟使供應鏈整合更趨完整
6以台灣為研發設計中心大陸為生產基地之策略營運模式有效分配可運
用資源降低營運成本提升公司競爭力
展望未來本公司仍將秉持著細微管理與持續改善之經營理念提供客戶更
多更好的產品與服務亦將秉持為股東創造價值的理念全力以赴突破各種經營
挑戰以不負諸位股東之所託
董事長劉光華 總經理張台沅 主辦會計徐佩文
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68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
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867
585
202
918
435
9-
251
315
224
733
253
788
5
--
170
64(1
706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
(91
41)
505
514
822
575
165
739
970
191
161
843
(91
41)
261
672
123
258
263
997
9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
639
-18
300
--
--
183
00-
183
0010
000
049
850
0-
--
-59
850
0-
598
500
$605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
25806
3473701
26
105 104
$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
27
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
39
徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
40
【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
41
代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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(496) 279(3785) 15031393 (1968)
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414497 (32381)634478 269158
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(49614) (60313)585673 207472
- (16140)(122455) (44654)
1414 221- 832
(331) (2517)(4959) (4855)
(19064) (8243)(145395) (75356)
- (174500)(221739) (25662)- (980)(65717) (60662)598500 -- (9141)311044 (270945)751322 (138829)231323 370152
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$ 282639 5 171897 4
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--
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251
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--
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141
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--
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--
--
--
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7)-
-(6
571
7)-
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--
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)-
(101
058
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984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
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10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
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106
54
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29
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31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
39
徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
40
【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
2
13
1
2
34
5
6
14
(88) ( ) 183111040003949
15
1051231
1041231
1100
$98
264
522
231
323
711
1030
020
1-
-
1170
396
496
952
108
815
1180
505
061
303
761
1200
440
811
173
72-
1210
205
09-
782
1-
130X
219
911
518
158
35
1410
752
0-
323
9-
175
168
839
992
802
28
1550
163
677
236
144
395
141
1543
461
401
461
402
1600
105
985
823
987
398
2817
805
860
-10
157
-18
4019
624
-10
440
-19
1533
351
114
287
119
902
583
-1
895
-2
804
188
612
514
268
72
$4555876
100
3507070
100
1051231
1041231
2170
331
155
722
897
27
2180
291
081
136
70-
2200
460
900
1030
664
48
2220
162
519
417
592
122
3018
567
-31
831
123
002
911
-5
100
-23
224
942
-25
662
11
010
102
2262
947
118
2540
--
201
019
625
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
7097
0-
970
-97
879
226
087
87
110
798
124
890
349
25
3110
605
514
1350
551
414
3200
133
937
529
822
575
23
3310
185
513
416
573
95
3350
126
223
828
970
191
281
447
751
321
135
930
3334
1064
396
216
184
35
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
576
261
672
175
$4555876
100
3507070
100
()
16
105 104
4000 $ 1821909 100 1706490 1005000 1314553 72 1172260 68
507356 28 534230 325920 54 - 390 -
507410 28 534620 32
6100 153103 8 139511 86200 148081 8 113192 76300 106084 6 98493 6
407268 22 351196 21100142 6 183424 11
7010 ( 76767 4 51423 37020 (28178) (2) (2669) -7050 (2758) - (4936) -7070 310174 17 8524 -7230 - - 18845 17630 (214) - - -
355791 19 71187 47900 455933 25 254611 157950 74784 4 56876 3
381149 21 197735 12830083108314 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608391 (117407) (6) (27127) (2)8399 19960 1 4611 -
(97447) (5) (22516) (2)8300 (101058) (5) (24363) (2)
$ 280091 16 173372 10
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
17
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
2
--
170
64(1
706
4)-
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
--
197
735
--
197
735
--
-(1
847
)(2
251
6)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
--
--
-(9
141
)(9
141
)50
551
482
257
516
573
997
019
116
184
3(9
141
)2
616
721
--
197
74(1
977
4)-
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
--
381
149
--
381
149
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
1
-18
300
--
--
183
0010
000
049
850
0-
--
-59
850
0$
605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
110
132
553
540
527
166
05
()
18
105 104
$ 455933 254611
48585 419058899 13665(101) (1260)
(20) -2758 4936
(4141) (3395)18300 -
(310174) (8525)(4) (8)
(54) (390)(235952) 46928
(30000) -(391) 744
125084 28529(20130) 28569(26266) 2497(12688) 6116(38328) (70028)
(496) 279(3785) 15031393 (1968)
100790 (46956)15438 11190
154387 (1694)144927 4933
(2189) 31766751 729
414497 (32381)634478 269158
3698 3625(2889) (4998)
(49614) (60313)585673 207472
- (16140)(122455) (44654)
1414 221- 832
(331) (2517)(4959) (4855)
(19064) (8243)(145395) (75356)
- (174500)(221739) (25662)- (980)(65717) (60662)598500 -- (9141)311044 (270945)751322 (138829)231323 370152
$ 982645 231323
( )
19
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
20
All In One PC AIO PCLCD Monitor LCD TV Hinge
2
21
1
2
34
5
6
22
(88) ( ) 183111040003949
23
1051231
1041231
1100
$1
337
162
2353
833
912
1110
300
20-
--
1170
186
312
032
176
320
438
1125
184
68-
--
1200
110
488
228
563
113
0X49
646
49
431
371
914
1095
377
210
588
92
395
109
968
286
736
662
1543
715
101
735
882
1600
153
331
728
150
220
032
1780
187
41-
238
91-
1840
196
24-
104
40-
1915
425
151
167
52-
1985
118
932
213
188
63
1990
260
33-
331
111
183
067
232
179
186
838
$5781771100
4659234100
1051231
1041231
2100
$72
056
172
321
221
701
290
850
221
080
645
2322
0079
332
214
516
292
1122
3039
258
139
073
123
008
520
-23
012
-23
224
942
-25
662
12
208
948
381
757
005
38
2540
--
201
019
425
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
702
213
-2
342
-99
122
226
225
05
230
807
040
201
925
543
3110
605
514
1150
551
411
3200
133
937
523
822
575
18
3310
185
513
316
573
93
3350
126
223
822
970
191
211
447
751
251
135
930
2434
1064
396
116
184
33
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
560
261
672
156
36X
X25
806
-23
258
13
473
701
602
639
979
57$
5781771100
4659234100
()
24
105 104
4000 $ 5567167 100 3870693 1005000 4299062 77 3028920 78
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6100 384637 7 264466 76200 300071 6 221101 66300 182705 3 169849 4
867413 16 655416 17400692 7 186357 5
7010 92278 2 64549 27020 (44039) (1) (19722) (1)7050 (3980) - (5465) -7230 68275 1 44204 1
112534 2 83566 27900 513226 9 269923 77950 129529 2 73663 2
383697 7 196260 5830083108311 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
(97447) (2) (22516) (1)8300 (101058) (2) (24363) (1)
$ 282639 5 171897 4
8610 $ 381149 7 197735 58620 2548 - (1475) -
$ 383697 7 196260 5
8710 $ 280091 5 173372 48720 2548 - (1475) -
$ 282639 5 171897 4
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
25
()
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
224
733
253
788
5
--
170
64(1
706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
(91
41)
505
514
822
575
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739
970
191
161
843
(91
41)
261
672
123
258
263
997
9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
639
-18
300
--
--
183
00-
183
0010
000
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--
-59
850
0-
598
500
$605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
25806
3473701
26
105 104
$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
27
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
39
徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
1
2
34
5
6
14
(88) ( ) 183111040003949
15
1051231
1041231
1100
$98
264
522
231
323
711
1030
020
1-
-
1170
396
496
952
108
815
1180
505
061
303
761
1200
440
811
173
72-
1210
205
09-
782
1-
130X
219
911
518
158
35
1410
752
0-
323
9-
175
168
839
992
802
28
1550
163
677
236
144
395
141
1543
461
401
461
402
1600
105
985
823
987
398
2817
805
860
-10
157
-18
4019
624
-10
440
-19
1533
351
114
287
119
902
583
-1
895
-2
804
188
612
514
268
72
$4555876
100
3507070
100
1051231
1041231
2170
331
155
722
897
27
2180
291
081
136
70-
2200
460
900
1030
664
48
2220
162
519
417
592
122
3018
567
-31
831
123
002
911
-5
100
-23
224
942
-25
662
11
010
102
2262
947
118
2540
--
201
019
625
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
7097
0-
970
-97
879
226
087
87
110
798
124
890
349
25
3110
605
514
1350
551
414
3200
133
937
529
822
575
23
3310
185
513
416
573
95
3350
126
223
828
970
191
281
447
751
321
135
930
3334
1064
396
216
184
35
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
576
261
672
175
$4555876
100
3507070
100
()
16
105 104
4000 $ 1821909 100 1706490 1005000 1314553 72 1172260 68
507356 28 534230 325920 54 - 390 -
507410 28 534620 32
6100 153103 8 139511 86200 148081 8 113192 76300 106084 6 98493 6
407268 22 351196 21100142 6 183424 11
7010 ( 76767 4 51423 37020 (28178) (2) (2669) -7050 (2758) - (4936) -7070 310174 17 8524 -7230 - - 18845 17630 (214) - - -
355791 19 71187 47900 455933 25 254611 157950 74784 4 56876 3
381149 21 197735 12830083108314 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608391 (117407) (6) (27127) (2)8399 19960 1 4611 -
(97447) (5) (22516) (2)8300 (101058) (5) (24363) (2)
$ 280091 16 173372 10
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
17
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
2
--
170
64(1
706
4)-
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
--
197
735
--
197
735
--
-(1
847
)(2
251
6)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
--
--
-(9
141
)(9
141
)50
551
482
257
516
573
997
019
116
184
3(9
141
)2
616
721
--
197
74(1
977
4)-
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
--
381
149
--
381
149
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
1
-18
300
--
--
183
0010
000
049
850
0-
--
-59
850
0$
605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
110
132
553
540
527
166
05
()
18
105 104
$ 455933 254611
48585 419058899 13665(101) (1260)
(20) -2758 4936
(4141) (3395)18300 -
(310174) (8525)(4) (8)
(54) (390)(235952) 46928
(30000) -(391) 744
125084 28529(20130) 28569(26266) 2497(12688) 6116(38328) (70028)
(496) 279(3785) 15031393 (1968)
100790 (46956)15438 11190
154387 (1694)144927 4933
(2189) 31766751 729
414497 (32381)634478 269158
3698 3625(2889) (4998)
(49614) (60313)585673 207472
- (16140)(122455) (44654)
1414 221- 832
(331) (2517)(4959) (4855)
(19064) (8243)(145395) (75356)
- (174500)(221739) (25662)- (980)(65717) (60662)598500 -- (9141)311044 (270945)751322 (138829)231323 370152
$ 982645 231323
( )
19
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
20
All In One PC AIO PCLCD Monitor LCD TV Hinge
2
21
1
2
34
5
6
22
(88) ( ) 183111040003949
23
1051231
1041231
1100
$1
337
162
2353
833
912
1110
300
20-
--
1170
186
312
032
176
320
438
1125
184
68-
--
1200
110
488
228
563
113
0X49
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49
431
371
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1095
377
210
588
92
395
109
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101
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153
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220
032
1780
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41-
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196
24-
104
40-
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52-
1985
118
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213
188
63
1990
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33-
331
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179
186
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$5781771100
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1051231
1041231
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$72
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221
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292
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258
139
073
123
008
520
-23
012
-23
224
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-25
662
12
208
948
381
757
005
38
2540
--
201
019
425
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
702
213
-2
342
-99
122
226
225
05
230
807
040
201
925
543
3110
605
514
1150
551
411
3200
133
937
523
822
575
18
3310
185
513
316
573
93
3350
126
223
822
970
191
211
447
751
251
135
930
2434
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396
116
184
33
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
560
261
672
156
36X
X25
806
-23
258
13
473
701
602
639
979
57$
5781771100
4659234100
()
24
105 104
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7010 92278 2 64549 27020 (44039) (1) (19722) (1)7050 (3980) - (5465) -7230 68275 1 44204 1
112534 2 83566 27900 513226 9 269923 77950 129529 2 73663 2
383697 7 196260 5830083108311 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
(97447) (2) (22516) (1)8300 (101058) (2) (24363) (1)
$ 282639 5 171897 4
8610 $ 381149 7 197735 58620 2548 - (1475) -
$ 383697 7 196260 5
8710 $ 280091 5 173372 48720 2548 - (1475) -
$ 282639 5 171897 4
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
25
()
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
224
733
253
788
5
--
170
64(1
706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
(91
41)
505
514
822
575
165
739
970
191
161
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(91
41)
261
672
123
258
263
997
9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
639
-18
300
--
--
183
00-
183
0010
000
049
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0-
--
-59
850
0-
598
500
$605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
25806
3473701
26
105 104
$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
27
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
49
(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
(88) ( ) 183111040003949
15
1051231
1041231
1100
$98
264
522
231
323
711
1030
020
1-
-
1170
396
496
952
108
815
1180
505
061
303
761
1200
440
811
173
72-
1210
205
09-
782
1-
130X
219
911
518
158
35
1410
752
0-
323
9-
175
168
839
992
802
28
1550
163
677
236
144
395
141
1543
461
401
461
402
1600
105
985
823
987
398
2817
805
860
-10
157
-18
4019
624
-10
440
-19
1533
351
114
287
119
902
583
-1
895
-2
804
188
612
514
268
72
$4555876
100
3507070
100
1051231
1041231
2170
331
155
722
897
27
2180
291
081
136
70-
2200
460
900
1030
664
48
2220
162
519
417
592
122
3018
567
-31
831
123
002
911
-5
100
-23
224
942
-25
662
11
010
102
2262
947
118
2540
--
201
019
625
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
7097
0-
970
-97
879
226
087
87
110
798
124
890
349
25
3110
605
514
1350
551
414
3200
133
937
529
822
575
23
3310
185
513
416
573
95
3350
126
223
828
970
191
281
447
751
321
135
930
3334
1064
396
216
184
35
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
576
261
672
175
$4555876
100
3507070
100
()
16
105 104
4000 $ 1821909 100 1706490 1005000 1314553 72 1172260 68
507356 28 534230 325920 54 - 390 -
507410 28 534620 32
6100 153103 8 139511 86200 148081 8 113192 76300 106084 6 98493 6
407268 22 351196 21100142 6 183424 11
7010 ( 76767 4 51423 37020 (28178) (2) (2669) -7050 (2758) - (4936) -7070 310174 17 8524 -7230 - - 18845 17630 (214) - - -
355791 19 71187 47900 455933 25 254611 157950 74784 4 56876 3
381149 21 197735 12830083108314 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608391 (117407) (6) (27127) (2)8399 19960 1 4611 -
(97447) (5) (22516) (2)8300 (101058) (5) (24363) (2)
$ 280091 16 173372 10
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
17
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
2
--
170
64(1
706
4)-
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
--
197
735
--
197
735
--
-(1
847
)(2
251
6)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
--
--
-(9
141
)(9
141
)50
551
482
257
516
573
997
019
116
184
3(9
141
)2
616
721
--
197
74(1
977
4)-
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
--
381
149
--
381
149
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
1
-18
300
--
--
183
0010
000
049
850
0-
--
-59
850
0$
605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
110
132
553
540
527
166
05
()
18
105 104
$ 455933 254611
48585 419058899 13665(101) (1260)
(20) -2758 4936
(4141) (3395)18300 -
(310174) (8525)(4) (8)
(54) (390)(235952) 46928
(30000) -(391) 744
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- (174500)(221739) (25662)- (980)(65717) (60662)598500 -- (9141)311044 (270945)751322 (138829)231323 370152
$ 982645 231323
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19
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
20
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(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
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(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
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30
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33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
49
(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
1051231
1041231
1100
$98
264
522
231
323
711
1030
020
1-
-
1170
396
496
952
108
815
1180
505
061
303
761
1200
440
811
173
72-
1210
205
09-
782
1-
130X
219
911
518
158
35
1410
752
0-
323
9-
175
168
839
992
802
28
1550
163
677
236
144
395
141
1543
461
401
461
402
1600
105
985
823
987
398
2817
805
860
-10
157
-18
4019
624
-10
440
-19
1533
351
114
287
119
902
583
-1
895
-2
804
188
612
514
268
72
$4555876
100
3507070
100
1051231
1041231
2170
331
155
722
897
27
2180
291
081
136
70-
2200
460
900
1030
664
48
2220
162
519
417
592
122
3018
567
-31
831
123
002
911
-5
100
-23
224
942
-25
662
11
010
102
2262
947
118
2540
--
201
019
625
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
7097
0-
970
-97
879
226
087
87
110
798
124
890
349
25
3110
605
514
1350
551
414
3200
133
937
529
822
575
23
3310
185
513
416
573
95
3350
126
223
828
970
191
281
447
751
321
135
930
3334
1064
396
216
184
35
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
576
261
672
175
$4555876
100
3507070
100
()
16
105 104
4000 $ 1821909 100 1706490 1005000 1314553 72 1172260 68
507356 28 534230 325920 54 - 390 -
507410 28 534620 32
6100 153103 8 139511 86200 148081 8 113192 76300 106084 6 98493 6
407268 22 351196 21100142 6 183424 11
7010 ( 76767 4 51423 37020 (28178) (2) (2669) -7050 (2758) - (4936) -7070 310174 17 8524 -7230 - - 18845 17630 (214) - - -
355791 19 71187 47900 455933 25 254611 157950 74784 4 56876 3
381149 21 197735 12830083108314 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608391 (117407) (6) (27127) (2)8399 19960 1 4611 -
(97447) (5) (22516) (2)8300 (101058) (5) (24363) (2)
$ 280091 16 173372 10
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
17
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
2
--
170
64(1
706
4)-
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
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197
735
--
197
735
--
-(1
847
)(2
251
6)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
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--
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-(6
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381
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- (174500)(221739) (25662)- (980)(65717) (60662)598500 -- (9141)311044 (270945)751322 (138829)231323 370152
$ 982645 231323
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19
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
20
All In One PC AIO PCLCD Monitor LCD TV Hinge
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2
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(88) ( ) 183111040003949
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(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
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(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
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54
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30
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33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
48
董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
49
(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
105 104
4000 $ 1821909 100 1706490 1005000 1314553 72 1172260 68
507356 28 534230 325920 54 - 390 -
507410 28 534620 32
6100 153103 8 139511 86200 148081 8 113192 76300 106084 6 98493 6
407268 22 351196 21100142 6 183424 11
7010 ( 76767 4 51423 37020 (28178) (2) (2669) -7050 (2758) - (4936) -7070 310174 17 8524 -7230 - - 18845 17630 (214) - - -
355791 19 71187 47900 455933 25 254611 157950 74784 4 56876 3
381149 21 197735 12830083108314 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608391 (117407) (6) (27127) (2)8399 19960 1 4611 -
(97447) (5) (22516) (2)8300 (101058) (5) (24363) (2)
$ 280091 16 173372 10
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
17
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
2
--
170
64(1
706
4)-
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
--
197
735
--
197
735
--
-(1
847
)(2
251
6)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
--
--
-(9
141
)(9
141
)50
551
482
257
516
573
997
019
116
184
3(9
141
)2
616
721
--
197
74(1
977
4)-
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
--
381
149
--
381
149
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
1
-18
300
--
--
183
0010
000
049
850
0-
--
-59
850
0$
605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
110
132
553
540
527
166
05
()
18
105 104
$ 455933 254611
48585 419058899 13665(101) (1260)
(20) -2758 4936
(4141) (3395)18300 -
(310174) (8525)(4) (8)
(54) (390)(235952) 46928
(30000) -(391) 744
125084 28529(20130) 28569(26266) 2497(12688) 6116(38328) (70028)
(496) 279(3785) 15031393 (1968)
100790 (46956)15438 11190
154387 (1694)144927 4933
(2189) 31766751 729
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KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
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【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
49
(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
2
--
170
64(1
706
4)-
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
--
197
735
--
197
735
--
-(1
847
)(2
251
6)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
--
--
-(9
141
)(9
141
)50
551
482
257
516
573
997
019
116
184
3(9
141
)2
616
721
--
197
74(1
977
4)-
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
--
381
149
--
381
149
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
1
-18
300
--
--
183
0010
000
049
850
0-
--
-59
850
0$
605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
110
132
553
540
527
166
05
()
18
105 104
$ 455933 254611
48585 419058899 13665(101) (1260)
(20) -2758 4936
(4141) (3395)18300 -
(310174) (8525)(4) (8)
(54) (390)(235952) 46928
(30000) -(391) 744
125084 28529(20130) 28569(26266) 2497(12688) 6116(38328) (70028)
(496) 279(3785) 15031393 (1968)
100790 (46956)15438 11190
154387 (1694)144927 4933
(2189) 31766751 729
414497 (32381)634478 269158
3698 3625(2889) (4998)
(49614) (60313)585673 207472
- (16140)(122455) (44654)
1414 221- 832
(331) (2517)(4959) (4855)
(19064) (8243)(145395) (75356)
- (174500)(221739) (25662)- (980)(65717) (60662)598500 -- (9141)311044 (270945)751322 (138829)231323 370152
$ 982645 231323
( )
19
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
20
All In One PC AIO PCLCD Monitor LCD TV Hinge
2
21
1
2
34
5
6
22
(88) ( ) 183111040003949
23
1051231
1041231
1100
$1
337
162
2353
833
912
1110
300
20-
--
1170
186
312
032
176
320
438
1125
184
68-
--
1200
110
488
228
563
113
0X49
646
49
431
371
914
1095
377
210
588
92
395
109
968
286
736
662
1543
715
101
735
882
1600
153
331
728
150
220
032
1780
187
41-
238
91-
1840
196
24-
104
40-
1915
425
151
167
52-
1985
118
932
213
188
63
1990
260
33-
331
111
183
067
232
179
186
838
$5781771100
4659234100
1051231
1041231
2100
$72
056
172
321
221
701
290
850
221
080
645
2322
0079
332
214
516
292
1122
3039
258
139
073
123
008
520
-23
012
-23
224
942
-25
662
12
208
948
381
757
005
38
2540
--
201
019
425
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
702
213
-2
342
-99
122
226
225
05
230
807
040
201
925
543
3110
605
514
1150
551
411
3200
133
937
523
822
575
18
3310
185
513
316
573
93
3350
126
223
822
970
191
211
447
751
251
135
930
2434
1064
396
116
184
33
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
560
261
672
156
36X
X25
806
-23
258
13
473
701
602
639
979
57$
5781771100
4659234100
()
24
105 104
4000 $ 5567167 100 3870693 1005000 4299062 77 3028920 78
1268105 23 841773 22
6100 384637 7 264466 76200 300071 6 221101 66300 182705 3 169849 4
867413 16 655416 17400692 7 186357 5
7010 92278 2 64549 27020 (44039) (1) (19722) (1)7050 (3980) - (5465) -7230 68275 1 44204 1
112534 2 83566 27900 513226 9 269923 77950 129529 2 73663 2
383697 7 196260 5830083108311 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
(97447) (2) (22516) (1)8300 (101058) (2) (24363) (1)
$ 282639 5 171897 4
8610 $ 381149 7 197735 58620 2548 - (1475) -
$ 383697 7 196260 5
8710 $ 280091 5 173372 48720 2548 - (1475) -
$ 282639 5 171897 4
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
25
()
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
224
733
253
788
5
--
170
64(1
706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
(91
41)
505
514
822
575
165
739
970
191
161
843
(91
41)
261
672
123
258
263
997
9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
639
-18
300
--
--
183
00-
183
0010
000
049
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0-
--
-59
850
0-
598
500
$605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
25806
3473701
26
105 104
$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
27
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
39
徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
105 104
$ 455933 254611
48585 419058899 13665(101) (1260)
(20) -2758 4936
(4141) (3395)18300 -
(310174) (8525)(4) (8)
(54) (390)(235952) 46928
(30000) -(391) 744
125084 28529(20130) 28569(26266) 2497(12688) 6116(38328) (70028)
(496) 279(3785) 15031393 (1968)
100790 (46956)15438 11190
154387 (1694)144927 4933
(2189) 31766751 729
414497 (32381)634478 269158
3698 3625(2889) (4998)
(49614) (60313)585673 207472
- (16140)(122455) (44654)
1414 221- 832
(331) (2517)(4959) (4855)
(19064) (8243)(145395) (75356)
- (174500)(221739) (25662)- (980)(65717) (60662)598500 -- (9141)311044 (270945)751322 (138829)231323 370152
$ 982645 231323
( )
19
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
20
All In One PC AIO PCLCD Monitor LCD TV Hinge
2
21
1
2
34
5
6
22
(88) ( ) 183111040003949
23
1051231
1041231
1100
$1
337
162
2353
833
912
1110
300
20-
--
1170
186
312
032
176
320
438
1125
184
68-
--
1200
110
488
228
563
113
0X49
646
49
431
371
914
1095
377
210
588
92
395
109
968
286
736
662
1543
715
101
735
882
1600
153
331
728
150
220
032
1780
187
41-
238
91-
1840
196
24-
104
40-
1915
425
151
167
52-
1985
118
932
213
188
63
1990
260
33-
331
111
183
067
232
179
186
838
$5781771100
4659234100
1051231
1041231
2100
$72
056
172
321
221
701
290
850
221
080
645
2322
0079
332
214
516
292
1122
3039
258
139
073
123
008
520
-23
012
-23
224
942
-25
662
12
208
948
381
757
005
38
2540
--
201
019
425
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
702
213
-2
342
-99
122
226
225
05
230
807
040
201
925
543
3110
605
514
1150
551
411
3200
133
937
523
822
575
18
3310
185
513
316
573
93
3350
126
223
822
970
191
211
447
751
251
135
930
2434
1064
396
116
184
33
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
560
261
672
156
36X
X25
806
-23
258
13
473
701
602
639
979
57$
5781771100
4659234100
()
24
105 104
4000 $ 5567167 100 3870693 1005000 4299062 77 3028920 78
1268105 23 841773 22
6100 384637 7 264466 76200 300071 6 221101 66300 182705 3 169849 4
867413 16 655416 17400692 7 186357 5
7010 92278 2 64549 27020 (44039) (1) (19722) (1)7050 (3980) - (5465) -7230 68275 1 44204 1
112534 2 83566 27900 513226 9 269923 77950 129529 2 73663 2
383697 7 196260 5830083108311 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
(97447) (2) (22516) (1)8300 (101058) (2) (24363) (1)
$ 282639 5 171897 4
8610 $ 381149 7 197735 58620 2548 - (1475) -
$ 383697 7 196260 5
8710 $ 280091 5 173372 48720 2548 - (1475) -
$ 282639 5 171897 4
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
25
()
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
224
733
253
788
5
--
170
64(1
706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
(91
41)
505
514
822
575
165
739
970
191
161
843
(91
41)
261
672
123
258
263
997
9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
639
-18
300
--
--
183
00-
183
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3473701
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$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
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【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
39
徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
40
【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
41
代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
42
【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
43
及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
Telephone + 886 (2) 8101 6666 Fax + 886 (2) 8101 6667 Internet kpmgcomtw
KPMG 11049 5 7 68 ( 101 )
68F TAIPEI 101 TOWER No 7 Sec 5Xinyi Road Taipei 11049 Taiwan ROC
20
All In One PC AIO PCLCD Monitor LCD TV Hinge
2
21
1
2
34
5
6
22
(88) ( ) 183111040003949
23
1051231
1041231
1100
$1
337
162
2353
833
912
1110
300
20-
--
1170
186
312
032
176
320
438
1125
184
68-
--
1200
110
488
228
563
113
0X49
646
49
431
371
914
1095
377
210
588
92
395
109
968
286
736
662
1543
715
101
735
882
1600
153
331
728
150
220
032
1780
187
41-
238
91-
1840
196
24-
104
40-
1915
425
151
167
52-
1985
118
932
213
188
63
1990
260
33-
331
111
183
067
232
179
186
838
$5781771100
4659234100
1051231
1041231
2100
$72
056
172
321
221
701
290
850
221
080
645
2322
0079
332
214
516
292
1122
3039
258
139
073
123
008
520
-23
012
-23
224
942
-25
662
12
208
948
381
757
005
38
2540
--
201
019
425
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
702
213
-2
342
-99
122
226
225
05
230
807
040
201
925
543
3110
605
514
1150
551
411
3200
133
937
523
822
575
18
3310
185
513
316
573
93
3350
126
223
822
970
191
211
447
751
251
135
930
2434
1064
396
116
184
33
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
560
261
672
156
36X
X25
806
-23
258
13
473
701
602
639
979
57$
5781771100
4659234100
()
24
105 104
4000 $ 5567167 100 3870693 1005000 4299062 77 3028920 78
1268105 23 841773 22
6100 384637 7 264466 76200 300071 6 221101 66300 182705 3 169849 4
867413 16 655416 17400692 7 186357 5
7010 92278 2 64549 27020 (44039) (1) (19722) (1)7050 (3980) - (5465) -7230 68275 1 44204 1
112534 2 83566 27900 513226 9 269923 77950 129529 2 73663 2
383697 7 196260 5830083108311 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
(97447) (2) (22516) (1)8300 (101058) (2) (24363) (1)
$ 282639 5 171897 4
8610 $ 381149 7 197735 58620 2548 - (1475) -
$ 383697 7 196260 5
8710 $ 280091 5 173372 48720 2548 - (1475) -
$ 282639 5 171897 4
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
25
()
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
224
733
253
788
5
--
170
64(1
706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
(91
41)
505
514
822
575
165
739
970
191
161
843
(91
41)
261
672
123
258
263
997
9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
639
-18
300
--
--
183
00-
183
0010
000
049
850
0-
--
-59
850
0-
598
500
$605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
25806
3473701
26
105 104
$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
27
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
All In One PC AIO PCLCD Monitor LCD TV Hinge
2
21
1
2
34
5
6
22
(88) ( ) 183111040003949
23
1051231
1041231
1100
$1
337
162
2353
833
912
1110
300
20-
--
1170
186
312
032
176
320
438
1125
184
68-
--
1200
110
488
228
563
113
0X49
646
49
431
371
914
1095
377
210
588
92
395
109
968
286
736
662
1543
715
101
735
882
1600
153
331
728
150
220
032
1780
187
41-
238
91-
1840
196
24-
104
40-
1915
425
151
167
52-
1985
118
932
213
188
63
1990
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33-
331
111
183
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179
186
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$5781771100
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1041231
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$72
056
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221
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123
008
520
-23
012
-23
224
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-25
662
12
208
948
381
757
005
38
2540
--
201
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425
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
702
213
-2
342
-99
122
226
225
05
230
807
040
201
925
543
3110
605
514
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411
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523
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18
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185
513
316
573
93
3350
126
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822
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135
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33
3500
(91
41)
-(9
141
)-
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156
36X
X25
806
-23
258
13
473
701
602
639
979
57$
5781771100
4659234100
()
24
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7010 92278 2 64549 27020 (44039) (1) (19722) (1)7050 (3980) - (5465) -7230 68275 1 44204 1
112534 2 83566 27900 513226 9 269923 77950 129529 2 73663 2
383697 7 196260 5830083108311 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
(97447) (2) (22516) (1)8300 (101058) (2) (24363) (1)
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$ 383697 7 196260 5
8710 $ 280091 5 173372 48720 2548 - (1475) -
$ 282639 5 171897 4
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
25
()
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
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251
315
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733
253
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5
--
170
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706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
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(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
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41)
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191
161
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672
123
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263
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9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
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)(9
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7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
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12
548
282
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--
--
183
00-
183
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--
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0-
598
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1339375
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(9141)
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25806
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26
105 104
$ 513226 269923
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1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
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106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
1
2
34
5
6
22
(88) ( ) 183111040003949
23
1051231
1041231
1100
$1
337
162
2353
833
912
1110
300
20-
--
1170
186
312
032
176
320
438
1125
184
68-
--
1200
110
488
228
563
113
0X49
646
49
431
371
914
1095
377
210
588
92
395
109
968
286
736
662
1543
715
101
735
882
1600
153
331
728
150
220
032
1780
187
41-
238
91-
1840
196
24-
104
40-
1915
425
151
167
52-
1985
118
932
213
188
63
1990
260
33-
331
111
183
067
232
179
186
838
$5781771100
4659234100
1051231
1041231
2100
$72
056
172
321
221
701
290
850
221
080
645
2322
0079
332
214
516
292
1122
3039
258
139
073
123
008
520
-23
012
-23
224
942
-25
662
12
208
948
381
757
005
38
2540
--
201
019
425
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
702
213
-2
342
-99
122
226
225
05
230
807
040
201
925
543
3110
605
514
1150
551
411
3200
133
937
523
822
575
18
3310
185
513
316
573
93
3350
126
223
822
970
191
211
447
751
251
135
930
2434
1064
396
116
184
33
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
560
261
672
156
36X
X25
806
-23
258
13
473
701
602
639
979
57$
5781771100
4659234100
()
24
105 104
4000 $ 5567167 100 3870693 1005000 4299062 77 3028920 78
1268105 23 841773 22
6100 384637 7 264466 76200 300071 6 221101 66300 182705 3 169849 4
867413 16 655416 17400692 7 186357 5
7010 92278 2 64549 27020 (44039) (1) (19722) (1)7050 (3980) - (5465) -7230 68275 1 44204 1
112534 2 83566 27900 513226 9 269923 77950 129529 2 73663 2
383697 7 196260 5830083108311 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
(97447) (2) (22516) (1)8300 (101058) (2) (24363) (1)
$ 282639 5 171897 4
8610 $ 381149 7 197735 58620 2548 - (1475) -
$ 383697 7 196260 5
8710 $ 280091 5 173372 48720 2548 - (1475) -
$ 282639 5 171897 4
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
25
()
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
224
733
253
788
5
--
170
64(1
706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
(91
41)
505
514
822
575
165
739
970
191
161
843
(91
41)
261
672
123
258
263
997
9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
639
-18
300
--
--
183
00-
183
0010
000
049
850
0-
--
-59
850
0-
598
500
$605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
25806
3473701
26
105 104
$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
27
106
54
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29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
40
【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
(88) ( ) 183111040003949
23
1051231
1041231
1100
$1
337
162
2353
833
912
1110
300
20-
--
1170
186
312
032
176
320
438
1125
184
68-
--
1200
110
488
228
563
113
0X49
646
49
431
371
914
1095
377
210
588
92
395
109
968
286
736
662
1543
715
101
735
882
1600
153
331
728
150
220
032
1780
187
41-
238
91-
1840
196
24-
104
40-
1915
425
151
167
52-
1985
118
932
213
188
63
1990
260
33-
331
111
183
067
232
179
186
838
$5781771100
4659234100
1051231
1041231
2100
$72
056
172
321
221
701
290
850
221
080
645
2322
0079
332
214
516
292
1122
3039
258
139
073
123
008
520
-23
012
-23
224
942
-25
662
12
208
948
381
757
005
38
2540
--
201
019
425
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
702
213
-2
342
-99
122
226
225
05
230
807
040
201
925
543
3110
605
514
1150
551
411
3200
133
937
523
822
575
18
3310
185
513
316
573
93
3350
126
223
822
970
191
211
447
751
251
135
930
2434
1064
396
116
184
33
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
560
261
672
156
36X
X25
806
-23
258
13
473
701
602
639
979
57$
5781771100
4659234100
()
24
105 104
4000 $ 5567167 100 3870693 1005000 4299062 77 3028920 78
1268105 23 841773 22
6100 384637 7 264466 76200 300071 6 221101 66300 182705 3 169849 4
867413 16 655416 17400692 7 186357 5
7010 92278 2 64549 27020 (44039) (1) (19722) (1)7050 (3980) - (5465) -7230 68275 1 44204 1
112534 2 83566 27900 513226 9 269923 77950 129529 2 73663 2
383697 7 196260 5830083108311 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
(97447) (2) (22516) (1)8300 (101058) (2) (24363) (1)
$ 282639 5 171897 4
8610 $ 381149 7 197735 58620 2548 - (1475) -
$ 383697 7 196260 5
8710 $ 280091 5 173372 48720 2548 - (1475) -
$ 282639 5 171897 4
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
25
()
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
224
733
253
788
5
--
170
64(1
706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
(91
41)
505
514
822
575
165
739
970
191
161
843
(91
41)
261
672
123
258
263
997
9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
639
-18
300
--
--
183
00-
183
0010
000
049
850
0-
--
-59
850
0-
598
500
$605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
25806
3473701
26
105 104
$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
27
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
1051231
1041231
1100
$1
337
162
2353
833
912
1110
300
20-
--
1170
186
312
032
176
320
438
1125
184
68-
--
1200
110
488
228
563
113
0X49
646
49
431
371
914
1095
377
210
588
92
395
109
968
286
736
662
1543
715
101
735
882
1600
153
331
728
150
220
032
1780
187
41-
238
91-
1840
196
24-
104
40-
1915
425
151
167
52-
1985
118
932
213
188
63
1990
260
33-
331
111
183
067
232
179
186
838
$5781771100
4659234100
1051231
1041231
2100
$72
056
172
321
221
701
290
850
221
080
645
2322
0079
332
214
516
292
1122
3039
258
139
073
123
008
520
-23
012
-23
224
942
-25
662
12
208
948
381
757
005
38
2540
--
201
019
425
7078
394
250
736
126
4018
515
-8
153
-26
702
213
-2
342
-99
122
226
225
05
230
807
040
201
925
543
3110
605
514
1150
551
411
3200
133
937
523
822
575
18
3310
185
513
316
573
93
3350
126
223
822
970
191
211
447
751
251
135
930
2434
1064
396
116
184
33
3500
(91
41)
-(9
141
)-
344
789
560
261
672
156
36X
X25
806
-23
258
13
473
701
602
639
979
57$
5781771100
4659234100
()
24
105 104
4000 $ 5567167 100 3870693 1005000 4299062 77 3028920 78
1268105 23 841773 22
6100 384637 7 264466 76200 300071 6 221101 66300 182705 3 169849 4
867413 16 655416 17400692 7 186357 5
7010 92278 2 64549 27020 (44039) (1) (19722) (1)7050 (3980) - (5465) -7230 68275 1 44204 1
112534 2 83566 27900 513226 9 269923 77950 129529 2 73663 2
383697 7 196260 5830083108311 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
(97447) (2) (22516) (1)8300 (101058) (2) (24363) (1)
$ 282639 5 171897 4
8610 $ 381149 7 197735 58620 2548 - (1475) -
$ 383697 7 196260 5
8710 $ 280091 5 173372 48720 2548 - (1475) -
$ 282639 5 171897 4
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
25
()
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
224
733
253
788
5
--
170
64(1
706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
(91
41)
505
514
822
575
165
739
970
191
161
843
(91
41)
261
672
123
258
263
997
9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
639
-18
300
--
--
183
00-
183
0010
000
049
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0-
--
-59
850
0-
598
500
$605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
25806
3473701
26
105 104
$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
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106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
39
徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
105 104
4000 $ 5567167 100 3870693 1005000 4299062 77 3028920 78
1268105 23 841773 22
6100 384637 7 264466 76200 300071 6 221101 66300 182705 3 169849 4
867413 16 655416 17400692 7 186357 5
7010 92278 2 64549 27020 (44039) (1) (19722) (1)7050 (3980) - (5465) -7230 68275 1 44204 1
112534 2 83566 27900 513226 9 269923 77950 129529 2 73663 2
383697 7 196260 5830083108311 (3611) - (1847) -8349 - - - -
(3611) - (1847) -83608361 (117407) (2) (27127) (1)8399 19960 - 4611 -
(97447) (2) (22516) (1)8300 (101058) (2) (24363) (1)
$ 282639 5 171897 4
8610 $ 381149 7 197735 58620 2548 - (1475) -
$ 383697 7 196260 5
8710 $ 280091 5 173372 48720 2548 - (1475) -
$ 282639 5 171897 4
9750 ( ) $ 723 3929850 ( $ 712 387
( )
25
()
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
224
733
253
788
5
--
170
64(1
706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
(91
41)
505
514
822
575
165
739
970
191
161
843
(91
41)
261
672
123
258
263
997
9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
639
-18
300
--
--
183
00-
183
0010
000
049
850
0-
--
-59
850
0-
598
500
$605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
25806
3473701
26
105 104
$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
27
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
47
（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
49
(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
()
$50
551
482
257
514
867
585
202
918
435
9-
251
315
224
733
253
788
5
--
170
64(1
706
4)-
--
--
--
-(6
066
2)-
-(6
066
2)-
(60
662)
--
-19
773
5-
-19
773
5(1
475
)19
626
0-
--
(18
47)
(22
516)
-(2
436
3)-
(24
363)
--
-19
588
8(2
251
6)-
173
372
(14
75)
171
897
--
--
-(9
141
)(9
141
)-
(91
41)
505
514
822
575
165
739
970
191
161
843
(91
41)
261
672
123
258
263
997
9
--
197
74(1
977
4)-
--
--
--
-(6
571
7)-
-(6
571
7)-
(65
717)
--
-38
114
9-
-38
114
92
548
383
697
--
-(3
611
)(9
744
7)-
(101
058
)-
(101
058
)-
--
377
538
(97
447)
-28
009
12
548
282
639
-18
300
--
--
183
00-
183
0010
000
049
850
0-
--
-59
850
0-
598
500
$605514
1339375
185513
1262238
64396
(9141)
3447895
25806
3473701
26
105 104
$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
27
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
35
需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
36
【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
37
本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
39
徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
40
【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
41
代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
105 104
$ 513226 269923
92599 8424220994 20723
1842 (1203)3408 5465
(11093) (14556)18300 -(1495) -
984 (218)125539 94453
(30000) -746 (414)
(102093) (350013)(81465) 41559(65093) (87361)(10076) (60599)20588 2980
3122 32411393 (1968)
208812 213121277284 88198(14492) 5517
6751 729341016 (50557)854242 219366
10633 14867(3662) (5552)
(90910) (74106)770303 154575
(553347) -536354 -- (39592)
(161879) (64579)3342 3122
(1885) (3120)(7329) (3844)
(25763) (24488)(210507) (132501)
(265) (164495)(221739) (25662)
(129) (2431)(65717) (60662)598500 -- (9141)310650 (262391)(71623) (16490)798823 (256807)538339 795146
$ 1337162 538339
( )
27
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
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需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
38
出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
106
54
28
29
30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
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需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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30
31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
34
第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
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需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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31
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
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第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
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需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
44
被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
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第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
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需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
32
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
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第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
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需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
39
徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
33
【附錄一】
公 司 章 程
第一章 總 則
第 一 條本公司依公司法規定組織之定名為兆利科技工業股份有限公司 第 二 條本公司所營事業如下
1CA02030螺絲螺帽螺絲釘及鉚釘等製品製造業 2CA02040彈簧製造業 3CB01990其他機械製造業（機械零組件） 4CC01020電線及電纜製造業 5CQ01010模具製造業 6F401010國際貿易 7ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條本公司如為他公司有限責任股東時其所有投資總額不受公司法第十三條所規定
不得超過實收股本百分之四十之限制 第 四 條本公司設總公司於新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司 第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理
第二章 股 份 第 六 條本公司額定資本額為新台幣柒億元整分為柒仟萬股每股新台幣壹拾元授權
董事會視業務需要分次發行（其中保留員工認股權憑證可認購股份伍佰萬股） 第 七 條本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章經依法簽證後發行之另依
公司法亦得免印製股票但應洽證券集中保管事業機構登錄 第 八 條股票之更名過戶自股東常會開會前六十日內股東臨時會開會前三十日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之 第八條之一本公司股票事務之處理除法令證券規章另有規定外悉依主管機關頒訂之
「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理 第三章 股 東 會
第 九 條股東會分常會及臨時會二種常會每年至少召開一次於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開臨時會於必要時依法召集之股東會由董事會召集者
以董事長為主席董事長因故不能出席時則由董事長指定董事一人代理如未
指定時由董事互推一人代理之 第 十 條本公司召開股東常會時得由有權股東以書面向公司提出股東常會議案但以一
項為限提案超過一項者均不列作議案其相關作業皆依公司法及相關規定辦
理 第十一條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍依公司法
及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理
人出席股東會
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第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
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需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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第十二條本公司股東每股有一表決權但本公司有發生公司法第一百七十九條規定之情事
者無表決權 第十三條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出
席以出席股東表決權過半數之同意行之 第十四條本公司股東僅為法人股東一人時本公司股東會職權由董事會行使不適用本章
程有關股東會之規定
第四章 董事及監察人 第十五條本公司設董事五到七人監察人三人採候選人提名制股東應就董事監察人
候選人名單中選任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜
悉依公司法證券交易法相關法令規定辦理任期三年連選得連任其全體董
事及監察人合計持股比例應符合主管機關所頒布之相關規定 選任後得經董事會決議為本公司董事及監察人購買責任保險 本公司董事及監察人之選舉方法採記名累積投票法每一股份有與應選出董事或監察
人人數相同之選舉權得集中選舉一人或分開選舉數人 第十五條之一本公司上述董事名額中獨立董事名額不得少於二人採候選人提名制度
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額有關獨立董事
之專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項依證券
主管機關之相關規定辦理 第十六條董事組織董事會由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人董事長對外代表公司依照法令章程股東會及董事會之決議執行
本公司一切事務 第十六條之一本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事及監察人但遇有
緊急情事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）或傳真方式為之
第十七條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定辦理董
事因故不能出席董事會時其代理依公司法第二百零五條規定辦理 第十八條監察人單獨依法行使監察權外並得列席董事會議但不得加入表決 第十九條全體董事及監察人之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價
值並參酌同業通常之水準議定之 第五章 經 理 人
第 廿 條本公司設置總經理一人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理 第六章 會 計
第廿一條本公司應於每會計年度終了由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘
分派或虧損撥補之議案等各項表冊於股東常會開會三十日前送交監察人查核後
依法提交股東常會請求承認 第廿二條公司年度如有獲利應提撥不低於2為員工酬勞及不高於2為董監事酬勞但公
司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額 前項員工酬勞發給股票或現金之對象包括符合一定條件之從屬公司員工
第廿二條之一公司年度總決算如有盈餘應先提繳稅款彌補以往虧損次提10為法定盈
餘公積但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限另視公司營運
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需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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需要及法令規定提列特別盈餘公積如尚有盈餘併同期初未分配盈餘提撥
零至百分之九十由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之
公司未來分配股利之政策將配合公司業務發展擴充考量公司未來之資本
支出預算及資金需求等因素兼顧股東利益平衡股利及公司長期財務規劃
等得以現金股利或股票股利方式為之唯每年發放之現金股利不得低於當
年度分派總股利之百分之十
第廿三條本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證應依發行人
募集與發行有價證券處理準則第56條之1及第76條定經股東會決議後始得發行
之
第廿四條本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工應
依相關規定經最近一次股東會決議後始得辦理轉讓
第七條 附 則
第廿五條本公司為業務需要得為對外保證
第廿六條本公司股票擬撤銷公開發行時應提股東會決議且於興櫃期間及上市（櫃）期
間均不變動此條文
第廿七條本公司內部重要之組織規程規章細則及辦法等由董事會訂定之
第廿八條本章程如有未盡事宜悉遵照公司法及其他有關法令之規定辦理
第廿九條本章程自股東會決議後生效
第三十條本章程訂立於民國九十三年六月二十五日
第一次修正於民國九十三年十二月三日
第二次修正於民國九十四年六月三十日
第三次修正於民國九十五年五月三十日
第四次修正於民國九十五年六月三十日
第五次修正於民國九十六年六月十三日
第六次修正於民國九十七年六月十九日
第七次修正於民國九十八年六月十九日
第八次修正於民國九十九年六月十八日
第九次修正於民國一一年六月六日
第十次修正於民國一二年六月十日
第十一次修正於民國一五年六月二十一日
兆利科技工業股份有限公司
董事長 劉 光 華
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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【附錄二】
兆利科技工業股份有限公司 股東會議事規則
第 一 條 為建立公司良股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能依上市上櫃公司
治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循 第 二 條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則辦理 (股東會召集及開會通知) 第 三 條 本公司股東會除法令另有規定者外由董事會召集之
本公司公開發行後股東常會之召集應於三十日前通知各股東對於持有記名
股票未滿一千股股東得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之股東
臨時會之召集應於十五日前通知各股東對於持有記名股票未滿一千股股東
得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之 選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八
十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行人募集
與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中
列舉不得以臨時動議提出 第 四 條 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出股東常會
議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股東所提議案有公司
法第一百七十二條之一第四項各款情形之一董事會得不列為議案股東所提議
案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東應親自或委託他人出
席股東常會並參與該項議案討論 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案受理處所
及受理期間其受理期間不得少於十日且應於股東會召集通知日前將處理結
果通知提案股東並將合於本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股
東提案董事會應於股東會說明未列入之理由 (委託出席股東會及授權) 第 五 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人
出席股東會 一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本公
司委託書有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此限 委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式行使表決
權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期撤銷
者以委託代理人出席行使之表決權為準 (召開股東會地點及時間之原則) 第 六 條 股東會召開之地點受理股東報到時間及其他應注意事項應載明於開會通知
書上應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之會議開
始時間不得早於上午九時或晚於下午三時
前項受理股東報到時間為會議開始三十分鐘前辦理之報到處應有明確標示並
派適足適任人員辦理之 (簽名簿等文件之備置) 第 七 條 本公司得設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到或由出席股東繳
交簽到卡以代簽到
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交付予
出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票 股東憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑
依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身份證明文件以備核對 (股東會主席及列席人員) 第 八 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能行使
職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權
時由董事長指定董事一人代理之董事長未指定代理人者由董事互推一人代
理之
前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務狀況之董事
擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同 董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之董事參與出
席並將出席情形記載於股東會議事錄股東會如由董事會以外之其他召集權人
召集者主席由該召集權人擔任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任
之 本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會並在議程進行中答
覆相關問題 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 第 九 條 公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影
前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者
應保存至訴訟終結為止 (股東會出席股數之計算與開會) 第 十 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加計
以書面或電子方式行使表決權之股數計算之 第十一條 已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出
席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不得超過一
小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時由主席
宣布流會 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得依
公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於一個月內
再行召集股東會 於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時主席
得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決 (議案討論) 第十二條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進行
非經股東會決議不得變更之 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕行宣
布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席繼續開會會
議散會後股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會 (股東發言) 第十三條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）及
戶名由主席定其發言順序
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符者
以發言內容為準 第十四條 同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分鐘
惟股東發言違反前項規定或超出議題範圍者主席得制止其發言 出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾違
反者主席應予制止 第十五條 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言 第十六條 出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機會
認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決 (表決股數之計算迴避制度) 第十七條 股東會之表決應以股份為計算基準 股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加入表
決並不得代理他股東行使其表決權 前項不得行使表決權之股份數不計入已出席股東之表決權數除信託事業或經
證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上股東委託時其代理
之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三超過時其超過之表決權
不予計算 (議案表決監票及計票方式) 第十八條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權
者不在此限 第十九條 議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數之同
意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數議
案經主席徵詢全體出席股東無異議者視為通過其效力與投票表決同有異議
者應依前項規定採取投票方式表決除議程所列議案外股東提出之其他議案
或原議案之修正案或替代案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股
權應達已發行股份表決權總數百分之一 同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一案已
獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決 第 廿 條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之且應於計票完成
後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄
(選舉事項) 第廿一條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場宣
布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數 前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (會議記錄及簽署事項) 第廿二條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內將
議事錄分發各股東 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之
前第一項議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之
議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過之要
領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存 前項決議方法係經主席徵詢股東意見股東對議案無異議者應記載「經主席
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徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
44
被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
46
衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
39
徵詢全體出席股東無異議通過」惟股東對議案有異議時應載明採票決方式及
通過表決權數與權數比例 出席股東之簽名簿(或出席簽到卡)及代理出席之委託書其保存期限至少為一
年但經股東依第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止 (對外公告) 第廿三條 本公司公開發行後徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股
東會開會當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確揭示 本公司上市(櫃)後股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有
限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於規
定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站 (會場秩序之維護) 第廿四條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章主席得指揮糾察員或保全人員協助
維持會場秩序糾察員或保全人員在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣
臂章或識別證 會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之 股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場 (休息續行集會) 第廿五條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁定暫
時停止會議並視情況宣布續行開會之時間 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能繼續使
用得由股東會決議另覓場地繼續開會股東會得依公司法一百八十二條之規
定決議在五日內延期或續行集會 第廿六條 本規則未規定事項悉依公司法公司章程及其他相關法令之規定辦理 第廿七條 本規則經股東會通過後生效施行修正時亦同 第廿八條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國一年六月十日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
41
代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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【附錄三】
兆利科技工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法
第 一 條本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法及相關法規辦理 第 二 條本公司董事及監察人之選舉均採用記名累計投票法選舉人之記名得以在選
舉票上所印出席證號碼代替之 第 三 條本公司董事及監察人之選舉每一股份有與應選出董事及監察人人數相同之選舉
權由董事會製備與應選出董事或監察人人數相同之選票分發各股東前項選票
得集中選舉一人或分配選舉數人 第 四 條本公司董事及監察人採侯選人提名制股東應就董事監察人候選人名單中選
任之董事監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜悉依公司法證
券交易法相關法令規定辦理 第 五 條依本公司章程所規定之名額由所得選票代表選舉權數較多者依次分別當選為
獨立董事非獨立董事或監察人如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相
同而超過規定名額時由所得選票代表選舉權數相同者抽籤決定未出席者由主
席代為抽籤
第五條之 1本公司董事及監察人之選舉依本公司章程規定採候選人提名制度由股東
就本公司董事及監察人候選人名單中選任之獨立董事與非獨立董事應一併進
行選舉各依第五條規定分別計算當選名額 第 六 條依第五條第一項一自然人同時當選為董事及監察人者應自行決定充任董事或
監察人或當選之董事監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定當
選失其效力者其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股東會中宣佈遞充 第 七 條本公司設置審計委員會時不另選舉監察人 第 八 條選舉開始時由主席指定監票員計票員及相關作業人員辦理監票及計票等事
宜 第 九 條董事會應製備與應選董事或監察人人數相同之選舉票按出席證號碼編號加填
選舉權數必要時得加載股東戶號分發出席股東會之股東 第 十 條投票箱由董事會製備之投票前由監票員當眾開驗 第十一條選舉人應依選舉票上所載規定填列
被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名
及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證統一編號惟政府
或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱
政府或法人之代表人為被選舉人時應填列該政府或法人名稱及其代表人姓名
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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代表人有數人時應分別加填代表人姓名
第十二條董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選
第十三條選舉票有下列情事之一者無效
一未用本辦法所規定之選票者
二以空白之選票投入票箱者
三字跡模糊無法辨認或經塗改者
四所填被選舉人如為股東身份者其戶名股東戶號與股東名簿不符者所
填被選舉人如非股東身份者其姓名身份證統一編號經核對不符者
五除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身份證明文件編號)及分配選舉權數
外夾寫其他文字者
六所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證明
文件編號可資識別者
七未按選票備註欄內之規定填寫者
八所填被選舉人超過應選名額者
第十四條董事及監察人之選舉分別設置董事及監察人票箱經分別投票完畢後由監票員
當場開啟票箱進行開票開票結果由主席或司儀當場宣佈包含董事及監察人當
選名單與其當選權數
前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一年
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止
第十五條本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理
第十六條本辦法由股東會通過後施行修正時亦同
第十七條本規則訂立於民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國一一年六月六日
第三次修正於民國一三年六月十八日
第四次修正於民國一四年六月十八日
第五次修正於民國一五年六月二十一日
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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【附錄四】
兆利科技工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的
為加強資產管理保障投資及落實資訊公開特定本處理程序本公司取得或
處分資產應依本處理程序規定辦理
第 二 條 法令依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會(以下簡
稱本會)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定
第 三 條 資產範圍
本處理程序所稱之資產範圍如下
一金融商品 （一）有價證券股票公債公司債金融債券表彰基金之有價證券
國內受益憑證海外共同基金存託憑證認購(售)權證受益證券
及資產基礎等投資
（二）衍生性商品
二不動產(含土地房屋及建築投資性不動產土地使用權營建業之存
貨)及設備
三會員證
四專利權著作權商標權特許權等無形資產
五金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)
六衍生性商品
七依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產
八其他重要資產
第 四 條 用詞定義
一衍生性商品指其價值由資產利率匯率指數或其他利益等商品所衍
生之遠期契約選擇權契約期貨契約槓桿保證金契約交換契約及
上述商品組合而成之複合式契約等所稱之遠期契約不含保險契約履
約契約售後服務契約長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約
二依法律合併分割收購或股份受讓而取得或處分之資產指依企業併購
法金融控股公司法金融機構合併法或其他法律進行合併分割或收購
而取得或處分之資產或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受
讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者
三 關係人子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之
四 專業估價者指不動產估價師或其他依法律得從事不動產設備估價業務
者
五事實發生日指交易簽約日付款日委託成交日過戶日董事會決議
日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者但屬需經主管
機關核准之投資者以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準
六大陸地區投資指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合
作許可辦法規定從事之大陸投資
七淨值係本公司最近一期經會計師查核簽證或核閱之財務報表之淨值
第 五 條 本公司取得之估價報告或會計師律師或證券承銷商之意見書該專業估價者
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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及其估價人員會計師律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人
第 六 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
（一） 取得或處分有價證券應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考
（二） 另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應
於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見會計師若
需採用專家報告者應依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以
下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦
理
（三） 但該有價證券具活絡市場之公開報價或本會另有規定者不在此限
（四） 取得或處分已於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券依當時
之市場價格決定之
（五） 取得或處分非於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券應考量
其每股淨值獲利能力未來發展潛力市場利率債券票面利率
債務人債信及參考當時交易價格議定之
二委請專家出具意見
若有下列情形之一且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三
億元以上者應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 (一)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券
(二)取得或處分私募有價證券
三經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會計
師意見
四授權額度及層級
（一）有價證券之原始投資由本公司財務部門或相關部門以書面向董事
長呈報依下列方式核決
1附買回賣回條件之債券及債券型基金
單筆交易及單一標的累計不論金額一律經董事長核准
2除前項以外之有價證券
項目 核決者 核決權限
預計於短期
內出售者 董事會
單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下
非預計於短
期內出售者
董事會 單筆交易超過新臺幣一億元 單一標的累計超過新臺幣一億元
董事長 新臺幣一億元(含)以下(事後應提報董
事會)
（二）本公司及各子公司投資有價證券之總額除本公司規劃集團控股架
構所需要外不得超過本公司淨值百分之四十投資個別有價證券
之金額不得超過本公司淨值百分之十
（三）本公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份不計
入本項之投資限額計算
（四）本公司不得放棄對被投資公司 Great Hinge Trading Ltd（BVI）
(以下簡稱 Great Hinge)及 Smart Hinge Holdings Ltd（BVI）(以
下簡稱 Smart Hinge)未來各年度之增資Great Hinge 不得放棄對
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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被投資公司 Main Source Logistic Ltd（BVI）未來各年度之增資
Smart Hinge 不得放棄對被投資公司 Royal Jarlly Holding Ltd
（香港）(中文名旺星控股有限公司以下簡稱 Royal Jarlly)未
來各年度之增資Royal Jarlly 不得放棄對被投資公司兆旺科技
(上海)有限公司福清茂利電子有限公司東莞兆旺電子有限公司
常熟兆利電子材料有限公司兆利電子科技(上海)有限公司廈門
招利電子材料有限公司及兆旺科技(重慶)有限公司未來各年度之
增資未來若上開投資公司放棄對上開被投資公司之增資或處分上
開被投資公司須經本公司董事會特別決議通過
五執行單位
本公司有價證券投資之取得或處分由財務部門或相關權責單位負責
六交易流程
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環相關
作業之規定辦理
第 七 條 取得或處分不動產或設備之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分不動產或設備應由原使用單位或相關權責單位簽報說明由
資產管理單位參考公告現值評定價值鄰近不動產實際交易價格類似
資產近期交易價格等以比價議價或招標方式擇一為之
二委請專家出具估價報告
取得或處分不動產或設備除與政府機構交易自地委建租地委建或
取得處分供營業使用之設備外交易金額達公司實收資本額百分之二十
或新臺幣三億元以上者應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報
告並符合下列規定
（一）因特殊原因須以限定價格特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時該項交易應先提經董事會決議通過未來交易條件變更
者亦應比照上開程序辦理
（二）交易金額達新臺幣十億元以上者應請二家以上之專業估價者估價
（三）專業估價者之估價結果有下列情形之一除取得資產之估價結果均
高於交易金額或處分資產之估價結果均低於交易金額外應洽請
會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規
定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見
1估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上
2二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上
（四）專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月但如其適
用同一期公告現值且未逾六個月得由原專業估價者出具意見書
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代估
價報告或會計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分不動產或設備每筆交易金額在新臺幣伍仟萬（含）以
下者依本公司核決權限表呈核每筆交易金額超過新臺幣伍仟萬
者須經董事會通過後始得為之
（二）本公司及各子公司購買非供營業使用不動產之總額不得超過本公
司淨值百分之四十
五執行單位
本公司有關不動產及設備之取得或處分作業其執行單位為使用部門及相
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分不動產及設備之交易流程悉依本公司內部控制制度固
定資產循環相關作業之規定辦理
第 八 條 取得或處分會員證或無形資產之評估及作業程序
一價格決定方式及參考依據
取得或處分會員證或無形資產應考量該項資產未來可能產生效益市場
公平價值與交易相對人議定之
二委請專家出具意見
取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者除與政府機構交易外應於事實發生日前洽請會計
師就交易價格之合理性表示意見會計師並應依會計研究發展基金會所發
布之審計準則公報第二十號規定辦理
三若經法院拍賣程序取得或處分資產者得以法院所出具之證明文件替代會
計師意見
四授權額度及層級
（一）取得或處分會員證交易金額在新臺幣貳佰萬（含）以下者須經
公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳佰萬元者須經
董事會通過後始得為之
（二）取得或處分無形資產交易金額在新臺幣貳仟萬（含）以下者須
經公司內部簽呈送呈總經理及董事長核准超過貳仟萬元者須
經董事會通過後始得為之
五執行單位
本公司有關會員證或無形資產之取得或處分作業其執行單位為財務部
管理單位及相關權責單位
六交易流程
本公司取得或處分會員證或無形資產之交易流程悉依本公司內部控制制
度採購及付款循環相關作業之規定辦理
第八條之一 第六條至第八條交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規定取
得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入
第 九 條 取得或處分金融機構之債權(含應收款項買匯貼現及放款催收款項)之評估
及作業程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易嗣後如欲從事取得或
處分金融機構之債權之交易將提報董事會核准後再訂定相關之評估及作業
程序
第 十 條 衍生性商品交易原則與方針
一交易種類
本公司從事衍生性商品之性質依其目的分為下列二種
（一）非交易性非以交易為目的之避險性交易用以規避本公司業務經
營所產生之匯率及利率等風險
（二）交易性以交易為目的之非避險性交易係指持有或發行衍生性商
品之目的非在於規避本公司業務經營產生之匯率利率等
營運風險而係套取商品交易價差者
二經營或避險策略
交易商品之選擇應以能規避公司業務經營所產生的風險為主此外
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
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1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
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（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
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【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
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衍生性商品之交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行以
避免產生信用風險
三權責劃分
（一）財務主管
負責衍生性商品交易作業管理搜集衍生性商品市場資訊判斷趨
勢及風險熟悉金融商品及操作技巧等並依公司政策及授權提
出部位及避險方式之建議報告送交權責主管核准後執行
（二）財務人員
掌握公司整體的金融商品部位定期結算已實現及未實現之損益
以提供財務主管進行商品交易操作
四績效評估
避險性交易操作故其績效評估以是否有按照公司政策及避險規劃進行操
作做為評估之標準非避險性交易則以實際產生損益為績效評估依據
五交易之契約總額
本公司衍生性商品操作額度以未來三個月之進出口預估需求金額及台幣
資金需求為基準且其總額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財
務報告中股東權益的百分之二十為限
六全部與個別契約損失上限金額
(一)避險性交易
損失上限以欲規避之風險為上限
(二)非避險性交易
全部契約損失金額以不超過本公司最近一期經會計師查核簽證財務
報告中股東權益的百分之二為限個別契約損失金額以不超過交易契
約金額百分之二十為限
第十一條 衍生性商品作業程序
一授權層級
(一)本公司衍生性商品交易之核准權限如下
1避險性交易授權由總經理核准
2非避險性交易累積交易總額在美金 500 萬元(含)以下授權由總
經理核准交易總額已超過前項標準者須逐筆提報董事會同意後
始得為之
(二)為使本公司授權能與往來之金融機構有相對性的管理交易人員及交
易確認人員如有變動應即時通知往來之金融機構並要求金融機構
繼續執行本公司與其之既有規定
二執行單位
本公司衍生性商品交易由財務主管負責交易與管理工作其有關風險之
衡量監督及控制由總經理室負責總經理室人員依規定作成報告呈董
事會授權之高階主管人員
三作業說明
（一）財務部應建立備查簿就從事衍生性商品交易之種類金額董事
會通過日期及應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查
（二）財務主管依據總經理之核准向金融機構下單
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（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
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董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
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(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
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二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
47
（三）財務人員根據金融機構成交回報經確認後需填寫「衍生性商品
取得執行申請書」或銀行往來文件經權責主管核准以確認交易
效力
（四）金融機構交易確認文件於用印時需附核准之「衍生性商品取得
執行申請書」或銀行往來文件
（五）財務人員以核准之「衍生性商品取得執行申請書」或銀行往來文
件請款或收款並作為會計入帳之依據
（六）財務人員每月彙整「金融商品交易月報表」或銀行文件送會計人員
作為會計評價之依據
第 十二 條 衍生性商品內部控制制度
一風險管理措施
(一)風險管理範圍
1信用風險管理交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之
銀行以避免產生信用風險
2市場價格風險管理以透過公開交易之市場為限
3流動性風險管理為確保流動性交易之銀行必須有充足的設備
資訊及交易能力 並能在任何市場進行交易
4現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性本公司從事
衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限且其操作金額應考
量未來三個月之進出口預估需求金額及台幣資金需求
5作業風險管理必須確實遵守授權額度及作業流程
6法律風險管理與銀行簽署的文件必須經過財務主管的檢視
(二)從事衍生性商品之交易人員及確認交割等作業人員不得互相兼任
(三)風險之之衡量監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門並應向
董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告
(四)衍生性商品交易所持有之部位應定期評估其方式依本條第三項之規
定 二內部控制
（一）確認人員需定期與銀行核對交易明細與總額
（二）交易人員需隨時注意交易總額是否超過本辦法所規定契約總額
(三)董事會應授權高階主管人員依下列原則確實監督管理
1應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制
2定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略
及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍
3定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公司所訂
之交易處理程序辦理
4監督交易及損益情形發現有異常情事時應採取必要之因應措
施並立即向董事會報告
三定期評估方式及異常情形處理
(一)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次惟若為業務需要
辦理之避險性交易至少每月應評估二次並呈請董事會授權之高階主
管人員核閱
(二)每月季半年年依市價結算兌換損益於財務報表中揭露並依相
關法令之規定辦理申報及公告
(三)若發現異常情事應於董事會中詳實報告若本公司已設置獨立董事者
48
董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
49
(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
48
董事會應有獨立董事出席並表示意見
四本公司從事衍生性商品交易依本處理程序規定授權相關人員辦理者事
後應提報最近期董事會
第 十三 條 衍生性商品內部稽核
本公司內部稽核為當然之稽核單位應按月抽樣檢討本公司所從事之衍生性
商品業務是否符合既定之交易處理程序負責單位是否善盡管理之責並提
出書面報告呈董事會瞭解如發現重大違規情事應以書面通知各監察人
第 十四 條 辦理合併分割收購或股份受讓之處理程序
一評估及作業程序
(一)本公司辦理合併分割收購或股份受讓應於召開董事會決議前委
請會計師律師或證券承銷商就換股比例收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見提報董事會討論通過
(二)本公司應將合併分割或收購重要約定內容及相關事項於股東會開
會前製作致股東之公開文件併同本條第一項第(一)款之專家意見及
股東會之開會通知一併交付股東以作為是否同意該合併分割或收
購案之參考但依其他法律規定得免召開股東會決議合併分割或收
購事項者不在此限另外參與合併分割或收購之公司任一方
之股東會因出席人數表決權不足或其他法律限制致無法召開
決議或議案遭股東會否決參與合併分割或收購之公司應立即對
外公開說明發生原因後續處理作業及預計召開股東會之日期
二其他應行注意事項
(一) 召開董事會股東會之時間參與合併分割或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同一天召開董
事會及股東會決議合併分割或收購相關事項參與股份受讓之公
司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外應於同
一天召開董事會
(二) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應將下列資料作成完整書面紀錄並保存五年備供查核
1人員基本資料包括消息公開前所有參與合併分割收購或股份
受讓計畫或計畫執行之人其職稱姓名身分證字號（如為外國
人則為護照號碼）
2重要事項日期包括簽訂意向書或備忘錄委託財務或法律顧問
簽訂契約及董事會等日期
3重要書件及議事錄包括合併分割收購或股份受讓計畫意向
書或備忘錄重要契約及董事會議事錄等書件
(三) 參與合併分割收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司應於董事會決議通過之即日起算二日内將前款第一目及
第二目資料依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查
(四) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議並依第二款及第三款規定辦理 (五) 保密承諾所有參與或知悉公司合併分割收購或股份受讓計畫之
人應出具書面保密承諾在訊息公開前不得將計畫之內容對外洩
露亦不得自行或利用他人名義買賣與合併分割收購或股份受讓
案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券
49
(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
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資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
49
(六) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則 訂定本公司辦理合併分割收購或股份受讓應綜合考量參與公
司之過去及未來財務與業務狀況預計未來可能產生效益市
場決定交易價格之公平方式並參考會計師律師或證券承銷
商之專業意見與參與合併分割收購或股份受讓之對方議
定價格
變更本公司參與合併分割收購或股份受讓換股比例或收購
價格除下列情形外不得任意變更且應於合併分割收
購或股份受讓契約中訂定得變更之情況
1辦理現金增資發行轉換公司債無償配股發行附認股權公司債
附認股權特別股認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券
2處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為
3發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事
4參與合併分割收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之
調整
5參與合併分割收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動
6已於契約中訂定得變更之其他條件並已對外公開揭露者
(七) 契約應載明事項本公司參與合併分割收購或股份受讓契約應
載明參與合併分割收購或股份受讓公司之權利義務並應載明下
列事項 1違約之處理
2因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或
已買回之庫藏股之處理原則
3參與公司於計算換股比例基準日後得依法買回庫藏股之數量及其
處理原則
4參與主體或家數發生增減變動之處理方式
5預計計畫執行進度預計完成日程
6計畫逾期未完成時依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處
理程序
(八) 資訊公開後再與其他公司合併分割收購或股份受讓之程序參與
合併分割收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後如
擬再與其他公司進行合併分割收購或股份受讓除參與家數減少
且股東會已決議並授權董事會得變更權限者參與公司得免召開股東
會重行決議外原合併分割收購或股份受讓案中已進行完成之
程序或法律行為應由所有參與公司重行為之 (九) 參與合併分割收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者本
公司應與其簽訂協議並依本條第二項(一)款至第(五)款及第(八)款之
規定辦理 第 十五 條 關係人交易之評估及作業程序
一本公司與關係人取得或處分資產除應依第六條至第八條之一規定辦理外
尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外交易
金額達公司總資產百分之十以上者亦應依第六條至第八條之一規定取得
專業估價者出具之估價報告或會計師意見前述交易金額之計算應依第
八條之一規定辦理另外在判斷交易對象是否為關係人時除注意其法律
形式外並應考慮實質關係
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
50
二本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其
他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺
幣三億元以上者除買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國
內貨幣市場基金外應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後始得簽
訂交易契約及支付款項
(一)取得或處分資產之目的必要性及預計效益
(二)選定關係人為交易對象之原因
(三)向關係人取得不動產依本條第五項第(一)款至第(五)款規定評估預
定交易條件合理性之相關資料
(四)關係人原取得日期及價格交易對象及其與公司和關係人之關係等事
項
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表並評估交易之
必要性及資金運用之合理性
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項
三本條第二項交易金額之計算應依第十六條第五項規定辦理且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年已依本程序規
定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入
四本公司與各子公司間取得或處分供營業使用之設備董事會得授權董事
長在一定額度內先行決行事後再提報最近期之董事會追認
五已依證券交易法規定設置獨立董事者依本條第二項規定提報董事會討論
時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見或保留意見
應於董事會議事錄載明
六交易成本之合理性評估
(一) 本公司向關係人取得不動產應按下列方法評估交易成本之合理性
1按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本所
稱必要資金利息成本以公司購入資產年度所借款項之加權平均利
率為準設算之惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率
2關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者金融機構對該
標的物之貸放評估總值惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值
應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上但金融機
構與交易之一方互為關係人者不適用之
(二) 合併購買同一標的之土地及房屋者得就土地及房屋分別按前款所列
任一方法評估交易成本
(三) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)款及第(二)款規定
評估不動產成本並應洽請會計師複核及表示具體意見
(四) 本公司向關係人取得不動產有下列情形之一者應依本條第二三
五項規定辦理不適用本條第六項(一)(二)(三)款之規定
1關係人係因繼承或贈與而取得不動產
2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年
3與關係人簽訂合建契約或自地委建租地委建等委請關係人興建
不動產而取得不動產
(五) 本公司向關係人取得不動產依本條第六項第(一)(二)款規定評估結
果均較交易價格為低時應依本條第六項第(六)款規定辦理但如因
下列情形並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者不在此限
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
51
1關係人係取得素地或租地再行興建者得舉證符合下列條件之一者
(1)素地依本條第六項第(一)款至第(四)款規定之方法評估房屋
則按關係人之營建成本加計合理營建利潤其合計數逾實際交
易價格者所稱合理營建利潤應以最近三年度關係人營建部
門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰
低者為準
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例其面積相近且交易條件經按不動產買賣慣例應有
之合理樓層或地區價差評估後條件相當者
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例經
按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當
者
2本公司舉證向關係人購入之不動產其交易條件與鄰近地區一年內
之其他非關係人成交案例相當且面積相近者前述所稱鄰近地區成
交案例以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或
其公告現值相近者為原則所稱面積相近則以其他非關係人成交
案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則所稱一年內
係以本次取得不動產事實發生之日為基準往前追溯推算一年
(六) 本公司向關係人取得不動產如經按本條第六項第(一)款至第(五)款
規定評估結果均較交易價格為低者應辦理下列事項
1本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額依證券交易法第
四十一條第一項規定提列特別盈餘公積不得予以分派或轉增資配
股對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司亦
應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定
提列特別盈餘公積
2監察人應依公司法第二百十八條規定辦理
3應將本款第 1目及第 2目處理情形提報股東會並將交易詳細內容
揭露於年報及公開說明書
(七)本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前款規定
提列特別盈餘公積者應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或
為適當補償或恢復原狀或有其他證據確定無不合理者並經本會同
意後始得動用該特別盈餘公積
(八) 本公司向關係人取得不動產若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者亦應依本條第六項第(六)(七)款規定辦理
第 十六 條 應辦理公告及申報之標準
一向關係人取得或處分不動產或與關係人為取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十總資產百分之十或新臺幣三
億元以上但買賣公債附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣
市場基金不在此限
二進行合併分割收購或股份受讓
三從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限
金額
四除前三項以外之資產交易金融機構處分債權或從事大陸地區投資其交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上但下列情形不
在此限
（一）買賣公債
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
52
（二）以投資為專業於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價
證券買賣或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券
（三）買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨幣市場基金
（四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係
人交易金額未達新臺幣五億元以上
（五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且
其交易對象非為關係人交易金額未達新臺幣五億元以上
（六）以自地委建租地委建合建分屋合建分成合建分售方式取
得不動產公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上
五前述第一項至第四項交易金額依下列方式計算之
（一）每筆交易金額
（二）一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額
（三）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一開發計畫不動產
之金額
（四）一年內累積取得或處分(取得處分分別累積)同一有價證券之金額
六第五項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準往前追溯推算一年
已依本程序規定公告部分免再計入
第 十七 條 應辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者應
於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報
第 十八 條 公告申報程序
一 本公司應將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
二 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底
止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入本會指定之
資訊申報網站
三 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應將全
部項目重行公告申報
四 本公司取得或處分資產應將相關契約議事錄備查簿估價報告會
計師律師或證券承銷商之意見書備置於本公司除其他法律另有規定者
外至少保存五年
五 本公司依前列規定公告申報之交易後有下列情形之一者應於事實發生
之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報
（一）原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事
（二）合併分割收購或股份受讓未依契約預定日程完成
(三) 原公告申報內容有變更
第 十九 條 子公司取得或處分資產之規定
一 本公司應督促子公司依本會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之
規定訂定取得或處分資產處理程序經母(本)公司董事會通過修正時
亦同
二 子公司取得或處分資產作業應依其「取得或處分資產處理程序」執行並
由內部稽核人員定期稽核各子公司遵循情形作成稽核報告稽核報告之
發現及建議於陳核後應通知各受查之子公司改善並定期做成追蹤報告
以確定其已及時採取適當之改善措施
三 子公司非屬國內公開發行公司者取得或處分資產有第十六條至第十八條
規定應公告申報情事者母(本)公司應代該子公司辦理公告申報事宜
四 前項子公司適用第十六條第一項至第四項之應公告申報標準有關達實收
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
53
資本額百分之二十或總資產百分之十規定係以母(本)公司之實收資本額
或總資產為準
第 二十 條 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者依照本公司人事單位
發布之管理辦法與工作規則定期提報考核依其情節輕重處罰
第二十條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定以證券發行人財務報告編製準則規
定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算
第二十條之二 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者本處理程序有關實收資本額
百分之二十之交易金額規定以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之
第二十一條 實施與修訂
一本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意修正時亦同
如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者公司並應將董事異議資料送各
監察人另外若本公司已依證券交易法設置獨立董事者依規定將「取得
或處分資產處理程序」提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見
獨立董事如有反對意見或保留意見應於董事會議事錄載明
二本公司取得或處分資產依本程序或其他法律規定應經董事會通過者如有
董事表示異議且有紀錄或書面聲明公司並應將董事異議資料送各監察人
三本公司已依證券交易法設置獨立董事者依前項規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見獨立董事如有反對
意見或保留意見應於董事會議事錄載明
第二十二條 附則
本處理程序如有未盡事宜悉依有關法令辦理
第二十三條 修訂日期
本程序訂立於中華民國九十四年十月一日
第一次修正於民國九十六年六月十三日
第二次修正於民國九十七年六月十九日
第三次修正於民國九十八年六月十九日
第四次修正於民國一〇〇年六月十日
第五次修正於民國一〇一年六月六日
〇第六次修正於民國一 三年六月十八日
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用
54
【附錄五】
兆利科技工業股份有限公司
董事及監察人持股情形
一 本公司截至106年4月24日實收資本額為新台幣605513980元分為60551398股 二 依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」規定公司實收
資本額超過新臺幣三億元在十億元以下者其全體董事所持有記名股票之
股份總額不得少於百分之十全體監察人不得少於百分之一公開發行公司
選任之獨立董事其持股不計入前項總額選任獨立董事二人以上者獨立
董事外之全體董事監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十 三 本公司全體董事法定最低應持有股數4844111股全體監察人法定最低應
持有股數484411股 四全體董事及監察人持股情形如下
106 年 4 月 24 日
職稱 姓名 就任 日期
選任當時持
有 股 數
截至 106424 股東名簿
記 載 之 持 有 股 數
股數 股數 持股比率
董事長
旭日東升投資(股)公司 代表人劉光華(註 1)
104618 5960000 6061000 1001
董事 張台沅 104618 1271325 1271325 210
獨立董事 古永嘉 104618 - - -
獨立董事 賴佳誼 104618 - - -
全體董事持股合計數 7231325 7332325 1211
監察人 徐裕明 104618 - - -
監察人 洪東雄 104618 - - -
監察人 彭意玲 104618 735986 796116 131
全體監察人持股合計數 735986 796116 131
註 1台新國際商業銀行受託劉光華信託財產專戶持有股份 1100000 股本人持有股份 127740 股
【附錄六】
本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響
本公司本次股東常會並無擬議無償配股故不適用