٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004wiki.dorar-aliraq.net/iraqilaws/law/20627.html

عنوان التشريع: قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004 التصنيف: قانون عراقي

المحتوى 1 رقم التشريع: 64

سنة التشريع: 2004 تاريخ التشريع: 01-01-2004 00:00:00

الباب األول أحكام رئيسة الفصل األول

أھداف القانون وأسسه ونطاق سريانه المادة -1-

يھدف ھذا القانون إلى: 1- تنظيم الشركات.

2- حماية الدائنين من االحتيال. 3- حماية حاملي االسھم من تضارب المصالح ومن سوء تصرف مسؤولي الشركة ومالكي أغلبية االسھم فيھا، والمسيطرين على شؤونھا

فعليًا. 4- تعزيز توفير المعلومات الكاملة للمالك المتعلقة بقرارات تؤثر على استثماراتھم وشركتھم.

المادة -2- تُعلق المادة -3-

تُعدل المادة 3 من القانون ويُقرأ النص المعدل على النحو التالي: “يسرى ھذا القانون على الشركات المختلطة والشركات الخاصة وجميعالمستثمرين، وتنطبق نصوصه على البنوك ما دامت ال تتعارض مع األوامر الصادرة عن سلطة االئتالف المؤقتة، بما في ذلك على سبيل

المثال ال الحصر، األمر رقم 40 الذي تم بموجبه إصدار قانون البنوك؛ واألمر رقم 18 الصادر عن سلطة االئتالف المؤقتة الذي يحدداالجراءات التي تضمن استقاللية البنك المركزي العراقي، واللوائح التنظيمية الصادرة بموجب تلك األوامر الصادرة عن سلطة االئتالف

المؤقتة. يُطبق ھذا القانون على صفقات األسھم وشركات االستثمار المالي وشركات التأمين وإعادة التأمين بقدر عدم تعارضه معالتشريعات المطبقة على تلك الصفقات والكيانات أو مع اختصاص سلطات الدولة المعنية بتلك القطاعات. تستند قرارات مسجل الشركات(“المسجل” فيما بعد) إلى ھذا القانون، وال تُتخذ على أساس الخطط االقتصادية أو سياسة التنمية. وبصفة عامة، لن تمنع القرارات المتخذة

من قبل المسجل طرفًا ثالثًا من مطالبة المسؤولين عن خرق ھذا القانون بدفع تعويض عن ما تعرض له من ضرر نتيجة خرقھم لھذا القانون. الفصل الثاني

أمور عامة عن الشركة الفرع األول

عقد الشركة والتزامات المالك المشتركة المادة -4-

أوًال: الشركة عقد يلتزم به شخصان أو أكثر بأن يساھم كل منھم في مشروع اقتصادي بتقديم حصة من مال أو من عمل القتسام ما ينشأ عنهمن ربح أو خسارة.

ثانيًا: استثناء من أحكام البند (أوًال) من ھذه المادة: 1- يجوز أن تتكون الشركة من شخص طبيعي واحد وفق أحكام ھذا القانون ويُشار لمثل ھذه الشركة في ما بعد بـ (المشروع الفردي).

2- يجوز تأسيس شركة محدودة المسؤولية من قبل مالك واحد وفقًا لنصوص ھذا القانون. ثالثًا: ال يجوز لمالكي رأس المال في شركة ما ممارسة سلطاتھم في الشركة للتصويت أو لممارسة أي سلطات أخرى تؤدي لقيام الشركة

بأعمال أو تؤدي لموافقتھا على أعمال من شأنھا: 1- إلحاق األذى أو الضرر بالشركة لتحقيق مصلحتھم أو مصلحة المتعاونين معھم على حساب مالك الشركة اآلخرين، أو

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

2- تعريض حقوق الدائنين للخطر نتيجة سحب رأس مال الشركة أو نقل أصولھا عندما يكون إعسار الشركة وشيك الوقوع، أو عندمايحظر القانون ذلك.

المادة -5- تكتسب الشركة الشخصية المعنوية وفق أحكام ھذا القانون.

الفرع الثاني أنواع الشركات

المادة -6- أوًال: الشركة المساھمة المختلطة أو الخاصة، شركة تتألف من عدد من األشخاص ال يقل عن خمسة يكتتب فيھا المساھمون بأسھم في

اكتتاب عام ويكونون مسؤولين عن ديون الشركة بمقدار القيمة األسمية لألسھم التي اكتتبوا بھا. ثانيًا: ال يزيد عدد االشخاص الطبيعيين أو المعنويين في الشركة المختلطة أو الشركة المحدودة الخاصة عن 25 خمسة وعشرون شخصًا،

ويساھم ھؤالء في أسھم الشركة ويتحملون مسؤولية ديونھا بالقيمة االسمية لألسھم التي ساھموا بھا. ثالثًا: ال يقل عدد األشخاص الطبيعيين الذين يكونون شركة تضامنية، عن شخصين وال يزيد عددھم على خمسة وعشرين شخصًا، يكون لكل

منھم حصة في رأس مال الشركة، ويتحملون على وجه التضامن مسؤولية شخصية وغير محدودة عن جميع التزامات الشركة. رابعًا: المشروع الفردي، شركة تتألف من شخص طبيعي واحد يكون مالكًا للحصة الواحدة فيھا ومسؤوًال مسؤولية شخصية وغير محدودة

عن جميع التزامات الشركة. المادة -7-

أوًال: تتكون الشركة المختلطة باتفاق شخص واحد أو أكثر من قطاع الدولة مع شخص واحد أو أكثر من غير القطاع المذكور، وبرأس مالمختلط ال تقل مساھمة قطاع الدولة فيه مبدئيًا عن (25%) خمس وعشرين في المئة. ويجوز كذلك لشخصين أو أكثر من القطاع المختلط

تكوين شركة مختلطة، وتعتبر الشركة المختلطة التي تنخفض مساھمة قطاع الدولة فيھا إلى أقل من (25%) خمس وعشرين في المئةشركة خاصة وتعامل على ھذا األساس، كما ھو مأذون به في المادة 8 الفقرة “ثانيًا” البند 2.

ثانيًا: تكون الشركة المختلطة مساھمة أو محدودة. المادة -8-

أوًال: تتكون الشركة الخاصة باتفاق بين شخصين أو أكثر من غير قطاع الدولة، برأس مال خاص. ثانيًا: استثناء من حكم البند (أوًال) من ھذه المادة يجوز:

1- يتكون المشروع الفردي من شخص طبيعي واحد أو من شركة محدودة المسؤولية يملكھا شخص طبيعي أو معنوي واحد. 2- مساھمة قطاع الدولة في الشركة الخاصة المساھمة أو المحدودة بنسبة تقل عن (25%) خمس وعشرين من المئة من رأس المال،

وتستثنى من ھذه النسبة شركات التأمين وإعادة التأمين الحكومية ودائرة العمل والضمان االجتماعي وأية جھة استثمارية أخرى يقرر مجلسالوزراء إضافتھا إلى ھذه الفقرة.

المحتوى 2 ثالثًا: تكون الشركة الخاصة مساھمة أو محدودة أو تضامنية أو مشروعًا فرديًا أو شركة بسيطة.

المادة -9- أوًال: شركة االستثمار المالي ھي شركة منظمة في العراق، نشاطھا الرئيسي فيه ھو توجيه المدخرات نحو االستثمار في األوراق المالية

العراقية، بما في ذلك، األسھم والسندات وحواالت الخزينة والودائع الثابتة. ثانيًا: تعتبر شركة االستثمار من المؤسسات المالية الوسيطة ألغراض قانون البنك المركزي العراقي المرقم بـ (64) لسنة 1976، ويعتبر

البنك الجھة القطاعية المختصة بنشاطھا ويمارس سلطة األشراف والرقابة عليھا، وفق نظام يصدر لھذا الغرض خالل مدة (180) مئةوثمانين يومًا من تاريخ نشر ھذا القانون في الجريدة الرسمية.

المادة -10- أوًال- تعلق

ثانيًا- يجب على الشركات التي تمارس أيًا من النشاطات اآلتية أن تكون شركات مساھمة: 1. التأمين وإعادة التأمين.

2. االستثمار المالي. المادة -11-

كل مشروع اقتصادي غير مشمول بأحكام المادة (10) من ھذا القانون، يمكن أن يأخذ شكل شركة من الشركات المنصوص عليھا في ھذاالقانون.

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

الفصل الثالث العضوية في الشركة

المادة -12- أوًال: للشخص الطبيعي أو المعنوي، أجنبيًا كان أم عراقيًا حق اكتساب العضوية في الشركات المنصوص عليھا في ھذا القانون كمؤسس لھا

أو حامل أسھم أو شريك فيھا، ما لم يكن ممنوعًا من مثل ھذه العضوية بموجب القانون أو نتيجة قرار صادر عن محكمة مختصة أو جھةحكومية مخولة.

ثانيًا. تعلق. ثالثًا. تعلق.

الباب الثاني تأسيس الشركة

الفصل األول مستلزمات التأسيس

المادة – 13- يُعد المؤسسون عقدًا للشركة موقع من قبلھم أو من قبل ممثليھم القانونيين، يجب أن يتضمن العقد كحد أدنى:

أوًال: اسم الشركة ونوعھا. يضاف إلى اسم الشركة كلمة “مختلط” إذا كانت شركة من القطاع المختلط، ويضاف السمھا كذلك أي عناصرأخرى مقبولة.

ثانيًا: المقر الرئيسي للشركة على أن يكون في العراق. ثالثًا: الغرض الذي أسست الشركة من أجله والطبيعة العامة للعمل الذي ستؤديه.

رابعًا. تعلق. سادسًا: كيفية توزيع األرباح والخسائر في الشركات التضامنية.

سابعًا: عدد األعضاء المنتخبين في مجلس إدارة الشركة المساھمة الخاصة. ثامنًا: أسماء المؤسسين وجنسياتھم ومھنھم ومحالت إقامتھم الدائمة وعدد أسھم كل منھم أو مقدار حصته.

المادة -14- يتولى مؤسس شركة محدودة المسؤولية، عندما ال يكون للشركة مؤسسين آخرين، أو مؤسس المشروع الفردي إعداد بيان يقوم مقام عقد

الشركة وتسري عليه األحكام التي تُطبق على العقد حيثما وردت في ھذا القانون. المادة -15-

يكتتب مؤسسو الشركة في رأس مال الشركة طبقًا للمبالغ التي وافقوا على المساھمة بھا. المادة -16-

أوًال: يودع مؤسسو الشركة رأس مال الشركة المحدد في المادة 28، الفقرة “أوًال” من ھذا القانون لدى أحد المصارف المخولة بالعمل فيالعراق أو لدى عدد منھا. ويجوز ان يشتمل رأس مال الشركة على حصص عينية وفق ما تنص عليه المادة (29) من ھذا القانون.

ثانيًا. تعلق. ثالثًا:

1. ينتخب مؤسسو الشركة المساھمة الذين يجب أن ال يزيد عددھم على (100) مئة مؤسس لجنة من بينھم تسمى (لجنة المؤسسين) تتألفمن عدد ال يقل عن ثالثة وال يزيد على سبعة أعضاء تتولى القيام بالمھام واألعمال اآلتية:

أ. التعاقد مع الجھات ذات االختصاص والخبرة إلعداد دراسة الجدوى االقتصادية والفنية لألعمال التي ستمارسھا الشركة. ب. متابعة اإلجراءات الخاصة بتأسيس الشركة وتقديم عقد التأسيس ووثيقة االكتتاب إلى مسجل الشركات الذي يعرف في ما بعد بـ

(المسجل)، مثبت فيھما أسماء وتواقيع وعناوين وجنسيات المؤسسين والمستلزمات األخرى. ج. القيام بعمليات الصرف حتى اكتمال إجراءات تأسيس الشركة.

د. فتح حساب مشترك باسم اللجنة لدى أحد المصارف المخولة بالعمل في العراق أو لدى عدد منھا. ه. مسك سجالت تدرج فيھا القرارات التي اتخذتھا وسائر األعمال والمھام التي أنجزتھا.

و. الحصول على اجازة للمشروع، ان كان ھذا الزمًا، وإبرام العقود الالزمة النشائه بعد صدور قرار الموافقة على تأسيسه. ز. إعداد تقرير المؤسسين وتحديد مصاريف التأسيس ودعوة الھيئة العامة لالجتماع.

2. تنتھي مھام لجنة المؤسسين بعد انتخاب مجلس اإلدارة. 3. يكون أعضاء لجنة المؤسسين مسؤولين على وجه التضامن تجاه المؤسسين.

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

الفصل الثاني إجراءات التأسيس

المادة -17- يقدم طلب التأسيس إلى المسجل، ويرفق به:

أوًال: عقد الشركة. ثانيًا: وثيقة اكتتاب مؤسسي الشركة المساھمة موقعة منھم.

ثالثًا: شھادة من المصرف أو من المصارف تثبت ان رأس المال المطلوب في المادة 28 قد أودع. رابعًا: دراسة الجدوى االقتصادية والفنية في الشركة المساھمة.

المادة -18- تعلق.

المحتوى 3 المادة -19-

يوافق المسجل على طلب تأسيس الشركة ما لم يجد ان الطلب مخالف لنص محدد ورد في ھذا القانون، ويعلن المسجل موافقته على الطلبأو رفضه له خالل عشرة أيام من تاريخ تسلمه الطلب. فيما عدا الشركات المساھمة، تصدر شھادة تأسيس الشركة عند صدور قرار

الموافقة على تأسيسھا، وتكون دليًال يثبت تأسيسھا. وإذا رفض المسجل طلب تأسيس الشركة، يُصدر قرارًا خطيًا يوضح فيه أسباب رفضهالطلب. وفي حالة طلب بتأسيس شركة مساھمة، يصدر المسجل إخطارًا خطيًا بقراره الموافق على طلب التأسيس أو رفضه في تاريخ

اتخاذه (أو اتخاذھا) لھذا القرار. لن تصدر شھادة بتأسيس الشركة بدون دفع الرسوم. المادة -21-

أوًال: 1. ينشر المسجل قرار الموافقة على تأسيس الشركة في النشرة الخاصة التي تُنشر بموجب أحكام المادة 606 من ھذا القانون، ويشار لھا

فيما بعد بـ “النشرة”. 2. في حالة الشركة المساھمة شھادة تأسيس تصدر بعد االكتتاب العام لألسھم، وخالل (15) خمسة عشر يومًا من تاريخ تقديم المؤسسين

المعلومات المبينة في المادة 46 من ھذا القانون. ثانيًا. تعلق.

المادة -22- تكتسب الشركة الشخصية المعنوية من تاريخ صدور شھادة تأسيسھا، وتعتبر ھذه الشھادة اثباتًا على شخصيتھا المعنوية.

المادة -23- تكون الشركة المؤسسة في العراق وفق أحكام ھذا القانون عراقية.

المادة -24- إذا رفض المسجل طلب تأسيس الشركة وجب عليه بيان سبب الرفض مكتوبًا ويجب عليه أن يذكر في ھذا البيان النصوص القانونية التيانتھكت والوقائع المتعلقة بكل انتھاك. ولطالب تأسيس الشركة حق االعتراض على قرار المسجل بالرفض أمام وزير التجارة خالل (30)

ثالثين يومًا من يوم التبليغ. وعلى وزير التجارة البت في ھذا االعتراض خالل (30) ثالثين يومًا من تاريخ تقديمه، فإذا رفض الوزير طلبمؤسس الشركة يحق لمقدم طلب تأسيس الشركة الطعن في قرار الوزير أمام محكمة مختصة خالل (30) ثالثين يومًا.

المادة -25- للمؤسسين تقديم طلب جديد لتأسيس الشركة متى ما زال سبب رفض.

أوًال: ال يقل الحد األدنى لرأس مال الشركات المساھمة عن مليوني (2000000) دينار. وال يقل الحد االدنى لرأس المال في الشركةالمحدودة عن مليون (1000000) دينار، وال يقل الحد األدنى لرأس مال بقية الشركات عن خمسمائة ألف (500000) دينار.

ثانيًا: ال تتجاوز مسؤولية الشركة المساھمة 300% ثالثمائة بالمئة من رأس المال الكلي والحقوق الفائضة.

الباب الثالث أموال الشركة الفصل األول

رأس المال المادة -26-

يحدد رأس مال الشركة بالدينار العراقي. المادة -27-

يخصص رأس مال الشركة لممارسة نشاطھا المحدد في عقدھا ووفاء التزاماتھا وال يجوز التصرف به خالف ذلك.

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

المادة -28- أوًال: ال يقل الحد االدنى لرأس مال الشركات المساھمة عن مليوني (2000000) دينار. وال يقل الحد االدنى لرأس مال شركة محدودة

المسؤولية عن مليون (1000000) دينار، وال يقل الحد االدنى لرأس مال بقية الشركات عن خمسمائة ألف (500000) دينار. ثانيًا: ال يجوز أن تتجاوز التزامات الشركة المساھمة 300% ثالثمائة بالمئة من إجمالي رأس مالھا وحقوق الملكية األخرى الخاصة بھا.

الفصل الثاني تقسيم رأس المال

الفرع األول تقسيم رأس المال في الشركة المساھمة والمحدودة

المادة -29- أوًال: يقسم رأس المال في الشركة المساھمة والمحدودة إلى أسھم اسمية نقدية متساوية القيمة وغير قابلة للتجزئة.

ثانيًا: يجوز لرأس مال أحد الشركات المساھمة وأحد الشركات محدودة المسؤولية أن يتكون من أسھم تعرض مقابل ممتلكات ملموسة أوغير ملموسة يساھم بھا أحد مؤسسي الشركة أو عدد منھم.

1. في حالة الشركة المساھمة تتولى لجنة يوافق على خبرتھا وموضوعيتھا المسجل تقييم الممتلكات التي تشكل حصصًا عينية، وتتكون ھذهاللجنة من خبراء في القانون، وفي المحاسبة وفي مجال عمل الشركة.

2. في حالة أحد الشركات المساھمة المختلطة، تقدم اللجنة المنصوص عليھا في الفقرة (1) من ھذا البند تقريرھا إلى المسجل خالل (60)ستين يومًا من تاريخ تشكيلھا، ويرفع المسجل تقريره إلى ديوان الرقابة المالية للمصادقة عليه خالل (30) ثالثين يومًا من تاريخ ورود

تقرير اللجنة إليه، وفي حالة عدم المصادقة على التقرير، يعيد المسجل التقرير إلى اللجنة للنظر فيه مجددًا. 3. في حالة الشركات المساھمة الخاصة يوافق جميع المؤسسين على قيمة حصص الممتلكات العينية وفقًا لتقييمھا باألسلوب المنصوصعليه في الفقرة الفرعية 1 من ھذه الفقرة. يجب أن يذكر عقد الشركة المساھمة أو عقد الشركة محدودة المسؤولية نوع الممتلكات العينيةوقيمتھا المحددة التي وافق عليھا باقي المؤسسين، كما يجب أن يذكر العقد اسم مؤسس الشركة الذي عرض الحصة ونسبة مساھمته في

رأس المال المتمثلة في ھذه الحصة. ويكون المؤسس الذي يقدم الحصة العينية مسؤوًال أمام أي شخص عن قيمة الموجودات التي تم قبولھاوالموافقة عليھا. وإذا ثبت ان القيمة التي ووفق عليھا أقل من القيمة الحقيقية للملك، يكون على المؤسس الذي قدم الحصة العينية دفع الفرق

نقدًا إلى الشركة. وقد يطلب من المساھمين اآلخرين المشاركة في دفع الفرق. 4. في الشركة المساھمة يعرض تقرير اللجنة في االجتماع التأسيسي للھيئة العامة على أن يودع المؤسسون التقرير المذكور لدى الجھة

التي يجري االكتتاب فيھا لتمكين المكتتبين من اإلطالع عليه وفي حالة وجود زيادة في التقييم وجب أن يؤدي مقدم الحصة العينية الفرق نقدًاويسأل بقية المؤسسين بالتضامن عن أداء ھذا الفرق.

المحتوى 4 المادة -30-

تكون القيمة االسمية للسھم الواحد دينارًا واحدًا. وال يجوز اصدار سھم بقيمة أقل أو أعلى من ما ذكر باستثناء ما تنص عليه المواد من 54إلى 56.

المادة -31- تعلق. المادة -32- أوًال. تعلق. ثانيًا. تعلق.

ثالثًا. ال يجوز لشركة االستثمار أن تستثمر أكثر من (5%) خمس من المئة من رأس مالھا في أسھم أي شركة واحدة، وال يجوز لھا أنتمتلك في شركة واحدة أكثر من (10%) عشر من المئة من رأس مال تلك الشركة مع مراعاة النسبة السابقة، وعلى أن ال تقل نسبة السيولة

النقدية في أي وقت لديھا عن (10%) عشر من المئة من رأس مالھا المدفوع. المادة -33-

ال يسأل المساھم عن ديون الشركة إال بمقدار القيمة األسمية لألسھم التي يملكھا.

الفرع الثاني تقسيم رأس المال في الشركة التضامنية

والمشروع الفردي المادة -34-

يقسم رأس المال في الشركة التضامنية إلى حصص بين الشركاء بموجب عقد الشركة، ويتكون في المشروع الفردي من حصة واحدة.

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

المادة -35- يسأل كل ذي حصة في الشركة التضامنية والمشروع الفردي، مسؤولية شخصية وغير محدودة عن ديون الشركة، وتكون مسؤوليته

تضامنية في الشركة التضامنية. المادة -36-

إذا اعسرت الشركة أعتبر كل شريك فيھا معسرًا. المادة -37-

أوًال: لدائني الشركة التضامنية مقاضاتھا أو مقاضاة أي شريك كان عضوًا فيھا وقت نشوء االلتزام، ويكون الشركاء ملزمين باإليفاء علىوجه التضامن وال يجوز التنفيذ على أموال الشريك قبل إنذار الشركة.

ثانيًا: لدائني المشروع الفردي مقاضاة مالك المشروع أو مالك الحصة فيه، وتعتبر أمواله (أو أموالھا) ضمانًا لديون المشروع، ويسمح لھمحجز أمواله دون إنذار المشروع وفقًا لالجراءات القانونية المعمول بھا والمطبقة.

الفصل الثالث االكتتاب العام برأس المال

المادة -38- يكون االكتتاب العام برأس المال في الشركة المساھمة فقط.

المادة -39- أوًال: يكتتب المؤسسون في الشركة المساھمة المختلطة بنسبة ال تقل عن (30%) ثالثين من المئة وال تزيد على (55%) خمس وخمسين من

المئة من رأس مالھا االسمي بضمنھا الحد األدنى المقرر للقطاع الدولة البالغ (25%) خمس وعشرون من المئة. ثانيًا: عند تأسيس شركة مساھمة خاصة، يساھم مؤسسو الشركة بما ال يقل عن (20%) عشرين بالمائة من رأسمالھا االسمي.

ثالثًا: تطرح األسھم الباقية لالكتتاب على الجمھور خالل (30) ثالثين يومًا من تاريخ الموافقة على تأسيس الشركة، وذلك بواسطة بيانيصدره المؤسسون وينشرونه في النشرة وفي صحيفتين يوميتين على األقل، وذلك بعد موافقة المسجل. وتصدر موافقة المسجل خالل تلك

الفترة الزمنية ما لم يجد المسجل ان أوراق التسجيل تضلل المستثمرين. وفي حالة رفض المسجل طلب طرح األسھم لالكتتاب، يحيلالموضوع الذي يقع في مجال اختصاصه إلى سلطة الدولة ذات االختصاص في أسواق االسھم واألوراق المالية. ويتضمن البيان ما يلي:

1. نص عقد الشركة. 2. عدد األسھم المطروحة لالكتتاب وقيمة السھم والمبلغ الواجب دفعه عن كل سھم.

3. الحدين األدنى واألعلى لعدد األسھم التي يجوز االكتتاب بھا. 4. مكان االكتتاب ومدته.

5. نفقات تأسيس الشركة. 6. العقود واالتفاقات التي التزم بھا المؤسسون لمصلحة الشركة.

7. أية معلومات أخرى يضيفھا المؤسسون. 8. تقرير اللجنة المشكلة بموجب البند (ثانيًا) من المادة (29) من ھذا القانون، عند وجود حصة عينية.

رابعًا: ال يكتتب مؤسسو الشركة في أسھمھا أثناء فترة عرض األسھم على االكتتاب العام، إال بعد انتھاء مدة ثالثين يومًا من بداية االكتتابأو خالل فترة تمديد االكتتاب المنصوص عليھا في المادة 42 من ھذا القانون.

المادة -40- المؤسسون مسؤولون مسؤولية تضامنية عن أي ضرر يلحق أي مكتتب إذا نتج عن خطأ أو نقص في بيان االكتتاب.

المادة -41- أوًال: يتم االكتتاب في أحد المصارف العراقية المخول لممارسة العمليات المصرفية في العراق بموجب استمارة مطبوعة تحمل اسم الشركة

وتتضمن ما يأتي: 1. طلب االكتتاب بعدد معين من األسھم.

2. قبول المكتتب لعقد الشركة. 3. اسم المكتتب وعنوانه ومھنته وجنسيته.

4. أي معلومات أخرى قد يرغب المؤسسون في إضافتھا. ثانيًا: تسلم استمارة االكتتاب التي يكون المكتتب أو من يمثله قانونًا قد وقع عليھا إلى الطرف الذي يتولى تنفيذ معامالت االكتتاب، ويُسدد

المبلغ الواجب دفعه لقاء وصل.

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

المحتوى 5 ثالثًا: يعطى المكتتب نسخة من عقد الشركة ونسخة من دراسة الجدوى االقتصادية والفنية الخاصة بھا، وذلك بموجب نص المادة 47، الفقرة

“ثالثًا” من ھذا القانون. المادة -42-

ال تقل مدة االكتتاب عن (30) ثالثين يومًا وال تزيد على ستين يومًا، وإذا انتھت مدة االكتتاب بدون أن يبلغ االكتتاب في أسھم الشركة(75%) خمس وسبعين في المئة من رأس المال االسمي، بما في ذلك أسھم المؤسسين، يُسمح بتمديد مدة االكتتاب لفترة أخرى ال تزيد على

(60) ستين يومًا، على أن يعيد المؤسسون نشر بيان االكتتاب مع إعالن التمديد. المادة -43-

أوًال: إذا انتھت مدة تمديد االكتتاب بدون أن تصل قيمة االكتتاب في أسھم الشركة 75% خمسة وسبعون بالمائة من رأس المال االسمي،يتوجب على المؤسسين تخفيض رأس مال الشركة بحيث تعادل قيمة االكتتاب في أسھمھا 75% خمسة وسبعون بالمائة من قيمة رأس المال

بعد تخفيضه، ما لم يقرر المؤسسون الرجوع عن تأسيس الشركة. ويخطر المؤسسون المسجل بقرارھم ھذا. ثالثًا: في حالة الرجوع عن تأسيس الشركة وفقًا إلحكام الفقر (أوًال) من ھذه المادة، يبلغ المؤسسون البنك بقرارھم ويتحملون بالتضامن

النفقات التي صرفت على تأسيسھا. ويرد المصرف الذي تولى إدارة عملية االكتتاب إلى جميع المكتتبين المبالغ التي تسلمھا منھم بالكاملبعد إشعاره بقرار المؤسسين خالل فترة زمنية ال تتجاوز ثالثين يومًا.

المادة -44- أوًال: يكون المصرف مسؤوًال عن صحة االكتتاب الذي يجري فيه وعليه القيام بما يأتي:

1. غلقه عند انتھاء مدته واإلعالن عن ذلك في صحيفتين يوميتين وتبليغ لجنة المؤسسين. 2. إعادة المبالغ الفائضة إلى المكتتبين بعد خمسة عشر يومًا من إجراء التوزيع لألسھم بين المكتتبين وفق البند (ثانيًا) من ھذه المادة.

ثانيًا: إذا تبين بعد انتھاء مدة االكتتاب وإغالقه أن االكتتاب في أسھم الشركة قد تجاوز عدد األسھم المطروحة، يتوجب توزيع األسھم بينالمكتتبين بنسبة مساھمة كل منھم.

المادة -45- أوًال: يحق للمسجل وللسلطة المختصة في الدولة بأسواق األسھم واألوراق المالية الطعن في صحة االكتتاب أمام المحكمة المختصة في حالة

المساس بالحقوق المشروعة ألي شخص نتيجة مخالفة قواعد االكتتاب، وألي منھما أن يطلب من المحكمة إبطال االكتتاب خالل خمسةعشر يومًا من تاريخ إغالق االكتتاب، ويجب على المحكمة أن تنظر في مثل ھذه الحاالت على وجه السرعة. ويكون قرار ھذه المحكمة

قابًال للتمييز لدى محكمة النقض، ويكون قرار محكمة النقض قرارًا نھائيًا. ثانيًا: إذا قررت المحكمة بطالن االكتتاب لمخالفته القانون وجب على المؤسسين القيام بإجراءاته مجددًا.

المادة -46- على المؤسسين، خالل (30) ثالثين يومًا من انتھاء مدة االعتراض على االكتتاب أو رده تزويد المسجل بجميع المعلومات عن عمليةاالكتتاب بما في ذلك أسماء المكتتبين وعدد األسھم التي أكتتب كل منھم بھا وعناوينھم ومھنھم وجنسياتھم والمبالغ المدفوعة عن قيمة

األسھم. المادة -47-

أوًال: يجوز لمجلس إدارة الشركة، بعد تأسيس الشركة، في حالة عدم االكتتاب ببعض أسھمھا، أن يسلك أحد طريقين بعد مرور (6) ستةأشھر على صدور شھادة تأسيسھا:

1. بيع تلك االسھم في سوق قانوني لالسواق المالية: أو 2. طرح تلك االسھم إلى االكتتاب العام وفق إجراءات االكتتاب التأسيسي.

ثانيًا: إذا لم تُبع االسھم في السوق أو باألكتتاب العام، يُخفض رأس المال االسمي للشركة بمقدار قيمة االسھم غير المباعة. وتكون الشركةوأعضاء مجلس إدارتھا وموظفيھا ووكالئھا مسؤولون عن البيانات المضللة أو التي تغفل ذكر معلومات مادية عن المبيعات أو االكتتاب.

الفصل الرابع تسديد رأس المال

المادة -48- أوًال: يتطلب االكتتاب في أسھم أحد الشركات المساھمة تسديد قيمة االسھم الصادرة بالكامل. تسري أحكام ھذه المادة على األسھم التي لم

تُسدد قيمتھا، وتلك التي لم تُسدد قيمتھا ويُبت في أمرھا بموجب القانون السابق. ثالثًا: تكون األقساط المستحقة دينًا ممتازًا واجب األداء للشركة، وتفرض على المدين بھا فائدة تأخيرية ال تقل عن (5%) خمس من المئة وال

تزيد على (7%) سبع من المئة سنويًا، عند التأخر عن التسديد في الموعد الذي يحدده مجلس اإلدارة، وال تصرف عنھا أية أرباح. رابعًا: تحتفظ الشركة باألرباح المستحقة للمساھم بما يكفي لتسديد األقساط المستحقة غير المسددة والفوائد المستحقة عليھا لحين تسديد

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

كامل تلك األقساط وفوائدھا التأخيرية. المادة -49-

إذا لم يقم المساھم بتسديد القسط المستحق عن قيمة أسھمه في الموعد المحدد دون عذر مشروع وجب على مجلس اإلدارة اتخاذ إجراءاتبيع تلك األسھم على النحو اآلتي:

أوًال: توجه الشركة إعالنًا إلى المساھم تنشره في صحيفتين يوميتين وفي النشرة وفي سوق قانوني لألوراق المالية، تطالبه فيه بتسديد القسطالمستحق عليه خالل (30) ثالثين يومًا من تاريخ آخر نشر، ويذكر فيه عدد األسھم التي يملكھا ومقدار القسط الواجب التسديد عنھا وتاريخ

استحقاقه. ثانيًا: إذا لم يسدد المساھم القسط المطالب به خالل المھلة المذكورة أعاله، تعرض الشركة أسھمه للبيع عن طريق المزايدة العلنية في سوق

قانوني لألوراق المالية. ثالثًا: تعلن الشركة في النشرة وفي صحيفة يومية وفي سوق قانوني لألوراق المالية عن البيع وموعده ومكانه وعدد األسھم المطروحة

للمزايدة على أن ال تقل المدة عن (15) خمسة عشر يومًا بين تاريخ آخر إعالن وتاريخ البيع. رابعًا: لمالك األسھم المعلن عن بيعھا تسديد المبلغ المدين به إلى ما قبل يوم واحد من موعد البدء بالمزايدة، وعندئذ يعلن عن إلغاء البيع

ويتحمل مالك األسھم جميع النفقات التي صرفتھا الشركة على إجراءات البيع. خامسًا: تباع األسھم بأعلى سعر تبلغه في المزايدة، ويستوفى منھا دين الشركة من أقساط وفوائد ونفقات ويرد الباقي إلى المساھم. أما إذا لم

يف الثمن الذي بيعت األسھم به بالدين، فإن الشركة ترجع بالباقي منه على المساھم. سادسًا: تعتبر قيود الشركة الخاصة بالبيع صحيحة ما لم يثبت العكس.

المحتوى 6 المادة -50-

يعطى المكتتب بأسھم الشركة المساھمة، بعد تسديده األقساط المستحقة وإبرازه الوصوالت المثبتة لذلك، شھادة مؤقتة برقم متسلسل وموقعةمن شخص مخول من الشركة، تتضمن اسم المساھم وعدد أسھمه وما سدد من قيمتھا وما بقي من أقساط ومواعيد استحقاقھا ويؤشر فيھا

كل ما يسدد من ھذه األقساط. المادة -51-

يتلقى كل مساھم في شركة محدودة المسؤولية وكل مكتتب في شركة مساھمة يكون قد سد قيمة أسھمه بالكامل شھادة دائمة تتضمن البياناتالمذكورة في الشھادة المؤقتة وإفادة بأن قيمة األسھم قد سددت. وينبغي عندئذ إلغاء أي شھادة مؤقتة.

للمساھم تسديد قسط أو أكثر من قيمة أسھمه قبل موعد االستحقاق، وتعتبر عندئد في حكم المستحقة، ولو لم تكن األقساط ذاتھا قد سددت منالمساھمين اآلخرين. وال تدفع أرباح عن األقساط المدفوعة قبل استحقاقھا.

المادة -53- في الشركات المحدودة والتضامنية والمشروع الفردي يجب أن يكون رأس المال مدفوعًا قبل صدور شھادة التأسيس.

الفصل الخامس زيادة رأس المال وتخفيضه

الفرع األول زيادة رأس المال

المادة -54- أوًال: للشركة زيادة رأسمالھا إذا كان مدفوعًا بكامله.

ثانيًا: يجب أن تكون زيادة رأس المال في الشركات المساھمة وفي الشركات محدودة المسؤولية وفقًا لقرار تتخذه الجمعية العمومية للشركةبتعديل عقد الشركة واصدار أسھم جديدة.

ثالثًا. تعلق. رابعًا: يوافق المسجل على طلب قانوني بزيادة رأس مال الشركة خالل (15) خمسة عشر يومًا من تقديم الطلب. ويُعتبر المسجل موافقًا على

الزيادة ويصدر إخطارًا بذلك، ما لم يرفض المسجل الطلب بموجب إخطار خطي يبين فيه االسباب القانونية والموجبة لقراره. المادة -55-

للھيئة العامة في الشركة المساھمة والمحدودة تغطية زيادة رأس المال بإحدى الطرق اآلتية: أوًال: إصدار أسھم جديدة، تسدد أقيامھا نقدًا.

ثانيًا: تحويل أموال من الفائض المتراكم أو من عالوات االصدار (االحتياط األساسي) إلى أسھم توزع على المساھمين بنسبة مساھمة كلمنھم في رأس المال.

ثالثًا: احتجاز جزء من أرباح الشركة كاحتياطي لتوسيع وتطوير المشروع بدًال من توزيعه أرباحًا، بعد استثماره فعًال في الغرض المحتجز

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

من أجله وإضافة ھذا االحتياطي إلى رأس المال وإصدار أسھم جديدة بما يعادل ھذا االحتياطي يوزع على المساھمين بنسبة مساھمة كلمنھم برأس المال.

رابعًا: في حالة عرض االسھم للبيع في السوق مقابل الحصول على قيمتھا نقدًا، يجب أن يحدد قرار طرح األسھم للبيع عدد االسھم التيستصدر وسعر عرضھا للبيع أو سبل تحديد ھذا السعر. ويجوز عرض االسھم للبيع بقيمة تساوي قيمتھا اإلسمية أو تتجاوزھا، وفقًا لقرارالجمعية العمومية، كما يجوز تسعير تلك األسھم بناء على أداء الشركة وعلى أسعارھا في سوق قانوني لألوراق المالية، إذا كان ذلك أمروارد. وتُسجل العوائد التي تعكس الفرق بين سعر االصدار والسعر االسمي لألسھم كعالوة اصدار، وتُسجل في حساب احتياطي عالوة

االصدار بعد طرح جميع تكاليف االصدار. وال يجوز توزيع ھذا االحتياطي كأرباح. تقدم الشركة المساھمة إلى المسجل قرارًا من جمعيتھاالعمومية بزيادة رأس مالھا معززًا بدراسة اقتصادية تبرر ھذه الزيادة وأوجه استخدامھا وأي بيانات ضرورية أخرى. وتقدم ھذه الدراسة

إلى المشترين، مع عدم اإلخالل بالمسؤولية المنصوص عليھا في الفقرة الثانية من المادة 47 من ھذا القانون، ما لم يجد المسجل انھامضللة. أما إذا رأى المسجل أن الدراسة تتضمن معلومات مادية مضللة، فإنه يحيل األمر الذي يقع في دائرة اختصاصه إلى السلطة

المختصة في الدولة بسوق االسھم واألوراق المالية. المادة -56-

أوًال: يجب طرح االسھم الجديدة في الشركة المساھمة لالكتتاب العام خالل (30) ثالثين يومًا من تاريخ إخطار الشركة بموافقة المسجلعلى زيادة رأس المال. ويبقى االكتتاب في أسھم الشركة مفتوحًا لمدة ال تقل عن (30) ثالثين يومًا وال تزيد عن (60) ستين يومًا، ويجوزتمديد ھذه المدة لمدة مماثلة بشرط تسديد قيمة االسھم الكاملة أثناء مدة االكتتاب. وتتحقق الزيادة في رأس المال بقدر عدد االسھم المكتتببھا والمدفوعة قيمتھا عند إغالق االكتتاب. وفيما عدا ذلك، تُطبق أحكام االكتتاب االصلية على االسھم الجديدة، بما في ذلك أحكام المادتين

(44) و(47) من ھذا القانون، وذلك بالقدر الذي ال يتعارض مع طبيعة زيادة رأس مال الشركة. ثانيًا: في الشركة المحدودة، يجب تسديد قيمة األسھم الجديدة خالل ثالثين يومًا من صدور قرار الھيئة العامة بزيادة رأس المال، وتتحقق

الزيادة بقدر األسھم المسددة قيمتھا عند انتھاء المدة. ثالثًا: لكل مساھم حق االفضلية في شراء االسھم بسعر االكتتاب بعدد يتناسب مع عدد االسھم التي يملكھا، ويُمنح المساھمون مھلة لممارسة

ھذا الحق أمدھا 15 خمسة عشر يومًا من تاريخ توجيه الدعوة للمساھمين بشراء األسھم. ويجب أن تذكر الدعوة تاريخ بدء فترة االكتتابونھايته والقيمة االسمية لألسھم. وفي حالة انتھاء المدة المنصوص عليھا في الفقرة “أوًال” من ھذه المادة وبقاء بعض األسھم مطروحة

لالكتتاب، يجوز لمجلس االدارة طرح االسھم للبيع في سوق قانوني لألوراق المالية وفق الصيغة التي يراھا مناسبة. رابعًا: في حالة زيادة رأس مال أحد البنوك عن طريق بيع أسھم فيه مقابل قيمتھا نقدًا، يجوز للشركة أن تصدر أسھمًا من دون اكتتاب عام

وبدون عرض االسھم على المساھمين الموجودين، أو اللجوء ألي من السبيلين، بشرط استيفاء الشروط التالية: – 1- موافقة أغلبية أصحاب االسھم المكتتب بھا التي تكون أقساطھا مدفوعة:

2- موافقة البنك المركزي العراقي، على ضوء كافة ظروف البيع، على ان البيع كان بقيمة عادلة وأنه كان منصفًا لحاملي االسھم الذين لميُدعوا للمشاركة بناء على مصلحة الشركة عمومًا.

المادة -57- في الشركة التضامنية والمشروع الفردي، تكون زيادة رأس المال بقرار من الھيئة العامة معدًال للعقد على أن تسدد الزيادة خالل (30)

ثالثين يومًا من تاريخ صدور القرار.

المحتوى 7 الفرع الثاني

تحفيض رأس المال المادة -58-

يجوز للشركة تخفيض رأس مالھا إذا زاد عن حاجتھا، أو إذا لحقتھا خسارة. وال يخضع تخفيض رأس المال الذي يتم بناء على ترتيب مالتحقيق صاف إضافي في رأس المال عن طريق استثمارات اضافية للمتطلبات المنصوص عليھا في المادة 59، الفقرة “ثالثًا” وفي المواد

من 60 إلى 63. (صاف اضافي) المادة -59-

أوًال: في الشركة المساھمة والمحدودة، يتم تخفيض رأس المال بإلغاء أسھم فيھا تساوي قيمتھا المبلغ المراد تخفيضه من رأس المال، ويكوناإللغاء بنسبة مساھمة كل عضو في الشركة إلى أقرب سھم صحيح.

ثانيًا: يتخذ قرار تخفيض رأس المال من الھيئة العامة للشركة ويبين فيه سبب التخفيض. ثالثًا: بعد اتخاذ قرار التخفيض، تتخذ اإلجراءات اآلتية:

1. يرفع رئيس مجلس اإلدارة في الشركة المساھمة والمدير المفوض في الشركة المحدودة قرار التخفيض إلى المسجل ويرفق به جدوًالمصدقًا من مراقب الحسابات يبين ديون الشركة وأسماء الدائنين وعناوينھم، وكذلك دراسة اقتصادية وفنية بمسوغات التخفيض.

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

2. تعلق. 3. إذا استنتج المسجل ان تخفيض رأس مال الشركة كان قانوني، ينشر إعالن التخفيض في النشرة وفي صحيفتين يوميتين، ويتيح لكل دائن

أو مطالب بحق على الشركة حق االعتراض لديه على قرار تخفيض رأس مال الشركة خالل (30) ثالثين يومًا من تاريخ نشر اإلعالن. المادة -60-

أوًال: إذا وقع اعتراض خالل المھلة القانونية من دائن للشركة أو مدع بحق عليھا، وجب على المسجل السعي لتسوية ھذه االعتراضاترضائيًا وبالطريقة التي يراھا مناسبة، وذلك خالل ثالثين يومًا من تاريخ انتھاء مدة االعتراض.

ثانيًا: إذا لم يتوصل المسجل إلى تسوية االعتراضات وجب عليه إحالتھا مع جميع المستندات والمعامالت المتعلقة بھا إلى المحكمة المختصةخالل (15) خمسة عشر يومًا من تاريخ انتھاء مدة التسوية الرضائية، ويعتبر النظر في االعتراضات من األمور المستعجلة.

المادة -61- أوًال: إذا توصلت المحكمة إلى تسوية االعتراضات أو إذا اقتنعت بكفاية الضمانات المقدمة من الشركة، تصدر قرارھا بتأييد قرار التخفيض

أما إذا لم يتم التوصل إلى تسوية االعتراضات ولم تكن ضمانات الشركة كافية، تقرر المحكمة إلغاء التخفيض أو تقرر تخفيضًا جزئيًا اليضر حقوق المعترضين، ويكون قرارھا باتًا.

ثانيًا: على الشركة، أيًا كان قرار المحكمة، إيداع صورة منه لدى المسجل خالل (15) خمسة عشر يومًا من تاريخ صدوره. المادة -62-

إذا لم يقع اعتراض على قرار التخفيض أو وقع وسوي أمام المسجل أو المحكمة يعتبر عقد الشركة معدًال بحكم القانون، وترسل نسخة منالتعديل إلى المسجل لتسجيله ونشره في النشرة وفي صحيفة يومية.

المادة -63- ال يُخفض رأس مال الشركة التضامنية والمشروع الفردي إال بقرار من الجمعية العمومية بتعديل العقد.

الفصل السادس التصرف باألسھم والحصص

الفرع األول انتقال الملكية المادة -64-

للمساھمين في الشركة المساھمة نقل ملكية أسھمه إلى مساھم آخر أو إلى الغير مع مراعاة ما يأتي: أوًال: ال يجوز لمؤسسي الشركات المساھمة نقل ملكية أسھمھم لغيرھم إال في الحاالت التالية:

1. مرور سنة واحدة على االقل من تاريخ تأسيس الشركة 2. توزيع أرباح ال تقل عن (5%) خمسة بالمائة من رأس المال االسمي المدفوع.

ثانيًا. تعلق. ثالثًا: ال يجوز للمساھم من القطاع الخاص نقل ملكية أسھمه: 1. إذا كانت مرھونة أو محجوزة أو محبوسة بقرار قضائي.

2. إذا كانت شھادتھا مفقودة ولم يعط بدلھا. 3. إذا كان للشركة دين على األسھم المراد نقل ملكيتھا.

4. إذا كان من تنقل إليه ملكية األسھم ممنوعًا من تملك أسھم الشركات بموجب قانون أو قرار صادر من جھة مختصة. المادة -65-

في الشركة المحدودة، يرجح المساھمون فيھا على غيرھم في شراء أسھمھا فإذا رغب أحد المساھمين في بيع أسھمه وجب أتباع ما يأتي: أوًال: على البائع إبالغ المساھمين اآلخرين، بواسطة المدير المفوض، برغبته في بيع أسھمه على أن يذكر عددھا ورقم شھادتھا والمبلغ الذي

يطلبه أو عرض عليه من الغير ثمنًا للسھم الواحد مؤيدًا من طالب الشراء. ثانيًا: إذا انقضى (30) ثالثون يومًا على تبليغ المساھمين ولم يتقدم أحد منھم للشراء، فإن البائع يكون حرًا في بيع أسھمه للغير بالثمن الذي

يزيد على ما عرض عليه من المساھمين. فأن باع للغير أو بأقل منه اعتبر البيع باطًال. ثالثًا: إذا رغب أكثر من مساھم في شراء األسھم بنفس السعر، يُقسم عدد األسھم فيما بينھم بنسبة مساھمة كل منھم إلى أقرب سھم صحيح.

المادة -66- أوًال: يتم بيع األسھم في الشركة المساھمة والمحدودة في مجلس مؤلف من البائع والمشتري أو من يمثلھا قانونًا، ومندوب عن الشركة يعينه

المدير المفوض، وينظم عقد يذكر فيه أسماء البائع والمشتري وعنوانھما ورقم شھادة األسھم وتاريخ البيع والثمن واقرار البائع بقيضه وتعھد

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

المشتري بقبول عقد الشركة، ويسجل عقد البيع في سجل انتقال األسھم الخاص بالشركة مع توقيع المتعاقدين ومندوب الشركة، ويعتبرباطًال كل بيع يقع خارج المجلس أو ال يسجل في سجل الشركة.

ثانيًا: تنتقل ملكية األسھم في الشركات المساھمة المدرجة في سوق قانوني لألوراق المالية وفق قانونه والتعليمات الصادرة بموجبه.

المحتوى 8 المادة -67-

اذا توفى مساھم عراقي في شركة مساھمة أو شركة محدودة المسؤولية تنتقل ملكية االسھم إلى ورثته (أو ورثتھا) بحسب أنصبتھم المحددةفي الشريعة.. أما إذا كان المساھم مواطن لدولة أخرى، فتنتقل ملكية االسھم إلى ورثته بموجب القانون المرعي في تلك الدولة. وفي كل من

الحالتين تُراعى االمور التالية: أوًال: إذا كان الوارث ممنوعًا من تملك أسھم الشركات أو آلت إليه أسھم تزيد على الحد األعلى المسموح به قانونًا، وجب عليه القيام

بإجراءات نقل ملكيتھا خالل (90) تسعين يومًا من تاريخ صيرورتھا قابلة لالنتقال. فأن تخلف عن ذلك وجب على مجلس إدارة الشركةالمساھمة والمدير المفوض في الشركة المحدودة اإلعالن عن بيعھا بطريق المزايدة العلنية.

ثانيًا: إذا أدى توزيع األسھم على الورثة إلى زيادة عدد أعضاء الشركة محدودة المسؤولية عن الحد األعلى المقرر في القانون، تُعتبراألسھم ملكية مشتركة بين الورثة بحسب أنصبتھم المحددة في الشريعة، ويعتبرون بمثابة شخص واحد. وفي ھذه الحالة يتولى أحد الورثة

تمثيل باقي الورثة أمام الشركة، ويُطلب من الورثة أن يختاروا من يمثلھم خالل (60) ستين يومًا من تاريخ تسجيل انتقال ملكية األسھم فيسجل الشركة.

المادة -68- أي انتقال في ملكية األسھم عن غير طريق البيع يجب تسجيله في سجل انتقال األسھم الخاص بالشركة استنادًا إلى حكم بات صادر عن

محكمة مختصة. المادة -69-

أوًال: في الشركة التضامنية للشريك نقل ملكية حصته أو جزء منھا إلى شريك آخر وال يجوز نقلھا إلى الغير إال بموافقة الھيئة العامةباإلجماع. وفي كل األحوال يتم ذلك عن طريق تعديل عقد الشركة.

ثانيًا: في المشروع الفردي لمالك الحصة فيه نقل ملكيتھا إلى الغير عن طريق تعديل بيان الشركة، وإذا كان نقلھا ألكثر من شخص أو كانالنقل منصبًا على جزء منھا، فأن ذلك ال يتم إال عن طريق تحويل الشركة إلى أي نوع آخر من الشركات المنصوص عليھا في ھذا القانون.

المادة -70- أوًال: إذا توفى الشريك في الشركة التضامنية تستمر الشركة مع ورثته، أما إذا عارض الوارث، أو من يمثله قانونًا أن كان قاصرًا، أو سائر

الشركاء اآلخرين أو حال دون ذلك مانع قانوني، فأن الشركة تستمر بين الشركاء الباقين وال يكون للوارث إال نصيب مورثه في أموالالشركة ويقدر ھذا النصيب بحسب قيمته يوم الوفاة ويدفع إليه نقدًا. وال يكون له نصيب في ما يستجد إليه نقدًا. وال يكون له نصيب في مايستجد بعد ذلك من حقوق للشركة إال بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على الوفاة، وفي كل األحوال يجب تعديل عقد

الشركة بما يتفق ووضعھا الجديد أو تحويلھا إلى مشروع فردي إذا لم يبق غير شريك واحد. ثانيًا: إذا توفى مالك الحصة في المشروع الفردي وكان له أكثر من وارث يرغب في المشاركة فيھا ولم يكن ھناك مانع قانوني، وجب

تحويله إلى أي نوع آخر من الشركات المنصوص عليھا في ھذا القانون. ثالثًا: إذا أعسر الشريك أو حجز عليه في الشركة التضامنية استمرت الشركة بين الشركاء الباقين وصفيت حصة الشريك المعسر أو

المحجوز عليه. ويقدر نصيبه بحسب قيمته يوم صدور الحكم بإعساره أو الحجز عليه. وال يكون له نصيب في ما يستجد بعد ذلك من حقوقللشركة إال بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على اإلعسار أو الحجز. وفي كل األحوال يجب تعديل عقد الشركة بما يتفق

ووضعھا الجديد أو تحويلھا إلى مشروع فردي إذا لم يبق غير شريك واحد.

الفرع الثاني رھن وحجز األسھم والحصص

المادة -71- أوًال: يجوز رھن األسھم المملوكة للقطاع الخاص في الشركة المساھمة والمحدودة على أن يؤشر عقد الرھن في سجل خاص لدى الشركة.

وال ترفع إشارة الرھن إال بعد تسجيل موافقة المرتھن على فكه أو تنفيذًا لحكم بات صادر عن محكمة مختصة. ثانيًا: ال يجوز رھن الحصص في الشركة التضامنية والمشروع الفردي والشركة البسيطة.

المادة -72- أوًال: يجوز حجز األسھم المملوكة للقطاع الخاص في الشركة المساھمة والمحدودة تأمينًا واستيفاء لدين على مالكھا على أن يؤشر قرار

الحجز الصادر عن جھة مختصة في سجل خاص لدى الشركة، وال ترفع إشارة الحجز إال بقرار من جھة مختصة. ثانيًا: ال يجوز حجز الحصص في الشركة التضامنية والمشروع الفردي والشركة البسيطة إال لدين ممتاز، ويجوز حجز أرباحھا المتحققة.

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

الفصل السابع األرباح والخسائر

المادة -73- يوزع الربح الصافي للشركة بعد استيفاء جميع االستقطاعات القانونية على الوجه اآلتي:

أوًال: (5%) خمس من المئة في األقل كاحتياطي إلزامي حتى يبلغ (50%) خمسين من المئة من رأس المال المدفوع، ويجوز بقرار منالھيئة العامة االستمرار في االستقطاع لحساب االحتياطي اإللزامي بما ال يتجاوز (100%) مئة من المئة من رأس المال المدفوع.

ثانيًا: يوزع الباقي من الربح أو جزء منه على األعضاء حسب أسھمھم أو حصصھم حسب األحوا. المادة -74-

أوًال: يُستخدم االحتياطي ألغراض توسيع وتطوير أعمال الشركة، ومن أجل تحسين أوضاع العاملين فيھا، ومن أجل االشتراك في مشاريعلھا عالقة بنشاط الشركة، ومن أجل المساھمة في حماية البيئة وبرامج الرعاية االجتماعية. ال توزع األرباح من االحتياطي.

ثانيًا: يُستخدم االحتياطي للوفاء بديون الشركة، بشرط أال يتجاوز المبلغ المدفوع لتسديد ديون الشركة 50% من االحتياطي. ويخضع أيمبلغ يتجاوز ھذه النسبة إلى موافقة المسجل.

المادة -75- توزع الخسائر في الشركة التضامنية بالنسب المنصوص عليھا في عقدھا والمماثلة لنسب توزيع األرباح فيھا.

المادة -76- أوًال: اذا بلغت خسائر الشركة ما يعادل أو يتجاوز (50%) خمسين بالمئة من رأس مالھا، وجب عليھا اشعار المسجل بذلك خالل (60)

ستين يومًا من تاريخ ثبوت ھذه الخسائر في ميزانيتھا العمومية.

المحتوى 9 ثانيًا: إذا بلغت خسارة الشركة ما يعادل أو يتجاوز (75%) خمسة وسبعون بالمئة من رأس مالھا وجب عليھا اتخاذ أحد االجرائين التاليين:

1- تخفيض أو زيادة رأس مال الشركة. 2- التوصية بتصفية الشركة.

الفصل الثامن سندات القرض

المادة -77- للشركة المساھمة أن تقترض بطريق إصدار سندات أسمية وفق إحكام ھذا القانون، بدعوة موجھة إلى الجمھور ويمنح المكتتب بالقرض

سندات مقابل المبالغ التي أقرضھا للشركة وله الحق باستيفاء فائدة معينة تدفع له في آجال محددة وتسترد قيمتھا من أموال الشركة. وتعتبرھذه السندات ذات قيمة أسمية واحدة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة وترقم بأرقام متسلسلة لكل إصدار ويجب أن تختم بختم الشركة.

المادة -78- ال يجوز إصدار سندات القرض قبل استكمال الشروط اآلتية:

أوًال: أن يكون رأس مال الشركة مدفوعًا بكامله. ثانيًا: أن ال يتجاوز مجموع مبلغ القرض الصادر رأس مال الشركة.

ثالثًا: موافقة الھيئة العامة للشركة على إصدارھا بناء على توصية مجلس اإلدارة. المادة -79-

تقدم الشركة إلى المسجل القرار الذي اتخذته الجمعية العمومية بخصوص إصدار سندات القرض، ويكون ھذا القرار معززًا بدراسةاقتصادية يُذكر فيھا أسباب إصدار سندات القرض ومجاالت استخدام األموال المتاحة بموجبه، وأي بيانات ضرورية أخرى. وتُقدم ھذه

الدراسة للمشترين، شرط عدم اإلخالل بالمسؤولية المنصوص عليھا في الفقرة الثانية من المادة 47 من ھذا القانون، ما لم يستنتج المسجلانھا مضللة. وفي ھذه الحالة يحيل المسجل األمر إلى السلطة المختصة في الدولة بأسواق االسھم واألوراق المالية.

المادة -80- تكون الدعوة لالكتتاب بسندات القرض بنشر بيان في النشرة وصحيفتين يوميتين يتضمن ما يأتي وتدرج ھذه البيانات في سند القرض عند

اإلصدار وھي. أوًال: أسم الشركة ورأس مالھا.

ثانيًا: تاريخ قرار الھيئة العامة بالموافقة على إصدار سندات القرض. ثالثًا: معلومات عن الوضع المالي للشركة وعن نتائج عملياتھا، بما في ذلك إيراداتھا.

رابعًا: سعر الفائدة وتواريخ استحقاقھا. خامسًا: قيمة اإلصدار ومدته والقيمة األسمية للسندات.

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

سادسًا: طريقة االكتتاب ومدته وطريقة الدفع. سابعًا: مواعيد الوفاء بالقيمة االسمية للسند.

ثامنًا: الغرض من القرض. تاسعًا: ضمانات الوفاء.,

عاشرًا: سندات القرض التي أصدرتھا الشركة سابقًا. حادي عشر: أية بيانات ومعلومات ضرورية.

المادة -81- على المصرف الذي يتولى عملية االكتتاب بسندات القرض غلقه عند انتھاء مدته أو االكتتاب بكامل السندات المطروحة، واإلعالن عن ذلك

في صحيفتين يوميتين وتزويد المسجل فورًا بجميع المعلومات عن عملية االكتتاب بما في ذلك أسماء المكتتبين بھا وعذر السندات التياكتتب بھا كل منھم وعناوينھم ومنھم جنسياتھم والمبالغ المدفوعة وقيمة السندات.

المادة -82- أوًال: لكل مكتتب بسندات القرض الطعن أمام المحكمة المختصة في صحة عمليات االكتتاب وأثبات ذلك وطلب إلغاء الدفعة إذا لم تراع

الشركة اإلجراءات الخاصة بإصدار السندات أو االكتتاب بھا أو الدعوة إليھا خالل (7) سبعة أيام من تاريخ الغلق. وللمحكمة الفصل فيالطعن على وجه االستعجال ويكون قرارھا قابًال للتمييز لدى محكمة االستئناف بصفتھا التمييزية، وال يخضع قرارھا للطعن بطريق تصحيح

القرار التمييزي. ثانيًا: إذا حكم بإلغاء االكتتاب لسندات القرض وجب على المصرف حال علمه باإللغاء إعادة المبالغ المسددة من المكتتبين إليھم كاملة خالل

مدة ال تزيد على (30) ثالثين يومًا. المادة -83-

للشركة بيع السندات التي لم يكتتب بھا الجمھور بسعر تداولھا في سوق قانوني لألوراق المالية، بما ال يقل عن قيمتھا االسمية. المادة -84-

على الشركة المقترضة الوفاء بقيمة سندات القرض وفق الشروط التي وضعت عند اإلصدار أو قبله وال يجوز تأخير ميعاد الوفاء بھا.

الباب الرابع إدارة الشركة الفصل األول الھيئة العامة الفرع األول

تكوين الھيئة العامة واجتماعاتھا المادة -85-

تتكون الھيئة العامة من جميع أعضاء الشركة. المادة -86-

تجتمع الجمعية العمومية للشركة المساھمة مرة واحدة على األقل كل سنة، وتجتمع الجمعيات العمومية لدى الشركات األخرى مرة واحدةعلى األقل كل ستة أشھر.

المادة -87- توجه الدعوة إلى اجتماع الھيئة العامة من إحدى الھيئات واألشخاص اآلتية:

أوًال: مؤسسي الشركة لغرض عقد االجتماع التأسيس خالل (30) ثالثين يومًا من تاريخ صدور شھادة تأسيس الشركة. ثانيًا: رئيس مجلس إدارة الشركة المساھمة بقرار من المجلس والمدير المفوض للشركات األخرى، أو بناء على طلب أعضاء في الشركة

يملكون ما ال يقل عن (10%) عشر من المئة من رأس مالھا المدفوع.

المحتوى 10 ثالثًا: المسجل، بمبادرة منه أو بناء على طلب من مراقب الحسابات.

المادة -88- أوًال: في الشركة المساھمة، تكون الدعوة لحضور اجتماع الھيئة العامة بنشر إعالن بھا في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي سوق

قانوني لألوراق المالية، وتكون الدعوة في الشركات األخرى بكتب مسجلة ترسل إلى األعضاء على عناوينھم المثبة في سجل األعضاء أوبتبليغھم في مركز إدارة الشركة، على أن يحدد في الدعوة مكان االجتماع وموعده، وعلى أن ال تقل المدة بين تاريخ الدعوة وموعد االجتماع

عن (15) خمسة عشر يومًا. ثانيًا: إذا تخلف مؤسسو الشركة المساھمة أو رئيس مجلس إدارتھا أو المدير المفوض للشركات األخرى عن توجيه الدعوة لعقد اجتماع

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

للجمعية العمومية في التاريخ المقرر النعقاده قانونًا، يقوم المسجل بتحديد مكان وتاريخ االجتماع وتوجيه الدعوة مباشرة إلى األعضاء فيالشركات المساھمة عن طريق إعالن ينشره في النشرة وفي صحيفتين يوميتين وفي سوق قانوني لألوراق المالية.

ثالثًا: يُعتبر التالعب في إعالن اجتماع للجمعية العمومية أو نشر معلومات تتعلق به بغية التأثير على قرارات أعضاء الجمعية العموميةالمجتمعين عمًال مخالفًا للقانون.

المادة -89- كل دعوة إلى اجتماع الھيئة العامة يجب أن تتضمن جدوًال بأعمال االجتماع، وال يجوز تجاوزه أثناء االجتماع إال بناء على اقتراح ممثلي ما

ال يقل عن (10%) عشر من المئة من رأس مال الشركة، وموافقة أغلبيته األصوات الممثلة في االجتماع وبإجماع األعضاء كافة فيالشركات التضامنية. وتستثنى من ذلك األمور المنصوص عليھا في البند (ثانيًا) من المادة (92) من ھذا القانون.

المادة -90- تُعقد االجتماعات في المقر الرئيس للشركة أو في أي مكان آخر في العراق إذا اقتضت الظروف ذلك، طالما يؤدي ذلك إلى أدنى قدر من

اإلزعاج للمالكين. المادة -91-

أوًال: للعضو توكيل الغير بوكالة مصدقة للحضور والمناقشة والتصويت في اجتماعات الھيئة العامة كما يجوز له إنابة غيره من األعضاءلھذا الغرض.

ثانيًا: يحدد المسجل بتعليمات شكل سند اإلنابة ومحتوياته وكيفية إعداده. ثالثًا: في حالة الشركة المساھمة.

1- تعلق. 2- يجب أن تودع الوكاالت في المركز االداري للشركة قبل (3) ثالثة أيام في األقل، من الموعد المحدد لالجتماع وعلى إدارة الشركة

تدقيقھا للتأكد من صحتھا وتبقى الوكالة واإلنابة نافذة ألي اجتماع ثان يؤجل إليه االجتماع األول. المادة -92-

أوًال: في حالة الشركة المساھمة، ينعقد اجتماع الجمعية العمومية بحضور األعضاء الذين يملكون أكثرية االسھم المكتتب بھا والمسددةأقساطھا المستحقة؛ وفي حالة شركة محدودة المسؤولية، يُعقد االجتماع بحضور غالبية مالكي األسھم المدفوعة أقساطھا؛ وفي حالة الشركة

التضامنية، بحضور غالبية الحصص. فإذا لم يكتمل النصاب القانوني لالجتماع، يؤجل االجتماع، على أن يُعقد في نفس المكان وفي نفساليوم من األسبوع التالي، ويعتبر النصاب القانوني مكتمًال في االجتماع الثاني إذا حضره من يمثلون (25%) خمسة وعشرون بالمائة من

عدد األسھم أو الحصص. ويجوز للشركة أن تطلب من المسجل التغاضي عن تطبيق نسبة (25%) خمسة وعشرين بالمائة كحد أدنىللنصاب القانوني، إذا رأت، بناء على جدول أعمال االجتماع وظروف أخرى، أن الحد االدنى المطلوب لن يفيد مصالح المالكين عمومًا. وقد

يتطلب عقد الشركة شروطًا أكثر صرامة من أجل تحقيق النصاب القانوني. ثانيًا: إذا اقتصر جدول االعمال على تعديل عقد الشركة أو زيادة أو تقليل رأس مالھا أو اقالة رئيس أو عضو في مجلس ادارتھا أو دمجھا أو

تحويلھا أو بيع نصف أو أكثر من موجوداتھا في صفقة خارج أعمالھا االعتيادية طبقًا لصفقة وفقًا للفقرة رابعًا من المادة 56 أو تصفيتھافيقتضي عندئذ حضور النصاب المطلوب لالجتماع األول.

المادة -93- في حالة الشركة المساھمة يجب أن يحضر اجتماع الجمعية العمومية مندوب عن المسجل، كما يجب أن يحضر االجتماع أغلب أعضاء

مجلس إدارة الشركة. فإذا لم يحضر مندوبو المسجل أو أعضاء مجلس إدارة الشركة االجتماع بعد تبليغھم بانعقاده، يُعقد االجتماع في غيابھمبعد مرور نصف ساعة من الموعد المحدد له. وينسحب مندوب المسجل من االجتماع بعد التأكد من اكتمال النصاب القانوني له، ما لم يطلب

منه أحد المساھمين عدم االنسحاب من االجتماع. المادة -94-

في الشركة المساھمة: أوًال: يُسجل اسم المشترك (أو المشتركة) في االجتماع في سجل خاص قبل بدء االجتماع، ويُدون في ھذا السجل عدد األسھم التي يملكھاالمشترك أو التي يمثلھا، بشرط إثبات ملكيته لھا عن طريق إبراز شھادة األسھم، أو إثبات تمثيله للمساھم بواسطة توكيل رسمي منه. وال

يتطلب األمر تقديم شھادات االسھم المودعة والمقيدة في سجل ادخال المناقالت، بشرط تقديم دليل كاف يثبت الملكية بموجب قواعد اإليداعالتي أقرتھا الھيئة المختصة في الدولة بأسواق األسھم واألوراق المالية. ويضع المشارك توقيعه بجوار اسم المساھم الذي يمثله وينوب عنه.

ثانيًا: يكون أحد أعضاء مجلس اإلدارة مسؤوًال عن التسجيل في سجل المشتركين في االجتماع، ويكون المجلس مسؤوًال عن صحة مامسجل فيه.

ثالثًا: يعطى المشترك بطاقة دخول االجتماع مدون فيھا عدد األصوات التي يحق له التصويت بھا. المادة -95-

أوًال: يترأس االجتماع رئيس مجلس اإلدارة أو رئيس لجنة المؤسسين في الشركات المساھمة والمدير المفوض في الشركات األخرى حتى

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

انتخاب رئيس الھيئة العامة. ثانيًا: يختار رئيس االجتماع، من بين األعضاء المشتركين في االجتماع، كاتبًا لتدوين وقائمة ومراقبًا أو أكثر لحساب النصاب وجميع

األصوات. ثالثًا: يحسب النصاب بعد مرور (30) ثالثين دقيقة على موعد االجتماع. فإذا وجد رئيس االجتماع أن النصاب حاصل، يعلن بدء االجتماع

ويدعو على انتخاب رئيس الھيئة العامة. رابعًا: يسلم الرئيس المنتخب مھام الرئاسة فور انتخابه. ويعلن البدء في مناقشة ما ورد في جدول األعمال حسب تسلسل الموضوعات

المدرجة فيه.

المحتوى 11 المادة -96-

أوًال: يسجل في سجل خاص محضر بخالصة ما دار في االجتماع من مناقشات واقتراحات وقرارات مع تثبيت اآلراء المخالفة. ويوقعالمحضر كل من رئيس الھيئة العامة والكاتب والمراقب ومندوب المسجل أن كان حاضرًا، ويختم بختم الشركة وترسل نسخة منه على

المسجل. ثانيًا: تسجل قرارات الھيئة العامة في سجل خاص وتختم الشركة وتوقع من رئيس الھيئة العامة.

ثالثًا: لكل عضو في الھيئة العامة حق الطعن لدى المسجل في سالمة اإلجراءات المتخذة من تاريخ الدعوة لالجتماع على تاريخ صدورالقرارات، وذلك خالل ثالثة أيام من تاريخ انتھاء االجتماع، وعلى المسجل أن يبت في الطعن خالل سبعة أيامن من تاريخ تقديمه وإلغاء تلك

اإلجراءات أن كانت غير موافقة للقانون وإلزام الشركة بإعادتھا مجددًا ويكون قراره بھذا الشأن نھائيًا. المادة -97-

أوًال: في الشركة المساھمة والمحدودة، يكون لكل مساھم عدد من األصوات يساوي عدد األسھم التي يملكھا. ثانيًا: في الشركة التضامنية، تحسب األصوات على أساس نسبة حصة كل شريك من رأس المال.

المادة -98- أوًال: يكون التصويت علنًا إال في المسائل الخاصة بانتخاب وأقالة رئيس مجلس اإلدارة أو أي عضو فيه في الشركة المساھمة، وإعفاء

المدير المفوض في الشركات األخرى، وكذلك إذا طلب ذلك عدد من األعضاء يحملون ما ال يقل عن (10%) عشر من المئة من األسھم أوالحصص الممثلة في االجتماع أيًا كان الموضوع المطلوب التصويت بشأنه، فيكون التصويت سريًا.

ثانيًا: ال يُتخذ قرار بتعديل عقد شركة مساھمة أو قرار بزيادة أو تقليل رأس مالھا أو بيع أكثر من نصف موجوداتھا في صفقة تخرج عنإطار أعمالھا االعتيادية، أو قرار للموافقة على صفقة ما بموجب الفقرة “رابعًا” من المادة 56، أو قرار بدمج الشركة مع غيرھا أو بتحويلھا

أو تصفيتھا، إال على أساس أصوات األغلبية من مالكي االسھم المكتتب بھا والتي تم تسديد أقساطھا المستحقة، ما لم يتطلب عقد الشركةنسبة أعلى من ذلك؛ وال تُتخذ أي من تلك القرارات بخصوص شركة محدودة المسؤولية إال على أساس أغلبية أصوات االسھم المسددة فيتاريخ الدعوة النعقاعد اجتماع جمعيتھا العمومية، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبة أعلى من ذلك؛ كما ال تُتخذ أي من تلك القرارات في حالة

الشركة التضامنية إال على أساس تصويت الحصص فيھا باإلجماع. وفي حالة تعادل األصوات في الشركة محدودة المسؤولية واستحالةإجماع األصوات في الشركة التضامنية، يكون اللجوء إلى المحكمة المختصة لتسوية المسألة مسموحًا به. وتُتخذ القرارات حول المسائل

األخرى على أساس أغلبية أصوات األسھم أو الحصص الممثلة في االجتماع، ما لم يتطلب عقد الشركة نسبًة أعلى. المادة -99-

ترسل قرارات الھيئة العامة إلى المسجل خالل (4) أربعة أيام من تاريخ اتخاذھا، وتكون نسختھا المصدقة من قبله مستندًا صالحًا للتقديمإلى غية جھة. المادة -100-

لحملة (5%) خمسة من المائة من أسھم الشركة االعتراض على قرارات الھيئة العامة لدى المسجل خل سبعة أيام من تاريخ اتخاذھا وعلىالمسجل إصدار قراره خالل (15) خمسة عشر يومًا من تاريخ االعتراض، ويكون قراره قابًال للطعن لدى محكمة البداءة المختصة خالل

(7) سبعة أيام من تاريخ التبليغ به وعلى المحكمة النظر في االعتراض على وجه االستعجال ويكون قرارھا باتًا. المادة -101-

يحل مالك المشروع الفردي أو الشركة محدودة المسؤولية المملوكة لشخص واحد محل الجمعية العمومية، وتسري عليه (أو عليھا) األحكامالمنصوص عليھا في ھذا القانون، باستثناء ما يتعلق منھا باالجتماعات.

الفرع الثاني اختصاصات وصالحيات الھيئة العامة

المادة -102- الھيئة العامة ھي أعلى ھيئة في الشركة، وتتولى تقرير كل ما يعود لمصلحتھا ويكون لھا بوجه خاص ما يلي:

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

أوًال – مناقشة وإقرار تقرير المؤسسين حول إجراءات تأسيس الشركة عند عقد االجتماع التأسيسي. ثانيًا – انتخاب أشخاص من غير قطاع الدولة لتمثيل المساھمين في مجلس إدارة الشركة المختلطة، وانتخاب وإقالة أعضاء مجلس إدارة

الشركة المساھمة الخاصة لتمثيل جميع المساھمين في الشركة. ثالثًا: مناقشة تقارير كل من االدارة في الشركة المساھمة والمدير المفوض في الشركات األخرى ومراقب الحسابات وأي تقرير آخر يردھا

من جھة ذات عالقة، واتخاذ القرارات الالزمة. رابعًا – مناقشة الحسابات الختامية للشركة والتصديق عليھا.

خامسًا – مناقشة وإقرار الخطة السنوية المقترحة والموازنة التخطيطية للسنة التالية في غير الشركات المساھمة. سادسًا – تعيين مراقب الحسابات وتحديد أجوره في الشركات الخاصة.

سابعًا – مناقشة االقتراحات الخاصة باالقتراض والرھن والكفالة واتخاذ القرارات بشأنھا في الشركات المحدودة والتضامنية. ثامنًا – إقرار نسبة األرباح الواجب توزيعھا على االعضاء وتحديد نسبة االحتياطي االلزامي وأية احتياطيات أخرى تراھا مناسبة.

تاسعًا – تحديد مكافأة رئيس وأعضاء مجلس االدارة في الشركة المساھمة المختلطة والخاصة، بما يتناسب والجھد المبذول في إنجاز المھاموتحقيق الخطط واألرباح.

عاشرًا – إقرار قواعد الخدمة في الشركة المساھمة المختلطة المعدة من قبل مجلس إدارة الشركة.

الفصل الثاني مجلس االدارة في الشركة المساھمة

الفرع األول مجلس االدارة المادة -103-

أوًال – يتكون مجلس إدارة الشركة المساھمة المختلطة من (7) سبعة أعضاء أصليين يتم اختيارھم على النحو التالي: 1- عضوان يمثالن قطاع الدولة يتم تعيينھم بموجب قرار من الوزير أو وكيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود له الشركة، ما لم تتجاوز

حصة قطاع الدولة في رأس مال الشركة المختلطة في تاريخ تعيين العضوين (50%) خمسين بالمائة من رأس مال الشركة. وفي ھذه الحالةيقوم الوزير أو وكيل الوزير المختص بالقطاع الذي تعود إليه الشركة بتعيين ثالثة أشخاص في مجلس إدارة الشركة يمثلون قطاع الدولة.

2- خمسة أعضاء من خارج قطاع الدولة يمثلون حاملي األسھم وينتخبون من قبل الجمعية العمومية للشركة، ما لم تكن حصة قطاع الدولةفي الشركة المختلطة في وقت التعيين قد تجاوزت (50%) خمسين بالمائة من رأس مال الشركة. وفي ھذه الحالة يعين أعضاء الجمعية

العمومية أربعة أشخاص من خارج قطاع الدولة يمثلون المساھمين في الشركة. ثانيًا – يكون لمجلس االدارة في الشركة المساھمة المختلطة سبعة أعضاء احتياط يُختارون بالطريقة وبالنسب المقررة الختيار االعضاء

االصليين.

المحتوى 12 المادة -104-

أوًال – أوًال: يتكون مجلس إدارة الشركة المساھمة الخاصة من أعضاء أصليين ال يقل عددھم عن (5) خمسة وال يزيد عن (9) تسعةأعضاء ينتخبھم أعضاء الجمعية العمومية للشركة.

ثانيًا – يكون لمجلس االدارة في الشركة المساھمة الخاصة، أعضاء احتياط يُختارون بالطريقة والنسب المقررة لألعضاء األصليين. المادة -106-

أوًال – يشترط في عضو مجلس االدارة أن يكون: 1- متمتعًا باألھلية القانونية.

2- غير ممنوع من إدارة الشركات بموجب قانون أو قرار صادر من جھة مختصة قانونًا. 3- مالكًا لما ال يقل عن ألفي سھم، إذا كان ممثًال للقطاع الخاص وإذا انقضت أسھمه عن ھذا الحد وجب عليه إكمال النقص خالل (30)

ثالثين يومًا من تاريخ حصوله على عضوية مجلس االدارة وإال اعتبر فاقدًا لعضوية المجلس عند انتھاء المھلة المذكورة. ثانيًا – إذا فقد عضو مجلس االدارة أيًا من الشروط المذكورة في البند (أوًال) من ھذه المادة زالت عنه عضوية المجلس من تاريخ فقدان ذلك

الشرط وكل قرار يتخذ بحضوره يعتبر باطًال إذا كان تصويته بشأنه قد أثر في اتخاذه. ثالثًا – مدة العضوية في مجلس االدارة (3) ثالث سنوات من تاريخ أول اجتماع له وتكون المدة قابلة للتجديد.

المادة -107- أوًال – إذا اعتذر المساھم المنتخب عن قبول عضوية مجلس االدارة وجب عليه اشعار المجلس بذلك خالل (7) سبعة أيام من تاريخ انتخابه

للمجلس ان كان حاضرًا جلسة االنتخاب، ومن تاريخ تبليغه به ان كان غائبًا. ثانيًا – إذا استقال عضو مجلس االدارة وجب أن تكون استقالته تحريرية، وال تعتبر نافذة إال من تاريخ قبولھا من المجلس.

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

المادة -108- أوًال – إذا أصبح مقعد أحد أعضاء مجلس اإلدارة الذي يمثل قطاع الدولة شاغرًا، يوجه المجلس الدعوة ألحد أعضائه االحتياطيين لكي

يشغل ھذا المقعد ويحضر اجتماعات مجلس اإلدارة كأحد أعضائه. ويراعي المجلس في توجيه الدعوة ترتيب اسم العضو االحتياطي فيالئحة أسماء األعضاء االحتياطيين لكل قطاع.

ثانيًا – إذا حصل شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس االدارة، ويدعو رئيس المجلس العضو االحتياط الحائز على أكثريةاألصوات، وإذا كان ألكثر من عضو أصوات متساوية، يختار الرئيس أحدھم.

ثالثًا – إذا حصل أكثر من شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس االدارة ولم يكن عدد األعضاء االحتياط كافيًا لملء ھذهالشواغر، يدعو رئيس المجلس، الھيئة العامة النتخاب أعضاء أصليين الكمال النقص في عضوية المجلس بعد ادخال االحتياط، وانتخاب

أعضاء احتياط بدلھم خالل (60) ستين يومًا من حصول الشاغر. رابعًا – إذا فقد مجلس االدارة في الشركة المساھمة الخاصة نصف عدد أعضائه في وقت واحد اعتبر منحًال ووجب عليه دعوة الھيئة

العامة لالجتماع خالل (30) ثالثين يومًا من تاريخ الفقدان النتخاب مجلس جديد. المادة -109-

إذا غاب عضو من أعضاء مجلس االدارة عن حضور االجتماع تتبع االجراءات المبينة في البندين (أوًال) و(ثانيًا) من المادة (108) من ھذاالقانون بحسب االحوال ويحل العضو االحتياط محل العضو االصلي مدة غيابه.

المادة -110- أوًال – ال يجوز للشخص أن يكون عضوًا في مجالس إدارة أكثر من (6) ست شركات في نفس الوقت، ومع ذلك، باستطاعته في نفس الوقت

أن يتولى رئاسة مجلس إدارة شركة واحدة أو شركتين. ثانيًا – ال يجوز لرئيس أو عضو مجلس االدارة أن يكون رئيسًا أو عضوًا في مجلس ادارة الشركة أخرى تمارس نشاطًا مماثًال إال إذا

حصل على ترخيص بذلك من الھيئة العامة للشركة التي يتولى رئاسة أو عضوية مجلس ادارتھا.

الفرع الثاني اجتماع مجلس االدارة

المادة -111- يجتمع مجلس االدارة خالل (7) سبعة أيام من تاريخ تكوينه، وينتخب باالقتراع السري من بين أعضائه رئيسًا له ونائبًا للرئيس يحل محله

عند غيابه لمدة سنة قابلة للتجديد. المادة -112-

أوًال – يجتمع مجلس االدارة مرة كل شھرين في األقل بدعوة من رئيسه، أو بناء على طلب أي من أعضائه اآلخرين. ثانيًا – تعقد اجتماعات المجلس في مركز ادارة الشركة أو أي مكان آخر داخل العراق يختاره الرئيس إذا تعذر عقد االجتماع في مركز

ادارتھا. المادة -113-

يُحسب النصاب القانوني بعد مرور (30) ثالثين دقيقة على موعد انعقاد اجتماع المجلس، وينعقد المجلس بحضور أغلبية عدد أعضائه. المادة -114-

أوًال – تتخذ قرارات المجلس باألكثرية المطلقة لألعضاء الحاضرين، وإذا تساوت األصوات يرجح الجانب الذي فيه الرئيس. المادة -115-

إذا تغيب رئيس المجلس أو نائبه أو أي عضو فيه عن حضور (3) ثالثة اجتماعات متوالية دون عذر مشروع، أو عن حضور اجتماعاتمتوالية لمدة تتجاوز (6) ستة أشھر ولو بعذر مشروع، اعتبر مستقيًال.

المادة -116- أوًال – يسجل في سجل خاص محضر بخالصة ما دار في االجتماع من نقاشات، واقتراحات، وتثبت اآلراء المخالفة، ويوقعه االعضاء

الحاضرون. ثانيًا – تسجل قرارات مجلس االدارة في سجل خاص ويوقعه رئيسه.

ثالثًا – تكون نسخ قرارات المجلس المصدقة من المجلس مستندًا صالحًا للتقديم إلى أية جھة على ان يحفظ المسجل نسخة منھا لديه.

المحتوى 13 الفرع الثالث

اختصاصات وصالحيات مجلس االدارة المادة -117-

يتولى مجلس االدارة المھام االدارية والمالية والتخطيطية والتنظيمية والفنية الالزمة لسير نشاط الشركة عدا ما كان منھا داخًال في

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

اختصاصات الھيئة العامة، وبوجه خاص تكون له االختصاصات اآلتية: أوًال – تعيين المدير المفوض وتحديد أجوره ومكافآته واختصاصه وصالحياته واإلشراف على أعماله وتوجيھه، واعفاءه.

ثانيًا – تنفيذ قرارات الھيئة العامة ومتابعة تنفيذھا. ثالثًا – وضع الحسابات الختامية للسنة السابقة خالل األشھر الستة األولى من كل سنة واعداد تقرير شامل بشأنھا وبنتائج تنفيذ الخطة

السنوية وتقديمھا إلى الھيئة العامة لمناقشتھا والمصادقة عليھا على أن تتضمن ما يلي: – الميزانية العامة.

2- كشف حساب األرباح والخسائر. 3- أية بيانات أخرى تقررھا الجھات المختصة.

رابعًا – مناقشة وإقرار خطة سنوية عن نشاط الشركة للسنة القادمة يتوجب على المدير المفوض إعدادھا خالل األشھر الستة األخيرة منالسنة في ضوء ھدف الشركة، وتتضمن تقريرًا كامًال عن نشاط الشركة ومشروع للموازنة يبين ما يلي:

1- النقدية. 2- المبيعات.

3- المشتريات. 4- القوى العاملة.

5- االستثمارات الرأسمالية. 6- االنتاج.

خامسًا – متابعة تنفيذ الخطة السنوية وتقديم تقارير دورية إلى مراقب الحسابات وتقرير سنوي إلى الھيئة العامة عن نتائج تنفيذ الخطة. سادسًا – اعداد الدراسات واالحصائيات بھدف تطوير نشاط الشركة.

سابعًا – اتخاذ القرارات الخاصة باالقتراض والرھن والكفالة. ثامنًا – ينشيء مجلس االدارة لجنتين من أعضاءه لتقديم التوصيات بخصوص:

أ- اختيار مدققين ماليين مستقلين من غير العاملين في الشركة (لجنة الرقابة والتدقيق المالي) ب- تحديد طبيعة وكمية االتعاب المدفوعة ألعضاء مجلس االدارة وللمدير المفوض (لجنة األجور)

يجب أن ال يكون أي من أعضاء ھاتين اللجنتين موظفًا رسميًا أو مساھمًا في الشركة تتجاوز قيمة أسھمه فيھا (10%) عشرة بالمائة منأسھم الشركة. ويجب أن ال يكون مرتبطًا بأي منھم بصلة القرابة المباشرة أو عن طريق الزواج أو من خالل مصلحة شخصية أو اقتصادية

لدرجة قد تؤدي إلى التأثير على حياد قراراته. ويُعلن عن أي تصرف أو إجراء يُتخذ يخالف أي من توصيات أحد اللجنتين وأسبابه فياجتماع الجمعية العمومية ويُسجل في محضر االجتماع. تتحمل لجنة المراقبة والتدقيق المالي مسؤولية ضمان دقة عمليات التدقيق المالي

وإمكانية االعتماد عليھا وتعقد اجتماعات مغلقة مع المدققين الماليين المستقلين لتحقيق ذلك. وتضمن االحتفاظ خالل العام بسجل عن جميعالمعامالت المالية ذات الصلة يتماشى مع المعايير الدولية المتعارف عليھا للمحاسبة من أجل مناقشتھا مع المدققين الماليين المستقلين.

المادة -118- أوًال – كل قرار يصدر عن مجلس االدارة يوقعه رئيسه، ويختم بختم الشركة.

ثانيًا – تنفيذ قرارا مجلس االدارة عند صدورھا طبقًا ألحكام القانون. ثالثًا – ألغلبية أعضاء مجلس إدارة الشركة المساھمة المختلطة االعتراض لدى مجلس الوزراء على أي من إجراءات والتوجيھات التي ال

تنسجم مع أحكان القانون. رابعًا – يكون رئيس مجلس االدارة مسؤوًال عن متابعة تنفيذ قرارات المجلس.

المادة -119- أوًال: ال يُسمح لرئيس مجلس إدارة الشركة أو ألي عضو من أعضاء المجلس، باالنتفاع من أي مصالح له، مباشرة كانت أو غير مباشرة،

في صفقات أو عقود تبرم مع الشركة، إال بعد الحصول على إذن بذلك من الجمعية العمومية يعتمد على قيامه بالكشف عن طبيعة ھذهالمصالح ومداھا. ويُعتبر رئيس مجلس إدارة الشركة أو عضو مجلس إدارتھا مسؤوًال أمام الشركة عن أي ضرر يصيب الشركة بسب خرق

ھذه المادة. وال يعفي االمتثال ألحكام ھذه المادة من المسؤولية المنصوص عليھا في الفقرة “ثالثًا” من المادة 4. ثانيًا: ال يُسمح لرئيس مجلس إدارة الشركة أو ألحد أعضاء المجلس اإلدالء بصوته أو المشاركة في أمر ما تكون له فيه مصلحة مباشرة أوغير مباشرة من دون الكشف عن ذلك والتصريح بطبيعة ومدى ھذه المصلحة لألعضاء اآلخرين غير المستفيدين، والحصول على موافقيةأغلبيتھم. ويجوز لجميع األعضاء أن يشاركوا وأن يدلوا بأصواتھم في حالة عدم وجود أعضاء غير مستفيدين. وفي كال الحالتين، على أي

حال، تُسجل تفاصيل الموضوع في محاضر اجتماعات مجلس االدارة، وتتاح للجمعية العمومية وللمراقبين والمدققين الماليين المستقلينالمسؤولين عن مراجعة وتدقيق حسابات الشركة.

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

المادة -120- على رئيس وأعضاء مجلس االدارة أن يبذلوا من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذلونه في تدبير مصالحھم الخاصة وادارتھا إدارة

سليمة وقانونية، وھم مسؤولون أمام الھيئة العامة عن أي عمل يقومون به بصفتھم ھذه.

الفصل الثالث المدير المفوض

الفرع األول تعيين المدير المفوض واعفاؤه

المامدة -121- أوًال – يكون لكل شركة مدير مفوض من أعضاءھا أو من الغير من ذوي الخبرة واالختصاص في مجال نشاط الشركة يعين وتحدد

اختصاصاته وصالحياته وأجوره ومكافآته من مجلس االدارة في الشركة المساھمة والھيئة العامة في الشركات األخرى. ثانيًا – ال يجوز الجمع بين رئاسة أو نيابة رئاسة مجلس إدارة الشركة المساھمة ومنصب المدير المفوض فيھا وال يجوز للشخص أن يكون

مديرًا مفوضًا ألكثر من شركة مساھمة واحدة.

المحتوى 14 المادة -122-

يعفى المدير المفوض بقرار مسبب من جھة التي عينته. وبيان سبب ذلك. المادة -123-

أوًال – يتولى المدير المفوض جميع االعمال الالزمة الدارة الشركة وتسيير نشاطھا ضمن االختصاصات والصالحيات المحددة له من الجھةالتي عينته ووفق توجيھاتھا.

ثانيًا – مع مراعاة أحكام البند (أوًال) من ھذه المادة، يكون للمدير المفوض في الشركة المحدودة والتضامنية والمشروع الفردي اختصاصاتمجلس االدارة نفسھا في الشركة المساھمة المنصوص عليھا في البنود (ثانيًا وثالثًا ورابعًا وخامسًا وسادسًا) من المادة (117) من ھذا

القانون. المادة -124-

يخضع المدير المفوض في ممارسته الختصاصاته وصالحياته إلى أحكام المادتين (119) و(120) من ھذا القانون. وباإلضافة إلى ذلك، يتمالكشف كتابيًا عن أعلى خمس أجور ورواتب تدفعھا الشركة لموظفيھا، وتتاح ھذه المعلومات ألعضاء الجمعية العمومية لإلطالع عليھا.

الباب الخامس الرقابة على الشركات

الفصل األول ھدف الرقابة ومستلزماتھا

المادة -125- : “تھدف الرقابة إلى ضمان قيام الشركة بتطبيق أحكام عقدھا وھذا القانون.

المادة -126- يعد مجلس االدارة في الشركة المساھمة والمدير المفوض في الشركات األخرى خالل الشھر األول من كل سنة قائمة تتضمن البيانات

اآلتية: أوًال – اسم الشركة وعنوان مركز ادارتھا وفروعھا ان وجدت.

ثانيًا – مقدار رأس المال وبيان األسھم أو الحصص التي يتكون منھا. ثالثًا – األقساط المدفوعة من قيمة األسھم في الشركة المساھمة، وما سدد منھا خالل السنة، وتلك التي لم تسدد رغم استحقاقھا.

رابعًا – مجموع االسھم التي لم يعد الصحابھا حق االحتفاظ بھا. خامسًا – أسماء وجنسيات ومھن وعناوين وعدد أسھم أو حصص كل من:

1- أعضاء الشركة، واألعضاء الذين اكتسبوا العضوية أو انتھت عضويتھم في الشركة من تاريخ آخر قائمة سنوية أو من تاريخ تسجيلالشركة عند اعداد القائمة السنوية األولى.

2- رئيس وأعضاء مجلس االدارة والمدير المفوض في الشركة المساھمة والمدير المفوض في الشركات األخرى. المادة -127-

أوًال: ترسل إلى المسجل نسخة من الدعوة الموجھة إلى المساھمين لحضور اجتماع الجمعية العمومية لمناقشة الحسابات الختامية للشركة،ويرفق بالدعوة ما يلي:

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

1. القائمة السنوية. 2. الحسابات الختامية للسنة السابقة وتقرير مراقب الحسابات بشأنھا.

3. تقرير المدير المفوض عن التقدم الذي أحرزته الشركة في تنفيذ خطتھا للسنة السابقة. ثانيًا: في حالة الشركة المساھمة، ترسل الدعوة إلى المسجل وتُرفق بھا البيانات والتقارير الوارد ذكرھا في الفقرتين الفرعيتين 1 و2 منالفقرة “أوًال” من ھذه المادة، ويُرفق بھا كذلك تقرير مجلس االدارة عن التقدم الذي أحرزته الشركة في تنفيذ خطتھا للسنة السابقة. ويحق

لألعضاء الحصول على نسخ من التقرير السنوي للشركة ونسخ من البيانات والتقارير األخرى. المامدة -128-

للمسجل حق طلب أي بيانات أو ايضاحات أو مستندات من الشركة بغية تنفيذ واجباته بموجب القانون. المادة -129-

يكون لكل شركة مساھمة ومحدودة وتضامنية سجل ألعضاءھا يحفظ في مركز ادارتھا المسجل تكون فيه المعلومات اآلتية: أوًال – اسم العضو وجنسيته ومھنته وعنوانه وعدد األسھم أو مقدار الحصص التي يملكھا وتاريخ تملكه لھا.

ثانيًا – أرقام أسھم كل عضو والمبلغ المدفوع عن كل سھم في الشركة المساھمة والمحدودة. ثالثًا – تاريخ انتھاء العضوية وسببه.

المادة -130- إذا قيد اسم شخص في سجل االعضاء أو حذف منه خطأ أو خالفًا أو إذا حصل قصور أو تأخير ال موجب له في قيد من يستحق العضويةأو في شطب من انتھت عضويته. كان لذلك الشخص وأي عضو في الشركة الحق في مطالبتھا بتصحيح القيد فإن امتنعت الشركة كان له

مراجعة المسجل اللزام الشركة بالتصحيح. دون إخالل بحقه في مطالبة الشركة بالتعويض. المادة -131-

كل ما يرد في سجل االعضاء يعتبر صحيحًا ما لم يثبت العكس. المادة -132-

أوًال – للعضو حق اإلطالع على سجل االعضاء. فإن منع من ذلك كان له مراجعة المسجل إللزام الشركة بتمكينه من االطالع على السجل. ثانيًا – في الشركات المساھمة والمحدودة والتضامنية، تعرض سجالت الشركة إلطالع األعضاء عليھا خالل االيام (10) العشرة السابقة

الجتماع الھيئة العامة وخالل مدة انعقادھا.

الفصل الثاني الرقابة المالية المادة -133-

أوًال – تخضع حسابات الشركة المختلطة إلى رقابة وتدقيق ديوان الرقابة المالية. أما حسابات الشركة الخاصة فتخضع للرقابة والتدقيق منقبل مراقبي حسابات تعينھم الجمعية العمومية للشركة. وينبغي توحيد حسابات الشركات المتصلة ببعضھا وفقًا لمعايير المحاسبة الدولية ما لم

يكن قد تم تعديلھا تحديدًا بموجب معايير نافذة في العراق. ثانيًا – يقدم مراقب الحسابات تقريرًا إلى الشركة عن حسابات خالل (30) ثالثين يومًا من تاريخ االنتھاء من اعدادھا.

المحتوى 15 المادة -134-

يتضمن تقرير مجلس االدارة عن الحسابات الختامية في الشركة المساھمة وتقرير المدير المفوض في حالة الشركات األخرى البياناتالتفصيلية عن نشاط الشركة وباألخص ما يلي:

أوًال – العقود المھمة التي أبرمتھا الشركة خالل السنة السابقة واألعمال التي حققت مصالح من يملكون (10%) أو أكثر من أسھم الشركة،وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومديرھا المفوض، وحققت كذلك مصالح عوائلھم، ومصالح الكيانات التي تخضع لسيطرتھم وأي مصالح

أخرى تجعل من أي معاملة صفقة مع طرف صاحب عالقة، وذلك بموجب معايير المحاسبة الدولية وبالقدر المسموح به لتطبيق تلك المعاييرفي العراق.

ثانيًا – نتائج العمليات (بضمنھا اإليرادات) وتوزيع األرباح الصافية. ثالثًا – رصيد االحتياطي واستخداماته.

رابعًا – المبالغ التي حصل عليھا أعضاء مجلس االدارة والمدير المفوض الحاليون منھم والسابقون كأجور ومكافآت نقدية أو عينية يتمتعونبھا.

خامسًا – المبالغ التي أنفقت ألغراض الدعاية والسعر والضيافة والتبرعات مع بيان توضيحي. المادة -135-

تعقد الھيئة العامة اجتماعًا لمناقشة وإقرار الحسابات الختامية خالل (60) ستين يومًا من تاريخ االنتھاء من تدقيقھا.

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

المادة -136- على راقب الحسابات أن يدلي برأيه حول الحسابات الختامية للشركة المساھمة أمام ھيئتھا العامة ويجوز ذلك في الشركات األخرى، وفي

كل االحوال يجب أن يتناول رأي المراقب المسائل اآلتية: أوًال – مدى سالمة حسابات الشركة وصحة البيانات الواردة في الحسابات الختامية ومدى السماح له باالطالع على معلومات التي طلبھا

عن نشاط الشركة مع بيان رأيه في تقرير مجلس االدارة. ثانيًا – مدى تطبيق الشركة لألصول الحسابية الالمرعية وبشكل خاص تلك المتعلقة بمسك الدفاتر والسجالت المحاسبية وعملية جرد

الموجودات والتزامات الشركة. ثالثًا – مدى تعبير الحسابات الختامية عن حقيقة المركز المالي للشركة في نھاية السنة ونتيجة أعمالھا.

رابعًا – مدى تطابق الحسابات مع أحكام ھذا القانون وعقد الشركة. خامسًا – ما وقع من مخالفات ألحكام ھذا القانون أو عقد الشركة على وجه يؤثر في نشاطھا أو مركزھا المالي، مع بيان ما إذا كانت ھذه

المخالفات قائمة عند تدقيق الحسابات الختامية. المادة -137-

يسأل مراقب الحسابات عن صحة البيانات الواردة في تقريره بوصفه وكيًال عن الشركة في مراقبة وتدقيق حساباتھا. المادة -138-

توقع الحسابات الختامية من رئيس مجلس االدارة والمدير المفوض في الشركة المساھمة والمدير المفوض في الشركات األخرى ويكون كلموقع مسؤوًال عن صحة البيانات الواردة فيھا.

المادة -139- ترسل إلى المسجل نسخ من الحسابات الختامية والخطة السنوية والتقارير المعدة بشأنھا، كما تُرسل إلى المسجل قرارات الجمعية العمومية

المتعلقة بكل ذلك.

الفصل الثالث التفتيش

المادة -140- تخضع الشركة للتفتيش من قبل مفتش ذي اختصاص أو أكثر يختاره المسجل في حالة وجود ادعاء مسبب بمخالفة الشركة ألحكام القانون

أو عقدھا أو إقرارات ھيئاتھا من إحدى الجھات اآلتية: أوًال. تعلق.

ثانيًا – أعضاء في الشركة يحملون (10%) عشر من المئة في األقل من قيمة االسھم المكتتب بھا أو من حصصھا. ثالثًا – عضو مجلس االدارة في الشركة المساھمة والمدير المفوض في الشركات األخرى.

المادة -141- للمسجل، عند الضرورة، حق تعيين مفتش دون أن يطلب إذن بذلك من أية جھة. إذا رأت الشركة ان المسجل مارس سلطاته بموجب ھذا

القسم ألغراض غير مشروعة، يجوز لھا أن تطلب إثبات ذلك أمام المحكمة المختصة وأن تحصل بالتالي على أمر يحظر المسجل عن القيامبأي عمل غير مشروع.

المامدة -142- أوًال – يحدد المسجل مھام وإطار عمل التفتيش بالتفصيل وكذلك طبيعة التقارير الواجب اعدادھا حول ذلك.

ثانيًا – يرفع المفتش المعين تقريره عن عملية التفتيش التي قام بھا إلى المسجل، ويرسل المسجل نسخة من التقرير إلى الشركة وإلىالشخص المسؤول عن اإلدعاء المشار إليه في المادة 140.

المادة -143- الھيئة العامة في الشركة تعيين مفتش ذي اختصاص لتفتيش أعمال الشركة وتحديد مھامه وإطار عمله، وطبيعة التقارير التي يقدمھا إلى

الشركة على أن تعطى نسخة منه إلى المسجل. المادة -144-

على جميع المسؤولون في الشركة أن يبرزوا للمفتش جميع الدفاتر والمستندات والسجالت التي في حوزتھم أو تحت تصرفھم والتيتستدعيھا حاجة المفتش، ويجوز له استيضاح واستجواب أي من منتسبي الشركة ومن لھم عالقة بھا عن أي أمر يخص الموضوع المكلف

بالتفتيش بشأنه. المادة 145-

إذا ظھر من تقرير المفتش ان عضوًا في مجلس االدارة أو مديرًا مفوضًا أو عضوًا في الشركة أو أي مسؤول فيھا، حاليًا أو سابقًا، قد أتى

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

عمًال يسأل عنه وجب على المسجل إبالغ الجھات المختصة بذلك، التخاذ االجراء المناسب. المادة -146-

على المسجل اتخاذ االجراءات المناسبة لترشيد وتوجيه الشركة في ضوء المقترحات الواردة في تقرير المفتش.

المحتوى 16 الباب السادس

انقضاء الشركة الفصل األول

أسباب االنقضاء المادة -147-

تقصي الشركة بأحد االسباب اآلتية وفق أحكام ھذا القانون. أوًال – عدم مباشرة الشركة نشاطھا رغم مرور سنة على تأسيسھا، دون عذر مشروع.

ثانيًا – توقف الشركة عن ممارسة نشاطھا مدة متصلة تزيد على السنة، دون عذر مشروع. ثالثًا – انجاز الشركة المشروع الذي تأسست لتنفيذه أو استحالة تنفيذه.

رابعًا – اندماج الشركة أو تحولھا وفق أحكام ھذا القانون. خامسًا – فقدان الشركة (75%) خمسًا وسبعين من المئة من رأس مالھا االسمي وعدم اتخاذ االجراء المنصوص عليه في الفقرة (1) من

البند (ثانيًا) من المادة (76) من ھذا القانون خالل مدة ستين يومًا من تاريخ ثبوته بموجب الميزانية. سادسًا – قرار الھيئة العامة للشركة بتصفيتھا.

الفصل الثاني دمج الشركات المادة -148-

يجوز دمج شركة أو أكثر بأخرى، أو دمج شركتين أو أكثر لتكوين شركة واحدة. المادة -149-

يشترط لجواز الدمج بين الشركات: أوًال. تعلق.

ثانيًا- أن ال يؤدي الدمج إلى: 1- فقدان الشركة المساھمة شخصيتھا المعنوية لصالح شركة محدودة أو تضامنية.

2- فقدان الشركة المحدودة شخصيتھا المعنوية لصالح شركة تضامنية. 3- فقدان الشركة المساھمة أو المحدودة أو التضامنية أو المشروع الفردي شخصيتھا المعنوية لصالح الشركة البسيطة.

ثالثًا- أن ال يؤدي الدمج إلى زيادة عدد أعضاء الشركة المندمج بھا أو الناجمة عن الدمج على الحد المقرر لھا قانونًا بحسب نوعھا. رابعًا – تعلق. المادة -150-

تتخذ لغرض الدمج، االجراءات االتية: أوًال – اعداد دراسة اقتصادية وفنية للشركات المساھمة المراد دمجھا تتضمن أھداف ومسوغات وشروط الدمج وأية بيانات أخرى، تقديمھا

إلى الھيئة العامة لكل الشركة. ثانيًا – يتخذ قرار الدمج في الھيئة العامة لكل شركة على انفراد، ويحدد فيه اسم ونوع الشركة التي سيتم الدمج بھا أو الشركة التي ستتكون

من الدمج ورأس مالھا وعدد أعضائھا ونشاطھا، وترسل القرارات مع الدراسة إلى المسجل خالل (10) عشرة أيام من اتخاذھا. ثالثًا – إذا قرر المسجل خالل فترة (15) خمسة عشر يومًا من استالمه للقرارات أنھا تتماشى مع القانون، يقوم بدون تأخير بإصدار إذن

بنشرھا، ويبلغ الشركات ذات العالقة بقراره، وتتولى الشركات نشر القرارات في النشرة وفي إحدى الصحف اليومية. رابعًا. تعلق.

خامسًا. تعلق. سادسًا – على الشركات التي وافق المسجل على دمجھا توجيه الدعوة لعقد اجتماع مشترك لجمعياتھا العمومية خالل (60) ستين يومًا من

تاريخ نشر قرار الدمج، ويكون الغرض من ھذا االجتماع المشترك تعديل العقود القائمة للشركات المندمجة أو وضع عقد جديد للشركةالناجمة عن الدمج، حسب االحوال، ويرسل العقد إلى المسجل خالل (10) عشرة أيام للتصديق عليه ونشره في النشرة وفي أحد الصحف

اليومية. المادة -151-

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

يعتبر الدمج نافذًا من تاريخ اخر نشر للعقد المعدل أو الجديد حسب االحوال وتنتھي في ھذا التاريخ، الشخصية المعنوية للشركات التياندمجت في شركة أخرى أو التي اندمجت مكونة شركة جديدة، ويكون تصديق المسجل على العقد في الحالة األخيرة بمثابة اجازة التأسيس.

المادة -152- تنتقل حقوق والتزامات الشركة المندمجة كافة إلى الشركة المدمج بھا أو الناجمة عن الدمج.

المحتوى 17 الفصل الثالث تحول الشركة المادة -153-

يجوز تحول الشركة من نوع إلى نوع آخر من األنواع التي نص عليھا ھذا القانون مع مراعاة االستثناءات اآلتية: أوًال– ال يجوز تحول الشركة المساھمة إلى محدودة أو تضامنية أو إلى مشروع فردي وال الشركة المحدودة إلى تضامنية.

ثانيًا– ال يجوز تحول الشركة المحدودة أو التضامنية إلى مشروع فردي إال في حالة نقصان عدد أعضاءھا إلى عضو واحد. ثالثًا – ال يجوز تحول الشركة المساھمة أو المحدودة أو التضامنية أو المشروع الفردي إلى شركة بسيطة.

المادة -154- أوًال– تقوم الشركة باعداد دراسة اقتصادية وفنية تتضمن أھداف ومسوغات التحول، وتقديمھا إلى الھيئة العامة.

ثانيًا– يكون التحول بقرار تصدره الھيئة العامة للشركة، ويرفق مع تعديل لعقدھا بما يتفق والوضع الجديد لھا، ويرسل القرار مع الدراسةوالعقد المعدل إلى المسجل خالل عشرة أيام من تاريخ صدوره.

ثالثًا – يكون التحول إلى الشركة مساھمة، بدخول أعضاء جدد واصدار أسھم جديدة تطرح إلى االكتتاب العام، وتطبق أحكام االكتتاباالصلية على االسھم الجديدة بما في ذلك أحكام المادتين (44) و(47) من ھذا القانون.

المادة -155- إذا قرر المسجل، خالل (15) خمسة عشر يوم من استالمه لقرار تحول الشركة والعقد الُمعدل أنھما متماشيان مع القانون، يصادق على

قرار التحول والعقد المعدل بدون تأخير، ويبلغ الشركة بذلك. وعلى الشركة نشر االذن بقرار التحول في النشرة وفي إحدى الصحفاليومية.

ثانيًا. تعلق. ثالثًا. تعلق.

المادة -156- يعتبر التحول نافذًا من تاريخ آخر نشر لقرار التحول والعقد المعدل.

المادة -157- في حالة تحول الشركة التضامنية أو المشروع الفردي إلى شركة مساھمة أو محدودة تبقى مسؤولية أعضائھا عن التزاماتھا المتحققة عليھا

قبل تحولھا، مسؤولية شخصية غير محدودة، وتكون المسؤولية تضامنية أيضًا بالنسبة إلى أعضاء الشركة التضامنية. المادة -158-

أوًال: 1- إذا قررت الجمعية العمومية للشركة تصفية الشركة أو إذا تحقق أي سبب من االسباب المنصوص عليھا في الفقرات (أوًال) و(ثانيًا)

و(ثالثًا) و(خامسًا) من المادة (147) من ھذا القانون، وأوصت الجمعية العمومية بتصفية الشركة، يتوجب على الشركة تعيين مصف واحد أوأكثر وتحديد اختصاصاته وأجره، كما يتوجب على الشركة إرسال القرار أو التوصية إلى المسجل.

2- يعتبر المصفى وكيًال عن الشركة في حدود االختصاصات الممنوحة له خالل مدة التصفية. ثانيًا. تعلق.

المادة -159- يكون قرار تصفية الشركة أو التوصية بتصفيتھا مسببًا. ويرسل القرار وأسبابه إلى المسجل خالل (14) أربعة عشر يومًا من تبني القرار،

وللمسجل حق طلب معلومات إضافية أو المداولة مع الجمعية العمومية للشركة بغية التحقق من أسباب التصفية. المادة -160-

إذا تحقق المسجل من أن أسباب تصفية الشركة لم تنطوي على الغش أو على عمل غير قانوني، يصدر قرار الشركة بالتصفية ويعينالمصفي خالل 10 أيام من ثبوت أسباب التصفية، ويبلغ المسجل الشركة تلك المعلومات، وتتولى الشركة عندئذ نشر ھذه المعلومات في

النشرة وفي صحيفة يومية واحدة. المادة -161- تعلق. المادة -162- تعلق

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

المادة -163- تتوقف الشركة فور تبلغھا بقرار التصفية، عن احداث أي تغيير في عضويتھا وعن ترتيب أي التزام جديد، ويستمر نشاطھا بالقدر الالزم

إليفاء التزاماتھا وفق ما تقتضيه أعمال التصفية. المادة -164-

أوًال – تحتفظ الشركة بشخصيتھا المعنوية مدة التصفية على أن يذكر انھا تحت التصفية حيثما ورد اسمھا. ثانيًا – تبقى الھيئة العامة للشركة قائمة خالل مدة التصفية، ويعتبر مجلس ادارتھا – ان وجد – منحًال، وتنتھي مھمة المدير المفوض من

تاريخ التبلغ بقرار التصفية. المادة -165-

ال يترتب على التصفية إبراء مؤسسي الشركة أو أعضائھا أو مسؤولي ادارتھا من أية مسؤولية تحققت عليھم خالل ممارستھم نشاطھم فيالشركة.

المادة -166- لكل ذي مصلحة الطعن أمام المحكمة المختصة في صحة أي التزام مالي رتبته الشركة على نفسھا خالل األشھر الستة السابقة على صدور

قرار التصفية. المادة -167-

إذا لم تقم الھيئة العامة للشركة بتعيين المصفي خالل (30) ثالثين يومًا من تاريخ تبلغھا بقرار التصفية، أو إذا كان قرار التصفية صادرًا عنمسجل وفق البند (ثانيًا) من المادة (158) من ھذا القانون، وجب على المسجل تعيين المصفي وتحديد اختصاصاته وأجوره التي تتحملھا

الشركة.

المحتوى 18 المادة -168-

يضع المصفي، فور تعيينه، يده على الموجودات الشركة بما فيھا سجالتھا ووثائقھا وأوراقھا ويتولى جردھا ويعد تقريرًا شامًال عن حالةالشركة بما في ذلك الديون والحقوق التي لھا أو عليھا ويرسل نسخة منه إلى المسجل.

المادة -169- تعلق. المادة -170-

يدعو المصفي خالل (10) عشرة أيام من تعيينه دائني الشركة وكل مدع بحق عليھا باعالن ينشر في صحيفتين يوميتين لالجتماع به فيزمان ومكان معينين لتسوية الديون والحقوق التي على الشركة، دون إخالل بحق كل ذي مصلحة في مراجعة الطرق القانونية األخرى.

المادة -171- على المصفي رفع تقرير إلى المسجل عن سير أعمال التصفية كل (3) ثالثة أشھر في األقل، وللمسجل دعوته للتداول في أي أمر يخص

االجراءات القانونية للتصفية. المادة -172-

إذا وجدت الجھة التي عينت المصفي انه مقصر في أعماله، كان لھا عزله وتعيين مصف بدله. وكذلك لھا تعيين مصف اضافي أو أكثر فيأية مرحلة من مراحل التصفية إذا وجدت ان اعمال التصفية تقتضي ذلك، على أن ينشر قرار العزل أو التعيين في النشرة وفي صحيفة

يومية. المادة -173-

على المصفي دعوة الھيئة العامة للشركة لالجتماع خالل الشھرين األولين من كل سنة مالية ومناقشة وتصديق ميزانية الحسابات والتقريرالسنوي عن سير أعمال التصفية وتعيين مراقب حسابات للسنة الجديدة وله دعوتھا أيضًا، في أي وقت، إذا اقتضت ذلك ضرورات التصفية.

المادة -174- يسدد المصفي ديون الشركة وفق الترتيب اآلتي بعد حسم نفقات التصفية:

أوًال – المبالغ المستحقة للعاملين في الشركة. ثانيًا – المبالغ المستحقة للدولة.

ثالثًا – المبالغ المستحقة األخرى حسب ترتيب امتيازھا وفق القوانين. المادة -175-

أوًال – يعتبر تقديم طلب التصفية وقرار التصفية بمثابة طلب اشھار اعسار المدين في كل ما يتعلق بالمحافظة على حقوق الدائنين. ثانيًا – يكون باطًال كل تحويل أو تنازل أو أي تصرف آخر يقع على أموال الشركة موضوع التصفية إذا كان في ذلك تفضيل لبعض الدائنين

على البعض بطريق التدليس. ثالثًا – تكون باطلة جميع عقود الرھن أو التي ترتب امتيازًا على أموال الشركة أو موجوداتھا، والمنعقدة خالل الثالثة أشھر السابقة البتداء

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

التصفية، ما لم يثبت ان الشركة مؤسرة بعد انتھاء التصفية وال يسري الحكم ببطالن تلك العقوبة، إال على ما زاد على مبلغ ما دفع للشركةمقابل تلك العقود وقت انشائھا أو بعده مع فوائدھا القانونية.

رابعًا – ال يعتبر أي حجز يقع على أموال الشركة بعد البدء في إجراءات تصفيتھا صالحًا ما لم يكن قد تم بموجب قرار من المحكمةالمختصة، وذلك فيما عدا الحجز الذي ينفذ لصالح دوائر الدولة أو قطاع الدولة أو لصالح العاملين من أجل دفع أجورھم.

المادة -176- يعد المصفي، عند انتھاء أعمال التصفية، تقريرًا ختاميًا وحسابات ختامية يرفق بھا تقرير مراقب الحسابات ويدعو الھيئة العامة لمناقشتھا

والتصديق عليھا ويرسل نسخة من محضر االجتماع مع قراراته إلى المسجل ويرفق به التقرير الختامي والحسابات الختامية وتقرير مراقبالحسابات.

المادة -177- أوًال- على المسجل أن يصدر قراره بشطب اسم الشركة من سجالته وينشر القرار بالنشرة وصحيفة يومية خالل عشرة أيام من تاريخ

صدوره في إحدى الحالتين االتيتين: 1- إذا وجد ان التصفية تمت على وفق القانون.

2- إذا استغرقت اجراءات التصفية مدة تزيد على (5) خمس سنوات من تاريخ صدور قراره بالتصفية وثبت للمسجل تعذر استكمالاجراءات التصفية.

ثانيًا – تعتبر الشخصية المعنوية للشركة منتھية من تاريخ صدور قرار شطب اسمھا. المادة -178-

أوًال: يوزع المصفي متبقي أموال الشركة على أعضائھا بحسب أسھمھم أو حصصھم خالل (30) ثالثين يومًا من تاريخ تبلغه بقرار شطباسم الشركة، على انه يجوز له تسديد جزء من ھذه األموال إلى االعضاء خالل مرحلة التصفية بالقدر الذي ال يخل بالتزامات الشركة.

ثانيًا: يتطابق توزيع أموال الشركة على المستثمرين األجانب فيھا معما تنص عليه الفقرة 2 في القسم 12 من األمر رقم 39 الصادر عنسلطة االئتالف المؤقتة.

المادة -179- ال يجوز المطالبة بدين أو حق على الشركة فور صدور قرار شطب اسمھا، فإذا ظھر دائن لم يستوف حقه ولم يكن المصفي على علم بذلكالحق، جاز للدائن مطالبة أعضاء الشركة بما آل إليھم كل حسب أسھمه أو حصته، خالل ثالث سنوات من تاريخ الشطب ويسقط حقه في

المطالبة بعد ذلك. المادة -180-

يحتفظ المصفي بسجالت الشركة مدة (5) خمس سنوات من تاريخ شطب اسمھا.

الباب السابع الشركة البسيطة

المادة -181- تتكون الشركة البسيطة من عدد من الشركاء ال يقل عن (2) اثنين وال يزيد على (5) خمسة يقدمون حصصًا في رأس المال أو يقدم واحد

منھم أو أكثر عمًال واآلخرون ماًال. المادة -182-

يجب أن يوثق الشركة البسيطة من الكاتب العدل وان تودع نسخة منه لدى المسجل وإال كان العقد باطًال. المادة -183-

تكتسب الشركة البسيطة الشخصية المعنوية من تاريخ ايداع نسخة من عقدھا لدى المسجل.

المحتوى 19 المادة -184-

يعين العقد مقدار حصة كل شريك في رأس مال الشركة البسيطة، وإال اعتبرت الحصص متساوية، أما إذا كانت الحصة عمًال فيجب بيانطبيعته.

المادة -185- أوًال – إذا لم يحدد العقد نصيب الشركاء إال في الربح وجب اعتبار ھذا النصيب في الخسارة أيضًا، وإذا حدده في الخسارة اعتبر ھذا في

الربح أيضًا، أما إذا لم يحدد النصيب ال في الربح وال في الخسارة كان نصيب كل من الشركاء في ذلك بقدر حصته في رأس مال الشركة. ثانيًا – إذا لم يحدد العقد نصيب الشريك الذي قدم حصته عمًال وجب تقدير نصيبه في الربح والخسارة تبعًا لما ربحته الشركة من ھذا العمل،

فإذا قدم فوق العمل ما ال كان له نصيب عن العمل ونصيب آخر عما قدم فوق العمل. المادة -186-

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

أوًال – إذا اتفق على ان أحد الشركاء ال يساھم في الربح أو في الخسارة كان عقتد الشركة باطًال. ثانيًا – يجوز االتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من المساھمة في الخسارة بشرط أن ال يكون قد تقرر مع أجر عن عمله.

المادة -187- يحدد عقد الشركة طريقة االدارة ويعين الشريك المفوض بھا أو كيفية اختياره كما يحدد صالحياته واال كان العقد باطًال.

المادة -188- يتولى الشريك المفوض باالدارة جميع االعمال الالزمة الدارة الشركة وتسيير نشاكھا ضمن صالحياته ووفق توجيه الجھة التي عينته.

المادة -189- على الشريك المفوض باالدارة ان يبذل من العناية في تدبير مصالح الشركة ما يبذله من العناية في تدبير مصالحه الخاصة على أن ال ينزل

في ذلك عن عناية الشخص المعتاد. المادة -190-

تنقضي الشركة البسيطة بأحد األسباب المبينة في البنود (أوًال) و(ثانيًا) و(ثالثًا) و(رابعًا) من المادة (147) من ھذا القانون، كما تنقضي بأحداألسباب اآلتية:

أوًال – اجماع الشركاء على حلھا. ثانيًا – انسحاب أحد الشريكين في الشركة المكونة من شخصين.

ثالثًا – صدور حكم بات عن محكمة مختصة. المادة -191-

للشركاء أن يطلبوا من المحكمة اصدار قرار بفصل شريك تكون تصرفاته مما يمكن اعتبارھا سببًا مسوغًا لحل الشركة على أن تبقىالشركة قائمة بين الباقين.

المادة -192- إذا انسحب أحد الشركاء جاز نقل حصته إلى الغير بموافقة بقية الشركاء وعند عدم موافقتھم يجب عليھم قبول حصة الشريك المنسحب

بالقيمة التي تقدرھا المحكمة. المادة -193-

في حالة وفاة الشريك أو اعساره أو الحجز عليه تطبق – بحسب االحوال – أحكام المادة (70) من ھذا القانون. المادة -194-

تصفى الشركة البسيطة وفق ما ھو منصوص عليه في عقدھا، وفي حالة وجود نص فبالطريقة التي يتفق عليھا الشركاء باالجماع وإالفبقرار من المحكمة.

المادة -195- تنتھي عند حل الشركة سلطة الشريك المفوض باالدارة، أما شخصية الشركة فتبقى بالقدر الالزم للتصفية إلى أن تنتھي.

المادة -196- أوًال – يقوم بالتصفية عند االقتضاء اما جميع الشركاء، واما مصف أو أكثر تعينھم أغلبية الشركاء. فإذا لم يتفقوا على تعيين المصفي تولت

المحكمة تعيينه. ثانيًا – في الحاالت التي تكون فيھا الشركة باطلة تعين المحكمة من تلقاء نفسھا أو بناء على طلب كل ذي مصلحة، المصفي وتحدد طريقة

التصفية. ثالثًا – وحتى يتم تعيين المصفي يعتبر الشريك المفوض باالدارة بالنسبة للغير في حكم المصفي.

المادة -197- أوًال – ليس للمصفي أن يبدأ شيئًا جديدًا من أعمال الشركة، إال ما يكون الزمًا التمام أعمال سابقة.

ثانيًا – للمصفي أن يبيع مال الشركة منقوًال وعقارًا اما بالمزاد أو بالممارسة ما لم يقيد أمر تعنيه من سلطته ھذه. وال يجوز له أن يبيع منمال الشركة إال بالقدر الالزم لوفاء ديونھا ما لم يتفق الشركاء على غير ذلك.

المادة -198- أوال – بعد استيفاء الدائنين حقوقھم وبعد تنزيل المبالغ الالزمة لوفاء ديون غير حالة أو متنازع فيھا، وبعد رد المصروفات أو القروض التي

يكون احد الشركاء قد قام بھا في مصلحة الشركة، يقسم الباقي من أموال الشركة بين الشركاء جميعا. ثانيا- يختص كل واحد من الشركاء بنصيب يعادل قيمة الحصة التي قدمھا في رأس مال كما ھي مبينة في العقد أو يعادل قيمة ھذه الحصة

وقت تسليمھا واذا لم تبين قيمتھا في العقد، ما لم يكن الشريك قد اقتصر على تقديم عمله. واذا بقي شيء بعد ذلك وجبت قسمته بين جميع الشركاء بقدر نصيب كل منھم في االرباح أما اذا لم يكف صافي مال الشركة للوفاء

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

بحصص الشركاء، فان الخسارة توزع عليھم بقدر النصيب المتفق عليه في توزيع الخسائر. المادة -199-

تتبع في قسمة أموال الشركة البسيطة االجراءات المتبعة في قسمة المال الشائع.

المحتوى 20 الباب الثامن

احكام متفرقة الفصل االول أحكام عامة

المادة -200- يعتبر عنوان مركز ادارة الشركة المسجل عنوانا لمراسالتھا وتبليغاتھا، وعلى الشركة اشعار المسجل بكل تغيير يطرأ على ھذا العنوان،

خالل (7) سبعة أيام من حصول التغيير.

المادة -201- على الشركة أن تثبت اسمھا كامال ورأس مالھا بكل أوصافه على محل ادارتھا الرئيس وفروعھا ومحالت نشاطھا. ويجب أن يطبعا على

أوراقھا وشھاداتھا ووثائقھا وكل ما يصدر عنھا. على أن يكونا باللغة العربية مع جواز استعمال لغة اجنبية على سبيل االضافة.

المادة -202- يكون للشركة ختم خاص به معامالتھا ومراسالتھا وسنداتھا وشھاداتھا وكل ما يصدر عنھا، وال يجوز استعماله اال من شخص مخول بذلك.

المادة -203- ال يعتبر عقد الشركة صالحًا اال بعد التصديق عليه من قبل المسجل وفقًا لما تنص عليه المادة 19.

المادة -204- يجوز االعتراض على قرارات المسجل لدى وزير التجارة خالل (30) ثالثين يومًا من تاريخ االخطار بھا، كما يجوز الطعن في قرار

الوزير كما ھو مبين في المادة 24 من ھذا القانون.

المادة -205- اذا أصبح عدد اعضاء الشركة دون الحد القانوني بحسب نوعھا وجب اكمال العدد خالل (60) ستين يوما من وقوع النقص، فان مضت

المدة ولم يعطھا المسجل امھاال اضافيا، وجب تحولھا الى نوع آخر من الشركات وبالشكل الذي يجيزه ھذا القانون.

المادة -206- على المسجل اصدار نشرة خاصة بالشركات فيھا، على نفقة الشركة، كل ما يجب نشره من امور الشركات بموجب احكام ھذا القانون.

المادة -207- على وزارة التجارة بالتعاون مع وزارة المالية وديوان الرقابة المالية وھيئة التخطيط اصدار تعليمات خاصة بالنظام المحاسبي الذي يجب

على الشركة اعتماده وكل ما يتعلق بالحسابات الختامية.

المادة -208- أوًال: لوزير التجارة اصدار تعليمات لتسھيل تنفيذ أحكام ھذا القانون.

ثانيًا: ال يطبق قانون تسجيل الوكاالت والوكالء، القانون رقم 4 لسنة 1999، وال يطلب من أي شركة تعيين وكيل تجاري لھا كشرطللتسجيل، ولكن يجوز لھا أن تقوم بذلك. وعالوة على ذلك، ال يطلب من أي شركة كشرط للتسجيل تقديم شھادة تثبت امتثالھا لقوانين

الضريبة أو براءة ذمتھا من الضريبة، ويخول وزير التجارة صالحية اصدار تعليمات لتسھيل تنسيق نشاطات المسجل وغرفة التجارةبخصوص التسجيل والموافقة على االسماء التجارية، بغض النظر عن اي نص يخالف ذلك في قانون تأسيس الغرفة التجارة رقم 43 لسنة

.1989

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

المادة -209- تستوفى الرسوم عن المعامالت الخاصة بھذا القانون وفق الجدول الملحق به، ويجوز لوزارة التجارة تعديل الجدول وفقًا للتغييرات التي

تطرأ على التكاليف ومن أجل توافق الرسوم مع تكاليف االجراءات.

الفصل الثاني أحكام مؤقتة

المادة -210- خالل تسعين يوما من نفاذ ھذا القانون، يجب أن تتخذ المشروعات االقتصادية المنصوص عليھا في المادة (10) من ھذا القانون شكل

شركة، وعلى الجھات القطاعية المختصة تزويد المسجل بقائمة المشروعات االقتصادية المسجلة لديھا التي يسري عليھا ھذا النص وذلكخالل المدة الواقعة بين نشر القانون ونفاذه.

المادة -211- أوًال: تطبق على فروع ومكاتب الشركات والمؤسسات االجنبية احكام األمر رقم 39 الصادر عن سلطة االئتالف المؤقتة ونصوص اللوائح

التنظيمية والتعليمات الصادرة بموجبه. ثانيا: تطبق على الفرع أو المكتب او المسؤولين فيھما العقوبات المنصوص عليھا في المواد (216) و(217) و(218) و(219) من ھذا

القانون عند ارتكابه ما يوجب ابقاءھا عليه.

المادة -212- تطبق أحكام االفالس بشأن االعسار اينما ورد ذكره في ھذا القانون حتى تنظيم أحكام االعسار بقانون.

المحتوى 21 الفصل الثالث أحكام عقابية

المادة -213- أوًال : كل مشروع اقتصادي لم يتخذ شكل شركة، يعاقب بغرامة مقدارھا (1000) دينار عن كل يوم تأخير يلي المھلة المنصوص عليھا في

المادة (210) من ھذا القانون. ثانيًا: تطبق العقوبة المنصوص عليھا في الفقرة “اوال” من ھذه المادة على كل فرع أو مكتب لشركة يجب اعادة تسجيله أو تصفيته. وتطبقالغرامة عن كل يوم تأخير يلي الفترات الزمنية المنصوص عليھا في اللوائح التنظيمية والتعليمات االدارية الصادرة بموجب االمر رقم 39

الصادر عن سلطة االئتالف المؤقتة.

المادة -214- اذا انقضت (3) ثالثة أشھر على تحقق الغرامة اليومية، ولم تتخذ الجھات المذكورة في المادة (210) من ھذا القانون االجراءات الالزمةلتغيير أو تعديل اوضاعھا يقوم المسجل بمفاتحة الجھة القطاعية المختصة التخاذ االجراءات المناسبة بحق الجھة الممتنعة. مع استمرار

فرض الغرامة اليومية عليھا.

المادة -215- أوًال: يخضع كل من يمارس نشاطًا باسم شركة مساھمة أو شركة محدودة المسؤولية أو شركة تضامنية أو مشروع فردي دون استحصال

شھادة تسجيل تأسيس الشركة، لدفع غرامة ال تزيد على 3000000 ثالثة ماليين دينار، ويؤخذ بعين االعتبار في تحديد الغرامة فداحةالمخالفة وأحكام الفقرة “اوال” من المادة 21 من ھذا القانون.

ثانيا: يخضع كل من يمارس نشاطًا باسم فرع أو مكتب لشركة أو مؤسسة اقتصادية أجنبية دون استحصال شھادة التسجيل المطلوبة لنفسالعقوبة المنصوص عليھا في الفقرة “اوال” من ھذه المادة، ما لم تنص القوانين ذات الصلة على غير ذلك.

المادة -216- تخضع أي شركة لم تعد السجالت الواجب اعدادھا والمنصوص عليھا بموجب ھذا القانون لغرامة ال تزيد على 10000000 عشرة ماليين

دينار، وفقًا لفداحة المخالفة.

٢٢ /١٢ /٢٠١٧ قانون الشركات رقم 1997/21 المعدل لسنة 2004

المادة -217- تخضع أي شركة ال تقدم البيانات والمعلومات المطلوبة والواجب تقديمھا الى جھة رسمية مختصة في االوقات المحددة بموجب أحكام ھذا

القانون لغرامة ال تزيد عن 300000 ثالثمائة الف دينار عن كل يوم تأخير، وذلك وفقاٌ لفداحة المخالفة.

المادة -218- يخضع للعقوبة أي مسؤول في شركة تعمد اعطاء بيانات أو معلومات غير صحيحة الى جھة رسمية حول نشاط الشركة أو نتائج عملياتھا أووضعھا المالي أو أسھم وحصص اعضاءھا أو كيفية توزيع االرباح. وتكون العقوبة الحبس مدة ال تزيد عن سنة واحدة او غرامة ال تزيد عن

12000000 اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين بناء على فداحة المخالفة.

المادة -219- يخضع للعقوبة أي مسؤول في شركة يحول دون اطالع جھة مختصة على سجالت الشركة أو وثائقھا، وتكون ھذه العقوبة الحبس مدة ال

تزيد عن ستة أشھر، أو غرامة ال تزيد عن 12000000 اثنا عشر مليون دينار، ويجوز تنفيذ العقوبتين بناء على شدة المخالفة.

الفصل الرابع أحكام ختامية

المادة -220- أوال – يلغى قانون الشركات المرقم بـ (36) لسنة 1983، وتبقى االنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه بما ال يتعارض واحكام ھذا القانون

نافذة المفعول حتى صدور ما يحل محلھا أو يلغيھا. ثانيا – ال يعمل بأي نص يخالف ھذا القانون.

المادة -221- ينفذ ھذا القانون بعد (90) تسعين يوما من تاريخ نشره في الجريدة الرسمية.

جدول الرسوم أوال: كما يوضح في اللوائح التي ستصدر من قبل وزير التجارة، يستوفي مسجل الشركات رسوم بمبلغ (200.000) مئتي الف دينار عن

تسجيل شركة مساھمة ورسوم بمبلغ (2000) عشرون الف دينار عن تسجيل باقي أنواع الشركات االخرى. ثانيا: كم يوضح في اللوائح التي ستصدر من قبل وزير التجارة، يستوفي مسجل الشركات رسوم ثابتة بمبلغ (200.000) مئتي الف دينار

عن تسجيل فرع لشركة أو مؤسسة اقتصادية اجنبية. ثالثا: يقوم وزير التجارة وكما يراه مناسبًا باصدار لوائح وجداول تشمل الرسوم االخرى لتغطية الخدمات االخرى المقدمة من قبل مسجل

الشركات.