企业并购重组下的税务筹划

企业并购重组下的税务筹划企业并购重组下的税务筹划

天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所

讲师：张笑讲师：张笑 E-mail： [email protected]

CPA/CPV/CTA/CIA

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants

天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants


主要授课内容：主要授课内容：

► 税收筹划概念及股权投资主要税收政策税收筹划概念及股权投资主要税收政策► 企业并购税收筹划的可能性和内容企业并购税收筹划的可能性和内容► 企业并购重组涉及的税种分析企业并购重组涉及的税种分析► 并购重组税收筹划案例分析并购重组税收筹划案例分析► 纳税义务发生及应纳税所得的确认纳税义务发生及应纳税所得的确认

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1-1 1-1 税收筹划的概念税收筹划的概念

► 纳税地点以及经营方向的选择纳税地点以及经营方向的选择

► 企业组织性质的税收影响企业组织性质的税收影响

► 业务部门的运筹业务部门的运筹

► 财务会计的技术操作财务会计的技术操作

► 正确处理征纳关系争取税收优惠正确处理征纳关系争取税收优惠

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2-1 2-1 股权私募基金主要税收政策股权私募基金主要税收政策

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2-2 2-2 公司制私募基金税收解析公司制私募基金税收解析

公司制私募股权投资基金是两个或两个以上投资者按照集合投资制度的运营规则，共同投资成立的具有主体资格的公司法人形式公司法人形式的营业机构，包括有限责任公司有限责任公司和股份股份有限公司有限公司。主营业务是通过集合投资制度从事专业的私募股权投资活动。在这种组织形式中，投资者购买一定基金份额后成为公司股东，参与公司决策，以投资额为限投资额为限对公司承担有限责任有限责任。。

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2-2-1 2-2-1 基金层面主要税收基金层面主要税收公司制基金的本质是公司公司，是一个具有独立法人地位的法律实体。主要依据《《企业所得税企业所得税》》及其实施条例及其实施条例。其不同业务的所得税收如下。

收益内容税收政策从被投资企业取得的股息、红利等权益性投资收益

根据《企业所得税法》及其《实施条例》的相关规定，符合税法条件的居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益均无需缴纳所得税。

转让股权收益根据《企业所得税法》，对转让所得，应按照 25%的税率征收所得税

利息收入征收 5%的营业税（和附加税），按所得征收 25%企业所得税

投资高新技术企业

根据《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（财税 [2007]031号）的规定，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业 2年以上（含 2年），凡符合条件的，可按其投资额的 70%抵扣应纳税所得额。

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2-3 2-3 有限合伙制基金税收解析有限合伙制基金税收解析

自上世纪 90 年代引入私募股权投资以来，我国就适时推出了多种税收政策，对促进我国私募股权投资的发展发挥了重要作用。因为合伙企业所得税政策关系到投资基金的组织形式、注册地点、法律架构设计等，更是直接关系到投资人退出时的收益，为业内所关注。

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2-3-1 2-3-1 合伙企业所得税政策演变过程合伙企业所得税政策演变过程

文件号主要内容关注点

国发 [2000]16号文 2000年 1月 1日起，停止对合伙企业征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税

比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税

财税 [2000]91号合伙企业可以在税前扣除成本、费用及损失以及具体的比例或金额限制，从而明确投资者应纳税所得税额的计算方法； 91号文还规定了投资者兴办多个合伙企业的情况下，应纳税所得税应当汇总计算，但经营亏损却不能跨企业弥补

通常认为这一规定不利于鼓励投资者投资多个基金，因而也不利于专门投资与基金的基金的发展

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国税函 [2001]84号合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利、不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税

在一定程度上体现了合伙企业所得税“透明体”的特点，成为各地方政府出台的鼓励基金发展的税收政策中竞相援引的条文

财税 [2008]65号就合伙企业层面发生的成本和费用税前扣除标准在 91号文的基础上进行了进一步的细化和限制

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财税 [2008]159号文

进一步规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税

规定比较笼统，缺乏可操作性

财税 [2011]62号在 91号文的基础上，根据 2011年个人所得税法的修改，相应的调整了自然人投资者的费用扣除标准

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2-3-4 2-3-4 有限合伙基金层面主要税收有限合伙基金层面主要税收

税种税收政策营业税及附加税按利息或上市股权转让差价征收 5%

营业税

企业所得税 /个人所得税免征企业所得税，先分后税的原则，由基金合伙人在取得收得分成收益时分别纳税

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3 3 企业并购的税收筹划概念及意义企业并购的税收筹划概念及意义企业并购的税收筹划是指在税法要求的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低合并成本，实现企业整体价值最大化企业整体价值最大化的目的。

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4 4 企业并购税收筹划的可能性和内容企业并购税收筹划的可能性和内容

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4-1 4-1 企业并购税收筹划的可能性企业并购税收筹划的可能性

税收收益的存在为企业的并购筹划提供了可能。

► 纳税的递延本质上不会减少企业的税负，是指税款延迟支付税款延迟支付而已，但从货币实践价值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了一笔无成本资金，有利于收益增加。

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4-1 4-1 企业并购税收筹划的可能性企业并购税收筹划的可能性

税收环境的优化为税收筹划提供了保障税收环境的优化为税收筹划提供了保障► 税收筹划不同于偷税、漏税、逃税和避税不同于偷税、漏税、逃税和避税，他是在税法许可条件下的合理行为，因而，进行税收筹划的外部环境并不是一个税收法制混乱或不健全的市场经济环境，相反，只有逐步实现税收法制化，才能避免由于税法不完善造成的有关人员对税收法律条文的主观诠释，才能规范企业纳税行为，否则，企业进行税收筹划毫无意义。当前，我国税收法律建设水平越来越高，纳税人的合法权益也得到应有的尊重，税收筹划活动也受到了越来越广泛的关注，成为经济生活中的热门话题。这些都为企业进行税收活动提供了保障。

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4-2-1 4-2-1 企业并购税收筹划的内容企业并购税收筹划的内容

利润高的企业，通过并购有累计亏损的企业，可用目标利润高的企业，通过并购有累计亏损的企业，可用目标企业的亏损冲减盈利企业的利润，避免或减少纳税。企业的亏损冲减盈利企业的利润，避免或减少纳税。► 我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在 5 年之内可用其税前利润补亏。这样，盈利水平高的且发展稳定的优势企业，如果并购一家亏损企业，整体的纳税地位会显著改变：

（ 1 ）通过并购，亏损企业成为并购企业合并纳税的一部分，其亏损可以抵减并购企业的应纳税所得额；（ 2 ）并购企业还可以享受减免税的好处。（ 3 ）如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以享受延缓纳税的好处。

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并购有税收优惠的企业，从而引起纳税主体的改变，就并购有税收优惠的企业，从而引起纳税主体的改变，就可以享受税收优惠的待遇。可以享受税收优惠的待遇。

► 我国对在经济特区、经济技术开发区注册经营的企业实行一系列的所得税优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。因此，通过对企业进行并购，因为税收主体的变化而使得企业享受了种种税收优惠，减轻了企业的整体税负，降低了税收成本。

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用关联企业之间的转让定价，调节利润，减轻税负。用关联企业之间的转让定价，调节利润，减轻税负。

►由于有关所得税法规对利润水平较低的企业、外商投资企业、高新技术企业、新办第三产业等实行减免税优惠政策，因此关联企业之间的税收待遇存在区别。

► 企业并购后，关联企业间不同的税收优惠待遇为关联企业运用转让定价，减轻税负提供了方便。通过转让定价，企业可以将利润从所得税适用税率高的企业转移至适用税率低的企业，以达到减轻税负的目的。

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并购企业以自身的股票换取目标企业的资产或股票，而不并购企业以自身的股票换取目标企业的资产或股票，而不是用现金或债券支付，以得到推迟纳税和减轻税负的好处。是用现金或债券支付，以得到推迟纳税和减轻税负的好处。

► 在税收法律的立法原则中，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。这就给并购企业提供了免税购并的可能。免税并购实际上就是指并购企业以自身的有投票权的股票，降价换取目标企业的资产或普通股股票，是一种用股票出资的方式。

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5 5 企业并购重组涉及的税种分析企业并购重组涉及的税种分析

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5-1 5-1 企业重组税务的法律规定企业重组税务的法律规定

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5-2 5-2 企业重组税务的立法原则和依据企业重组税务的立法原则和依据

► 对交易行为征税的原则对交易行为征税的原则

► 量能纳税的原则量能纳税的原则

► 中性和区别对待相结合的原则中性和区别对待相结合的原则

► 反避税的原则反避税的原则

► 便于税收征管便于税收征管

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5-2 5-2 一般性重组一般性重组

►被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；

► 收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；础确定；

►被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

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5-2 5-2 特殊性重组特殊性重组 - 5- 5 项基本条件项基本条件

► 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；为主要目的；

► 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知的规被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知的规定（定（ 75%75% ）；）；

► 重组交易对价涉及股权支付比例符合规定的比例（重组交易对价涉及股权支付比例符合规定的比例（ 85%85% ）；）；

► 企业重组后企业重组后 1212 个月内不改变原来的实质性经营活动，即经个月内不改变原来的实质性经营活动，即经营活动的连续性；营活动的连续性；

► 企业重组中取得股权支付的原主要股权，在企业重组中取得股权支付的原主要股权，在 1212 个月内，不个月内，不得转让所取得的股权，即权益投资的连续性。得转让所取得的股权，即权益投资的连续性。

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5-3 5-3 法律形式改变法律形式改变

► 企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或登记注册地转移到境外，视同企业进行清算、分配、股东重组投资成立新企业。企业全部资产以及股东投资的计税基础均以公允价为基础确定。其他法律形式的简单变化，可直接变更税务登记。

►名称改变？ /住所（公司注册地）改变 ?/ 企业组织形式的改变 ?

IPO改制时是否需纳税？

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5-3-1 5-3-1 企业债务重组企业债务重组

► 债务重组的几种形式债务重组的几种形式

（ 1 ）以现金或非现金资产清偿全部或部分债务；

（ 2 ）通过修改负债条件清偿全部或部分债务；

（ 3 ）债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务；

（ 4 ）以经上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务。

债务重组日：是指重组协议或合同生效日。债务重组日：是指重组协议或合同生效日。需要探讨的问题：债转股如何确定重组日？

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► A. 一般性税务处理规定

以非货币资产清偿债务，应当分解分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务两项业务，确认相关资产的所得或损失。

发生债权转股权的，应当分解分解为债务清偿和股权投资两两项业务项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。

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► B. 特殊性税务处理规定

企业债务重组确认的应纳税所得额占企业当年当年应纳税所得额 50% 以上，可以在 55 个纳税年度个纳税年度内，均匀均匀计入各年度的应纳税所得额。

企业发生的债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得和损失暂不确认有关债务清偿所得和损失，股权投资的计税基础以原则债权的计税基础确定。

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5-4-1 5-4-1 股权收购股权收购


被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让被收购企业股权的所得或损失；收购企业取得被收购企业股权的计税基础应以公允价值为基础。

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当收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权的75% ，收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85% 时，特殊性税务处理方式是：被收购企业股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购企业股权的原有计税基础确定原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购企业股权的原有计税基础确定；对非股权支付部分，被收购企业股东应在交易当期确认相应的股权转让所得 / 损失。收购企业也应调整相应的资产计税基础。

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► 股权收购需要探讨的问题股权收购需要探讨的问题

问题之一：问题之一：

当股权收购符合特殊性重组规定的条件时，是否必须选择特殊性税务处理？

根据 59号文第六条第二款和第十一条的规定，企业可以自主选择自主选择特殊性重组。

（比如当转让方处于免税期或以前年度有亏损时）。

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5-4-3 5-4-3 股权收购股权收购► 股权收购需要探讨的问题股权收购需要探讨的问题

问题之二：问题之二：

收购方存在重复纳税问题，这一问题是否需要消除？

例子：被收购方转让股权的市场公允价为 100万元，计税成本为 80万元，收购方按市场公允价进行股权收购（即股权支付额为 100万元），此时，如果符合特殊性重组规定的条件，且选择了特殊性重组，其取得股权的计税成本须按 80万元确定。

被收购方：取得的对价为市场公允价 100万元，所得为 20万元，虽然暂时不纳税，但将来转让时，还是需纳税。收购方：支付了 100万元的对价，但只能按 80万元确定计税成本，将来转让该项股权时，仍需对这 20万元差价，确认转让所得纳税。

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► 股权收购需要探讨的问题股权收购需要探讨的问题

问题之三：问题之三：

企业分步或分次实施收购，对于每一次来说，其收购（转让）的股权比例均达不到规定的比例，但累计结果符合规定的比例，能否按特殊性税务处理。

企业在重组前后连续十二月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式的原则，将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

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5-5-1 5-5-1 资产收购资产收购


转让企业应以交易时的公允价值确认资产转让的所得或损失，受让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础。

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当受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的 75% ，受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85% 时，特殊性税务处理方式是：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；对非股权支付部分，转让企业应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失。受让企业也应调整相应的资产计税基础。

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►资产收购过程中需要弄清的几个问题资产收购过程中需要弄清的几个问题

重组日：为转让协议生效且完成资产实际交割日。

需要探讨的问题：需要探讨的问题：

由于资产收购涉及的项目较多，具有综合收购属性，因此，其各项资产实际交割日存在差异，从而使重组日的判定标准困难。





►资产收购过程中需要弄清的几个问题资产收购过程中需要弄清的几个问题

资产收购与股权收购比较：资产收购与股权收购比较：

相同：收购方均为交易的主体。

差异：资产收购交易的客体是被收购企业的资产，被收购企业同时又是交易的主体；股权收购交易的客体是被收购企业的股权，但被收购企业不是交易的主体，交易的主体为被收购企业的股东。




5-6-1 5-6-1 企业合并企业合并


合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

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5-6-2 5-6-2 企业合并企业合并► B. 特殊性税务处理规定

企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85% ，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定：处理合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；

可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额 = 被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

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►被合并企业的税务处理问题被合并企业的税务处理问题

问题之一：问题之一：

在吸收合并中，吸收企业的亏损可以继续弥补，但新设合并，参与企业均需解散，均属于被合并企业，其亏损是否可以弥补？

如不可以弥补，是否有违税收中性原则？

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►被合并企业的税务处理问题被合并企业的税务处理问题

问题之二：问题之二：

合并企业 2010 年被合并， 09 年亏损 500万元， 08年亏损 400万元， 07 年亏损 300万元， 06 年亏损200万元， 05 年亏损 100万元， 5 年合计亏损为1500万元。合并后，当弥补限额为 1000万元时，其弥补限额如何进行分配？

由近及远？ /由远及近？ /不分配，可在规定的限额和年限内按最大化方式进行弥补？

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5-6-3 5-6-3 企业合并企业合并►被合并企业的税务处理问题被合并企业的税务处理问题

问题之三：问题之三：

59号文第九条规定：吸收合并：合并后的存续企业性质及适用税收优惠政策的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续合并前一年的应纳税所得额（亏损为 0 ）计算。

问题：（ 1 ）存继企业可以按规定享受优惠政策，但其优惠金额只能按合并前一年的应税所得计算，这一规定没有考虑以后年度的增量因素；（ 2 ）存继企业在合并前一年为亏损的，其优惠金额为 0 ，实际上等于以后年度无法享受优惠政策；（ 3 ）没有考虑被合并企业因素。

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6-1 并购重组税收筹划案例分析► 案例案例 11 ：以货币支付对价的税收成本：以货币支付对价的税收成本

2012 年 A 公司出资 1,000万元，设立了甲有限责任公司， 2014 年 6 月， B 公司出资 1,500万元，从 A 公司处购得甲公司 100% 股权，请分析其税收成本。（仅考虑所得税）

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层次 1 ： A 企业需纳税 = （ 1500-1000 ） *0.25=125；

层次 2 ：若A 企业存在亏损 500 ，则纳税额为 0 ；

层次 3 ：若A 企业为 A 自然人，则纳税为=500*0.2=100；若若 AA 自然人存在其他投资亏损，是否可以抵税？自然人存在其他投资亏损，是否可以抵税？




6-1 并购重组税收筹划案例分析► 案例案例 22 ：定增并购：定增并购

A 上市公司拟定向增发 1 亿股，购买 B 公司持有的甲公司 100% 股权，甲公司注册资本为 5000万元，账面净资产为 1 亿元，净资产评估值为 2 亿元。 A 公司购买日股票市价为 2 元 /股，请分析其出让方税收成本。

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一般税务处理下：一般税务处理下： B 公司纳税 = （ 20000-5000 ） *0.25=3750；

特殊税务处理下：特殊税务处理下： B 公司纳税 =0；特殊税务处理下，特殊税务处理下， AA 上市公司取得股权的计税成本是多上市公司取得股权的计税成本是多少？少？ BB 公司的计税成本是多少？公司的计税成本是多少？




6 并购重组税收筹划案例分析

► 案例案例 33 ：以获取土地为目的的股权收购：以获取土地为目的的股权收购

基本情况：

某海产品公司始建于 1992 年 1 月，建筑面积 9,873.7平方米，占地面积 3,753平方米，是一家专业批发市场。根据 2010 年 12 月 31日未审财务报表公司资产总额14,720.6万元，负债 3,365.43万元，股东权益11,354.73万元。其中长期股权投资 7,253万元，投资性房地产 4439.98万元，固定资产 1366.73万元。账面房产原值 36,713,920.59元、账面净值21,212,963.41元，评估价值 201,310,000.00元，评估增值 180,097,036.59元。

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6-1 并购重组税收筹划案例分析

► 重组操作方案

针对本公司实际情况可采用的转让方式有两种：第一是直接转让房产；第二是转让公司股权。其较优方案为转让公司股权，但由于公司资产种类较为复杂，不能将本公司股权直接转让，在分析比较后，可选择将拟转让资产作为实物出资成立新的公司，再将股权转让的方式。

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6-1 并购重组税收筹划案例分析► 重组操作方案

1 、以房产评估价格作为出资额，与对方单位共同成立新的公司。经初步评估后的房产含土地价值为 20131万元，则其房产可在经各出资方认可后以最大 20131万元为限 ,作为出资，但其货币出资不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。本公司作为非国有企业，在经相关工商部门审批同意后，可以适当降低新公司注册资本，减少货币资金压力。假定注册资本为 1 亿元人民币，则货币出资不得少于 3000万元，实物（房产）出资为作价 7000万元，实物出资溢价 13131万元作为资本公积。

2.再将所持有的股权转让。

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6-1 并购重组税收筹划案例分析► 税负分析

公司除作为出资的房产按照视同销售缴纳企业所得税外，不需缴纳流转税和土地增值税，再将股权平价转让也不会增加新的税负。根据公司土地及房屋账面价值账面净值 21,212,963.41元，评估价值 201,310,000.00元，假定评估价格即为市场价格，则评估增值额180,097,036.59元。将需要按 25％税率缴纳企业所得税。企业所得税180,097,036.59×25=45,024,259.5元。

契税如何交纳？这个案例还有筹划空间么？

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7-7-11 股权持有期间的纳税时点股权持有期间的纳税时点

►根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十七条及《企业所得税法》第六条第（四）项：所称股息、红利等权益性投资收益，是指企业因权益性投资从被投资方取得的收入。股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。；

►根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》 (国税函 [2010]79号 )规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。

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77 -2-2 股权转让环节的纳税时点股权转让环节的纳税时点► 根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条第三项规定，转让财产收入列入企业收入总额范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定，企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。根据企业所得税法第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。；

► 根根据国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》 (国税函 [2010]79号 )第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

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77 -2-2 股权转让环节的纳税时点股权转让环节的纳税时点

► 根据《关于企业所得税若干问题的公告》（国税函 [2011]34号）规定 :投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

► 根据《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国税函 [2010]6号）规定，企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。

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77 -3-3-1 -1 股权投资税收优惠政策股权投资税收优惠政策

► 股息、红利收入免征企业所得税股息、红利收入免征企业所得税根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12个月取得的投资收益。

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77 -3-3-2 -2 股权投资税收优惠政策股权投资税收优惠政策►证券投资基金优惠政策证券投资基金优惠政策

根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 [2008]1号）第二条规定，鼓励证券投资基金发展的优惠政策如下：

1、对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。

2、对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税。

3、对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。

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77 -3-3-2 -2 股权投资税收优惠政策股权投资税收优惠政策►创业投资抵免企业所得税创业投资抵免企业所得税

根据《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发 [2009]87号）规定，创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业 2年（ 24个月）以上，凡符合以下条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的 70%，在股权持有满 2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

1、经营范围符合《创业投资企业管理暂行办法》规定，且且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业。 2、按照《创业投资企业管理暂行办法》规定的条件和程序完成备案，经备案管理部门年度检查核实，投资运作符合《创业投资企业管理暂行办法》的有关规定。 3、通过高新技术企业认定以外，还应符合职工人数不超过 500人，年销售（营业）额不超过 2亿元，资产总额不超过 2亿元的条件。

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）张笑

E-mail： [email protected]

企业并购重组下的税务筹划

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