วาระที่ 1 รับรองรายงานการ ......บร ษ ท อ...

บรษท อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน จ ำกด (มหำชน)

หนงสอเชญประชมสำมญผถอหน ประจ ำป 2559

วนจนทร ท 18 เมษำยน 2559 เวลำ 10:00 น.

ณ หองรำชำวด โรงแรมโกลเดน ทวลป ซอฟเฟอรน

เลขท 92 ถนนพระรำม 9 เขตหวยขวำง กรงเทพมหำนคร

1/40

บมจ. 40854600002

16 มนาคม 2559 เรอง ขอเชญประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 เรยน ทานผ ถอหน บรษท อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) สงทสงมาดวย 1. ส าเนารายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558

2. รายงานประจ าป 2558 ซงประกอบดวยส าเนางบการเงนและงบการเงนรวมของบรษท และบรษทยอยสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558

3. ขอมลของบคคลทไดรบการเสนอชอใหเขาด ารงต าแหนงกรรมการแทนกรรมการทครบก าหนดออก จากต าแหนงตามวาระ และกรรมการเขาใหม รวมทงนยามกรรมการอสระ หลกเกณฑและวธการสรรหากรรมการ

4. ขอบงคบบรษท ในสวนทเกยวของกบการประชมผ ถอหน 5. หนงสอแจงรายการเอกสารหรอหลกฐานทผ ถอหนตองน ามาแสดงตนในการเขารวมประชม

หนงสอมอบฉนทะแบบ (ก), (ข) และ(ค) และรายละเอยดเกยวกบกรรมการอสระผ รบมอบฉนทะ 6. แผนทสถานทประชมโดยสงเขป

ตามมตทประชมคณะกรรมการบรษท อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) หรอ “IRCP” เมอวนพฤหสบด ท 25 กมภาพนธ 2559 ไดก าหนดใหจดการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 ในวนจนทร ท 18 เมษายน 2559 เวลา 10.00 น. ณ หองประชมราชาวด โรงแรมโกลเดน ทวลป ซอฟเฟอรน เลขท 92 ถนนพระราม 9 เขตหวยขวาง กรงเทพฯ 10320 หมายเลขโทรศพท 0-2641-4777 เพอพจารณาเรองตาง ๆ ตามระเบยบวาระพรอมดวยความเหนของคณะกรรมการ ดงตอไปน

วำระท 1 พจำรณำรบรองรำยงำนกำรประชมสำมญผถอหนประจ ำป 2558 เมอวนจนทร ท 27 เมษำยน 2558 ขอเทจจรงและเหตผล บรษท ไดจดท ารายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 ซงจดขนเมอวนจนทร ท 27 เมษายน 2558 แลวเสรจ ภายใน 14 วนนบแตวนประชม และบรษทไดสงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และกระทรวงพาณชยภายในระยะเวลาทกฎหมายก าหนด พรอมทงเผยแพรทางเวบไซตของบรษท (www.ircp.co.th) แลว ควำมเหนคณะกรรมกำร เหนสมควรเสนอทประชมสามญผ ถอหน เพอพจารณารบรองรายงานการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 ซงจดขนเมอวนจนทร ท 27 เมษายน 2558 ซงคณะกรรมการเหนวาไดมการบนทกรายงานโดยถกตองครบถวนตรงตามมตทประชมสามญผ ถอหนแลว โดยมรายละเอยดตามส าเนารายงานการประชมตามสงทสงมาดวยล าดบท 1

วำระท 2 รบทรำบรำยงำนประจ ำปของคณะกรรมกำรบรษท เกยวกบผลกำรด ำเนนงำนของบรษท

ขอเทจจรงและเหตผล บรษท ไดสรปรายงานประจ าปของคณะกรรมการบรษท เกยวกบผล การด าเนนงานของบรษท ในรอบปทผานมา ซงปรากฎในหนงสอรายงานประจ าป 2558 (Annual Report 2015) ตามสงทสงมาดวยล าดบท 2

http://www.ircp.co.th/

2/40

ควำมเหนคณะกรรมกำร เหนสมควรเสนอทประชมสามญผ ถอห น เพอรบทราบรายงานประจ าปของคณะกรรมการบรษท เกยวกบผลการด าเนนงานของบรษทในรอบป 2558

วำระท 3 พจำรณำอนมตงบดล และงบก ำไรขำดทนของบรษท ส ำหรบรอบระยะเวลำบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวำคม 2558 ขอเทจจรงและเหตผล ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด และขอบงคบของบรษท ขอท 39 ก าหนดวาบรษท ตองจดท างบดล และงบก าไรขาดทนประจ าปสนสด ณ รอบปบญชของบรษท เสนอตอทประชมผ ถอหน ในการประชมสามญประจ าป เพอพจารณาอนมตงบดล และงบก าไรขาดทนน โดยคณะกรรมการตองจดใหผสอบบญชตรวจสอบใหเสรจกอนน าเสนอตอทประชมผ ถอหน ควำมเหนคณะกรรมกำร เหนสมควรเสนอทประชมสามญผ ถอหน เพอพจารณาอนมตงบดล และงบก าไรขาดทนของบรษท ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 ทผานการตรวจสอบและลงนามรบรองจากผสอบบญชของบรษทส านกงาน อวาย จ ากด และไดรบความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแลว โดยมรายละเอยดตามทปรากฎในรายงานประจ าป 2558 ตามสงทสงมาดวยล าดบท 2

วำระท 4 พจำรณำเรองกำรจดสรรเงนก ำไร และกำรจำยปนผล ส ำหรบผลกำรด ำเนนงำน ประจ ำป 2558 ขอเทจจรงและเหตผล ตามนโยบายการจายเงนปนผลของบรษท ก าหนดใหจายเงนปนผลไมนอยกวา รอยละ 50 ของก าไรสทธ ซงในการประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 12/2558 เมอวนทพฤหสบดท 12 พฤศจกายน 2558 คณะกรรมการบรษทมมต อนมตจายเงนปนผลระหวางการ โดยจายเงนปนผลเปนเงนสดในอตราหนละ 0.10 บาท ตอหน รวมเปนเงนทงสน 25,426,729.10 บาท และก าหนดจายเงนปนผลดงกลาวภายในวนท 11 ธนวาคม 2558

โดยในป 2559 คณะกรรมการบรษท อนมตจายปนผลเปนเงนสดอกครง ซงมาจากผลการด าเนนงาน ตงแตเดอนมกราคม ถง ธนวาคม ป 2558 ในอตราหนละ 0.05 บาท หรอคดเปนจ านวนเงนไมเกน 12,713,383.90 บาท ซงเงนปนผลทงหมดจะถกหกภาษ ณ ทจาย ตามอตราทกฎหมายก าหนด และเหนควรใหจดสรรทนส ารองตามกฎหมาย จ านวน 4,394,569 บาท ควำมเหนคณะกรรมกำร เหนสมควรเสนอทประชมสามญผ ถอหน เพอพจารณาอนมตใหจดสรรทนส ารองตาม

กฎหมายและจายปนผล ตามรายละเอยดดงกลาวขางตน

วำระท 5 พจำรณำเลอกตงกรรมกำรแทนกรรมกำรทครบตำมวำระด ำรงต ำแหนงและแตงตงกรรมกำรเขำใหม ขอเทจจรงและเหตผล ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด และขอบงคบของบรษท ขอท 16 ก าหนดวา ในการประชมสามญประจ าปทกครง ใหกรรมการออกจากต าแหนง 1 ใน 3 เปนอตรา โดยใหกรรมการทอยในต าแหนงนานทสดเปนผออกจากต าแหนง ถาจ านวนกรรมการทจะแบงออกใหตรงเปน 3 สวนไมได กใหออกโดยจ านวนใกลเคยงทสดกบสวน 1 ใน 3 กรรมการซงพนจากต าแหนงอาจไดรบเลอกเขารบต าแหนงอกกได ซงในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 ครงน มกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระจ านวน 3 ทาน ดงน

1. นายธนา เบญจาทกล 2. นายพลเชษฐ ลขตธนสมบต 3. พลเอกเชาวฤทธ ประภาจตร อยางไรกตามเพอใหเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทดเกยวกบการดแลสทธของผ ถอหนบรษท ได

ใหความส าคญแกผ ถอหนในการมสวนรวมเสนอชอบคคลทมความร ความสามารถ และคณสมบตทเหมาะสมสอดคลองตามขอก าหนดของกฎหมาย และกฎระเบยบทเกยวของ เพอใหคณะกรรมการบรษท พจารณาและเสนอตอทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 เพอเลอกตงเปนกรรมการบรษท ตอไป โดยไดใหสทธผ ถอหนสามารถเสนอชอบคคลดงกลาวแกทางบรษท ตงแตวนท 3 – 10 มนาคม 2559 ปรากฎวา ไมมผ ถอหนเสนอชอ

3/40

บคคลเพอแตงตงใหด ารงต าแหนงกรรมการบรษท เพมเตม ทงนคณะกรรมการสรรหาฯ ไดเสนอชอ ดร.จตรเกษม งามนล ใหด ารงต าแหนงกรรมการบรษทเขาใหม โดยเสนอตอบรษท ในการประชมกรรมการบรษท ครงท 3/59 เมอวนท 25 กมภาพนธ 2559

ควำมเหนคณะกรรมกำร เหนสมควรเสนอทประชมสามญผ ถอหน เพอพจารณาเลอกตงกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ ไดแก นายธนา เบญจาทกล นายพลเชษฐ ลขตธนสมบต และพลเอกเชาวฤทธ ประภาจตร กลบเขาเปนกรรมการตอไปอกวาระหนง เนองจากเปนผทมความรความสามารถ และมคณสมบตเหมาะสม รวมถงคณะกรรมการบรษท มมตเปนเอกฉนท อนมตใหเสนอชอ ดร.จตรเกษม งามนล เขารบการพจารณาจากผ ถอหน ในฐานะกรรมการบรษท

ทงน กระบวนการคดเลอกผด ารงต าแหนงกรรมการของบรษท ไดผานคณะกรรมการสรรหาฯ ซงรวมกนพจารณาจากคณสมบตเปนรายบคคลอยางรอบคอบแลว กลาวคอกรรมการ ทง 3 ทาน ทเหนสมควรเสนอชอเลอกกลบเขามา และอก 1 ทานทเสนอชอเปนกรรมการเขาใหม เปนบคคลซงมคณสมบตและไมมลกษณะตองหาม ตามมาตรา 68 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด อกทงเปนผมความรความสามารถ มภาวะผน าและวสยทศนทกวางไกล เปนผมคณธรรมจรยธรรม มประวตการท างานทโปรงใส มความสามารถในการแสดงความคดเหนอยางเปนอสระ และปฏบตงานในต าแหนงหนาทกรรมการไดเปนอยางดตลอดมา โดยมรายละเอยดเกยวกบกรรมการผไดรบเสนอชอ ทง 4 ทาน นยามกรรมการอสระ และหลกเกณฑและวธการสรรหากรรมการ ตามสงทสงมาดวยล าดบท 3

วำระท 6 พจำรณำอนมตเรองกำรจำยเงนบ ำเหนจประจ ำป 2558 แกกรรมกำรบรษท

ขอเทจจรงและเหตผล ตามมตทประชมสามญผ ถอห นประจ าป 2558 ไดอนมตการจายเงนบ าเหนจประจ าป 2557 เปนจ านวนเงนทานละ 300,000 บาท และแกประธานกรรมการบรษท เปนจ านวนเงนทานละ 400,000 บาท รวมเปนเงนทงสน 2,800,000 บาท ควำมเหนคณะกรรมกำร ในป 2558 ทผานมา คณะกรรมการบรษท ไดชวยกนบรหารจดการ ตรวจสอบ ใหขอเสนอแนะตาง ๆ ซงเออประโยชนตอบรษทเปนอยางยง แตเนองดวยปญหาทางดานเศรษฐกจ ท าใหผลประกอบการของบรษทมรายไดทลดลง คณะกรรมการบรษทจงเหนสมควรเสนอทประชมสามญผ ถอห น เพอพจารณาอนมตงดจายเงนบ าเหนจประจ าป 2558 แกคณะกรรมการบรษท

ทงน การงดจายเงนบ าเหนจประจ าปแกกรรมการบรษท ไดผานคณะกรรมการสรรหาฯ แลว โดยพจารณาอยางรอบคอบจากผลประกอบการของบรษท และบรษทยอย รวมทงบทบาทหนาท และความรบผดชอบของคณะกรรมการ ดงมรายละเอยดปรากฏในรายงานประจ าป 2558 ในหวขอขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการบรษท ตามสงทสงมาดวยล าดบท 2

วำระท 7 พจำรณำอนมตกำรก ำหนดคำตอบแทนกรรมกำรบรษท ประจ ำป 2559

ขอเทจจรงและเหตผล ตามมตทประชมสามญผ ถอหน ประจ าป 2558 ไดก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษท ประจ าป 2558 เปนอตราตอคน ดงน เบยประชมคณะกรรมการบรษท (ส าหรบประธานกรรมการบรษท) ครงละ 25,000 บาท เบยประชมคณะกรรมการบรษท (ส าหรบกรรมการบรษท) ครงละ 20,000 บาท เบยประชมคณะกรรมการตรวจสอบ ครงละ 20,000 บาท เบยประชมคณะกรรมการบรหาร ครงละ 10,000 บาท เบยประชมคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน ครงละ 10,000 บาท

ควำมเหนคณะกรรมกำร เหนสมควรเสนอทประชมสามญผ ถอห น เพอพจารณาอนมตคาตอบแทนคณะกรรมการประจ าป 2559 ในรปของคาตอบแทนและเบยประชม เปนอตราตอคน ดงน

4/40

เบยประชมคณะกรรมการบรษท (ส าหรบประธานกรรมการบรษท) ครงละ 25,000 บาท เบยประชมคณะกรรมการบรษท (ส าหรบกรรมการบรษท) ครงละ 20,000 บาท เบยประชมคณะกรรมการตรวจสอบ ครงละ 20,000 บาท เบยประชมคณะกรรมการบรหาร ครงละ 10,000 บาท เบยประชมคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน ครงละ 10,000 บาท

ทงน การก าหนดคาตอบแทนของกรรมการ ไดผานคณะกรรมการพจารณาคาตอบแทนแลวโดยพจารณาอยางรอบคอบจากผลประกอบการของบรษท และบรษทยอย รวมทงบทบาทหนาทและความรบผดชอบของคณะกรรมการ ดงมรายละเอยดปรากฏในรายงานประจ าป 2558 ในหวขอขอบเขตอ านาจหนาทของคณะกรรมการบรษท ตามสงทสงมาดวยล าดบท 2

วำระท 8 พจำรณำแตงตงผสอบบญชและก ำหนดคำตอบแทน ประจ ำป 2559

ขอเทจจรงและเหตผล ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ.2535 มาตรา 120 ก าหนดใหทประชมสามญผ ถอหนประจ าปแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาสอบบญชของบรษท ทกป ในการแตงตงผสอบบญชจะแตงตงผสอบบญชคนเดมกได และตามขอบงคบของบรษท ก าหนดวา ผสอบบญชตองไมเปนกรรมการ พนกงาน ลกจาง หรอผด ารงต าแหนงหนาทใด ๆ ของบรษท ทงน ตามมตทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 ไดอนมตแตงตง นางสาวพมพใจ มานตขจรกจ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 4521 นายโสภณ เพมศรวลลภ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3182 นางสาวรงนภา เลศสวรรณกล ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยน เลขท 3516 และนายชยพล ศภเศรษฐนนท ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3972 ของบรษทส านกงาน อวาย จ ากด (ชอเดมคอ บรษท ส านกงาน เอนสท แอนด ยง จ ากด) เปนผสอบบญชของบรษท ประจ าป 2558

ควำมเหนคณะกรรมกำร คณะกรรมการบรษท โดยการเสนอจากคณะกรรมการตรวจสอบ ไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอใหแตงตง นางสาวพมพใจ มานตขจรกจ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 4521 นายโสภณ เพมศรวลลภ ผ สอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3182 นางสาวรงนภา เลศสวรรณกล ผ สอบบญชรบอนญาต ทะเบยน เลขท 3516 และนายชยพล ศภเศรษฐนนท ผ สอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3972 ของบรษท ส านกงาน อวาย จ ากด เปนผสอบบญชของบรษท ประจ าป 2559 ดวยเปนผมคณสมบตครบถวน ตามขอบงคบของบรษท ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย จงเหนสมควรเสนอทประชมสามญผ ถอหน เพอพจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนการสอบบญช ประจ าป 2559 ดงน 1) แตงตงผสอบบญชของบรษท ส านกงาน อวาย จ ากด ตามรายชอตอไปน เปนผสอบบญชของบรษท ประจ าป

2558 (1) นางสาวพมพใจ มานตขจรกจ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 4521 (2) นายโสภณ เพมศรวลลภ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3182 (3) นางสาวรงนภา เลศสวรรณกล ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3516 (4) นายชยพล ศภเศรษฐนนท ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3972

หมายเหต ตามประกาศคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ก าหนดใหบรษทจดทะเบยนตองจดใหมการหมนเวยนผสอบบญช หากผสอบบญชรายเดมปฏบตหนาทสอบทาน/ตรวจสอบ และแสดงความเหนตองบการเงนของบรษท รวมแลว 5 รอบปบญชตดตอกน โดยการนบจ านวนปของผสอบบญชจะนบเฉพาะปทผสอบบญชผน นลงลายมอชอในงบการเงน

2) อนมตคาตอบแทนการสอบบญช ประจ าป 2559 เปนจ านวนเงนไมเกน 1,100,000 บาท ซงคาสอบบญชน สอดคลองกบปรมาณงานและเปนอตราทใกลเคยงกบบรษทอนทอยในธรกจเดยวกน ทงน บรษท ไมไดใชบรการอนนอกจากบรการสอบบญช

5/40

ทงน ผ สอบบญชตามรายชอทเสนอขางตนไมมความสมพนธหรอสวนไดเสยกบบรษท / บรษทยอย / ผบรหาร / ผ ถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด นอกจากน บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด ยงเปนผสอบบญชของบรษทยอย ทง 5 แหงของบรษท รวมดวย คอ บรษท ไอท กรน จ ากด (มหาชน)(ชอเดม บรษท ไอท ดสทรบวชน จ ากด), บรษท อนเทลลเจนท เอนเตอรไพรส คอมพวตง จ ากด บรษท ทว เทเลคอม จ ากด บรษท ไออารซพ คลาวด เซอรวส จ ากด และ บรษท เอช อาร ซ พ จ ากด ซงมคาสอบบญชประจ าป 2559 รวม 5 แหง เปนจ านวนเงน 1,580,000 บาท

วำระท 9 พจำรณำเรองอนๆ (ถำม)

บรษท ไดใหสทธผ ถอหนสามารถเสนอวาระการประชมสามญผ ถอหนแกบรษท เพอใหคณะกรรมการบรษท พจารณากลนกรองสรปความเหน และบรรจเปนวาระเพมเตมในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 ตงแตวนท 3 – 10 มนาคม 2559 ปรากฎวาไมมผ ถอหนเสนอวาระเพมเตมลวงหนาและไมมผ ถอหนเสนอรายชอกรรมการเขาใหม อยางไรกด ตาม พ.ร.บ.มหาชนจ ากด พ.ศ.2535 มาตรา 105 วรรคสอง มสาระส าคญคอ ผ ถอหนซงมห นนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสามของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด จะขอใหทประชมพจารณาเรองอน นอกจากทก าหนดไวในหนงสอนดประชมอกกได

ในการนบรษท จงขอเรยนเชญทานผ ถอหนเขารวมประชมตามวน เวลา และสถานท ดงกลาวขางตน หากทานไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเองได และประสงคจะมอบฉนทะใหผอนเขารวมประชมแทน โปรดใช หนงสอมอบฉนทะ ตามสงทสงมาดวยล าดบท 5 และขอความรวมมอโปรดสงหนงสอมอบฉนทะไปยงบรษท อยางนอยกอนวนประชม 3 วนท าการ เพอความสะดวกรวดเรวในการตรวจสอบหลกฐานเปนการลวงหนา โดยจาหนาซองถง

ส านกงานผบรหาร บรษท อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) เลขท 23/106 – 108 ซอยศนยวจย ถนนพระราม 9 แขวงบางกะป เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร 10320 โทรศพท : 0 2645 8900 โทรสาร : 0 2203 1087

ทานผ ถอหนสามารถลงทะเบยนเพอเขารวมประชม ณ สถานทประชมในวนดงกลาวไดตงแตเวลา 09.00 – 10.00 น.

ขอแสดงความนบถอ

( นายวฒพงษ โมฬชาต ) ประธานกรรมการ

6/40

สงทสงมำดวย ล ำดบท 1

รำยงำนกำรประชมสำมญผถอหน ประจ ำป 2558

บรษท อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน จ ำกด (มหำชน) ประชมเมอวนจนทร ท 27 เมษายน 2558 เรมประชมเวลา 10.00 น. ณ หองประชมราชาวด โรงแรมโกลเดน ทวลป ซอฟเฟอรน เลขท 92 ถนนพระราม 9 เขตหวยขวาง กรงเทพฯ 10320 มผ ถอหนมาประชมดวยตนเอง และโดยการมอบฉนทะ รวม 131 คน นบจ านวนหนทถอรวมกนได 84,680,752 หน คดเปนรอยละ 40.26 ของจ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมดของบรษท ซงถอวาครบองคประชมตามขอบงคบของบรษท โดยมนายวฒพงษ โมฬชาต ประธานกรรมการบรษท เปนประธานทประชม ตามขอบงคบของบรษท ขอท 33 ซงก าหนดให ประธานกรรมการบรษทเปนประธานของทประชมผ ถอหน ในกรณทประธานกรรมการบรษทไมอยในทประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาทได ถามรองประธานกรรมการบรษท ใหรองประธานกรรมการบรษทเปนประธาน ถาไมมรองประธานกรรมการบรษท หรอมแตไมสามารถปฏบตหนาทไดใหผ ถอหนซงมาประชมเลอกผ ถอหนคนหนงเปนประธานในทประชม ทงนม นางสาวณชชา รตนจตบรรจง เลขานการบรษท เปนผบนทกรายงานการประชม เลขานการบรษทแนะน าคณะกรรมการและผสอบบญชทเขารวมประชมดงน 1. นายวฒพงษ โมฬชาต ประธานกรรมการบรษท / กรรมการอสระ 2. พลเอกสรณฏฐ ก าแหงฤทธรงค รองประธานกรรมการบรษท / กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอสระ 3. นายกงวาล กศลธรรมรตน กรรมการ / ประธานเจาหนาทบรหาร 4. นายนท กตตวทยเชาวกล กรรมการ / ประธานเจาหนาทฝายบญชการเงน 5. นายดล เหตระกล กรรมการ 6. นายพลเชษฐ ลขตธนสมบต กรรมการ 7. นายธนา เบญจาทกล ประธานกรรมการตรวจสอบ / กรรมการอสระ 8. พลเอกเชาวฤทธ ประภาจตร กรรมการตรวจสอบ / กรรมการอสระ 9. นายสวรรณ ด าเนนทอง ผ ไดรบการเสนอชอเปนกรรมการเขาใหม 10. นางสาววราภรณ อภชยนนท หวหนาสายตรวจสอบ จาก บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด 11. นายพนธชนก ทองใบ ทมผสอบบญช จาก บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด 12. นางสาวปทมา วนประสทธพร ทมผสอบบญช จาก บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด กอนเรมประชม เลขานการบรษทไดแจงใหทประชมทราบถงวธปฏบตในการออกเสยงลงคะแนนในแตละวาระการประชม ซงก าหนดตามขอพงปฏบตส าหรบการจดประชมผ ถอหนของบรษทจดทะเบยนของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เปน 2 กรณ คอ กรณผ ถอหนมาประชมดวยตนเอง กรณทผ ถอหนมอบฉนทะ ใหมาประชมแทน โดยหนงสอมอบฉนทะทบรษท ไดจดสงใหพรอมหนงสอเชญประชมม 3 แบบ คอ (ก), (ข) และ (ค) ซงมรายละเอยด ดงน - กรณทผ ถอหนมาประชมดวยตนเอง ประธานจะเสนอใหทประชมพจารณาลงมตในแตละวาระ โดยจะสอบถามทประชมวา มผ ถอหนทานใด

ไมเหนดวย หรอ งดออกเสยง หรอไม หากมผ ถอหนทานใดยกมอไมเหนดวย หรองดออกเสยง เจาหนาทของบรษท จะรบบตรลงคะแนนจากผถอหนทยกมอเพอลงมตดงกลาว และถอวาผ ถอหนทไมไดยกมอในทประชมมมตอนมตเหนดวย หรอรบรอง หรอรบทราบ ตามทประธานเสนอใหทประชมพจารณาลงมต

- กรณทผ ถอหนมอบฉนทะใหผ อนเขารวมประชมแทน โดยใชแบบออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของทานผ ถอหน ผ รบมอบฉนทะจะไมไดรบบตรลงคะแนน เนองจากบรษทไดน าคะแนนเสยง เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง ตามความประสงคของทานผ ถอห น บนทกรวมไวในเครองคอมพวเตอร เพอการลงมตตามวาระไวแลว

วาระการประชมทมการออกเสยงไดแก วาระท 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14 และ 15 ส าหรบวาระทไมมการออกเสยง ไดแก วาระท 2 เนองจากเปนวาระทแจงเพอรบทราบ วาระทตองใชเสยงเกนกงหนง ไดแก วาระท 1, 3, 6, 9, 10, 13 วาระทตองใชเสยง 3 ใน 4 ไดแก วาระท 4, 5, 7, 8, 14 วาระทตองใชเสยง 2 ใน 3 ไดแก วาระท 11, 12

7/40

เพอใหการประชมครงนเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทด รวมทงเพอความโปรงใสในการนบคะแนนเสยง และสามารถตรวจสอบได จงขอแตงตง - คณวราภรณ อภชยนนท หวหนาสายตรวจสอบ จาก บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด - และตวแทนจากผ ถอหน 1 ทาน รวมเปนกรรมการตรวจนบคะแนน ซง คณวชช จนทาทบ ผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหนของบรษท ไดเสนอตวเปนตวแทนผ ถอหนเพอรวมเปนกรรมการตรวจนบคะแนน โดยทประชมมมตเหนชอบใหคณวชช จนทาทบ รวมเปนกรรมการตรวจนบคะแนนเสยงการประชม ทงน ในแตละวาระการประชม ประธานจะแจงผลการออกเสยงลงคะแนนใหทราบวามผ ถอหนออกเสยง เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง เปนจ านวนเทาใด ใหผ เขาประชมทราบภายหลงการตรวจนบคะแนนแลวเสรจ ประธานกลาวตอนรบผ ถอหนและกลาวเปดการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 ของบรษท อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) และด าเนนการประชมตามระเบยบวาระการประชม ดงตอไปน วำระท 1 พจำรณำรบรองรำยงำนกำรประชมวสำมญผถอหนครงท 1/2557 เมอวนท 5 พฤศจกำยน 2557 ประธานแถลงตอทประชมวา คณะกรรมการบรษท มความเหนวา บรษท ไดจดท ารายงานการประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2557 ซงไดประชมเมอวนท 5 พฤศจกายน 2557 อยางถกตองและครบถวนตามมตของทประชม ซงบรษท ไดจดสงใหผ ถอหนแลวพรอมกบหนงสอเชญประชม ดงนน จงเหนสมควรเสนอทประชมพจารณารบรองรายงานการประชมดงกลาว โดยประธานไดใหผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตาง ๆ ซงไมมผ ถอหนซกถาม มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลวเหนวารายงานการประชมถกตองและครบถวน จงมมตเปน เอกฉนทรบรองรายงานการประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2557 ซงไดประชมเมอวนท 5 พฤศจกายน 2557 ตามทประธานเสนอ ดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

ผ มสทธออกเสยงลงคะแนน เหนดวยจ านวน 81,816,136 เสยง ผ มสทธออกเสยงลงคะแนน ไมเหนดวยจ านวน - เสยง ผ มสทธออกเสยงลงคะแนน งด/ ไมใชสทธ ลงคะแนนจ านวน - เสยง

วำระท 2 รบทรำบรำยงำนประจ ำปของคณะกรรมกำรบรษท เกยวกบผลกำรด ำเนนงำนของบรษท ประธานแถลงตอทประชมวา บรษท ไดจดท ารายงานของคณะกรรมการบรษท เกยวกบผลการด าเนนงานของบรษท ในรอบป 2557 ซงคณะกรรมการพจารณาแลว มความเหนวา ไดจดท าขนโดยถกตองครบถวน ตามขอก าหนดของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (กลต.) และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ซงผลการด าเนนงานของกลมบรษท มดงน กลมบรษท มรายไดรวม 1,665 ลานบาท เพมขนจาก 1,047 ลานบาท ในป 2556 เปนจ านวน 618 ลานบาท มคาใชจายในการขายและบรหาร 173 ลานบาท เพมขนจาก 138 ลานบาท ในป 2556 เปนจ านวน 35 ลานบาท ก าไรสทธ 134 ลานบาท ในขณะทป 2556 มก าไรสทธ 61 ลานบาท เปลยนแปลงเพมขน 73 ลานบาท

ส าหรบการบรหารงานโดยทวไปนน คณกงวาล กศลธรรมรตน ในฐานะประธานเจาหนาทบรหาร เปนผ รายงาน ดงน “ป 2557 IRCP ไดสรางผลงานท าสถตสงสดทงยอดขายและก าไรไดอกครงหนง นบตงแตกอตงบรษท (กอตงเมอวนท 29

สงหาคม 2529) เราตงเปาหมายของป 2557 จะเตบโตจากป 2556 ไมต ากวา 30% ทงยอดขายและก าไร ทงๆ ทสถานการณประเทศไทย ประสบวกฤตทางการเมอง แตเพยง 2 ไตรมาส ของป 2557 IRCP สามารถท ายอดขายได 630.88 ลานบาท ก าไร 38.71 ลานบาท เราจงเรมโครงการ “คนความสขผ ถอหน” โดยปนผลระหวางกาลเปนหนเกอบ 100% ของก าไรรวม 2 ไตรมาส ในอตราสวน 5.0378 หนเดม : 1 หนปนผล

8/40

และออก IRCP-W2 แจกฟร ในอตราสวน 3.09 หนเดม : 1 ใบส าคญแสดงสทธ และตอมาในไตรมาส 3 เพยงไตรมาสเดยว เราสามารถท ายอดขายได 649.03 ลานบาท ก าไร 79.30 ลานบาท ซงจะเหนวาเพยง 3 ไตรมาส IRCP กสรางผลงานไดเกนเปาหมาย โดยเมอจบป 2557 IRCP มยอดขาย 1,665 ลานบาท ก าไร 134 ลานบาท

ตลอดเวลาเกอบ 5 ปทผมเขามาเปน CEO แมวา IRCP จะมผลงานเตบโตอยางตอเนอง โดยมก าไรเพมขนทกป และมการจายปนผลตอเนองมาตงแตป 2554 แตสงทผมมงมนอยางมากคอ “ความมนคงยงยนของ IRCP” ถงแมวา IRCP จะมแผนการขยายตวอยางสงโดยตงเปาจะเตบโตในธรกจ 30% จากป 2557 ทงยอดขายและก าไร การด าเนนการลงทนหรอด าเนนการโครงการใด ๆ IRCP มนโยบายในการประเมนความเสยงอยางมคณภาพ มวนยทางการเงนทเขมแขง จงยนยนกบผ ถอหนไดวา เรามความรอบคอบอยางยงในการลงทน

สดทายนผมและทมงานขอกราบขอบคณทานผ ถอหนทใหความเชอถอ และอปการคณตอ IRCP อยางดเสมอมา ขอบคณครบ” โดยประธานไดให ผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตาง ๆ ซงมผ ถอหนซกถามดงน 1. คณนฤชต แตงสวน ผ ถอหนทมาประชมดวยตนเองสอบถามวา “ค าถามท 1 อยากทราบ รายได และเปาหมาย

ตลอดทงป รวมถงโครงการตาง ๆ ทบรษทจะด าเนนการในปน ค าถามท 2 ความคบหนาเรองโครงการโรงงานไฟฟาขยะเปนอยางไรบางและความคบหนาการรวมลงทน CSM” คณกงวาล กศลธรรมรตน ประธานเจาหนาทบรหาร ตอบขอซกถามวา “ในประเดนท 1 เรองรายได และเปาหมาย

ในปน เราตงเปาไวทเตบโต 30 % เนองจากมโครงการตาง ๆ ทอยในระหวางด าเนนการอย และคาดวาจะสามารถเพมยอดขายและรายไดในปนอยางแนนอน ส าหรบค าถามท 2 เรองความคบหนาโครงการโรงไฟฟาขยะนน ตอนนคาดวาจะไดความชดเจนในปหนา แตคงไมเกนไตรมาส 2 ของป 2559 อยางแนนอน ส าหรบเรองการลงทน CSM นน ขณะนบรษทไดชะลอไวกอน เนองจากความไมชดเจนของ CSM และบรษทคดวาหากจะลงทนหรอด าเนนการอะไรเพมเตม คงจะตองมแนวโนมการไดรายไดอยางชดเจนกวาน จงชะลอ Project นไวกอน”

2. คณสหทศน นนทสภา ผ ถอหนทมาประชมดวยตนเอง สอบถามวา “ตามทมขาววาบรษทไดมแหลงเงนทนจาก

บรษทฮนได ใหการสนบสนนดานการลงทนนน ขอใหบรษทชแจงในรายละเอยดเรองน ” คณกงวาล กศลธรรมรตน ประธานเจาหนาทบรหาร ตอบขอซกถามวา “บรษทไดแจงขาวตอตลาดหลกทรพยฯ เพอ

เผยแพรตอนกลงทนและผสนใจ เมอวนพฤหสบดท 19 มนาคม 2558 วาบรษทไดมการรวมลงนามในสญญาความรวมมอ ทางธรกจกบบรษท ฮนได บเอส แอนด ซ จ ากด (Hyundai BS&C) จากประเทศเกาหล เมอวนพธท 18 มนาคม พ.ศ.2558 โดยภายใตสญญาความรวมมอฉบบดงกลาว ทางฮนได บเอส แอนด ซ จะใหการสนบสนนดานการเงน การลงทนแก IRCP เปนวงเงน 700 ลานเหรยญสหรฐ หรอราว 2.3 หมนลานบาท เพอขยายธรกจดานเทคโนโลยสารสนเทศ ทงน งบประมาณดงกลาวจะชวยเพมขดความสามารถในการแขงขนและเพมโอกาสทางธรกจใหกบบรษท โดยเงนดงกลาวเปนงบประมาณทใชในการท าโครงการ กลาวคอฮนได อนมตงบประมาณมลคา 700 ลานเหรยญสหรฐ แตบรษท ไมไดก เตมจ านวน 700 ลานเหรยญสหรฐ เราจะก เทาทเราจะตองใชจรง โดยในงบประมาณสวนนมตนทนทางการเงนรวมอยในโครงการอยแลว ทงนหากบรษทจะด าเนนการใด ๆ จะตองแจงขาวใหตลาดหลกทรพยฯ และนกลงทนทราบอยางแนนอน”

3. คณภาวนา ธงรตนะ ผ ถอหนทมาประชมดวยตนเอง สอบถามวา “เรองโรงงานไฟฟาขยะทบรษทก าลงด าเนนการ

หากเลอกทใกลชมชนจะมปญหากบชมชนหรอไม และหากเลอกทหางไกลชมชน จะมปญหาเรองสายสงหรอไม” คณกงวาล กศลธรรมรตน ประธานเจาหนาทบรหาร ตอบขอซกถามวา “บรษทไดเลอกสถานทซงไมหางไกลชมชน

มากนก สายสงสามารถไปถงได และไมไดมปญหาใด ๆ กบชมชน”

ภายหลงการตอบขอซกถาม ประธานไดแจงเพอใหทประชมรบทราบผลการด าเนนงานประจ าปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 ของบรษท และรบรองรายงานประจ าป 2557 ของคณะกรรมการ มตทประชม รบทราบผลการด าเนนงานประจ าปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 ของบรษท และรบรองรายงานประจ าป 2557 ของคณะกรรมการ

9/40

วำระท 3 พจำรณำอนมตงบดล และงบก ำไรขำดทนของบรษท ส ำหรบรอบระยะเวลำบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวำคม 2557

ประธานแถลงตอทประชมวา บรษทไดจดท างบดลและงบก าไรขาดทนของบรษท ส าหรบรอบระยะเวลาบญชสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ซงผานการตรวจสอบและรบรองโดยผ สอบบญชรบอนญาตของบรษท ส านกงาน อ วาย จ ากด โดยคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาแลวเหนวาถกตองครบถวนและเพยงพอตามหลกการบญชทรบรองทวไป โดยมรายละเอยดปรากฏในหมวด “รายงานของผสอบบญชและงบการเงน” ของรายงานประจ าป 2557 แลว

งบดลและงบก าไรขาดทนของบรษท ดงกลาวนน แสดงใหเหนวาในรอบระยะเวลาบญชประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 บรษท ดงน

งบการเงนรวม (ลานบาท) งบการเงนเฉพาะกจการ (ลานบาท) สนทรพยรวม 1,311 1,195 หนสนรวม 821 753 สวนของผ ถอห นรวม 489 442 รายไดรวม 1,665 1,289 ก าไรสทธ 134 114

รายละเอยดอนปรากฏตามงบดลและงบก าไรขาดทนดงกลาว จงเหนสมควรเสนอทประชมพจารณาอนมตงบดลและงบ

ก าไรขาดทนส าหรบรอบระยะเวลาบญชประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 โดยประธานไดให ผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตาง ๆ ซงมผ ถอหนซกถามดงน 1. คณสหทศน นนทสภา ผ ถอหนทมาประชมดวยตนเอง สอบถามวา “จากการเตบโตและขยายตวของบรษท สงผลตอ

ก าลงคนหรอไม บคลากรเพยงพอหรอไม” คณกงวาล กศลธรรมรตน ประธานเจาหนาทบรหาร ตอบขอซกถามวา “บรษทมการบรหารก าลงคนใหอยในชวง

ระหวาง 150-160 คน มาเปนระยะเวลา 3 ปแลว โดยหากจะมการเพมบคลากรกจะเนนการเพมทฝายขายเปนสวนใหญ เพอสงเสรมการหารายไดใหบรษท”

ภายหลงการตอบขอซกถาม ประธานไดแจงเพอใหทประชมพจารณาอนมตงบดลและงบก าไรขาดทนส าหรบรอบ

ระยะเวลาบญชประจ าป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2557

ทงนในวาระนไดมผ ถอห นมาเพมจ านวน 24 ทาน รวมจ านวนผ ถอห นทงหมด 128 ทาน คดเปนห นทถอรวมกนได 84,679,405 หน มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลวมมตเปนเอกฉนทอนมตงบดลและงบก าไรขาดทนส าหรบรอบระยะเวลาบญชประจ าปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 ดวยคะแนนเสยงดงตอไปน


วำระท 4 พจำรณำเรองกำรลดทนจดทะเบยนในสวนของหนปนผล และหนรองรบกำรใชสทธใบส ำคญแสดงสทธ

(IRCP-W2) ทไมไดจดสรร ประธานแถลงตอทประชมวา สบเนองจากทประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2557 เมอวนท 5 พฤศจกายน 2557 ไดมมต

อนมตใหมการจายปนผลเปนห นไมเกนจ านวน 34,834,452 ห น ซงผลจากการจายห นปนผลดงกลาวจรง มผ ถอห นไดรบห นปนผลทงสน 34,832,988 หน จงยงคงมหนเหลอส าหรบรองรบการจายปนผลอกจ านวน 1,464 หน และไดมมตอนมตใหมการออกและจดสรรใบส าคญแสดงสทธ (IRCP-W2) จ านวน 56,792,557 หนวย ซงผลจากการสดสรรจรง มผ ถอห นไดรบการจดสรรใบส าคญแสดงสทธ ( IRCP-W2) จ านวน

10/40

56,791,566 หนวย ซงมอตราการใชสทธใบส าคญแสดงสทธ 1 หนวยตอ 1 หน จงยงคงมหนเพมทนคงเหลอส าหรบรองรบการใชสทธใบส าคญแสดงสทธดงกลาว จ านวน 991 หน ดงนน จงเหนควรอนมตใหน าเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาอนมตลดทนจดทะเบยนของบรษท โดยวธตดห นสามญจดทะเบยนทคงเหลอจากการจดสรรห นปนผลตามมตทประชมวสามญผ ถอห นครงท 1/2557 จ านวน 2,455 ห น จาก 267,116,009 หน เปน 267,113,554 หน มลคาทตราไวห นละ 1 บาท จงเหนสมควรน าเสนอตอทประชมเพอพจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษท ตามรายละเอยดดงกลาวขางตน

โดยประธาน ไดใหผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตาง ๆ ซงไมมผ ถอหนซกถาม มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลวมมตเปนเอกฉนทอนมตการลดทนจดทะเบยนในสวนของหนปนผล และหนรองรบการใชสทธใบส าคญแสดงสทธ (IRCP-W2) ทไมไดจดสรร ดวยคะแนนเสยงดงตอไปน


วำระท 5 พจำรณำเรองกำรแกไขหนงสอบรคณหสนธ เพอใหสอดคลองกบกำรลดทนจดทะเบยน

ประธานแถลงตอทประชมวา เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยนของบรษทในวาระท 4 ขางตน จงจ าเปนตอง

แกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธขอ 4. เปนดงน “ขอ 4. ทนจดทะเบยนจ านวน 267,113,554 บาท (สองรอยหกสบเจดลานหนงแสนหนงหมนสามพนหารอยหาสบสบาท)

แบงออกเปน 267,113,554 หน (สองรอยหกสบเจดลานหนงแสนหนงหมนสามพนหารอยหาสบสหน) มลคาหนละ 1 บาท (หนงบาท) โดยแยกออกเปน หนสามญ 267,113,554 หน (สองรอยหกสบเจดลานหนงแสนหนงหมนสามพนหารอยหาสบสหน) หนบรมสทธ - หน

จงเหนสมควรเสนอตอทประชมเพอพจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธ เพอใหสอดคลองกบการลดทนจด

ทะเบยน โดยประธาน ไดใหผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตาง ๆ ซงไมมผ ถอหนซกถาม

มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลวมมตเปนเอกฉนทอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธ เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน ดวยคะแนนเสยงดงตอไปน


วำระท 6 พจำรณำเรองกำรจดสรรเงนก ำไรและกำรจำยปนผลส ำหรบผลกำรด ำเนนงำน ประจ ำป 2557

ตามนโยบายการจายเงนปนผลของบรษท ก าหนดใหจายเงนปนผลไมนอยกวา รอยละ 50 ของก าไรสทธ โดยในป 2557 คณะกรรมการบรษทเหนควรใหจดสรรทนส ารองตามกฎหมาย จ านวน 3,483,299 บาท และอนมตจายปนผลเปนหนสามญของบรษทจ านวนไมเกน 42,064,398 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ใหแกผ ถอหนของบรษทในอตรา 5 หนเดมตอ 1 หนปนผล รวมมลคาทงสนไมเกน 42,064,398 บาท หรอคดเปนอตราการจายเงนปนผล 0.20 บาทตอหน ทงนในกรณทผ ถอหนรายใดมเศษของหนเดมหลงการจดสรรหนปนผลแลวใหจายปนผลเปนเงนสด แทนการจายเปนหนปนผลในอตราหนละ 0.20 บาท และอนมตจายปนผลเปนเงนสดในอตราหนละ 0.20 บาท หรอคดเปนจ านวนเงนไมเกน 42,064,398 บาท

รวมการจายปนผลทงสองกรณขางตนในอตราหนละ 0.40 บาท หรอคดเปนจ านวนเงนรวมประมาณ 84,128,796 บาท

ซงเงนปนผลทงหมดจะถกหกภาษ ณ ทจาย ตามอตราทกฎหมายก าหนด

11/40

ประธานจงเสนอใหทประชม พจารณาอนมตใหจดสรรทนส ารองตามกฎหมายและจายปนผล ส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2557

โดยประธาน ไดใหผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตาง ๆ ซงไมมผ ถอหนซกถาม มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลวมมตเปนเอกฉนทใหจดสรรทนส ารองตามกฎหมายและจายปนผล ส าหรบผลการด าเนนงานประจ าป 2557 ดวยคะแนนเสยงดงตอไปน


วำระท 7 พจำรณำเรองกำรเพมทนจดทะเบยน เพอรองรบกำรจำยปนผลและรองรบกำรปรบสทธใบส ำคญ แสดงสทธ (Warrant) ประธานแถลงตอทประชมวา เพอรองรบการจายปนผลและรองรบการปรบสทธใบส าคญแสดงสทธ (Warrant) จงตองเพม

ทนจดทะเบยนจ านวน 53,422,712 บาท จากเดม 267,113,554 บาท เปน 320,536,266 บาท โดยการออกหนสามญเพมทนจ านวน 53,422,712 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท โดยแบงเปนการเพมทนจดทะเบยนจ านวน 42,064,398 บาท เพอรองรบการจายปนผลเปนหนจ านวนไมเกน 42,064,398 หน และเพมทนจดทะเบยนจ านวน 11,358,314 บาท เพอรองรบการปรบสทธใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษท ครงท 2 (IRCP-W2) จ านวนไมเกน 11,358,314 หนวย จงเหนสมควรน าเสนอตอทประชมเพอพจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษท ตามรายละเอยดดงกลาวขางตน

โดยประธาน ไดใหผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตาง ๆ ซงไมมผ ถอหนซกถาม ทงนในวาระนไดมผ ถอห นมาเพมจ านวน 1 ทาน รวมจ านวนผ ถอห นทงหมด 129 ทาน คดเปนห นทถอรวมกนได

84,680,174 หน มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลวมมตเปนเอกฉนทอนมตการเพมทนจดทะเบยน เพอรองรบการจายปนผลและรองรบการปรบสทธใบส าคญ แสดงสทธ (Warrant) ดวยคะแนนเสยงดงตอไปน


วำระท 8 พจำรณำเรองกำรแกไขหนงสอบรคณหสนธ เพอใหสอดคลองกบกำรเพมทนจดทะเบยน

ประธานแถลงตอทประชมวา เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยนของบรษทในวาระท 7 ขางตนจงจ าเปนตองแกไข

เพมเตมหนงสอบรคณหสนธขอ 4. เปนดงน “ขอ 4.ทนจดทะเบยนจ านวน 320,536,266 บาท (สามรอยยสบลานหาแสนสามหมนหกพนสองรอยหกสบหกบาท)

แบงออกเปน 320,536,266 หน (สามรอยยสบลานหาแสนสามหมนหกพนสองรอยหกสบหกหน) มลคาหนละ 1 บาท (หนงบาท) โดยแยกออกเปน หนสามญ 320,536,266 หน (สามรอยยสบลานหาแสนสามหมนหกพนสองรอยหกสบหกหน) หนบรมสทธ - หน”

จงเหนสมควรเสนอตอทประชมเพอพจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธ เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจด

ทะเบยน ตามรายละเอยดดงกลาวขางตน และทงนเหนสมควรมอบอ านาจใหคณะกรรมการบรษท หรอบคคลทคณะกรรมการบรษทหรอกรรมการผ มอ านาจกระท าการแทนทบรษทมอบหมาย มอ านาจในการจดทะเบยนแกไขหนงสอบรคณหสนธทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย มอ านาจแกไขและเพมเตมถอยค า หรอด าเนนการใด ๆ เพอใหเปนไปตามค าสงของนายทะเบยน

โดยประธาน ไดใหผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตาง ๆ ซงไมมผ ถอหนซกถาม

12/40

มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลวมมตเปนเอกฉนทอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธ เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยน และเหนสมควรมอบอ านาจใหคณะกรรมการบรษท หรอบคคลทคณะกรรมการบรษทหรอกรรมการผ มอ านาจกระท าการแทนท บรษท มอบหมาย มอ านาจในการจดทะเบยนแกไขหนงสอบรคณหสนธทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย มอ านาจแกไขและเพมเตมถอยค า หรอด าเนนการใด ๆ เพอใหเปนไปตามค าสงของนายทะเบยน ดวยคะแนนเสยงดงตอไปน


วำระท 9 พจำรณำเรองกำรจดสรรหนสำมญเพมทน

ประธานแถลงตอทประชมวา จากมตคณะกรรมการบรษทครงท 2/58 เหนควรใหมการจดสรรหนสามญเพมทน โดยจดสรรหนสามญเพมทนจ านวนไมเกน 42,064,398 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท เพอรองรบการจายหนปนผลและจดสรรหนสามญเพมทนจ านวนไมเกน 11,358,314 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 บาท เพอรองรบการปรบสทธใบส าคญแสดงสทธทจะซอหนสามญ ครงท 2 (IRCP-W2) เนองจากการจายปนผลเปนหนปนผล

จงเหนสมควรเสนอตอทประชมเพอพจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษท ตามรายละเอยดดงกลาวขางตน

โดยประธาน ไดใหผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตาง ๆ ซงไมมผ ถอหนซกถาม

มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลวมมตเปนเอกฉนทอนมตการจดสรรหนสามญเพมทน ดวยคะแนนเสยงดงตอไปน


วำระท 10 พจำรณำเลอกตงกรรมกำรแทนกรรมกำรทออกตำมวำระ และแตงตงกรรมกำรเขำใหม ประธานแถลงตอทประชมวา เนองจากตนเองเปนกรรมการทครบวาระประจ าปน จงถอเปนผ มสวนไดเสยในวาระน จงขอมอบให พลเอกสรณฏฐ ก าแหงฤทธรงค รองประธานกรรมการบรษท ท าหนาทประธานทประชมแทน ทงนตนเองและกรรมการทครบวาระในปน ขอออกจากหองประชมเพอใหการพจารณาเปนไปอยางโปรงใส พลเอกสรณฏฐ ก าแหงฤทธรงค รองประธานกรรมการบรษท ท าหนาทประธานทประชม ด าเนนการประชมตอ ตามขอบงคบของบรษท ขอท 16 ในการประชมสามญประจ าปทกครง ใหกรรมการออกจากต าแหนง 1 ใน 3 เปนอตรา โดยใหกรรมการทอยในต าแหนงนานทสดเปนผ ออกจากต าแหนง ถาจ านวนกรรมการทจะแบงออกใหตรงเปน 3 สวนไมได กใหออกโดยจ านวนใกลเคยงทสดกบสวน 1 ใน 3 กรรมการซงพนจากต าแหนงอาจไดรบเลอกเขารบต าแหนงอกกได ซงในการประชมสามญผ ถอหนครงนมกรรมการออกจากต าแหนงจ านวน 3 ทาน ดงน

1. นายวฒพงษ โมฬชาต 2. นายนท กตตวทยเชาวกล 3. นายธนเดช มหโภไคย

คณะกรรมการไดพจารณาแลวเหนวาใหเสนอตอทประชมผ ถอหนเพอพจารณาเลอกตงกรรมการทตองออกจากต าแหนงตามวาระ ไดแก นายวฒพงษ โมฬชาต และนายนท กตตวทยเชาวกล กลบเขาเปนกรรมการตอไปอกวาระหนง เนองจากเปนผ ท มความรความสามารถ ประสบการณทโดดเดน มขอบเขตความรบผดชอบสง ปรากฎผลงานทมศกยภาพเปนทยอมรบอยางตอเนอง นอกจากนยงเปนผทมความยดมนตอองคกร ซอสตยสจรต และอทศตวในการปฎบตหนาทเพอประโยชนสงสดใหแกบรษท ตลอดมา และไมเคยถกลงโทษ ไลออก หรอปลดออกฐานทจรตตอหนาทหรอไมเคยรบโทษจ าคกในความผดเกยวกบทรพยทไดกระท าโดยทจรต และไมไดประกอบกจการหรอเขาเ ปนหนสวนหรอผ ถอหนในนตบคคลอนทมสภาพอยางเดยวกน และเปนการแขงขนกบกจการบรษท และ ไมมความสมพนธทางครอบครวระหวางผบรหาร ส าหรบนายธนเดช มหโภไคย ขอลาออกจากการเปนกรรมการบรษทตามวาระในปน เนองจากตดภารกจสวนตว นอกจากนเพอใหเปนไปตามหลกการก ากบดแลกจการทดเกยวกบการดแลสทธของผ ถอหน บรษท ไดใหความส าคญแกผถอห นในการมสวนรวมเสนอชอบคคลทมความร ความสามารถ และคณสมบตทเหมาะสมสอดคลองตามขอก าหนดของกฎหมาย และ

13/40

กฎระเบยบทเกยวของ เพอใหคณะกรรมการบรษท พจารณาและเสนอตอทประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2558 เพอเลอกตงเปนกรรมการบรษท ตอไป โดยไดใหสทธผ ถอหนสามารถเสนอชอบคคลดงกลาวแกทางบรษท ตงแตวนท 3 – 12 มนาคม 2558 ปรากฎวา มผ ถอหนเสนอชอบคคลเพอเลอกตงเปนกรรมการบรษท เพมเตม อก 1 ทาน ไดแก นายสวรรณ ด าเนนทอง คณะกรรมการไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอชอ นายสวรรณ ด าเนนทอง เขารบการพจารณาจากผ ถอหน ในฐานะกรรมการตรววจสอบ / กรรมการอสระ เพอเปนการถวงดลและสอบทานการบรหารงานใหเปนไปอยางโปรงใสและมประสทธภาพ

ทงน กระบวนการคดเลอกผด ารงต าแหนงกรรมการของบรษท ไดผานคณะกรรมการสรรหาฯ ซงรวมกนพจารณาจากคณสมบตเปนรายบคคลอยางรอบคอบแลว กลาวคอกรรมการ ทง 2 ทาน ทเหนสมควรเสนอชอเลอกกลบเขามา และอก 1 ทานทเสนอชอเปนกรรมการเขาใหม เปนบคคลซงมคณสมบตและไมมลกษณะตองหาม ตามมาตรา 68 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด อกทงเปนผ มความรความสามารถ มภาวะผน าและวสยทศนทกวางไกล เปนผ มคณธรรมจรยธรรม มประวตการท างานทโปรงใส มความสามารถในการแสดงความคดเหนอยางเปนอสระ และปฏบตงานในต าแหนงหนาทกรรมการไดเปนอยางดตลอดมา โดยมรายละเอยดเกยวกบกรรมการผ ไดรบเสนอชอ นยามกรรมการอสระ และหลกเกณฑและวธการสรรหากรรมการ ตามสงทสงมาดวยล าดบท 3 คณะกรรมการบรษท จงเหนสมควรเสนอทประชมพจารณาเลอกตงกรรมการทตองออกตามวาระ ทง 2 ทาน ใหด ารงต าแหนงเปนกรรมการตอไปอกวาระหนง และแตงตงกรรมการเขาใหม 1 ทาน โดยการลงคะแนนเปนรายบคคล ประธานไดใหผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตาง ๆ ซงไมมผ ถอหนซกถาม 1. นายวฒพงษ โมฬชาต มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลวมมตเปนเอกฉนทเลอกตงกรรมการทตองออกตามวาระ คอ นายวฒพงษ โมฬชาต ใหด ารงต าแหนงเปนกรรมการตอไปอกวาระหนง ดวยคะแนนเสยงดงตอไปน


2. นายนท กตตวทยเชาวกล มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลวมมตเปนเอกฉนทเลอกตงกรรมการท ตองออกตามวาระ คอ นายนท กตตวทยเชาวกล ใหด ารงต าแหนงเปนกรรมการตอไปอกวาระหนง ดวยคะแนนเสยงดงตอไปน


3. นายสวรรณ ด าเนนทอง มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลวมมตเปนเอกฉนทแตงตงกรรมการเขาใหม คอ นายสวรรณ ด าเนนทอง ใหด ารงต าแหนงเปนกรรมการบรษท ดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

ผ มสทธออกเสยงลงคะแนน เหนดวยจ านวน 84,680,174 เสยง ผ มสทธออกเสยงลงคะแนน ไมเหนดวยจ านวน - เสยง ผ มสทธออกเสยงลงคะแนน งด/ ไมใชสทธ ลงคะแนนจ านวน - เสยง ภายหลงการลงมต ประธานฯ ไดเชญกรรมการทง 3 ทาน กลบเขาสทประชม และเชญ นายวฒพงษ โมฬชาต ท าหนาท

เปนประธานทประชม ด าเนนการประชมตอไป

วำระท 11 พจำรณำอนมตเรองกำรจำยเงนบ ำเหนจประจ ำป 2557 แกกรรมกำรบรษท ประธานแจงใหทประชมทราบวา ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 90 ก าหนดวา หามมให

บรษทจายเงนหรอทรพยสนอนใดใหแกกรรมการเวนแตจายเปนคาตอบแทนตามขอบงคบของบรษท ในกรณทขอบงคบของบรษทมไดก าหนดไว การจายคาตอบแทนตามวรรคหนง ใหเปนไปตามมตของทประชมผ ถอหน ซงประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนซงมาประชม ดงนนบ าเหนจกรรมการและคาตอบแทนใหสดแลวแตทประชมผ ถอหนจะก าหนด

14/40

ส าหรบเรองการพจารณาคาตอบแทนของคณะกรรมการนน บรษทไดมอบหมายใหเปนหนาทของกรรมการการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

การพจารณาอนมตเรองการจายเงนบ าเหนจแกกรรมการบรษท ประจ าป 2557 น คณะกรรมการบรษท ไดพจารณาและเหนสมควรใหเสนอทประชมสามญผ ถอหน เพอพจารณาอนมตการจายเงนบ าเหนจประจ าป 2557 แกกรรมการบรษท เปนจ านวนเงนทานละ 300,000 บาท และแกประธานกรรมการบรษท เปนจ านวนเงน 400,000 บาท

ผ ถอห นทเปนกรรมการบรษท ซงถอห นนบรวมกนได 26,678,602 ห น ถอวาเปนผ มสวนไดเสยพเศษในการก าหนดคาตอบแทนกรรมการ จงขอไมใชสทธออกเสยงลงคะแนนในการพจารณาอนมตคาตอบแทนและคาเบยประชมดงกลาวขางตน

ดงนน จงขอใหทประชมพจารณาอนมตการจายเงนบ าเหนจส าหรบป 2557 แกกรรมการบรษท ตามทไดกลาวมาแลวขางตน โดยประธานไดใหผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตาง ๆ ซงมผ ถอหนซกถาม ดงน

1. คณประดษฐ สทธเบญจกล ผ ถอหนทมาประชมดวยตนเอง สอบถามวา “ในปนบรษทมก าไรเพมมากขนกวาปกอน

คอมก าไร 134 ลานบาท ตนเองจงอนมตทจะใหบ าเหนจแกกรรมการเพมขนกวาปทแลว แตอยากทราบวาหากปหนาหรอปอน ๆ บรษทมก าไรลดนอยลง กรรมการจะลดคาบ าเหนจประจ าปหรอไม” คณวฒพงษ โมฬชาต ประธานกรรมการบรษท ตอบขอซกถามวา “กรรมการบรษททกทาน ยนดและรบปากวาหาก

ในปหนาบรษทมผลก าไรลดลง ต ากวา 134 ลานบาท กรรมการทกทานยนดลดคาบ าเหนจประจ าปอยางแนนอน” มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลวมมตอนมตการจายเงนบ าเหนจประจ าป 2557 แกกรรมการบรษท เปนจ านวนเงนทานละ 300,000 บาท และแกประธานกรรมการบรษท เปนจ านวนเงน 400,000 บาท ดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

ผ มสทธออกเสยงลงคะแนน เหนดวยจ านวน 58,001,572 เสยง ผ มสทธออกเสยงลงคะแนน ไมเหนดวยจ านวน - เสยง ผ มสทธออกเสยงลงคะแนน งด/ ไมใชสทธ ลงคะแนนจ านวน 26,678,602 เสยง

วำระท 12 พจำรณำอนมตกำรก ำหนดคำตอบแทนกรรมกำรบรษท ประจ ำป 2558 ประธานแจงใหทประชมทราบวา ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 90 ก าหนดวา หามมให

บรษทจายเงนหรอทรพยสนอนใดใหแกกรรมการเวนแตจายเปนคาตอบแทนตามขอบงคบของบรษท ในกรณทขอบงคบของบรษทมไดก าหนดไว การจายคาตอบแทนตามวรรคหนง ใหเปนไปตามมตของทประชมผ ถอหน ซงประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจ านวนเสยงทงหมดของผ ถอหนซงมาประชม ดงนนบ าเหนจกรรมการและคาตอบแทนใหสดแลวแตทประชมผ ถอหนจะก าหนด

ส าหรบเรองการพจารณาคาตอบแทนของคณะกรรมการนน บรษทไดมอบหมายใหเปนหนาทของกรรมการการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

การพจารณาอนมตเรองการก าหนดคาตอบแทนแกกรรมการบรษท คณะกรรมการบรษท จะพจารณาจากภาระหนาทและความรบผดชอบของกรรมการแตละทาน อกทงคณะกรรมการบรษท มบทบาทส าคญในการก ากบดแลกจการใหเปนไปตามนโยบายการก ากบดแลกจการทด ทผานมาการประชมสามญผ ถอห น ประจ าป 2557 เมอวนจนทร ท 21 เมษายน 2557 ไดก าหนดจ านวนเงนคาตอบแทนแกคณะกรรมการบรษท ดงน

เบยประชมคณะกรรมการบรษท ครงละ 30,000 บาท / คน เบยประชมคณะกรรมการตรวจสอบ ครงละ 20,000 บาท / คน เบยประชมคณะกรรมการบรหาร ครงละ 10,000 บาท / คน เบยประชมคณะกรรมการสรรหาฯ ครงละ 10,000 บาท / คน คาตอบแทนรายเดอนของกรรมการทไมใชลกจางของบรษท เดอนละ 10,000 บาท / คน

การพจารณาอนมตเรองการก าหนดคาตอบแทนแกกรรมการบรษท ประจ าป 2558 น คณะกรรมการบรษท ไดพจารณาแลว

เหนวาสมควรเสนอทประชมพจารณาก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2558 ดงน เบยประชมคณะกรรมการบรษท ครงละ 20,000 บาท / คน (ส าหรบกรรมการบรษท) เบยประชมคณะกรรมการบรษท ครงละ 25,000 บาท / คน (ส าหรบประธานบรษท)

15/40

เบยประชมคณะกรรมการตรวจสอบ ครงละ 20,000 บาท / คน เบยประชมคณะกรรมการบรหาร ครงละ 10,000 บาท / คน เบยประชมคณะกรรมการสรรหาฯ ครงละ 10,000 บาท / คน โดยใหมผลนบตงแตงวนท 1 มกราคม 2558 เปนตนไป

ผ ถอหนทเปนกรรมการบรษท ซงถอหนนบรวมกนได 26,678,602 หน ถอวาเปนผ มสวนไดเสยในการก าหนดคาตอบแทน

กรรมการ จงขอไมใชสทธออกเสยงลงคะแนนในการพจารณาอนมตคาตอบแทนและคาเบยประชมดงกลาวขางตน โดยประธาน ไดใหผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตาง ๆ ซงไมมผ ถอหนซกถาม ประธานจงขอใหทประชมพจารณาอนมตการก าหนดคาตอบแทนกรรมการบรษท ประจ าป 2558

มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลวมมตอนมตคาตอบแทนกรรมการบรษท ประจ าป 2558 ตามอตรา เบยประชมคณะกรรมการบรษท ครงละ 20,000 บาท / คน (ส าหรบกรรมการบรษท) เบยประชมคณะกรรมการบรษท ครงละ 25,000 บาท / คน (ส าหรบประธานบรษท) เบยประชมคณะกรรมการตรวจสอบ ครงละ 20,000 บาท / คน เบยประชมคณะกรรมการบรหาร ครงละ 10,000 บาท / คน เบยประชมคณะกรรมการสรรหาฯ ครงละ 10,000 บาท / คน โดยใหมผลนบตงแตงวนท 1 มกราคม 2558 เปนตนไป

ดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

ผ มสทธออกเสยงลงคะแนน เหนดวยจ านวน 58,001,572 เสยง ผ มสทธออกเสยงลงคะแนน ไมเหนดวยจ านวน - เสยง ผ มสทธออกเสยงลงคะแนน งด/ ไมใชสทธ ลงคะแนนจ านวน 26,678,602 เสยง

วำระท 13 พจำรณำแตงตงผสอบบญชและก ำหนดคำตอบแทนประจ ำป 2558

ประธาน แจงใหทประชมทราบวา ขอบงคบของบรษท ขอ 36 (5) ก าหนดวากจการอนทประชมสามญประจ าปพงกระท ามดงน คอ พจารณาแตงตงผ สอบบญชและก าหนดคาตอบแทน และตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ.2535 มาตรา 120 ในการแตงตงผสอบบญชจะแตงตงผสอบบญชคนเดมกได และขอบงคบของบรษทก าหนดวา ผสอบบญชตองไมเปนกรรมการ พนกงาน ลกจาง หรอผด ารงต าแหนงหนาทใด ๆ ของบรษท ทงนผ สอบบญชประจ าป 2557 ไดอนมตแตงตง นางสาวพมพใจ มานตขจรกจ ผ สอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 4521 นายโสภณ เพมศรวลลภ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3182 นางสาวรงนภา เลศสวรรณกล ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยน เลขท 3516 และนายชยพล ศภเศรษฐนนท ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3972 ของบรษทส านกงาน อวาย จ ากด เปนผสอบบญชของบรษท ประจ าป 2557

ส าหรบป 2558 คณะกรรมการบรษท โดยการเสนอจากคณะกรรมการตรวจสอบ ไดพจารณาแลวเหนสมควรเสนอใชผสอบบญชรายเดม ของ บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด เปนผ สอบบญชของบรษท ประจ าป 2558 จงเหนสมควรเสนอทประชมสามญผ ถอหน เพอพจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนการสอบบญช ประจ าป 2558 ดงน

(1) นางสาวพมพใจ มานตขจรกจ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 4521 (2) นายโสภณ เพมศรวลลภ ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3182 (3) นางสาวรงนภา เลศสวรรณกล ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3516 (4) นายชยพล ศภเศรษฐนนท ผสอบบญชรบอนญาต ทะเบยนเลขท 3972

บคคลดงกลาวมคณสมบตครบตามขอบงคบของบรษท และส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาด

หลกทรพย และขอก าหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยก าหนดจ านวนเงนคาสอบบญชประจ าป 2558 ภายในวงเงนไมเกน 1,020,000 บาท ซงเปนอตรา ซงคาสอบบญชน

สอดคลองกบปรมาณงานและเปนอตราทใกลเคยงกบบรษทอนทอยในธรกจเดยวกน ทงนบรษทไมไดใชบรการอนนอกจากบรการสอบบญช

16/40

ผสอบบญชตามรายชอทเสนอขางตนไมมความสมพนธหรอสวนไดเสยกบบรษท / บรษทยอย / ผ บรหาร / ผ ถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด นอกจากนยงเปนผ สอบบญชของบรษทยอย ทง 3 แหงของบรษท คอ บรษท ไอท ดสทรบวชน จ ากด บรษท อนเทลลเจนท เอนเตอรไพรส คอมพวตง จ ากด และบรษท ทว เทเลคอม จ ากด ซงมคาสอบบญชประจ าป 2558 รวม 3 แหง เปนจ านวนเงน 760,000 บาท

โดยประธาน ไดใหผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตาง ๆ ซงมผ ถอหนซกถาม ดงน 1. คณสพจน ประสพธรรม ผ ถอหนทมาประชมดวยตนเอง สอบถามวา “ขอใหผสอบบญชชวยชแจงวาบรษทมรายได

หลกจากอะไร และอนาคตบรษทจะเปนอยางไร” คณพนธชนก ทองใบ ผสอบบญช จาก บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด ตอบขอซกถามวา “รายไดหลกของบรษท

สวนใหญเปนงานโครงการภาครฐ และมโครงการดานพลงงานทก าลงมาเสรม แนวโนมงบการเงนของบรษทมโอกาสจะเตบโตขนเรอย ๆ”

คณวราภรณ อภชยนนท หวหนาสายตรวจสอบ จาก บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด กลาวเสรมวา “จากค าถามของผ ถอหนนน ควรจะถามตอกรรมการบรษท เพราะผสอบบญชเปนเพยงผตรวจสอบบญชและงบการเงน แตแนวโนมการเตบโตและรายไดหลกของบรษท ควรจะใหทางกรรมการเปนผชแจงเอง”

คณวฒพงษ โมฬชาต ประธานกรรมการบรษท กลาววา “ประธานเจาหนาทบรหารไดชแจงแนวทางการบรหาร การด าเนนโครงการตาง ๆ ตลอดจนรายได และการเตบโตไปแลวตงแตวาระท 2”

ภายหลงการตอบขอซกถาม ประธานไดแจงเพอใหทประชมพจารณาแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนประจ าป 2558 ทงนในวาระนไดมผ ถอห นมาเพมจ านวน 2 ทาน รวมจ านวนผ ถอห นทงหมด 131 ทาน คดเปนห นทถอรวมกนได

84,680,752 หน มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลวมมตเปนเอกฉนทอนมตแตงตงผ สอบบญชและก าหนดคาตอบแทนประจ าป 2558 ตามความเหนของคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบ ดวยคะแนนเสยงดงตอไปน


วำระท 14 พจำรณำเรองกำรแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษท และเอกสำรทเกยวของ

ประธาน แจงใหทประชมทราบวาเพอเปนการรองรบธรกจของบรษททขยายตว บรษทจงเหนควรใหมการเพมเตมวตถประสงคของบรษทเพอใหสอดคลองกบการด าเนนธรกจ จงเหนสมควรเสนอทประชมสามญผ ถอหน เพอพจารณาอนมตแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษทขอท 59-67 เปนดงน

“ ขอ 59 ประกอบกจการเกยวกบสงแวดลอมทกชนด ก าจดขยะและสงปฏกลทกชนด บ าบดน าเสย น าเนา ก าจด อากาศเปนพษ รบก าจดของเสยทกชนด วางแผน ใหค าแนะน า จดท า ซอ ขาย ตดตง ตอเตม ดดแปลงแกไข ควบคม บรการ บ ารงรกษา บรณะ ปรบปรงใหดขน แลกเปลยน เชา ใหเชา ใหเชาชวง รบจดท าเพอสงแวดลอมทด จ าหนายเครองมอ เครองจกรกล เครองไฟฟา เครองอเลกทรอนกส เครองวทย โทรศพท อปกรณเครองมอเครองใช รวมทงวตถอนใด ทตองใชในการรกษาสงแวดลอม หรอสภาพแวดลอมใหดขน สรางโรงบ าบดน าเสย สรางโรงงานก าจดขยะ สรางโรงไฟฟา ทใชเชอเพลงจากเศษขยะ และวสดของเสยตาง ๆ รบจดการมลพษของเสย หรอก าจดเสยงดง หรอปองกนการเกดมลพษ หรอของเสยทกชนด รบจดท ารไซเคล ขจดมลละภาวะตาง ๆ ท าการฝงกลบ หรอก าจดเศษขยะ และสงเหลอใชตาง ๆ รวมทงสารเคม สารเปนพษทกชนด ปลกปาทดแทน ท าการปองกนภยทางธรรมชาตทกชนด กระท าการอนใดเพอเปนการ รกษาความสมดลทางธรรมชาตและสงแวดลอมทด

ขอ 60 ประกอบกจการคาเกยวกบการพลงงานทกชนดรวมทงพลงงานทดแทนทกประเภท การปโตรเคมทกชนด กาซธรรมชาตทกชนด แกสทกชนด น ามน เชอเพลง น ามนเตา น ามนชนดอนทกชนด สารเคม เคมภณฑทกประเภท ท าการประมล ซอ ขาย แลกเปลยน ใหเชา เชาซอ เชาชวง เปนตวแทน ตวแทน นายหนา ตวแทนจ าหนาย ตวแทนคาตาง ใหค าแนะน าปรกษา วจยและพฒนา ท าค าขอ รบไว ซอมาซงสมปทาน สทธหรอใบอนญาตตาง ๆ ในการประกอบกจการคา จดท า จดหาเครองมอ เครองใช เครองจกรกล เครองอปกรณ วสดตาง ๆ จดตง จดสราง กอสราง โรงงานผลต โรงกลน โรงไฟฟา และกระท าการใด ๆ เกยวกบการพลงงานและพลงงานทดแทนทกประเภทชนด

ขอ 61 ประกอบกจการ จ าหนาย และตดตงหวรถไฟ ระบบรางรถไฟ

17/40

ขอ 62 ประกอบกจการ จ าหนาย ใหเชา และตดตง ระบบไฟฟา ระบบควบคมไฟฟาอจฉรยะ ขอ 63 ประกอบกจการ จ าหนาย ใหเชา และตดตง ระบบเครองคดแยกไปรษณย พสดภณฑ ขอ 64 ประกอบกจการ จ าหนาย ใหเชา และตดตงระบบกลองวงจรปด กลองตรวจจบวตถแปลกปลอม รวมถงการใหการ

บ ารงรกษา ขอ 65 ประกอบกจการ ผลต รบจางผลตรายการทางโรงภาพยนตร โทรทศน วทย ผลต รบจางผลตหนงสอพมพ นตยสาร

ตาง ๆ ทกชนด และขายปลกขายสงเทป ซด ดวด วดโอ มลตมเดย วสดอปกรณการถายภาพและภาพยนตรทกชนด คาวสดอปกรณในการจดสราง ผลต ภาพยนตร โทรทศน และ สงบนเทงทกประเภท

ขอ 66 ประกอบกจการ งานศกษาความเปนไปได งานใหค าปรกษา งานออกแบบ งานจดหา งานจดซอจดจาง งาน กอสราง งานทดสอบระบบและสงมอบ งานตรวจสอบระบบ งานฝกอบรม งานรบจางบรหารจดการเดนรถและซอมบ ารงรกษา (Operation and Maintenance Services) รวมลงทนในกจการของรฐ ส าหรบงานโยธา งาน สถาปตยกรรม งานวางราง (Track Works) งานระบบเครองกลไฟฟา ไดแก ขบวนรถไฟ (Rolling Stock) ระบบอาณตสญญาณ (Signaling) ระบบสอสารและโทรคมนาคมตาง ๆ (Communication and Telecommunications) ระบบควบคมและจดเกบขอมล (SCADA) ระบบจดเกบรายไดอตโนมต (Automatic Fare Collection) ระบบประตกนชานชาลา (Platform Screen Door) ระบบไฟฟาก าลง (Power Supply) ระบบจายกระแสไฟฟาใหระบบขบเคลอน (Traction Power Supply) ระบบรางน าไฟฟา (Conductor Rail) ระบบจายไฟส ารองตอเนอง (UPS) งานเครองมอเครองจกรโรงซอมบ ารง (Depot Equipment) รวมทงสวนประกอบ อะไหล และอปกรณท เกยวของทงหมด ของโครงการรถไฟ รถไฟทางค (Track Doubling) ปรบปรงทางรถไฟ (Track Strengthening) รถไฟฟา รถไฟความเรวสง รถไฟรางเดยว (Monorail) ระบบขนสงผ โดยสารอตโนมต (Automated People Mover : APM) และระบบขนสงทางรางอตโนมต (Automated Guideway Transit : AGT)

ขอ 67 ประกอบกจการงานศกษาความเปนไปได งานใหค าปรกษา งานออกแบบ งานจดหา งานจดซอจดจาง งานกอสราง งานทดสอบระบบและสงมอบ งานตรวจสอบระบบ งานฝกอบรม การลงทน บรหารจดการ ใหบรการ ทางพเศษและบ ารงรกษา (Operation and Maintenance Services) การจดการจราจร การจดเกบรายไดคาผานทาง และรายไดอนทเกยวของ แบงผลตอบแทนหรอใหผลประโยชนแกรฐสาหรบงานโยธา งานสถาปตยกรรม ระบบงานไฟฟาและเครองกลประเภทตาง ๆ เชน ระบบจดเกบคาผานทางโดยพนกงานและระบบจดเกบอตโนมต (Manual Toll Collection and Electronic Toll Collection) ระบบอ านวยความปลอดภยจราจร (Traffic Control and Surveillance Systems) ระบบวทยสอสาร (Radio System) ระบบควบคมการจราจร (Traffic Management System) ระบบชงน าหนกรถบรรทกแบบหยดนง (Static Weighting System) ระบบไฟฟาแสง สวาง (Lighting System) ระบบไฟฟาก าลง ระบบไฟฟาสอสาร ระบบแจงเหตสญญาณเพลงไหม ระบบควบคม การเขา -ออก (Access Control System) ระบบกลองโทรทศนวงจรปด (CCTV System) ระบบดบเพลง ระบบควบคมอตโนมต ระบบรบจายไฟฟา ระบบทางออกฉกเฉน ระบบระบายอากาศและระบบปรบอากาศ ระบบโ ทรศพท (Telephone System) ระบบโทรศพทฉกเฉน (Emergency Telephone System) ระบบนาฬกา (Clock System) ระบบปายแจงขอความแบบเปลยนขอความได (Variable Message Sign : VMS) ระบบปายแสดง สญลกษณจราจรชนดแปรเปลยนสญลกษณได (Matrix Sign : MS) ระบบโครงขายการสอสารความเรวสง (Data Communication Networks) ระบบตรวจจบรถยนตวงดวยอตราเรวเกนทก าหนด (Speed Enforcement System) หนาจอตรวจสอบสถานะและสงงานอปกรณทอยบนทาง (Monitoring System at Control Center Building)”

และอนมตการแกไขหนงสอรบรองตลอดจนเอกสารทเกยวของเพอใหสอดคลองกบการเพมเตมวตถประสงคและการประกอบกจการ

โดยประธาน ไดใหผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตาง ๆ ซงไมมผ ถอหนซกถาม ประธานจงขอใหทประชมพจารณาอนมตการแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษท และเอกสารทเกยวของ ตาม

รายละเอยดขางตน

มตทประชม ทประชมไดพจารณาแลวมมตเปนเอกฉนทอนมตแกไขเพมเตมวตถประสงคของบรษทขอท 59-67 ตามรายละเอยดขางตน และอนมตการแกไขหนงสอรบรองตลอดจนเอกสารทเกยวของเพอใหสอดคลองกบการเพมเตมวตถประสงคและการประกอบกจการ ดวยคะแนนเสยงดงตอไปน


18/40

วำระท 15 พจำรณำเรองอน ๆ (ถำม)

ประธานฯ ไดใหผ ถอหนซกถามรายละเอยดและขอสงสยตาง ๆ ซงมผ ถอหนซกถาม ดงน 1. คณชพงษ บญญศรวฒน ผ รบมอบฉนทะจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทย สอบถามวา “เรองการเขารวมโครงการ

ตอตานคอรรปชน บรษทยงไมไดเขารวม ประกาศตนเปนภาค แลวบรษทจะท าใหผ ถอหนมนใจไดอยางไรในเรองการตอตานการคอรรปชน” คณวฒพงษ โมฬชาต ประธานกรรมการบรษท ตอบขอซกถามวา “ในป 2558 บรษทจะประกาศเจตนารมณและจะ

สมครเขารวมเปนภาคอยางแนนอน ซงทผานมาตนเองและกรรมการอกหลายทาน เชน CEO และ CFO ไดมการเขารวมอบรมหลกสตรการตอตานการคอรรปชนแลว” 2. คณนฤชต แตงสวน ผ ถอหนทมาประชมดวยตนเอง สอบถามวา “โครงการโรงไฟฟาขยะ จะตองใชเงนในการลงทน

ซงจะตองมการเพมทนเพอรองรบงานโครงการนหรอไม” คณนท กตตวทยเชาวกล ประธานเจาหนาทฝายบญชการเงน ตอบขอซกถามวา “บรษทไดมการค านวนเงนทน

ส ารองไวแลว ซงเพยงพอในการลงทนขณะน จงยงไมจ าเปนจะตองเพมทน”

3. คณสหทศน นนทสภา ผ ถอหนทมาประชมดวยตนเอง สอบถามวา “ค าถามท 1 มขาววาบรษทจะเขาสตลาด SET ตามท CEO ใหขาวตงแตปทแลว ไมทราบวามความคบหนาอยางไร ค าถามท 2 มขาววา CEO ไปสงคโปร เพอเจรจารวมทน มความคบหนาอยางไร”

คณกงวาล กศลธรรมรตน ประธานเจาหนาทบรหาร ตอบขอซกถามวา “ยงคงเปนไปตามแผน เรว ๆ น โดยใน

ระหวางนเราก าลงเรงงานใหออกผล Output ใหชดเจนกวานกอน ส าหรบเรองการเดนทางไปสงคโปรนน ไมไดมความคบหนาเรองการรวมทนใด ๆ หากม บรษทจะแจงใหตลาดหลกทรพยทราบ เพอเผยแพรใหนกลงทนทราบตอไปอยางแนนอน”

คณสวรรณ ด าเนนทอง กรรมการบรษท กลาวเสรมวา “ตลาด mai และตลาด SET มเงอนไขและคณสมบตทไมไดแตกตางกน แตจดทแตกตางกนคอก าไรทตองเพมมากขน และผ ถอหนทใหความสนใจกบบรษทใน SET มากกวา mai”

4. คณปญญ อนนตสกลวฒน ผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหน สอบถามวา “จากวาระท 14 เรองการประกอบกจการทจะม

เพมมากขนนน บรษทจะตองมการลงทนเพมขน แลวจะเปนการเพมความเสยงหรอไม”

คณกงวาล กศลธรรมรตน ประธานเจาหนาทบรหาร ตอบขอซกถามวา “บรษทไดมการประเมนความเสยงในการลงทนไวแลว โดยตองมการไดงานทแนนอนกอนจงจะลงทน”

5. คณชวยราช วงศรตนานนท ผ ถอหนทมาประชมดวยตนเอง สอบถามวา “ปทแลวบรษทมงานบางมด จงท าใหมก าไร

สงขน แลวในปนมงานโครงการอะไรทจะท าใหบรษท ไดก าไรเพมขน 30% ตามท CEO กลาวไว”

คณกงวาล กศลธรรมรตน ประธานเจาหนาทบรหาร ตอบขอซกถามวา “เรามงานโครงการทไดอยางแนนอน และอยในแผน แตขอไมเปดเผยชอลกคา”

6. คณกมพล สกใส ผ ถอห นทมาประชมดวยตนเอง สอบถามวา “ค าถามท 1 บรษทลกชอ ITDC มแผนจะเขาตลาด

หลกทรพยเมอไร ค าถามท 2 IRCP จะมการปนผลเปนเงนสดอยางเดยวหรอไม”

19/40

คณกงวาล กศลธรรมรตน ประธานเจาหนาทบรหาร ตอบขอซกถามวา “ITDC จะเขาตลาดหลกทรพยภายในปน ตามแผน ส าหรบการปนผล เราจะปนเปนเงนสดและหน หรอเงนสดอยางเดยวนน ตองอยทสถานการณ และความพงพอใจของผ ถอหน ซงในปทผานมา มผ ถอหนสวนใหญเสนอใหปนทงหนและเงนสด บรษทจงจดใหทง 2 แบบ”

ภายหลงตอบขอซกถามไมมผ ถอหนทานใด ตองการเสนอเรองอน ๆ เพอใหทประชมทราบหรอพจารณาหรอสอบถามขอมล

เพมเตมอก ประธานฯ จงกลาวขอบคณผ ถอหนทกทาน และแจงใหทประชมทราบวา บรษท จะจดท ารายงานการประชมสามญผ ถอหน

ประจ าป 2558 ใหแลวเสรจภายใน 14 วน นบแตวนประชมน โดยจะเผยแพรในเวบไซตของบรษท คอ www.ircp.co.th และขอความกรณาสงบตรลงคะแนนคนใหกบเจาหนาทของบรษท กอนออกจากหองประชม ปดประชมเวลา 12.05 นาฬกา นายวฒพงษ โมฬชาต ประธานทประชม นางสาวณชชา รตนจตบรรจง ผบนทกการประชม

http://www.ircp.co.th/

20/40


รำยละเอยดโดยยอเกยวกบกรรมกำรบรษททเสนอใหด ำรงต ำแหนงอก 1 วำระ นำยธนำ เบญจำทกล อาย 58 ป วฒทำงกำรศกษำ - ปรญญาโทนตศาสตรมหาบณฑต มหาวทยาลยรามค าแหง - ปรญญาตรนตศาสตรบณฑต มหาวทยาลยรามค าแหง - เนตบณฑตไทย สมยท 36 กำรอบรม - ปรญญาบตรวทยาลยปองกนราชอาณาจกร โดยสถาบนปองกนประเทศ (วปอ.48) - หลกสตรผบรหารกระบวนการยตธรรมระดบสง รนท 6 โดยวทยาลยการยตธรรม ส านกงานศาลยตธรรม - หลกสตรบรหารกระบวนการยตธรรมเชงรก แบบบรณาการ รน 1 กระทรวงยตธรรม - หลกสตรผบรหารกบการพทกษสทธมนษยชน รน 1 ส านกงานอยการสงสด - หลกสตรพรรคการเมองในระบอบประชาธปไตยส าหรบผบรหาร พรรคการเมอง รน 2 สถาบนพระปกเกลาฯ - หลกสตรนกบรหารการยตธรรมทางปกครองระดบสง รนท 2 วทยาลยการยตธรรมทางปกครอง ส านกศาลปกครอง - หลกสตรการบรหารการยตธรรมระดบสง (ยธส.) รนท 3 กระทรวงยตธรรม - หลกสตร Directors Certification Program: DCP รนท 172/2013 โดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - หลกสตรผบรหารระดบสง รนท 17 โดยสถาบนวทยาการตลาดทน (วตท.) ประวตกำรท ำงำน 5 ปยอนหลง 2556 – ปจจบน ประธานกรรมการตรวจสอบ บมจ.อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน 2556 – ปจจบน กรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน บมจ.อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน 2525 – ปจจบน ประกอบวชาชพทนายความ มความเชยวชาญ คดแพง คดอาญา และคดปกครอง 2541 – ปจจบน กรรมการผจดการบรษท ส านกกฎหมาย ธนา เบญจาทกล จ ากด 2552 – 2554 กรรมการคมครองผบรโภค ส านกงานคณะกรรมการคมครองผบรโภค ส านกนายกรฐมนตร ต ำแหนงอนในปจจบน

กจกำรทเปนบรษทจดทะเบยน -ไมม- กจกำรทไมใชบรษทจดทะเบยน

2541 – ปจจบน กรรมการผจดการบรษท ส านกกฎหมาย ธนา เบญจาทกล จ ากด กจกำรอนทอำจท ำใหเกดควำมขดแยงทำงผลประโยชนตอบรษท -ไมม-

กำรเขำรวมประชม ในรอบปทผำนมำ 1. เขารวมประชมสามญผ ถอหน ประจ าป 2558 1/1 ครง 2. เขารวมประชมคณะกรรมการบรษท 13/13 ครง 3. เขารวมประชมคณะกรรมการตรวจสอบ 5/5 ครง

จ ำนวนปทเปนกรรมกำรบรษท : 3 ป ขอพพำททำงกฎหมำย : -ไมม- สดสวนกำรถอหนในบรษท : -ไมม- ควำมสมพนธทำงครอบครวระหวำงผบรหำร : -ไมม- กำรมควำมสมพนธในลกษณะดงตอไปนกบบรษท/ บรษทใหญ / บรษทยอย / บรษทรวม หรอนตบคคลทอำจมควำมขดแยงในปจจบนหรอในชวง 2 ปทผำนมำ

(1) เปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจ า : -ไมเปน- (2) เปนผใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช ทปรกษากฎหมาย) : -ไมเปน- (3) ความสมพนธทางธรกจ (เชน การซอ / ขายวตถดบ/ สนคา/ บรการ การใหกยมเงนหรอการกยมเงน : -ไมม-

21/40


รำยละเอยดโดยยอเกยวกบกรรมกำรบรษททเสนอใหด ำรงต ำแหนงอก 1 วำระ นำยพลเชษฐ ลขตธนสมบต อาย 49 ป วฒทำงกำรศกษำ - ปรญญาโท บรหารธรกจมหาบณฑต จฬาลงกรณมหาวทยาลย - ปรญญาตร วศวกรรมศาสตรบณฑต สาขาวศวกรรมไฟฟา สถาบนเทคโนโลยพระจอมเกลาเจาคณทหารลาดกระบง กำรอบรม - หลกสตรนกปกครองระดบสง (นปส.) รนท 49 กระทรวงมหาดไทย - หลกสตร Directors Certification Program: DCP รนท 70/2006 โดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - หลกสตร Advanced Audit Committee Programs: ACP รนท 12/2013 โดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - หลกสตร Corporate Governance for Capital Market Intermediaries โดย สมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) รวมกบ ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (กลต.) ประวตกำรท ำงำน 5 ปยอนหลง 2556 – ปจจบน กรรมการบรษท บมจ.อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน 2556 – ปจจบน ประธานกรรมการตรวจสอบ บรษท สยามเวลเนสกรป จ ากด 2557 – ปจจบน กรรมการบรหาร บมจ.หลกทรพย เออซ จ ากด 2557 – ปจจบน กรรมการบรษท บรหารสนทรพย เอเอเอมซ จ ากด 2553 – 2553 รองผอ านวยการ องคการคลงสนคา 2551 – 2552 กรรมการบรหารกจการ องคการอตสาหกรรมปาไม ต ำแหนงอนในปจจบน กจกำรทเปนบรษทจดทะเบยน

2557 – ปจจบน กรรมการบรหาร บมจ.หลกทรพย เออซ จ ากด

กจกำรทไมใชบรษทจดทะเบยน 2557 – ปจจบน กรรมการบรษท บรหารสนทรพย เอเอเอมซ จ ากด กจกำรอนทอำจท ำใหเกดควำมขดแยงทำงผลประโยชนตอบรษท -ไมม-

กำรเขำรวมประชม ในรอบปทผำนมำ 1. เขารวมประชมสามญผ ถอหน ประจ าป 2558 1/1 ครง 2. เขารวมประชมคณะกรรมการบรษท 12/13 ครง 3. เขารวมประชมคณะกรรมการบรหาร 1/1 ครง


(1) เปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจ า : -ไมเปน- (2) เปนผใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช ทปรกษากฎหมาย) : -ไมเปน- (3) ความสมพนธทางธรกจ (เชน การซอ / ขายวตถดบ/ สนคา/ บรการ การใหกยมเงนหรอการก ยมเงน : -ไมม-

22/40


รำยละเอยดโดยยอเกยวกบกรรมกำรบรษททเสนอใหด ำรงต ำแหนงอก 1 วำระ พลเอกเชำวฤทธ ประภำจตร อาย 61 ป วฒทำงกำรศกษำ - ปรญญาตร วทยาศาสตรบณฑต โรงเรยนนายรอยพระจลจอมเกลา รนท 25 - หลกสตรชนนายรอยเหลาทหารราบ รนท 55 - หลกสตรชนนายพนเหลาทหารราบ รนท 40 - โรงเรยนเสนาธการทหารบก หลกสตรประจ า รนท 64 กำรอบรม - หลกสตรวทยาลยปองกนประเทศ รนท 49 - หลกสตรการพฒนาการเมองและการเลอกตงระดบสง รนท 1 - หลกสตร Directors Certification Program: DCP รนท 192/2014 โดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) ประวตกำรท ำงำน 5 ปยอนหลง 2558 – ปจจบน รองประธานกรรมการและประธานกรรมการบรหาร บมจ. ไทยลกซ เอนเตอรไพรส 2556 – ปจจบน กรรมการตรวจสอบ บมจ.อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน

2555 – ปจจบน ทปรกษาพเศษ บก.ทท. และผอ านวยการศนยประสานงานโครงการอนเนองมาจากพระราชด าร และความมนคง ศนยบญชาการทางทหาร กองบญชาการกองทพไทย 2554 – 2555 ผบญชาการการศนยรกษาความปลอดภย 2553 – 2554 ผบญชาการศนยปฏบตการตอตานการกอการรายสากล 2553 – 2553 จเรทหาร กองบญชาการกองทพไทย 2551 – 2552 ผบญชาการศนยรกษาความปลอดภย ต ำแหนงอนในปจจบน กจกำรทเปนบรษทจดทะเบยน -ไมม-

กจกำรทไมใชบรษทจดทะเบยน -ไมม-

กจกำรอนทอำจท ำใหเกดควำมขดแยงทำงผลประโยชนตอบรษท -ไมม- กำรเขำรวมประชม ในรอบปทผำนมำ

1. เขารวมประชมสามญผ ถอหน ประจ าป 2558 1/1 ครง 2. เขารวมประชมคณะกรรมการบรษท 12/13 ครง 3. เขารวมประชมคณะกรรมการตรวจสอบ 5/5 ครง



23/40

สงทสงมำดวย ล ำดบท 3 รำยละเอยดโดยยอเกยวกบกรรมกำรบรษทเขำใหม

ดร. จตรเกษม งำมนล อาย 49 ป วฒทำงกำรศกษำ - ปรญญาเอก Ph.D. (IC Design), DIC จาก Imperial College London, the University of London - ปรญญาโท วศวกรรมมหาบณฑต (อเลกทรอนกส) สถาบนเทคโนโลยพระจอมเกลาเจาคณทหารลาดกระบง - ปรญญาตร วศวกรรมบณฑต (อเลกทรอนกส) สถาบนเทคโนโลยพระจอมเกลาเจาคณทหารลาดกระบง กำรอบรม - หลกสตร Director Certification Program: DCP07 โดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - หลกสตร Financial Statements for Directors: FSD โดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - หลกสตร หลกการจดการดานการเงนส าหรบผบรหาร จฬาลงกรณมหาวทยาลย - หลกสตร การเปนนกวเคราะหทางเศรษฐกจและธรกจ จฬาลงกรณมหาวทยาลย - หลกสตร การพฒนานกบรหารระดบสงมหาวทยาลย รน 14 (นบม.) โดยส านกงานคณะกรรมการการอดมศกษา ประวตกำรท ำงำน 5 ปยอนหลง 2558 – ปจจบน ประธานเจาหนาทบรหารรวม บมจ.อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอรเรชน 2557 – ปจจบน อนกรรมการและผ เชยวชาญ ดานโทรคมนาคม คณะกรรมการตดตามและประเมนผลการปฎบตงานกสทช. (กตป.) 2550 – ปจจบน ผ รเรมและผด าเนนรายการวทย Techno for Life และรายการบานเขาเมองเรา สถานวทย อสมท. FM 99MHz. 2548 – ปจจบน คณะกรรมการวชาการ การแขงขนหนยนต ABU Robocon ชงชนะเลศประเทศไทย บรษท อสมท จ ากด (มหาชน) และสถาบนสงเสรมเทคโนโลยไทยญป น และอาจารยทปรกษาทมหนยนตประเทศไทยในการแขงขนชงแชมประดบนานาชาต 2547 – ปจจบน ผทรงคณวฒ หลกสตรปรญญาเอก ปรญญามหาบณฑต สาขาวชาวศวกรรมไฟฟา สถาบนเทคโนโลยพระจอมเกลาเจาคณทหารลาดกระบง และ จฬาลงกรณมหาวทยาลย 2544 - ปจจบน คณะกรรมการบรหาร สมาคมสถาบนวศวกรไฟฟาและอเลกทรอนกสนานาชาตแหงประเทศไทย (IEEE Thailand Section) 2554 – 2556 กรรมการผอ านวยการใหญ บรษท อนเตอรแนชนเนลเอนจเนยรง จ ากด (มหาชน) 2545 - 2555 คณะกรรมการบรหารและกอตง สมาคมวชาการไฟฟา อเลกทรอนกส โทรคมนาคม คอมพวเตอรและสารสนเทศ (ECTI) ต ำแหนงอนในปจจบน

กจกำรทเปนบรษทจดทะเบยน -ไมม-

กจกำรทไมใชบรษทจดทะเบยน -ไมม-

กจกำรอนทอำจท ำใหเกดควำมขดแยงทำงผลประโยชนตอบรษท -ไมม- ขอพพำททำงกฎหมำย : -ไมม- สดสวนกำรถอหนในบรษท : -ไมม- ควำมสมพนธทำงครอบครวระหวำงผบรหำร : -ไมม- กำรมควำมสมพนธในลกษณะดงตอไปนกบบรษท/ บรษทใหญ / บรษทยอย / บรษทรวม หรอนตบคคลทอำจมควำมขดแยงในปจจบนหรอในชวง 2 ปทผำนมำ

(1) เปนกรรมการทมสวนรวมในการบรหารงาน พนกงาน ลกจาง หรอทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจ า : -เปน- (2) เปนผใหบรการทางวชาชพ (เชน ผสอบบญช ทปรกษากฎหมาย) : -ไมเปน- (3) ความสมพนธทางธรกจ (เชน การซอ / ขายวตถดบ/ สนคา/ บรการ การใหกยมเงนหรอการกยมเงน : -ไมม-

24/40


นยำมกรรรมกำรอสระ

บรษท อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) ไดก าหนดนยามกรรมการอสระ โดยตรงตามหลกเกณฑของส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ดงน

1. ถอหนไมเกนรอยละ 5 ของทนช าระแลวของบรษท บรษทในเครอ บรษทรวมหรอบรษททเกยวของ และใหนบรวมหนทถอของผทเกยวของดวย

2. ไมมสวนรวมในการบรหารงาน ไมเปนลกจาง พนกงาน หรอทปรกษาทไดรบเงนเดอนประจ าในบรษท บรษทในเครอ บรษทรวม บรษททเกยวของ หรอผ ถอหนรายใหญของบรษท

3. ไมมผลประโยชนหรอสวนไดเสยไมวาทางตรงหรอทางออมของบรษท บรษทในเครอ บรษทรวม บรษททเกยวของ หรอผ ถอหนรายใหญของบรษท

4. ไมเปนผทเกยวของหรอญาตสนทของผบรหารหรอผ ถอหนรายใหญของบรษท 5. ไมไดเปนกรรมการทไดรบการแตงตงเพอรกษาผลประโยชนของกรรมการบรษท ผ ถอห นรายใหญ หรอ

ผ ถอหนซงเปนผทเกยวของกบผ ถอหนรายใหญของบรษท 6. สามารถปฏบตหนาทและใหความเหนอยางเปนอสระ

25/40


หลกเกณฑและวธกำรสรรหำกรรมกำร

กำรสรรหำกรรมกำรและผบรหำร บรษท ไดมการแตงตงคณะกรรมการสรรหาฯ ท าหนาทในการสรรหาบคคลทเหมาะสมในการด ารงต าแหนงกรรมการบรษท และเสนอใหทประชมผ ถอหนพจารณเลอกตง / แตงตง โดยขอบงคบของบรษทก าหนดใหทประชมผ ถอหนเปนผแตงตงกรรมการตามหลกเกณฑและวธการ ดงน วธกำรแตงตงกรรมกำร คณะกรรมการสรรหาฯ จะท าหนาทเปนผสรรหาและคดเลอกบคคลทจะเขาด ารงต าแหนงคณะกรรมการบรษท โดยมการพจารณาจากความรความสามารถและประสบการณทเกยวของกบธรกจ หรอพจารณาจากผ ถอหนรายใหญของบรษท ทมประสบการณ อยางไรกตามการแตงตงกรรมการใหญจะผานการพจารณาจากทประชมคณะกรรมการบรษท ซงมกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรหาร และกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน รวมอยดวย นอกจากนการแตงตงคณะกรรมการจะตองผานมตทประชมผ ถอหนตามขอบงคบของบรษท ทงนขอบงคบของบรษท ก าหนดใหทประชมผ ถอหนเลอกตงกรรมการตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน

(1) ผ ถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทตนถอ (2) ผ ถอหนแตละคนจะใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดตาม (ก) เลอกตงบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปน

กรรมการกได แตจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได (3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการ

เทาจ านวนกรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบ การเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจ านวนกรรมการทจะพงมหรอจะพง เลอกตงในครงนนใหผ เปนประธานทประชมเปนผ ชขาด

ทงน การพนวาระต าแหนงของกรรมการจะสลบหมนเวยนในอตราสวน 1 ใน 3 ของกรรมการ ซงตองพนวาระทกปตามมตทประชมสามญประจ าป แตกรรมการชดเดมอาจไดรบการแตงตงกลบเขามาใหมได ในกรณทต าแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอนนอกจากถงคราวออกตามวาระคณะกรรมการอาจเลอกบคคลใดบคคลหนง ซงมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามกฎหมายมาตรา 68 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 เขาเปนกรรมการแทนในการประชมคณะกรรมการคราวถดไปดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนกรรมการทยงเหลออย เวนแตวาระของกรรมการทพนจากต าแหนงจะเหลอนอยกวา 2 เดอน บคคลซงเขาเปนกรรมการแทนดงกลาวจะอยในต าแหนงกรรมการไดเพยงเทาวาระทเหลออยของกรรมการทตนแทน ทประชมผ ถอหนอาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากต าแหนงกอนถงคราวออกตามวาระไดดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนงของจ านวนหนทถอโดยผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงในการประชมนน การสรรหาประธานเจาหนาทบรหาร คณะกรรมการบรษท จะพจารณาแตงตงบคคลทมคณสมบตเหมาะสมกบต าแหนงและไมเปนบคคลทตองหามตามกฎหมายโดยรบรองจากมตสวนใหญของคณะกรรมการ

26/40


ขอบงคบบรษท ในสวนทเกยวของกบกำรประชมผถอหน

หมวดท 6 กำรประชมผถอหน

ขอ 30 คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผ ถอหนเปนการประชมสามญประจ าป ภายใน 4 เดอน

นบตงแตวนสนสดของรอบบญชของบรษท การประชมผ ถอหนคราวอนนอกจากทกลาวแลว ใหเรยกวาการประชมวสามญ คณะกรรมการ

จะเรยกประชมผ ถอหนเปนการประชมวสามญ เมอใดกไดสดแตจะเหนสมควร หรอผ ถอหนรวมกนนบจ านวนหนไดไมนอยกวา 1 ใน 5 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด หรอ ผ ถอหนไมนอยกวา 25 คน ซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 10 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดจะเขาชอกนท าหนงสอขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผ ถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกได แตตองระบเหตผลในการทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลาวดวยคณะกรรมการตอ งจดใหมประชมผ ถอหนภายใน 1 เดอน นบตงแตวนไดรบหนงสอจากผ ถอหน

ขอ 31 ในการเรยกประชมผ ถอหน ใหคณะกรรมการจดท าหนงสอ นดประชมระบสถานท วน เวลา ระเบยบวาระการประชม และเรองทจะเสนอตอทประชม พรอมดวยรายละเอยดตามสมควรโดยระบใหชดเจนวาเปนเรองทจะเสนอเพอทราบ เพออนมต หรอเพอพจารณาแลวแตกรณ รวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาว และจดสงใหผ ถอหนทราบไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชม และโฆษณาค าบอกกลาวในหนงสอพมพตดตอกน 3 วนกอนวนประชมไมนอยกวา 3 วน

ขอ 32 ในการประชมผ ถอหน ตองมผ ถอหนและผ ไดรบมอบฉนทะจากผ ถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวา 25 คน หรอไมนอยกวากงหนงของจ านวนผ ถอหนทงหมดและตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด จงจะเปนองคประชม

ในกรณทปรากฏวาการประชมผ ถอหนครงใด เมอลวงเวลานดไปแลวถง 1 ชวโมง จ านวน ผ ถอหนซงมาเขารวมประชมไมครบองคประชมตามทก าหนดไว หากวาการประชมผ ถอหนไดเรยกนดเพราะผ ถอหนรองขอ การประชมเปนอนระงบไป ถาการประชมผ ถอหนนนมใชเปนการเรยกประชมเพราะผ ถอหนรองขอ ใหนดประชมใหม และสงหนงสอนดประชมไปยงผ ถอหนไมนอยกวา 7 วนกอนวนประชม ในการประชมครงหลงนไมบงคบวาจะตองครบองคประชม

ขอ 33 ประธานกรรมการเปนประธานของทประชมผ ถอหน ในกรณทประธานกรรมการไมอย ในทประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาทได ถามรองประธานกรรมการ ใหรองประธานกรรมการเปนประธาน ถาไมมรองประธานกรรมการ หรอมแตไมสามารถปฏบตหนาทได ใหผ ถอหนซงมาประชมเลอกผ ถอหนคนหนงเปนประธานในทประชม

ขอ 34 มตของทประชมผ ถอหนนนใหประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน

(1) ในกรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง ลงคะแนน โดยใหนบหนหนงเปนเสยงหนง ถามคะแนนเสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด (2) ในกรณดงตอไปน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของ ผ ถอหน ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยใหนบหนหนงเปนเสยงหนง

27/40

(ก) การขายหรอโอนกจการของบรษท ทงหมดหรอบางสวนทส าคญใหแกบคคลอน (ข) การซอหรอรบโอนกจการของบรษทอนหรอบรษทเอกชนมาเปนของบรษท (ค) การท า แกไข หรอเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษท ทงหมด หรอบางสวนทส าคญ การมอบหมายใหบคคลอนเขาจดการธรกจของบรษท หรอการรวมกจการกบบคคลอน โดยมวตถประสงคจะแบงก าไรขาดทนกน (ง) การเพมทนจดทะเบยนของบรษท (จ) การลดทนของบรษท (ฉ) การออกหนกของบรษท (ช) การควบบรษท (ซ) การเลกบรษท (ฌ) การแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธและขอบงคบของบรษท (ญ) การออกห นเพอช าระหนและโครงการแปลงหน เปนทนตามมาตรา 54/1 ของพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด (ฉบบท 2) พ.ศ.2544

ขอ 35 การลงคะแนนลบ อาจจะกระท าไดเมอมผ ถอหนไมนอยกวา 5 คน รองขอและทประชมผ ถอหนเหนชอบดวยคะแนนเสยงขางมากของผ ถอหนและผ รบมอบฉนทะจากผ ถอหน (ถาม) ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนโดยใหนบหนหนงเปนเสยงหนง

ขอ 36 กจการอนทประชมสามญประจ าปพงกระท ามดงน

(1) พจารณารายงานของคณะกรรมการทเสนอตอทประชมเกยวกบการด าเนนกจการในรอบปทผานมา (2) พจารณาและอนมตงบดล (3) พจารณาจดสรรเงนก าไร (4) เลอกตงคณะกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระ (5) แตงตงผสอบบญช (6) กจการอน ๆ

28/40


เงอนไขและวธกำรลงทะเบยนผเขำรวมประชม และกำรมอบฉนทะ

1. เงอนไขและวธกำรลงทะเบยนผเขำรวมประชม

1.1 บรษท จะรบลงทะเบยนเปนผ เขารวมการประชมผ ถอหน เมอผทประสงคจะเขารวมประชมมา แสดงตน และแจงชอ ณ สถานททระบไวในหนงสอเชญประชม ในระหวางเวลาทเปดลงทะเบยนผ เขารวมประชมจนถงเวลาประชมผ ถอหน 1.2 ผ ถอหนเปนบคคลธรรมดาสญชาตไทยหรอสญชาตตางประเทศ ทเขารวมประชมดวยตนเองหรอเปนผ รบมอบฉนทะ จะตองแสดงบตรประจ าตวอยางใดอยางหนง ดงน บตรประจ าตวประชาชน บตรประจ าตวขาราชการ บตรประจ าตวพนกงานรฐวสาหกจ หนงสอเดนทาง หรอบตรประจ าตวอยางอนทแสดงรปถายซงออกใหโดยหนวยงานของรฐบาล 1.3 ผมอ านาจกระท าแทนของผ ถอหนซงเปนนตบคคลไทย หรอนตบคคลตางประเทศมารวมประชมดวยตนเอง จะตองแสดงหนงสอรบรองการจดทะเบยน หรอหลกฐานอนทแสดงการเปนนตบคคล หรอส าเนาเอกสารดงกลาวทรบรองส าเนาถกตองโดยนายทะเบยน (หนงสอรบรองมอายไมเกน 3 เดอน) และผมอ านาจกระท าการแทนนตบคคลทมาประชมจะตองแสดงหลกฐานการมอ านาจกระท าการแทนนตบคคล และแสดงบตรประจ าตวตามทก าหนดไวในขอ 1.2 ดวย

2. เงอนไขและวธกำรมอบฉนทะ 2.1 กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดาอยในประเทศไทย ใหผ รบมอบฉนทะสงเอกสาร

ดงตอไปน 2.1.1 หนงสอมอบฉนทะ (ตามแบบทแนบ) 2.1.2 ส าเนาบตรประจ าตว (ดงทก าหนดในขอ 1.2) ของผมอบฉนทะพรอมกบรบรองส าเนาถกตอง

2.2 กรณผมอบฉนทะเปนบคคลธรรมดาอยตางประเทศ ใหผ รบมอบฉนทะสงเอกสารดงตอไปน 2.2.1 หนงสอมอบฉนทะ (ตามแบบทแนบ) 2.2.2 ส าเนาบตรประจ าตว (ดงทก าหนดในขอ 1.2) ของผมอบฉนทะพรอมกบรบรองส าเนาถกตอง 2.2.3 เอกสารตาม 2.2.1 และ 2.2.2 จะตองใหกงสลไทย หรอ โนตารพบบลค หรอ บคคลอนทม อ านาจตามกฎหมายทองถนรบรองการลงลายมอชอ

2.3 กรณผมอบฉนทะเปนนตบคคลซงจดทะเบยนจดตงในประเทศไทย ใหผ รบมอบฉนทะสงเอกสาร ดงตอไปน

2.3.1 หนงสอมอบฉนทะ (ตามแบบทแนบ) 2.3.2 หนงสอรบรองการจดทะเบยนทออกโดยนายทะเบยนกระทรวงพาณชย (หนงสอรบรองมอายไมเกน 3 เดอน) 2.3.3 ส าเนาบตรประจ าตว (ดงทก าหนดในขอ 1.2) ของผมอ านาจลงนามในหนงสอมอบฉนทะ พรอมกบรบรองส าเนาถกตอง

2.4 กรณผมอบฉนทะเปนนตบคคลซงจดทะเบยนจดตงในประเทศอน ใหผ รบมอบฉนทะสงเอกสาร ดงตอไปน

2.4.1 หนงสอมอบฉนทะ (ตามแบบทแนบ) 2.4.2 ตนฉบบหรอส าเนาหนงสอรบรองการจดทะเบยน หรอหลกฐานการเปนนตบคคล พรอม

หลกฐานวาผใดมอ านาจลงนามมอบฉนทะ 2.4.3 ส าเนาบตรประจ าตว (ดงทก าหนดในขอ 1.2) ของผมอ านาจลงนามในหนงสอมอบฉนทะ

พรอมกบรบรองส าเนาถกตอง 2.4.4 เอกสารตาม 2.4.1 ถง 2.4.3 จะตองใหกงสลไทย หรอ โนตารพบบลค หรอ บคคลอนทม อ านาจตามกฎหมายทองถนรบรองการลงลายมอชอ

29/40

2.5 การมอบฉนทะตามแบบฟอรมหนงสอมอบฉนทะแบบใดแบบหนง ใหเปนไปตามเงอนไขทก าหนดไว ในแบบฟอรมนน ๆ 2.6 กรณมการมอบฉนทะชวง หนงสอมอบฉนทะจากผ ถอหนจะตองมขอความระบใหอ านาจทจะมอบ ฉนทะชวงไดดวย 2.7 กรณการมอบฉนทะ โดยเฉพาะจากผ ถอหนชาวตางประเทศ ผ รบมอบฉนทะควรจะมาลงทะเบยนเมอ เรมเปดลงทะเบยน เพอใหผตรวจสอบเอกสารไดมเวลาทเพยงพอในการตรวจสอบ 2.8 ระยะเวลาการตรวจสอบเอกสารหรอหลกฐานและการลงทะเบยนจะเรมตงแตเวลา 9.00 น.ถง 10.00 น. หากลวงเลยเวลาดงกลาวแลวจะหยดรบการลงทะเบยนเขารวมประชม ทงนจะอยในดลพนจของ ประธานกรรมการบรษท ทจะขยายระยะเวลาดงกลาวได

30/40


รำยละเอยดโดยยอเกยวกบกรรมกำรอสระผรบมอบฉนทะ นำยธนำ เบญจำทกล อาย 58 ป วฒทำงกำรศกษำ - ปรญญาโทนตศาสตรมหาบณฑต มหาวทยาลยรามค าแหง - ปรญญาตรนตศาสตรบณฑต มหาวทยาลยรามค าแหง - เนตบณฑตไทย สมยท 36 กำรอบรม - ปรญญาบตรวทยาลยปองกนราชอาณาจกร โดยสถาบนปองกนประเทศ (วปอ.48) - หลกสตรผบรหารกระบวนการยตธรรมระดบสง รนท 6 โดยวทยาลยการยตธรรม ส านกงานศาลยตธรรม - หลกสตรบรหารกระบวนการยตธรรมเชงรก แบบบรณาการ รน 1 กระทรวงยตธรรม - หลกสตรผบรหารกบการพทกษสทธมนษยชน รน 1 ส านกงานอยการสงสด - หลกสตรพรรคการเมองในระบอบประชาธปไตยส าหรบผบรหาร พรรคการเมอง รน 2 สถาบนพระปกเกลาฯ - หลกสตรนกบรหารการยตธรรมทางปกครองระดบสง รนท 2 วทยาลยการยตธรรมทางปกครอง ส านกศาลปกครอง - หลกสตรการบรหารการยตธรรมระดบสง (ยธส.) รนท 3 กระทรวงยตธรรม - หลกสตร Directors Certification Program: DCP รนท 172/2013 โดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - หลกสตรผบรหารระดบสง รนท 17 โดยสถาบนวทยาการตลาดทน (วตท.) ประวตกำรท ำงำน 5 ปยอนหลง 2556 – ปจจบน ประธานกรรมการตรวจสอบ บมจ.อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน 2556 – ปจจบน กรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน บมจ.อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน 2525 – ปจจบน ประกอบวชาชพทนายความ มความเชยวชาญ คดแพง คดอาญา และคดปกครอง 2541 – ปจจบน กรรมการผจดการบรษท ส านกกฎหมาย ธนา เบญจาทกล จ ากด 2552 – 2554 กรรมการคมครองผบรโภค ส านกงานคณะกรรมการคมครองผบรโภค ส านกนายกรฐมนตร ต ำแหนงอนในปจจบน

กจกำรทเปนบรษทจดทะเบยน -ไมม- กจกำรทไมใชบรษทจดทะเบยน

2541 – ปจจบน กรรมการผจดการบรษท ส านกกฎหมาย ธนา เบญจาทกล จ ากด กจกำรอนทอำจท ำใหเกดควำมขดแยงทำงผลประโยชนตอบรษท -ไมม-

กำรเขำรวมประชม ในรอบปทผำนมำ 1. เขารวมประชมสามญผ ถอหน ประจ าป 2558 1/1 ครง 2. เขารวมประชมคณะกรรมการบรษท 13/13 ครง 3. เขารวมประชมคณะกรรมการตรวจสอบ 5/5 ครง



31/40

หนงสอมอบฉนทะ แบบ ก.

เขยนท......................................................... วนท...........เดอน.......................พ.ศ. ............

(1) ขาพเจา.......................................................................................สญชาต................................

อยบานเลขท.................................ถนน.............................................ต าบล/แขวง......................................... อ าเภอ/เขต............................................จงหวด.............................................รหสไปรษณย........................... (2) เปนผ ถอหนของบรษท อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) โดยถอหนสามญจ านวนทงสนรวม...............................................หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ..............................................เสยง (3) ขอมอบฉนทะให (โปรดใสเครองหมาย หนาชอผรบมอบฉนทะเพยงชอเดยว) 1.............................................................................................................อาย..................ป

อยบานเลขท................... ถนน.................................ต าบล/แขวง......................................... อ าเภอ/เขต............................................จงหวด.............................รหสไปรษณย...................

2.............................................................................................................อาย..................ป อยบานเลขท................... ถนน.................................ต าบล/แขวง......................................... อ าเภอ/เขต............................................จงหวด.............................รหสไปรษณย...................

3. นายธนา เบญจาทกล ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอสระ อาย 58 ป อยบานเลขท 292/12 ถ.วภาวดรงสต แขวงตลาดบางเขน เขตหลกส กรงเทพฯ

คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผ ถอห นประจ าป 2559 ในวนจนทรท 18 เมษายน 2559 เวลา 10.00 น. ณ หองประชมราชาวด โรงแรมโกลเดน ทวลป ซอฟเฟอรน เลขท 92 ถนนพระราม 9 เขตหวยขวาง กรงเทพฯ 10320 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย กจการใดทผ รบมอบฉนทะกระท าไปในการประชมนน ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ

ลงชอ...........................................ผมอบฉนทะ (..........................................)

(โปรดแนบส าเนาบตรประชาชนของผมอบฉนทะ และลงนามรบรองส าเนาดวย)

ลงชอ...........................................ผ รบมอบฉนทะ (...........................................)

หมำยเหต 1. ผ ถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผ เขาประชมและออกเสยงลงคะแนน

ไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได 2. ผ ถอหนจะตองมอบฉนทะเทากบจ านวนหนทถอโดยไมสามารถจะมอบฉนทะเพยงบางสวนนอยกวาจ านวนทถอไวได

อากรแสตมป 20 บาท

32/40

หนงสอมอบฉนทะ แบบ ข.

เขยนท......................................................... วนท...........เดอน.......................พ.ศ. ............

(1) ขาพเจา.......................................................................................สญชาต................................

อยบานเลขท.................................ถนน.............................................ต าบล/แขวง......................................... อ าเภอ/เขต............................................จงหวด.............................................รหสไปรษณย........................... (2) เปนผ ถอหนของบรษท อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) โดยถอหนสามญจ านวนทงสนรวมจ านวนหน.................................................หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ ....................................... เสยง (3) ขอมอบฉนทะให (โปรดใสเครองหมาย หนาชอผรบมอบฉนทะเพยงชอเดยว) 1.............................................................................................................อาย..................ป



3. นายธนา เบญจาทกล ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอสระ อาย 58 ป อยบานเลขท 292/12 ถ.วภาวดรงสต แขวงตลาดบางเขน เขตหลกส กรงเทพฯ

คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 ในวนจนทรท 18 เมษายน 2559 เวลา 10.00 น. ณ หองประชมราชาวด โรงแรมโกลเดน ทวลป ซอฟเฟอรน เลขท 92 ถนนพระราม 9 เขตหวยขวาง กรงเทพฯ 10320 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน

วำระท 1 พจำรณำรบรองรำยงำนกำรประชมสำมญผถอหน ประจ ำป 2558 เมอวนจนทร ท 27 เมษำยน 2558 (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง วำระท 2 รบทรำบรำยงำนประจ ำปของคณะกรรมกำรบรษท เกยวกบผลกำรด ำเนนงำนของบรษท (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง วำระท 3 พจำรณำอนมตงบดล และงบก ำไรขำดทนของบรษท ส ำหรบรอบระยะเวลำบญช

สนสด ณ วนท 31 ธนวำคม 2558 (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง


33/40

วำระท 4 พจำรณำเรองกำรจดสรรเงนก ำไร และกำรจำยปนผล ส ำหรบผลกำรด ำเนนงำน ประจ ำป 2558 (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน


วำระท 5 พจำรณำเลอกตงกรรมกำรแทนกรรมกำรทครบวำระกำรด ำรงต ำแหนงและแตงตงกรรมกำรเขำใหม (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

การแตงตงกรรมการทงชด เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล 1) นายธนา เบญจาทกล เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง 2) นายพลเชษฐ ลขตธนสมบต เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง 3) พลเอกเชาวฤทธ ประภาจตร เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง 4) ดร.จตรเกษม งามนล (เปนกรรมการเขาใหม) เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วำระท 6 พจำรณำอนมตเรองกำรจำยเงนบ ำเหนจประจ ำป 2558 แกกรรมกำรบรษท

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง วำระท 7 พจำรณำอนมตกำรก ำหนดคำตอบแทนกรรมกำรบรษท ประจ ำป 2559


เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง วำระท 8 พจำรณำแตงตงผสอบบญชและก ำหนดคำตอบแทน ประจ ำป 2559



วำระท 9 พจำรณำเรองอนๆ (ถำม) (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน


34/40

(5) การลงคะแนนเสยงของผ รบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะนให ถอวาการลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผ ถอหน

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจนหรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

กจการใดทผ รบมอบฉนทะกระท าไปในการประชม เวนแตกรณทผ รบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอมอบฉนทะใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ

ลงชอ...........................................ผมอบฉนทะ (..........................................) ลงชอ...........................................ผ รบมอบฉนทะ

(...........................................)

หมำยเหต 1. ผ ถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน

ไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได 2. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล 3. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบ

ประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ตามแนบ

35/40

ใบประจ ำตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข.

การมอบฉนทะในฐานะเปนผ ถอหนบรษท อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) ในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 ในวนจนทรท 18 เมษายน 2559 เวลา 10.00 น. ณ หองประชมราชาวด โรงแรมโกลเดน ทวลป ซอฟเฟอรน เลขท 92 ถนนพระราม 9 เขตหวยขวาง กรงเทพฯ 10320 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

วาระท............. เรอง…………………………………………………………………………………………….. (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน










วาระท............. เรองพจารณาเลอกตงกรรมการทออกตามวาระ และแตงตงกรรมการเขาใหม (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

ชอกรรมการ…………………………………………………………………………………………….. เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง ชอกรรมการ…………………………………………………………………………………………….. เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง ชอกรรมการ…………………………………………………………………………………………….. เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง ชอกรรมการ…………………………………………………………………………………………….. เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

36/40

หนงสอมอบฉนทะ แบบ ค.

เขยนท......................................................... วนท...........เดอน.......................พ.ศ. ............

(1) ขาพเจา.......................................................................................สญชาต................................

อยบานเลขท.................................ถนน.............................................ต าบล/แขวง......................................... อ าเภอ/เขต............................................จงหวด.............................................รหสไปรษณย........................... ในฐานะผประกอบธรกจเปนผ รบฝากและดแลหน (Custodian) ใหกบ..............................................................ซงเปนผถอหนของบรษท อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) โดยถอหนสามญจ านวนทงสนรวม....................................................หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ ........................................ เสยง (2) ขอมอบฉนทะให (โปรดใสเครองหมาย หนาชอผรบมอบฉนทะเพยงชอเดยว) 1.............................................................................................................อาย..................ป



3. นายธนา เบญจาทกล ประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอสระ อาย 58 ป อยบานเลขท 292/12 ถ.วภาวดรงสต แขวงตลาดบางเขน เขตหลกส กรงเทพฯ คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 ในวนจนทรท 18 เมษายน 2559 เวลา 10.00 น. ณ หองประชมราชาวด โรงแรมโกลเดน ทวลป ซอฟเฟอรน เลขท 92 ถนนพระราม 9 เขตหวยขวาง กรงเทพฯ 10320 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

(3) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในครงน ดงน มอบฉนทะตามจ านวนหนทงหมดทถอและมสทธออกเสยงลงคะแนนได มอบฉนทะบางสวน คอ หนสามญ ......................... หน และมสทธออกเสยงลงคะแนนได ......................... เสยง

(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน

วำระท 1 พจำรณำรบรองรำยงำนกำรประชมสำมญผถอหน ประจ ำป 2558 เมอวนจนทร ท 27 เมษำยน 2558 (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนดวย...................เสยง ไมเหนดวย...................เสยง งดออกเสยง...................เสยง วำระท 2 รบทรำบรำยงำนประจ ำปของคณะกรรมกำรบรษท เกยวกบผลกำรด ำเนนงำนของบรษท (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนดวย...................เสยง ไมเหนดวย...................เสยง งดออกเสยง...................เสยง


37/40

วำระท 3 พจำรณำอนมตงบดล และงบก ำไรขำดทนของบรษท ส ำหรบรอบระยะเวลำบญช สนสด ณ วนท 31 ธนวำคม 2558

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนดวย...................เสยง ไมเหนดวย...................เสยง งดออกเสยง...................เสยง วำระท 4 พจำรณำเรองกำรจดสรรเงนก ำไร และกำรจำยปนผล ส ำหรบผลกำรด ำเนนงำน ประจ ำป 2558 (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนดวย...................เสยง ไมเหนดวย...................เสยง งดออกเสยง...................เสยง วำระท 5 พจำรณำเลอกตงกรรมกำรแทนกรรมกำรทครบวำระกำรด ำรงต ำแหนงและแตงตงกรรมกำรเขำใหม (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน การแตงตงกรรมการทงชด เหนดวย...................เสยง ไมเหนดวย...................เสยง งดออกเสยง...................เสยง การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล

1) นายธนา เบญจาธกล เหนดวย...................เสยง ไมเหนดวย...................เสยง งดออกเสยง...................เสยง 2) นายพลเชษฐ ลขตธนสมบต เหนดวย...................เสยง ไมเหนดวย...................เสยง งดออกเสยง...................เสยง 3) พลเอกเชาวฤทธ ประภาจตร เหนดวย...................เสยง ไมเหนดวย...................เสยง งดออกเสยง...................เสยง 4) ดร.จตรเกษม งามนล (เปนกรรมการเขาใหม) เหนดวย...................เสยง ไมเหนดวย...................เสยง งดออกเสยง...................เสยง

วำระท 6 พจำรณำอนมตเรองกำรจำยเงนบ ำเหนจประจ ำป 2558 แกกรรมกำรบรษท (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนดวย...................เสยง ไมเหนดวย...................เสยง งดออกเสยง...................เสยง วำระท 7 พจำรณำอนมตกำรก ำหนดคำตอบแทนกรรมกำรบรษท ประจ ำป 2559 (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนดวย...................เสยง ไมเหนดวย...................เสยง งดออกเสยง...................เสยง วำระท 8 พจำรณำแตงตงผสอบบญชและก ำหนดคำตอบแทน ประจ ำป 2559 (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนดวย...................เสยง ไมเหนดวย...................เสยง งดออกเสยง...................เสยง วำระท 9 พจำรณำเรองอน ๆ (ถำม)

38/40

(ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน เหนดวย...................เสยง ไมเหนดวย...................เสยง งดออกเสยง...................เสยง (5) การลงคะแนนเสยงของผ รบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะนใหถอวาการ

ลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผ ถอหน

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจนหรอในกรณททประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

กจการใดทผ รบมอบฉนทะกระท าไปในการประชม เวนแตกรณทผ รบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอมอบฉนทะใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ

ลงชอ...........................................ผมอบฉนทะ (..........................................) ลงชอ...........................................ผ รบมอบฉนทะ

(...........................................) หมำยเหต

1. หนงสอมอบฉนทะแบบ ค.น ใชเฉพาะกรณทผ ถอหนทปรากฏชอในทะเบยนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผ รบฝากและดแลหนใหเทานน

2. หลกฐานทตองแนบพรอมกบหนงสอมอบฉนทะ คอ (1) หนงสอมอบอ านาจจากผ ถอหนใหคสโตเดยน (Custodian) เปนผด าเนนการลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน (2) หนงสอยนยนวาผลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทนไดรบอนญาตประกอบธรกจ คสโตเดยน (Custodian)

3. ผ ถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผ รบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผ รบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได

4. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล 5. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบ

ประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค. ตามแนบ

39/40

ใบประจ ำตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ค.

การมอบฉนทะในฐานะเปนผ ถอหนบรษท อนเตอรเนชนแนล รเสรช คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) ในการประชมสามญผ ถอหนประจ าป 2559 ในวนจนทรท 18 เมษายน 2559 เวลา 10.00 น. ณ หองประชมราชาวด โรงแรมโกลเดน ทวลป ซอฟเฟอรน เลขท 92 ถนนพระราม 9 เขตหวยขวาง กรงเทพฯ 10320 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย











วาระท............. เรองพจารณาเลอกตงกรรมการทออกตามวาระ และแตงตงกรรมการเขาใหม (ก) ใหผ รบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผ รบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

ชอกรรมการ…………………………………………………………………………………………….. เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง ชอกรรมการ…………………………………………………………………………………………….. เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง ชอกรรมการ…………………………………………………………………………………………….. เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง ชอกรรมการ…………………………………………………………………………………………….. เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

40/40


วาระที่ 1 รับรองรายงานการ ......บร ษ ท อ...

Documents