เลขที่mono 014/59...เวลา 14.00 นาฬ กา ณ ออด ทอเร...

เลขท MONO 014/59

วนท 29 มนาคม 2559

เรอง หนงสอเชญประชมสามญผถอหนประจาป 2559

เรยน กรรมการและผจดการ

ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) “บรษทฯ” ขอแจงใหทราบวาตามมตคณะกรรมการบรษทฯ

ครงท 2/2559 ของบรษทฯ ใหมจดประชมสามญผถอหนประจาป 2559 ในวนพธท 27 เมษายน 2559

เวลา 14.00 นาฬกา ณ ออดทอเรยม ชน 3 อาคารจสมน อนเตอรเนชนแนล เลขท 200 หมท 4 ถนนแจงวฒนะ

ตาบลปากเกรด อาเภอปากเกรด จงหวดนนทบร 11120

ตามทบรษทฯ ไดดาเนนการเผยแพรหนงสอเชญประชมสามญผถอหนประจาป 2559 พรอมเอกสาร

ประกอบการประชมบนเวบไซตของบรษทฯ ท www.mono.co.th หมวดนกลงทนสมพนธ หวขอ “ขอมลผถอ

หน” หวขอยอย “การประชมผถอหน” ตงแตวนท 25 มนาคม 2559 เปนตนไปแลวนน และเพอใหเปนไปตาม

ประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ.72/2558 เรองการขออนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนท

ออกใหมตอบคคลในวงจากด บรษทฯ จงขอเปดเผยรายละเอยดหนงสอเชญประชมสามญผถอหนประจาป 2559

ผานทางเวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยมาพรอมกนน

จงเรยนมาเพอทราบ

ขอแสดงความนบถอ

(นายซง โด ล)

ประธานเจาหนาทบรหาร

หนงสอเชญประชมสามญผถอหน ประจาป 2559

บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน)

วนพธท 27 เมษายน 2559 เวลา 14.00 นาฬกา

ลงทะเบยนตงแตเวลา 12.00 นาฬกา ณ ออดทอเรยม ชน 3 อาคารจสมน อนเตอรเนชนแนล

เลขท 200 หมท 4 ถนนแจงวฒนะ ตาบลปากเกรด อาเภอปากเกรด จงหวดนนทบร 11120

โปรดนาแบบฟอรมลงทะเบยนซงพมพบารโคด มาแสดงตอเจาหนาทลงทะเบยนในวนประชมดวย

-1-


เรอง ขอเชญประชมสามญผถอหน ประจาป 2559 เรยน ทานผถอหนของบรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) สงทสงมาดวย 1. สาเนารายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2558 ซงประชมเมอวนท 23 เมษายน 2558 2. CD-ROM รายงานประจาป 2558 พรอมงบการเงนและรายงานผสอบบญชประจาป

สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 3. งบการเงน การวเคราะหและคาอธบายของฝายจดการ จากรายงานประจาป 2558 อยางยอ 4. ประวตผสอบบญช 5. ขอมลเบองตนและประวตกรรมการทครบกาหนดตามวาระ และไดรบการเสนอชอกลบเขาดารงตาแหนงใหม 6. แบบรายงานการเพมทน (F53-4) 7. สารสนเทศการจดสรรหนเพมทนใหบคคลในวงจากด 8. สารสนเทศการเกยวกบการไดมาซงสนทรพย 9. ขอมลเกยวกบกรรมการอสระทเปนตวแทนรบมอบฉนทะในการประชมผถอหน 10. ขอกาหนดและขอบงคบบรษทฯ สวนทเกยวกบการประชมผถอหน 11. ขนตอนการเขารวมประชมสามญผถอหนประจาป 2559 12. ขาวประชาสมพนธ “งดแจกของชารวยการประชมสามญผถอหนประจาป 2559” 13. แผนทแสดงสถานทจดประชมสามญผถอหนประจาป 2559 14. แบบฟอรมลงทะเบยนเขารวมประชม ซงตดบารโคคของผถอหน

(โปรดนามาแสดงในวนประชมเพอความรวดเรวในการลงทะเบยน) 15. หนงสอมอบฉนทะ (แบบ ข.) ดวยทประชมคณะกรรมการบรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ครงท 2/2559 เมอวนท 4 มนาคม 2559 ไดมมตใหเรยกประชมสามญผถอหน ประจาป 2559 ในวนพธท 27 เมษายน 2559 เวลา 14.00 นาฬกา ณ ออดทอเรยม ชน 3 อาคารจสมน อนเตอรเนชนแนล เลขท 200 หมท 4 ถนนแจงวฒนะ ตาบลปากเกรด อาเภอปากเกรด จงหวดนนทบร 11120 โดยมระเบยบวาระการประชมดงตอไปน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2558 ซงประชมเมอวนท 23 เมษายน 2558

ขอเทจจรงและเหตผล การประชมสามญผถอหน ประจาป 2558 ซงประชมเมอวนท 23 เมษายน 2558 ซงบรษทฯ ไดจดทารายงาน

การประชม สงใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และกระทรวงพาณชย ภายในเวลาทกฎหมายกาหนด พรอมทงไดเผยแพรบนเวบไซตของบรษทฯ (www.mono.co.th) โดยมสาเนารายงานการประชม ตามสงทสงมาดวย 1.

ความเหนคณะกรรมการ เหนวารายงานการประชมดงกลาวไดบนทกถกตองตามความเปนจรงครบถวน จงเหนสมควรเสนอตอทประชมผถอหนเพอ

พจารณารบรองรายงานการประชมดงกลาว

การลงมต วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชม และออกเสยงลงคะแนน

-2-

วาระท 2 รบทราบรายงานประจาปของคณะกรรมการบรษทเกยวกบผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2558

ขอเทจจรงและเหตผล รายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2558 ปรากฏอยในรายงานประจาป 2558 ตามสงทสงมาดวย 2.

และสงทสงมาดวย 3. ทไดจดสงใหกบผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมในครงน และคณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนวาถกตองและเพยงพอ จงขอนาเสนอตอทประชมผถอหนเพอรบทราบ

ความเหนคณะกรรมการ

เหนวาสมควรทจะเสนอตอทประชมผถอหนเพอรบทราบรายงานประจาปของคณะกรรมการบรษทเกยวกบผล การดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2558

การลงมต ไมตองลงมต เนองจากเปนการรายงานใหผถอหนรบทราบ

วาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนและรายงานผสอบบญชประจาป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558

ขอเทจจรงและเหตผล งบการเงนและรายงานผสอบบญชประจาป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 ตามทปรากฏในหมวดงบการเงนของ

รายงานประจาป 2558 ตามสงทสงมาดวย 2. ไดผานการตรวจสอบจากผสอบบญช ผานการพจารณาสอบทานของคณะกรรมการตรวจสอบ และผานการอนมตของคณะกรรมการบรษทแลว จงขอนาเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมต


เหนวาสมควรทจะเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมตงบการเงนและรายงานผสอบบญชประจาป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558

การลงมต

วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชม และออกเสยงลงคะแนน

วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรเงนกาไรเปนทนสารองตามกฎหมาย และเรองเงนปนผลประจาป 2558

ขอเทจจรงและเหตผล ตามขอบงคบบรษทฯ ขอ 45. ซงกาหนดให “บรษทตองจดสรรกาไรสทธประจาปสวนหนงไวเปนทนสารองไมนอยกวา

รอยละหา (5) ของกาไรสทธประจาป หกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนสารองนจะมจานวนไมนอยกวารอยละสบ (10) ของทนจดทะเบยน” และคณะกรรมการมนโยบายทจะเสนอทประชมผถอหนพจารณาจายเงน ปนผลใหแกผถอหนทวไปในอตราไมนอยกวารอยละ 50 ของกาไรสทธหลงหกภาษเงนไดตามงบการเงนเฉพาะกจการใน แตละป ทงน การจายเงนปนผลในแตละคราวคณะกรรมการบรษทจะพจารณาการจายเงนปนผลโดยคานงถงผลประโยชนตอผถอหนเปนหลก เชน การดารงเงนไวเพอลงทนในอนาคต หรอเพอจายชาระคนเงนกยม หรอเปนเงนทนหมนเวยนภายในบรษทฯ

-3-


เหนวาสมควรทจะเสนอใหทประชมผถอหนอนมตการจดสรรเงนกาไรสทธเปนทนสารองตามกฏหมาย และงดจายเงน ปนผลสาหรบผลการดาเนนงานประจาป 2558 เพอสารองเงนสดสาหรบการลงทนตอเนองตามแผนธรกจของบรษทฯ มรายละเอยดดงน

1.ในป 2558 บรษทฯ มกาไรสทธสาหรบปจานวน 139,643,862.78 บาท ใหบรษทฯ จดสรรเงนกาไร ดงกลาวเปนทนสารองตามกฎหมายจานวนรอยละ 5 ของกาไรสทธสาหรบป ซ งคานวณไดเปนเงนจานวน 6,982,193.14 บาท

อยางไรกตาม เพอใหทนสารองตามกฎหมายของบรษทฯ มจานวนไมนอยกวารอยละสบ(10) ของทนจดทะเบยน บรษทฯ จงจดสรรเงนกาไรสทธเปนทนสารองตามกฎหมายเปนจานวนเงนสารองตามกฎหมายทงสน 7,688,182.48 บาท ทาใหปจจบนบรษทฯ มทนสารองตามกฎหมายรวมทงสนจานวน 49,279,999.75 บาท คดเปนรอยละสบ (10) ของทนจดทะเบยน

2. งดจายเงนปนผลประจาป 2558 ในขณะทบรษทฯ มนโยบายการจายเงนปนผลทกาหนดไวในอตราไมนอยกวารอยละ 50 เนองจากบรษทฯ ตองสารองเงนสดสาหรบการลงทนตอเนองตามแผนธรกจของบรษทฯ และเพอสารองไวเปนเงนทนหมนเวยนตอไป

สาหรบรายละเอยดเปรยบเทยบการจายเงนปนผลของป 2558 และ 2557 มดงตอไปน

รายการ สาหรบรอบระยะเวลาบญชสนสดวนท (งบการเงนเฉพาะกจการ)

31 ธนวาคม 2558 (เสนองด) 31 ธนวาคม 2557 1. กาไรสทธ (บาท) 139,643,862.78 บาท 551,836,345.30 บาท 2. กาไรสะสม (บาท) 405,436,778.87 บาท 335,083,121.68 บาท 3. กาไรตอหน (บาท) 0.045 บาท 0.179 บาท

4. จานวนหนและเงนปนผลจายตอหน จานวนหน จายปนผล (บาท/หน)

จานวนหน จายปนผล (บาท/หน)

4.1 การจายเงนปนผลระหวางกาล เงนสดปนผล - - 1,400,000,000 0.02 มลคาหนปนผล - - 1,400,000,000 0.12 4.2 การจายเงนปนผลประจาป - - 3,080,121,158 0.025. รวมเปนเงนปนผลจายตอหน (บาท) - 0.16 บาทตอหน 6. รวมเปนเงนปนผลจายทงสน (บาท) - 257,602,423.16 บาท 7. อตราเงนปนผลจายตอกาไรสทธ - รอยละ 46.68


วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน

-4-

วาระท 5 พจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญชของบรษท และกาหนดคาตอบแทนการตรวจสอบบญชประจาป 2559

ขอเทจจรงและเหตผล

เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 มาตรา 120 ซงกาหนดใหทประชมสามญผถอหนแตงตงผสอบบญชและกาหนดคาตอบแทนการตรวจสอบบญชของบรษทฯ ทกป และโดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบรษทไดพจารณาแลวเหนสมควรใหทประชมสามญผถอหนพจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชจากบรษทสานกงาน อวาย จากด ตามรายชอตอไปนเปนผสอบบญชของบรษทฯ ประจาป 2559

1. นายศภชย ปญญาวฒโน ทะเบยนเลขท 3930 เปนผลงนามรบรองในงบการเงนของบรษทฯ/บรษทยอย ในป 2556-2558 รวม 3 ปโดยปฏบตหนาทไดเปนอยางด

หรอ 2. นางสาวศราภรณ เอออนนตกล ทะเบยนเลขท 3844 ยงไมเคยลงนาม หรอ 3. นางสาวกรองแกว ลมปกตตกล ทะเบยนเลขท 5874 ยงไมเคยลงนาม ผสอบบญชของบรษทสานกงาน อวาย จากด ดงกลาวขางตน เปนผทมประสบการณในการตรวจสอบบญชบรษทหลาย

แหง และไดรบการยอมรบจากองคกรตางๆ เปนอยางด รวมทงมความเปนอสระในการปฏบตงาน ทงน ผสอบบญชตามรายชอทเสนอมานนไมมความสมพนธหรอสวนไดเสยกบบรษทฯ/บรษทยอย/ผบรหาร/ผถอหน

รายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด นอกจากนผสอบบญชดงกลาวยงสงกดสานกงานสอบบญชเดยวกนกบผสอบบญชของบรษทยอยของบรษทฯ

พรอมกนน คณะกรรมการบรษทฯ เหนควรเสนอใหทประชมสามญผถอหนพจารณาอนมตกาหนดคาตอบแทนการตรวจสอบบญช ประจาป 2559 โดยมรายละเอยด ดงน

รายละเอยด ป 2559 (ปทเสนอ) ป 2558 1. คาสอบบญช 1,200,000 1,160,000 2. คาบรการอน - - รวมทงสน 1,200,000 1,160,000

ทงน คาสอบบญชทเพมขนจานวน 40,000 บาท หรอคดเปนการเพมขนรอยละ 3.45 เนองจากปรมาณงานสอบทาน และงานตรวจสอบของบรษทฯ เพมขน สาหรบคาบรการอนๆ ในรอบปทผานมา บรษทฯ ไมมการรบบรการอนจากสานกงานสอบบญชทผสอบบญชสงกด บคคลหรอกจการทเกยวของกบผสอบบญชและสานกงานสอบบญช ทผสอบ บญชสงกด เพอประโยชนสาหรบผถอหน บรษทฯ ไดจดสงประวตโดยยอของผสอบบญชทง 3 ทาน มาพรอมกบหนงสอนดประชมน ตามสงทสงมาดวย 4.

ความเหนคณะกรรมการ เหนวาสมควรทจะเสนอใหทประชมผถอหนอนมตแตงตงผสอบบญชของบรษท และกาหนดคาตอบแทนการตรวจสอบบญชประจาป 2559


-5-

วาระท 6 พจารณาอนมตเลอกตงกรรมการทออกตามวาระ สาหรบป 2559

ขอเทจจรงและเหตผล : ตามขอบงคบบรษทฯ ขอ 17. กาหนดให “ ในการประชมผถอหนสามญประจาปทกครง ใหกรรมการออกจากตาแหนงจานวนหนงในสาม (1/3) ของจานวนกรรมการในขณะนน ถาจานวนกรรมการจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจานวนใกลทสดกบสวนหนงในสาม (1/3) กรรมการซงพนจากตาแหนง อาจไดรบเลอกใหกลบเขามารบตาแหนงอกได กรรมการทจะตองออกจากตาแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทนน ใหจบสลากกน สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการคนทอยในตาแหนงนานทสดนนเปนผออกจากตาแหนง ”

ปจจบน บรษทฯ มกรรมการทงหมด 9 ทาน ดงนน จงมกรรมการ 3 ทานทดารงตาแหนงนานทสดเปนผออกจากตาแหนง โดยกรรมการทตองออกจากตาแหนงตามวาระในครงน ไดแก

1. นายพชญ โพธารามก

2. นายปรชา ลละศธร

3. นายเกรยงศกด เธยรนกล

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาตามความเหนของคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนแลว เหนสมควร

เสนอใหทประชมผถอหนอนมตเลอกตงกรรมการทออกตามวาระกลบเขาดารงตาแหนงตอไปอกวาระหนง เนองจากกรรมการทง 3 ทาน เปนผมคณสมบตเหมาะสม มความร ความสามารถ และประสบการณอนเปนประโยชนตอการดาเนนงานของบรษทฯ

(ขอมลเบองตนของกรรมการทครบกาหนดออกตามวาระ และไดรบการเสนอชอกลบเขาดารงตาแหนงใหม ตาม สงทสงมาดวย 5.)


วาระท 7 พจารณาอนมตกาหนดคาตอบแทนกรรมการ สาหรบป 2559

ขอเทจจรงและเหตผล ในป 2558 ทประชมผถอหนอนมตกาหนดคาตอบแทนตามตาแหนงและคาบาเหนจของคณะกรรมการและ

คณะอนกรรมการชดตางๆ ประจาป 2558 เปนจานวนเงนไมเกน 7 ลานบาท

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของบรษทฯ ไดพจารณาคาตอบแทนกรรมการและคณะอนกรรมการชด

ตางๆของบรษทอยางรอบคอบ โดยเปรยบเทยบอางองจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกน รวมถงพจารณาจากการขยายตวทางธรกจของบรษทฯ รวมทงภาระหนาทและความรบผดชอบแลว เหนสมควรกาหนดคาตอบแทนตามตาแหนงและคาบาเหนจของคณะกรรมการบรษทและคณะอนกรรมการชดตางๆ ประจาป 2559 เปนจานวนเงน ไมเกน 7 ลานบาท ซงเทากบป 2558 โดยมรายละเอยดดงตอไปน

-6-

ตาแหนง คาตอบแทนตอเดอน(บาท)

ป 2559 (ปทเสนอ) ป 2558 ประธานกรรมการ 70,000 70,000 รองประธานกรรมการ 50,000 50,000 ผชวยประธานกรรมการ 30,000 30,000 กรรมการ 20,000 20,000 กรรมการอสระ 20,000 20,000 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 20,000 20,000 กรรมการตรวจสอบ 10,000 10,000 ประธานคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน 10,000 บาท / ครงทประชม 10,000 บาท / ครงทประชมกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน 10,000 บาท / ครงทประชม 10,000 บาท / ครงทประชมคาบาเหนจของกรรมการ ไมเกน 2 ลานบาท ไมเกน 2 ลานบาท สทธประโยชนอนๆ ไมม ไมม

คณะกรรมการเหนควรใหทประชมผถอหนพจารณาอนมตคาตอบแทนตามตาแหนงและคาบาเหนจของคณะกรรมการบรษทและคณะอนกรรมการชดตางๆ ตามรายละเอยดขางตน สาหรบขอบเขตหนาทของคณะกรรมการบรษทและคณะอนกรรมการชดตางๆ สามารถดรายละเอยดไดจากรายงานประจาป หวขอโครงสรางการถอหนและการจดการ

การลงมต วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม

วาระท 8 พจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทจาก 492,799,997.50 บาท เปน 466,999,997.50 บาท

ขอเทจจรงและเหตผล ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จานวน 25,800,000 บาท จากทน

จดทะเบยนเดมจานวน 492,799,997.50 บาท เปนทนจดทะเบยนใหมจานวน 466,999,997.50 บาท โดยการตดหนจดทะเบยนทยงไมไดนาออกจาหนายจานวน 258,000,000 หน ซงมมลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท เนองจากเปนหนคงเหลอจากการจดสรรหนสามญเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) ทอนมตใหออกและเสนอขายในการประชมสามญประจาป 2558 และจะสนสดอายการจดสรรในการประชมสามญประจาป 2559


เหนวาสมควรทจะเสนอใหทประชมผถอหนอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทจาก 492,799,997.50 บาท เปน ทนจดทะเบยนใหมจานวน 466,999,997.50 บาท

การลงมต วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม และ

มสทธออกเสยงลงคะแนน

-7-

วาระท 9 พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน

ขอเทจจรงและเหตผล ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบ

การลดทนจดทะเบยน ดงน

“ ขอ 4. ทนจดทะเบยน จานวน 466,999,997.50 บาท (สรอยหกสบหกลานเกาแสนเกาหมนเกาพนเกา รอยเกาสบเจดบาทหาสบสตางค) แบงออกเปน 4,669,999,975 หน (สพนหกรอยหกสบเกาลานเกาแสนเกาหมนเกา พนเการอยเจดสบหาหน) มลคาหนละ 0.10 บาท (สบสตางค) โดยแยกออกเปน หนสามญ 4,669,999,975 หน (สพนหกรอยหกสบเกาลานเกาแสนเกาหมนเกา พนเการอยเจดสบหาหน) หนบรมสทธ - หน ”

ทงน มอบอานาจใหกรรมการผมอานาจลงนามของบรษทฯ และ/หรอ บคคลทกรรมการผมอานาจของบรษทฯ มอบหมายเปนผมอานาจในการจดทะเบยนแกไขหนงสอบรคณหสนธทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย มอานาจแกไขและเพมเตมถอยคา หรอดาเนนการใดๆ เพอใหเปนไปตามคาสงของนายทะเบยน

ความเหนคณะกรรมการ เหนวาสมควรทจะเสนอใหทประชมผถอหนอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลอง

กบการลดทนจดทะเบยน การลงมต วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม และ


วาระท 10 พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทจาก 466,999,997.50 บาทเปน 498,499,997.50 บาท


ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตอนมตการเพมทนจดทะเบยนอกจานวน 31,500,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจานวน 315,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท จากทนจดทะเบยนเดม 466,999,997.50 บาท เปนทนจดทะเบยนจานวน 498,499,997.50 บาท แบงออกเปนหนสามญ จานวน 4,984,999,975 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท เพอเพมทนการจดทะเบยนของบรษทฯ แบบกาหนดวตถประสงคในการใชเงนทน และแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate)

ความเหนคณะกรรมการ เหนวาสมควรทจะเสนอใหทประชมผถอหนอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จาก 466,999,997.50 บาท

เปนทนจดทะเบยนจานวน 498,499,997.50 บาท โดยมรายละเอยดปรากฎตาม สงทสงมาดวย 6. แบบรายงานการเพมทน (F53-4) สงทสงมาดวย 7. สารสนเทศการจดสรรหนเพมทนใหบคคลในวงจากด

การลงมต วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม และ


-8-

วาระท 11 พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยน

ขอเทจจรงและเหตผล ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการ

เพมทนจดทะเบยน ดงน

“ขอ 4. ทนจดทะเบยน จานวน 498,499,997.50 บาท (สรอยเกาสบแปดลานสแสนเกาหมนเกาพน เการอยเกาสบเจดบาทหาสบสตางค)

แบงออกเปน 4,984,999,975 หน (สพนเการอยแปดสบสลานเกาแสนเกาหมนเกา พนเการอยเจดสบหาหน) มลคาหนละ 0.10 บาท (สบสตางค) โดยแยกออกเปน หนสามญ 4,984,999,975 หน (สพนเการอยแปดสบสลานเกาแสนเกาหมนเกา พนเการอยเจดสบหาหน) หนบรมสทธ - หน”

ทงน มอบอานาจใหกรรมการผมอานาจลงนามของบรษทฯ และ/หรอ บคคลทกรรมการผมอานาจของบรษทฯ มอบหมายเปนผมอานาจในการจดทะเบยนแกไขหนงสอบรคณหสนธทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย มอานาจแกไขและเพมเตมถอยคา หรอดาเนนการใดๆ เพอใหเปนไปตามคาสงของนายทะเบยน


เหนวาสมควรทจะเสนอใหทประชมผถอหนอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยน


วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม และ มสทธออกเสยงลงคะแนน

วาระท 12 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 50,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท ใหแกบคคลในวงจากด (Private Placement) ในราคาไมตากวารอยละ 90 ของราคาตลาดถวเฉลยของหน (ซงจะใช

ราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนตงแตวนท 19 กมภาพนธ 2559 – 3 มนาคม 2559) เพอใชชาระเปนคาตอบแทนในการเขาซอสนทรพย (ลขสทธภาพยนตรจานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง) ซงมมลคา 103,000,000 บาท จากนายวสตร พลวรลกษณ


ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตอนมต เขาทารายการซอลขสทธภาพยนตรจานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรองจากนายวสตร พลวรลกษณ คดเปนมลคา 103,000,000 บาท (หนงรอยสามลานบาท) โดยชาระคาลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรองดงกลาวดวยการออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหเปนสงตอบแทนการไดมาซงลขสทธภาพยนตรจานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรองดงกลาว แกนายวสตร พลวรลกษณ เปนจานวน 50,000,000 หน (หาสบลานหน) กาหนดราคาเสนอขายหนละ 2.03 บาท รวมมลคาสงตอบแทนทงสนไมเกน 101,500,000 บาท (หนงรอยหนงลานหาแสนบาท) หรออกนยหนงคอ นายวสตร พลวรลกษณ ไดชาระคาหนเพมทนจานวน 50,000,000 หน (หาสบลานหน) ดวยทรพยสนคอ ลขสทธภาพยนตรจานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ทงน การออกหนสามญเพมทนใหแกนายวสตร พลวรลกษณ ซงเปนเจาของลขสทธภาพยนตรจานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรองดงกลาว ถอเปน

-9-

การออกและเสนอขายหนแบบเฉพาะเจาะจงแกบคคลในวงจากด (Private Placement) โดยบรษทฯ จะเขาทารายการซอลขสทธภาพยนตร และบทภาพยนตรดงกลาวตอเมอทประชมผถอหนของบรษทฯ มมตอนมตการเพมทนเพอนาหนสามญเพมทนของบรษทฯ มาชาระเปนสงตอบแทนการไดมาซงลขสทธภาพยนตร และบทภาพยนตร

การเขาทารายการดงกลาวถอเปนรายการไดมาซงสนทรพยประเภทท 3 ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท

ทจ.20/2551 เรองหลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ.2547 รวมทงทมการแกไขเพมเตม โดยมขนาดรายการสงสด เทากบรอยละ 1.92 ตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทน ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองจดทารายงานและเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) ทนท โดยตองมสารสนเทศอยางนอยตามทประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยไดกาหนดไว

อนง การเขาทารายการไดมาซงสนทรพยลขสทธภาพยนตรจานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรองจาก

นายวสตร พลวรลกษณ ดงกลาว ไมถอเปนการเขาทารายการระหวางบรษทกบบคคลทเกยวโยงกนของบรษท ดงนน จงไมถอเปนรายการทเกยวโยงกน ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ.21/2551 เรองหลกเกณฑในการเขาทารายการทเกยวโยงกน ลงวนท 31 สงหาคม 2551 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการรายการทเกยวโยงกน พ.ศ.2546 ลงวนท 19 พฤศจกายน 2546

ใหบรษทฯ เขาทาสญญาซอขายลขสทธภาพยนตรจานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรองจากนายวสตร

พลวรลกษณ เพอใหไดมาซงลขสทธภาพยนตรจานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรองจากนายวสตร พลวรลกษณ และเขาทาสญญาอนๆ และเอกสารทเกยวของ

มอบอานาจใหกรรมการผมอานาจลงนามของบรษทฯ และ/หรอ บคคลทกรรมการผมอานาจของบรษทฯ มอบหมาย

มอานาจในการเจรจา พจารณากาหนดรายละเอยด เงอนไข และดาเนนการใดๆ ทจาเปนเพอประโยชนในการซอลขสทธภาพยนตรจานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง จากนายวสตร พลวรลกษณ การลงนามในสญญา และ/หรอบนทกความเขาใจ และเอกสารตางๆ ทเกยวของกบการเขาซอลขสทธภาพยนตรจานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง จากนายวสตร พลวรลกษณ ซงรวมถงการตดตอกบหนวยงานราชการ หรอองคกรกากบดแลทเกยวของ เชน สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ ตลอดจนดาเนนการตางๆ ตามจาเปนและสมควรอนเกยวกบเรองดงกลาวขางตน เพอใหการเขาทารายการไดมาซงสนทรพยลขสทธภาพยนตรจานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง จากนายวสตร พลวรลกษณ สาเรจลลวง

โดยมรายละเอยดปรากฎตาม สงทสงมาดวย 6. แบบรายงานการเพมทน (F53-4) สงทสงมาดวย 7. สารสนเทศการจดสรรหนเพมทนใหบคคลในวงจากด สงทสงมาดวย 8. สารสนเทศเกยวกบการไดมาซงสนทรพย


เหนวาสมควรทจะเสนอใหทประชมผถอหนอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 50,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท ใหแกบคคลในวงจากด (Private Placement) ในราคาไมตากวารอยละ 90 ของราคาตลาดถวเฉลยของหน (ซงจะใชราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนตงแตวนท 19 กมภาพนธ 2559 – 3 มนาคม 2559) เพอใชชาระเปนคาตอบแทนในการเขาซอสนทรพย (ลขสทธภาพยนตรจานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง) ซงมมลคา 103,000,000 บาท จากนายวสตร พลวรลกษณ ตามรายละเอยดขางตน


วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชม และออกเสยงลงคะแนน

-10-

วาระท 13 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) จานวนไมเกน 265,000,000 หน ซงมมลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท คดเปนรอยละ 8.41 ของทนชาระแลว เพอเสนอขายใหแกบคคลในวงจากด

ขอเทจจรงและเหตผล ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate)

จานวน 265,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท เพอเสนอขายใหแกบคคลในวงจากด

ทงน มอบหมายใหคณะกรรมการบรษท และ/หรอ บคคลทคณะกรรมการบรษทมอบหมายเปนผมอานาจในการพจารณาและกาหนดเงอนไขและรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการจดสรรและการเสนอขายหนดงกลาว รวมทงมอานาจในการลงนามในเอกสารใดๆ ทเกยวของและมอานาจดาเนนการตางๆ อนจาเปนและสมควรอนเกยวเนองกบการจดสรรหนสามญเพมทนน โดยมรายละเอยดปรากฎในแบบรายงานการเพมทน (F53-4) ตามสงทสงมาดวย 6.

ความเหนคณะกรรมการ เหนว าสมควรทจะเสนอให ทประชมผ ถอหนอน มตการจดสรรหนสามญเ พมทนแบบมอบอานาจทวไป

(General Mandate) จานวน 265,000,000 หน ตามรายละเอยดขางตน


วาระนตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชม และออกเสยงลงคะแนน วาระท 14 พจารณาเรองอน ๆ (ถาม)

ขอเทจจรงและเหตผล ตามมาตรา 105 วรรค 2 ของพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 (แกไขเพมเตม พ.ศ. 2544) กาหนดไว

วาผถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจานวนหนทจาหนายไดทงหมด จะขอใหทประชมพจารณาเรองอนนอกจากทกาหนดไวในหนงสอนดประชมอกได

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการบรษทเหนสมควรบรรจวาระนเพอเปดโอกาสใหแกผถอหนทประสงคจะเสนอใหทประชมพจารณาเรอง

อนๆ นอกเหนอจากทคณะกรรมการบรษทกาหนดไวในการประชมครงน อนง บรษทฯ กาหนดรายชอผถอหนทมสทธเขารวมประชมสามญผถอหนประจาป 2559 (วน Record Date) ใน

วนจนทรท 21 มนาคม 2559 และใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหน ในวนองคารท 22 มนาคม 2559

จงขอเรยนเชญทานผถอหนไดโปรดเขารวมประชมตามวน เวลา และสถานทดงกลาวโดยพรอมเพรยงกน พรอมแนบ

แบบฟอรมลงทะเบยนเขารวมประชมสามญผถอหนประจาป 2559 โดยในกรณททานผถอหนเขารวมประชมดวยตนเอง กรณาถอบตรประจาตวประชาชนมาแสดง สวนผถอหนทานใดประสงคทจะแตงตงบคคลอนมาเขารวมประชม และออกเสยงแทนในการประชมครงน โปรดกรอกขอความและลงลายมอชอในหนงสอมอบฉนทะทแนบมา ตามสงทสงมาดวย 15. (ตดอากรแสตมป 20 บาท) พรอมแนบเอกสารหรอหลกฐาน แสดงความเปนผถอหนหรอผแทนของผถอหนทมสทธเขารวมประชม และนามามอบใหทประชมกอนเรมการประชม ในกรณผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหนจะใชหนงสอมอบฉนทะไดทงแบบ ก. หรอแบบ ข. หรอแบบ ค. แบบหนงแบบใดกได สาหรบผถอหนนอกจากนนจะใชหนงสอมอบฉนทะไดเฉพาะแบบ ก. หรอ แบบ ข. แบบใดแบบหนงเทานน และเพอความสะดวก บรษทฯ ขอแนะนาใหใชหนงสอมอบฉนทะตามแบบ ข. ซงเปนแบบทกาหนดรายการตางๆ ทจะมอบฉนทะทละเอยด ชดเจน ตายตว สวนผถอหนทานใดประสงค จะใชหนงสอมอบฉนทะแบบ ก. หรอ แบบ ค. ทานสามารถตดตอขอรบไดท ฝายกากบดแลกจการของบรษทฯ หรอ ดาวนโหลดแบบฟอรมจากเวบไซตของบรษทฯ ไดท www.mono.co.th หมวดนกลงทนสมพนธ หมวดยอยขอมลผถอหน

-11-

ในสวนของการใหสทธผถอหนโดยทานอาจมอบฉนทะใหบคคลอนหรอกรรมการอสระของบรษทฯ ตามรายชอตอไปน เปนผรบมอบฉนทะใหเขารวมประชม และออกเสยงลงคะแนนแทนทานได

1. นางพรรณ วรวฒจงสถต กรรมการอสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

2. นายปรชา ลละศธร กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการสรรหาและ พจารณาคาตอบแทน 3. นายเกรยงศกด เธยรนกล กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและพจารณา คาตอบแทน (โปรดดรายละเอยดของผรบมอบฉนทะทบรษทฯ เสนอตามสงทสงมาดวย 9.)

ขอแสดงความนบถอ

บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน)

(นายนวมนทร ประสพเนตร) (นายซง โด ล)

กรรมการ กรรมการ

สงทสงมาดวย 1.

-12-

บรษท โมโน เทคโนโลย จากด(มหาชน) รายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2558

วน เวลา และสถานท การประชมจดขนเมอวนพฤหสบดท 23 เมษายน 2558 เวลา 9.00 นาฬกา ณ ออดทอเรยม ชน 3 อาคาร จสมน อนเตอรเนชนแนล เลขท 200 หม 4 ถนนแจงวฒนะ ตาบลปากเกรด อาเภอปากเกรด จงหวดนนทบร 11120 กรรมการทเขารวมประชม 1.นายพชญ โพธารามก ประธานกรรมการ 2. ดร.โสรชย อศวะประภา กรรมการ รองประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการบรหาร ความเสยงและกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน 3. นายนวมนทร ประสพเนตร กรรมการ ผชวยประธานกรรมการ และ กรรมการบรหาร 4. นายซง โด ล กรรมการ ประธานเจาหนาทบรหาร และ กรรมการบรหาร 5. นายคมศกด วฒนาศรโรจน กรรมการ ประธานเจาหนาทการเงนและบญช และ กรรมการบรหาร 6. นายศร เหลองสวสด กรรมการ 7. นางพรรณ วรวฒจงสถต กรรมการอสระ ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 8. นายปรชา ลละศธร กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และ ประธานคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน 9. นายเกรยงศกด เธยรนกล กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และ กรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

ผบรหาร

1. นายปฐมพงศ สรชยรตน ประธานเจาหนาทปฏบตการ 2. นายธวตวงศ ศลมานนท ผอานวยการอาวโสกลมธรกจระหวางประเทศ 3. นายจรประวต บณยะเสน ผอานวยการกลมธรกจโมบาย 4. นางสาวเบญจวรรณ รกวงษ ผอานวยการฝายบรหารสานกงาน 5. นายธรศกด ธาราวร ผชวยผอานวยการฝายทรพยากรบคคล 6. นางสาวปวณา พนพฒนสข ผชวยผอานวยการฝายบญชและการเงน 7. นางสาวปตฤด ศรสมพนธ ผอานวยการฝายกากบดแลกจการ และเลขานการบรษท ผเขารวมประชม 1. นายวชรนทร ภสรพงษกล ผแทนจาก บรษท สานกงาน อวาย จากด 2. นางนตยา เกยรตเสรกล ทปรกษากฎหมาย บรษท เสร มานพ แอนด ดอลย จากด


-13-

เรมการประชม นางสาวปตฤด ศรสมพนธ เลขานการบรษท กลาวแนะนาคณะกรรมการ คณะผบรหาร ผตรวจสอบบญช ทปรกษากฎหมาย เขารวมประชม พรอมทงแจงวธการประชมและการออกเสยงลงคะแนนในการพจารณาวาระการประชมตางๆ โดยสรปใหทประชมทราบ กลาวคอ เมอจะมการออกเสยงลงคะแนนในการพจารณาวาระการประชมตางๆ ประธาน ทประชมจะสอบถามทประชมวา มผถอหนทานใดไมเหนดวย หรองดออกเสยงในวาระพจารณานนหรอไม

ถาไมมผถอหนทานใดไมเหนดวย หรองดออกเสยง ใหถอวาทานผถอหนเหนชอบ หรอ เหนดวยตามมต ทนาเสนอ

ถามผถอหนทานใดไมเหนดวย หรอ งดออกเสยงขอใหยกมอขน จะมเจาหนาทของบรษทฯ ไปรบบตรลงคะแนน ซงทางบรษทฯ ไดแจกใหแกผถอหนตอนลงทะเบยนแลว เพอนามาทาการประมวลผล ดวยการหกคะแนนเสยงทไมเหนดวย หรอ งดออกเสยง ออกจากคะแนนเสยงทงหมดของผถอหน ทเขารวมประชมและมสทธออกเสยงในวาระนนๆ สาหรบผรบมอบฉนทะตามหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. หรอแบบ ค. ทผถอหนไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนไวในหนงสอมอบฉนทะแลว เจาหนาทบรษทฯ ไดนาคะแนนเสยงทผถอหนระบไวในหนงสอมอบฉนทะทกวาระ ไปบนทกขอมลรอไวลวงหนาตอนลงทะเบยนเขารวมประชมแลว

เมอจบการชแจงจากกรรมการในแตละวาระการประชม ประธานฯ จะสอบถามผถอหนและเปดโอกาสใหสอบถามขอมลใดๆ หากผถอหนทานใดมขอสงสย หรอจะสอบถามขอมล สามารถใชไมโครโฟนทตงอย หรอยกมอขน จะมเจาหนาทบรษทฯ นาไมโครโฟนไปใหยงทนง โดยใหผถอหนแจงชอ-นามสกล สถานะเปน ผถอหนหรอผรบมอบฉนทะ และจานวนหนทถอ และเมอประธานไดแจงปดการรบบตรลงคะแนนในแตละวาระแลว ทางบรษทฯ จะถอวาบตรลงคะแนน ทสงหลงจากนนเปนโมฆะ และไมนามานบคะแนนเสยง กรณทจะมผลทาใหการลงคะแนนเสยงเปนโมฆะ หรอเรยกวาบตรเสยนน มอก 4 กรณ ดงน 1. กรณบตรลงคะแนนมการลงคะแนนไมตรงตามวาระทมการลงคะแนน 2. กรณผลงคะแนนไมทาเครองหมายใดๆ ในชองลงคะแนน 3. กรณบตรลงคะแนนทาเครองหมายใดๆ ในชองลงคะแนนมากกวา 1 ชอง ยกเวนกรณของผมอบฉนทะ

เปนคสโตเดยนทสามารถแบงแยกคะแนนเสยงในแตละวาระออกเปนเหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยงมากนอยเพยงใด ในแตละความเหนกได

4. กรณบตรลงคะแนนชารด จนไมสามารถวนจฉยไดวาผลงคะแนนมความประสงคจะลงคะแนนเชนใด

นอกจากน เพอไมใหเปนการเสยเวลา เมอประธานแจงปดการรบบตรลงคะแนนแลว ประธานสามารถดาเนนการประชมในเรองถดไปไดทนทในระหวางรอการนบคะแนน และเมอนบคะแนนเสรจ กจะแจงผลการนบคะแนนใหทประชมทราบ โดยนางสาวรงทวา จารรตนาภรณ จะเปนผรายงานแจงผลสรปการออกเสยงลงคะแนนในแตละวาระ

การออกเสยงลงคะแนนใหถอหนงหนเปนหนงเสยง การออกเสยงเลอกตงกรรมการ ใหใชหลกเกณฑและวธการตามขอบงคบของบรษท ขอ 16 ซงระบวา ใหทประชมผถอหนเลอกตงกรรมการตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน


-14-

(1) ผถอหนคนหนง มคะแนนเสยงเทากบ 1 หนตอ 1 เสยง (2) ผถอหนแตละคนจะใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดตาม ขอ (1) เลอกตงบคคลเดยวหรอหลายคนเปน

กรรมการกได ในกรณทเลอกตงบคคลหลายคนเปนกรรมการ จะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได

(3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมา เปนผไดรบเลอกตงเปนกรรมการเทาจานวนกรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบเลอกตงในลาดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจานวนกรรมการ ทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ใหประธานทประชมเปนผออกเสยงชขาด

สาหรบการพจารณาเรองอนๆ ในระเบยบวาระท 14 ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด มาตรา 105 วรรคสองกาหนดไววา “ เมอทประชมพจารณาเสรจตามวรรคหนงแลว ผถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจานวนหนทจาหนายไดทงหมด จะขอใหทประชมพจารณาเรองอนนอกจากทกาหนดไวในหนงสอนดประชมอกกได ” ดงนน ถาผถอหนทานใดประสงคจะใหทประชมพจารณาเรองอนๆ นอกเหนอจากทระบไวในหนงสอเชญประชม จะตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา 1,026,707,053 หน จงจะสามารถเสนอใหทประชมพจารณาได ทงน ปจจบนบรษทฯ มหนทจาหนายแลวทงหมดเทากบ 3,080,121,158 หน โดยกอนการประชมน บรษทฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนสามารถสงคาถามลวงหนา มายงบรษทฯ กอนวนประชม ไดทางเวบไซต www.mono.co.th หมวดนกลงทนสมพนธ ตงแตวนท 1 ตลาคม 2557 ถงวนท 31 ธนวาคม 2557 ปรากฎวาไมมผถอหนสงคาถามลวงหนามายงบรษทฯ กอนวนประชม ซงเมอวนท 29 มกราคม 2558 บรษทฯ ไดแจงผลใหตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและผถอหนรบทราบแลว จากนนนายพชญ โพธารามก ประธานกรรมการ ซงเปนประธานในทประชม แถลงวามผถอหนเขารวมประชมดวยตนเอง และผรบมอบฉนทะมาเขารวมประชมรวมจานวน 331 ราย นบจานวนหนได 2,483,332,412 หน จากจานวนหนทจาหนายแลวและมสทธออกเสยงทงหมด 3,080,121,158 หน คดเปนรอยละ 80.6245 ของจานวนหนทจาหนายแลวและมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทฯ ดงนน จานวนหนทเขาประชมวนน จงครบเปนองคประชมตามขอบงคบของบรษทฯ ขอ 33 ประธานฯ จงกลาวเปดประชม จากนน ประธานฯ ไดขอให ผถอหนและผรบมอบฉนทะทเขารวมประชมและมสทธออกเสยงในการประชมจานวน 2 ทาน ทาหนาทเปนพยานในการนบคะแนนในการประชมครงน ซงตวแทนผถอหนทอาสารบหนาทดงกลาวไดแก คณอนาวรณ ธปทอง และคณจณฐตา ชนะพมพ ผรบมอบฉนทะจาก ผถอหนรายยอย ตอจากนนประธานฯ จงดาเนนการประชมตามระเบยบวาระการประชมทกาหนดไวในหนงสอนดประชมดงตอไปน วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2557 ซงประชมเมอวนท 12 กนยายน

2557 ประธานฯ แจงตอทประชมวา บรษทฯ ไดจดสงสาเนารายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2557 ซงประชมเมอวนท 12 กนยายน 2557 ใหกบผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมในครงนแลว ไมมผถอหนซกถามขอสงสยใดๆ ประธานฯ จงขอใหทประชมลงมต


-15-

มตของทประชม ทประชมผถอหนพจารณาแลวมมตรบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2557 ซงประชมเมอวนท 12 กนยายน 2557 ดวยคะแนนเสยงเปนเอกฉนทของผถอหน ซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน มตทประชมเปนดงน

มต จานวนเสยง

(1 หน = 1 เสยง) รอยละของจานวนหนทงหมดของผถอหนทเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนน

1. เหนดวย 2,487,208,475 100.0000 2. ไมเหนดวย 0 0.0000 3. งดออกเสยง 0 - 4. บตรเสย 0 - รวม 347 ราย 2,487,208,475 -

วาระท 2 รบทราบรายงานประจาปของคณะกรรมการบรษทเกยวกบผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป

2557 ประธานฯ แจงวา รายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2557 ปรากฎอยในรายงานประจาป 2557 ตามสงทสงมาดวย 2 ทไดจดสงใหกบผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมเรยบรอยแลว โดยทคณะกรรมการไดพจารณาผลการดาเนนงานดงกลาวแลว เหนวาถกตองและเพยงพอ จงขอนาเสนอตอทประชมสามญผถอหนเพอรบทราบ ประธานฯ ไดมอบหมายให นายคมศกด วฒนาศรโรจน ประธานเจาหนาทการเงนและบญช รายงานผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2557 ใหผถอหนรบทราบดงน สาหรบฐานะการเงนป 2557 บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) และบรษทยอยมสนทรพยรวม 5,705 ลานบาท มสนทรพยหมนเวยน 1,659 ลานบาท มทดนอปกรณสทธและสนทรพยไมมตวตนรวม 1,726 ลานบาท และสนทรพยไมหมนเวยนอน 2,320 ลานบาท ซงเมอเปรยบเทยบกบ ในป 2556 สนทรพยรวมเพมขน 2,319 ลานบาท หรอเพมขนคดเปนรอยละ 68 โดยมทดนและอปกรณ ตลอดจนสนทรพยไมมตวตนเพมขน 1,183 ลานบาท และตนทนการไดรบใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนระบบดจตอลทงจานวนซงทยอยตด 15 ป ตามอายสญญาสทธ เปนเงนจานวน 2,109 ลานบาท กลมบรษทฯ มหนสนรวม 2,742 ลานบาท โดยแบงเปนหนสนหมนเวยนจานวน 733 ลานบาท และหนสน ไมหมนเวยนจานวน 2,009 ลานบาท เมอเปรยบเทยบกบป 2556 มหนสนรวมเพมขนจานวน 2,449 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 836 ซงมสาเหตมาจากการรบรหนสนตนทนจากการไดรบใบอนญาตใหใชคลนความถโทรทศนระบบดจตอลทงจานวนและทยอยชาระภายใน 6 ป ตามเงอนไข และมยอดคางชาระจานวน 1,873 ลานบาท และมเงนกยมจากธนาคารพาณชยในประเทศ จานวน 403 ลานบาท เพอชาระตนทนใบอนญาตฯ งวดท 1 กลมบรษทฯ มสวนของผถอหน ป 2557 จานวน 2,963 ลานบาท ลดลงจานวน 130 ลานบาท เมอเทยบกบป 2556 ซงมจานวน 3,093 ลานบาท หรอคดเปนลดลงรอยละ 4 เนองจากมกาไรเบดเสรจประจาป 2557 จานวน 43 ลานบาท และมการจายเงนปนผลเปนเงนสดจานวน 173 ลานบาท


-16-

ผลการดาเนนงาน ป 2557 มรายละเอยดดงน คอ กลมบรษทฯ มรายไดรวม 1,603 ลานบาท เพมขน 105 ลานบาท หรอคดเปนการเพมขนรอยละ 7 ซงรายไดทเพมขนมาจากกลมธรกจมเดยและคอนเทนต และสวนใหญเปนรายไดคาโฆษณาทว ทเรมธรกจในป 2557 ในป 2557 มผลขาดทนจากการดาเนนงานกอนรายจายทางการเงน ภาษเงนไดนตบคคล จานวน 10 ลานบาท ซงลดลงจานวน 553 ลานบาท หรอคดเปนการลดลงรอยละ 102 และมกาไรสทธในป 2557 จานวน 39 ลานบาท ลดลงจานวน 462 ลานบาท หรอคดเปนการลดลงรอยละ 92 ซงสาเหตททาใหกาไรสทธลดลงเนองจากเรมรบรในการทาธรกจทวดจตอล คาบรการโครงขาย คาบรการคอนเทนต คาใชจายในการดาเนนงานทเกยวของ และคาโฆษณาประชาสมพนธ ในระหวางป 2557 มเหตการณสาคญทเกดขนสรปได ดงน

เมษายน 2557 : ทประชมสามญผถอหนประจาป 2557 มมตใหสตยาบนการประมลและไดมาซงใบอนญาตใหใชคลนความถเพอใหบรการโทรทศนในระบบดจตอลหมวดหมทวไปแบบความคมชดปกต (SD) จาก กสทช. มลคารวมทงสน 3,186.56 ลานบาท สาหรบใบอนญาต 2,250 ลานบาท/คาบรการโครงขาย 816.56 ลานบาท และทรพยสน 120 ลานบาท

เมษายน 2557 : สถานโทรทศนชอง Mono29 เรมทดลองออกอากาศวนแรก ภายใต Concept “ฟรทวทมหนงด ซรสดง มากทสด” ดวยคอนเทนตระดบพรเมยม ทงภาพยนตรไทยและนานาชาต ละครซทคอมและซรส กรกฎาคม 2557 : บรษทไดรบรางวล บรษทจดทะเบยน mai ยอดเยยมแหงป 2557 ในงานมอบรางวลเกยรตยศ “Money & Banking Awards 2014” ซงจดโดย วารสารการเงนธนาคาร เปนรางวลทมอบใหแกบรษททม ผลประกอบการรวมยอดเยยมในรอบป ในกลมบรษททจดทะเบยนในตลาด mai กนยายน 2557 : ทประชมวสามญผถอหนของบรษท มมตอนมตใหเพมทนจดทะเบยนจาก 140 ลานบาท เปนทน จดทะเบยนใหม 462 ลานบาท โดยการออกหนสามญใหมจานวนไมเกน 3,220 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 0.1 บาท เพอรองรบการจายหนปนผล 168 ลานบาท และเพอรองรบการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญของบรษทฯ ครงท 1 (MONO-W1) กนยายน 2557 : บรษทไดจดทะเบยนเพมทนกบกระทรวงพาณชยเปนทนจดทะเบยน 462 ลานบาท (หนสามญ 4,620,000,000 หน มลคาหนละ 0.1 บาท) โดยมทนออกจาหนายและชาระแลว 308 ลานบาท (หนสามญ 3,079,999,975 หน มลคาหนละ 0.1 บาท ) กนยายน 2557 : บรษทเขารบรางวล “Investors’ Choice Award ครงท 2 ประจาป 2557” จดโดยสมาคมสงเสรม ผลงทนไทย ในโอกาสททางบรษทไดรบการประเมนคณภาพการจดประชมสามญผถอหนประจาป 100 คะแนนเตม ซงบรษทไดเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเปนปแรก


-17-

ตลาคม 2557 : บรษทออกใบสาคญแสดงสทธซอหนสามญ ครงท 1 (MONO-W1) 1,500,002,627 หนวย ใหแก ผถอหนเดมโดยไมคดมลคา ในอตราสวนใบสาคญแสดงสทธ 15 หนวยตอ 14 หนสามญเดม อายการใชสทธ 5 ป นบตงแตวนทออกใบสาคญแสดงสทธ โดยใชสทธซอหนสามญไดทกๆ 3 เดอน ใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวยมสทธซอหนสามญ 1 หน มลคาหนละ 0.1 บาท ในราคาการใชสทธ 2.5 บาท โดยกาหนดการใชสทธครงแรก คอ วนทาการสดทายของเดอนธนวาคม 2557 ธนวาคม 2557 : มการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธจานวน 121,183 หนวย โดยจดสรรเปนหนสามญใหมจานวน 121,183 หน บรษทไดจดทะเบยนเพมทนกบกระทรวงพาณชยในวนท 8 มกราคม 2558 ดวยเหตนบรษทจงไดแสดงเงนรบจากการใชสทธแปลงสภาพ จานวน 0.3 ลานบาท เปน “เงนรบลวงหนาคาหน” ในสวนของผถอหน ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ทงน บรษทคงเหลอใบสาคญแสดงสทธทยงมไดมการใชสทธจานวน 1,499,881,444 หนวย ธนวาคม 2557 : บรษทไดลงทนในหนสามญทงหมดของบรษท โมโน เรดโอ จากด และบรษท โมโน เรดโอ บรอดคาซท จากด เปนจานวนเงนบรษทละ 250,000 บาท (เรยกชาระแลวรอยละ 25 ของทนจดทะเบยนของบรษทดงกลาว) และประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมไดซกถามในรายละเอยดของวาระน คณฮงใช อคควสกล ผถอหนรายยอย จากชมรมผถอหนไทย สอบถามวา ในเดอนมนาคมทผานมา มผถอหนใชสทธ แปลงสภาพ MONO-W1 หรอไม จานวนเทาไหร คณนตยา เกยรตเสรกล ทปรกษากฎหมาย ตอบคาถามผถอหนวา เดอนมนาคม รอบการใชสทธ วนท 24-27 และ 30 มนาคม 2558 มผถอหนใชสทธแปลงสภาพ 814,379 หนวย ไมมผถอหนถามขอสงสยใดๆ ประธานฯ แจงใหทประชมทราบวา การรายงานผลการดาเนนงานเปนการรายงานเพอทราบ ไมมการลงมต

ทประชมรบทราบผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2557 ตามทรายงาน วาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงน และรายงานผสอบบญชประจาป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ประธานฯ เสนอใหทประชมพจารณาอนมตงบการเงน ของบรษทฯ และรายงานผสอบบญช ประจาปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ไดผานการตรวจสอบและรบรองจากผสอบบญชของบรษทฯ เรยบรอยแลว ซงงบการเงนดงกลาวไดผานการสอบทานจากคณะกรรมการตรวจสอบ และอนมตโดยคณะกรรมการบรษทแลว มรายละเอยดปรากฎในงบการเงน และรายงานผสอบบญช ประจาปสนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ตามสงทสงมาดวย (2) ของหนงสอเชญประชม และประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมไดซกถามในรายละเอยดของวาระน คณฮงใช อคควสกล ผถอหนรายยอย จากชมรมผถอหนไทย ไดสอบถามวา สนทรพยหมนเวยนของบรษทตามขอมลหนา 126 ในรายงานประจาป 2557 ระบวาป 2557 บรษทมสนทรพยหมนเวยนรวม 1,659.26 ลานบาท ลดลงจาก 2,741.17 ลานบาท ในป 2556 อยางมาก เปนเพราะสาเหตใด


-18-

คณคมศกด วฒนาศรโรจน ประธานเจาหนาทการเงนและบญช ตอบคาถามวา สนทรพยหมนเวยนลดลง เนองจากสนทรพยไมหมนเวยนเพมขนจาก 645.05 ลานบาทในป 2556 เปน 4,045.59 ลานบาท โดยเฉพาะสนทรพยไมมตวตน ทเพมขนจาก 322.60 ลานบาทในป 2556 เปน 1,222.23 ลานบาท ซงเปนสวนของคอนเทนตทซอมาในระหวางป คณพชญ โพธารามก ประธานกรรมการ กลาวเสรมวา สนทรพยไมมตวตนดงกลาวแบงเปน 2 สวน คอ คอนเทนตทซอเพมมาสาหรบธรกจทวดจตอลทเรมตนป 2557 สวนทสองคอตนทนการไดรบใบอนญาตใหใชคลนความถ หลงจากทประมลได ทาใหมตนทนเพมขน 2,250 ลานบาท และภาพรวมของสนทรพยเตบโตขนจาก 3,386.22 ลานบาท เปน 5,704.85 ลานบาท ไมมผถอหนซกถามขอสงสยใดๆ ประธานฯ จงขอเสนอใหทประชมลงมต มตของทประชม ทประชมผถอหนพจารณาแลวลงมตอนมตงบการเงนและรายงานผสอบบญชประจาป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2557 ดวยคะแนนเสยงเปนเอกฉนทของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน มรายละเอยดการออกเสยงลงคะแนน มตทประชมเปนดงน



1. เหนดวย 2,488,699,320 100.0000 2. ไมเหนดวย 0 0.0000 3. งดออกเสยง 6,568,700 - 4. บตรเสย 0 - รวม 371 ราย 2,495,268,020 -

วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรเงนกาไรเปนทนสารองตามกฎหมาย และเรองเงนปนผลประจาป 2557 เลขานการบรษทฯ แจงวาตามขอบงคบบรษทฯ ขอ 45. ซงกาหนดให “บรษทตองจดสรรกาไรสทธประจาปสวนหนงไวเปนทนสารองไมนอยกวารอยละหา (5) ของกาไรสทธประจาป หกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวา ทนสารองนจะมจานวนไมนอยกวารอยละสบ (10) ของทนจดทะเบยน” และคณะกรรมการมนโยบายทจะเสนอทประชมผถอหนพจารณาจายเงนปนผลใหแกผถอหนทวไป ในอตราไมนอยกวารอยละ 50 ของกาไรสทธหลงหกภาษเงนไดตาม งบการเงนเฉพาะกจการในแตละป ทงน การจายเงนปนผลในแตละคราวคณะกรรมการบรษทจะพจารณาการจายเงน ปนผลโดยคานงถงผลประโยชนตอผถอหนเปนหลก เชน การดารงเงนไวเพอลงทนในอนาคต หรอเพอจายชาระคน เงนกยม หรอเปนเงนทนหมนเวยนภายในบรษทฯ

คณะกรรมการบรษทพจารณาแลว เหนสมควรทจะเสนอตอทประชมผถอหนเพอ พจารณาอนมตจดสรรเงนกาไรเปนทนสารองตามกฎหมาย และจายเงนปนผลประจาป 2557 ดงน

1. ในป 2557 บรษทฯ มกาไรสทธสาหรบปจานวน 551,836,345.30 บาท (หารอยหาสบเอดลานแปดแสนสามหมนหกพนสามรอยสสบหาบาทสามสบสตางค) ใหบรษทฯ จดสรรเงนกาไรดงกลาว เปนทนสารองตามกฎหมายจานวนรอยละ 5 ของกาไรสทธสาหรบป คดเปนจานวนเงนสารองตามกฎหมายทงสน 27,591,817.27 บาท (ยสบเจด


-19-

ลานหาแสนเกาหมนหนงพนแปดรอยสบเจดบาทยสบเจดสตางค) ทาใหปจจบนบรษทฯ มทนสารองตามกฎหมายรวมทงสนจานวน 41,591,817.27 บาท (สสบเอดลานหาแสนเกาหมนหนงพนแปดรอยสบเจดบาทยสบเจดสตางค)

2. อนมตจายเงนปนผลประจาป 2557 เพมเตมอกจากผลการดาเนนงาน 6 เดอนหลงของ ป 2557 (คองวดการ

ดาเนนงานตงแตวนท 1 กรกฎาคม 2557 ถงวนท 31 ธนวาคม 2557) ใหแกผถอหนสามญของบรษท ทงหมดจานวน 3,080,121,158 หน (สามพนแปดสบลานหนงแสนสองหมนหนงพนหนงรอยหาสบแปดหน) โดยจายปนผลเปนเงนสดในอตราหนละ 0.02 บาท (สองสตางค) เปนเงนทงสน 61,602,423.16 บาท (หกสบเอดลานหกแสนสองพนสรอยยสบสามบาทสบหกสตางค) รวมเปนเงนปนผลทจายจากผลการดาเนนงานประจาป 2557 และกาไรสะสมทงหมดในอตราหนละ 0.16 บาท (สบหกสตางค) เปนเงนทงสน 257,602,423.16 บาท (สองรอยหาสบเจดลานหกแสนสองพนสรอยยสบสามบาทสบหกสตางค) คดเปนอตรา เงนปนผลตอกาไรสทธ เทากบรอยละ 46.68 ในขณะทบรษท มนโยบายการจายเงนปนผลทกาหนดไวในอตราไมนอยกวารอยละ 50 เนองจากบรษทฯ ตองกนเงนสารองไวเปนเงนทนหมนเวยนตอไป และเนองจากในคราวประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 4/2557 เมอวนท 6 สงหาคม 2557 ไดนาเสนอใหทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2557 เมอวนท 12 กนยายน 2557 มมตอนมตการจายเงนปนผลระหวางกาล จากผลการดาเนนงาน 6 เดอนแรกของป 2557 (คองวดการดาเนนงานตงแตวนท 1 มกราคม 2557 ถงวนท 30 มถนายน 2557) และกาไรสะสม ใหแกผถอหนของบรษท โดยจายปนผลเปนหนสามญของบรษท ใหแกผถอหน ในอตรา 5 หนเดมตอ 6 หนปนผล คดเปนอตราการจายเงนปนผล 0.12 บาทตอหน (สบสองสตางคตอหน) และจายปนผลเปนเงนสดในอตราหนละ 0.02 บาท (สองสตางค) รวมการจายปนผลทง 2 กรณขางตนในอตราหนละ 0.14 บาท (สบสสตางค) รวมเปนจานวนเงนปนผลจายทงสน 196,000,000 บาท (หนงรอยเกาสบหกลานบาท) โดยบรษทฯ ไดดาเนนการจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผถอหนของบรษทแลวเมอวนท 24 กนยายน 2557

ดงนน หากไดรบการอนมตจากทประชมผถอหน จะเหลอเงนปนผลงวดสดทายอกจานวน 0.02 บาทตอหน (สองสตางคตอหน) ซงจะจายใหแกผถอหนสามญของบรษทฯ การจายเงนปนผลงวดสดทายทไดเสนอนนจะตองไดรบการอนมตจากทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 มรายละเอยดดงน

หนละ จานวนเงน

1. จายจากกาไรสทธจากผลการดาเนนงานงวดเดอนกรกฎาคม 2557 0.01 บาท 30.80 ลานบาท ถงเดอนธนวาคม 2557 ซงเสยภาษเงนไดนตบคคลในอตรารอยละ 20 ทงน ผถอหนซงเปนบคคลธรรมดาสามารถขอเครดตภาษจาก

การจายเงนปนผลดงกลาวไดตามมาตรา 47 ทว แหงประมวลรษฎากร

2. จายจากเงนปนผลรบ จากผลประกอบการทไดรบ BOI ของบรษทยอย 0.01 บาท 30.80 ลานบาท (ไมไดรบเครดตภาษ)

รวม 0.02 บาท 61.60 ลานบาท

อนง บรษทฯ ไดกาหนดรายชอผถอหนทมสทธรบเงนปนผล (Record Date) ในวนพฤหสบดท 12 มนาคม 2558 และใหรวบรวมรายชอตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหนเพอสทธในการรบเงนปนผล ในวนศกรท 13 มนาคม 2558 และมกาหนดวนจายเงนปนผลในวนพธท 20 พฤษภาคม 2558


-20-

รายละเอยดเปรยบเทยบการจายเงนปนผลของป 2557 และ 2556 ทางบรษทฯ ไดแจงใหผถอหนทราบแลวในหนงสอเชญประชม หนาท 3 และประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมไดซกถามในรายละเอยดของวาระน คณฮงใช อคควสกล ผถอหนรายยอย จากชมรมผถอหนไทย ซงไดจดตงเปนสมาคมผถอหนไทย กลาววา สมาคมผถอหนไทยมมตเอกฉนทรณรงคการกาหนดวน XD XR XW ควรไดรบอนมตโดยมตทประชมผถอหนแทนทจะเปนการอนมตโดยมตคณะกรรมการบรษท ซงทาใหผถอหนทใชสทธแปลงสภาพใบสาคญแสดงสทธเปนหนสามญเมอวนท 24-27 และ 30 มนาคม 2558 ไมมสทธไดรบเงนปนผล เนองจากอาจไมทราบขอมลเหลาน จงตองการปกปองสทธของผถอหนรายยอยในทประชมผถอหน โดยใหมการกาหนดวนใหสทธตางๆทเกดขนโดยมตทประชมผถอหน ซงบรษทจะเสยคาใชจายเพมขนเพยงคาใชจายในการปดสมดทะเบยนอก 1 ครง ซงเปนเงนไมมาก นอกจากนขอชนชมบรษทวามวสยทศนในการจายหนปนผล ทาใหฐานทนของบรษทใหญขน และบรษทยงไดแจกแจงรายละเอยดตารางขอมลการจายปนผลในหนงสอเชญประชมไดอยางชดเจน นอกจากน ขอใหกรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ ซงเปนตวแทนของผถอหน ปกปองสทธของผถอหนในการประชมคณะกรรมการบรษทดวย และเสนอวาในปหนาควรจายปนผลในรปแบบเงนสด มากกวาในรปแบบหนปนผล คณพชญ โพธารามก ประธานกรรมการ กลาววา บรษทจะนาขอเสนอแนะของทานผถอหนไปพจารณา และขอยนยนวาการประกาศ XD ของบรษทนน ไดปฏบตตามขนตอนทางกฎหมายและหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยอยางถกตองทกประการ และการจายปนผล บรษทพยายามทาใหดทสดเพอตอบแทนผถอหน การจายปนผลในครงนอาจไมใชจานวนทมากนก เนองจากบรษทยงมภาระจากการขยายธรกจทวดจตอลอย ไมมผถอหนซกถามขอสงสยใดๆ ประธานฯ จงขอเสนอใหทประชมลงมต มตของทประชม ทประชมผถอหนไดพจารณาแลวมมตอนมตจดสรรเงนกาไรสทธเปนทนสารองตามกฎหมาย และจายเงนปนผลประจาป 2557 ตามรายละเอยดขางตนทเลขานการบรษทฯ แจงไวทกประการ ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน มรายละเอยดการออกเสยงลงคะแนน มตทประชมเปนดงน



1. เหนดวย 2,491,922,081 100.0000 2. ไมเหนดวย 1,165 0.0000 3. งดออกเสยง 6,568,700 - 4. บตรเสย 0 - รวม 400 ราย 2,498,491,946 -


-21-

วาระท 5 พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชของบรษท และกาหนดคาตอบแทนการตรวจสอบบญชประจาป 2558

เลขานการบรษทฯ แจงวาเพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด มาตรา 120 ซงกาหนดวา ใหทประชม ผถอหนสามญประจาป แตงตงผสอบบญช และกาหนดจานวนเงนคาสอบบญชของบรษทฯ ทกป ในการแตงตงผสอบบญช จะแตงตงผสอบบญชคนเดมอกกได และโดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบรษทฯ ไดพจารณาแลว เหนสมควรเสนอใหทประชมสามญผถอหน พจารณาอนมตใหแตงตงผสอบบญชจากบรษทสานกงาน อวาย จากด เปนผสอบบญชของบรษทฯ ประจาป 2558 ตามรายชอตอไปน

1. นายศภชย ปญญาวฒโน ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยนท 3930 หรอ 2. นางสาวศราภรณ เอออนนตกล ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยนท 3844 หรอ 3. นางสาววราพร ปณโณปกณ ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยนท 4579

อนง นายศภชย ปญญาวฒโน เคยเปนผลงนามรบรองงบการเงนของบรษทฯ และบรษทยอย ในป 2556 และป 2557 รวม 2 ป โดยปฏบตหนาทไดเปนอยางดตลอดมา สวนนางสาวศราภรณ เอออนนตกล และ นางสาววราพร ปณโณปกรณ ยงไมเคยลงนามรบรองงบการเงนของบรษทฯ และบรษทยอย ผสอบบญชของบรษท สานกงาน อวาย จากด ดงกลาวขางตน เปนผทมประสบการณในการตรวจสอบบญชบรษทหลายแหง และไดรบการยอมรบจากองคกรตางๆ เปนอยางด รวมทงมความเปนอสระในการปฏบตงาน นอกจากน ผสอบบญชตามรายชอทเสนอมานนไมมความสมพนธหรอสวนไดเสยกบบรษท บรษทยอย ผบรหาร ผถอหนรายใหญ หรอ ผทเกยวของกบบคคลดงกลาวแตอยางใด รวมทงผสอบบญชดงกลาวยงสงกดสานกงานสอบบญชเดยวกนกบผสอบบญชของบรษทยอยของบรษทฯ พรอมกนน คณะกรรมการบรษทฯ เหนควรเสนอใหทประชมสามญผถอหน พจารณาอนมตกาหนดคาตอบแทนการตรวจสอบบญช ประจาป 2558 เปนจานวนเงนไมเกน 1,160,000บาท ซงเพมขนจากป 2557 จานวน 100,000 บาท หรอคดเปนการเพมขนรอยละ 9.43 เนองจากปรมาณงานสอบทาน และงานตรวจสอบของบรษทฯ เพมขน สาหรบคาบรการอนๆ ในรอบปทผานมา บรษทฯ ไมมการรบบรการอนจากสานกงานสอบบญชทผสอบบญชสงกด บคคลหรอกจการทเกยวของกบผสอบบญชและสานกงานสอบบญชทผสอบบญชสงกด และเพอประโยชนสาหรบผถอหน บรษทฯ ไดจดสงประวตโดยยอของผสอบบญชทง 3 ทาน รายละเอยดปรากฎตามสงทสงมาดวย 3. หนาท 22 ของหนงสอเชญประชม และประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมไดซกถามในรายละเอยดของวาระน คณฮงใช อคควสกล ผถอหนรายยอย จากชมรมผถอหนไทย เสนอแนะใหคณะกรรมการตรวจสอบดแลและตอรองเกยวกบคาสอบบญชมใหบรษทผสอบบญชขนคาสอบบญชทกป ในปทผานมาถอวายอมรบได เนองจากมการลงทนทาธรกจทวดจตอลจงมปรมาณงานสอบบญชเพมขน คณพชญ โพธารามก ประธานกรรมการ รบคาเสนอแนะไว ไมมผถอหนซกถามขอสงสยใดๆ ประธานฯ จงขอเสนอใหทประชมลงมต


-22-

มตของทประชม ทประชมผถอหนอนมตแตงตงผสอบบญชจากบรษท สานกงาน อวาย จากด ตามรายชอขางตน เปนผสอบบญชของบรษทฯ ประจาป 2558 และอนมตกาหนดคาตอบแทนการตรวจสอบบญชประจาป 2558 เปนจานวนเงนไมเกน 1,160,000 บาท ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน มรายละเอยดการออกเสยงลงคะแนน มตทประชมเปนดงน

มต จานวนเสยง(1 หน = 1 เสยง)

รอยละของจานวนหนทงหมดของผถอหนทเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนน

1. เหนดวย 2,490,605,472 99.9442 2. ไมเหนดวย 1,391,000 0.0558 3. งดออกเสยง 6,618,700 - 4. บตรเสย 0 - ราย 418 ราย 2,498,615,172 -

วาระท 6 พจารณาอนมตเลอกตงกรรมการทออกตามวาระ สาหรบป 2558 เลขานการบรษทไดแจงตามขอบงคบบรษท ขอ 17 กาหนดให “ในการประชมผถอหนสามญประจาปทกครงใหกรรมการออกจากตาแหนงหนงในสาม (1/3) ของจานวนกรรมการในขณะนน ถาจานวนกรรมการจะแบงใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจานวนทใกลทสดกบสวนหนงในสาม (1/3) กรรมการซงพนจากตาแหนงอาจไดรบเลอกใหกลบเขาดารงตาแหนงอกกได กรรมการทตองออกจากตาแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทนน ใหจบสลากกน สวนปหลง ๆ ตอไป ใหกรรมการคนทอยในตาแหนงนานทสดนนเปนผออกจากตาแหนง” อนง ในป 2558 น เปนปทสามภายหลงจดทะเบยนบรษท ปจจบนบรษทฯ มกรรมการทงหมด 9 ทาน ดงนน จงมกรรมการ 3 ทานทดารงตาแหนงนานทสดเปนผออกจากตาแหนง โดยกรรมการทตองออกจากตาแหนงตามวาระในครงน มดงน

1. นายนวมนทร ประสพเนตร 2. นายซง โด ล 3. นายคมศกด วฒนาศรโรจน

คณะกรรมการไดพจารณาตามความเหนของคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนแลว เหนสมควรเสนอใหทประชมผถอหน พจารณาเลอกตงกรรมการทออกตามวาระ กลบเขาดารงตาแหนงตามเดมตอไปอกวาระหนงเนองจากกรรมการทง 3 ทาน เปนผมคณสมบตเหมาะสม มความร ความสามารถ และประสบการณอนเปนประโยชนตอการดาเนนงานของบรษทฯ

สาหรบขอมลและประวตของกรรมการทครบกาหนดออกตามวาระ และไดรบการเสนอชอกลบเขาดารงตาแหนงใหม บรษทฯ ไดจดสงใหแกทานผถอหนแลว โดยมรายละเอยดตามสงทสงมาดวย 4 หนาท 26 ของหนงสอเชญประชม

และ สาหรบการออกเสยงลงคะแนนเลอกตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ ทานผถอหนสามารถออกเสยงเลอกตงกรรมการเปนรายบคคลได โดยใชหลกเกณฑ และวธการตามขอบงคบของบรษทฯ ขอ 16 ไมมผถอหนซกถามขอสงสยใดๆ ประธานฯ จงขอเสนอใหทประชมลงมตเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล


-23-

มตของทประชม ทประชมผถอหนอนมต เลอกตงกรรมการตามวาระทง 3 ทาน กลบเขาดารงตาแหนงตามเดมตอไปอกวาระหนง ดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน มรายละเอยดการออกเสยงลงคะแนนเลอกตงกรรมการแตละรายโดยมมตทประชมเปนดงน

1. นายนวมนทร ประสพเนตร รวม ( 426 ราย) จานวนเสยงรวมเทากบ 2,499,290,372 เสยง

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง บตรเสยจานวนหน % จานวนหน % จานวนหน % จานวนหน %2,478,788,481 99.4410 13,933,191 0.5590 6,568,700 - 0 - 2. นายซง โด ล รวม ( 426 ราย) จานวนเสยงรวมเทากบ 2,499,290,372 เสยง

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง บตรเสยจานวนหน % จานวนหน % จานวนหน % จานวนหน %2,492,391,692 99.9868 329,980 0.0132 6,568,700 - 0 - 3. นายคมศกด วฒนาศรโรจน รวม ( 426 ราย) จานวนเสยงรวมเทากบ 2,499,290,372 เสยง

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง บตรเสยจานวนหน % จานวนหน % จานวนหน % จานวนหน %2,478,788,4811 99.4410 13,933,191 0.5590 6,568,700 - 0 - วาระท 7 พจารณาอนมตกาหนดคาตอบแทนกรรมการ สาหรบป 2558 เลขานการบรษทฯ แจงตอทประชมวา ในป 2557 ทประชมผถอหนอนมตกาหนดคาตอบแทนตามตาแหนง และคาบาเหนจของคณะกรรมการและคณะอนกรรมการชดตางๆ ของบรษทฯ เปนจานวนเงนไมเกน 7,000,000 บาท และสาหรบป 2558 น คณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทนของบรษทฯ ไดพจารณา คาตอบแทนกรรมการและคณะอนกรรมการชดตางๆ ของบรษทอยางรอบคอบ โดยเปรยบเทยบอางองจากอตสาหกรรมประเภทเดยวกน รวมถงพจารณาจากการขยายตวทางธรกจและการเตบโตของผลการดาเนนงานของบรษทฯ รวมทงภาระหนาทและความรบผดชอบ เหนสมควรกาหนดคาตอบแทนตามตาแหนงและคาบาเหนจของคณะกรรมการ และคณะอนกรรมการ ชดตางๆ สาหรบป 2558 เปนจานวนเงนไมเกน 7,000,000 บาท ซงเทากบป 2557 คณะกรรมการบรษทฯ เหนสมควรเสนอทประชมผถอหน เพอพจารณาอนมตกาหนดคาตอบแทนและคาบาเหนจของคณะกรรมการและคณะอนกรรมการชดตางๆ ประจาป 2558 เปนจานวนเงนไมเกน 7,000,000 บาท โดยมรายละเอยดดงตอไปน


-24-

ตาแหนง คาตอบแทนกรรมการตอเดอน(บาท) สาหรบป 2558ประธานกรรมการ 70,000 รองประธานกรรมการ 50,000 ผชวยประธานกรรมการ 30,000 กรรมการ 20,000 กรรมการอสระ 20,000 ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 20,000 กรรมการตรวจสอบ 10,000 ประธานคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน 10,000 บาท / ครงทประชม กรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน 10,000 บาท / ครงทประชม คาบาเหนจของกรรมการ ไมเกน 2 ลานบาท สทธประโยชนอนๆ ไมม

สาหรบมตทประชมของวาระอนมตกาหนดคาตอบแทนกรรมการ จะตองผานการอนมตของทประชมผถอหน ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม ไมมผถอหนซกถามขอสงสยใดๆ ประธานฯ จงขอเสนอใหทประชมลงมต มตของทประชม ทประชมผถอหนอนมตกาหนดคาตอบแทนตามตาแหนง และคาบาเหนจของคณะกรรมการและคณะอนกรรมการชดตางๆ สาหรบป 2558 เปนจานวนเงนไมเกน 7,000,000 บาท ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 2 ใน 3 ของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน มรายละเอยดการออกเสยงลงคะแนน มตทประชมเปนดงน



1. เหนดวย 2,492,755,872 99.7372 2. ไมเหนดวย 0 0.0000 3. งดออกเสยง 6,568,700 0.2628 4. บตรเสย 0 0.0000 รวม 429 ราย 2,499,324,572 100.0000

วาระท 8 พจารณาอนมตใหลดทนจดทะเบยนของบรษท จาก 462,000,000บาท เปน 461,999,997.50

บาท เลขานการบรษทฯ แจงวาทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จานวน 2.50 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจานวน 462,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยนใหมจานวน 461,999,997.50 บาท โดยการตดหนจดทะเบยนทยงไมไดนาออกจาหนายจานวน 25 หน ซงมมลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท เนองจากเปนเศษหนคงเหลอจากการจายเงนปนผลเปนหนสามญเมอวนท 24 กนยายน 2557 ไมมผถอหนซกถามขอสงสยใดๆ ประธานฯ จงขอเสนอใหทประชมลงมต


-25-

มตของทประชม ทประชมผถอหนมมตอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษทฯ จานวน 2.50 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจานวน 462,000,000 บาท เปนทนจดทะเบยนใหมจานวน 461,999,997.50 บาท โดยการตดหนจดทะเบยนทยงไมไดนาออกจาหนายจานวน 25 หน ซงมมลคาทตราไวหนละ 0.10 บาทดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน มรายละเอยดการออกเสยงลงคะแนน มตทประชมเปนดงน



1. เหนดวย 2,474,580,972 99.0100 2. ไมเหนดวย 18,174,900 0.7272 3. งดออกเสยง 6,568,700 0.2628 4. บตรเสย 0 0.0000 รวม 429 ราย 2,499,324,572 100.0000

วาระท 9 พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการลดทนจด

ทะเบยน เลขานการบรษทฯ แจงตอทประชมวาทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน เปนดงน

“ขอ 4. ทนจดทะเบยน จานวน 461,999,997.50 บาท (สรอยหกสบเอดลานเกาแสนเกาหมนเกา พนเการอยเกาสบเจดบาทหาสบสตางค)

แบงออกเปน 4,619,999,975 หน (สพนหกรอยสบเกาลานเกาแสนเกาหมน เกา พนเการอยเจดสบหาหน)

มลคาหนละ 0.10 บาท (สบสตางค)

โดยแยกออกเปน

หนสามญ 4,619,999,975 หน (สพนหกรอยสบเกาลานเกาแสนเกาหมน เกา พนเการอยเจดสบหาหน)

หนบรมสทธ - หน”

สาหรบรายละเอยดการแกไขหนงสอบรคณหสนธขอ 4 ของบรษทฯ ปรากฎตามหนงสอเชญประชมหนา 7 ทงน มอบอานาจใหกรรมการผมอานาจลงนามของบรษท และ/หรอ บคคลทกรรมการผมอานาจของบรษท

มอบหมายเปนผมอานาจในการจดทะเบยนแกไขหนงสอบรคณหสนธทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย มอานาจแกไขและเพมเตมถอยคา หรอดาเนนการใดๆ เพอใหเปนไปตามคาสงของนายทะเบยน


-26-

สาหรบมตทประชมของวาระอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการลดทน จดทะเบยนจะตองผานมตอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหน ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ไมมผถอหนซกถามขอสงสยใดๆ ประธานฯ จงขอเสนอใหทประชมลงมต มตของทประชม ทประชมผถอหนอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน และการมอบอานาจใหกรรมการผมอานาจลงนามของบรษท และ/หรอ บคคลทกรรมการผมอานาจของบรษท มอบหมายเปนผมอานาจในการจดทะเบยนแกไขหนงสอบรคณหสนธทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย มอานาจแกไขและเพมเตมถอยคา หรอดาเนนการใดๆ เพอใหเปนไปตามคาสงของนายทะเบยน ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหน ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน มรายละเอยดการออกเสยงลงคะแนน มตทประชมเปนดงน


(1 หน = 1 เสยง) รอยละของจานวนหนทงหมดของผถอหน ทเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนน


วาระท 10 พจารณาอนมตการเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) จานวน 30,800,000 บาท เลขานการบรษทฯ แจงวาทประชมคณะกรรมการบรษท ไดมมตอนมตการเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) จานวน 30,800,000 บาท (สามสบลานแปดแสนบาท) มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท (สบสตางค) เพอเสนอขายแกบคคลในวงจากด โดยการออกและเสนอขายหนสามญของบรษทจานวน 308,000,000 หน (สามรอยแปดลานหน) มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท (สบสตางค) เสนอขายแกบคคลในวงจากด กาหนดราคาเสนอขายไมตากวารอยละ 90 (เกาสบ) ของราคาตลาดถวเฉลยของหน ทงน มอบหมายใหคณะกรรมการบรษท มอานาจพจารณาเสนอขายหนเพมทนในคราวเดยวกนหรอหลายคราวกได และการจดสรรหนเพมทนใหแกบคคลในวงจากด จะไมเกนกวารอยละ 10 ของทนชาระแลว ณ วนทคณะกรรมการบรษทฯ มมตใหเพมทน รวมถงการกาหนดราคาเสนอขาย วน เวลาเสนอขาย และรายละเอยดเงอนไขตางๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทน สาหรบขอมลปรากฏอยในแบบรายงานการเพมทน หรอ F53-4 ซงบรษทฯ ไดจดสงใหแกทานผถอหนแลว โดยมรายละเอยดตามสงทสงมาดวย 5 หนาท 29 ของหนงสอเชญประชม และประธานฯ ไดเปดโอกาสใหทประชมไดซกถามในรายละเอยดของวาระน


-27-

คณฮงใช อคควสกล ผถอหนรายยอย จากชมรมผถอหนไทย เสนอใหผถอหนพจารณาคาวา “เสนอขายแกบคคลในวงจากด กาหนดราคาเสนอขายไมตากวารอยละ 90 ของราคาตลาดถวเฉลยของหน” เปนเงอนไขทชมรมผถอหนไทยไมเหนดวย เนองจากมผลกระทบตอผถอหนเดม มผถอหนรายยอยรองเรยนมาจานวนมาก และทางสมาคมผถอหนไทย ไดทาหนงสอถงตลาดหลกทรพยและสานกงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. เพอพจารณาขอรองเรยนเกยวกบผลกระทบทผถอหนรายยอยไดรบ รวมทงขอใหผถอหนทไดรบการจดสรรหน PP ควรตองมกาหนดระยะเวลาหามซอขายหนไวดวย ทงน ตองการทจะสงเสรมธรรมาภบาลในตลาดหลกทรพย และปกปองสทธผถอหนเกยวกบการเพมทนแบบ General Mandate การเสนอขายหนใหแกบคคลในวงจากด (Private Placement) และตองการเหนฐานทนทเขมแขงของบรษทจดทะเบยนทมาจากการระดมทนอยางถกตองชอบธรรม คณพชรนทร ชาญเมธา ผถอหนรายยอย ขอใหทานประธานชแจงรายละเอยดของ General Mandate เนองจากบางบรษทใชวธการกาหนดราคาเสนอขายไมตากวารอยละ 90 ของราคาตลาดถวเฉลยของหน ทาใหราคาหนตกและผถอหนรายยอยประสบภาวะขาดทน คณชวลต วสราญกล ผถอหนรายยอย สอบถามถงวตถประสงคของการเพมทนครงน หากบรษทตองการเงนเพมทน เหตใดจงไมเสนอขายกบผถอหนเดม แตใชวธ Private Placement แทน คณสขสรรค ชนศลปเวช ผถอหนรายยอย สอบถามการกาหนดราคาเบองตนของหนทจะเสนอขายครงน และเสนอแนะวาขอใหหนนมการตด Silent Period ดวย คณพชญ โพธารามก ประธานกรรมการ ตอบคาถามวา วตถประสงคการเพมทนแบบ General Mandate ในครงน เพอรองรบการขยายงานในอนาคต และเปนการเสนอขายหนทมจานวนหนไมถง 10 % โดยบรษทวางแผนใชประโยชนจากการเพมทนในการพจารณาหาหนสวนทางธรกจ ( Strategic Partner ) สาหรบการขยายธรกจทเกยวของกนในหลายสวน ซงจะทาใหกลมบรษทเตบโต และบรษทรบรองวาจะเจรจาเพอประโยชนในการดาเนนงานของบรษท โดยปจจบนบรษทมมลคาเพมขนมาก พจารณาไดจากรายงานประจาป 2557 จะเหนไดวาสวนของทน และสนทรพยของบรษทเพมขน ธรกจทวดจตอลดขนอยางเหนไดชด ซงผบรหารจะรายงานรายละเอยดใหทราบตอไป รวมถงการกาหนดระยะเวลาการหามซอขายหน ( Silent Period ) สาหรบเงอนไข “เสนอขายแกบคคลในวงจากด กาหนดราคาเสนอขายไมตากวารอยละ 90 ของราคาตลาดถวเฉลยของหน” เปนเพยงเงอนไขทางผลประโยชนขนตาสดเทานน ซงอาจเกดขนหรอไมกไดหากการเจรจาไมไดเงอนไขทนาพอใจ ไมมผถอหนซกถามขอสงสยใดๆ ประธานฯ จงขอเสนอใหทประชมลงมต มตของทประชม ทประชมผถอหนมมตอนมตการเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) จานวน 30,800,000 บาท (สามสบลานแปดแสนบาท) โดยการออกและเสนอขายหนสามญของบรษทจานวน 308,000,000 หน (สามรอยแปดลานหน) มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท (สบสตางค) เสนอขายแกบคคลในวงจากด กาหนดราคาเสนอขายไมตากวารอยละ 90 (เกาสบ) ของราคาตลาดถวเฉลยของหน และมอบหมายใหคณะกรรมการบรษท มอานาจพจารณาเสนอขายหนเพมทนในคราวเดยวกนหรอหลายคราวกได และการจดสรรหนเพมทนใหแกบคคลในวงจากด จะไมเกนกวารอยละ 10 ของทนชาระแลว ณ วนทคณะกรรมการบรษทฯ มมตใหเพมทน รวมถงการกาหนดราคาเสนอขาย วน เวลาเสนอขาย และรายละเอยดเงอนไขตางๆ ทเกยวของกบการจดสรรหนสามญเพมทน ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวน


-28-

เสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน มรายละเอยดการออกเสยงลงคะแนน มตทประชมเปนดงน




วาระท 11 พจารณาอนมตให เ พมทนจดทะเบยนของบรษทฯ จาก 461,999,997.50 บาท เปน

492,799,997.50 บาท

เลขานการบรษทฯ แจงวาทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตอนมตการเพมทนจดทะเบยนอกจานวน30,800,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจานวน 308,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจานวน 461,999,997.50 บาท เปนทนจดทะเบยนจานวน 492,799,997.50 บาท แบงออกเปนหนสามญ จานวน 4,927,999,975 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท เพอรองรบการเพมทนของบรษทฯ แบบมอบอานาจทวไป (General Mandate)

ไมมผถอหนซกถามขอสงสยใดๆ ประธานฯ จงขอเสนอใหทประชมลงมต มตของทประชม

ทประชมผถอหนมมตอนมตการเพมทนจดทะเบยนอกจานวน 30,800,000 บาท แบงออกเปนหนสามญจานวน 308,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท จากทนจดทะเบยนเดมจานวน 461,999,997.50 บาท เปนทนจดทะเบยนจานวน 492,799,997.50 บาท แบงออกเปนหนสามญ จานวน 4,927,999,975 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท เพอรองรบการเพมทนของบรษทฯ แบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน มรายละเอยดการออกเสยงลงคะแนน มตทประชมเปนดงน

มต จานวนเสยง(1 หน = 1 เสยง)

รอยละของจานวนหนทงหมดของผถอหนทเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนน



-29-

วาระท 12 พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยน

เลขานการบรษทฯ แจงตอทประชมวาทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยน ดงน “ขอ 4. ทนจดทะเบยนจานวน 492,799,997.50 บาท (สรอยเกาสบสองลานเจดแสนเกาหมนเกา พนเการอยเกาสบเจดบาทหาสบสตางค) แบงออกเปน 4,927,999,975 หน (สพนเการอยยสบเจดลานเกาแสนเกา หมนเกาพนเการอยเจดสบหาหน) มลคาหนละ 0.10 บาท (สบสตางค) โดยแยกออกเปน หนสามญ 4,927,999,975 หน (สพนเการอยยสบเจดลานเกาแสนเกา หมน เกาพนเการอยเจดสบหาหน) หนบรมสทธ - หน” ทงน มอบอานาจใหกรรมการผมอานาจลงนามของบรษทฯ และ หรอ บคคลทกรรมการผมอานาจของบรษทมอบหมาย เปนผมอานาจในการจดทะเบยน แกไขหนงสอบรคณหสนธ ทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย มอานาจแกไขและเพมเตมถอยคา หรอดาเนนการใดๆ เพอใหเปนไปตามคาสงของนายทะเบยน

ไมมผถอหนซกถามขอสงสยใดๆ ประธานฯ จงขอเสนอใหทประชมลงมต มตของทประชม ทประชมผถอหนมมตอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยน และการมอบอานาจใหกรรมการผมอานาจลงนามของบรษท และ/หรอ บคคลทกรรมการผมอานาจของบรษท มอบหมายเปนผมอานาจในการจดทะเบยนแกไขหนงสอบรคณหสนธทกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย มอานาจแกไขและเพมเตมถอยคา หรอดาเนนการใดๆ เพอใหเปนไปตามคาสงของนายทะเบยน ดวยคะแนนเสยง ไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหน ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน มรายละเอยดการออกเสยงลงคะแนน มตทประชมเปนดงน


(1 หน = 1 เสยง) รอยละของจานวนหนทงหมดของผถอหน ทเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนน



-30-

วาระท 13 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทน แบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) จานวน ไมเกน 308,000,000 หน

เลขานการบรษทฯ แจงตอทประชมวาทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ไดมมตอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) จานวน 308,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท เพอเสนอขายใหแกบคคลในวงจากด ทงน มอบหมายใหคณะกรรมการบรษทฯ และหรอ บคคลทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย เปนผมอานาจในการพจารณา และกาหนดเงอนไข และรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการจดสรร และการเสนอขายหนดงกลาว รวมทงมอานาจในการลงนามในเอกสารใดๆ ทเกยวของและมอานาจดาเนนการตางๆ อนจาเปนและสมควรอนเกยวเนองกบการจดสรรหนสามญเพมทนน โดยมรายละเอยดปรากฎในแบบรายงานการเพมทน F53-4 ตามสงทสงมาดวย 5 หนาท 29 ของหนงสอเชญประชม ไมมผถอหนซกถามขอสงสยใดๆ ประธานฯ จงขอเสนอใหทประชมลงมตมอบหมายใหคณะกรรมการบรษทฯ และหรอ บคคลทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย เปนผมอานาจในการพจารณา และกาหนดเงอนไข และรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการจดสรร และการเสนอขายหนดงกลาว รวมทงมอานาจในการลงนามในเอกสารใดๆ ทเกยวของและมอานาจดาเนนการตางๆ อนจาเปนและสมควรอนเกยวเนองกบการจดสรรหนสามญเพมทนน มตของทประชม ทประชมผถอหนมมตอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) จานวน 308,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท เพอเสนอขายใหแกบคคลในวงจากด และการมอบหมายใหคณะกรรมการบรษทฯ และหรอ บคคลทคณะกรรมการบรษทมอบหมาย เปนผมอานาจในการพจารณา และกาหนดเงอนไข และรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการจดสรร และการเสนอขายหนดงกลาว รวมทงมอานาจในการลงนามในเอกสารใดๆ ทเกยวของและมอานาจดาเนนการตางๆ อนจาเปนและสมควรอนเกยวเนองกบการจดสรรหนสามญเพมทนนดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชม และออกเสยงลงคะแนน มรายละเอยดการออกเสยงลงคะแนน มตทประชมเปนดงน



1. เหนดวย 2,467,544,737 98.7993 2. ไมเหนดวย 29,987,745 1.2007 3. งดออกเสยง 6,568,700 -4. บตรเสย 0 -รวม 443 ราย 2,504,101,182 -

วาระท 14 พจารณาเรองอนๆ (ถาม) ประธานฯ เปดโอกาสใหผถอหนทเขารวมประชมไดเสนอวาระอนๆ ปรากฎวาไมมผถอหนเสนอเรองใดใหทประชมพจารณา แตมผถอหนแสดงความเหน และสอบถามเรองตางๆ ดงน

คณฮงใช อคควสกล ผถอหนรายยอย จากชมรมผถอหนไทย สอบถามวา กรณกสทช. เลอนการชาระเงนคาทวดจตอล บรษทไดประโยชนมากนอยแคไหน


-31-

คณชวลต วสราญกล ผถอหนรายยอย สอบถามวา ธรกจทวทมคาประมลใบอนญาตฯ ประมาณ 2,250 ลานบาท คดเปนปละประมาณ 150 ลานบาท มการตดคาใชจายอยางไร และคาโครงขายตอปมคาใชจายเทาไหร

คณซง โด ล ประธานเจาหนาทบรหาร ตอบคาถามวา คาใบอนญาตฯ ตดเปนคาใชจายแบบเสนตรง 15 ป แตระยะเวลาจายเงนจะเปน 6 ป กาหนดการชาระงวดลาสด คอเดอนพฤษภาคม 2558 ซงยอดชาระประมาณ 301 ลานบาท แตตอนน กสทช. ประกาศเลอนออกไป และยงตองรอประชาพจารณ วาจะมการลดหรอเลอนการชาระหรอไม สวนคาโครงขาย ในสญญาระบวา หากสามารถใชโครงขายเตม 100% แลว คาใชจายคดเปนประมาณเดอนละ 5 ลานบาท หรอ ปละ 60 ลานบาท คณพชญ โพธารามก ประธานกรรมการ กลาวเสรมวา บรษทฯ ไดเตรยมเรองการเงนในการจายคาประมลใบอนญาตฯ และมความพรอมในการจายอยแลว โดยชองโมโน ทเวนตไนน เรตตงคอนขางด และรายไดจากการโฆษณาถอวาอยใน จดทดมาก คณปณชย กอสวสดวรกล ผรบมอบฉนทะจากสมาคมสงเสรมผลงทนไทย ไดสอบถาม 2 ประเดน ดงน 1. การซอลขสทธคอนเทนตของทวดจตอล บรษทฯ ซอผานทางตวแทน หรอคายหนงโดยตรง และมอานาจตอรอง

มากนอยแคไหน 2. ความคบหนาของการเขารวมโครงการตอตานการคอรรปชน คณพชญ โพธารามก ประธานกรรมการ ตอบคาถามวา การซอลขสทธคอนเทนต บรษทฯ ตดตอโดยตรงกบคายหนงใหญทงหมดอยาง Sony Paramount Pictures Universal ฯลฯ และมการใชตวแทนบางในบางราย บรษทฯ จะพจารณาตามความเหมาะสม ในการเจรจาซอสทธบรษทฯ ไมไดพจารณาเฉพาะภาพยนตรททาเรตตงไดสงเทานน จะพจารณาในภาพรวม ซงกลาวไดวา เปนบรษทฯ ทซอคอนเทนตตางประเทศมากทสดในประเทศ และระยะเวลาการใชลขสทธภาพยนตรมระยะเวลาเฉลย 7-10 ป ซงสงเหลานถอเปนจดแขงของบรษทฯ และดร. โสรชย อศวประภา รองประธานกรรมการ ในฐานะประธานคณะกรรมการบรหารความเสยง เปนผไดรบมอบหมายใหดแลเรองโครงการตอตานคอรรปชน ชแจงวาคณะกรรมการไดพจารณาเรยบรอยแลว และเมอวนท 8 ธนวาคม 2557 บรษทฯ ไดแสดงเจตนารมยในการเขารวมโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต ( Collective Action Coalition ) ซงสามารถดรายละเอยดไดในรายงานประจาป หนาท 106 ถงการเขารวมและแนวทางในการปฏบต ททางบรษทฯ นาไปใชในกระบวนการทางานของบรษทฯ แลว ไมมผใดเสนอเรองใหพจารณา จงปดประชมเวลา 10.58 น.

ลงชอ ประธานทประชม ( นายพชญ โพธารามก)

ลงชอ ผจดบนทกการประชม

(นางสาวปตฤด ศรสมพนธ)


-32-

ประวตผสอบบญช

ชอ: นายศภชย ปญญาวฒโน อาย: 51 ป สญชาต: ไทย ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยนท : 3930 คณวฒสงสดทางการศกษา: ปรญญาโท สาขาการจดการ สถาบนบณฑตบรหารธรกจศศนทร จฬาลงกรณมหาวทยาลย ประสบการณทางาน: มประสบการณการทางานเปนผสอบบญชรวมกบสานกงานฯ มาเปนเวลามากกวา 30 ป โดยเปน ผควบคมงานสอบบญชของบรษทขนาดใหญจานวนมาก ซงครอบคลมกจการหลายประเภททงทเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและธรกจตางประเทศทมสาขาอยทวโลก มความเชยวชาญอยางยงในธรกจการผลต ธรกจอสงหารมทรพย ธรกจกอสราง ธรกจโทรคมนาคมและธรกจบนเทง จานวนหนทถอหนในบรษท (%): ไมม ประวตทาผดกฎหมาย: ไมม

ชอ: นางสาวศราภรณ เอออนนตกล อาย: 53 ป สญชาต: ไทย ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยนท : 3844 คณวฒสงสดทางการศกษา: ปรญญาโท สาขาบญช มหาวทยาลยธรรมศาสตร ประสบการณทางาน: มประสบการณการทางานเปนผสอบบญชรวมกบสานกงานฯ มาเปนเวลามากกวา 30 ป โดยเปน ผควบคมงานสอบบญชของบรษทขนาดใหญจานวนมาก ซงครอบคลมกจการหลายประเภททงทเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและธรกจตางประเทศทมสาขาอยทวโลก มความเชยวชาญอยางยงในธรกจการผลต ธรกจอสงหารมทรพย ธรกจกอสราง ธรกจจดจาหนาย และธรกจบรการ จานวนหนทถอหนในบรษท (%): ไมม ประวตทาผดกฎหมาย: ไมม ชอ: นางสาวกรองแกว ลมปกตตกล อาย: 42 ป สญชาต: ไทย ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยนท : 5874 คณวฒสงสดทางการศกษา: ปรญญาโท สาขาบรหารธรกจ มหาวทยาลยอชสมชญ ประสบการณทางาน: ปฏบตงานดานการสอบบญชกบ บรษท สานกงาน อวาย จากด เปนเวลามากกวา 20 ป โดยปฏบตงานดานการสอบบญชธรกจตาง ๆ เชน การผลตและการจดจาหนาย และการบรการ ทงในและตางประเทศ และ เปนผสอบบญชรบอนญาตแหงประเทศไทย และเปนผสอบบญชรบอนญาตของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (กลต.) จานวนหนทถอหนในบรษท (%): ไมม ประวตทาผดกฎหมาย: ไมม


-33-

ขอมลเบองตนและประวตกรรมการทครบกาหนดออกตามวาระและไดรบการเสนอชอกลบเขาดารงตาแหนงใหม

1. หลกเกณฑและวธการสรรหากรรมการบรษท การคดเลอกผดารงตาแหนงกรรมการแทนกรรมการทออกตามวาระของบรษทในป 2559 ไดผานการพจารณาจากคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน รวมทงคณะกรรมการบรษทแลว และตามขอบงคบบรษท ขอ 17. กาหนดให “ในการประชมผถอหนสามญประจาปทกครง ใหกรรมการออกจากตาแหนงจานวนหนงในสาม (1/3) ของจานวนกรรมการในขณะนน ถาจานวนกรรมการจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจานวนใกลทสดกบสวนหนงในสาม (1/3) กรรมการซงพนจากตาแหนง อาจไดรบเลอกใหกลบเขามารบตาแหนงอกได กรรมการทจะตองออกจากตาแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทนน ใหจบสลากกน สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการคนทอยในตาแหนงนานทสดนนเปนผออกจากตาแหนง” ดงนน กรรมการทตองออกตามวาระในป 2559 ซงเปนปทสหลงการจดทะเบยนบรษท จงพจารณาใหกรรมการทดารงตาแหนงนานทสดเปนผออกจากตาแหนงตามวาระ

2. นยามกรรมการอสระ

บรษทฯ ไดกาหนดนยาม “กรรมการอสระ” ของบรษทฯ เทากบประกาศคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ท ทจ. 28/2551 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม ฉบบลงวนท 15 ธนวาคม พ.ศ. 2551 (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) ดงน (1) ถอหนไมเกนรอยละหนงของจานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท ทงน ใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระรายนน ๆ ดวย (2) ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงานทปรกษาทไดเงนเดอนประจา หรอผมอานาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน ผถอหนรายใหญ หรอของผมอานาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนคาขออนญาตตอสานกงาน ทงน ลกษณะตองหามดงกลาวไมรวมถงกรณทกรรมการอสระเคยเปนขาราชการ หรอทปรกษาของสวนราชการซงเปนผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท (3) ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมาย ในลกษณะทเปน บดามารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตร ของผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอานาจควบคม หรอบคคลทจะไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผมอานาจควบคมของบรษทหรอบรษทยอย (4) ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท ในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปนผถอหนทมนย หรอผมอานาจควบคมของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนคาขออนญาตตอสานกงาน ความสมพนธทางธรกจดงกลาว รวมถงการทารายการทางการคาทกระทาเปนปกตเพอประกอบกจการ การเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ หรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงน ดวยการรบหรอใหกยม คาประกน การใหสนทรพยเปนหลกประกนหนสน รวมถงพฤตการณอนทานองเดยวกน ซงเปนผลใหบรษทหรอคสญญามภาระหนทตองชาระตออกฝายหนง ตงแตรอยละสามของสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทหรอตงแตยสบลานบาทขนไป แลวแตจานวนใดจะตากวา ทงน การคานวณภาระหนดงกลาวใหเปนไปตามวธการคานวณมลคาของรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนวาดวยหลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยง


-34-

กน โดยอนโลม แตในการพจารณาภาระหนดงกลาว ใหนบรวมภาระหน ทเกดขนในระหวางหนงปกอนวนทมความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน (5) ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนทมนย ผมอานาจควบคม หรอหนสวนของสานกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษทสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนคาขออนญาตตอสานกงาน (6) ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมายหรอทปรกษาทางการเงน ซงไดรบคาบรการเกนกวาสองลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม ผถอหนรายใหญ หรอผมอานาจควบคมของบรษท และไมเปนผถอหนทมนย ผมอานาจควบคม หรอหนสวนของผใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนคาขออนญาตตอสานกงาน (7) ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนซงเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญ (8) ไมประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย หรอไมเปนหนสวนทมนยในหางหนสวน หรอเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทรบเงนเดอนประจา หรอถอหนเกนรอยละหนงของจานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษทอน ซงประกอบกจการทมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนทมนยกบกจการของบรษทหรอบรษทยอย (9) ไมมลกษณะอนใดททาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการดาเนนงานของบรษท


-35-

3.ประวตกรรมการทครบกาหนดออกตามวาระ และไดรบเสนอชอกลบเขาดารงตาแหนงใหม 1) นายพชญ โพธารามก

ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงตง : กรรมการ

อาย : 44 ป

การศกษา : ปรญญาตร สาขาการจดการ London School of Economics & Political Science, UK

ประวตการทางาน : 2555 – ปจจบน ประธานกรรมการ บมจ. โมโน เทคโนโลย 2551 – ปจจบน กรรมการ และประธานเจาหนาทบรหาร บรษท จสมน อนเตอรเนชนแนล จากด (มหาชน) การถอหนในบรษท (ณ มนาคม 2559): 2,240,234,780 หน คดเปน 72.24% ของหนทงหมดทมสทธออกเสยง

การดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหาร : 2 บรษท ในบรษทจดทะเบยนอน 1. กรรมการ และประธานเจาหนาทบรหาร บมจ. จสมน อนเตอรเนชนแนล 2. กรรมการ – บมจ. ทท แอนดท การดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหาร : 29 บรษท ในกจการอน (ทไมใชบรษทจดทะเบยน) กรรมการ - บรษทยอยของ บมจ. โมโน เทคโนโลย จานวน 15 บรษท กรรมการ - บรษทยอยของ บมจ. จสมน อนเตอรเนชนแนล จานวน 11 บรษท กรรมการ - บจก. พนเวสท คอรปอเรชน กรรมการ - บจก. พวเอส ดเวลลอปเมนท กรรมการ - บจก. เอมเมอรลด ฟารม การดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหารในกจการอน : ไมม ทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษท

วนทไดรบการแตงตงเปนกรรมการครงแรก : 9 มนาคม 2555

จานวนปทดารงตาแหนงกรรมการ : 4 ป

การเขารวมการประชมคณะกรรมการบรษทในรอบป 2558 : 5 ครง จากการประชมทงสน 5 ครง


-36-

2) นายปรชา ลละศธร

ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงตง : กรรมการอสระ

อาย : 53 ป

การศกษา : ปรญญาโท บรหารธรกจ จฬาลงกรณมหาวทยาลย

การอบรมหลกสตรกรรมการ : ประกาศนยบตรสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) English Program

รน 101/2556

หลกสตร Audit Committee Program (ACP) รน 25/2552

ประวตการทางาน : 2555 – ปจจบน กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน)

การถอหนในบรษท (ณ มนาคม 2559) : ไมม

การดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหาร : ไมม ในบรษทจดทะเบยนอน

การดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหาร : จานวน 6 บรษท ในกจการอน (ทไมใชบรษทจดทะเบยน) 1. กรรมการผจดการ บมจ. หลกทรพย ไอรา 2. กรรมการ บจก. ซแพนเนล 3. กรรมการ บจก. ฮวเซงเฮง โกลด ฟวเจอรส 4. กรรมการ บจก. แอลไลแอนซ 5. กรรมการ บจก. อนดามน ลนตา พรอพเพอรต 6. กรรมการ บจก. มานะกจเจรญ การดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหารในกจการอน : ไมม ทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษท

วนทไดรบการแตงตงเปนกรรมการครงแรก : 9 มนาคม 2555

จานวนปทดารงตาแหนงกรรมการ : 4 ป

การเขารวมการประชมคณะกรรมการ ในรอบป 2558

การเขารวมการประชมคณะกรรมการบรษท : 4 ครง จากการประชมทงสน 5 ครง การเขารวมการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ : 3 ครง จากการประชมทงสน 4 ครง การเขารวมการประชมคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน : 2 ครง จากการประชมทงสน 2 ครง


-37-

3) นายเกรยงศกด เธยรนกล

ประเภทกรรมการทจะเสนอแตงตง : กรรมการอสระ

อาย : 51 ป

การศกษา : ปรญญาโท บรหารธรกจ มหาวทยาลยศรนครนทรวโรฒ

การอบรมหลกสตรกรรมการ : ประกาศนยบตรสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) - หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) รน 101/2556 - หลกสตร Audit Committee Program (ACP) รน 25/2552 หลกสตรผบรหารระดบสง จากสถาบนวทยาการตลาดทน (วตท.) รนท 7/2551

ประวตการทางาน : 2555 – ปจจบน กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) การถอหนในบรษท (ณ มนาคม 2559) : ไมม การดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหาร : ไมม ในบรษทจดทะเบยนอน การดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหาร : จานวน 9 บรษท ในกจการอน (ทไมใชบรษทจดทะเบยน) 1. กรรมการ และกรรมการผจดการ บจก. ขาวสารทรพยสน ดเวลลอปเมนท 2. กรรมการ บจก. มเดย เชคเกอร ดเวลลอปเมนท 3. กรรมการ บจก. ไอ แอดไวเซอร 4. กรรมการ และกรรมการผจดการ บจก. มเดย เชคเกอร 5. กรรมการ และกรรมการผจดการ บจก. นนจา เอนเทอเทนเมนท 6. กรรมการ บจก. ซดซ วน 7. กรรมการ และกรรมการผจดการ บจก. บานานา แอนด ซนส 8. กรรมการ บจก. เพรสทจ กฟท แอนด พรเมยม 9. กรรมการ และกรรมการผจดการ บจก. นวไวเตก การดารงตาแหนงเปนกรรมการ/ผบรหารในกจการอน : ไมม ทอาจกอใหเกดความขดแยงทางผลประโยชนตอบรษท วนทไดรบการแตงตงเปนกรรมการครงแรก : 9 มนาคม 2555 จานวนปทดารงตาแหนงกรรมการ : 4 ป การเขารวมการประชมคณะกรรมการ ในรอบป 2558 การเขารวมการประชมคณะกรรมการบรษท : 4 ครง จากการประชมทงสน 5 ครง การเขารวมการประชมคณะกรรมการตรวจสอบ : 3 ครง จากการประชมทงสน 4 ครง การเขารวมการประชมคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน : 2 ครง จากการประชมทงสน 2 ครง


-38-

(F 53-4)

แบบรายงานการเพมทน บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน)


บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) ขอรายงานมตคณะกรรมการครงท 2/2559 เมอวนท 4 มนาคม 2559 เกยวกบการเพมทนและจดสรรหนเพมทนดงตอไปน

1. การเพมทน

ทประชมคณะกรรมการไดมมตเกยวกบการลดทนจดทะเบยน และเพมทนจดทะเบยน ดงน

- ลดทนจดทะเบยนของบรษท จาก 492,799,997.50 บาท เปน 466,999,997.50 บาท โดยการตดหนจดทะเบยนทยงมไดนาออกจาหนายจานวน 258,000,000 หน มลคาหนละ 0.10 บาท เนองจากเปนหนคงเหลอจากการจดสรรหนสามญเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) ซงทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 ไดมมตอนมตใหออกและเสนอขายใหแกบคคลในวงจากด และจะสนสดอายการจดสรรในการประชมสามญประจาป 2559

- ใหเพมทนจดทะเบยนของบรษท จาก 466,999,997.50 บาท เปน 498,499,997.50 บาท โดยออกหนสามญ 315,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท รวม 31,500,000 บาท โดยเปนการเพมทนในลกษณะดงน

การเพมทน ประเภทหน จานวนหน

มลคาทตราไว (บาทตอหน)

รวม (บาท)

แบบกาหนดวตถประสงคในการใชเงนทน หนสามญ 50,000,000.- 0.10 5,000,000.-

หนบรมสทธ - - -

แบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) หนสามญ 265,000,000 0.10 26,500,000.-

หนบรมสทธ - - -

กรณการเพมทนแบบกาหนดวตถประสงคในการใชเงนทน ใหกรอกขอมลในลาดบถดไปทกขอ ยกเวนขอ 2.2 กรณการเพมทนแบบ General Mandate ใหกรอกขอมลในลาดบถดไปเฉพาะขอ 2.2 ขอ 3 และขอ 4

2. การจดสรรหนเพมทน 2.1 แบบกาหนดวตถประสงคในการใชเงนทน

จดสรรใหแก จานวนหน

อตราสวน (เดม : ใหม)

ราคาขาย (บาทตอหน)

วน เวลา จองซอ และชาระเงนคาหน

หมายเหต

ผถอหนเดม - - - - -ประชาชน - - - - -บคคลใดๆ ( รายละเอยดตามเอกสารแนบ 1)

50,000,000.- - 2.03 รายละเอยดตามเอกสารแนบ 2

ดหมายเหต (1) และ (2)

เพอรองรบการ - - - - -แปลงสภาพ/ใชสทธของ ตราสาร(ระบ)


-39-

(1) รายละเอยดของบคคลในวงจากด ความสมพนธกบบรษท และหลกเกณฑการกาหนดราคาขายตอหน ปรากฏตามสารสนเทศการจดสรรหนสามญเพมทนใหบคคลในวงจากด สงทสงมาดวย 7.

(2) ใหมอบอานาจใหกรรมการผมอานาจลงนามของบรษท และ/หรอ บคคลทกรรมการผมอานาจของบรษท มอบหมายเปนผมอานาจในการพจารณากาหนดรายละเอยด เงอนไข และดาเนนการใดๆ ทเกยวกบการออกและเสนอขายหนสามญเพมทน เชน ราคา ระยะเวลาการจองซอ การชาระเงนคาหน รายละเอยดการเสนอขาย วธการจดสรร พรอมทงใหอานาจในการพจารณา หรอกาหนดรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการจดสรร ลงนามในเอกสารตางๆ ทเกยวของ รวมทงดาเนนการตางๆ อนจาเปนและสมควรอนเกยวเนองกบการอออกและเสนอขายหนสามญเพมทนในครงน โดยรวมถงการขออนญาตเสนอขายหลกทรพยตอสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯ การนาหนสามญเพมทนเขาจดทะเบยนเปนหลกทรพยจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และใหขอมลเอกสารหลกฐานตอกระทรวงพาณชย และหนวยงานอนๆ ทเกยวของ

2.1.1 การดาเนนการของบรษท กรณทมเศษของหน

- ไมม -

2.2 แบบมอบอานาจทวไป (General Mandate)

จดสรรใหแก ประเภทหลกทรพย

จานวนหน รอยละตอ ทนชาระแลว1/


ผถอหนเดม หนสามญ - - - หนบรมสทธ - - - เพอรองรบการแปลงสภาพ/ ใชสทธของใบแสดงสทธในการ ซอหนเพมทนทโอนสทธได - - - ประชาชน หนสามญ - - - หนบรมสทธ - - - บคคลในวงจากด หนสามญ 265,000,000 8.41 โปรดดเงอนไขอน ๆดานลาง หนบรมสทธ - - -

1/ รอยละตอทนชาระแลว ณ วนทคณะกรรมการบรษทจดทะเบยนมมตใหมการเพมทนแบบ General Mandate


(1) การจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจากดนจะไมเปนการจดสรรใหแกบคคลทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรองหลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกน (รวมถงทมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546

(2) การจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจากดนจะไมเปนการเสนอขายหนในราคาตาตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนวาดวยการขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม (รวมถงทมการแกไขเพมเตม)


-40-

(3) บรษท จะดาเนนการจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจากดใหแลวเสรจภายในวนทบรษทจดใหมการประชมสามญผถอหนประจาปของบรษทในครงถดไป หรอภายในวนทกฎหมายกาหนดใหตองจดใหมการประชมสามญผถอหนประจาปในครงถดไป แลวแตวนใดจะถงกาหนดกอน

(4) ใหมอบอานาจใหคณะกรรมการบรษท เปนผมอานาจในการพจารณาและกาหนดเงอนไขและรายละเอยดอนๆ ทเกยวของกบการจดสรรและการเสนอขายหนดงกลาว รวมทงมอานาจในการลงนามในเอกสารใดๆ ทเกยวของและมอานาจดาเนนการตางๆ อนจาเปนและสมควรอนเกยวเนองกบการจดสรรหนสามญเพมทนน

3. กาหนดวนประชมสามญผถอหนเพอขออนมตการเพมทนและจดสรรหนเพมทน

กาหนดวนประชมสามญผถอหนประจาป 2559 ในวนพธท 27 เมษายน 2559 เวลา 14.00 น. ณ ออดทอเรยม ชน 3 อาคารจสมน อนเตอรเนชนแนล เลขท 200 หมท 4 ถนนแจงวฒนะ ตาบลปากเกรด อาเภอปากเกรด จงหวดนนทบร 11120 โดยกาหนดรายชอผถอหนทมสทธในการเขารวมประชมผถอหนในวนท 21 มนาคม 2559 และใหรวบรวม รายชอตาม ม.225 ของ พ.ร.บ. หลกทรพยฯ โดยวธปดสมดทะเบยนในวนท 22 มนาคม 2559 (วนทาการถดจากวนกาหนดรายชอผถอหน)

4. การขออนญาตเพมทน/จดสรรหนเพมทน ตอหนวยงานราชการทเกยวของ และเงอนไข การขออนญาต (ถาม) 4.1 การอนมตจากทประชมสามญผถอหนประจาป 2559 4.2 การขออนญาตจากสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย 4.3 การดาเนนการยนขอจดทะเบยนการเพมทนและทนชาระแลวตอกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย 4.4 การขออนญาตจากตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เพอนาหนสามญเพมทนทเสนอขายใหแกบคคลในวงจากดเขา

จดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เมอมการออกและเสนอขายหนเพมทนแบบกาหนดวตถประสงคในการใชเงนทน และเมอมการออกและเสนอขายหนเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate)

5. วตถประสงคของการเพมทน และการใชเงนทนในสวนทเพม

5.1 กรณการจดสรรหนสามญเพมทนแบบกาหนดวตถประสงคในการใชเงนทน 5.1.1 เพอใชชาระคาตอบแทนในการเขาทารายการไดมาซงสนทรพย โดยการเขาซอลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง

และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง จากนายวสตร พลวรลกษณ

ทงน คณะกรรมการบรษท ไดมการพจารณาแลว และมความเหนวาการเขาซอลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรองและบทภาพยนตรจานวน 29 เรอง(รายละเอยดตามสงทสงมาดวย 8.) ทมมลคา 103,000,000 บาท เปนราคาทสมเหตสมผลเนองจากบรษท อางองมลคาสงตอบแทนจากการประเมนมลคาลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง ดวยวธพจารณาจากรายได (Income Approach) แบบ Direct Capitalization Method หรอ Income Capitalization Method มอตราทน (Capitalization Rate)1 ท 5.50% คดมลคารวมได 98,200,000 บาท และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ดวยวธพจารณาจากราคาตลาด (Market Approach) ไดมลคารวม 4,800,000 บาท รวมมลคาทงสน 103,000,000 บาท ซงไดมการประเมนมลคาโดยบรษท 15 ทปรกษาธรกจ จากด ซงเปนบรษททมรายชอเปนบรษทประเมนมลคาทรพยสนและผประเมนหลกทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต.

อตราทน (Capitalization Rate)1 คออตราสวนทใชในการแปลงรายไดเปนมลคาทน / อตราผลตอบแทนทใชในการหามลคาทน ณ วนทกาหนด จากรายไดสทธตอปอนเกดจากการลงทนนน


-41-

5.1.2 เพอรกษาและเพมสภาพคลองทางการเงนของบรษท ทงนในป 2559 บรษท ตงงบประมาณในการจดซอ Content ประเภทตางๆ อยทประมาณ 600,000,000 บาท ถง 800,000,000 บาท เพอรองรบการเตบโตของชองทวดจตอล MONO29 ทวดาวเทยม MonoPlus และบรการดหนงออนไลนแบบบอกรบสมาชก Monomaxxx.com และสงเสรมใหบรษท สามารถนาเสนอบรการเพอตอบสนองความตองการของลกคาไดครบวงจรยงขน ซงจะเปนประโยชนกบบรษท ในระยะยาว ทงนคณะกรรมการบรษท มความเหนวาการลงทนซอ Content อยางตอเนองจะสงผลทาใหชองทวดจตอล MONO29 ม Rating ทเพมสงขนอยางตอเนอง ปจจบนชองทวดตอล MONO29 ขอมล ณ เดอนกมภาพนธ 2559 ม TV Rating ตดอนดบ 1 ใน 4 ทงในสวนของกรงเทพและทวประเทศ ม TV Rating เทากบ 0.756 และ 0.660 ตามลาดบ ซงเพมสงขนเมอเปรยบเทยบกบขอมลเดอนกมภาพนธ 2558 ในสวนของกรงเทพและทวประเทศ ทม TV Rating เทากบ 0.422 และ 0.303 ตามลาดบ หรอคดเปนอตราการเพมขนรอยละ 79 และ 118 ตามลาดบ จากรายงานของ AGB Nielsen สงผลทาใหบรษท มรายไดคาโฆษณาทเตบโตขนจาก 609 ลานบาทในป 2558 และคาดการณวาจะเพมเปน 1,500 ลานบาทในป 2559 หรอคดเปนการเพมขนในอตรารอยละ146 โดยไมมผลกระทบในดานลบตอการประกอบธรกจของบรษท ตลอดจนฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของบรษท อนเนองจากการเพมทนและการดาเนนการตามแผนการใชเงนดงกลาวน

คณะกรรมการบรษท มมตเหนชอบตอการเพมทนและการจดสรรหนเพมทนแกบคคลในวงจากดครงน โดยมความเหนวาราคาเสนอขายหนสามญเพมทน และนายวสตร พลวรลกษณ ซงเปนบคคลทไดรบการจดสรรหนสามญเพมทนนน มความเหมาะสมและเปนไปเพอประโยชนสงสดของผถอหน จงมมตใหเสนอตอทประชมผถอหนพจารณาอนมตตอไป

5.2 กรณการจดสรรหนสามญเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate)

เพอใหบรษท มเงนทนหมนเวยนเพยงพอในการดาเนนธรกจปกตและขยายธรกจ สงเสรมสภาพคลอง และโครงสรางเงนลงทนทเหมาะสมของบรษท

ทงนในป 2559 บรษท ตงงบประมาณในการจดซอ Content ประเภทตางๆ อยทประมาณ 600,000,000 บาท ถง 800,000,000 บาท เพอรองรบการเตบโตของชองทวดจตอล MONO29 ทวดาวเทยมMonoPlus และบรการดหนงออนไลนแบบบอกรบสมาชก Monomaxxx.com โดยไมมผลกระทบตอการประกอบธรกจของบรษท ตลอดจนฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของบรษท อนเนองจากการเพมทนและการดาเนนการตามแผนการใชเงนดงกลาว ดงนน บรษท จงขออนมตเพมทนในครงน และในการกาหนดราคาเสนอขาย จะใชราคาตลาดซงเปนไปตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ.72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจากด กาหนดราคาเสนอขายไมตากวารอยละ 90 ของราคาตลาด โดย “ราคาตลาด” หมายถง ราคาปดถวเฉลยถวงนาหนกของหน MONO ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลงไมนอยกวาเจดวนทาการตดตอกน แตไมเกนสบหาวนทาการตดตอกนกอนวนกาหนดราคาเสนอขาย


-42-

คณะกรรมการบรษท มความเหนวาการออกหนเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) ทาใหบรษท รกษาและเพมสภาพคลองทางการเงนของบรษท โดยสามารถระดมทนไดภายในระยะเวลาอนสน เพอใหมเงนทนหมนเวยนเพยงพอในการดาเนนธรกจปกต และรองรบการขยายธรกจ

6. ประโยชนทบรษทจะพงไดรบจากการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

6.1 กรณการจดสรรหนสามญเพมทนแบบกาหนดวตถประสงคในการใชเงนทน

บรษท จะไดมาซงลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง จากนายวสตร พลวรลกษณ (รายละเอยดปรากฎตามสงทสงมาดวย 7.)


บรษท จะสามารถระดมทนไดภายในระยะเวลาอนสน และมเงนทนหมนเวยนเพยงพอในการดาเนนธรกจปกต เพอขยายธรกจ และสงเสรมสภาพคลองของบรษท

7. ความเหนของคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบเกยวกบการจดสรรหนเพมทนแกบคคลใน วงจากด

7.1 กรณการจดสรรหนสามญเพมทนแบบกาหนดวตถประสงคในการใชเงนทน

บรษท จะไดมาซงลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง จากนายวสตร พลวรลกษณ (รายละเอยดปรากฎตามสงทสงมาดวย 7.)


บรษท จะสามารถระดมทนไดภายในระยะเวลาอนสน และมเงนทนหมนเวยนเพยงพอในการดาเนนธรกจปกต เพอขยายธรกจ และสงเสรมสภาพคลองของบรษท

7.2.1 เหตผลและความจาเปนในการเพมทน

ในการเพมทนครงน บรษท มวตถประสงคเพอรกษาและเพมสภาพคลองทางการเงนของบรษท ทงนในป 2559 บรษท ตงงบประมาณในการจดซอ Content ประเภทตางๆ อยทประมาณ 600,000,000 บาท ถง 800,000,000 บาท เพอรองรบการเตบโตของชองทวดจตอล MONO29 ทวดาวเทยม MonoPlus และบรการดหนงออนไลนแบบบอกรบสมาชก Monomaxxx.com และสงเสรมใหบรษท สามารถนาเสนอบรการเพอตอบสนองความตองการของลกคาไดครบวงจรยงขน ซงจะเปนประโยชนกบบรษท ในระยะยาว

7.2.2 ความเปนไปไดของแผนการใชประโยชนจากการเพมทน

บรษท ไดศกษาความคมคาและความเปนไปไดจากประโยชนทบรษท ม Content ทครอบคลมตอบสนองกลมลกคาทกวย เพอรองรบการเตบโตของชองทวดจตอล MONO29 ทวดาวเทยม MonoPlus และบรการดหนงออนไลนแบบบอกรบสมาชก Monomaxxx.com

7.2.3 ความสมเหตสมผลของการเพมทน


-43-

คณะกรรมการบรษท มความเหนวาการออกหนเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) นน ทาใหบรษท รกษาและเพมสภาพคลองทางการเงนของบรษท ตามทบรษท ไดตงงบประมาณในการจดซอ Content ประเภทตางๆ อยทประมาณ 600,000,000 บาท ถง 800,000,000 บาท เพอรองรบการเตบโตของชองทวดจตอล MONO29 ทวดาวเทยม MonoPlus และบรการดหนงออนไลนแบบบอกรบสมาชก Monomaxxx.com ซงทาใหบรษท ม Content เพอตอบสนองความตองการของลกคาไดทกกลมเปาหมายและครบวงจรยงขน ซงจะเปนประโยชนกบบรษท ในระยะยาว

7.2.4 ความเหมาะสมของราคาหนทออกใหมซงบรษทจดทะเบยนจะเสนอขายหนใหแกบคคลในวงจากด และทมาของการ กาหนดราเสนอขายดงกลาว

ในการกาหนดราคาเสนอขายหนสามญเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) ใหกบบคคลในวงจากด คณะกรรมการบรษท จะพจารณากาหนดราคาเสนอขายโดยเปนไปเพอประโยชนสงสดของบรษท และผถอหนโดยบรษท จะปฏบตตามหลกเกณฑดงน

(1) การจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจากดนจะไมเปนการจดสรรใหแกบคคลทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 21/2551 เรองหลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกน (รวมถงทมการแกไขเพมเตม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546

(2) การจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจากดนจะไมเปนการเสนอขายหนในราคาตาตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนวาดวยการขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม (รวมถงทมการแกไขเพมเตม)

ราคาเสนอขาย จะใชราคาตลาดซงเปนไปตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ.72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจากด กาหนดราคาเสนอขายไมตากวารอยละ 90 ของราคาตลาด โดย “ราคาตลาด” หมายถง ราคาปดถวเฉลยถวงนาหนกของหน MONO ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลงไมนอยกวาเจดวนทาการตดตอกน แตไมเกนสบหาวนทาการตดตอกนกอนวนกาหนดราคาเสนอขาย มผลกระทบแยกเปนกรณดงน

1. มผลกระทบตอการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) และการลดลงของราคา (Price Dilution) เพยงรอยละ 1.56 และรอยละ 0 ตามลาดบ สาหรบกรณทไมมการแปลงสทธตามใบสาคญแสดงสทธ และไมมการเพมทนแบบ General Mandate

2. มผลกระทบตอการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) และการลดลงของราคา (Price Dilution) เพยงรอยละ 1.44 และรอยละ 0.75 ตามลาดบ สาหรบกรณทไมมการแปลงสทธตามใบสาคญแสดงสทธ และมการเพมทนแบบ General Mandate ทงจานวน

3. มผลกระทบตอการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) และการลดลงของราคา (Price Dilution) เพยงรอยละ 1.06 และรอยละ 0.07 ตามลาดบ สาหรบกรณทมการแปลงสทธตามใบสาคญแสดงสทธ ครบทงจานวน และไมมการเพมทนแบบ General Mandate

4. มผลกระทบตอการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) และการลดลงของราคา (Price Dilution) เพยงรอยละ 1.00 และรอยละ 0.93 ตามลาดบ สาหรบกรณทมการแปลงสทธตามใบสาคญแสดงสทธ ครบทงจานวน และมการเพมทนแบบ General Mandate ทงจานวน


-44-

ซงคณะกรรมการบรษท พจารณาแลวมความเหนวามความคมคาและยงเปนการรกษาและเพมสภาพคลองทางการเงนใหกบบรษท

คณะกรรมการบรษท มความเหนวาการกาหนดราคาเสนอขายหนสามญเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) โดยกาหนดราคาเสนอขายตามหลกเกณฑขางตนมความเหมาะสมแลว และยงเปนการปฏบตตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนวาดวยการขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546

7.2.5 เหตผลและความจาเปนในการเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) ใหแกบคคลในวงจากด

คณะกรรมการบรษท มความเหนวาเหตผลและความจาเปนการเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) ใหแกบคคลในวงจากดเนองจากบรษท พจารณาแลววาจะทาใหบรษท จะสามารถระดมทนไดภายในระยะเวลาอนสน และมเงนทนหมนเวยนเพยงพอในการดาเนนธรกจปกต รองรบการขยายธรกจ และสงเสรมสภาพคลองของบรษท

โดยบรษท มหลกเกณฑในการคดเลอกบคคลในวงจากดดงน 1. บคคลในวงจากดแบบเฉพาะเจาะจงดงกลาว ไม เปนบคคลทเกยวโยงกนของบร ษท ตามประกาศ

คณะกรรมการกากบตลาดทนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และเปนผม ศกยภาพดานลงทน

2. มความพรอมดานการเงนและความประสงคของบคคลในวงจากดอยางชดเจน โดยจะไมมสวนรวมใน การบรหารหรออานาจเปลยนแปลงใดๆ ของบรษท

3. มคณสมบต ทจะสามารถชวยเหลอและสนบสนนการดาเนนงานของบรษท ใหดขน และสามารถให คาแนะนาในการหาโอกาสลงทน

7.2.6 ผลกระทบทคาดวาจะเกดขนตอการประกอบธรกจของบรษท ตลอดจนฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของ บรษท อนเนองมาจากการเพมทนและการดาเนนการตามแผนการใชเงนหรอโครงการ

คณะกรรมการบรษท มความเหนวาการออกหนเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) นน ทาใหบรษท รกษาและเพมสภาพคลองทางการเงนของบรษท โดยไมมผลกระทบในดานลบตอการประกอบธรกจของบรษท ตลอดจนฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของบรษท อนเนองจากการเพมทนและการดาเนนการตามแผนการใชเงนดงกลาวน ทงนในป 2559 บรษทตงงบประมาณในการจดซอ Content ประเภทตางๆ อยทประมาณ 600,000,000 บาท ถง 800,000,000 บาท เพอรองรบการเตบโตของชองทวดจตอล MONO29 ทวดาวเทยมMonoPlus และบรการดหนงออนไลนแบบบอกรบสมาชก Monomaxxx.com และสงเสรมใหบรษท สามารถนาเสนอบรการเพอตอบสนองความตองการของลกคาไดครบวงจรยงขน ซงจะเปนประโยชนกบบรษทในระยะยาว

และภายหลงการทารายการออกหนเพมทนใหคณวสตร พลวรลกษณ เพอเปนการตอบแทนชาระคาลขสทธภาพยนตรและบทภาพยนตร ทมมลคา 103,000,000 บาท เพอใหเปนไปตามแผนทบรษท วางไว บรษท ยงตองใชเงนลงทนจดซอ Content สวนทเหลออกประมาณ 500,000,000 บาท ถง 700,000,000 บาทนนเพอรองรบการเตบโตของชองทวดจตอล MONO29 ทวดาวเทยมMonoPlus และบรการดหนงออนไลนแบบบอกรบสมาชก Monomaxxx.com รวมถงเพอใหบรษท มเงนทนหมนเวยนทพอเพยงในการดาเนนธรกจปกต โดยทบรษทจะสามารถระดมทนไดภายในระยะเวลาอนสนและรวดเรว


-45-

ทงน งบแสดงฐานะการเงนของบรษท ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 ไดแสดงสดสวนหนสนตอทนเทากบ 1.18 เทา และเมอรวมรายการเพมทนจากการเสนอขายหนแลว สดสวนหนสนตอทนของบรษท จะลดลงเปน 1.16 เทา

ดงนน บรษท จงขออนมตเพมทนในครงน และหากบรษท จะเขาทารายการ บรษท จะปฏบตเพอใหเปนไปตามหลกเกณฑของประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ.2547 และประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ.20/2551 เรองหลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย

คณะกรรมการบรษท มความเหนวาการออกหนเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) ทาใหบรษท รกษาและเพมสภาพคลองทางการเงนของบรษท โดยสามารถระดมทนไดภายในระยะเวลาอนสน เพอใหมเงนทนหมนเวยนเพยงพอในการดาเนนธรกจปกต เพอขยายธรกจ

8. ผลกระทบตอผถอหน (Dilution Effect)

ผลกระทบตอผถอหนเดมทอาจเกดขนจากการเพมทนใหกบบคคลในวงจากด

- จานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษท 3,150,935,537 หน

- จานวนหนจดทะเบยนเพอรองรบการแปลงสภาพใบสาคญแสดงสทธ 1,519,064,438 หน

- รวมจานวนหนจดทะเบยนของบรษท 4,669,999,975 หน

- จานวนหนเพมทนในครงน (คณวสตร พลวรลกษณ) 50,000,000 หน

- จานวนหนเพมทน (General Mandate : PP) 265,000,000 หน

- รวมจานวนหน 4,984,999,975 หน

- ราคาใชสทธการแปลงสภาพใบสาคญแสดงสทธ 1 : 1 ราคา 2.50 บาท

- ราคาเสนอขายหนเพมทน ( General Mandate: PP ) คานวณบนสมมตฐานทกาหนดราคาเสนอขายไมตากวารอยละ 90 ของราคาตลาด ทงนราคาตลาดเทากบ 2.03 บาทตอหน

ผลกระทบตอผถอหน วธการคานวณ มลคา

(รอยละ)

1. Control Dilution

1.1 กรณทไมมการแปลงสทธตามใบสาคญแสดงสทธ และไมมการเพมทน General Mandate ทงจานวน

1.2 กรณทไมมการแปลงสทธตามใบสาคญแสดงสทธ และมการเพมทน General Mandate ทงจานวน

= จานวนหน PP (จานวนหน PP + จานวนหนทชาระแลว)

= จานวนหน PP (จานวนหน PP + จานวนหน PP (General Mandate) +จานวนหนทชาระแลว)

1.56

1.44


-46-


(รอยละ)

1.3 กรณทมการแปลงสทธตามใบสาคญแสดงสทธ ครบทงจานวน และไมมการเพมทน General Mandate ทงจานวน

1.4 กรณทมการแปลงสทธตามใบสาคญแสดงสทธ ครบทงจานวน และมการเพมทน General Mandate ทงจานวน

= จานวนหน PP (จานวนหน PP+ จานวนหนรองรบใบสาคญแสดงสทธ+จานวนหนทชาระแลว)

= จานวนหน PP (จานวนหน PP + จานวนหน PP (General Mandate)+จานวนหนรองรบ ใบสาคญแสดงสทธ+จานวนหนทชาระแลว)

1.06

1.00

2. Price Dilution

(เสนอขายเทากบราคาตลาด = 2.03)




= ราคาตลาด – ราคาตลาดหลงเสนอขาย ราคาตลาด

ราคาตลาดหลงเสนอขาย =

(ราคาตลาด x จานวนหนทชาระแลว)+(ราคา PP x จานวนหน PP)

(จานวนหนทชาระแลว + จานวนหน PP) = ราคาตลาด – ราคาตลาดหลงเสนอขาย ราคาตลาด


((ราคาตลาด x(จานวนหนทชาระแลว+หนเพมทน General mandate))+(ราคา PP x จานวนหน PP)

(จานวนหนทชาระแลว + จานวนหน PP + หนเพมทน General Mandate)



(ราคาตลาด x จานวนหนทชาระแลว)+(ราคา PP x จานวนหน PP) + (ราคาใชสทธ x จานวนหนรองรบใบสาคญแสดงสทธ)

(จานวนหนทชาระแลว+ จานวนหน PP+จานวนหนรองรบใบสาคญแสดงสทธ)

0.00

0.75

0.07


-47-

ผลกระทบตอผถอหน วธการคานวณ มลคา(รอยละ)




((ราคาตลาด x(จานวนหนทชาระแลว+หนเพมทน General Mandate))+(ราคา PP x จานวนหน PP) +(ราคาใชสทธ x จานวนหนรองรบ

ใบสาคญแสดงสทธ)

(จานวนหนทชาระแลว + จานวนหนPP + จานวนหนรองรบใบสาคญแสดงสทธ + หนเพมทน General Mandate)

0.93

9. ประโยชนทผถอหนจะพงไดรบจากการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

การเพมทนในครงนมวตถประสงคเพอรองรบการลงทนในธรกจตอเนองกบธรกจภาพยนต ชองทวดจตอล ชองทวดาวเทยม ระบบสมาชกดหนงออนไลน ของบรษท ชวยสงเสรมใหบรษท นาเสนอบรการเพอตอบสนองความตองการของลกคาไดอยางครบวงจรยงขน เพอความสามารถในการทากาไรและการจายปนผลแกผถอหนในอนาคต

10. รายละเอยดอนใดทจาเปนสาหรบผถอหนเพอใชประกอบการตดสนใจในการอนมตการเพมทน/จดสรรหนเพมทน

บรษท จะทาการออกและจดสรรหนเพมทนใหแกบคคลในวงจากด และจะเขาทารายการซอลขสทธภาพยนตรและบทภาพยนตรดงกลาวตอเมอทประชมผถอหนของบรษท มมตอนมตการเพมทนเพอนาหนสามญเพมทนของบรษท มาชาระเปนสงตอบแทนการไดมาซงลขสทธภาพยนตรและบทภาพยนตร ตามทระบในสญญาซอขายลขสทธภาพยนตรและบทภาพยนตร และสญญาจองซอหนทบรษท และบคคลในวงจากดจะเขาทารวมกน

11 .คารบรองของคณะกรรมการบรษท เกยวกบการพจารณาและตรวจสอบขอมลของผลงทน

คณะกรรมการรบรองวา ในการพจารณาและตรวจสอบขอมลของผลงทน คณะกรรมการจะดาเนนการดวยความระมดระวง และ มหลกเกณฑในการคดเลอกบคคลในวงจากดดงน

1. บคคลในวงจากดแบบเฉพาะเจาะจงดงกล าว ไม เปนบคคลทเกยวโยงกนของบรษท ตามประกาศ คณะกรรมการกากบตลาดทนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และเปนผม ศกยภาพดานลงทน

2. มความพรอมดานการเงนและความประสงคของบคคลในวงจากดอยางชดเจน โดยจะไมมสวนรวมใน การบรหารหรออานาจเปลยนแปลงใดๆ ของบรษท


-48-

3. ม คณสมบต ทจะสามารถชวยเหลอและสนบสนนการดาเนนงานของบรษท ใหดขน และสามารถให คาแนะนาในการหาโอกาสลงทน

12. ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษททมตอสารสนเทศในเอกสารทสงใหผถอหน

คณะกรรมการบรษทเปนผรบผดชอบในขอมลทระบในสารสนเทศน ในการน กรรมการผมอานาจกระทาการแทนบรษท ไดแก นายนวมนทร ประสพเนตร และนายซง โด ล ไดตรวจทานขอมลในสารสนเทศนแลวอยางระมดระวง และขอรบรองวาไมมขอความอนเปนเทจ และไมไดมการละเวนขอเทจจรงอนเปนสาระสาคญ ซงจาเปนตองม หรอตองระบในสารสนเทศนตลอดจนไมมขอความทกอใหเกดความเขาใจผด

ในกรณทกรรมการของบรษทไมปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรตและระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษทในเรองทเกยวกบการเพมทนหากการไมปฏบตหนาทดงกลาวกอใหเกดความเสยหายแกบรษท ผถอหนสามารถฟองเรยกรองคาเสยหายจากกรรมการคนดงกลาวแทนบรษทไดตามมาตรา 85 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 และหากการไมปฏบตหนาทนนเปนเหตใหกรรมการหรอบคคลทมความเกยวของไดประโยชนไปโดยมชอบผถอหนสามารถใชสทธฟองเรยกคนประโยชนจากกรรมการนนแทนบรษทไดตามมาตรา 89/18 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ.2535

13. ตารางระยะเวลาการดาเนนการในกรณทคณะกรรมการบรษทมมตใหเพมทน/จดสรรหนเพมทน

ลาดบ ขนตอนการดาเนนการ วน เดอน ป 1. การประชมคณะกรรมการบรษท 4 มนาคม 25592. วนแจงมตคณะกรรมการบรษท ตอตลาดหลกทรพยฯ 4 มนาคม 25593. นาสงเอกสาร Preprocess หนงสอนดประชม ใหตรวจสอบโดย

สานกงานคณะกรรมการหลกทรพยและตลาดหลกทรพย 11 มนาคม 2559

4. สานกงานคณะกรรมการหลกทรพยและตลาดหลกทรพย แจงความเหนกลบมายงบรษท

21 มนาคม 2559

5. วนกาหนดรายชอผถอหนทมสทธเขารวมประชมผถอหน (Record Date)

21 มนาคม 2559

6. วนปดสมดทะเบยนเพอรวบรวมรายชอผถอหนตามมาตรา 225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

22 มนาคม 2559

7. เผยแพรหนงสอเชญประชมบนเวบไซตบรษท 26 มนาคม 25598. สงออกหนงสอนดประชมใหผถอหนโดย TSD 5 เมษายน 25599. วนประชมสามญผถอหนประจาป 2559 27 เมษายน 255910. วนแจงมตทประชมสามญผถอหน ประจาป 2559 ตอตลาด

หลกทรพยฯ 27 เมษายน 2559

11. ยนขออนญาตออกหนสามญเพมทนใหกบบคคลในวงจากด ตอสานกงานคณะกรรมการหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

29 เมษายน 2559

12. ผลการพจารณาจากสานกงานคณะกรรมการหลกทรพยและตลาดหลกทรพย

ภายในตนเดอนพฤษภาคม 2559

13 วนทนามตทประชมผถอหนไปจดทะเบยนลดทนและเพมทนตอกรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย

ภายใน 14 วน นบแตวนทไดรบอนมตจากทประชมผถอหน


-49-

ลาดบ ขนตอนการดาเนนการ วน เดอน ป 14. วนเสนอขายหน PP / วนเขาทารายการขายหน PP

แบบกาหนดวตถประสงค (คณวสตร พลวรรลกษณ) หลงจากไดรบอนญาตจาก ก.ล.ต.(ทารายการไมเกน 3 เดอน นบจาก AGM)

15. วนเสนอขายหน PP / วนเขาทารายการขายหน PPแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate)

หลงจากไดรบอนญาตจาก ก.ล.ต.(ทารายการไมเกน AGM ครงถดไป)

บรษท ขอรบรองวาสารสนเทศในแบบรายงานนถกตองและครบถวนทกประการ

ลายมอชอ…………………………………………………………………………….กรรมการผมอานาจลงลายมอชอแทนบรษท ( นาย ซง โด ล ) ตาแหนง กรรมการ

ลายมอชอ…………………………………………………………………………….กรรมการผมอานาจลงลายมอชอแทนบรษท ( นายนวมนทร ประสพเนตร ) ตาแหนง กรรมการ


-50-

สารสนเทศการจดสรรหนเพมทนใหบคคลในวงจากด บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน)


ทประชมคณะกรรมการบรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) “บรษท” ครงท 2/2559 เมอวนท 4 มนาคม 2559 ไดมมตอนมตการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนเพอเสนอขายแกบคคลในวงจากด (Private Placement) จานวน 50,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท โดยมขอมลอนเปนสาระสาคญตอการตดสนใจของผถอหนดงน

1. วตถประสงคของการเพมทนหรอจดสรรเพมทนใหแกบคคลในวงจากด (Private Placement)

เพอใชชาระคาตอบแทนในการเขาทารายการไดมาซงสนทรพย โดยการเขาซอลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง จากนายวสตร พลวรลกษณ เนองจากการเพมทนครงน มวตถประสงคเพอนาหนสามญเพมทนไปชาระคาลขสทธภาพยนตร และบทภาพยนตร ใหแกนายวสตร พลวรลกษณ ซงเปนนกลงทนทจะสามารถเออประโยชนใหแกบรษท และสงเสรมใหบรษท สามารถนาเสนอบรการเพอตอบสนองความตองการของลกคาไดครบวงจรยงขน ซงจะเปนประโยชนกบบรษท ในระยะยาว บรษทจงมไดมการเสนอขายหนเพมทนแกผถอหนเดม หรอเสนอขายตอประชาชน

2. หลกเกณฑและวธการเลอกบคคลในวงจากด

บรษท จะจดสรรหนสามญเพมทนจานวน 50,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท ใหแก

ลาดบ รายชอ จานวนหน เหตผลในการจดสรร 1. นายวสตร พลวรลกษณ 50,000,000 ใชชาระคาลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบท

ภาพยนตร จานวน 29 เรอง

3. ขอมลเกยวกบบคคลในวงจากด

รายละเอยดของบคคลในวงจากด มดงน

ลาดบ รายชอ อาชพ ทอย ความสมพนธกบ

บรษท 1. นายวสตร พลวรลกษณ นกธรกจ/กรรมการ บรษท ไท

เอนเตอรเทนเมนท จากด เลขท 28 ตาบลดาวคะนอง อาเภอธนบร กรงเทพมหานคร 10600

ไมมความเกยวโยงกน

4. เกณฑในการกาหนดราคาและเหตผล

บรษทกาหนดราคาเสนอขายหนสามญเพมทนโดยอางองราคาตลาดทไมตากวารอยละ 90 ของราคาตลาดถวเฉลยของหน (ซงใชราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนตงแตวนท 19 กมภาพนธ 2559 ถงวนท 3 มนาคม 2559) ซงเทากบราคาหนละ 2.03 บาท และไดมการตกลงกนระหวางบรษท ซงเปนผซอ และนายวสตร พลวรลกษณ เปนเจาของลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตรจานวน 29 เรอง ซงเปนผขาย ทงนราคาเสนอขายดงกลาว เปนไปตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ.72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจากด หมวด 2 การเสนอขายหนทผถอหนมมตกาหนดราคาเสนอขายชดเจน ซง “ราคาตลาด” หมายถง ราคาปดถวเฉลยถวงนาหนกของหน MONO ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 9 วนทาการตดตอกน กอนวนทคณะกรรมการบรษท มมตใหเสนอวาระตอทประชมสามญผถอหนประจาป 2559 เพอขออนมตใหบรษท เสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจงแกบคคลในวงจากด โดยเปนราคาทคานวณระหวางวนท 19 กมภาพนธ 2559 ถง วนท 3 มนาคม 2559 ซงเทากบ 2.03 บาทตอหน


-51-

คารบรองของคณะกรรมการบรษท เกยวกบการพจารณาและตรวจสอบขอมลของผลงทน

คณะกรรมการรบรองวา ในการพจารณาและตรวจสอบขอมลของนายวสตร พลวรลกษณ คณะกรรมการไดดาเนนการดวยความระมดระวง และเหนวานายวสตร พลวรลกษณ เปนผทมศกยภาพ มความร ความสามารถ มประสบการณและความเชยวชาญในวงการภาพยนตร ซงจะเปนประโยชนกบธรกจภาพยนตรของกลมบรษทอยางยง

5. วตถประสงคของการเพมทน และการใชเงนทนในสวนทเพม บรษท มวตถประสงคในการออกหนเพมทน ดงน

1. เพอใชชาระคาตอบแทนในการเขาทารายการไดมาซงสนทรพย โดยการเขาซอลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรองและบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง จากนายวสตร พลวรลกษณ

ทงน คณะกรรมการบรษท ไดมการพจารณาแลว และมความเหนวาการเขาซอลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรองและบทภาพยนตรจานวน 29 เรอง(รายละเอยดตามสงทสงมาดวย 8.) ทมมลคา 103,000,000 บาท เปนราคาทสมเหตสมผลเนองจากบรษท อางองมลคาสงตอบแทนจากการประเมนมลคาลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง ดวยวธพจารณาจากรายได (Income Approach) แบบ Direct Capitalization Method หรอ Income Capitalization Method มอตราทน (Capitalization Rate)1 ท 5.50% คดมลคารวมได 98,200,000 บาท และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ดวยวธพจารณาจากราคาตลาด (Market Approach) ไดมลคารวม 4,800,000 บาท รวมมลคาทงสน 103,000,000 บาท ซงไดมการประเมนมลคาโดยบรษท 15 ทปรกษาธรกจ จากด ซงเปนบรษททมรายชอเปนบรษทประเมนมลคาทรพยสนและผประเมนหลกทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต.

2. เพอรกษาและเพมสภาพคลองทางการเงนของบรษท ทงนในป 2559 บรษท ตงงบประมาณในการจดซอ Content ประเภทตางๆ อยทประมาณ 600,000,000 บาท ถง 800,000,000 บาท เพอรองรบการเตบโตของชองทวดจตอล MONO29 ทวดาวเทยม MonoPlus และบรการดหนงออนไลนแบบบอกรบสมาชก Monomaxxx.com และสงเสรมใหบรษท สามารถนาเสนอบรการเพอตอบสนองความตองการของลกคาไดครบวงจรยงขน ซงจะเปนประโยชนกบบรษท ในระยะยาว ทงนคณะกรรมการบรษท มความเหนวาการลงทนซอ Content อยางตอเนองจะสงผลทาใหชองทวดจตอล MONO29 ม Rating ทเพมสงขนอยางตอเนอง ปจจบนชองทวดตอล MONO29 ขอมล ณ เดอนกมภาพนธ 2559 ม TV Rating ตดอนดบ 1 ใน 4 ทงในสวนของกรงเทพและทวประเทศ ม TV Rating เทากบ 0.756 และ 0.660 ตามลาดบ ซงเพมสงขนเมอเปรยบเทยบกบขอมลเดอนกมภาพนธ 2558 ในสวนของกรงเทพและทวประเทศ ทม TV Rating เทากบ 0.422 และ 0.303 ตามลาดบ หรอคดเปนอตราการเพมขนรอยละ 79 และ 118 ตามลาดบ จากรายงานของ AGB Nielsen สงผลทาใหบรษท มรายไดคาโฆษณาทเตบโตขนจาก 609 ลานบาทในป 2558 และคาดการณวาจะเพมเปน 1,500 ลานบาท ในป 2559 หรอคดเปนการเพมขนในอตรารอยละ 146

โดยไมมผลกระทบในดานลบตอการประกอบธรกจของบรษท ตลอดจนฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของบรษท อนเนองจากการเพมทนและการดาเนนการตามแผนการใชเงนดงกลาวน คณะกรรมการบรษท มมตเหนชอบตอการเพมทนและการจดสรรหนเพมทนแกบคคลในวงจากดครงน โดยมความเหนวา ราคาเสนอขายหนสามญเพมทน และ นายวสตร พลวรลกษณ ผเปนบคคลทไดรบการจดสรรหนสามญเพมทนนน มความเหมาะสมและเปนไปเพอประโยชนสงสดของผถอหน จงมมตใหเสนอตอทประชมผถอหนพจารณาอนมตตอไป



-52-

6. ความเหนของคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบเกยวกบการจดสรรหนเพมทนแกบคคลในวงจากด

คณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบไดพจารณาเงอนไขการจดสรร และเสนอขายหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจากดแลว โดยราคาเสนอขายหนสามญเพมทนดงกลาว เปนราคาทไมตากวามลคาหนทตราไวของบรษท และเปนราคาทไมตากวาราคาตลาด ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ.72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจากด หมวด 2 การเสนอขายหนทผถอหนมมตกาหนดราคาเสนอขายชดเจน โดย “ราคาตลาด” หมายถง ราคาปดถวเฉลยถวงนาหนกของหน MONO ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 9 วนทาการตดตอกน กอนวนทคณะกรรมการบรษท มมตใหเสนอวาระตอทประชมสามญผถอหนประจาป 2559 เพอขออนมตใหบรษท เสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจงแกบคคลในวงจากด โดยเปนราคาทคานวณระหวาง วนท 19 กมภาพนธ 2559 ถงวนท 3 มนาคม 2559 ซงเทากบ 2.03 บาทตอหน

ซงเมอพจารณาถงความจาเปนในการเสนอขายหนสามญเพมทน รวมถงประโยชนทบรษท จะไดรบน คณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการตรวจสอบมมตเหนชอบตอการจดสรรหนเพมทนแกบคคลในวงจากดครงน โดยมความเหนวาราคาเสนอขายหนสามญเพมทน และบคคลทไดรบการจดสรรหนสามญเพมทนนน มความเหมาะสมและเปนไปเพอประโยชนสงสดของผถอหน

6.1 เหตผลและความจาเปนในการเพมทน

ในการเพมทนครงน บรษท มวตถประสงคเพอใชชาระคาตอบแทนในการเขาทารายการไดมาซงสนทรพย โดยการเขาซอลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง จากนายวสตร พลวรลกษณ และเพอรกษาและเพมสภาพคลองทางการเงนของบรษท ทงนในป 2559 บรษท ตงงบประมาณในการจดซอ Content ประเภทตางๆ อยทประมาณ 600,000,000 บาท ถง 800,000,000 บาท เพอรองรบการเตบโตของชองทวดจตอล MONO29 ทวดาวเทยม MonoPlus และบรการดหนงออนไลนแบบบอกรบสมาชก Monomaxxx.com และสงเสรมใหบรษท สามารถนาเสนอบรการเพอตอบสนองความตองการของลกคาไดครบวงจรยงขน ซงจะเปนประโยชนกบบรษท ในระยะยาว

6.2 ความเปนไปไดของแผนการใชประโยชนจากการเพมทนเพอใชชาระคาลขสทธภาพยนตรและบทภาพยนตร

บรษท ไดศกษาความคมคาและความเปนไปไดจากประโยชนทไดเปนเจาของลขสทธภาพยนตร และบทภาพยนตรดงกลาว และการเขาซอเปนลกษณะการซอสทธขาด ซงบรษท จะใชประโยชนจากลขสทธภาพยนตร เพอรองรบการเตบโตของชองทวดจตอล MONO29 ทวดาวเทยม MonoPlus และบรการดหนงออนไลนแบบบอกรบสมาชก Monomaxxx.com ซงบรษท สามารถเผยแพรออกอากาศซาไดไมจากด และในอนาคตบรษท สามารถนาบทภาพยนตรซงเปนภาพยนตรทมชอเสยงในอดตมาผลตซาไดอก

6.3 ความสมเหตสมผลของการเพมทน เพอใชชาระคาลขสทธภาพยนตรและบทภาพยนตร

คณะกรรมการบรษท มความเหนวาการเขาซอลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรองและบทภาพยนตรจานวน 29 เรอง(รายละเอยดตามสงทสงมาดวย 8.) ทมมลคา 103,000,000 บาท เปนราคาทสมเหตสมผลเนองจากบรษทอางองมลคาสงตอบแทนจากการประเมนมลคาลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง ดวยวธพจารณาจากรายได (Income Approach) แบบ Direct Capitalization Method หรอ Income Capitalization Method มอตราทน (Capitalization Rate) ท 5.50% คดมลคารวมได 98,200,000 บาท และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ดวยวธพจารณาจากราคาตลาด (Market Approach) ไดมลคารวม 4,800,000 บาท รวมมลคาทงสน 103,000,000 บาท ซงไดมการประเมนมลคาโดยบรษท 15 ทปรกษาธรกจ จากด ซงเปนบรษททมรายชอเปนบรษทประเมนมลคาทรพยสนและผประเมนหลกทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. ทงน การออกหนเพมทนเพอเปนการตอบแทนนน ทาให


-53-

บรษทรกษาและเพมสภาพคลองทางการเงนของบรษท ตามทบรษทไดตงงบประมาณในการจดซอ Content ประเภทตางๆ อยทประมาณ 600,000,000 บาท ถง 800,000,000 บาท เพอรองรบการเตบโตของชองทวดจตอล MONO29 ทวดาวเทยม MonoPlus และบรการดหนงออนไลนแบบบอกรบสมาชก Monomaxxx.com ซงจะทาใหบรษท ไดเปนเจาของ Content ซงเปนภาพยนตรทมชอเสยงในอดตและมคณคา ทเคยสรางความประทบใจใหเปนทจดจา ทาใหบรษท ม Content เพอตอบสนองความตองการของลกคาไดทกกลมเปาหมายและครบวงจรยงขน อนจะเปนประโยชนกบบรษท ในระยะยาว ทงนคณะกรรมการบรษท มความเหนวาการลงทนซอ Content อยางตอเนองจะสงผลทาใหชองทวดจตอล MONO29 ม Rating ทเพมสงขนอยางตอเนอง ปจจบนชองทวดตอล MONO29 ขอมล ณ เดอนกมภาพนธ 2559 ม TV Rating ตดอนดบ 1 ใน 4 ทงในสวนของกรงเทพและทวประเทศ ม TV Rating เทากบ 0.756 และ 0.660 ตามลาดบ ซงเพมสงขนเมอเปรยบเทยบกบขอมลเดอนกมภาพนธ 2558 ในสวนของกรงเทพและทวประเทศ ทม TV Rating เทากบ 0.422 และ 0.303 ตามลาดบ หรอคดเปนอตราการเพมขนรอยละ 79 และ 118 ตามลาดบ จากรายงานของ AGB Nielsen สงผลทาใหบรษท มรายไดคาโฆษณาทเตบโตขนจาก 609 ลานบาทในป 2558 และคาดการณวาจะเพมเปน 1,500 ลานบาท ในป 2559 หรอคดเปนการเพมขนในอตรารอยละ 146

6.4 ความเหมาะสมของราคาหนทออกใหมซงบรษทจดทะเบยนจะเสนอขายหนใหแกนายวสตร พลวรลกษณ และทมาของการกาหนดราเสนอขายดงกลาว

คณะกรรมการบรษท มความเหนวาราคาเสนอขายหนสามญเพมทนท 2.03 บาทตอหนโดยอางองราคาตลาดทไมตากวารอยละ 90 ของราคาตลาดถวเฉลยของหน (ซงใชราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนตงแตวนท 19 กมภาพนธ 2559 ถงวนท 3 มนาคม 2559) ซงเทากบราคาหนละ 2.03 บาท และไดมการตกลงกนระหวางบรษท ซงเปนผซอ และนายวสตร พลวรลกษณ เปนเจาของลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตรจานวน 29 เรอง ซงเปนผขาย ทงนราคาเสนอขายดงกลาว เปนไปตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ.72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจากด หมวด 2 การเสนอขายหนทผถอหนมมตกาหนดราคาเสนอขายชดเจน โดย “ราคาตลาด” หมายถง ราคาปดถวเฉลยถวงนาหนกของหน MONO ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 9 วนทาการตดตอกน กอนวนทคณะกรรมการบรษท มมตใหเสนอวาระตอทประชมสามญผถอหนประจาป 2559 เพอขออนมตใหบรษท เสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจงแกบคคลในวงจากด โดยเปนราคาทคานวณระหวางวนท 19 กมภาพนธ 2559 ถงวนท 3 มนาคม 2559 ซงเทากบ 2.03 บาทตอหน มผลกระทบแยกเปนกรณดงน

6.4.1 มผลกระทบตอการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) และการลดลงของราคา (Price Dilution) เพยงรอยละ 1.56 และรอยละ 0 ตามลาดบ สาหรบกรณทไมมการแปลงสทธตามใบสาคญแสดงสทธ และไมมการเพมทนแบบ General Mandate ทงจานวน

6.4.2 มผลกระทบตอการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) และการลดลงของราคา (Price Dilution) เพยงรอยละ 1.44 และรอยละ 0.75 ตามลาดบ สาหรบกรณทไมมการแปลงสทธตามใบสาคญแสดงสทธ และมการเพมทนแบบ General Mandate ทงจานวน

6.4.3 มผลกระทบตอการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) และการลดลงของราคา (Price Dilution) เพยงรอยละ 1.06 และรอยละ 0.07 ตามลาดบ สาหรบกรณทมการแปลงสทธตามใบสาคญแสดงสทธ ครบทงจานวน และไมมการเพมทนแบบ General Mandate ทงจานวน

6.4.4 มผลกระทบตอการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) และการลดลงของราคา (Price Dilution) เพยงรอยละ 1.00 และรอยละ 0.93 ตามลาดบ สาหรบกรณทมการแปลงสทธตามใบสาคญแสดงสทธ ครบทงจานวน และมการเพมทนแบบ General Mandate ทงจานวน


-54-

ซงคณะกรรมการบรษท พจารณาแลวมความเหนวามความคมคาและยงเปนการรกษาและเพมสภาพคลองทางการเงนใหกบบรษท ทงน เมอวนท 19 กมภาพนธ 2559 ตามมตคณะกรรมบรษท ครงท 1/2559 ไดมมตอนมตจดสรรหนเพมทน ใหบคคลในวงจากด ภายใตกรอบการอนมตการเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) จากทประชมสามญผถอหนประจาป 2558 โดยมตทประชมคณะกรรมการบรษท ไดกาหนดราคาเสนอขายหนสามญเพมทนท 1.90 บาทตอหน ซงเปนราคาทไมตากวารอยละ 90 ของราคาตลาดของหนบรษท โดยราคาตลาดคานวณจากราคาปดถวเฉลยถวงนาหนกของหนบรษท ยอนหลงเปนระยะเวลา 9 วน ทาการตดตอกน กอนวนกาหนดราคาเสนอขาย (ราคาปดถวเฉลยถวงนาหนกระหวางวนท 9 กมภาพนธ 2559 ถงวนท 19 กมภาพนธ 2559) ซงมราคาปดถวเฉลยนาหนกเทากบ 2.00 บาท

คณะกรรมการบรษท มความเหนวาการกาหนดราคาเสนอขายหนสามญเพมทนท 2.03 บาทตอหนครงน มความเหมาะสมและเปนประโยชนกบบรษท และผถอหน เนองจากบรษท ตองออกหนเพมทนเพอใชชาระคาลขสทธภาพยนตและบทภาพยนตรทมมลคา 103,000,000 บาท ซงคณะกรรมการบรษท ไดมการพจารณาเหนวาการเขาซอลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรองและบทภาพยนตรจานวน 29 เรอง(รายละเอยดตามสงทสงมาดวย 8.) ทมมลคา 103,000,000 บาท เปนราคาทสมเหตสมผลเนองจากบรษทอางองมลคาสงตอบแทนจากการประเมนมลคาลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง ดวยวธพจารณาจากรายได (Income Approach) แบบ Direct Capitalization Method หรอ Income Capitalization Method มอตราทน (Capitalization Rate) ท 5.50% คดมลคารวมได 98,200,000 บาท และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ดวยวธพจารณาจากราคาตลาด (Market Approach) ไดมลคารวม 4,800,000 บาท รวมมลคาทงสน 103,000,000 บาท ซงไดมการประเมนมลคาโดยบรษท 15 ทปรกษาธรกจ จากด ซงเปนบรษททมรายชอเปนบรษทประเมนมลคาทรพยสนและผประเมนหลกทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. ทงน คณะกรรมการบรษท มความเหนวาการลงทนซอ Content อยางตอเนองจะสงผลทาใหชองทวดจตอล MONO29 ม Rating ทเพมสงขนอยางตอเนอง ปจจบนชองทวดตอล MONO29 ขอมล ณ เดอนกมภาพนธ 2559 ม TV Rating ตดอนดบ 1 ใน 4 ทงในสวนของกรงเทพและทวประเทศ ม TV Rating เทากบ 0.756 และ 0.660 ตามลาดบ ซงเพมสงขนเมอเปรยบเทยบกบขอมลเดอนกมภาพนธ 2558 ในสวนของกรงเทพและทวประเทศ ทม TV Rating เทากบ 0.422 และ 0.303 ตามลาดบ หรอคดเปนอตราการเพมขนรอยละ 79 และ 118 ตามลาดบ จากรายงานของ AGB Nielsen สงผลทาใหบรษท มรายไดคาโฆษณาทเตบโตขนจาก 609 ลานบาทในป 2558 และคาดการณวาจะเพมเปน 1,500 ลานบาท ในป 2559 หรอคดเปนการเพมขนในอตรา รอยละ 146 จงไมไดมการกาหนดสวนลดแตอยางใด และเพอใหเกดความเปนธรรมกบผทไดรบการเสนอขายหนแบบเฉพาะจงเจาะครงน จงเลอกกาหนดวนในการกาหนดราคาตลาด ราคาตลาด หมายถง ราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนของบรษท รวม 9 วนทาการ ซงเปนเกณฑจานวนวนทเทากน

6.5 เหตผลและความจาเปนในการเสนอขายหนทออกใหมใหแกนายวสตร พลวรลกษณ

คณะกรรมการบรษทมความเหนวาเหตผลและความจาเปนในการเสนอขายหนทออกใหมใหกบนายวสตร พลวรลกษณ มความเหมาะสม เนองจากบรษท พจารณาแลววานายวสตร พลวรลกษณ เปนผทมศกยภาพ มความร ความสามารถ มประสบการณและความเชยวชาญในวงการภาพยนตร ซงจะเปนประโยชนกบธรกจภาพยนตรของกลมบรษทอยางยง อกทงยงทาใหบรษท ไดเปนเจาของ Content ทเปนภาพยนตรทมชอเสยงในอดต มคณคาและเคยสรางความประทบใจใหเปนทจดจา ซงทาใหบรษท ม Content เพอตอบสนองความตองการของลกคาไดทกกลมเปาหมายและครบวงจรยงขน ซงจะเปนประโยชนกบบรษท ในระยะยาว


-55-

และคณะกรรมการบรษท ไดพจารณาแลวมความเหนวาการเขาซอลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรองและบทภาพยนตรจานวน 29 เรอง(รายละเอยดตามสงทสงมาดวย 8.) ทมมลคา 103,000,000 บาท เปนราคาทสมเหตสมผลเนองจากบรษทอางองมลคาสงตอบแทนจากการประเมนมลคาลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง ดวยวธพจารณาจากรายได (Income Approach) แบบ Direct Capitalization Method หรอ Income Capitalization Method มอตรา Discount Rate ท 10.42% และ Cap. Rate ท 5.50% คดมลคารวมได 98,200,000 บาท และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ดวยวธพจารณาจากราคาตลาด (Market Approach) ไดมลคารวม 4,800,000 บาท รวมมลคาทงสน 103,000,000 บาท ซงไดมการประเมนมลคาโดยบรษท 15 ทปรกษาธรกจ จากด ซงเปนบรษททมรายชอเปนบรษทประเมนมลคาทรพยสนและผประเมนหลกทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. ทงนคณะกรรมการบรษท มความเหนวาการลงทนซอ Content อยางตอเนองจะสงผลทาใหชองทวดจตอล MONO29 ม Rating ทเพมสงขนอยางตอเนอง ปจจบนชองทวดตอล MONO29 ขอมล ณ เดอนกมภาพนธ 2559 ม TV Rating ตดอนดบ 1 ใน 4 ทงในสวนของกรงเทพและทวประเทศ ม TV Rating เทากบ 0.756 และ 0.660 ตามลาดบ ซงเพมสงขนเมอเปรยบเทยบกบขอมลเดอนกมภาพนธ 2558 ในสวนของกรงเทพและทวประเทศ ทม TV Rating เทากบ 0.422 และ 0.303 ตามลาดบ หรอคดเปนอตราการเพมขนรอยละ 79 และ 118 ตามลาดบ จากรายงานของ AGB Nielsen สงผลทาใหบรษท มรายไดคาโฆษณาทเตบโตขนจาก 609 ลานบาทในป 2558 และคาดการณวาจะเพมเปน 1,500 ลานบาท ในป 2559 หรอคดเปนการเพมขนในอตรารอยละ 146

6.6 ผลกระทบทคาดวาจะเกดขนตอการประกอบธรกจของบรษท ตลอดจนฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของบรษท อน

เนองมาจากการเพมทนและการดาเนนการตามแผนการใชเงนหรอโครงการ

คณะกรรมการบรษท มความเหนวาการเขาซอลขสทธภาพยนตรและบทภาพยนตรดงกลาวโดยการออกหนเพมทนเพอเปนการตอบแทนนน ทาใหบรษท รกษาและเพมสภาพคลองทางการเงนของบรษท โดยไมมผลกระทบในดานลบตอการประกอบธรกจของบรษท ตลอดจนฐานะการเงนและผลการดาเนนงานของบรษท อนเนองจากการเพมทนและการดาเนนการตามแผนการใชเงนดงกลาวน ทงน ในป 2559 บรษท ตงงบประมาณในการจดซอ Content ประเภทตางๆ อยทประมาณ 600,000,000 บาท ถง 800,000,000 บาท เพอรองรบการเตบโตของชองทวดจตอล MONO29 ทวดาวเทยม MonoPlus และบรการดหนงออนไลนแบบบอกรบสมาชก Monomaxxx.com และสงเสรมใหบรษท สามารถนาเสนอบรการเพอตอบสนองความตองการของลกคาไดครบวงจรยงขน ซงจะเปนประโยชนกบบรษท ในระยะยาว

สาหรบเงนทนทบรษท ตองนามาซอ Content สวนทเหลออกประมาณ 500,000,000 บาทถง 700,000,000 บาท นน เพอรองรบการเตบโตของชองทวดจตอล MONO29 ทวดาวเทยม MonoPlus และบรการดหนงออนไลน แบบบอกรบสมาชก Monomaxxx.com จะมาจากผลการดาเนนงานธรกจปกตของบรษท ทงน งบแสดงฐานะการเงนของบรษท ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 ไดแสดงสดสวนหนสนตอทนเทากบ 1.18 เทา และเมอรวมรายการเพมทนจากการเสนอขายหนแลว สดสวนหนสนตอทนของบรษท จะลดลงเปน 1.17 เทา

นอกจากน คณะกรรมการบรษท มความเหนวาความเสยงทจะไมสามารถดาเนนการตามแผนการจดซอ Content ใหเปนไปตามแผนทตงไวมอยในระดบตา เนองจาก ในป 2559 บรษท ยงไดขออนมตการเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) ไวอกเปนจานวน 265,000,000 หน หากบรษท มความตองการเงนลงทน บรษท สามารถระดมทนไดอยางรวดเรวเพอใหเปนไปตามแผนทบรษท ตงไว


-56-

ดงนน บรษท จงขออนมตเพมทนในครงน และหากบรษท จะเขาทารายการ บรษท จะปฏบตเพอใหเปนไปตามหลกเกณฑของประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ.2547 และประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ.20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย

7. เหตผลและประโยชนทจะไดรบ

การเพมทนในครงนมวตถประสงคเพอรองรบการลงทนในธรกจตอเนองกบธรกจภาพยนต ทวดจตอล ดหนงออนไลน ของบรษท ชวยสงเสรมใหบรษท นาเสนอบรการเพอตอบสนองความตองการของลกคาไดอยางครบวงจรยงขน เพอความสามารถในการทากาไรและการจายปนผลแกผถอหนในอนาคตและยงทาใหบรษท รกษาและเพมสภาพคลองทางการเงนของบรษท และบรษท ยงสามารถเผยแพรภาพยนตรทซอมาออกอากาศซาไดไมจากดครง ปจจบนชองทวดตอล MONO29 ขอมล ณ เดอนกมภาพนธ 2559 ม TV Rating ตดอนดบ 1 ใน 4 ทงในสวนของกรงเทพและทวประเทศ ม TV Rating เทากบ 0.756 และ 0.660 ตามลาดบ ซงเพมสงขนเมอเปรยบเทยบกบขอมลเดอนกมภาพนธ 2558 ในสวนของกรงเทพและทวประเทศ ทม TV Rating เทากบ 0.422 และ 0.303 ตามลาดบ หรอคดเปนอตราการเพมขนรอยละ 79 และ 118 ตามลาดบ จากรายงานของ AGB Nielsen และในอนาคตบรษท สามารถนาบทภาพยนตรซงเปนภาพยนตรทมชอเสยงในอดตมาผลตซาไดอก ทงน คณะกรรมการบรษท มความเหนวาการลงทนซอ Content อยางตอเนองจะสงผลทาใหชองทวดจตอล MONO29 ม Rating ทเพมสงขนอยางตอเนอง สงผลทาใหบรษท มรายไดคาโฆษณาทเตบโตขนจาก 609 ลานบาทในป 2558 และคาดวาจะเพมเปน 1,500 ลานบาท ในป 2559 หรอคดเปนการเพมขนในอตรารอยละ146

8. เงอนไขหรอขอตกลงอนๆ ทสาคญ

ระยะเวลาหามขาย สาหรบผทไดรบการจดสรรหนแบบการเสนอขายในวงจากด (Private Placement) ดงกลาวหามขายหนเปนเวลา 2 ป และจะสามารถขายหนได 50% ของจานวนหนทตดเงอนไขในการหามขายเมอพนระยะเวลา 1 ป แรก (lock up)

9. เงอนไขในการทารายการ

บรษท ตองไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยงไมตากวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสย เพอเพมทนจดทะเบยนของบรษท และไดรบการอนมตจากทประชมผถอหนดวยคะแนนเสยงขางมากของจานวนเสยงทงหมดของผถอหน ทมาประชมและออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสยเพอจดสรรหนสามญเพมทนใหแกบคคลในวงจากด

10. ผลกระทบตอผถอหน (Dilution Effect)

ผลกระทบตอผถอหนเดมทอาจเกดขนจากการเพมทนใหกบบคคลในวงจากด


-57-

- จานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษท 3,150,935,537 หน

- จานวนหนจดทะเบยนเพอรองรบการแปลงสภาพใบสาคญแสดงสทธ 1,519,064,438 หน

- รวมจานวนหนจดทะเบยนของบรษท 4,669,999,975 หน

- จานวนหนเพมทนในครงน (คณวสตร พลวรลกษณ) 50,000,000 หน

- จานวนหนเพมทน (General Mandate : PP) 265,000,000 หน

- รวมจานวนหน 4,984,999,975 หน

- ราคาใชสทธการแปลงสภาพใบสาคญแสดงสทธ 1 : 1 ราคา 2.50 บาท

- ราคาเสนอขายหนเพมทน ( General Mandate: PP ) คานวณบนสมมตฐานทกาหนดราคาเสนอขายไมตากวา

รอยละ 90 ของราคาตลาด ทงน ราคาตลาดเทากบ 2.03 บาทตอหน


(รอยละ)

1. Control Dilution





= จานวนหน PP (จานวนหน PP + จานวนหนทชาระแลว)

= จานวนหน PP (จานวนหน PP + จานวนหน PP (General Mandate) +จานวนหนทชาระแลว)

= จานวนหน PP (จานวนหน PP+ จานวนหนรองรบใบสาคญแสดงสทธ+จานวนหนทชาระแลว)

= จานวนหน PP

(จานวนหน PP + จานวนหน PP (General Mandate)+ จานวนหนรองรบใบสาคญแสดงสทธ+จานวนหนทชาระแลว)

1.56

1.44

1.06

1.00


-58-

ผลกระทบตอผถอหน วธการคานวณ มลคา(รอยละ)

2. Price Dilution (เสนอขายเทากบราคาตลาด = 2.03)







(ราคาตลาด x จานวนหนทชาระแลว)+(ราคา PP x จานวนหน PP)

(จานวนหนทชาระแลว + จานวนหน PP)



((ราคาตลาด x(จานวนหนทชาระแลว+หนเพมทน General mandate))+(ราคา PP x จานวนหน PP)

(จานวนหนทชาระแลว + จานวนหน PP + หนเพมทน General Mandate)



(ราคาตลาด x จานวนหนทชาระแลว)+(ราคา PP x จานวนหน PP) + (ราคาใชสทธ x จานวนหนรองรบใบสาคญแสดงสทธ)

(จานวนหนทชาระแลว + จานวนหน PP + จานวนหนรองรบใบสาคญ แสดงสทธ)



((ราคาตลาด x(จานวนหนทชาระแลว+หนเพมทน General Mandate))+

(ราคา PP x จานวนหน PP) +(ราคาใชสทธ x จานวนหนรองรบใบสาคญแสดงสทธ)

(จานวนหนทชาระแลว + จานวนหน PP + จานวนหนรองรบใบสาคญ แสดงสทธ+ หนเพมทน General Mandate)

0.00

0.75

0.07

0.93


-59-

11. คารบรองของคณกรรมการบรษทเกยวกบการเพมทน

ในกรณทกรรมการของบรษทไมปฏบตหนาทดวยความซอสตยสจรตและระมดระวงรกษาผลประโยชนของบรษทในเรองทเกยวกบการเพมทนหากการไมปฏบตหนาทดงกลาวกอใหเกดความเสยหายแกบรษท ผถอหนสามารถฟองเรยกรองคาเสยหายจากกรรมการคนดงกลาวแทนบรษทไดตามมาตรา 85 แหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 และหากการไมปฏบตหนาทนนเปนเหตใหกรรมการหรอบคคลทมความเกยวของไดประโยชนไปโดยมชอบผถอหนสามารถใชสทธฟองเรยกคนประโยชนจากกรรมการนนแทนบรษทไดตามมาตรา 89/18 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ.2535

12. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรอ กรรมการบรษท ทแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการ บรษท

- ไมม –

บรษท ขอรบรองวาสารสนเทศในแบบรายงานนถกตองและครบถวนทกประการ

ลายมอชอ…………………………………………………………………………….กรรมการผมอานาจลงลายมอชอแทนบรษท ( นาย ซง โด ล ) ตาแหนง กรรมการ ลายมอชอ…………………………………………………………………………….กรรมการผมอานาจลงลายมอชอแทนบรษท ( นายนวมนทร ประสพเนตร ) ตาแหนง กรรมการ


-60-

สารสนเทศเกยวกบการไดมาซงสนทรพย ของ

บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”)

ตามททประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 2/2559 เมอวนท 4 มนาคม 2559 ไดมมตอนมตใหบรษทฯ เขาทารายการไดมาซงสนทรพย โดยเขาทารายการซอลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง จากนายวสตร พลวรลกษณ คดเปนมลคา 103,000,000 บาท (หนงรอยสามลานบาท) โดยบรษทฯ จะออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหเปนสงตอบแทนการไดมาซงลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ดงกลาว แกนายวสตร พลวรลกษณ เปนจานวน 50,000,000 หน (หาสบลานหน) กาหนดราคาเสนอขายหนละ 2.03 บาท รวมมลคาสงตอบแทนทงสนไมเกน 101,500,000 บาท (หนงรอยหนงลานหาแสนบาท) ทงน การออกหนสามญเพมทนใหแกนายวสตร พลวรลกษณ ซงเปนเจาของลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ถอเปนการออกและเสนอขายหนแบบเฉพาะเจาะจงแกบคคลในวงจากด (Private Placement) โดยบรษทฯ จะเขาทารายการซอลขสทธภาพยนตรและบทภาพยนตรดงกลาวตอเมอทประชมผถอหนของบรษทฯ มมตอนมตการเพมทนเพอนาหนสามญเพมทนของบรษทฯ มาชาระเปนสงตอบแทนการไดมาซงลขสทธภาพยนตรและบทภาพยนตร

ทงน การเขาทารายการดงกลาวถอเปนการเขาทารายการทไดมาซงสนทรพยประเภทท 3 ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ.20/2551 เรองหลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ.2547 รวมทงทมการแกไขเพมเตม โดยมขนาดรายการสงสด เทากบรอยละ 1.92 ตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทน ดงนน บรษทฯ มหนาทตองจดทารายงานและเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) ทนท โดยตองมสารสนเทศอยางนอยตามทประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยไดกาหนดไว

รายละเอยดของรายการไดมาซงสนทรพย มดงตอไปน

1. วน เดอน ปทเกดรายการ

บรษทฯ จะเขาทารายการภายหลงจากทไดรบอนมตจากทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 2/2559 ในวนท 4 มนาคม 2559 และทประชมถอหนของบรษทฯ มมตอนมตการเพมทนเพอนาหนสามญเพมทนของบรษทฯ มาชาระเปนสงตอบแทนการไดมาซงลขสทธภาพยนตรและบทภาพยนตร รวมทงบรรลเงอนไขขอบงคบกอน (conditions precedent) ตางๆ ทระบไวในสญญาซอขายลขสทธภาพยนตรและบทภาพยนตร

2. คกรณทเกยวของ

ผซอ บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) “MONO” ซงเปนบรษททจดตงขนตามกฎหมายไทย และเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ภายใตชอหลกทรพย MONO

ผขาย นายวสตร พลวรลกษณ เจาของลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง (รายละเอยดตามหวขอท 4.)


-61-

3. ลกษณะโดยทวไป ประเภท และขนาดรายการ 3.1 ลกษณะโดยทวไปของรายการ

บรษทฯ จะเขาทารายการซอลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง จาก นายวสตร พลวรลกษณ คดเปนมลคา 103,000,000 บาท (หนงรอยสามลานบาท) ซงเปนราคาทยงไมรวมภาษมลคาเพม โดยบรษทฯ จะชาระคาลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ดงกลาวดวยการออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหเปนสงตอบแทนการไดมาซงลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ดงกลาว แกนายวสตร พลวรลกษณ เปนจานวน 50,000,000 หน (หาสบลานหน ) กาหนดราคาเสนอขายหนละ 2.03 บาท รวมเปนมลคาสงตอบแทนทงสนไมเกน 101,500,000 บาท (หนงรอยหนงลานหาแสนบาท) ทงน การออกหนสามญเพมทนใหแกนายวสตร พลวรลกษณ ซงเปนเจาของลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ดงกลาว เพอเปนสงตอบแทนการไดมาซงลขสทธภาพยนตรและบทภาพยนตร ถอเปนการออกและเสนอขายหนแบบเฉพาะเจาะจงแกบคคลในวงจากด (Private Placement)

3.2 ประเภทและขนาดรายการ

การเขาทารายการดงกลาวถอเปนการทารายการทไดมาซงสนทรพยประเภทท 3 ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ.20/2551 เรองหลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ.2547 รวมทงทมการแกไขเพมเตม โดยมขนาดรายการสงสด เทากบรอยละ 1.92 ตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทน

ดงนน บรษทฯ มหนาทตองจดทารายงานและเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) ทนท โดยตองมสารสนเทศอยางนอยตามทประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพย แหงประเทศไทยไดกาหนดไว

การเปรยบเทยบเกณฑการคานวณขนาดรายการ มรายละเอยดดงน

เกณฑการคานวณขนาดรายการ

สตรการคานวณ ขนาดของรายการ

1. เกณฑมลคาของสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA)

%ของ NTA ตามสดสดสวนทไดมา / NTA ของบรษทฯ ไมสามารถคานวณไดเนองจากสนทรพยทไดมาไมม NTA

2. เกณฑกาไรสทธ % ของกาไรสทธทเกดขนจากสนทรพยตามสดสวนทไดมา / กาไรสทธของบรษท

ไมสามารถคานวณไดเนองจากสนทรพยทไดมาไมมกาไรสทธ

3. เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน

(มลคารายการทจาย / สนทรพยรวมของบรษทจดทะเบยน) x 100 = ( 101,500,000 / 5,277,736,354 x 100 )

รอยละ 1.92

4. เกณฑมลคาของหลกทรพย (จานวนหนทออกเพอชาระคาสนทรพย / จานวนหนทชาระแลวของบรษทจดทะเบยน) x 100 = ( 50,000,000 / 3,150,935,537 x 100 )

รอยละ 1.59


-62-

4. รายละเอยดและมลคาของสนทรพยทไดมา

ลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง จากนายวสตร พลวรลกษณ คดเปนมลคา 103,000,000 บาท (หนงรอยสามลานบาท) มรายละเอยดดงน

ลาดบ รายชอภาพยนตร ปทฉาย ยอดรายได (ลานบาท) (1)

1 ซมนอยหนอย กะลอนมาก 2528 5 2 ปลม 2529 10 3 โปรดทราบ...คดถงมาก 2529 3 4 อยาบอกวาเธอบาป 2530 3 5 ดแตก 2530 4 6 รกแรกอม 2531 5 7 ฉลย 2531 12 8 พรกขหนกบหมแฮม 2532 6 9 ฉลยโครงการ 2 2533 19 10 ปกปย 2533 8 11 สยมกย 2534 18 12 กลงไวกอน พอสอนไว 2534 25 13 บญตงไข 2535 12 14 โตแลวตองโต 2535 7 15 ปหนงเพอนกนและวนอศจรรยของผม 2536 23 16 คแท 2 โลก 2537 22.50 17 ฉลยหน คนไขสดขอบโลก 2537 21 18 กยท 2538 28 19 รกแทบทท 1 2538 17 20 แรงเปนไฟละลายแคเธอ 2539 22 21 นางแบบ 2540 18 22 2499 อนธพาลครองเมอง (2) 2540 75 23 303 กลว/กลา/อาฆาต 2541 30 24 นางนาก 2542 150 25 สตรเหลก 2543 99 26 แมเบย 2544 53 27 น.ช. นกโทษชาย 2545 30 28 สตรเหลก 2 2546 72 29 คแทปาฏหารย 2546 18 30 หมอเจบ 2547 34

รายไดรวม 849.50

(1) ยอดรายไดหนงทาเงนอางองจาก Box Office

(2) เรอง 2499 อนธพาลครองเมอง เปนเรองทไดมาซงลขสทธภาพยนตร แตไมไดมาซงลขสทธในบทภาพยนตร


-63-

5. มลคารวมของสงตอบแทน

มลคารวมของสงตอบแทนในการเขาทารายการซอลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง จากนายวสตร พลวรลกษณ คดเปนมลคา 103,000,000 บาท (หนงรอยสามลานบาท) โดยบรษทฯ จะชาระคาลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ดงกลาวดวยการออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหเปนสงตอบแทนการไดมาซงลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ดงกลาว แกนายวสตร พลวรลกษณ เปนจานวน 50,000,000 หน (หาสบลานหน) กาหนดราคาเสนอขายหนละ 2.03 บาท รวมมลคาสงตอบแทนทงสนไมเกน 101,500,000 บาท (หนงรอยหนงลานหาแสนบาท) ทงน การออกหนสามญเพมทนใหแกนายวสตร พลวรลกษณ ซงเปนเจาของลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ดงกลาว ถอเปนการออกและเสนอขายหนแบบเฉพาะเจาะจงแกบคคลในวงจากด (Private Placement)

ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนดงกลาว เปนราคาทไมตากวารอยละ 90 ของราคาตลาด ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ.72/2558 เรอง การอนญาตใหบรษทจดทะเบยนเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจากด หมวด 2 การเสนอขายหนทผถอหนมมตกาหนดราคาเสนอขายชดเจน โดย “ราคาตลาด” หมายถง ราคาปดถวเฉลยถวงนาหนกของหน MONO ในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลง 9 วนทาการตดตอกน กอนวนทคณะกรรมการบรษทฯ มมตใหเสนอวาระตอทประชมสามญผถอหนประจาป 2559 ในวนท 27 เมษายน 2559 เพอขออนมตใหบรษทฯ เสนอขายหนสามญเพมทนแบบเฉพาะเจาะจงแกบคคลในวงจากด โดยเปนราคาทคานวณระหวางวนท 19 กมภาพนธ 2559 ถงวนท 3 มนาคม 2559 ซงเทากบ 2.03 บาทตอหน

6. เกณฑทใชในการกาหนดมลคาสงตอบแทน

การเจรจาตอรองระหวางผซอ “บรษทฯ” และผขาย “นายวสตร พลวรลกษณ” โดยอางองมลคาสงตอบแทนจากการประเมนมลคาลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรองและบทภาพยนตรจานวน 29 เรอง ทมมลคา 103,000,000 บาท เปนราคาทสมเหตสมผลเนองจากบรษท อางองมลคาสงตอบแทนจากการประเมนมลคาลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง ดวยวธพจารณาจากรายได (Income Approach) แบบ Direct Capitalization Method หรอ Income Capitalization Method มอตราทน (Capitalization Rate)1 ท 5.50% คดมลคารวมได 98,200,000 บาท และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ดวยวธพจารณาจากราคาตลาด (Market Approach) ไดมลคารวม 4,800,000 บาท รวมมลคาทงสน 103,000,000 บาท ซงไดมการประเมนมลคาโดยบรษท 15 ทปรกษาธรกจ จากด ซงเปนบรษททมรายชอเปนบรษทประเมนมลคาทรพยสนและผประเมนหลกทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต.

7. ผลประโยชนทคาดวาจะเกดกบบรษทฯ

การไดมาซงลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง ดงกลาว เพอรองรบการเตบโตของชองทวดจตอล MONO29 ทวดาวเทยม Mono Plus และบรการดหนงอออนไลนแบบบอกรบสมาชก Monomaxxx.com และสงเสรมใหบรษทฯ สามารถนาเสนอบรการเพอตอบสนองความตองการของลกคาไดครบวงจรยงขน ซงจะเปนประโยชนกบบรษทฯ ในระยะยาวชวยสงเสรมใหบรษทนาเสนอบรการเพอตอบสนองความตองการของลกคาไดอยางครบวงจรยงขน เพอความสามารถในการทากาไรและการจายปนผลแกผถอหนในอนาคต



-64-

8. แหลงเงนทนทใชในการซอสนทรพย และรายละเอยดในการออกหลกทรพย

บรษทฯ จะชาระคาตอบแทนการไดมาซงสนทรพยในครงนดวยการออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก นายวสตร พลวรลกษณ เปนจานวน 50,000,000 หน (หาสบลานหน) กาหนดราคาเสนอขายหนละ 2.03 บาท รวมเปนมลคาทงสนไมเกน 101,500,000 บาท (หนงรอยหนงลานหาแสนบาท)

9. ความเหนของคณะกรรมการบรษทเกยวกบการตกลงเขาทารายการ

ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 2/2559 เมอวนท 4 มนาคม 2559 มมตอนมตการทารายการดงกลาว เนองจากบรษทฯ เลงเหนวาการทารายการเขาซอลขสทธภาพยนตร จานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรองดงกลาว จะเปนประโยชนตอบรษทฯ และผถอหน ดงทระบไวในหวขอท 7. ผลประโยชนทคาดวาจะเกดกบบรษทฯ

10. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรอ กรรมการของบรษททแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษท

ไมมคณะกรรมการตรวจสอบหรอกรรมการทานใดมความเหนทแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษทตามขอ 9.

11. ความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษททมตอสารสนเทศในเอกสารทสงใหผถอหน

คณะกรรมการบรษทเปนผรบผดชอบในขอมลทระบในสารสนเทศน ในการน กรรมการผมอานาจกระทาการแทนบรษทฯ ไดแก นายนวมนทร ประสพเนตร และนายซง โด ล ไดตรวจทานขอมลในสารสนเทศนแลวอยางระมดระวง และขอรบรองวาไมมขอความอนเปนเทจ และไมไดมการละเวนขอเทจจรงอนเปนสาระสาคญ ซงจาเปนตองม หรอตองระบในสารสนเทศนตลอดจนไมมขอความทกอใหเกดความเขาใจผด

...................................................... ..................................................... (นายนวมนทร ประสพเนตร)

กรรมการ (นายซง โด ล) กรรมการ


-65-

ขอมลเกยวกบกรรมการอสระทเปนตวแทนรบมอบฉนทะในการประชมผถอหน

ผ ถอหนทไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเองได สามารถทจะมอบฉนทะใหกรรมการอสระดงตอไปน เขารวม

ประชมแทน

1. นางพรรณ วรวฒจงสถต

ตาแหนง : กรรมการอสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

อาย : 64 ป

ทอย : บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) เลขท 200 หม 4

จสมน อนเตอรเนชนแนล ทาวเวอร ชน 16 ถนนแจงวฒนะ


สวนไดเสยในการพจารณาวาระการประชม : -ไมม-

2. นายปรชา ลละศธร

ตาแหนง : กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ

และประธานคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

อาย : 53 ป





3. นายเกรยงศกด เธยรนกล

ตาแหนง : กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ

และกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน

อาย : 51 ป






-66-

ขอกาหนด และขอบงคบบรษทฯ ทเกยวกบการประชมผถอหน

1) เอกสารหรอหลกฐานแสดงความเปนผถอหนหรอผแทนของผถอหนทมสทธเขารวมประชม ตามนโยบายคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเรองขอพงปฏบตสาหรบการจดประชมผถอหนของบรษท จดทะเบยนลงวนท 19 กมภาพนธ 2542 โดยมวตถประสงคเพอใหบรษทจดทะเบยนถอเปนแนวทางปฏบตทด ซงจะเปนการสรางความเชอมนใหเกดแกผถอหน ผลงทน และผทเกยวของทกฝาย และเพอใหการประชมผถอหนของบรษท จดทะเบยนเปนไปดวยความโปรงใส ชอบธรรม และเปนประโยชนตอผถอหน บรษทฯ จงเหนควรกาหนดใหมการตรวจสอบเอกสารหรอหลกฐานแสดงความเปนผถอหนหรอผแทนของผถอหนทมสทธเขารวมประชม เพอใหผถอหนยดถอปฏบตตอไป ทงน บรษทฯ ขอสงวนสทธทจะผอนผนการยนแสดงเอกสารหลกฐานแสดงความเปนผถอหนหรอผแทนของผถอหนทมสทธเขารวมประชมแตละรายตามทบรษทฯ จะพจารณาเหนเหมาะสม 1. บคคลธรรมดา 1.1 ผถอหนทมสญชาตไทย (ก) บตรประจาตวของผ ถอหน (บตรประจาตวประชาชน หรอบตรขาราชการ หรอบตรพนกงาน รฐวสาหกจ)

(ข) ในกรณมอบฉนทะ สาเนาบตรประจาตวของผมอบฉนทะ และบตรประจาตวหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางชาต) ของผรบมอบฉนทะ

1.2 ผถอหนชาวตางชาต (ก) หนงสอเดนทางของผถอหน (ข) ในกรณมอบฉนทะ หนงสอเดนทางของผมอบฉนทะ และบตรประจาตวหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางชาต) ของผรบมอบฉนทะ 2. นตบคคล 2.1 นตบคคลทจดทะเบยนในประเทศไทย (ก) สาเนาหนงสอรบรองนตบคคล ออกใหไมเกน 30 วน โดย กรมพฒนาธรกจการคา กระทรวงพาณชย (ข) สาเนาบตรประจาตว หรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางชาต) ของกรรมการผมอานาจทไดลงนาม ในหนงสอมอบฉนทะพรอมบตรประจาตว หรอหนงสอเดนทาง(กรณเปนชาวตางชาต) ผรบมอบฉนทะ 2.2 นตบคคลทจดทะเบยนในตางประเทศ (ก) สาเนาหนงสอรบรองนตบคคล (ข) สาเนาบตรประจาตว หรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางชาต) ของกรรมการผมอานาจทไดลงนาม ในหนงสอมอบฉนทะพรอมบตรประจาตวหรอหนงสอเดนทาง (กรณเปนชาวตางชาต) ผรบมอบฉนทะ ในกรณของสาเนาเอกสารจะตองมการรบรองสาเนาถกตอง และหากเปนเอกสารทจดทาขนในตางประเทศ ควรมการรบรองลายมอชอโดยโนตารพบบลค 2) วธการมอบฉนทะ 1. แบบหนงสอมอบฉนทะม 3 แบบ ไดแก - แบบ ก. เปนแบบหนงสอมอบฉนทะทวไป ซงเปนแบบงายไมซบซอน - แบบ ข. เปนแบบหนงสอมอบฉนทะทกาหนดรายการตางๆ ทจะมอบฉนทะทละเอยดชดเจนตายตว - แบบ ค. เปนแบบทใชเฉพาะกรณผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหน


-67-

2. ในกรณผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและ ดแลหนจะใชหนงสอมอบฉนทะไดทงแบบ ก. หรอแบบ ข. หรอแบบ ค. แบบใดแบบหนงกได สาหรบผถอหนนอกจากนนจะใชหนงสอมอบฉนทะไดเฉพาะแบบ ก. หรอแบบ ข. แบบใดแบบหนงเทานน

3. บรษทฯ ไดจดสงเฉพาะหนงสอมอบอานาจแบบ ข. มาพรอมหนงสอนดประชมน หากผถอหนทานใดประสงคใช

หนงสอมอบฉนทะแบบ ก. หรอแบบ ค. สามารถตดตอขอรบไดท ฝายกากบดแลกจการ โทรศพท 02-502-0787 หรอ Download จากเวบไซตของบรษทฯ ท www.mono.co.th

4. ถาผถอหนไมสามารถเขารวมประชมไดดวยตนเอง ผถอหนอาจเลอกมอบฉนทะใหบคคลใดบคคลหนงตามความ ประสงคของผถอหนเปนผรบมอบฉนทะ หรอเลอกมอบฉนทะใหกรรมการอสระของบรษทฯ เปนผออกเสยง ลงคะแนนแทนได โดยสามารถระบชอผรบมอบฉนทะได 3 ราย ทงนเพอความสะดวก กรณผรบมอบฉนทะรายใด ตดภารกจไมสามารถเขาประชมได ผรบมอบฉนทะรายอนกสามารถเขาประชมแทนได แตผรบมอบฉนทะมสทธเขา ประชมไดเพยงรายเดยว รายชอกรรมการอสระของบรษทฯ ทผถอหนอาจเลอกมอบฉนทะ 1. นางพรรณ วรวฒจงสถต อาย 64 ป ตาแหนงกรรมการอสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 2. นายปรชา ลละศธร อาย 53 ป ตาแหนงกรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการ สรรหาและพจารณาคาตอบแทน 3. นายเกรยงศกด เธยรนกล อาย 51 ป ตาแหนงกรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหา และพจารณาคาตอบแทน ทอยตดตอ บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) เลขท 200 หม 4 จสมน อนเตอรเนชนแนล ทาวเวอร ชน 16 ถนนแจงวฒนะ ตาบลปากเกรด อาเภอปากเกรด จงหวดนนทบร 11120 กรรมการอสระขางตนไมมสวนไดเสยในวาระพจารณาตางๆ ผถอหนทประสงคใหกรรมการอสระของบรษทฯ เปนผรบมอบฉนทะ โปรดสงหนงสอมอบฉนทะทไดจดทาขนโดยเลอกแบบใดแบบหนง และลงนามครบถวนตามหลกเกณฑทกลาวขางตน ไปยงฝายกากบดแลกจการของบรษทฯ พรอมเอกสารตางๆ ทเกยวของ โดยสงถงบรษทฯ ลวงหนากอนการประชมอยางนอย 1 วน 5. กรณากรอกขอมลตางๆ ในแบบฟอรมหนงสอมอบฉนทะใหครบถวน พรอมแนบสาเนาบตรประจาตวของผมอบ ฉนทะ เพอประโยชนและสทธของทานในการเขารวมประชม 6. บรษทฯ ขอสงวนสทธในการไมรบแบบหนงสอมอบฉนทะทระบจานวนหนทถอมากกวาจานวนหนทแสดงในสมด ทะเบยนผถอหน 3) การลงทะเบยนเขารวมประชม ผถอหน หรอผรบมอบฉนทะสามารถลงทะเบยน และยนเอกสาร หรอหลกฐานเพอตรวจสอบ ณ สถานทประชมไดตงแตเวลา 12.00 นาฬกา ของวนพธท 27 เมษายน 2559 เปนตนไป


-68-

เมอผถอหนหรอผรบมอบฉนทะลงนามเขาประชมเรยบรอยแลว เจาหนาทจะแจกบตรลงคะแนนสาหรบแตละวาระ คนละ 1 ชด เพอการลงคะแนนเสยง ดงน 1. ผถอหนทมาประชมดวยตนเอง จะไดรบบตรลงคะแนน 1 ชด 2. ผรบมอบฉนทะ

2.1 กรณทผถอหนไมไดระบความประสงคในการออกเสยงไว ผรบมอบฉนทะจะไดรบแจกบตรลงคะแนน 1 ชด สาหรบการพจารณาลงคะแนนเสยง

2.2 กรณทผถอหนไดระบความประสงคในการออกเสยงไวในหนงสอมอบฉนทะ (แบบ ข. หรอแบบ ค.) เรยบรอยแลว ผรบ มอบฉนทะรายนนจะไมไดรบแจกบตรลงคะแนนเสยง ทงน เนองจากเจาหนาทบรษทฯ ไดนาคะแนนเสยงทผถอหนระบไวในหนงสอมอบฉนทะทกวาระ ไปบนทกขอมลรอไวเรยบรอยแลว ในขณะรบลงทะเบยน ผเขาประชม และจะนาการ ออกเสยงลงคะแนนดงกลาวในหนงสอมอบฉนทะมาประมวลผลรวมกบคะแนนเสยงของผถอหนรายอน (สาหรบผรบมอบ ฉนทะทตองการบตรลงคะแนนเพอคดลอกการออกเสยงลงคะแนนของ ผมอบฉนทะไวตรวจสอบ สามารถขอรบบตรลงคะแนนไดทเจาหนาทของบรษทฯ โดยทานไมสามารถออกเสยงลงคะแนนในทประชมไดอก

4) การออกเสยงลงคะแนน 1. ในการพจารณาวาระตางๆ ประธานทประชมหรอผดาเนนการประชมจะสอบถามในทประชม วามผถอหนทานใดไม เหนดวยหรองดออกเสยงในวาระนนๆ หรอไม ถาม ขอใหผถอหนทานนนยกมอขน จะมเจาหนาทของบรษทฯ ไปรบ บตรลงคะแนนมาประมวลผล โดยการหกคะแนนเสยงทไมเหนดวย หรองดออกเสยงของผถอหนตามจานวนหนท ถออยออกจากคะแนนเสยงของผถอหนทงหมดทมารวมประชมและมสทธออกเสยง ถาไมมผถอหนทไมเหนดวย หรองดออกเสยงใหถอวาทประชมผถอหนเหนชอบ หรอเหนดวยตามมตทนาเสนอ 2. ผถอหนทมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใด หามมใหออกเสยงลงคะแนนในเรองนน และประธานในทประชมอาจจะ เชญใหผถอหนนนออกจากหองประชมชวคราวกได 3. การออกเสยงเลอกตงกรรมการ ใชหลกเกณฑและวธการตามขอบงคบของบรษทฯ ขอ 16 5) ขอบงคบบรษทในสวนทเกยวของกบการประชมผถอหน ขอ 16. ใหทประชมผถอหนเลอกตงกรรมการบรษทตามหลกเกณฑ และวธการดงตอไปน

(1) ผถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบหนง (1) หนตอหนง (1) เสยง (2) ผถอหนแตละคนจะใชคะแนนเสยงทมอยทงหมดตาม (1) เลอกตงบคคลเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการ

กได ในกรณทเลอกตงบคคลหลายคนเปนกรรมการ จะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได (3) บคคลทไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมาเปนผไดรบเลอกตงเปนกรรมการเทาจานวนกรรมการ

ทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบการเลอกตงในลาดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจานวนกรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ใหประธานทประชมเปนผออกเสยง ชขาด

ขอ 17. ในการประชมผถอหนสามญประจาปทกครง ใหกรรมการออกจากตาแหนงจานวนหนงในสาม (1/3) ของจานวนกรรมการในขณะนน ถาจานวนกรรมการจะแบงออกใหตรงเปนสามสวนไมได กใหออกโดยจานวนใกลทสดกบสวนหนงในสาม (1/3) กรรมการซงพนจากตาแหนง อาจไดรบเลอกใหกลบเขามารบตาแหนงอกได


-69-

กรรมการทจะตองออกจากตาแหนงในปแรกและปทสองภายหลงจดทะเบยนบรษทนน ใหจบสลากกน สวนปหลงๆ ตอไปใหกรรมการคนทอยในตาแหนงนานทสดนนเปนผออกจากตาแหนง

ขอ 18. นอกจากการพนจากตาแหนงตามวาระแลว กรรมการจะพนจากตาแหนงเมอ

(1) ตาย (2) ลาออก (3) ขาดคณสมบต หรอมลกษณะตองหามตามกฎหมายวาดวยบรษทมหาชนจากด และกฎหมายวาดวย

หลกทรพยและตลาดหลกทรพย (4) ทประชมผถอหนลงมตใหออกตามขอ 20 (5) ศาลมคาสงใหออก

ขอ 20. ทประชมผถอหนอาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากตาแหนงกอนถงคราวออกตามวาระไดดวยคะแนนเสยง ไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจานวนผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยง และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนงของจานวนหนทถอโดยผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง

ขอ 22. กรรมการบรษทมสทธไดรบคาตอบแทนกรรมการจากบรษทในรปของเงนรางวล เบยประชม บาเหนจ โบนส หรอผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอน ตามททประชมผถอหนจะพจารณาและลงมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสาม (2/3) ของจานวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม โดยอาจกาหนดคาตอบแทนกรรมการเปนจานวนแนนอนหรอวางเปนหลกเกณฑเฉพาะ และจะกาหนดไวเปนคราวๆ หรอใหมผลตลอดไปจนกวา ทประชมผถอหนจะมมตเปลยนแปลงเปนอยางอนกได นอกจากน กรรมการบรษทมสทธไดรบเบยเลยงและสวสดการตางๆ ตามระเบยบของบรษท ขอความในวรรคหนงจะไมกระทบกระเทอนสทธของกรรมการทไดรบการแตงตงมาจากพนกงานหรอลกจางของบรษทในอนทจะไดรบคาตอบแทนและผลประโยชนในฐานะทเปนพนกงานหรอลกจางของบรษท

ขอ 31. คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผถอหนเปนการประชมสามญประจาปภายในส (4) เดอน นบแตวนสนสดของรอบปบญชของบรษท

การประชมผถอหนคราวอนนอกจากวรรคหนง ใหเรยกวาการประชมวสามญ โดยคณะกรรมการจะเรยกประชม ผถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกไดสดแตจะเหนสมควร ผถอหนซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในหา (1/5) ของจานวนหนทจาหนายไดทงหมด หรอผถอหนจานวนไมนอยกวายสบหา (25) คน ซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสบ (1/10) ของจานวนหนทจาหนายไดทงหมดจะเขาชอกนทาหนงสอขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหนเปนการประชมวสามญเมอใดกได แตตองระบเหตผลในการทขอใหเรยกประชมไวใหชดเจนในหนงสอดงกลาวดวย ในกรณเชนน คณะกรรมการตองจดใหมการประชมผถอหนภายในหนง (1) เดอน นบแตวนทไดรบหนงสอนนจากผถอหนดงกลาว

ขอ 32. ในการเรยกประชมผถอหน ใหคณะกรรมการจดทาเปนหนงสอนดประชมโดยระบสถานท วน เวลา ระเบยบวาระการประชม และเรองทจะเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวาเปนเรองทจะเสนอเพอทราบ เพออนมต หรอเพอพจารณา แลวแตกรณ รวมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาว และจดสงใหผถอหนและนายทะเบยนทราบไมนอยกวาเจด (7) วนกอนวนประชม ทงน ใหลงโฆษณาคาบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพกอนวนประชมไมนอยกวาสาม (3) วน เปนเวลาตดตอกนไมนอยกวาสาม (3) วน

ทงน สถานททจะใชเปนทประชมจะอยในจงหวดอนเปนทตงสานกงานใหญของบรษท หรอทอนใดตามทคณะกรรมการจะกาหนดกได


-70-

ขอ 33. ในการประชมผถอหน ตองมผถอหนและผรบมอบฉนทะจากผถอหน (ถาม) มาประชมไมนอยกวายสบหา (25) คน หรอไมนอยกวากงหนงของจานวนผถอหนทงหมด และตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสาม (1/3) ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดจงจะครบเปนองคประชม ในกรณทปรากฏวาการประชมผถอหนครงใด เมอลวงเวลานดไปแลวถงหนง (1) ชวโมง จานวนผถอหนซงมาเขารวมประชมไมครบเปนองคประชมตามทกาหนดไวในวรรคหนง หากวาการประชมผถอหนไดเรยกนดเพราะผถอหนรองขอ ใหการประชมเปนอนระงบไป ถาการประชมผถอหนนนมใชเปนการเรยกประชมเพราะผถอหนรองขอ ใหนดประชมใหม และในกรณนใหสงหนงสอนดประชมไปยงผถอหนไมนอยกวาเจด (7) วน กอนวนประชม ในการประชมครงหลงนไมบงคบวาจะตองครบองคประชม

ขอ 34. ใหประธานกรรมการเปนประธานทประชมผถอหน ในกรณทประธานกรรมการไมอยในทประชมหรอไมสามารถ ปฏบตหนาทได ใหรองประธานกรรมการเปนประธานในทประชม ถาไมมรองประธานกรรมการ หรอมแตไมอย ในทประชมหรอไมสามารถปฏบตหนาทได ใหทประชมเลอกผถอหนซงมาประชมคนใดคนหนงมาเปนประธาน ในทประชมดงกลาว

ขอ 35. ในการออกเสยงลงคะแนนในทประชมผถอหน ใหถอวาหนหนงมเสยงหนง และผถอหนคนใดมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใด ผถอหนคนนนไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนน นอกจากการออกเสยงเลอกตงกรรมการ และมตของทประชมผถอหนจะตองประกอบดวยคะแนนเสยงดงตอไปน (1) ในกรณปกต ใหถอคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถามคะแนน

เสยงเทากน ใหประธานในทประชมออกเสยงเพมขนอกเสยงหนงเปนเสยงชขาด (2) ในกรณดงตอไปน ใหถอคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจานวนเสยงทงหมดของ

ผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน (ก) การขายหรอโอนกจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทสาคญใหแกบคคลอน (ข) การซอหรอรบโอนกจการของบรษทเอกชน หรอบรษทมหาชนอนมาเปนของบรษท (ค) การทา แกไข หรอยกเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทสาคญ

การมอบหมายใหบคคลอนใดเขาจดการธรกจของบรษท หรอการควบรวมกจการกบบคคลอนโดยมวตถประสงคเพอการแบงผลกาไรขาดทนกน

(ง) การแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ หรอขอบงคบของบรษท (จ) การเพมหรอลดทนจดทะเบยนของบรษท (ฉ) การเลกบรษท (ช) การออกหนกของบรษท (ซ) การควบรวมกจการบรษทกบบรษทอน

ขอ 36. กจการททประชมผถอหนสามญประจาปพงเรยกประชมมดงน

(1) รบทราบรายงานของคณะกรรมการทแสดงถงกจการของบรษทในรอบปทผานมา (2) พจารณาอนมตงบดล และบญชกาไรขาดทน (3) พจารณาอนมตจดสรรเงนกาไร และการจายเงนปนผล (4) พจารณาเลอกตงกรรมการใหมแทนกรรมการทพนจากตาแหนงตามวาระ (5) พจารณากาหนดคาตอบแทนกรรมการ (6) พจารณาแตงตงผสอบบญชและกาหนดจานวนเงนคาสอบบญช และ (7) กจการอนๆ


-71-

ขนตอนการเขารวมประชมสามญผถอหน ประจาป 2559 บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน)

วนท 27 เมษายน 2559

**กรณาสงบตรลงคะแนนทกวาระคนใหแกเจาหนาทบรษทเมอเสรจสนการประชม**

ผถอหนบมจ. โมโน เทคโนโลย ลงทะเบยนเรมเวลา

12.00 นาฬกา มาดวยตนเอง

โตะลงทะเบยน

แสดงบตรประจาตวและแบบฟอรมลงทะเบยนซงพมพบารโคด

โตะลงทะเบยน

ตรวจหนงสอมอบฉนทะและเอกสารประกอบ

กรณมอบฉนทะตามแบบ ข. หรอ แบบ ค. ทผถอหนระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนแตละวาระอยางชดเจนแลวจะไมไดรบบตร

ผรบมอบฉนทะ

แสดงสาเนาบตรประจาตวของผมอบฉนทะและบตรประจาตวของผรบมอบฉนทะ - แสดงแบบฟอรมลงทะเบยนซงพมพบารโคด- หนงสอมอบฉนทะ และเอกสารมอบฉนทะ

ลงนามในใบลงทะเบยน

รบบตรลงคะแนน

เขาหองประชม

ประธานเปดประชมเวลา 14.00 น.

ประธานเสนอวาระการประชมตามลาดบ

กรณทมผถอหนไมเหนดวยหรองดออกเสยงในวาระใดๆ ใหยกมอและสงบตรลงคะแนน

ประธานหรอผไดรบมอบหมายกลาวสรปผลการลงคะแนนเสยง

เจาหนาทเกบบตรลงคะแนนเฉพาะผทไมเหนดวยหรองดออกเสยง และสรปผลการลงคะแนน


-72-

ขาวประชาสมพนธ “งดแจกของชารวยการประชมสามญผถอหนประจาป 2559”

ตามท บรษท โมโน เทคโนโลย จากด(มหาชน) กาหนดจดประชมสามญผถอหนประจาป 2559 ในวนพธท 27 เมษายน 2559 เวลา 14.00 นาฬกา ณ ออดทอเรยม ชน 3 อาคารจสมน อนเตอรเนชนแนล เลขท 200 หมท 4 ถนนแจงวฒนะ ตาบลปากเกรด อาเภอปากเกรด จงหวดนนทบร 11120 นน

ทงน เพอเปนการสงเสรมและสนบใหผถอหนทกทานเขารวมประชมสามญผถอหนประจาป 2559 โดยมงเนนการรบรผลการดาเนนงาน การบรหารจดการ และธรรมภบาลของบรษทฯ รวมทงไดมโอกาสพบปะซกถาม และแสดงความคดเหน ในการประชมเปนสาคญ นอกจากน การประชมสามญผถอหนยงถอเปนโอกาสททาใหผถอหน คณะกรรมการ ผบรหารและพนกงานของบรษทฯ จะไดมโอกาสพบปะและสรางสมพนธภาพทดระหวางกนอยางแทจรง

บรษทฯ จงขอ “งดแจกของชารวยในการประชมสามญผถอหนประจาป 2559”


-73-


งบการเงน การวเคราะหและคาอธบายของฝายจดการ จากรายงานประจาป 2558 อยางยอ

รายงานของผสอบบญชรบอนญาต เสนอตอผถอหนของบรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน)

ขาพเจาไดตรวจสอบงบการเงนรวมของบรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) และบรษทยอย ซงประกอบดวยงบแสดงฐานะการเงนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 งบกาไรขาดทนเบดเสรจรวมงบแสดงการเปลยนแปลงสวนของผถอหนรวมและงบกระแสเงนสดรวมสาหรบปสนสดวนเดยวกน รวมถง หมายเหตสรปนโยบายการบญชทสาคญและหมายเหตเรองอน ๆ และไดตรวจสอบงบการเงนเฉพาะกจการของบรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) ดวยเชนกน

ความรบผดชอบของผบรหารตองบการเงน

ผบรหารเปนผรบผดชอบในการจดทาและการนาเสนองบการเงนเหลานโดยถกตองตามทควรตามมาตรฐาน การรายงานทางการเงนและรบผดชอบเกยวกบการควบคมภายในทผบรหารพจารณาวาจาเปนเพอใหสามารถจดทางบการเงนทปราศจากการแสดงขอมลทขดตอขอเทจจรงอนเปนสาระสาคญไมวาจะเกดจากการทจรตหรอขอผดพลาด

ความรบผดชอบของผสอบบญช

ขาพเจาเปนผรบผดชอบในการแสดงความเหนตองบการเงนดงกลาวจากผลการตรวจสอบของขาพเจา ขาพเจาไดปฏบตงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบญช ซงกาหนดใหขาพเจาปฏบตตามขอกาหนดดานจรรยาบรรณ รวมถงวางแผนและปฏบตงานตรวจสอบเพอใหไดความเชอมนอยางสมเหตสมผลวา งบการเงนปราศจากการแสดงขอมลทขดตอขอเทจจรงอนเปนสาระสาคญหรอไม

การตรวจสอบรวมถงการใชวธการตรวจสอบเพอใหไดมาซงหลกฐานการสอบบญชเกยวกบจานวนเงนและการเปดเผยขอมลในงบการเงน วธการตรวจสอบทเลอกใชขนอยกบดลยพนจของผสอบบญช ซงรวมถง การประเมนความเสยงจากการแสดงขอมลทขดตอขอเทจจรงอนเปนสาระสาคญของงบการเงนไมวาจะเกดจาก การทจรตหรอขอผดพลาด ในการประเมนความเสยงดงกลาว ผสอบบญชพจารณาการควบคมภายในทเกยวของกบการจดทาและการนาเสนองบการเงน โดยถกตองตามทควรของกจการ เพอออกแบบวธการตรวจสอบทเหมาะสมกบสถานการณ แตไมใชเพอวตถประสงคในการแสดงความเหนตอประสทธผลของการควบคมภายในของกจการ การตรวจสอบรวมถงการประเมนความเหมาะสมของนโยบายการบญชทผบรหารใชและความสมเหตสมผลของประมาณการทางบญชทจดทาขนโดยผบรหาร รวมทงการประเมนการนาเสนองบการเงนโดยรวม

ขาพเจาเชอวาหลกฐานการสอบบญชทขาพเจาไดรบเพยงพอและเหมาะสมเพอใชเปนเกณฑในการแสดงความเหนของขาพเจา

ความเหน

ขาพเจาเหนวา งบการเงนขางตนนแสดงฐานะการเงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 ผลการดาเนนงานและกระแสเงนสด สาหรบปสนสดวนเดยวกนของบรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) และบรษทยอย และเฉพาะของบรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) โดยถกตองตามทควรในสาระสาคญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน

ขอมลและเหตการณทเนน

ขาพเจาขอใหสงเกตหมายเหตประกอบงบการเงนขอ 4 เกยวกบการเปลยนแปลงการบนทกตนทนการไดรบใบอนญาตใหใชคลนความถ บรษทฯไดปรบยอนหลงงบการเงนรวมสาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2557 ทแสดงเปนขอมลเปรยบเทยบ เพอสะทอนรายการปรบปรงจากการเปลยนแปลงดงกลาว ทงน ขาพเจามไดแสดงความเหนอยางมเงอนไขตอกรณนแตอยางใด

ศภชย ปญญาวฒโน

ผสอบบญชรบอนญาต เลขทะเบยน 3930

บรษท สานกงาน อวาย จากด

กรงเทพฯ: 19 กมภาพนธ 2559

บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) และบรษทยอยงบแสดงฐานะการเงนณ วนท 31 ธนวาคม 2558

หมายเหต 2558 2557 2558 2557(ปรบปรงใหม)

สนทรพยสนทรพยหมนเวยนเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 8 194,287,822 598,067,921 26,447,473 447,025,252 เงนลงทนชวคราว - เงนฝากกบสถาบนการเงน 223,400 400,000,000 - 400,000,000 ลกหนการคาและลกหนอน 9 554,263,316 577,613,242 714,733,620 585,355,837 เงนใหกยมระยะสนแกบรษทยอย 7 - - 2,385,741,067 1,496,740,909 สนคาคงเหลอ 10 9,911,241 7,738,256 - - คาใชจายลวงหนา 36,588,094 54,319,282 17,808,207 15,646,467 ภาษซอยงไมถงกาหนดชาระ 41,400,853 21,450,139 11,662,210 4,744,192 รวมสนทรพยหมนเวยน 836,674,726 1,659,188,840 3,156,392,577 2,949,512,657 สนทรพยไมหมนเวยนเงนฝากธนาคารทมภาระคาประกน 450,559 208,765 109,347 97,851 เงนลงทนในบรษทยอย 11 - - 566,713,061 575,996,072 ทดน อาคารและอปกรณ 12 716,686,350 503,823,253 69,186,879 73,186,598 สนทรพยไมมตวตน 13 1,723,404,170 1,222,229,790 24,425,723 22,327,634 ตนทนการไดใบอนญาตใหใชคลนความถ 14 1,714,351,846 1,843,131,106 - - สนทรพยภาษเงนไดรอการตดบญช 25 210,783,276 142,404,514 2,284,130 1,361,041 สนทรพยไมหมนเวยนอน 75,385,427 29,119,886 30,752,158 6,694,143 รวมสนทรพยไมหมนเวยน 4,441,061,628 3,740,917,314 693,471,298 679,663,339 รวมสนทรพย 5,277,736,354 5,400,106,154 3,849,863,875 3,629,175,996

หมายเหตประกอบงบการเงนเปนสวนหนงของงบการเงนน

(หนวย: บาท)งบการเงนเฉพาะกจการงบการเงนรวม

บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) และบรษทยอยงบแสดงฐานะการเงน (ตอ)ณ วนท 31 ธนวาคม 2558


หนสนและสวนของผถอหนหนสนหมนเวยนเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน 15 135,000,000 - 15,000,000 - เจาหนการคาและเจาหนอน 16 493,134,674 367,101,751 288,946,016 201,548,462 สวนของหนสนระยะยาวทถงกาหนดชาระภายในหนงป ตนทนการไดรบใบอนญาตใหใชคลนความถคางจาย 18 339,122,509 211,031,458 - - หนสนตามสญญาเชาทางการเงน 19 10,600,433 13,067,344 3,151,979 770,498 ภาษเงนไดคางจาย - 17,397,375 - 17,397,375 ภาษขายยงไมถงกาหนดชาระ 38,164,749 28,490,456 12,448,632 14,688,033 หนสนหมนเวยนอน 3,459,290 6,522,763 - 352,103 รวมหนสนหมนเวยน 1,019,481,655 643,611,147 319,546,627 234,756,471 หนสนไมหมนเวยนเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน 17 725,460,000 403,390,000 - - ยอดคงเหลอของหนสนระยะยาวสทธจากสวนทถงกาหนด ชาระภายในหนงป ตนทนการไดรบใบอนญาตใหใชคลนความถคางจาย 18 1,069,408,048 1,408,530,556 - - หนสนตามสญญาเชาทางการเงน 19 8,739,607 5,698,051 4,387,139 68,962 สารองผลประโยชนระยะยาวของพนกงาน 20 23,105,946 21,504,374 11,928,585 10,426,825 หนสนภาษเงนไดรอการตดบญช 25 7,978,780 6,146,995 - - รวมหนสนไมหมนเวยน 1,834,692,381 1,845,269,976 16,315,724 10,495,787 รวมหนสน 2,854,174,036 2,488,881,123 335,862,351 245,252,258


งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ(หนวย: บาท)

บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) และบรษทยอยงบแสดงฐานะการเงน (ตอ)ณ วนท 31 ธนวาคม 2558


สวนของผถอหนทนเรอนหน 21 ทนจดทะเบยน หนสามญ 4,927,999,975 หน (2557: หนสามญ 4,620,000,000 หน) มลคาหนละ 0.1 บาท 492,799,998 462,000,000 492,799,998 462,000,000 ทนออกจาหนายและชาระเตมมลคาแลว หนสามญ 3,100,935,537 หน (2557: หนสามญ 3,079,999,975 หน) มลคาหนละ 0.1 บาท 310,093,554 307,999,998 310,093,554 307,999,998 เงนรบลวงหนาคาหน - 302,958 - 302,958 สวนเกนมลคาหนสามญ 2,749,191,191 2,698,945,842 2,749,191,191 2,698,945,842 กาไรสะสม จดสรรแลว - สารองตามกฎหมาย 23 49,280,000 41,591,817 49,280,000 41,591,817 ยงไมไดจดสรร (ขาดทนสะสม) (539,645,296) 16,218,302 405,436,779 335,083,123 องคประกอบอนของสวนของผถอหน (145,357,131) (153,833,886) - - รวมสวนของผถอหน 2,423,562,318 2,911,225,031 3,514,001,524 3,383,923,738 รวมหนสนและสวนของผถอหน 5,277,736,354 5,400,106,154 3,849,863,875 3,629,175,996

- - - - หมายเหตประกอบงบการเงนเปนสวนหนงของงบการเงนน


บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) และบรษทยอยงบกาไรขาดทนเบดเสรจสาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2558


กาไรขาดทน:รายไดรายไดจากการขายและใหบรการ 1,892,953,253 1,526,312,845 1,082,824,686 1,278,394,590 เงนปนผลรบจากบรษทยอย 11 - - 235,991,150 331,187,580 รายไดอน 32,182,168 77,113,889 141,827,437 139,007,472 รวมรายได 1,925,135,421 1,603,426,734 1,460,643,273 1,748,589,642 คาใชจายตนทนขายและใหบรการ 1,652,687,778 1,010,845,385 853,502,517 869,281,386 คาใชจายในการขายและบรการ 229,650,718 181,552,514 53,211,120 50,091,432 คาใชจายในการบรหาร 449,909,816 406,081,282 262,704,730 220,806,099 ขาดทนจากการดอยคาของเงนลงทนในบรษทยอย - - 21,794,689 - หนสงสยจะสญ - 531,289 118,262,086 114,670 รวมคาใชจาย 2,332,248,312 1,599,010,470 1,309,475,142 1,140,293,587 กาไร (ขาดทน) กอนคาใชจายทางการเงนและภาษเงนได (407,112,891) 4,416,264 151,168,131 608,296,055 คาใชจายทางการเงน (133,097,062) (81,294,927) (888,953) (149,962) กาไร (ขาดทน) กอนภาษเงนได (540,209,953) (76,878,663) 150,279,178 608,146,093 ภาษเงนได 25 53,636,561 64,456,262 (10,635,316) (56,309,748) กาไร (ขาดทน) สาหรบป (486,573,392) (12,422,401) 139,643,862 551,836,345

กาไรขาดทนเบดเสรจอน:รายการทจะถกบนทกในสวนของกาไรหรอขาดทนในภายหลงผลตางของอตราแลกเปลยนจากการแปลงคางบการเงน ทเปนเงนตราตางประเทศ 8,476,755 (1,568,596) - -

รายการทจะไมถกบนทกในสวนของกาไรหรอขาดทนในภายหลงผลกาไรจากการประมาณการตามหลกคณตศาสตร ประกนภย - 6,909,438 - 5,188,715 ผลกระทบภาษเงนได - (1,332,222) - (1,037,743) กาไรขาดทนเบดเสรจอนสาหรบป 8,476,755 4,008,620 - 4,150,972

กาไรขาดทนเบดเสรจรวมสาหรบป (478,096,637) (8,413,781) 139,643,862 555,987,317

กาไรตอหน 27กาไร (ขาดทน) ตอหนขนพนฐาน กาไร (ขาดทน) สวนทเปนของผถอหนของบรษทฯ (0.158) (0.004) 0.045 0.179 กาไร (ขาดทน) ตอหนปรบลด กาไร (ขาดทน) สวนทเปนของผถอหนของบรษทฯ (0.158) (0.004) 0.041 0.173


(หนวย: บาท)งบการเงนรวม งบการเงนเฉพาะกจการ

บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) และบรษทยอยงบกระแสเงนสดสาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2558

2558 2557 2558 2557(ปรบปรงใหม)

กระแสเงนสดจากกจกรรมดาเนนงานกาไร (ขาดทน) กอนภาษเงนได (540,209,953) (76,878,663) 150,279,178 608,146,093 รายการปรบกระทบยอดกาไร (ขาดทน) กอนภาษ เปนเงนสดรบ (จาย) จากกจกรรมดาเนนงาน คาเสอมราคา 70,440,502 55,654,792 23,675,732 21,975,019 คาตดจาหนาย 455,881,267 145,351,415 2,147,540 2,653,523 ตนทนการไดรบใบอนญาตใหใชคลนความถตดจาหนาย 128,779,260 88,557,792 - - หนสงสยจะสญ - 531,289 118,262,086 114,670 การปรบลดสนคาคงเหลอเปนมลคาสทธทจะไดรบ (กลบรายการ) 1,018,654 (1,217,302) - - ขาดทนจากการดอยคาของเงนลงทนในบรษทยอย - - 21,794,689 - เงนปนผลรบจากเงนลงทนในบรษทยอย - - (235,991,150) (331,187,580) กาไรจากการจาหนายอปกรณ (411,443) (86,276) - (1,890) ขาดทนจากการจาหนายและตดจาหนายสนทรพยไมมตวตน 24,547,826 6,962,917 - - ขาดทน (กาไร) จากอตราแลกเปลยนทยงไมเกดขนจรง 2,092,529 (3,622) (10,198,582) (2,011,210) สารองผลประโยชนของพนกงาน 5,692,155 5,841,382 2,159,099 2,062,025 ดอกเบยรบ (5,001,399) (26,607,126) (69,446,742) (54,883,229) คาใชจายดอกเบย 133,097,062 81,294,927 888,953 149,962 กาไรจากการดาเนนงานกอนการเปลยนแปลง ในสนทรพยและหนสนดาเนนงาน 275,926,460 279,401,525 3,570,803 247,017,383 สนทรพยดาเนนงาน (เพมขน) ลดลง ลกหนการคาและลกหนอน 31,055,886 (171,619,223) (49,479,241) (54,295,582) สนคาคงเหลอ (3,191,639) 154,457 - - คาใชจายลวงหนา 19,003,062 (30,297,501) (2,053,703) (4,619,424) สนทรพยไมหมนเวยนอน 991,593 19,908,381 156,525 9,848,536 หนสนดาเนนงานเพมขน (ลดลง) เจาหนการคาและเจาหนอน (8,177,514) 90,496,249 84,972,977 (4,699,733) หนสนหมนเวยนอน (3,063,472) 4,524,158 (352,103) (1,125,203) สารองผลประโยชนของพนกงาน (1,738,180) - - - เงนสดจากกจกรรมดาเนนงาน 310,806,196 192,568,046 36,815,258 192,125,977 จายภาษเงนได (82,070,062) (58,999,816) (53,170,320) (50,725,971) รบคนภาษเงนไดหก ณ ทจาย 4,505,136 11,001,208 - 11,001,208 เงนสดจาก (ใชไปใน) กจกรรมดาเนนงาน 233,241,270 144,569,438 (16,355,062) 152,401,214



บรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) และบรษทยอยงบกระแสเงนสด (ตอ)สาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2558

2558 2557 2558 2557(ปรบปรงใหม)

กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทนดอกเบยรบ 6,666,774 42,192,778 7,041,169 41,187,539 เงนลงทนชวคราว - เงนฝากกบสถาบนการเงนลดลง 399,776,600 1,001,431,274 400,000,000 1,001,501,274 เงนใหกยมระยะสนแกบรษทยอยเพมขน - - (997,099,740) (1,389,219,623) เงนฝากธนาคารทมภาระคาประกน (เพมขน) ลดลง (241,794) 154,975 (11,496) (97,851) เงนลงทนในบรษทยอยเพมขน - - (12,511,678) (106,706,885) เงนปนผลรบจากบรษทยอย - - 215,991,900 322,387,910 ซอทดน อาคารและอปกรณ (207,091,132) (326,960,301) (15,450,578) (22,942,391) เงนสดรบจากการจาหนายอปกรณ 618,589 45,025 - 45,021 ซอสนทรพยไมมตวตน (931,752,759) (993,192,193) (4,245,629) (4,988,179) ตนทนการไดรบใบอนญาตใหใชคลนความถ (301,000,000) (339,000,000) - - เงนสดใชไปในกจกรรมลงทน (1,033,023,722) (615,328,442) (406,286,052) (158,833,185)

กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงนจายดอกเบย (44,400,392) (15,421,811) (996,990) (149,962) เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงนเพมขน 135,000,000 - 15,000,000 - เงนสดรบจากเงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน 322,070,000 403,390,000 - - เงนสดจายหนสนตามสญญาเชาทางการเงน (15,917,912) (19,354,557) (2,713,577) (3,952,661) เงนสดรบจากการเพมทน 52,338,905 - 52,338,905 - เงนปนผลจายแกผถอหนของบรษทฯ (61,565,003) (173,699,987) (61,565,003) (173,699,987) เงนสดจาก (ใชไปใน) กจกรรมจดหาเงน 387,525,598 194,913,645 2,063,335 (177,802,610) ผลตางจากการแปลงคางบการเงนเพมขน (ลดลง) 8,476,755 (1,568,596) - - เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดลดลงสทธ (403,780,099) (277,413,955) (420,577,779) (184,234,581) เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนตนป 598,067,921 875,481,876 447,025,252 631,259,833 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนสนป 194,287,822 598,067,921 26,447,473 447,025,252

- - - - ขอมลกระแสเงนสดเปดเผยเพมเตมรายการทมใชเงนสด ซออปกรณทยงไมไดชาระ 76,419,614 12,142,882 4,225,435 2,291,378 ซอสนทรพยไมมตวตนทยงไมไดชาระ 49,850,714 58,750,393 - - ตนทนการไดรบใบอนญาตใหใชคลนความถคางจาย - 1,873,000,000 - - หนปนผล - 167,999,998 - 167,999,998



(หนว

ย: บาท)

กาไรขาดท

นเบด

เสรจอ

นผล

ตางจา

กการแปล

งคา

การรวม

กจการ

รวมอ

งคปร

ะกอบ

รวม

ทนเรอ

นหน

เงนรบ

ลวงห

นาสว

นเกน

ยงไมไ

ดจดส

รรงบ

การเง

นทเปน

ภายใต

การควบ

คมอน

ของ

สวนข

องทอ

อกแล

ะชาระ

แลว

คาหน

มลคาหน

สามญ

จดสร

รแลว

(ขาดท

นสะส

ม)เงน

ตราตางป

ระเทศ

เดยวก

นสว

นของผถ

อหน

ผถอห

นยอ

ดคงเห

ลอ ณ

วนท 1

มกราค

ม 2557

140,00

0,000

-

2,6

98,945

,842

14,000

,000

392

,254,2

01

99,877

(15

2,365,

167)

(15

2,265,

290)

3,0

92,934

,753

ขาดท

นสาห

รบป -

ปรบป

รงใหม

-

-

-

-

(12

,422,4

01)

-

-

-

(12,42

2,401)


นเบดเส

รจอน

สาหร

บป

-

-

-

-

5,577,

216

(1,

568,59

6)

-

(1,568

,596)

4,0

08,620


นเบดเส

รจรวมส

าหรบ

ป-

-

-

-

(6,

845,18

5)

(1,568

,596)

-

(1,

568,59

6)

(8,413

,781)

เงน

ปนผล

จาย (ห

มายเห

ต 29)

167,99

9,998

-

-

-

(34

1,598,

897)

-

-

-

(17

3,598,

899)

โอนก

าไรสะ

สมทย

งไมไดจด

สรรเป

น ส

ารองตามกฎ

หมาย

-

-

-

27,591

,817

(27

,591,8

17)

-

-

-

-

เงนรบ

ลวงห

นาคาหน

-

302,95

8

-

-

-

-

-

-

302

,958

ยอดค

งเหลอ

ณ วน

ท 31 ธ

นวาคม

2557

- หลงการ

ปรบป

รง307

,999,9

98

302,95

8

2,6

98,945

,842

41,591

,817

16,

218,30

2

(1,468

,719)

(15

2,365,

167)

(15

3,833,

886)

2,9

11,225

,031

ยอดค

งเหลอ

ณ วน

ท 31 ธ

นวาคม

2557

- ตามทร

ายงานไวเ

ดม307

,999,9

98

302,95

8

2,6

98,945

,842

41,591

,817

67,

528,02

1

(1,468

,719)

(15

2,365,

167)

(15

3,833,

886)

2,9

62,534

,750

ผลกระท

บจากการเป

ลยนแ

ปลงการบ

นทกต

นทน

การไ

ดรบใ

บอนญ

าตให

ใชคล

นความ

ถ (หม

ายเหต

4)

-

-

-

-

(51,30

9,719)

-

-

-

(51

,309,7

19)

ยอดค

งเหลอ

ณ วน

ท 31 ธ

นวาคม

2557

- หลงการ

ปรบป

รง307

,999,9

98

302,95

8

2,6

98,945

,842

41,591

,817

16,

218,30

2

(1,468

,719)

(15

2,365,

167)

(15

3,833,

886)

2,9

11,225

,031

ขาดท

นสาห

รบป

-

-

-

-

(486,5

73,392

)

-

-

-

(486,5

73,392

)


นเบดเส

รจอน

สาหร

บป

-

-

-

-

-

8,476,

755

-

8,4

76,755

8,476,

755


นเบดเส

รจรวมส

าหรบ

ป-

-

-

-

(48

6,573,

392)

8,4

76,755

-

8,476,

755

(47

8,096,

637)

หน

สามญ

เพมขน

(หมายเห

ต 21)

2,093,

556

(30

2,958)

50,245

,349

-

-

-

-

-

52,

035,94

7

เงนปน

ผลจาย

(หมายเห

ต 29)

-

-

-

-

(61,60

2,023)

-

-

-

(61

,602,0

23)

โอนก

าไรสะ

สมทย


สรรเป

น ส

ารองตามกฎ

หมาย

-

-

-

7,688,

183

(7,

688,18

3)

-

-

-

-

ยอดค

งเหลอ

ณ วน

ท 31 ธ

นวาคม

2558

310,09

3,554

-

2,7

49,191

,191

49,280

,000

(53

9,645,

296)

7,0

08,036

(152,3

65,167

)

(145,3

57,131

)

2,423,

562,31

8

-

หม

ายเหต

ประก

อบงบ

การเง

นเปนส

วนหน

งของงบ

การเง

นน

สวนข

องผถ

อหนข

องบร

ษทฯ

องคป

ระกอ

บอนข

องสว

นของผถ

อหน

งบการ

เงนรวม

กาไรสะ

สม

สาหรบ

ปสนส

ดวนท

31 ธน

วาคม 2

558

บรษท

โมโน

เทคโนโ

ลย จา

กด (ม

หาชน

)และบร

ษทยอ

ยงบ

แสดงการ

เปลยน

แปลงสว

นของผถ

อหน

(หนว

ย: บาท)

ทนเรอ

นหน

เงนรบ

ลวงห

นาสว

นเกน

รวม

ทออก

และช

าระแล

วคาหน

มลคาหน

สามญ

จดสร

รแลว

ยงไมไ

ดจดส

รรสว

นของผถ

อหน

ยอดค

งเหลอ

ณ วน

ท 1 มก

ราคม 2

557140

,000,0

00

-

2,698,

945,84

2

14,

000,00

0

148,28

6,520

3,0

01,232

,362


นเบดเส

รจรวมส

าหรบ

ป-

-

-

-

555

,987,3

17

555,98

7,317

เงน

ปนผล

จาย (ห

มายเห

ต 29)

167,99

9,998

-

-

-

(34

1,598,

897)

(17

3,598,

899)

โอนก

าไรสะ

สมทย


สรรเป

น

สารองตามกฎ

หมาย

-

-

-

27,591

,817

(27

,591,8

17)

-

เงนรบ

ลวงห

นาคาหน

-

302,95

8

-

-

-

302

,958

ยอดค

งเหลอ

ณ วน

ท 31 ธ

นวาคม

2557

307,99

9,998

302,95

8

2,6

98,945

,842

41,591

,817

335

,083,1

23

3,3

83,923

,738

ยอดค

งเหลอ

ณ วน

ท 1 มก

ราคม 2

558307

,999,9

98

302,95

8

2,6

98,945

,842

41,591

,817

335

,083,1

23

3,383,

923,73

8


นเบดเส

รจรวมส

าหรบ

ป-

-

-

-

139

,643,8

62

139,64

3,862

หน

สามญ

เพมขน

(หมายเห

ต 21)

2,093,

556

(30

2,958)

50,245

,349

-

-

52,

035,94

7

เงนปน

ผลจาย

(หมายเห

ต 29)

-

-

-

-

(61,60

2,023)

(61

,602,0

23)

โอนก

าไรสะ

สมทย


สรรเป

น

สารองตามกฎ

หมาย

-

-

-

7,688,

183

(7,

688,18

3)

-

ยอ

ดคงเห

ลอ ณ

วนท 3

1 ธนว

าคม 25

58310

,093,5

54

-

2,749,

191,19

1

49,

280,00

0

405,43

6,779

3,514,

001,52

4

-

หม

ายเหต

ประก

อบงบ

การเง

นเปนส

วนหน

งของงบ

การเง

นน

งบการ

เงนเฉพ

าะกจก

ารกาไรสะ

สม

สาหรบ

ปสนส

ดวนท

31 ธน

วาคม 2

558

บรษท

โมโน

เทคโนโ

ลย จา

กด (ม

หาชน

) และบร

ษทยอ

ยงบ

แสดงการ

เปลยน

แปลงส

วนขอ

งผถอ

หน (ต

อ)

การวเคราะหและคาอธบายของฝายจดการ

1) การวเคราะหผลการดาเนนงาน รายได รายไดรวมของบรษทและบรษทยอยในป 2558 มจานวน 1,925.14 ลานบาท เมอเทยบกบป 2557 มจานวน

1,603.42 ลานบาท เพมขน 321.72 ลานบาท คดเปนรอยละ 20.06 โดยรายละเอยดของรายไดรวมเปนดงน

รายได งบการเงนรวม

2558 2557 เพมขน(ลดลง) % รายไดจากการขายและใหบรการ 1,892.96 1,526.31 366.65 24.02รายไดอน 32.18 77.11 (44.93) (58.27)

รวมทงสน 1,925.14 1,603.42 321.72 20.06

รายไดจากการขายและใหบรการของบรษทและบรษทยอยในป 2558 มจานวน 1,892.96 ลานบาท เมอเทยบกบป 2557 มจานวน 1,526.31 ลานบาท เพมขน 366.65 ลานบาท คดเปนรอยละ 24.02 รายไดจากการขายและบรการแยกตามกลมธรกจ เปนดงน

กลมธรกจ งบการเงนรวม

2558 2557 เพมขน(ลดลง) %ธรกจสอและการใหบรการขอมล 1,682.88 1,412.51 270.37 19.14ธรกจการใหบรการดานบนเทง 210.08 113.80 96.28 84.60

รวมทงสน 1,892.96 1,526.31 366.65 24.02

รายไดจากกลมธรกจสอและการใหบรการขอมล ซงประกอบดวย ธรกจโมบายอนเทอรเนต ธรกจสอสงพมพ และธรกจสอทว ของบรษทและบรษทยอยในป 2558 มจานวน 1,682.88 ลานบาท เมอเทยบกบป 2557 มจานวน 1,412.51 ลานบาท เพมขน 270.37 ลานบาท คดเปนรอยละ 19.14 โดยรายไดทเพมขนสวนใหญเปนรายไดจากการใหบรการโฆษณา TV เนองจากบรษทยอยไดดาเนนธรกจใหบรการโทรทศนในระบบดจตอลแบบความคมชดปกต ภายใตชอชอง “MONO29” ซงกาลงไดรบความนยมจากผชมโดยมเรตตงตดอนดบ 1 ใน 5 ของฟรทวในระบบดจตอล สงผลใหลกคาสนใจลงโฆษณากบทางชองและมแนวโนมเพมขนอยางตอเนอง

รายไดจากกลมธรกจการใหบรการดานบนเทง ซงประกอบดวย ธรกจเพลง และธรกจภาพยนตร ของบรษทและบรษทยอยในป 2558 มจานวน 210.08 ลานบาท เมอเทยบกบป 2557 มจานวน 113.80 ลานบาท เพมขน 96.28 ลานบาท คดเปนรอยละ 84.60 เนองจากบรษทยอยไดนาคอนเทนตภาพยนตรทมคณภาพจากตางประเทศเขามาฉายในโรงภาพยนตร ซงไดรบการตอบรบอยางดจากผชมสงผลใหรายไดจากกลมธรกจภาพยนตรเพมขน

รายไดอนของบรษทและบรษทยอยในป 2558 มจานวน 32.18 ลานบาท เมอเทยบกบป 2557 มจานวน 77.11 ลานบาท ลดลง 44.93 ลานบาท คดเปนรอยละ 58.27 จากรายไดดอกเบยทลดลง

ตนทน คาใชจาย ตนทนทางการเงน และภาษเงนได ตนทน คาใชจาย ตนทนทางการเงน และภาษเงนไดของบรษทและบรษทยอยในป 2558 มจานวน 2,411.71

ลานบาท เมอเทยบกบป 2557 มจานวน 1,615.84 ลานบาท เพมขน 795.87 ลานบาท คดเปนรอยละ 49.25

รายการ งบการเงนรวม

2558 2557 เพมขน(ลดลง) %ตนทนจากการขายและใหบรการ 1,652.69 1,010.85 641.84 63.50คาใชจายในการขายและบรการ 229.65 181.55 48.10 26.49คาใชจายในการบรหาร 449.91 406.61 43.30 10.65รวมคาใชจายในการดาเนนงาน 2,332.25 1,599.01 733.24 45.86ตนทนทางการเงน 133.10 81.29 51.81 63.73ภาษเงนได (53.64) (64.46) 10.82 (16.79) รวมทงสน 2,411.71 1,615.84 795.87 49.25

การเพมขนของตนทนและคาใชจายดาเนนงาน เปนผลจากการทบรษทยอยไดมแผนในการประชาสมพนธชอง “MONO29” ใหผชมรจกมากขน ไมวาจะเปนการจดกจกรรมทางการตลาด การโฆษณาผานสอตางๆประกอบกบบรษทไดมการจดหาและผลตคอนเทนตระดบพรเมยม เพอใหเขาถงฐานผชมทมากขนและสอดคลองกบสโลแกน “ฟรทว ทมหนงด ซรสดง มากทสด” ประกอบกบบรษทยอยมตนทนในการดาเนนธรกจ เชน คาธรรมเนยมใบอนญาต, คาใชบรการโครงขาย, คาใชบรการชองสญญาณดาวเทยม สงผลใหตนทนและคาใชจายดาเนนงานเพมขน

กาไรสทธ บรษทและบรษทยอยมขาดทนสทธรวมในป 2558 จานวน 486.57 ลานบาท เมอเทยบกบป 2557 มจานวน

12.42 ลานบาท เพมขน 474.15 ลานบาท คดเปนรอยละ 3,817.63 เนองจากในป 2558 บรษทยอยไดลงทนในคอนเทนตระดบพรเมยม และมการประชาสมพนธชอง “MONO29” ใหผชมรจกมากขน ประกอบกบในปทผานมาบรษทและบรษทยอยไดมการรบรรายจายและคาตดจาหนายจากสนทรพยทไมกอใหเกดรายไดจานวน 91.35 ลานบาท และมการปรบปรงการบนทกรายการตนทนใบอนญาตประกอบกจการโทรทศนระบบดจตอล ตามสภาวชาชพทไดตความการกาหนดราคาทนขนมาใหมเมอวนท 8 กมภาพนธ 2559 โดยวธคดลด ทาใหมผลขาดทนเพมขนอกจานวน 68.79 ลานบาท สงผลใหบรษทและบรษทยอยมตนทนและคาใชจายในการดาเนนงานทเกยวของเพมขน อยางไรกตาม ชอง “MONO29” ไดรบความนยมจากผชมเพมขน โดยมเรตตงตดอนดบ 1 ใน 5 ของฟรทวในระบบดจตอล สงผลใหรายไดโฆษณามแนวโนมเพมขนอยางตอเนอง

2) การวเคราะหฐานะการเงน สนทรพย สนทรพยรวมของบรษทและบรษทยอย ณ สนป 2558 มจานวน 5,277.74 ลานบาท ลดลงจากป 2557 จานวน

122.36 ลานบาท จากการเพมขนของสนทรพยไมหมนเวยน 700.16 ลานบาท และลดลงของสนทรพยหมนเวยน 822.52 ลานบาท

สนทรพยหมนเวยนทลดลงมสาเหตหลกมาจาก เงนสดและเงนฝากธนาคาร ลดลง 403.78 ลานบาท และเงนลงทนชวคราวลดลง 399.78 ลานบาท จากการ

นาไปลงทนสรางอาคารสตดโอ รวมถงจดหาคอนเทนตเพอรองรบการขยายตวของธรกจทวดจตอลและธรกจภาพยนตร

สนทรพยไมหมนเวยนทเพมขนมสาเหตหลกมาจาก ทดน อาคารและอปกรณ 716.69 ลานบาท เพมขน 212.87 ลานบาท และสนทรพยไมมตวตน จานวน

1,723.40 ลานบาท เพมขน 501.17 ลานบาท จากการลงทนสรางอาคารสตดโอรวมถงจดหาคอนเทนตเพอรองรบการขยายตวของธรกจทวดจตอลและธรกจภาพยนตร

หนสน หนสนรวมของบรษทและบรษทยอย ณ สนป 2558 มจานวน 2,854.18 ลานบาท เพมขนจากป 2557 จานวน

365.30 ลานบาท จากการเพมขนของหนสนหมนเวยน จานวน 375.87 ลานบาท

หนสนหมนเวยนทเพมขนสวนใหญมสาเหตมาจาก เงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน เพมขนจานวน 135.00 ลานบาท เพอใชเปนทนหมนเวยน เจาหนการคาและ

เจาหนอน จานวน 493.14 ลานบาท เพมขน 126.04 ลานบาท ตนทนการไดรบใบอนญาตใหใชคลนความถทครบกาหนดชาระภายในหนงป จานวน 339.12 ลานบาท เพมขน 128.09 ลานบาท

สวนของผถอหน สวนของผถอหนบรษทและบรษทยอย ณ สนป 2558 มจานวน 2,423.56 ลานบาท ลดลงจากป 2557 จานวน

487.66 ลานบาท การลดลงมสาเหตหลกมาจากบรษทมผลขาดทนจากการดาเนนงานสาหรบป 2558 จานวน 486.57 ลานบาท ในขณะทมเงนปนผลจายจานวน 61.60 ลานบาท จงสงผลใหกาไรสะสมลดลง 548.17 ลานบาท และระหวางป 2558 บรษทมทนเพมขนจากการมผใชสทธซอหนสามญของบรษท 52.33 ลานบาท

โครงสรางเงนลงทน ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 บรษทและบรษทยอยมหนสนรวม จานวน 2,854.18 ลานบาท คดเปนสดสวนรอยละ

54.08 ของหนสนและสวนของผถอหน สวนของผถอหนจานวน 2,423.56 ลานบาท คดเปนสดสวนรอยละ 45.92 ของหนสนและสวนของผถอหน อตราสวนหนสนตอสวนของผถอหนอยท 1.18 เทา เพมขนจากปกอน 0.33 เทา

ความสามารถในการทากาไร ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 บรษทและบรษทยอยมอตรากาไรขนตนคดเปนรอยละ 12.69 ลดลงจากป 2557

รอยละ 21.08 และมอตรากาไรสทธตดลบรอยละ 25.27 ลดลงจากป 2557 รอยละ 24.50 สาเหตหลกททาใหอตราสวนในการทากาไรลดลงจากปกอน เนองจากในป 2558 บรษทยอยไดดาเนนธรกจทวดจตอลโดยมแผนในการประชาสมพนธชอง “MONO29” ใหผชมรจกมากขน สงผลใหบรษทมตนทนและคาใชจายในการดาเนนงานทเกยวของเพมขน อยางไรกตาม ชอง “MONO29” ไดรบความนยมจากผชมเพมขน สงผลใหรายไดโฆษณามแนวโนมเพมขนอยางตอเนอง

สาหรบอตราสวนในการทากาไรในดานตางๆ ทลดลงจากปกอน รวมถงอตราสวนผลตอบแทนผถอหนป 2558 อยทตดลบรอยละ 18.24 ลดลงจากป 2557 รอยละ 17.83 มสาเหตจากกาไรทลดลงตามเหตผลขางตนเชนเดยวกน

ความสามารถในการบรหารทรพยสน สาหรบป 2558 บรษทและบรษทยอยมอตราผลตอบแทนจากสนทรพย ตดลบรอยละ 9.11 ลดลงจากปกอน

รอยละ 8.83 และอตราหมนของสนทรพย 0.36 เทา ซงเปนอตราทเทากบปกอน เนองจากป 2558 บรษทและบรษทยอยมกาไรทลดลง ในขณะทมการซอทรพยสนและคอนเทนตเพอรองรบการขยายตวของธรกจทวดจตอล

สภาพคลองและความเพยงพอของเงนทน สาหรบป 2558 บรษทและบรษทยอยมอตราสวนสภาพคลอง 0.82 เทา ลดลงจากปกอน 1.76 เทา อตราสวน

สภาพคลองหมนเรวอยท 0.59 เทา ลดลงจากปกอน 1.72 เทา อตราสวนสภาพคลองลดลงจากป 2557 เนองจากมการซอทรพยสนและคอนเทนตเพมขนเพอรองรบการขยายตวของธรกจทวดจตอล

ทางดานอตราสวนหนสนตอทน สาหรบป 2558 อยท 1.18 เทา เพมขนจากปกอน 0.33 เทา สาเหตทเพมขนเนองจากป 2558 บรษทยอยมการลงทนซอคอนเทนตเพมขนเพอรองรบการขยายตวของธรกจทวดจตอลสงผลใหอตราสวนหนสนตอทนเพมขน ทงน ระดบเงนลงทนของบรษทยงอยในระดบเพยงพอ

ภาระผกพนดานหนสน ในป 2558 บรษทและบรษทยอยมจานวนเงนขนตาทตองจายในอนาคตทงสนภายใตสญญาเชาดาเนนงานและ

สญญาบรการ ดงน หนวย : ลานบาท

ระยะเวลาการชาระ จานวนเงนภายใน 1 ป 220

มากกวา 1 ป แตไมเกน 5 ป 316มากกวา 5 ป 426

สงทสงมาดวย 15. (Enclosure 15.)

(ปดอากรแสตมป 20 บาท)

หนงสอมอบฉนทะ (แบบ ข) (Affix 20 Baht duty stamp)

Proxy (Form B) เลขทะเบยนผถอหน เขยนท Shareholders’ Registration No. Written at

วนท เดอน พ.ศ.Date Month Year

(1) ขาพเจา สญชาต I/We Nationality อยบานเลขท Address

(2) เปนผถอหนของ บรษท โมโน เทคโนโลย จากด(มหาชน) (“บรษทฯ”) being a shareholder of Mono Technology Public Company Limited (“The Company”) โดยถอหนจานวนทงสนรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน holding shares at the total amount of shares and having the right to vote equal to votes as follows: หนสามญ หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ordinary share shares and having the right to vote equal to votes หนบรมสทธ หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง preference share shares and having the right to vote equal to votes

(3) ขอมอบฉนทะให hereby appoint (1) ชอ อาย ป อยบานเลขท Name Age years, residing at ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต Road Tambol/Khwaeng Amphoe/Khet จงหวด รหสไปรษณย หรอ Province Postal Code or (2) ชอ อาย ป อยบานเลขท Name Age years, residing at ถนน ตาบล/แขวง อาเภอ/เขต Road Tambol/Khwaeng Amphoe/Khet จงหวด รหสไปรษณย หรอ Province Postal Code Or กรรมการอสระทเปนตวแทนรบมอบฉนทะในการประชมผถอหน Independent Directors Proposed to Act as Proxies for Shareholders. (3) ชอ นางพรรณ วรวฒจงสถต อาย 64 ป Name Mrs. Punnee Worawuthichongsathit Age 64 years ตาแหนง กรรมการอสระ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ Position Independent Director and Chairperson of Audit Committee ทอย เลขท 200 หม 4 จสมน อนเตอรเนชนแนล ทาวเวอร ชน 16 ถนนแจงวฒนะ ตาบลปากเกรด อาเภอปากเกรด จงหวดนนทบร 11120 Address No. 200 Moo 4 Jasmine International Tower 16th Fl., Chaengwattana Rd., Pakkred, Nonthaburi Thailand 11120

1. ผรบมอบฉนทะ โปรดนาหนงสอฉบบนมาแสดงตอพนกงานลงทะเบยนในวนประชมดวย For a proxy holder, please bring this proxy form to show at the meeting. 2. ผมอบฉนทะ กรณาแนบสาเนาเอกสารแสดงความเปนผถอหนมาพรอมหนงสอมอบฉนทะ Copy of identity document of proxy grantor is required to attach with proxy form.

สงทสงมาดวย 15. (Enclosure 15.) แบบ ข. หนา 2/6 (Form B. Page 2/6) (4) ชอ นายปรชา ลละศธร อาย 53 ป Name Mr. Preecha Leelasithorn Age 53 years ตาแหนง กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และประธานคณะกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน Position Independent Director, Member of Audit Committee and Chairman of Remuneration and Nomination Committee ทอย เลขท 200 หม 4 จสมน อนเตอรเนชนแนล ทาวเวอร ชน 16 ถนนแจงวฒนะ ตาบลปากเกรด อาเภอปากเกรด จงหวดนนทบร 11120 Address No. 200 Moo 4 Jasmine International Tower 16th Fl., Chaengwattana Rd., Pakkred, Nonthaburi Thailand 11120 (5) ชอ นายเกรยงศกด เธยรนกล อาย 51 ป Name Mr. Kriengsak Thiennukul Age 51 years ตาแหนง กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและพจารณาคาตอบแทน Position Independent Director, Member of Audit Committee and Member of Remuneration and Nomination Committee ทอย เลขท 200 หม 4 จสมน อนเตอรเนชนแนล ทาวเวอร ชน 16 ถนนแจงวฒนะ ตาบลปากเกรด อาเภอปากเกรด จงหวดนนทบร 11120 Address No. 200 Moo 4 Jasmine International Tower 16th Fl., Chaengwattana Rd., Pakkred, Nonthaburi Thailand 11120

คนหนงคนใดเปนผแทนของขาพเจาเพอเขาประชม และออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผถอหน ประจาป2559 ในวนพธท 27 เมษายน 2559 เวลา 14.00 นาฬกา ณ ออดทอเรยม ชน 3 อาคารจสมน อนเตอรเนชนแนล เลขท 200 หม 4 ถนนแจงวฒนะ ตาบลปากเกรด อาเภอปากเกรด จงหวดนนทบร 11120 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย Any and only one person to be my/our proxy to attend and vote on my/our behalf at the 2016 Annual General Meeting of Shareholders held on Wednesday, April 27th, 2016 at 14.00 hrs. at Auditorium, 3rd Floor, Jasmine International Tower, No.200 Moo4, Chaengwattana Road, Pakkred Sub-district, Pakkred District, Nonthaburi 11120 or on date at time and place as may be postponed or changed. (4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน I/We hereby authorize the proxy holder to vote on my/our behalf in this meeting as follows :- วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจาป 2558 ซงประชมเมอวนท 23 เมษายน 2558 Agenda No. 1 To consider certifying the minutes of the 2015 Annual General Meeting of Shareholders, held on April 23, 2015 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The Proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The Proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain วาระท 2 รบทราบรายงานประจาปของคณะกรรมการบรษทเกยวกบผลการดาเนนงานของบรษทฯ ในรอบป 2558

Agenda No. 2 To acknowledge the Board of Directors’ annual report on the Company’s operation result during the year 2015 ไมตองลงมต เนองจากเปนการรายงานใหผถอหนรบทราบ This agenda is for shareholders’ acknowledgment; therefore, voting is not required.

วาระท 3 พจารณาอนมตงบการเงนและรายงานผสอบบญชประจาป สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2558 Agenda No. 3 To consider approving the Company’s financial statements and auditor’s report ended December 31, 2015 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The Proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The Proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain

สงทสงมาดวย 15. (Enclosure 15.) แบบ ข. หนา 3/6 (Form B. Page 3/6) วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรเงนกาไรเปนทนสารองตามกฎหมาย และเรองเงนปนผลประจาป 2558 Agenda No. 4 To consider approving the allocation of net profit as legal reserve and the dividend for the year 2015 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The Proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The Proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain วาระท 5 พจารณาอนมตการแตงตงผสอบบญชของบรษท และกาหนดคาตอบแทนการตรวจสอบบญชประจาป 2559 Agenda No. 1 To consider an appointment of the auditor and to fix the audit fee for the year 2016 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The Proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The Proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain วาระท 6 พจารณาอนมตเลอกตงกรรมการทออกตามวาระ สาหรบป 2559 Agenda No. 6 To consider and approve the election of directors to replace those who retire by rotation in 2016 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The Proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The Proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- การเลอกตงกรรมการทงชด The election of the complete set of the Board of Directors เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain การเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล ดงรายนามตอไปน The election of the individual director, namely; 1. นายพชญ โพธารามก/ Mr. Pete Bodharamik เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain 2. นายปรชา ลละศธร / Mr. Preecha Leelasithorn เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain 3. นายเกรยงศกด เธยรนกล / Mr. Kriengsak Thiennukul เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain วาระท 7 พจารณาอนมตกาหนดคาตอบแทนกรรมการ สาหรบป 2559 Agenda No. 7 To consider and approve the annual remuneration for directors in 2016 (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The Proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The Proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain วาระท 8 พจารณาอนมตการลดทนจดทะเบยนของบรษท จาก 492,799,997.50 บาท เปน 466,999,997.50 บาท Agenda No. 8 To consider approving the Company’s capital reduction from 492,799,997.50 Baht to 466,999,997.50 Baht (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The Proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The Proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain

สงทสงมาดวย 15. (Enclosure 15.) แบบ ข. หนา 4/6 (Form B. Page 4/6) วาระท 9 พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการลดทนจดทะเบยน Agenda No. 9 To consider approving the amendment of Clause 4. of the Company’s Memorandum of Association to be in line with the reduction in registered capital (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The Proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The Proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain วาระท 10 พจารณาอนมตการเพมทนจดทะเบยนของบรษท จาก 466,999,997.50 บาท เปน 498,499,997.50 บาท Agenda No. 10 To consider approving the increase in registered capital from 466,999,997.50 Baht to 498,499,997.50 Baht (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The Proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The Proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain วาระท 11 พจารณาอนมตการแกไขหนงสอบรคณหสนธของบรษทฯ ขอ 4 เพอใหสอดคลองกบการเพมทนจดทะเบยน Agenda No. 11 To consider approving the amendment of Clause 4. of the Company’s Memorandum of Association to be in line with the increase in registered capital (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The Proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The Proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain วาระท 12 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 50,000,000 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.10 บาท ใหแกบคคลในวงจากด (Private Placement) ในราคา ไมตากวารอยละ 90 ของราคาตลาดถวเฉลยของหน (ซงจะใชราคา ถวเฉลยถวงนาหนกของหนตงแตวนท 19 กมภาพนธ 2559 – 3 มนาคม 2559) เพอใชชาระเปนคาตอบแทน ในการเขาซอสนทรพย (ลขสทธภาพยนตรจานวน 30 เรอง และบทภาพยนตร จานวน 29 เรอง) ซงมมลคา 103,000,000 บาท จากนายวสตร พลวรลกษณ Agenda No. 12 To consider approving the allotment of 50,000,000 shares at the par value of 0.10 Baht via private placement. The offering price is not lower than 90 percent of the average market price (the weighted average price of share from February 19, 2016 - March 3, 2016). The allotment of 50,000,000 shares is to complete the payment for the transaction of assets (the copyrights of 30 films and 29 screenplays) accounted for 103,000,000 Baht from Mr. Visute Poolvoralaks (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The Proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The Proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain วาระท 13 พจารณาอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนแบบมอบอานาจทวไป (General Mandate) จานวนไมเกน 265,000,000 หน ซงมมลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท คดเปนรอยละ 8.41 ของทนชาระแลว เพอเสนอขายใหแกบคคลในวงจากด Agenda No. 13 To consider approving the allotment of shares under general mandate for the amount of 265,000,000 shares at the par value of 0.10 Baht per share, or 8.41 percent of paid capital, for sales of securities via private placement (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The Proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The Proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain

สงทสงมาดวย 15. (Enclosure 15.) แบบ ข. หนา 5/6 (Form B. Page 5/6) วาระท 14 พจารณาเรองอนๆ (ถาม) Agenda No. 14 To consider other matters (if any) (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The Proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The Proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain (5) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะน ใหถอวาการลงคะแนนเสยงนนไมถกตอง และไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผถอหน The voting of the proxy holder in respect of any agenda in contrary to the manner set forth above shall be considered incorrect and shall not be my/our vote. (6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไวหรอระบไวไมชดเจน หรอในกรณททประชมมการพจารณา หรอลงมตในเรองใดนอกจากเหนอจากเรองระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลง หรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผรบ มอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร In the case where my/our designation for the proxy holder to vote in respect of any agenda is not specified or not clearly specified or if there is any agenda considered in the meeting other than those specified above, including any amendment or additional thereof, the proxy holder shall be authorized to consider the matters and vote on my/our behalf as the proxy holder deems appropriate in all respects. กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระทาไปในการประชม เวนแตกรณทผรบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอมอบฉนทะ ใหถอเสมอนวา การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะน ใหถอวาการลงคะแนนเสยงนนไมถกตอง และขาพเจาไดกระทาเองทกประการ Any act or thing carried out by the proxy holder in the meeting except the case that the proxy holder not vote according to my/our intention as specified in the proxy form shall be deemed as having been carried out by myself/ourselves in all respects. ลงชอ/Signed ผมอบฉนทะ/Proxy Grantor ( ) ลงชอ/Signed ผรบมอบฉนทะ/Proxy Holder ( ) ลงชอ/Signed ผรบมอบฉนทะ/Proxy Holder ( ) ลงชอ/Signed ผรบมอบฉนทะ/Proxy Holder ( )

หมายเหต / Remark 1. ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนไมสามารถแบงแยก จานวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกลงคะแนนเสยงได The Shareholder shall grant proxy to only one proxy holder to attend and vote at the meeting. The number of shares may not be divided to more than one proxy holder in order to divide the vote 2. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจาตอแบบหนงสอ มอบฉนทะแบบ ข. ตามแนบ In case there is any other agendas to be considered in addition to those specified in the above mentioned, the proxy grantor may specify such agenda on the continued list of proxy form B attached hereto.

สงทสงมาดวย 15. (Enclosure 15.)

แบบ ข. หนา 6/6 (Form B. Page 6/6)

ใบประจาตอแบบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. The continued list of proxy form B.

การมอบฉนทะในฐานะเปนผถอหนของบรษท โมโน เทคโนโลย จากด (มหาชน) The proxy on behalf of the shareholder of Mono Technology Public Company Limited

ในการประชมสามญผถอหนประจาป 2559 ในวนพธท 27 เมษายน 2559 เวลา 14.00 น. ณ ออดทอเรยม ชน 3 อาคารจสมน อนเตอรเนชนแนล เลขท 200 หม 4 ถนนแจงวฒนะ ตาบลปากเกรด อาเภอปากเกรด จงหวดนนทบร 11120 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

At the 2016 Annual General Meeting of Shareholders held on Wednesday, April 27th, 2016 at 14.00 hrs. at Auditorium, 3rd Floor, Jasmine International Tower, No.200 Moo4, Chaengwattana Road, Pakkred Sub-district, Pakkred District, Nonthaburi 11120 or on date at time and place as may be postponed or changed.

วาระท เรอง Agenda No. Subject : (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain วาระท เรอง Agenda No. Subject : (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain วาระท เรอง Agenda No. Subject : (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (a) The proxy holder is entitled to consider and vote on my/our behalf as deemed appropriate in all aspects. (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน (b) The proxy holder shall vote according to my/our intention as follows :- เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain วาระท เรอง เลอกตงกรรมการ (ตอ) Agenda No. Subject : The election of the directors (continued) ชอกรรมการ/Name of director เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain ชอกรรมการ/Name of director เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain ชอกรรมการ/Name of director เหนดวย/Agree ไมเหนดวย/Disagree งดออกเสยง/Abstain

เลขที่mono 014/59...เวลา 14.00 นาฬ กา ณ ออด ทอเร...

Documents