1

MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài

Trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng diễn

ra với quy mô và giá trị tăng lên qua thời gian. Ở Việt Nam, hoạt động này

gắn liền với tiến trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng và diễn ra ngày càng

mạnh mẽ trên mọi phương diện. Với vai trò là “hệ thống huyết mạch” của

nền kinh tế, ngành Ngân hàng luôn nhận được sự quan tâm đặc biệt của mọi

quốc gia. Vì thế, nghiên cứu về M&A ngân hàng cũng luôn là đề tài có tính

thời sự.

Thứ nhất, trong môi trường toàn cầu hóa hiện nay, mua bán và sáp

nhập (M&A) đã trở thành một xu hướng đầu tư nước ngoài chính. Lĩnh vực

ngân hàng cũng không nằm ngoài xu hướng này. Trên thế giới đã chứng

kiến nhiều cuộc M&A giữa các ngân hàng lớn như JP Morgan Chase mua

Bank One (năm 2004) và mua Bear Tearn (năm 2008), Barclays PLC mua

ANB Amro (năm 2007), Mitsubishi Tokyo Financial Group mua UFJ

Holding (năm 2005), Bank of America mua lại Fleet Boston Financial (năm

2003), Capital One và ING Direct USA (9 tỷ đô la Mỹ, năm 2011),

FirstMerit Bank và Citizens Republic Bancorp (912 triệu đô la Mỹ, năm

2013), Old National Bank và United Bank & Trust (173 triệu đô la Mỹ, năm

2014)… Điều này cho thấy M&A ngân hàng đã và đang trở thành một xu

hướng trong bối cảnh hội nhập kinh tế và toàn cầu hóa. Ngành ngân hàng là

lĩnh vực có nhiều thương vụ M&A nhiều thứ hai sau lĩnh vực năng lượng

giai đoạn 2010–2012. ASEAN là khu vực nóng nhất của M&A ngành dịch

vụ tài chính, năm 2012 đạt mức cao nhất từ trước tới nay, tăng trưởng đến

70% so với năm 2011.

2

Tại Việt Nam, M&A ngân hàng hình thành và gắn liền với mỗi giai

đoạn phát triển của đất nước, gắn với tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, đó

là: (i) M&A giai đoạn sau khủng hoảng tài chính Châu Á (1997-2004) với

việc sắp xếp, chấn chỉnh hoạt động của 14 ngân hàng thương mại; (ii) Giai

đoạn Việt Nam bắt đầu gia nhập Tổ chức thương mại Thế giới (2005-2011)

với việc chuyển đổi 12 ngân hàng cổ phần nông thôn sang ngân hàng

TMCP đô thị; và (iii) giai đoạn Việt Nam tiến hành cơ cấu lại nền kinh tế

(2011-2015) với việc tiến hành M&A đối với 9 ngân hàng thương mại cổ

phần yếu kém.

M&A ngân hàng tại Việt Nam đang trên đà phát triển, tuy nhiên, so

với M&A ngân hàng diễn ra trên thế giới và khu vực, hoạt động này ở Việt

Nam vẫn còn non trẻ cả về số lượng, tính chất và giá trị thương vụ…

Thứ hai, M&A là công cụ hữu hiệu trong việc giúp Chính phủ sử

dụng làm công cụ quản lý nền kinh tế, quản lý hệ thống TCTD, đồng thời

M&A giúp ngân hàng thực hiện chiến lược kinh doanh nâng cao năng lực

cạnh tranh, mở rộng thị trường, tận dụng lợi thế, tăng quy mô, thậm chí

tránh được phá sản…

Thứ ba, Việt Nam đang trên đà hội nhập kinh tế quốc tế. Quá trình

này đi kèm với những thuận lợi, cơ hội, thách thức… buộc Việt Nam phải

hòa vào “sân chơi” chung, do vậy những tác động, ảnh hưởng của kinh tế

thế giới cũng sẽ làm phát sinh các vấn đề trong nước, trong đó có những tác

động trực tiếp tới lĩnh vực ngân hàng, buộc hệ thống ngân hàng phải đối

mặt với những thách thức này.

Thứ tư, Việt Nam đã từng trải qua giai đoạn thành lập quá nhiều các

ngân hàng quy mô nhỏ, năng lực quản trị điều hành kém, xuất hiện tình

trạng sở hữu chéo, cơ cấu cổ đông không bền vững, nợ xấu tăng, đối diện

với nguy cơ mất vốn… làm ảnh hưởng tới hệ thống TCTD và nền kinh tế.

3

Điều này đòi hỏi Việt Nam cần phải làm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng

và M&A là một trong những giải pháp hữu hiệu.

Thứ năm, mặc dù trên thực tế, hoạt động M&A ngân hàng đã và đang

tiếp tục diễn ra, nhưng thể chế kinh tế thị trường định hướng XHCN chưa

hoàn thiện, thị trường tài chính – ngân hàng, nền tảng, khung pháp lý, văn

bản hướng dẫn, kinh nghiệm, quy trình triển khai hoạt động này ở Việt Nam

còn thiếu, chưa đầy đủ, chưa đáp ứng theo kịp yêu cầu thực tiễn.

Thứ sáu, trên thế giới và khu vực, M&A ngân hàng đã diễn ra từ lâu,

nhưng với đặc thù của nền kinh tế Việt Nam, M&A ngân hàng có nhiều

điểm cần phải được nghiên cứu làm rõ để đưa ra những kiến nghị, giải pháp

phù hợp.

Thứ bảy, bản thân Nghiên cứu sinh đang công tác tại Ngân hàng

Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam (Agribank) - Ngân hàng

Thương mại Nhà nước lớn nhất tại Việt Nam. Hiện nay, Agribank đang

trong quá trình đẩy mạnh triển khai Đề án tái cơ cấu, bước đầu triển khai

sắp xếp lại mạng lưới và đổi mới hoạt động kinh doanh theo hướng Ngân

hàng hiện đại, tăng trưởng, an toàn, hiệu quả, bền vững nhằm thực hiện chủ

trương của Đảng, Nhà nước, Chính phủ Việt Nam trong việc cơ cấu lại hệ

thống ngân hàng thương mại và các tổ chức tài chính, do đó lựa chọn

nghiên cứu đề tài này là phù hợp và thiết thực đối với công việc và lĩnh vực

công tác của Nghiên cứu sinh.

2. Mục tiêu nghiên cứu

Luận án sẽ trình bày những vấn đề cơ bản về lý luận, phân tích và

đánh giá khái quát M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới, rút ra

những bài học kinh nghiệm chung đối với M&A ngân hàng. Trên cơ sở

nghiên cứu M&A ngân hàng Việt Nam, chỉ ra những thành công hay thất

bại, trên cơ sở đó đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện các hoạt động

4

M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam ở góc độ quản lý nhà nước đối

với hoạt động M&A ngân hàng.

Để đạt được mục đích nghiên cứu trên, Luận án trả lời được các câu

hỏi nghiên cứu chủ yếu sau:

+ Cơ sở lý luận và thực tiễn của M&A trong lĩnh vực ngân hàng thời

gian qua là gì? Đặc điểm chung của thế giới và đặc thù của Việt Nam?

+ Các hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng trên thế giới, khu

vực từ 1990- 2010 có những đặc điểm chủ yếu gì? Những thành công, tồn

tại? Nguyên nhân? (Có cập nhật số liệu đến 2014 để đảm bảo tính thời sự

của vấn đề nghiên cứu).

+ Vì sao Việt Nam phải tiến hành M&A trong lĩnh vực Ngân hàng và

thực trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam hiện nay?

+ Việt Nam có thể rút ra được những bài học kinh nghiệm gì từ hoạt

động M&A trên thế giới (thành công, hạn chế) và Việt Nam cần phải làm

gì, đề xuất giải pháp để hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam trong thời

gian tới đạt hiệu quả hơn?

3. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu:

Đối tượng nghiên cứu của luận án là các lý luận cơ bản và thực tiễn

về M&A trong lĩnh vực ngân hàng.

- Phạm vi nghiên cứu

+ Phạm vi nội dung: Luận án tập trung nghiên cứu M&A trong lĩnh vực

ngân hàng dưới giác độ quản lý nhà nước đối với hoạt động M&A ngân hàng.

+ Phạm vi không gian: Ngoài Việt Nam, luận án sẽ tập trung nghiên

cứu M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới, khu vực gồm: Mỹ, Châu

Âu, Đông Á, Mỹ Latinh để có đánh giá nhiều chiều, đa dạng… và tập trung

5

nghiên cứu M&A ngân hàng tại quốc gia châu Á có hoàn cảnh và thực tế

tương đồng, phù hợp với Việt Nam, trong đó điển hình là Hàn Quốc.

+ Phạm vi thời gian: Đề tài sẽ tập trung nghiên cứu vấn đề trên trong

khoảng thời gian chủ yếu từ năm 1990 đến năm 2010 và có cập nhật đến

thời điểm 2014 nhằm đảm bảo tính thời sự của vấn đề nghiên cứu.

4. Phương pháp nghiên cứu

4.1. Phương pháp chung

Để giải quyết các mục đích mà đề tài hướng đến, NCS xây dựng

khung nghiên cứu, bao gồm việc đặt mục tiêu nghiên cứu, phân chia hợp lý,

logic các chương mục để giải quyết vấn đề nghiên cứu xuyên suốt, có mối

quan hệ, đối chiếu giữa lý luận, thực tiễn và giải pháp thông qua sử dụng

phương pháp tiếp cận hệ thống, biện chứng, kết hợp logic với lịch sử, để

xây dựng kết cấu và nội dung của các chương mục. Kết hợp phương pháp

thống kê, chuẩn đối so sánh để phân tích, chứng minh, xử lý số liệu, tình

hình và khái quát thành những luận điểm có căn cứ lý luận và thực tiễn.

Trên cơ sở phương pháp luận duy vật biện chứng, NCS sử dụng các

phương pháp nghiên cứu: thống kê và xử lý số liệu có liên quan đến vấn đề

nghiên cứu, tổng hợp và phân tích hệ thống, mô tả và so sánh để nghiên cứu

và trình bày các vấn đề đặt ra.

Sử dụng phương pháp thống kê lịch sử, phương pháp mô tả và

phương pháp tổng hợp để phân tích và đánh giá các trường hợp M&A điển

hình trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới.

Sử dụng các phương pháp phân tích, phương pháp so sánh để phân

tích đặc điểm của hệ thống ngân hàng tại Việt Nam, liên hệ kinh nghiệm thế

giới đề xuất giải pháp, gợi ý chính sách để Nhà nước hoàn thiện công cụ

quản lý thông qua M&A, cũng như quy trình tiến hành M&A trong lĩnh vực

ngân hàng hiệu quả phù hợp với đặc thù của Việt Nam.

6

NCS cũng sẽ quan tâm tới kế thừa các kết quả nghiên cứu đã có và bổ

sung, phát triển những luận cứ khoa học và thực tiễn mới trong việc thực

hiện các mục tiêu nghiên cứu của đề tài.

4.2. Nguồn số liệu

Nguồn số liệu liên quan đến đề tài nghiên cứu được NCS khai thác từ

nguồn số liệu của Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương

mại Việt Nam; tài liệu về M&A ngân hàng trên thế giới và khu vực được

tham khảo từ các công trình nghiên cứu đã được công bố, đảm bảo độ tin

cậy và tính chính xác của nguồn dẫn.

5. Những đóng góp mới của luận án

- Về giá trị lý luận:

Luận án đã đề cập, chỉ ra được những điểm còn hạn chế trong việc

phân biệt giữa các khái niệm, định nghĩa về M&A (hợp nhất, sáp nhập, mua

lại); đồng thời bổ sung thêm khái niệm mới “Mua lại & tiếp nhận nợ”

(P&A) trong hoạt động M&A.

- Về giá trị thực tiễn:

+ Thực tiễn thế giới: Tổng hợp, phân tích, đánh giá được hoạt động

M&A ngân hàng ở một số khu vực trên thế giới; Chỉ ra được kinh nghiệm

của thế giới trong tiến hành M&A ngân hàng với vai trò là công cụ quản lý

nền kinh tế của Nhà nước trong việc xử lý khủng hoảng, làm lành mạnh hệ

thống TCTD, đồng thời cách thức tiến hành M&A hiệu quả; Đúc kết được

những nhân tố tác động đến việc thành công, thất bại, nêu ra được những

đối tượng cần có mặt trên thị trường M&A… từ đó rút ra được bài học kinh

nghiệm đối với Việt Nam.

+ Thực tiễn Việt Nam: Luận án đưa ra một cái nhìn tổng quát hoạt

động M&A ngân hàng gắn với quá trình phát triển kinh tế đất nước ở các giai

7

đoạn trước đây và ở giai đoạn Việt Nam hội nhập kinh tế quốc tế; Cách thức

tiến hành M&A ngân hàng ở mỗi thời kỳ; Khẳng định M&A ngân hàng là

một xu thế tất yếu và chỉ ra được các nhân tố tác động, động cơ của hoạt

động này; Chỉ ra được bản chất M&A ngân hàng và đặc thù M&A ngân hàng

của Việt Nam; đồng thời đưa ra được những dự báo về xu hướng, hình thức

M&A ngân hàng sẽ diễn ra trong thời gian tới tại Việt Nam.

- Về giải pháp:

+ Luận án đã làm rõ M&A ngân hàng là một công cụ quản lý nhà

nước: Đưa ra được những gợi ý chính sách, giải pháp tầm vĩ mô đối với

Nhà nước như: Hoàn thiện cơ chế kinh tế thị trường định hướng XHCN,

hoàn thiện hành lang pháp lý; Sớm chuẩn hóa và chủ động thực hiện lộ

trình M&A ngân hàng gắn với quá trình triển khai cơ cấu lại hệ thống

TCTD; Phát huy vai trò của Bảo hiểm tiền gửi và các cơ quan có liên quan;

Nghiên cứu xây dựng Hệ thống Mạng an toàn tài chính quốc gia; Hình

thành các tổ chức xếp hạng, đánh giá tín nhiệm các ngân hàng cũng như các

tổ chức tư vấn M&A ngân hàng…

+ Chỉ ra được cách thức, quy trình tiến hành M&A ngân hàng hiệu

quả để các NHTM tham khảo trước khi tiến hành M&A.

6. Bố cục nội dung của luận án

Ngoài phần mở đầu, kết luận, tài liệu tham khảo và phụ lục, luận án

được chia làm 4 Chương gồm:

Chương 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu

Chương 2: Cơ sở lý luận và thực tiễn về M&A ngân hàng

Chương 3: M&A ngân hàng trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho

Việt Nam

Chương 4: Gợi ý giải pháp đối với M&A ngân hàng tại Việt Nam

8

CHƯƠNG 1

TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU

Trên thế giới, đã có nhiều nghiên cứu và tài liệu xuất bản về M&A.

Hầu hết các tài liệu thường đề cập dưới góc độ hướng dẫn tiến hành hoạt

động M&A. Trong đó có các cuốn sách đã được dịch ra tiếng Việt và xuất

bản tại Việt Nam dưới đây.

Frankel M.E.S, “M&A Mua lại & Sáp nhập căn bản: Các bước quan

trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư”, Nhà xuất bản Tri

Thức năm 2009. Cuốn sách cung cấp một tầm nhìn và kiến thức căn bản về

những bước quan trọng và đặc tính của hầu hết các vụ giao dịch M&A, các

bước căn bản để tiến hành một thương vụ M&A. Những kiến thức trong

cuốn sách này cung cấp một nền tảng giúp hiểu được M&A để từ đó có thể

đi chuyên sâu về những lĩnh vực chuyên biệt.

Scott Moeller và Chris Brady, “M&A Mua lại & Sáp nhập thông

minh: Kim chỉ nam trên trận đồ sáp nhập và mua lại”, Nhà xuất bản Tri

Thức năm 2009. Cuốn sách bàn luận về cách thức tổ chức và thực thi một

kế hoạch M&A hiệu quả thông qua việc sử dụng các phương pháp tình báo

doanh nghiệp.

Galpin T.J và Herndon M., “Cẩm nang hướng dẫn M&A Mua lại &

sáp nhập: Các công cụ hỗ trợ quy trình hợp nhất ở mọi cấp độ”, Nhà xuất

bản tổng hợp thành phố Hồ Chí Minh năm 2009. Các tác giả đã đưa ra

những công cụ, khuôn mẫu và tiến trình gắn kết hai tổ chức một cách hiệu

quả hơn từ kinh nghiệm của chính các tác giả. Trong đó, các tác giả đã tiến

hành nghiên cứu về tình trạng hợp nhất M&A, những kết quả các ví dụ điển

hình của các công ty quản lý hợp nhất thành công cùng với những thảo luận

về cách ứng phó với những tình huống trong việc mua lại và sáp nhập, trong

9

đó chủ yếu là các tình huống do quá trình hợp nhất chưa được dứt điểm

hoặc do không được quản lý tốt.

Sherman A.J và Hart M.A, “Mua lại và Sáp nhập từ A đến Z”, Nhà

xuất bản Tri thức năm 2009. Cuốn sách nghiên cứu các khái niệm và thuật

ngữ cơ bản trong M&A, đồng thời đưa ra những nguyên tắc cơ bản, các quy

trình thực hiện, kỹ thuật sử dụng trong M&A. Ngoài ra, các tác giả còn đề

cập đến những rủi ro và cạm bẫy tiềm ẩn trong các vụ mua lại và sáp nhập,

những thách thức sau giao dịch và các lựa chọn thay thế M&A.

Xét trên góc độ nghiên cứu về M&A, NCS đánh giá cao các công

trình nghiên cứu như: Blunck B.W., “Creating and Appropriating Value

from Mergers and Acquisitions – A Merger Wave Perspective”, luận án tiến

sỹ tại Đại học Aarhus năm 2008. Qua phân tích nguyên nhân và kết quả của

hoạt động M&A, tác giả tìm ra hai nguyên nhân tạo làn sóng mua lại và sáp

nhập. Thứ nhất, sự tồn tại của làn sóng sáp nhập một phần xuất phát từ các

yếu tố riêng biệt trong các ngành và đặc điểm của kinh tế toàn cầu. Cụ thể

là do ảnh hưởng của đặc điểm từng ngành và nền kinh tế dẫn đến các trào

lưu sáp nhập trong ngành và nền kinh tế đó. Thêm vào đó các công ty có

đặc điểm chung về ngành công nghiệp liên kết, cách thức tổ chức và sở hữu

công ty có thể chia sẻ cách thức điều khiển và động cơ tiềm ẩn cho sáp

nhập. Thứ hai, sự phụ thuộc lẫn nhau giữa các vụ sáp nhập và mua lại ở các

cấp độ công ty và nền kinh tế cho thấy các vụ sáp nhập công ty được sử

dụng như một công cụ trong cuộc chiến cạnh tranh với các công ty đối thủ.

Min Hang, “2+2=5: Pursuing M&A Synergy Realization in China”,

luận văn thạc sỹ tại trường Đại học Lund năm 2002. Tác giả đã kết hợp yếu

tố kinh doanh và pháp luật liên quan đến vấn đề M&A với nhau và kết hợp

các trường hợp thực nghiệm, để khám phá cách thức hiệu quả mà Trung

Quốc nhận được sức mạnh tổng hợp của M&A và giải quyết các vấn đề hội

10

nhập M&A tại Trung Quốc trong thực hành và theo đuổi sức mạnh tổng

hợp với sự nỗ lực cả từ quan điểm quản lý pháp lý.

Trong lĩnh vực ngân hàng, Demirgüç-Kunt, Levine, và Min (1998)

“Opening to Foreign Banks: Issues of Stability, Efficiency” tập trung

nghiên cứu làn sóng sáp nhập ngân hàng ở Mỹ, xuyên biên giới giữa các

nền kinh tế phát triển. Claessens và Jansen (2000) “The Internationalization

of Financial Services: Issues and Lessons for DevelopingCountries”, Clark,

Cull, Peria, và Sanchez (2001) “Foreign Bank Entry: Experience,

Implications for Developing Countries, and Agenda for Further Research”

nghiên cứu việc sát nhập qua biên giới của các nước đang phát triển. Các

nghiên cứu dựa trên hai giả thuyết: đầu tiên, đó là một nền tảng "kinh tế vi

mô", bao gồm lợi thế nhờ quy mô, việc bãi bỏ các quy định, và những thúc

đẩy do kỹ thuật thay đổi, là nền tảng cho làn sóng sáp nhập tài chính toàn

cầu; thứ hai, làn sóng sáp nhập của Hoa Kỳ tạo nên mô hình toàn cầu. Các

liên kết giữa các vụ sáp nhập, hiệu quả và kinh nghiệm của Mỹ được thể

hiện qua trường hợp của các ngân hàng lớn của Mỹ, vì sau khi trải qua hợp

nhất liên tục từ năm 1981, các ngân hàng này có lợi hơn so với các ngân

hàng lớn ở các khu vực khác. Thực tế là các ngân hàng lớn nhất Hoa Kỳ

gần đây đã tăng quy mô tương đối so với thị trường Mỹ, trong khi các ngân

hàng lớn nhất ở khu vực, quốc gia khác lại nhỏ hơn so với thị trường của

các quốc gia đó. Do đó, các tác giả cho rằng mua lại và sáp nhập có thể dẫn

đến tăng quy mô, hiệu quả và năng lực sức cạnh tranh.

Gary (2002) trong bài nghiên cứu “The global bank merger wave:

Implication for developing country” xem xét lại nguyên nhân và tác động

của làn sóng sáp nhập ngân hàng toàn cầu, đặc biệt là tại các nền kinh tế

đang phát triển. Tác giả cho rằng các vụ sáp nhập trong lĩnh vực tài chính

có thể do nhu cầu tìm kiếm khách hàng tiêu dùng, hoặc tìm kiếm khách

hàng sản xuất, hoặc cả hai.

11

Thời gian trong và sau khủng hoảng tài chính thế giới 2007-2009,

xuất hiện nhiều bài nghiên cứu về tác động của khủng hoảng lên M&A

ngân hàng, đặc biệt là của châu Âu và Mỹ. Nhiều tác giả nhận định khủng

hoảng là một cơ hội tốt cho hoạt động M&A ngân hàng (Berger và

Bouwman, 2009; Acharya, Shin và Yourlmazer, 2011, Beltratti và Paladino,

2013). Tuy nhiên mức độ rủi ro cũng tăng lên do các áp lực bên ngoài

doanh nghiệp như cải cách thể chế và các quy định kiểm soát từ chính phủ

(Group of Thirty, 2009).

Ở Việt Nam, hầu hết các nghiên cứu chỉ tập trung vào mua lại và sáp

nhập nói chung. Pricewater House (2009) đã đưa ra báo cáo về tình hình

mua lại và sáp nhập ở Việt Nam và đưa ra nhận định triển vọng năm 2010.

Tháng 4/2010 đã diễn ra Diễn đàn mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A)

Việt Nam 2010 với chủ đề “Cùng hướng tới những thương vụ thành công”.

Tại diễn đàn, các nhà nghiên cứu đã đưa ra một số nhận định như: Theo ông

Andy Hồ, Giám đốc đầu tư Quỹ Vina Capital, hiện có khoảng 50% thương

vụ sáp nhập là không thành công do không tìm được tiếng nói chung trong

định giá doanh nghiệp, trong việc nắm quyền điều hành, sắp xếp lại nhân

sự… Hay bà Yvonne Cox, Giám đốc điều hành Đông Nam Á của Towers

Watson, yếu tố nhân sự và các vấn đề văn hoá, như sự bất đồng về văn hoá,

được xem là những tác nhân thường thấy nhất trong những vụ mua bán và

sáp nhập. Nếu không có chiến lược và kế hoạch cụ thể trước và sau khi mua

bán, sáp nhập, và việc đánh giá các rủi ro thì việc sáp nhập rất dễ thất bại.

Theo ông Nguyễn Công Ái, Phó tổng giám đốc Công ty TNHH KPMG Việt

Nam thì M&A được xem là hoạt động tích cực để doanh nghiệp phát triển

kinh doanh, nhưng hiện nay hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam đang quyết

định các vụ M&A một cách cảm tính.

12

Một số tài liệu chính thức có giá trị tương đối cả về mặt tổng hợp

thực tiễn và lý thuyết nghiên cứu về M&A bằng tiếng Việt có thể liệt kê

dưới đây như:

Lê Viết Thái (2005), “Chuyên đề về hành vi tập trung kinh tế”, đề tài

nghiên cứu cấp Bộ về thể chế cạnh tranh trong điều kiện phát triển thị

trường tại Việt Nam, Viện nghiên cứu Thương mại, Bộ Thương mại (nay là

Bộ Công thương), là nghiên cứu khá sớm tại Việt Nam về M&A trên góc độ

tập trung kinh tế và chống độc quyền.

Bài nghiên cứu của Nguyễn Đình Cung, Lưu Minh Đức (2007) “Thâu

tóm và hợp nhất: nhìn từ khía cạnh quản trị công ty” trên Tạp chí Quản lý

Kinh tế, chủ yếu giới thiệu một số khái niệm cơ bản liên quan đến hoạt

động M&A dưới góc độ lý thuyết về quản trị công ty. Nghiên cứu được

thực hiện trong bối cảnh khái niệm M&A còn tương đối mới mẻ và đang trở

thành một chủ đề nóng trong nước ở thời kỳ cơn sốt của thị trường tài chính

ngân hàng và đầu tư nước ngoài năm 2007. Nghiên cứu này phần nào đáp

ứng được nhu cầu của người đọc tìm hiểu những khái niệm ban đầu về

M&A, tuy nhiên phạm vi và độ sâu của nghiên cứu này còn hạn chế.

Báo cáo “Tập trung kinh tế ở Việt Nam: hiện trạng và dự báo” của

Cục quản lý cạnh tranh, Bộ Công Thương (2008) là một nghiên cứu khá đầy

đủ và nghiêm túc về thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam, khung khuôn

khổ pháp lý, những tác động có thể có của M&A đối với tập trung kinh tế.

Đáng chú ý, báo cáo có những kiến nghị tư vấn chính sách tương đối cụ thể

về xây dựng thể chế điều tiết hoạt động M&A ở nước ta. Qua nghiên cứu

này, Cục quản lý cạnh tranh đã thể hiện phần nào vai trò tiên phong trong

hệ thống các thể chế quản lý nhà nước trên lĩnh này. Tuy nhiên, báo cáo của

Cục Quản lý cạnh tranh chỉ bao quát những vấn đề liên quan đến chức năng

quản lý nhà nước của cơ quan này.

13

Tại Việt Nam, “Diễn đàn mua bán sáp nhập và kết nối đầu tư hàng

đầu Việt Nam” (http://www.mavietnamforum.com/) được Bộ Kế hoạch và

Đầu tư đứng ra tổ chức hằng năm nhằm đánh giá các thương vụ trong năm,

doanh số, kết quả M&A.

Bên cạnh các nghiên cứu khá phong phú về M&A ngân hàng trên thế

giới, nghiên cứu về M&A ngân hàng ở Việt Nam và đi sâu cụ thể về các

yếu tố tác động vào sự thành công của việc mua lại và sáp nhập trong lĩnh

vực ngân hàng ở Việt Nam hầu như rất ít. Các nghiên cứu chủ yếu tập trung

vào tình hình hiện trạng của hệ thống ngân hàng Việt Nam, và đưa ra đề

xuất M&A như là một biện pháp hữu hiệu để nâng cao hiệu quả hoạt động

của các ngân hàng nói riêng và của nền kinh tế nói chung.

Một số nghiên cứu tại Việt Nam có liên quan đến đề tài như:

Đề tài nghiên cứu khoa học cấp ngành “Hoạt động mua bán, sáp nhập

các ngân hàng thương mại Việt Nam – trực trạng và giải pháp” của TS

Nguyễn Thị Loan thông qua khảo sát các ngân hàng thương mại và chuyên gia

về hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới đã nêu các điều

kiện, yếu tố thúc đẩy cũng như cản trở hoạt động M&A ngân hàng đó là: nhận

thức về vai trò của hoạt động M&A của các bên tham gia, chất lượng nguồn

nhân lực, thông tin chưa thực sự minh bạch, môi trường pháp lý…

Luận văn thạc sỹ kinh tế “Hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân

hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam hiện nay” (năm 2012) của tác giả

Nguyễn Thị Lan Hương đã bước đầu khái quát được một số nội dung cơ bản

của hoạt động M&A ngân hàng tác động đến nền kinh tế và các ngân hàng.

Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Học viện “Mua bán và sáp nhập

doanh nghiệp – kinh nghiệm của các nước và bài học cho Việt Nam” (năm

2012) của ThS Đỗ Khắc Hưởng (Học viện Tài chính) đã đề cập đến thực

trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam, đề cập đến một số động lực cũng như

14

thách thức đối với hoạt động này, đề xuất một số giải pháp đối với M&A

ngân hàng.

Trong loạt bài nghiên cứu “M&A - Từ khái niệm đến xu thế tất yếu”,

đăng trên tạp chí Thị trường Tài chính Tiền tệ tháng 9/2010; “Cách thức và

quy trình thực hiện hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng” đăng trên

Tạp chí Khoa học và đào tạo ngân hàng tháng 10/2013; “Giải pháp tăng

cường hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam” đăng trên Tạp chí Tài

chính số tháng 3/2015, “Xây dựng văn hóa doanh nghiệp ngân hàng sau

M&A” đăng trên Tạp chí Lao động và Công đoàn tháng 5/2015, Thạc sỹ

Nguyễn Trung Dũng đã tổng hợp thông tin, phân tích tình hình hiện trạng

hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay liên hệ với hoạt động M&A ở một

số quốc gia và chỉ ra rằng M&A sẽ là một xu thế tất yếu trong hệ thống

ngân hàng của Việt Nam. Nói cách khác hoạt động M&A trong hệ thống

ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới sẽ diễn ra mạnh mẽ. Sự thành công

hay thất bại của các thương vụ này không chỉ ảnh hưởng đến chính các

ngân hàng đó mà còn ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế nói chung, do ngân

hàng là loại hình kinh doanh đặc thù, tác động lớn đến đời sống của người

dân, doanh nghiệp và sự ổn định kinh tế xã hội quốc gia. Do đó phân tích

tổng hợp kinh nghiệm thành công và thất bại trong hoạt động M&A ngân

hàng trên thế giới, dự báo và gợi ý chính sách đối với M&A ngân hàng tại

Việt Nam là cần thiết và hữu ích đối với cả ngân hàng và Chính phủ Việt

Nam trong việc quản lý và phát triển hệ thống TCTD trong thời gian tới.

Đầu những năm 90 của thế kỷ XX cũng là thời điểm bắt đầu làn sóng

M&A thứ năm trên thế giới. Hoạt động M&A nói chung và lĩnh vực ngân

hàng nói riêng tại Hàn Quốc phát triển mạnh vào những năm 90. Hơn nữa,

tại Hàn Quốc, tái cơ cấu lĩnh vực ngân hàng là một trong những biện pháp

chính để vượt qua khủng hoảng sau cuộc khủng hoảng tài chính Đông Á

1997. Việc mở cửa thị trường tài chính tín dụng cho nước ngoài và cơ cấu

15

lại hệ thống ngân hàng Hàn Quốc làm cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng

tác động không chỉ ở cấp vi mô mà cả vĩ mô ở nước này. Do vậy Hàn Quốc

là quốc gia có nhiều kinh nghiệm phong phú trong quản lý và phát triển

M&A ngân hàng theo cơ chế thị trường, với cách thức quản lý và điều tiết

của Nhà nước tương đối tương đồng với Việt Nam. Vì vậy nghiên cứu kinh

nghiệm M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Hàn Quốc (bên cạnh các khu

vực và quốc gia khác trên thế giới) sẽ mang đến nhiều bài học đa dạng và

hữu ích cho Việt Nam. Những bài học được rút ra từ nghiên cứu này sẽ bổ

sung mảng kiến thức hiện đang khan hiếm tại Việt Nam, phục vụ cho công

tác tham khảo, nghiên cứu và giảng dạy.

Mặc dù đã có những cách thức tiếp cận khác nhau về M&A ngân

hàng, tuy nhiên các nghiên cứu chưa khái quát được đầy đủ “bức tranh”

chung về M&A trên thế giới, cũng như chưa đúc rút được đầy đủ những bài

học kinh nghiệm đối với M&A ngân hàng nói chung, đặc biệt là ở góc độ

vai trò quản lý của Nhà nước đối với hoạt động M&A ngân hàng, trong khi

đó đây là những nội dung quan trọng và hữu ích có giá trị tham khảo đối với

M&A ngân hàng Việt Nam còn tương đối non trẻ diễn ra trong nền kinh tế

thị trường định hướng XHCN đặc thù của Việt Nam và vai trò của Nhà

nước trong quản lý hệ thống TCTD hết sức quan trọng nhằm điều hành

chính sách tiền tệ, đảm bảo sự ổn định lưu thông tiền tệ và an toàn cho cả hệ

thống ngân hàng, qua đó thực hiện các mục tiêu kinh tế vĩ mô của nền kinh

tế... Mặt khác, thực tiễn M&A ngân hàng Việt Nam có sự phát triển vượt

bậc từ 2011 đến nay so với các giai đoạn trước đó, các nghiên cứu có liên

quan được đề cập ở trên chưa cập nhật kịp thời hoạt động này để từ đó có

thể đề xuất những giải pháp phù hợp và sát với thực tiễn của M&A ngân

hàng Việt Nam… Đây là những “khoảng trống” cần tiếp tục được nghiên

cứu một cách có hệ thống ở nhiều góc độ, khía cạnh khác nhau.

16

Xuất phát từ thực tiễn tình hình nghiên cứu và tính cấp thiết của vấn

đề, với kiến thức chuyên ngành ngân hàng được đào tạo và kinh nghiệm

làm việc trong lĩnh vực ngân hàng trên 20 năm, NCS mạnh dạn tiếp cận và

tiến hành nghiên cứu đề tài về hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực

ngân hàng ở một số nước trên thế giới giai đoạn 1990-2014 và rút ra những

bài học kinh nghiệm cho Việt Nam với mong muốn góp phần cung cấp một

lượng thông tin phong phú có giá trị làm tài liệu tham khảo đối với các cơ

sở đào tạo, đối với các ngân hàng và cơ quan quản lý tại Việt Nam muốn

quan tâm tìm hiểu về M&A ngân hàng.

17

CHƯƠNG 2

CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN VỀ M&A NGÂN HÀNG

Chương này sẽ trình bày tổng quan lý luận các vấn đề cơ bản về

M&A ngân hàng thông qua nghiên cứu, làm rõ khái niệm, sự khác biệt,

động cơ và những nhân tố tác động đến thành công và thất bại của M&A

trong lĩnh vực ngân hàng; đồng thời đề cập đến vấn đề quản lý nhà nước đối

với M&A ngân hàng và quy trình cơ bản để tiến hành M&A ngân hàng hiệu

quả. Kết quả nghiên cứu ở chương này sẽ là nền tảng lý luận để nghiên cứu

thực tiễn M&A ngân hàng trên thế giới và Việt Nam.

2.1. Sáp nhập và mua lại (M&A)

Thuật ngữ "Merger and Acquisition" (viết tắt là M&A) có rất nhiều

tên gọi khi dịch ra tiếng Việt như “sáp nhập và mua lại”, “mua lại và sáp

nhập” , “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất”. Trong đề tài

này, thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” (M&A) sẽ được sử dụng thống nhất.

Về lý thuyết, sáp nhập và mua lại ngân hàng (M&A) được xem xét dưới hai

góc độ chủ yếu là góc độ kinh tế như một vấn đề của quản trị chiến lược

ngân hàng và tài chính ngân hàng, và góc độ pháp lý như khung pháp lý để

thực hiện giao dịch M&A.

Hoạt động M&A có nhiều hình thức và thường được phân loại theo

mức độ liên kết (M&A theo chiều dọc, M&A theo chiều ngang và M&A

hình thành tập đoàn), phân theo phạm vi lãnh thổ (M&A trong nước và

M&A xuyên biên giới), phân theo cơ cấu tài chính (M&A mua, M&A hợp

nhất) và phân loại theo phương thức ra quyết định quản lý (M&A đồng

thuận và M&A không đồng thuận)....

Các thuật ngữ “sáp nhập” và “mua lại” thường không có sự phân biệt

rõ ràng về nội hàm và thường được sử dụng thay thế lẫn nhau. Tuy nhiên

18

trên thực tế chúng có những điểm khác biệt. Phân biệt hai thuật ngữ này về

nghĩa pháp lý là một điều quan trọng khi nghiên cứu về M&A.

2.1.1. Sáp nhập (Merger)

Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp

nhập (Mergers) xảy ra khi các ngân hàng (thường là các ngân hàng có cùng

quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một ngân hàng mới mà không duy trì sở

hữu và hoạt động của các ngân hàng thành phần. Chứng khoán của các ngân

hàng thành phần sẽ bị xoá bỏ và ngân hàng mới sẽ phát hành chứng khoán

thay thế. Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn

“Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s

Investor” (Từ Phố Wall: Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư

cho các nhà đầu tư hiện nay) thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều

ngân hàng, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của các ngân hàng

này được một ngân hàng khác tiếp nhận.

Tóm lại, sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều ngân hàng để trở

thành một ngân hàng lớn hơn, hoặc dưới sự kiểm soát của một ngân hàng.

Những hoạt động này thường dựa trên cơ sở tự nguyện và bao gồm việc

chuyển đổi hoặc thanh toán bằng tiền mặt cho các ngân hàng mục tiêu; hoặc

khi các cổ đông của một hoặc nhiều ngân hàng sáp nhập trao đổi cổ phiếu

tự nguyện; hoặc dùng một hoạt động pháp lý để trở thành cổ đông của ngân

hàng nhận sáp nhập; hoặc bởi tất cả các cổ đông của ngân hàng mua lại cổ

phần của mình trao đổi trên cơ sở tự nguyện hoặc một hoạt động hợp pháp

để đổi lấy cổ phần của ngân hàng mới thành lập [38]. Sáp nhập có thể là

một sự tiếp quản, nhưng kết quả là việc hình thành một ngân hàng với một

tên mới hoặc tên thương mại mới. Ví dụ: Năm 1996, thương vụ trị giá 25 tỷ

đô la Mỹ giữa Union Bank sáp nhập với Bank of California để trở thành

Union Bank of California.

19

2.1.2. Mua lại (Acquisition)

Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions), theo từ điển Investopedia, là

hoạt động thông qua đó các ngân hàng tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy

mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường. Các ngân hàng thâu tóm sẽ

mua ngân hàng mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp

nhất thành ngân hàng mới. Theo David L.Scott, mua lại có thể là việc mua

một bộ phận hay thậm chí toàn bộ ngân hàng.

Mua lại là một sự tiếp quản khi một ngân hàng mua một ngân hàng

khác. Hoạt động này có thể diễn ra một cách thân thiện hay thù địch. Trong

trường hợp hoạt động mua lại diễn ra thân thiện, hai ngân hàng hợp tác về

đàm phán, nhưng trong trường hợp mua lại diễn ra thù địch, ngân hàng mục

tiêu hoặc không sẵn sàng để bán, hoặc quản lý của ngân hàng mục tiêu

không nhận thức được ý định của người mua. Mua lại thường xảy ra với

việc một ngân hàng lớn hơn mua một ngân hàng nhỏ hơn. Tuy nhiên, đôi

khi một ngân hàng nhỏ hơn có thể có được quyền kiểm soát công tác quản

lý của các ngân hàng lớn hơn. Một ví dụ điển hình của hoạt động mua lại đó

là tháng 01/2009, tập đoàn Bank of America mua lại Ngân hàng Meril

Lynch.

2.1.3. Phân biệt giữa mua lại và sáp nhập

Trong quản trị ngân hàng có hai điểm mấu chốt nhất đó là quyền sở

hữu và quyền quản lý, trong đó quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng

hơn cả. Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản

lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội

đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến

lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của ngân

hàng. Các khái niệm M&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều

xoay quanh mối tương quan này.

20

Xét về quản trị ngân hàng, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền

điều hành ở các ngân hàng đã cho phép cổ đông có thể thực hiện chuyển

nhượng quyền sở hữu của mình đối với ngân hàng mà không hề làm ảnh

hưởng đến tình hình kinh doanh của ngân hàng đó. Cổ phần hóa đã giúp

quyền sở hữu ngân hàng trở thành một loại hàng hóa đặc biệt. Đây chính là

đối tượng để các hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trở nên phổ

biến.

Để phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, có cách hiểu như sau: nếu như

một ngân hàng chiếm lĩnh được hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai

trò người chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát ngân hàng đối tác

được gọi là mua lại. Trên góc độ pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng

hoạt động, ngân hàng tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của

ngân hàng kia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn được tiếp

tục giao dịch bình thường. Nói cách khác, mua lại hay thâu tóm là khái

niệm được sử dụng để chỉ một ngân hàng tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát

đối với một ngân hàng khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số

lượng cổ phần hoặc tài sản của ngân hàng mục tiêu đủ để có thể khống chế

toàn bộ các quyết định của ngân hàng đó.

Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một ngân hàng mua lại một

phần hay toàn bộ cổ phần hoặc toàn bộ tài sản của một ngân hàng khác, coi

đó như một chi nhánh của mình, ngân hàng đi mua lại và ngân hàng mục

tiêu vẫn có thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý. Thương hiệu của ngân

hàng bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyết định

của ngân hàng tiến hành mua lại. Mục tiêu của ngân hàng đi mua lại ngân

hàng khác là nhằm đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả hoạt động kinh

doanh và tăng thị phần.

Trong khi đó sáp nhập với hợp nhất là hoạt động xảy ra khi các ngân

hàng, thường là các ngân hàng trong cùng một ngành (ngân hàng đầu tư,

21

ngân hàng bán lẻ, ngân hàng chuyên doanh…) đồng ý hợp lại thành một

ngân hàng mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn. Kết quả

của việc sáp nhập là cho ra đời một ngân hàng mới, khác biệt với các ngân

hàng trước khi hợp nhất. Ngân hàng mới này có thể sử dụng một tên hoàn

toàn khác so với các ngân hàng hợp nhất hoặc tên của ngân hàng mới là sự

kết hợp tên của các ngân hàng hợp nhất.

Vì vậy, sáp nhập là sự hợp nhất toàn bộ cổ phiếu của các ngân hàng

tham gia, nhưng mua lại chỉ cần nắm giữ số cổ phần đủ để chi phối các hoạt

động của ngân hàng. Theo ông Lưu Minh Đức [2], sự khác biệt giữa việc

sáp nhập và mua lại có thể được giải thích bởi quyền kiểm soát ngân hàng.

Trong trường hợp mua lại, chủ sở hữu ngân hàng có quyền thay đổi Ban

điều hành và chuyển hướng kinh doanh của ngân hàng mục tiêu. Trong

trường hợp sáp nhập, nó đòi hỏi sự hợp tác. Chủ sở hữu của cả hai ngân

hàng có quyền ngang nhau trong việc quyết định cơ cấu của Ban điều hành

và hoạt động của ngân hàng mới thành lập.

Theo nghĩa rộng và được chấp nhận phổ biến ở các nước có nền kinh

tế phát triển, một thương vụ được coi là sáp nhập (merger) hay mua lại

(acquisition) phụ thuộc vào việc thương vụ đó có được diễn ra một cách

thân thiện (friendly takeover) giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch

(hostile takeover) - là khi một ngân hàng thực hiện sáp nhập, mua lại mà

ngân hàng mục tiêu không chấp nhận.

Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, sáp nhập và mua lại là

khác biệt. Tuy nhiên, nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị ngân hàng

thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh. Chẳng hạn,

trong trường hợp việc thâu tóm 100% ngân hàng mục tiêu được thực hiện

thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) thì vụ mua lại đó

không có gì khác so với một vụ sáp nhập. Ngân hàng chủ động mua lại

không sử dụng thặng dư vốn của mình để mua 100% cổ phần của ngân hàng

22

mục tiêu, mà sẽ cho phép cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu được hoán đổi

(theo tỷ lệ hợp lý dựa trên giá thị trường) thành cổ phiếu của mình. Kết quả,

cổ đông của ngân hàng mục tiêu cũng sẽ trở thành một bộ phận cổ đông của

ngân hàng sáp nhập. Phương thức này cũng được sử dụng trong các vụ sáp

nhập. Cổ đông của hai ngân hàng cũ đều trở thành cổ đông của ngân hàng

mới với số cổ phiếu đã được hòa nhập theo một tỷ lệ nhất định tương ứng

với trị giá cổ phiếu họ sở hữu trước đây. Trong thực tế cũng có trường hợp

một vụ mua lại mang danh nghĩa một vụ sáp nhập. Thông thường khi một

ngân hàng mua lại ngân hàng khác cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố

rằng hai bên sáp nhập – dù trên góc độ kỹ thuật, đó là vụ mua lại. Thậm chí,

đa số thương vụ sáp nhập thường không có được sự đồng thuận của hai bên,

bên thực hiện thường sẽ dùng nhiều cách để thâu tóm và công chúng thường

không biết được những tranh giành khốc liệt đằng sau.

2.1.4. M&A trong luật của Việt Nam

Khái niệm M&A được đề cập đến trong một số văn bản quy phạm

pháp luật của Việt Nam như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu

tư, Luật cạnh tranh, Luật các Tổ chức Tín dụng.

- Luật Đầu tư năm 2005 thừa nhận hai hình thức M&A là sáp nhập và

mua lại doanh nghiệp. Hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp được

coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp (Điều 21, chương 4, Luật

Đầu tư số 59/2005/QH11, ngày 29/11/2005). Việc mua lại doanh nghiệp có

thể được thực hiện dưới hình thức mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh

nghiệp hoặc chi nhánh.

- Luật Doanh nghiệp năm 2005 xem xét sáp nhập, hợp nhất doanh

nghiệp như hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân

của doanh nghiệp. Theo đó, điều 153 của Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy

định “sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại

(gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp

23

khác (gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,

quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập,

đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp sáp nhập”. Điều 152 của

Luật Doanh nghiệp 2005 định nghĩa “hợp nhất” là “Hai hoặc một số doanh

nghiệp cùng loại (sau đây gọi là doanh nghiệp bị hợp nhất) có thể hợp nhất

thành một doanh nghiệp mới (sau đây gọi là doanh nghiệp hợp nhất) bằng

cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang

doanh nghiệp hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các doanh nghiệp bị

hợp nhất”. Như vậy hai trường hợp hợp nhất và sáp nhập theo Luật Doanh

nghiệp thực chất chỉ tương đương với thuật ngữ “merger”.

- Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định: “Sáp nhập doanh nghiệp là

việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ

và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm

dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. Mua lại doanh nghiệp là việc

một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp

khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh

nghiệp bị mua lại”. Luật Cạnh tranh cũng đề cập đến hợp nhất doanh nghiệp

- là việc “hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa

vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng

thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”. Theo quy định

của Luật Cạnh tranh, việc sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp

và mua lại doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế. Do đó, việc sáp nhập,

hợp nhất, mua lại doanh nghiệp bị cấm trong trường hợp việc sáp nhập, hợp

nhất, mua lại doanh nghiệp tạo ra thị phần kết hợp của các doanh nghiệp

tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan.

Ví dụ: Trước khi hợp nhất thì Công ty A là một pháp nhân độc lập,

Công ty B là một pháp nhân độc lập. Khi Công ty A hợp nhất với Công ty B

để trở thành Công ty C thì sau khi hợp nhất, Công ty A với tư cách là một

24

pháp nhân độc lập không còn tồn tại, Công ty B với tư cách là một pháp

nhân độc lập cũng không tồn tại mà chỉ còn Công ty C mà thôi. Trường hợp

mua lại thì sau khi Công ty A bị Công ty B mua lại thì Công ty A có thể còn

tồn tại hoặc không tồn tại với tư cách là một pháp nhân độc lập tuỳ thuộc

vào chiến lược của Công ty mẹ. Hoàn toàn có trường hợp Công ty mẹ chỉ

đóng vai trò chủ sở hữu mà không can thiệp chút nào vào hoạt động của

Công ty con. Tuy nhiên trong phần lớn các trường hợp Công ty mẹ sẽ có tác

động nhất định đến các chiến lược lớn và quan trọng của Công ty con. Công

ty mua lại được gọi là Công ty mẹ. Khoản đầu tư của Công ty mẹ được gọi

là khoản "Đầu tư vào Công ty con" theo chuẩn mực kế toán hiện hành.

Công ty mẹ không nhất thiết phải sở hữu toàn bộ Công ty con mà chỉ cần

nắm quyền kiểm soát. Tuy không sở hữu toàn bộ nhưng trên báo cáo tài

chính của Công ty mẹ phải hợp nhất báo cáo của Công ty con. Theo quy

định tại Chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 25, nếu một Công ty nắm giữ trên

50% cổ phần của một Công ty khác thì Công ty đó được gọi là Công ty mẹ

và phải hợp nhất báo cáo tài chính của Công ty con.

Mặc dù Luật Chứng khoán không quy định cụ thể và đưa ra khái

niệm M&A như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh nhưng

nó cũng đã có những quy định về hạn chế tập trung kinh tế trên thị trường

chứng khoán như các quy định về “cổ đông lớn”, các hành vi bị cấm như

giao dịch nội gián, thao túng thị trường của cá nhân, tổ chức để mua bán

chứng khoán có lợi cho mình hoặc cho người khác, hoặc thông đồng để

thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo thị trường giả, thao túng,

làm giá thị trường…

- Luật các Tổ chức tín dụng (số 47/2010/QH12, ngày 16/6/2010) có

đề cập tới các khái niệm, các trường hợp và thủ tục về chia tách, hợp nhất,

sáp nhập, thanh lý, giải thể, phá sản. Đây có thể coi là “xương sống” của

mọi hoạt động có liên quan tới hệ thống TCTD của Việt Nam. Luật này quy

25

định về việc thành lập, tổ chức, hoạt động, kiểm soát đặc biệt, tổ chức lại,

giải thể tổ chức tín dụng; việc thành lập, tổ chức, hoạt động của chi nhánh

ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài,

tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng. Như vậy, có thể khẳng

định hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam chịu chi phối và ràng buộc

chủ yếu bởi Luật các Tổ chức tín dụng hiện hành.

Như vậy, theo pháp luật Việt Nam hiện hành, sáp nhập và mua lại

doanh nghiệp được xem xét dưới nhiều góc độ: như một trong các hành vi

tập trung kinh tế, như một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp

và như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp.

2.1.5. Định nghĩa M&A trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng ở Việt

Nam

Theo Thông tư 04/2010/TT-NHNN, ngày 11 tháng 02 năm 2010

Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng. Trong Thông tư

này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Sáp nhập tổ chức tín dụng: là hình thức một hoặc một số tổ chức

tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ

chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng

cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ

chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín

dụng bị sáp nhập.

2. Hợp nhất tổ chức tín dụng: là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín

dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ

chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách

chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín

dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị

hợp nhất.

26

3. Mua lại tổ chức tín dụng: là hình thức một tổ chức tín dụng (sau

đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và

lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại).

Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của

tổ chức tín dụng mua lại.

4. Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập: gồm tổ chức tín dụng nhận

sáp nhập và tổ chức tín dụng bị sáp nhập.

5. Tổ chức tín dụng tham gia hợp nhất: gồm tổ chức tín dụng hợp

nhất và tổ chức tín dụng bị hợp nhất.

6. Tổ chức tín dụng tham gia mua lại: gồm tổ chức tín dụng mua lại

và tổ chức tín dụng bị mua lại.

7. Tổ chức tín dụng đại diện: là tổ chức tín dụng bị hợp nhất được các

tổ chức tín dụng bị hợp nhất còn lại ủy quyền làm đầu mối xử lý các vấn đề

liên quan đến việc hợp nhất các tổ chức tín dụng.

8. Cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng: là cơ

quan có thẩm quyền quyết định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín

dụng theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng và pháp luật hiện hành.

9. Tổ chức tín dụng mẹ: là tổ chức tín dụng nước ngoài sở hữu trên

50% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài hoạt động tại

Việt Nam.

10. Chủ sở hữu: là các cổ đông (đối với tổ chức tín dụng cổ phần),

Nhà nước (đối với tổ chức tín dụng nhà nước), các bên tham gia góp vốn

liên doanh (đối với tổ chức tín dụng liên doanh), tổ chức tín dụng mẹ và các

thành viên góp vốn (đối với tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài), các

thành viên góp vốn (đối với tổ chức tín dụng hợp tác).

Ngân hàng thương mại là loại hình doanh nghiệp đặc thù, hoạt động

trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Khác với các doanh

nghiệp hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực khác, ngân hàng là định chế tài

27

chính trung gian với chức năng thường xuyên và chủ yếu là nhận tiền gửi,

cấp tín dụng, cung cấp dịch vụ thanh toán qua tài khoản. Ðối tượng kinh

doanh của ngân hàng không phải là hàng hóa, dịch vụ thông thường như các

ngân hàng khác mà là hàng hóa đặc biệt (tiền mặt, vàng, giấy tờ có giá và

các dịch vụ thanh toán...), dùng để đo lường và biểu hiện giá trị của tất cả

các loại hàng hóa khác. Xuất phát từ đặc thù đó, hoạt động huy động vốn

tiền gửi tiết kiệm và cấp tín dụng của ngân hàng được kiểm soát và điều

chỉnh rất chặt chẽ bằng các văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành

trong từng thời kỳ. Do đó, hoạt động M&A ngân hàng cần có văn bản quy

phạm pháp luật chuyên biệt hướng dẫn, điều chỉnh cho phù hợp với lĩnh vực

kinh doanh đặc thù này, đáp ứng yêu cầu tại Ðiều 153 Luật Các tổ chức tín

dụng 2010 và bảo đảm phù hợp với thông lệ quốc tế. Vì vậy hoạt động

M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam ngoài việc phải tuân

thủ các quy định trong Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh,

Luật các Tổ chức tín dụng, còn phải được sự chấp thuận của Ngân hàng

Nhà nước và tuân thủ theo quy định trong Thông tư số 04/2010/TT-NHNN

về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng. Thông tư này thay

thế cho Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998).

2.1.6. Các hình thức M&A ngân hàng tại Việt Nam

Tại Việt Nam, các hình thức sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín

dụng được quy định tại Thông tư 04/2010/TT-NHNN, ngày 11/02/2010

Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng như sau:

- Các hình thức sáp nhập:

+ Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập

vào một ngân hàng.

+ Công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính.

+ Công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính.

- Các hình thức hợp nhất:

28

+ Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức

tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng.

+ Các công ty tài chính hợp nhất thành một công ty tài chính.

+ Các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê

tài chính.

- Các hình thức mua lại:

+ Một ngân hàng được mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính.

+ Một công ty tài chính được mua lại công ty cho thuê tài chính.

Hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng chỉ gồm

ba hình thức: (i) Ngân hàng được M&A với các tổ chức tín dụng khác; (ii)

Một ngân hàng được M&A với một Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức

tín dụng hợp tác để thành một Ngân hàng; (iii) Một Ngân hàng được mua

lại một công ty tài chính, một công ty cho thuê tài chính. Các tổ chức tín

dụng sau khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp

ứng điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật.

Như vậy, việc hợp nhất, sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

chỉ được diễn ra giữa các tổ chức tín dụng cùng hình thức pháp lý mà không

áp dụng đối với các tổ chức tín dụng có hình thức pháp lý khác nhau. Điều

đó có nghĩa là các tổ chức tín dụng nước ngoài không được phép mua lại,

sáp nhập tổ chức tín dụng yếu kém của Việt Nam. Pháp luật hiện hành của

nước ta chỉ cho phép tổ chức tín dụng nước ngoài được thành lập và hoạt

động ở Việt Nam dưới hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên

hoặc 2 thành viên trở lên (ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoặc ngân hàng

liên doanh), trong khi các ngân hàng thương mại trong nước hầu như được

thành lập hoặc được chuyển đổi sang hoạt động dưới hình thức ngân hàng

cổ phần (ngoại trừ Agribank đang hoạt động dưới hình thức Công ty TNHH

1 thành viên). Ngoài ra, hoạt động mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản,

29

quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác cũng không

được đề cập tới.

Sau khi nghiên cứu các khái niệm trên thế giới và Việt Nam về

M&A, theo tác giả luận án, khái niệm M&A ngân hàng có thể hiểu thống

nhất như sau:

Mua lại và Sáp nhập (M&A) ngân hàng đó là hoạt động mà ở đó diễn

ra sự kết hợp hoặc mua lại của hai hoặc nhiều ngân hàng với nhau thông

qua việc chuyển một phần hoặc toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích

hợp pháp của các ngân hàng tham gia nhằm đạt được mục tiêu của mỗi

ngân hàng, đồng thời tạo ra những giá trị mới cho ngân hàng sau khi tiến

hành M&A. Trong đó, hoạt động sáp nhập là sự hợp nhất của hai hoặc

nhiều ngân hàng với nhau để tạo ra một ngân hàng mới và chấm dứt sự tồn

tại của các ngân hàng tham gia, còn hoạt động mua lại, đó thường là sự

thâu tóm của ngân hàng mạnh hơn đối với ngân hàng yếu hơn và các ngân

hàng đó vẫn tồn tại.

2.2. Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng

Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng

trong lãnh thổ Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merill Lynch

với giá 50 tỷ USD.Việc mua lại này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng

mạnh nhất thế giới. Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng

thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị

trường và là ngân hàng thành viên thuộc Tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ

(FDIC). Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội

địa nước Mỹ. Bên cạnh đó, mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại

ngành ngân hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã làm được điều đó thông

qua hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân

hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ và Tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị

giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ đô la.

30

Từ ví dụ nêu trên có thể thấy động cơ thúc đẩy hoạt động M&A trong

lĩnh vực ngân hàng đó là:

- Mở rộng thị trường: Đây là động cơ quan trọng hàng đầu cho các

thương vụ M&A ngân hàng. Một ngân hàng luôn muốn mở rộng quy mô

sang các vùng lãnh thổ chưa từng tham gia, mở rộng các loại hình sản phẩm

dịch vụ tiềm năng, mở rộng phân khúc khách hàng. Muốn thế, ngân hàng có

ý định này phải thành lập mới các chi nhánh hoặc tiến hành M&A với các

ngân hàng khác, và đây là một trong những cách thức được công nhận là

tốn ít thời gian, chi phí mà vẫn đạt hiệu quả.

- Hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô: Là sự gia tăng doanh thu của ngân

hàng đối với bất kỳ dịch vụ hay danh mục dịch vụ nào mà không làm cho

chi phí của ngân hàng tăng lên do sử dụng tốt hơn các nguồn lực sẵn có của

mình.

- Hiệu ứng kinh tế nhờ phạm vi: Một ngân hàng có thể tiết kiệm chi

phí hoạt động khi ngân hàng có thể cung cấp nhiều loại hình dịch vụ bởi vì

một số nguồn lực như kỹ năng quản lý, cơ sở kỹ thuật sẽ được sử dụng có

hiệu quả hơn trong việc tạo ra một danh mục sản phẩm đa dạng so với chỉ

tạo ra một dịch vụ. Ngân hàng có thể tiết kiệm chi phí thông qua việc chia

sẻ hệ thống giao dịch và trụ sở, tiết kiệm được chi phí thông tin và quản lý…

- Hiệu quả hoạt động: Các nghiên cứu chỉ ra rằng, các ngân hàng tuy

có cùng quy mô, cung cấp những SPDV giống nhau thì chi phí cho mỗi

SPDV đầu ra của mỗi ngân hàng khác nhau là khác nhau. Lý giải vấn đề

này đó chính là sự khác nhau trong hiệu quả hoạt động, hiệu quả sử dụng

nguồn nhân lực, vốn, công nghệ, các yếu tố đầu vào khác…

2.3. Định nghĩa và cách đo lường M&A thành công

2.3.1. Định nghĩa M&A thành công

Có hai định nghĩa khác nhau về một M&A thành công như sau [16]:

31

Thứ nhất, theo cách tiếp cận tài chính cổ điển, một M&A thành công

khi giá trị sau sáp nhập của ngân hàng hợp nhất cao hơn so với tổng giá trị

ngân hàng mua lại trả cho ngân hàng mục tiêu và giá trị của các ngân hàng

mua lại trước khi sáp nhập. Như vậy theo cách tiếp cận này, một M&A

thành công khi giá trị của ngân hàng tạo thành vượt quá chi phí của tổng

đầu tư.

Cách tiếp cận thứ hai là theo thị trường tài chính. Thị trường tài chính

thường định nghĩa một M&A thành công khi giá trị của ngân hàng kết hợp

vượt quá tổng của các giá trị của các thực thể riêng biệt trước khi được sáp

nhập. Như vậy theo thị trường tài chính, tổng giá trị tổng hợp từ việc sáp

nhập bằng với chênh lệch giữa giá trị của ngân hàng kết hợp và tổng giá trị

ban đầu của từng ngân hàng riêng lẻ.

Sự khác biệt giữa hai định nghĩa M&A thành công này là đáng kể,

bởi vì giá mua lại thường xuyên vượt quá giá trị của ngân hàng mục tiêu

theo định giá của thị trường. Vì để mua lại cổ phần, ngân hàng mua lại

thường phải trả một khoản phí rủi ro/hay phần thưởng (premium) cho cổ

đông của ngân hàng mục tiêu. Giá mua lại trên mỗi cổ phiếu trong nhiều

trường hợp là cao hơn so với giá thực tế của cổ phiếu từ 40% đến 60% [42].

Chi phí cho các cổ đông của ngân hàng mục tiêu này có thể được xem như

một sự trả công đối với phần cổ phiếu họ đang nắm giữ (vì bên mua kỳ

vọng vào giá trị tương lai của cổ tức và sự tăng giá của cổ phiếu).

Các ngân hàng thu mua sẵn sàng trả phí này cho các cổ đông một khi

các nhà quản lý cho rằng sẽ thu được lợi nhuận lớn hơn nhiều dựa trên sức

mạnh tổng hợp có được từ hợp nhất. Vì vậy, nếu chúng ta xác định lại giá phải

trả cho ngân hàng mục tiêu bằng giá trị của ngân hàng đó cộng với phí rủi ro

trên, thì một M&A thành công khi lợi nhuận ròng cho ngân hàng mua lại, là

giá trị hiện tại ròng của ngân hàng mới trừ đi phí rủi ro, lớn hơn không.

32

Cho dù định nghĩa M&A thành công nào thì biểu hiện thực tế của

một vụ sáp nhập thành công là tạo ra giá trị. Các lợi ích của việc sáp nhập là

nâng cao doanh thu và tiết kiệm chi phí [34]. Việc sáp nhập sẽ giúp gia tăng

doanh thu do tăng số lượng khách hàng và dịch vụ cung cấp, cắt giảm chi

phí do tích hợp hệ thống thông tin và các chức năng hỗ trợ, và gia tăng sức

mạnh thị trường do kết hợp hai hoặc nhiều ngân hàng với nhau.

Lập luận cổ điển này dựa trên việc tăng doanh thu do việc nâng cao

hiệu quả quản lý. Điều này dựa trên giả định rằng việc quản lý của ngân

hàng mua lại là tốt hơn của ngân hàng bị mua lại [36]. Tiết kiệm chi phí chỉ

đạt được nếu tạo ra được một ngân hàng hiệu quả hơn thông qua việc loại

bỏ các phòng ban và nhân viên dư thừa hoặc thông qua cung cấp một hỗn

hợp các sản phẩm và dịch vụ thu nhiều lợi nhuận hơn. Ngoài ra, sức mạnh

thị trường tăng lên có thể làm tăng hiệu suất.

Những lý do cơ bản cho các quyết định M&A này liên quan nhiều

đến sức mạnh tổng hợp dự kiến được hình thành sau khi sáp nhập. Tuy

nhiên, khoản phí rủi ro/phần thưởng phải trả như trên thường không được

xem xét đầy đủ trong các quyết định M&A.

2.3.2. Cách đo lường thành công của một thương vụ M&A

2.3.2.1. Giá cổ phiếu tại thời điểm công bố M&A

Theo quan điểm của thị trường tài chính, lợi nhuận cổ phiếu bất

thường xung quanh thời điểm công bố sáp nhập phản ánh việc nắm giữ cổ

phiếu tạo ra bao nhiêu giá trị. Vì vậy có thể định nghĩa một thương vụ thành

công nếu có một lợi nhuận bất thường dương. Đây là tiền đề quan trọng làm

nền tảng cho phương pháp đánh giá sự thành công của một M&A theo quan

điểm của thị trường tài chính [15]. Phương pháp lợi nhuận bất thường đánh

giá một vụ sáp nhập thành công tại thời điểm công bố dựa nếu giá cổ phiếu

xung quanh thời điểm đó vượt quá những thay đổi dự kiến.

33

Ưu điểm của phương pháp này là nó kết hợp tất cả thông tin sẵn có

về triển vọng thành công của việc sáp nhập nên nó phản ánh kỳ vọng của thị

trường tài chính về việc sáp nhập đó sẽ thành công trong việc tạo ra giá trị

như thế nào. Điều kiện giả định ở đây là thị trường tài chính có hiệu quả và

sự thay đổi của giá chứng khoán phải phản ánh tất cả các thông tin đã có về

việc sáp nhập tại thời điểm công bố, bao gồm cả sức mạnh tổng hợp có thể

được tạo ra từ việc sáp nhập. Ngoài ra, phương pháp này có sẵn thông tin

ngay sau khi công bố M&A.

Hạn chế của cách tiếp cận này là nhiều trường hợp giá cổ phiếu

không phản ánh hoàn toàn và hiệu quả các thông tin liên quan đến việc sáp

nhập tại thời điểm công bố, đặc biệt là trong một giao dịch sáp nhập phức

tạp. Ngoài ra, một yếu tố khác làm cho phương pháp này thiếu hiệu quả là

sự lạc quan quá mức về quản lý do dựa trên hiệu suất trong quá khứ của các

bên tham gia trong các vụ sáp nhập, mà các ngân hàng trước đó có doanh số

cao, tăng trưởng tài sản, và lợi nhuận. Ví dụ, Rhoades (1998) [48] nhận thấy

rằng những ngân hàng mua lại các ngân hàng hấp dẫn có xu hướng hoạt

động kém hiệu quả trong giai đoạn sau khi bị mua.

2.3.2.2. Giá cổ phiếu sau khi hoàn thành M&A

Để giảm bớt một phần sự phụ thuộc vào hiệu quả thị trường chứng

khoán tại thời điểm sáp nhập, một phương pháp khác được đưa ra, đó là

đánh giá trên sự thay đổi giá cổ phiếu của các ngân hàng sáp nhập trong dài

hạn [23]. Mục đích chính của phương pháp này là kiểm tra hiệu quả xử lý

thông tin của thị trường tài chính. Tuy nhiên, phương pháp này cũng có thể

được sử dụng để xác định sự thành công hay thất bại của một vụ sáp nhập.

Định nghĩa một vụ sáp nhập thất bại nếu giá cổ phiếu của ngân hàng bị sáp

nhập có lợi nhuận bất thường âm trong một khoảng thời gian tương đối hợp

lý sau khi hoàn thành xong các thủ tục sáp nhập (thường là từ ba tới năm

34

năm). Định nghĩa một vụ sáp nhập thành công sẽ là ngược lại: cổ phiếu có

lợi nhuận bất thường dương trong khoảng thời gian ba tới năm năm.

Ưu điểm trực tiếp của phương pháp này là nó xem xét cả các yếu tố

bất ngờ của thông tin sáp nhập khi sử dụng dữ liệu giá cổ phiếu sau khi

hoàn thành một thỏa thuận. Do phương pháp này chỉ đánh giá sự thành công

của một thương vụ M&A sau ba hoặc vài năm sau khi hoàn thành hợp

đồng, nên nó không bị ảnh hưởng trực tiếp bởi quyết định quản lý thực hiện

tại thời điểm thông báo sáp nhập hay quá trình đàm phán. Tuy nhiên,

phương pháp này liên quan đến hiệu quả sau sáp nhập trong dài hạn nên đặc

điểm của các ngân hàng trước khi sáp nhập và và nội dung thỏa thuận vẫn

cung cấp những đầu mối hữu ích cho các nhà quản lý và các nhà đầu tư của

các ngân hàng nhận sáp nhập. Nghiên cứu của Rau và Vermaelen

(1998)[47] cho thấy hiệu suất sau sáp nhập có quan hệ ngược chiều với hiệu

suất trước khi sáp nhập. Loughran và Vijh (1997) [40] thấy rằng những vụ

sáp nhập theo phương thức đàm phán và tăng giá cổ phiếu kém hiệu quả

trong dài hạn.

2.3.2.3. Hiệu qủa kinh doanh sau khi hoàn thành sáp nhập

Theo cách tiếp cận này, thành công của một vụ sáp nhập được xác

định bởi hiệu suất hoạt động có được cải thiện so với trước khi sáp nhập

không. Với cách tiếp cận này, Healy, Palepu, và Ruback (1992) [31] dùng

chỉ số lợi nhuận trước thuế trên tài sản để đánh giá hiệu suất hoạt động của

các vụ sáp nhập. Tuy nhiên, theo quan điểm của các cổ đông, cải thiện hiệu

suất hoạt động sau khi hoàn thành một thỏa thuận sáp nhập chỉ là một phần

của lợi ích sáp nhập. Phần kia chính là sự tăng giá của cổ phiếu. Lợi nhuận

được cải thiện chỉ đại diện cho một cách đo lường chưa đầy đủ và gián tiếp

của việc tạo ra giá trị cho các cổ đông trong một vụ sáp nhập, bởi vì cải

thiện lợi nhuận chỉ được đo trong một năm, không giống như giá cổ phiếu là

hướng tới tương lai và tính cả những lưu chuyển tiền tệ trong tương lai.

35

2.4. Những nhân tố tác động đến M&A ngân hàng

Những yếu tố nào tác động đến hiệu suất của của các thương vụ

M&A trong lĩnh vực ngân hàng luôn là câu hỏi nghiên cứu cơ bản trong

chiến lược của các ngân hàng và nghiên cứu trong lĩnh vực tài chính về

M&A. Nhiều nghiên cứu đã chỉ ra rằng trong lịch sử có 5 làn sóng M&A

trên thế giới từ những năm 1890, trong đó làn sóng M&A ngân hàng trên

thế giới bắt đầu ở Mỹ vào những năm 1980. Sự tồn tại của các làn sóng

M&A có nghĩa là từng thương vụ sáp nhập chịu ảnh hưởng của các yếu tố ở

cấp ngành và nền kinh tế. Mặt khác, sự tương quan lẫn nhau giữa các vụ sáp

nhập và mua lại (do đó mới hình thành nên làn sóng) ngụ ý rằng một chuỗi

các vụ sáp nhập là một phần của một trò chơi cạnh tranh. Do đó, quan hệ

nhân quả của hoạt động sáp nhập vượt ra ngoài cấp độ cá nhân ngân hàng.

Những yếu tố vượt trên mức độ cá nhân ngân hàng này có tác động đến

quyết định khiến kết quả của chuỗi các vụ sáp nhập có thể là tạo ra giá trị,

chiếm đoạt hoặc phá hủy. Vì vậy có thể chia các nhân tố tác động đến hoạt

động M&A trong lĩnh vực ngân hàng thành các cấp độ ngân hàng và cấp độ

nền kinh tế.

2.4.1. Các nhân tố ở cấp độ ngân hàng

Dựa trên các nghiên cứu về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở

Mỹ và châu Âu, nhìn chung có 8 nhân tố làm cho một thương vụ M&A thất

bại, đó là: Trả giá quá cao; Đặc điểm sở hữu và quản lý; Đặc điểm ngạo mạn

của giám đốc điều hành (CEO); Hợp tác giữa các tầng lớp quản lý đứng đầu;

Kinh nghiệm; Nhân viên khủng hoảng; Xung đột văn hóa; và Tiến trình hợp

nhất.

2.4.1.1. Trả giá quá cao

Hầu hết các nhà nghiên cứu giả định rằng “mua lại” xảy ra trong một

thị trường cạnh tranh cao thì giá cũng được đẩy lên. Tuy nhiên, thực tế lại

36

cho thấy giá trị mang lại của một thương vụ M&A nhận được lại nằm trong

tương lai. Do vậy, rủi ro là khó tránh khỏi.

Khi tính giá trị hiện tại ròng của các hợp nhất trong tương lai, thường

sử dụng tỷ lệ chiết khấu tương đối cao, giả định về doanh thu lợi nhuận

cũng thường là sai. Các phân tích này thường diễn ra bí mật với hạn chế

đáng kể về thời gian, thường không có đủ số liệu, và có ảnh hưởng rất lớn

từ chủ sở hữu ngân hàng. Một khía cạnh khác là do sự phức tạp và tốc độ

cần thiết để tiến hành một thương vụ M&A, do vậy rất khó khăn cho việc

quyết định một thương vụ vừa có tầm nhìn rộng mà lại chi tiết về các cơ hội

mua lại [51]. Tóm lại, khả năng đánh giá sai chất lượng của một thương vụ M&A

là khá cao bằng chứng cho thấy trên 65% các thương vụ M&A đều thất bại.

Ngoài ra, các cú hích như sự thúc giục của lãnh đạo, sự tác động từ

các đối thủ khác cũng tham gia vào thương vụ, và ảnh hưởng của các cố

vấn, tư vấn bên ngoài làm cho việc trả giá đôi khi bị cao hoặc bị “hớ” để

hoàn tất giao dịch. Các cú hích này lại thường khó kiểm soát và không thể

dự đoán trước [45].

2.4.1.2. Đặc điểm sở hữu và quản lý ngân hàng

Vai trò của các bên trong quá trình mua lại, đặc biệt là những người

tham gia trong việc đàm phán giá của giao dịch cũng là một nhân tố ảnh

hưởng đến sự thành công của một thương vụ M&A [49]. Tập trung vào vấn

đề quan hệ giữa lợi ích của các giám đốc điều hành và cổ đông trong một vụ

sáp nhập và mua lại, một số nghiên cứu đã thấy rằng khoản thù lao (lương,

thưởng) cho giám đốc điều hành tăng lên theo quy mô của ngân hàng, bất

kể hiệu suất của ngân hàng đó. Vì vậy, dường như các CEO có động cơ

khuyến khích M&A để tăng quy mô chứ chưa hẳn vì lợi ích mang lại cho

ngân hàng.

37

2.4.1.3. Đặc điểm ngạo mạn của Giám đốc điều hành (CEO)

Một số nghiên cứu cũng phát hiện ra ảnh hưởng của tính cách ngạo

mạn của Giám đốc điều hành (CEO) đến sự thất bại của các thương vụ

M&A [43]. Sự ngạo mạn hay quá tự tin, quyết định dựa trên cảm tính có thể

dẫn đến các quyết định thiếu vững chắc. Nếu CEO tin rằng họ có thể tạo ra

lợi nhuận cao hơn lợi nhuận thông thường từ một vụ mua lại, thì các CEO

này có khả năng sẽ trả giá cho thương vụ M&A quá cao, nhất là khi Giám đốc

điều hành cũng là chủ tịch Hội đồng quản trị thì tình huống này càng dễ xảy ra.

2.4.1.4. Hợp tác giữa các tầng lớp quản lý đứng đầu

Một số nghiên cứu về ảnh hưởng của khả năng làm việc cùng nhau

của hai nhóm quản lý hàng đầu của hai ngân hàng sau khi kết hợp đã cho

thấy nếu hai nhóm quản lý thỏa thuận trước và thực sự nhất trí về mục tiêu

chiến lược của việc mua lại, và thực hiện nó sau khi mua thì hiệu suất của

ngân hàng mới sẽ được cải thiện thông qua hợp tác lành mạnh [20]. Nhưng

ngược lại, nếu thỏa thuận trước và sau sáp nhập không khớp với nhau, thì

xung đột có thể xảy ra và có thể cản trở việc đạt được các mục tiêu. Nghiên

cứu của Datta (1991) [22] cũng cho thấy sự khác biệt về phong cách của

tầng lớp quản lý hàng đầu có một ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động sáp

nhập.

2.4.1.5. Kinh nghiệm về M&A

Hiển nhiên rằng nếu càng có nhiều kinh nghiệm về M&A, sẽ càng

chịu ít rủi ro về giá trị tiềm năng. Haleblian và Finkelstein (1999) [29] lập

luận rằng đường cong kinh nghiệm liên quan đến sáp nhập và mua lại là

hình chữ U. Trong thương vụ mua lại đầu tiên, các nhà quản lý không có

kinh nghiệm trước đó và do đó sẽ mắc nhiều sai lầm. Tuy nhiên khi kinh

nghiệm được tích lũy, các nhà quản lý có thể tránh được những sai lầm đã

mắc phải trước đó và xử lý tình huống phù hợp với tình hình hiện tại tốt

38

hơn. Một lần kinh nghiệm thất bại đã được đúc rút, các nhà quản lý phát

triển khả năng xử lý thích hợp, dẫn đến sự phân bố hình chữ U. Có nhiều

bằng chứng thấy rằng các ngân hàng mua lại các ngân hàng tương tự như

ngân hàng mình, hay các ngân hàng đã từng có hoạt động M&A trong quá

khứ có hiệu suất hoạt động tốt hơn.

2.4.1.6. Nhân viên khủng hoảng

Bên cạnh những giả thuyết về sự thất bại của các thương vụ M&A

xung quanh các lý do tài chính và kinh tế, kinh nghiệm…, có nhiều nhà

nghiên cứu đã đưa ra giả thuyết về nguyên nhân bắt nguồn từ nguồn nhân

lực, sự khác biệt về văn hóa giữa các ngân hàng tham gia sáp nhập, quản lý

quá trình kết hợp tổng thể, và những nỗ lực cụ thể nhằm hội nhập sau M&A.

Hầu hết các vấn đề ảnh hưởng xấu đến hiệu suất của một ngân hàng hợp nhất

được cho là từ nội bộ của các nhà thu mua và động lực trong thực thể

mới[17]. Vì sáp nhập và mua lại mang đến những thay đổi lớn trong cuộc

sống của các thành viên trong tổ chức, và bởi vì cũng chính những thành viên

có thể gây tổn hại hoặc nâng cao kết quả của việc sáp nhập, cho nên bắt buộc

phải chú ý đến khía cạnh con người trong các vụ sáp nhập. Phản ứng cơ bản

của con người như giảm cam kết, giảm năng suất, các cuộc đấu tranh quyền

lực trong tổ chức, vận động chính trị trong văn phòng, và mất các thành viên

chủ chốt trong tổ chức, là những tổn thất của các thương vụ M&A.

Haspeslagh và Jemison (1991) [30] cũng tập trung vào khía cạnh

nhân viên trong quá trình hội nhập của một thương vụ M&A. Họ cho rằng

một bầu không khí kích thích mọi người sự sẵn sàng làm việc cùng nhau là

rất quan trọng. Các rào cản đối với việc hợp tác trong một thương vụ M&A,

như những lo ngại về mất việc làm, mất năng lượng và tài nguyên, quá trình

thay đổi, thay đổi hệ thống khen thưởng, và những sợ hãi của việc không

biết rõ…, nên được quản lý và kiểm soát.

39

2.4.1.7. Xung đột văn hóa

Một trường phái cho rằng vai trò của văn hóa ngân hàng, và quá trình

tiếp thu văn hóa lẫn nhau sau khi sáp nhập hoặc mua lại, đóng vai trò quyết

định tới sự thành công tài chính của việc sáp nhập. Những vấn đề về con

người sẽ trầm trọng hơn khi văn hóa quốc gia, doanh nghiệp hay kinh doanh

của hai tổ chức này không tương thích. Có hai nguồn văn hóa trong một tổ

chức. Đầu tiên là cách tổ chức hoàn thành các mục tiêu của nó, các giá trị

và niềm tin làm nền tảng cho những thói quen này. Ngoài ra, một tổ chức có

thể có nhiều nền văn hóa trong nó. Những thách thức gặp phải khi sáp nhập

hai văn hóa khác nhau là một trong hai hoặc cả hai cần phải thay đổi. Vì

vậy vấn đề này không chỉ là nhận thức văn hóa, mà còn là quản lý thay đổi

văn hóa trong thời kỳ hòa nhập. Quá trình tiếp thu và điều chỉnh văn hóa

gồm ba giai đoạn: tiếp xúc, xung đột và thích ứng [18]. Rõ ràng, một ngân

hàng càng nhanh chóng thích ứng sẽ càng giảm những nguy cơ xung đột bất

lợi. Cũng có giả định rằng khi càng có nhiều sự tương đồng về văn hóa của

ngân hàng mục tiêu và ngân hàng thu mua, sẽ càng ít gặp phải các vấn đề về

hội nhập và tiếp thu văn hóa.

Quá trình tiếp thu văn hóa là phương pháp ưa thích cho cả ngân hàng

mua và được mua. Từ quan điểm của các ngân hàng bị mua, quá trình họ

mong muốn được quyết định bởi mức độ mà họ đánh giá giá trị văn hóa

riêng của mình và tìm cách bảo vệ nó, và nhận thức của họ về độ hấp dẫn

của văn hóa bên mua. Ví dụ như nếu ngân hàng bị mua đánh giá cao văn

hóa của mình và không thấy văn hóa của ngân hàng mua lại hấp dẫn, thì quá

trình tiếp thu văn hóa của họ có khả năng là tách rời, trong đó họ sẽ tìm

cách tránh né văn hóa của ngân hàng thâu tóm.Từ quan điểm của ngân hàng

mua lại, hai yếu tố quyết định quá trình tiếp nhận văn hóa đó là: (1) mức độ

khoan dung, chấp nhận một nền đa văn hóa hay là tìm kiếm một văn hóa

thống nhất; và (2) mức độ liên hệ giữa ngân hàng bị sáp nhập. Nếu giữa hai

40

ngân hàng có sự nhất trí về chế độ ưu tiên của tiếp thu văn hóa, sẽ giảm

thiểu những căng thẳng trong quá trình này và phương thức tiếp nhận văn

hóa sẽ tạo điều kiện cho việc thực hiện sáp nhập [46].

2.4.1.8. Tiến trình hợp nhất

Haspeslagh và Jemison (1991) [30] xác định có ba vấn đề trong quá

trình hợp nhất, đó là: (1) Sự linh hoạt của chiến lược; (2) Quản lý con người

và (3) Khoảng trống lãnh đạo. Trong khi tất cả các cuộc mua lại đều đối mặt

với những vấn đề này, nghiên cứu chỉ ra rằng những thương vụ thành công

được quản lý năng động, trong khi những thương vụ thất bại thì không. Thất

bại xảy ra khi quản lý không thể điều chỉnh chiến lược hội nhập của mình

với các thông tin mới. Việc quản lý sự thay đổi trong hội nhập của các

thương vụ M&A rất quan trọng.

Tóm lại, để tránh cho thương vụ M&A thất bại, các nhà quản lý

không nên trả giá quá cao, nên nhận thức được lợi ích cá nhân, kiểm soát sự

quá tự tin, đảm bảo sự hỗ trợ nhau trong quản lý, phát triển kinh nghiệm và

năng lực trong việc định giá và hội nhập, quản lý nhân viên và cảm xúc của

các bên liên quan khác, xây dựng một sự tương đồng văn hóa, tập trung vào

quá trình hội nhập... Có được những ý tưởng rõ ràng về nguyên nhân của

những khó khăn gặp phải trong các thương vụ M&A sẽ giúp các nhà quản

lý thực hiện trong thực tế tốt hơn.

2.4.2. Các nhân tố ở cấp độ vĩ mô và thế giới

2.4.2.1. Môi trường kinh tế trong nước và quốc tế

Có nhiều bằng chứng thực nghiệm cho thấy làn sóng sáp nhập xảy ra

ở cấp ngành ngân hàng khi các ngân hàng phản ứng với những thay đổi

đáng kể trong ngành được gây ra bởi những cú sốc kinh tế nói chung hoặc

trong ngành nói riêng. Những cú sốc kinh tế làm nhu cầu tái cơ cấu trong

ngành ngân hàng tăng lên rất nhiều. M&A thường là phương pháp điều

41

chỉnh rẻ nhất so với các phương pháp khác như đầu tư nội bộ [50]. Lý do là

vì M&A tránh dư thừa nhân viên, trụ sở và kỹ thuật, v.v.

Trong những cú sốc kinh tế, một thương vụ M&A có thể được định

giá quá cao. Nếu không có định giá quá cao, khuyến khích và hoặc tạo cơ

hội thực hiện cho thị trường hoán đổi cổ phiếu, làn sóng sáp nhập không

xảy ra.

Ngoài ra, những thay đổi về điều kiện kinh tế có thể thúc đẩy hoặc

buộc các nhà quản lý phải đa dạng hóa tài sản hay thay đổi chiến lược kinh

doanh thông qua M&A. Điều này khiến cho các nhà quản lý có động lực

hoặc cơ hội lớn theo đuổi mục tiêu của mình. Khi đó, làn sóng sáp nhập có

thể thúc đẩy các nhà quản lý muốn thâu tóm các ngân hàng khác nhằm đạt

đến quy mô làm cho ngân hàng họ thích ứng với sự thay đổi của nền kinh tế

hoặc vì lý do buộc họ phải tiến hành quản lý để tránh bị thâu tóm bởi các

ngân hàng khác.

2.4.2.2. Môi trường thể chế, pháp luật của nước sở tại

Một số nghiên cứu đã chỉ ra rằng các quốc gia có các quy định bảo vệ

cổ đông ở mức độ cao có nhiều hoạt động M&A hơn và trong các thương

vụ M &A xuyên quốc gia, các ngân hàng mục tiêu thường là các nước ít

bảo vệ cổ đông nhỏ hơn so với các ngân hàng thu mua [33]. Nghiên cứu

cũng chỉ ra thêm, ngân hàng mục tiêu được mua lại bởi một ngân hàng có

mức độ bảo vệ cổ đông lớn hơn có thể nâng cao hiệu quả của ngân hàng

mục tiêu nơi có môi trường pháp lý và thể chế nghèo nàn. Các đặc tính của

môi trường pháp lý và thể chế của nước mà ngân hàng thu mua và ngân

hàng mục tiêu hoạt động có thể giải thích các tác động khác nhau về giá trị

cổ phần của cổ đông trong các thương vụ M&A xuyên biên giới.

Về mặt lý thuyết, Nhà nước cần tập trung điều chỉnh sáp nhập, mua

lại doanh nghiệp theo hai nhóm vấn đề sau: (a) các quy định chung áp dụng

cho tất cả các thương vụ M&A; (b) các quy định riêng của từng ngành áp

42

dụng đặc thù cho M&A của doanh nghiệp trong các ngành đó. Trong nhóm

vấn đề thứ nhất, hai nội dung chủ yếu cần chú ý là (i) chống hạn chế cạnh

tranh và (ii) bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số và minh bạch hóa giao

dịch của các bên liên quan.

Trong một nền kinh tế, việc tạo ra một nhóm doanh nghiệp có vị trí

thống lĩnh thị trường sẽ dẫn đến hạn chế cạnh tranh. Vì thế Nhà nước cần có

cơ chế để kiểm soát các quá trình sáp nhập, mua lại để hình thành một

nhóm doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường và không để một doanh

nghiệp độc quyền.

2.5. Quản lý Nhà nước đối với M&A ngân hàng tại Việt Nam

2.5.1. Khái niệm về Quản lý nhà nước đối với M&A ngân hàng

Quản lý nhà nước (QLNN) đối với M&A ngân hàng được hiểu là sự

tác động có tổ chức và bằng pháp quyền của Nhà nước đối với hoạt động

M&A ngân hàng nhằm đạt được mục tiêu đề ra. Nói cách khác, Chính phủ,

cơ quan quản lý nhà nước (ở Việt Nam thông qua Ngân hàng Nhà nước)

đóng vai trò định hướng, dẫn dắt hoạt động M&A và hỗ trợ các ngân hàng

về kỹ thuật, hỗ trợ về thông tin và hỗ trợ về cơ chế... đồng thời cũng là cơ

quan giám sát, kiểm soát mọi hoạt động M&A của hệ thống TCTD nhằm

quản lý nền kinh tế và đảm bảo an toàn của hệ thống.

2.5.2. Nội dung QLNN đối với M&A ngân hàng

- Có định hướng phát triển hoạt động M&A ngân hàng:

Tại Thông báo số 191-TB/TW ngày 01/9/2005 của Ban Chấp hành

Trung ương Đảng, Bộ Chính trị khẳng định: “Việc tiếp tục đổi mới, phát

triển, nâng cao hiệu quả hoạt động của hệ thống ngân hàng là một nhiệm vụ

quan trọng cấp bách trước mắt cũng như chiến lược lâu dài của Đảng và

Nhà nước để góp phần phát triển kinh tế, xã hội và công nghiệp hóa, hiện

đại hóa đất nước”.

43

Đề án phát triển ngành ngân hàng đến năm 2010 và định hướng đến

năm 2020 được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số

112/2006/QĐ-TTg ngày 24/5/2006 đã chỉ rõ định hướng phát triển hệ thống

ngân hàng theo hướng: Cải cách căn bản, triệt để và phát triển toàn diện hệ

thống các TCTD theo hướng hiện đại, hoạt động đa năng để đạt trình độ

phát triển trung bình tiên tiến trong khu vực ASEAN với cấu trúc đa dạng

về sở hữu, về loại hình tổ chức tín dụng, có quy mô hoạt động lớn hơn, tài

chính lành mạnh, đồng thời tạo nền tảng đến sau năm 2010 xây dựng được

hệ thống các TCTD hiện đại, đạt trình độ tiên tiến trong khu vực Châu Á,

đáp ứng đầy đủ các chuẩn mực quốc tế về hoạt động ngân hàng, có khả

năng cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và trên thế giới.

Quan điểm của Đảng, Nhà nước và NHNN về đổi mới và phát triển

hệ thống ngân hàng nhằm xây dựng một hệ thống ngân hàng an toàn, hiệu

quả, phát triển bền vững và hội nhập quốc tế là nhất quán và kiên định thực

hiện với lộ trình và giải pháp phù hợp trong từng thời kỳ. Văn kiện Đại hội

Đại biểu toàn quốc lần thứ XI nêu rõ quan điểm về phát triển hệ thống ngân

hàng: “Tiếp tục cổ phần hóa và cơ cấu lại ngân hàng thương mại; áp dụng

các thông lệ và chuẩn mực mới phù hợp với thông lệ quốc tế và điều kiện

Việt Nam để nâng cao năng lực cạnh tranh và phát triển an toàn, bền vững

của các ngân hàng trong nước”. Quan điểm phát triển, tư tưởng chỉ đạo của

Đảng về đổi mới hệ thống ngân hàng trong xây dựng và thực hiện Kế hoạch

phát triển kinh tế - xã hội 5 năm 2011-2015 thể hiện rõ: “Cơ cấu lại thị

trường tài chính với trọng tâm là tái cấu trúc hệ thống ngân hàng thương

mại và các tổ chức tài chính;… từng bước giảm tỷ lệ cung cấp vốn cho đầu

tư cho phát triển từ hệ thống ngân hàng thương mại; nâng cao chất lượng

các hoạt động dịch vụ ngân hàng. Cấu trúc lại hệ thống ngân hàng thương

mại và các tổ chức tài chính theo hướng sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng

thương mại, các tổ chức tài chính nhỏ để có số lượng phù hợp các ngân

44

hàng thương mại và tổ chức tài chính có quy mô và uy tín, hoạt động lành

mạnh, bảo đảm tính thanh khoản và an toàn hệ thống”. Trong 5 năm tới,

củng cố, chấn chỉnh và tái cơ cấu hệ thống ngân hàng là nhiệm vụ cấp bách

của ngành Ngân hàng để cùng với tái cấu trúc đầu tư với trọng tâm là đầu tư

công và tái cấu trúc doanh nghiệp nhà nước mà trọng tâm là các tập đoàn

kinh tế và tổng công ty nhà nước nhằm thực hiện thành công chủ trương tái

cơ cấu nền kinh tế gắn với đổi mới mô hình tăng trưởng”.

Tiếp tục đổi mới và cơ cấu lại hệ thống ngân hàng theo đường lối,

chủ trương của Đảng và chỉ đạo của Chính phủ, quan điểm và nguyên tắc

cơ bản của NHNN đối với quá trình tái cơ cấu ngân hàng, trong đó có M&A

ngân hàng như sau:

Thứ nhất, phát triển một hệ thống ngân hàng đa dạng về sở hữu, quy

mô và loại hình nhằm đáp ứng nhu cầu đa dạng của nền kinh tế về dịch vụ

ngân hàng từ thành thị tới nông thôn, vùng sâu, vùng xa. Về quy mô, hệ

thống ngân hàng có các ngân hàng lớn đủ sức cạnh tranh trong khu vực; có

các ngân hàng lớn làm trụ cột trong hệ thống ngân hàng; có những ngân

hàng vừa và nhỏ, TCTD phi ngân hàng hoạt động có hiệu quả trong một

phân khúc thị trường thích hợp và đáp ứng nhu cầu dịch vụ ngân hàng mỗi

tầng lớp trong xã hội. Quan điểm này của NHNN đã được Thống đốc

NHNN tiếp tục khẳng định tại Hội nghị triển khai nhiệm vụ ngành Ngân

hàng những tháng cuối năm 2011 được tổ chức tại Hà Nội ngày 7/9/2011:

Không phân biệt quy mô của ngân hàng nhưng vấn đề quan trọng nhất là

ngân hàng đang tồn tại phải hoạt động an toàn, lành mạnh và có hiệu quả.

Thứ hai, đảm bảo nâng cao tính an toàn, lành mạnh của hệ thống

ngân hàng.

Thứ ba, việc sáp nhập, mua bán, hợp nhất ngân hàng theo nguyên tắc

tự nguyện, bảo đảm quyền lợi của người gửi tiền và các quyền, nghĩa vụ

kinh tế của các bên có liên quan.

45

Thứ tư, tái cơ cấu ngân hàng được triển khai dưới nhiều hình thức,

biện pháp và theo lộ trình thích hợp. Căn cứ vào đặc điểm của ngân hàng cụ

thể sẽ có hình thức và biện pháp hợp lý.

Sáp nhập, mua lại, hợp nhất ngân hàng hàng là xu hướng tất yếu

khách quan hiện nay để nâng cao khả năng cạnh tranh. Sáp nhập, mua lại,

hợp nhất ngân hàng đem lại giá trị gia tăng lớn hơn so với khi các ngân

hàng đứng riêng rẽ nhờ đạt được lợi ích kinh tế theo quy mô lớn hơn, tăng

uy tín, thương hiệu, giảm chi phí, khai thác tối đa lợi thế kinh doanh của các

bên tham gia, phát triển cơ sở khách hàng, màng lưới phân phối,… Do đó,

xu hướng sáp nhập, hợp nhất ngân hàng có thể xảy giữa các ngân hàng lớn

với nhau, giữa ngân hàng lớn và ngân hàng nhỏ, giữa các ngân hàng nhỏ với

nhau.

- Thiết lập hành lang pháp lý góp phần thúc đẩy hoạt động M&A

ngân hàng và kiểm soát, hạn chế các tác động tiêu cực:

+ Hành lang pháp lý này sẽ tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị

của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Với vai

trò là người quản lý trực tiếp đối với hệ thống NHTM, nghiên cứu, xây

dựng hệ thống văn bản quy định và hướng dẫn tạo hành lang pháp lý đồng

bộ và hợp lý, tạo điều kiện cho việc cơ cấu lại tổ chức và nâng cao chất

lượng hoạt động của các NHTM thông qua hoạt động M&A. Ví dụ, quy

định một cách cụ thể về thủ tục, quyền lợi và trách nhiệm của các bên liên

quan trong hoạt động sáp nhập và mua lại. Việc quy định rõ ràng cụ thể hơn

về trách nhiệm và quyền lợi của các chủ thể tham gia trong giai đoạn hậu

sáp nhập và mua lại sẽ giúp tránh được những mâu thuẫn nội bộ giữa các

chủ thể sau khi sáp nhập và mua lại. Kiểm soát, hạn chế các tác động tiêu

cực của hoạt động M&A như hành vi “tập trung kinh tế”, dẫn đến những

tiêu cực do độc quyền sau hoạt động M&A.

46

+ Các quy định về nội dung liên quan đến M&A cùng với việc xác

lập về mặt hình thức: Cùng với việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động

sáp nhập và mua lại, các vấn đề về mặt nội dung M&A ngân hàng được quy

định đầy đủ, bởi vì hoạt động sáp nhập và mua lại còn có nhiều nội dung

liên quan đến định giá doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ

phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí... của ngân hàng trong quá trình

và sau khi sáp nhập và mua lại.

+ Đảm bảo thông thoáng và giám sát thời gian xét duyệt các quy định

về thủ tục pháp lý khi thực hiện M&A nhằm góp phần hạn chế những thủ

tục hành chính nặng nề gây lãng phí thời gian và chi phí thực hiện.

+ Quy định rõ về ràng buộc trách nhiệm giữa các đối tượng tham gia

hoạt động M&A và trách nhiệm của ngân hàng đối với quyền lợi của người

lao động, cổ đông cũng là vấn đề cần thiết để mang lại sự thành công trước

và sau M&A.

Ở Việt Nam, hệ thống văn bản pháp luật liên quan đến hoạt động

M&A đã được đề cập trong Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh

tranh, Luật Chứng khoán. Lĩnh vực ngân hàng còn có Luật Ngân hàng Nhà

nước Việt Nam, Luật Các tổ chức tín dụng. Trên cơ sở các văn pháp có liên

quan, ngày 11/02/2011 NHNN đã ban hành Thông tư số 04/2010/TT-

NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại tổ chức tín dụng nhằm

tạo điều kiện thuận lợi cho các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ

chức tín dụng. Ngoài ra, NHNN sẵn sàng hỗ trợ kỹ thuật cho các ngân hàng

có nguyện vọng sáp nhập, hợp nhất.

Nhìn chung, các quy định pháp lý của nhà nước hướng đến sự chặt

chẽ và hiện đại, dự báo rủi ro có thể xảy ra để điều chỉnh các hành vi đa

dạng và liên tục thay đổi của hoạt động M&A. Sự điều hành phối hợp giữa

NHNN và các cơ quan có thẩm quyền đối với việc quản lý sáp nhập và mua

47

lại ngân hàng để hạn chế tình trạng độc quyền theo nhóm có thể diễn ra khi

thương vụ sáp nhập và mua lại quá lớn và chi phối hoạt động của thị trường tài

chính ngân hàng gây ảnh hưởng không tốt đến toàn hệ thống và cả nền kinh tế.

- NHNN đóng vai trò là “bàn tay hữu hình” dẫn dắt, định hướng lộ

trình thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng:

+ Với vai trò quản lý trực tiếp và định hướng cho hệ thống NHTM,

NHNN phát huy vai trò chủ động trong việc phổ biến rộng rãi các kiến thức

về mua lại, sáp nhập, thường xuyên tổ chức các buổi tọa đàm, hội thảo

chuyên đề với sự tham gia của các lãnh đạo các ngân hàng để chia sẻ các

kiến thức, kinh nghiệm về mua bán sáp nhập đã diễn ra. NHNN hỗ trợ cho

các ngân hàng trong quá trình tìm hiểu về mua lại, sáp nhập để nâng cao

nhận thức của các chủ thể ngân hàng, từ đó các ngân hàng sẽ có bước chuẩn

bị dần dần về mọi mặt cho các thương vụ mua bán sáp nhập trong tương lai.

Sự hỗ trợ về mặt thông tin từ phía NHNN có tác dụng giúp các

NHTM không bị lép vế trong việc đàm phán mua bán sáp nhập hoặc có thể

hạn chế, ngăn ngừa hoạt động sáp nhập mang tính chất “thôn tính” của các

ngân hàng nước ngoài.

+ NHNN xây dựng các cơ chế chính sách để thúc đẩy hoạt động mua

lại, sáp nhập, hợp nhất nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh cho các ngân

hàng.

Để thúc đẩy các ngân hàng nhỏ tìm đến sáp nhập, hợp nhất với nhau,

NHNN đầu mối nối kết các TCTD trong hoạt động M&A, có các chính sách

ưu đãi như hỗ trợ về mặt thủ tục hành chính khi sáp nhập, về việc ưu đãi khi

tham gia các giao dịch với NHNN, về dự trữ bắt buộc... tạo ra động lực

mạnh mẽ thúc đẩy sự liên kết các ngân hàng lại với nhau.

+ NHNN cập nhật các quy định về việc thành lập mới các ngân hàng

theo hướng chặt chẽ và nghiêm ngặt hơn, nhằm đảm bảo cho các ngân hàng

48

ra đời sau này có được quy mô vốn lớn hơn, năng lực tài chính cao hơn và

an toàn hơn, tránh được tình trạng thành lập ngân hàng quy mô nhỏ, năng

lực quản trị yếu kém, đồng thời nhằm định hướng các luồng vốn đầu tư

trong nền kinh tế khi đầu tư vào lĩnh vực ngân hàng thay vì để thành lập

ngân hàng mới sẽ hướng đến đầu tư vào các ngân hàng hiện có để củng cố

sức mạnh cho các ngân hàng này, nâng cao tiềm lực tài chính giúp các ngân

hàng lớn có thể mua lại các ngân hàng nhỏ hơn để nâng cao sức cạnh tranh.

+ NHNN đặt ra các quy định cho hoạt động sáp nhập bắt buộc.

- NHNN thực hiện việc theo dõi, giám sát quá trình M&A của các

ngân hàng nhằm đảm bảo sự an toàn trong hoạt động của hệ thống TCTD

và để quá trình này đi đúng “quỹ đạo”, đạt được các mục tiêu đã đề ra:

+ NHNN theo dõi, giám sát các chiến lược, kế hoạch bán cổ phần của

các NHTM, đặc biệt là các NHTM nhỏ.

+ NHNN xem xét, giám sát để hạn chế sự xâm nhập, kiểm soát vào

ngành Ngân hàng với giá rẻ của các nhà đầu tư nước ngoài thay vì đề nghị

thành lập mới một ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.

+ Hoạt động kiểm tra, giám sát sẽ giúp quá trình M&A giữa các ngân

hàng không bị rối và NHNN luôn ở vị thế chủ động.

Kiểm tra, giám sát M&A ngân hàng có tác dụng giúp hoạt động này

diễn ra minh bạch, rõ ràng, đồng thời vừa đảm bảo tính cạnh tranh trên thị

trường, vừa chú trọng đến vấn đề bảo vệ quyền lợi khách hàng khi các

thương vụ M&A xảy ra. Hoạt động kiểm tra, giám sát này thực sự hiệu quả

khi có sự phối hợp chặt chẽ và phát huy vai trò của các cơ quan có liên quan

như Ủy ban Giám sát tài chính quốc gia, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,

Bảo hiểm tiền gửi…

2.6. Quy trình cơ bản tiến hành M&A hiệu quả

Hoạt động M&A cần tuân thủ theo một quy trình chung gồm các

bước sau đây:

49

- Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ: nhằm

xác định rõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A, trên cơ sở đó để đưa

ra các quyết định, tiêu chí phù hợp. Thông thường, các tiêu chí sẽ được xác

định tương đối cụ thể gồm tiêu chí “mềm” và “cứng”. Các tiêu chí “cứng”

gồm quy mô vốn, tổng thu nhập, số lượng cán bộ nhân viên…; tiêu chí

“mềm” gồm kỹ năng nghiệp vụ, văn hóa doanh nghiệp, khách hàng, các

mối quan hệ…

- Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu: nhằm nhận diện toàn bộ

ứng viên tiềm năng, sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng, thực hiện đánh

giá sâu hơn danh sách ứng viên tiềm năng và tiếp cận mục tiêu.

- Tiến hành đàm phán sơ bộ: nhằm có những thỏa thuận sơ bộ với

nhau về phương thức tiến hành giữa các bên trong quá trình diễn ra đàm

phán. Thông thường có hai loại thỏa thuận hay được sử dụng, đó là: Thỏa

thuận bí mật và Thỏa thuận nguyên tắc. Và hầu hết các thỏa thuận này đều

không mang tính chất ràng buộc.

- Xây dựng kế hoạch M&A chi tiết: Sau khi đàm phán sơ bộ, Ngân

hàng thực hiện hoạt động M&A nên xem xét và điều chỉnh chiến lược đã đề

ra cho sát và phù hợp với tình hình thực tế nhằm đảm bảo cho thương vụ

M&A thành công khi tiến hành chính thức.

- Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu: Công việc này

được thực hiện sau khi các bên kết thúc giai đoạn đàm phán sơ bộ và đã ký

kết bản thỏa thuận nguyên tắc. Ba lĩnh vực chính cần được tiến hành khảo

sát đó là: Thương mại, tài chính và pháp luật, cùng một số vấn đề khác nếu

thấy cần thiết. Việc đánh giá này nhằm đánh giá đúng thực trạng tất cả các

mặt hoạt động của ngân hàng mục tiêu, từ đó tìm thấy những ưu điểm cũng

như những hạn chế cần phải được cải tổ lại…

- Định giá: Việc định giá này nhằm xác định giá trị ngân hàng bị mua

lại dưới góc độ của một thực thể độc lập, xác định những giá trị tăng thêm

50

từ hoạt động M&A, xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đông bên bán, xác

định nguồn tài trợ vốn, từ vay nợ hay huy động vốn chủ sở hữu, phương

thức thanh toán cho cổ đông…

- Đàm phán, ký kết thỏa thuận cuối cùng và thực hiện M&A: Đây là

khâu cuối cùng trong quy trình thực hiện M&A. Ngân hàng đi sáp

nhập/mua lại sẽ có đàm phán thỏa thuận cuối cùng với ngân hàng mục tiêu

với kết quả cuối cùng là lập được 1 hợp đồng mua bán trong đó quy định

chi tiết và có tính bắt buộc thi hành với tất cả các bên tham gia về các vấn

đề trong giao dịch như tài chính, cơ cấu, quyền, nghĩa vụ của các bên... Và

sau khi hợp đồng này đã được ký kết, các bên sẽ tiến hành tiếp các thủ tục

pháp lý cần thiết như trình Đại hội đồng cổ đông mỗi bên phương án M&A,

lập hồ sơ về việc M&A, hợp nhất trình các cơ quan có thẩm quyền xem xét

phê duyệt. Sau khi hoàn tất các thủ tục pháp lý này, các bên tham gia sẽ tiến

hành hoạt động M&A.

Tóm lại, trong xu thế hội nhập kinh tế quốc tế, M&A nói chung và

M&A ngân hàng đang ngày càng phát triển cả về chiều rộng lẫn chiều sâu.

Do đó, thông qua nghiên cứu để nắm được những lý luận cơ bản nhất của

hoạt động này, cũng như tìm hiểu vấn đề quản lý nhà nước đối với M&A

ngân hàng, quy trình tiến hành M&A hiệu quả… sẽ có tác dụng hữu ích đối

với các bên quan tâm và tham gia quá trình M&A.

51

CHƯƠNG 3

M&A NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI VÀ

BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM

Lĩnh vực tài chính ngân hàng trong vài thập niên gần đây luôn dẫn

đầu về số thương vụ cũng như giá trị trong hoạt động M&A trên toàn thế

giới. Tuy các làn sóng M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng diễn ra

muộn hơn so với các lĩnh vực khác, nhưng hoạt động này lại ảnh hưởng lớn

đến hoạt động kinh tế- xã hội của từng quốc gia và khu vực. Trong bối cảnh

toàn cầu hóa hiện nay, hoạt động M&A xuyên biên giới trong lĩnh vực này

càng ngày phát triển mạnh mẽ. Do vậy, thông tin chung về M&A trong lĩnh

vực ngân hàng của các khu vực lớn chính là Mỹ, Châu Âu, Đông Á, Mỹ La

tinh và trường hợp của Hàn Quốc sẽ cung cấp một bức tranh tổng quát về

hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới. Lựa chọn những

khu vực này và riêng Hàn Quốc để nghiên cứu bởi tại Mỹ, châu Âu, Đông

Á, Mỹ La tinh, hoạt động M&A ngân hàng diễn ra sớm, sôi động với nhiều

thương vụ, có nhiều kinh nghiệm đã được đúc rút từ đây. Riêng Hàn Quốc

là quốc gia châu Á có nhiều điểm tương đồng với Việt Nam về văn hóa,

xuất phát điểm về kinh tế, đặc biệt có sự tương đồng về hệ thống ngân hàng

trước khi tiến hành M&A trên phương diện có nhiều ngân hàng nhỏ, phân

tán, thiếu những ngân hàng đủ lớn làm trụ cột, về mối quan hệ giữa hệ

thống ngân hàng, Chính phủ và khối doanh nghiệp nhà nước… Hàn Quốc

đã rất thành công khi tiến hành M&A ngân hàng nhằm tái cấu trúc hệ thống

ngân hàng sau khủng hoảng tài chính và đây là những kinh nghiệm, bài học

quý đối với M&A ngân hàng Việt Nam.

52

3.1. M&A ngân hàng trên thế giới

3.1.1. M&A ngân hàng tại Mỹ

Trước khi làn sóng sáp nhập ngân hàng ở Mỹ diễn ra, các ngân hàng

bị giới hạn hoạt động cấp bang trong thời gian dài. Họ không thể mở rộng

mạng lưới chi nhánh của mình sang các bang khác. Các quy định này dần

được xóa bỏ khi các ngân hàng bị suy thoái kéo dài bắt đầu vào năm 1981.

Nguyên nhân của cuộc suy thoái này là do các vấn đề tín dụng từ các khoản

vay của Mỹ Latinh, các khoản vay tại các khu vực dầu mỏ trong nước, vốn

vay bất động sản thương mại và sáp nhập doanh nghiệp, cùng với việc sụp

đổ của lĩnh vực tiết kiệm. Điều này dẫn đến các vụ sáp nhập ngân hàng

được chính phủ hỗ trợ chiếm tỷ trọng lớn ở Mỹ từ năm 1982 đến năm 1989.

Hoạt động sáp nhập của các ngân hàng tại Mỹ trong giai đoạn này đã

làm thay đổi lý thuyết về quản lý chống độc quyền. Trước đó, cơ quan quản

lý thực hiện theo hướng dẫn của Luật chống độc quyền và Đạo luật Công ty

về nắm giữ Ngân hàng năm 1956 và 1970 hạn chế các công ty trong các

hoạt động mở rộng ngân hàng, nhằm hạn chế các yếu tố mà các công ty có

sức mạnh độc quyền sẽ khai thác. Trong giai đoạn này, khái niệm độc

quyền được chuyển thành “khả năng cạnh tranh ưu việt” trong lĩnh vực

ngân hàng, và cho phép các nhà quản lý liên bang loại bỏ các hạn chế địa lý

trong việc chấp thuận sáp nhập cho các ngân hàng bị khủng hoảng sẽ được

tiến hành M&A mà không bị giới hạn về mặt địa lý. Cục Dự trữ liên bang

sử dụng các quy định này linh hoạt để "hiện đại hóa" luật ngân hàng Mỹ.

Các nhân viên điều tiết hoạt động này ngày càng dựa vào tiền đề rằng ngành

ngân hàng bị đóng băng và đổi mới tài chính cần được cho phép thực hiện

các biện pháp làm tăng vốn và tín dụng… giúp các ngân hàng vượt qua

khủng hoảng.

53

Tại Mỹ, các quỹ tương hỗ đã thu hút các khoản tiết kiệm của nhiều

hộ gia đình giàu có và tầng lớp trung lưu, trong khi nhiều công ty phi tài

chính lớn bắt đầu vay trực tiếp trên thị trường chứng khoán và trái phiếu

doanh nghiệp với chi phí thấp hơn. Theo đó, các ngân hàng lớn đã bị ảnh

hưởng nghiêm trọng vì mất các khách hàng cơ bản này. Do vậy, các ngân

hàng phản ứng với cuộc tấn công kép này bằng việc thay đổi hai chiến lược:

Chiến lược bán lẻ và chiến lược thứ cấp và vì vậy dẫn tới các thương vụ sáp

nhập nhằm mở rộng thị trường, cụ thể:

+ Chiến lược thứ nhất là chiến lược ngân hàng bán lẻ cao cấp: Các

ngân hàng sử dụng phương pháp này để xác định một tập hợp khách hàng

thích hợp mà nó có thể cung cấp cả hai dịch vụ ngân hàng truyền thống gồm

cho vay tiêu dùng ngắn hạn, vay thế chấp dài hạn, dịch vụ lưu ký, và các

dịch vụ phi truyền thống như các quỹ tương hỗ, bảo hiểm và tư vấn đầu tư.

Chiến lược này đã được phát triển từ cuối những năm 1970 (đây là làn sóng

M&A thứ nhất), ngân hàng tiên phong trong hoạt động này là Citibank và

Wells Fargo. Trong khi đó, bù giá chéo trước đây đã được mở rộng giữa các

tầng lớp khách hàng trong các dòng sản phẩm, trợ cấp chéo đã được thực

hiện giữa các dòng sản phẩm trong các tầng lớp khách hàng. Phí và lệ phí

được giảm cho các khách hàng ưu tiên, là những người sẽ mua nhiều dịch

vụ ngân hàng; tăng lệ phí đối với khách hàng chỉ sử dụng dịch vụ ngân hàng

cơ bản.

+ Chiến lược thứ hai là một sự chuyển hướng từ chuyển đổi kỳ hạn

thanh toán và thu nhập dựa trên lãi suất sang bán hàng trên thị trường thứ

cấp và phái sinh, và thu nhập dựa vào thu phí: Rất nhiều doanh thu thu từ

các hộ gia đình giàu có là các loại phí, được thúc đẩy bởi sự phát triển của

thị trường cho vay thứ cấp và sự tham gia của các ngân hàng trong việc

quản lý danh mục đầu tư của các hộ gia đình. Các ngân hàng lớn cũng

chuyển trọng tâm của họ trong việc phục vụ khách hàng doanh nghiệp bằng

54

cách chủ yếu cung cấp các dịch vụ chuyển tiền cho các các doanh nghiệp

nhỏ; đối với các công ty lớn có thể có nguồn tài chính ở những nguồn khác,

ngân hàng cung cấp một loạt các dịch vụ quản lý rủi ro- bao gồm các phái

sinh tài chính, bảo hiểm rủi ro tỷ giá hối đoái, và hợp đồng vay dự phòng

(các dòng tín dụng). Chi phí lãi vay chiếm tỷ trọng ngày càng giảm trong

tổng chi phí của ngân hàng từ năm 1982; thu nhập từ nguồn không phải lãi

suất chiếm tỷ trọng ngày càng tăng trong tổng thu nhập của ngân hàng từ

năm 1978 [25].

Những thay đổi này hướng đến các khách hàng ưu tiên trên thị trường

và các dịch vụ thu phí đang hỗ trợ lẫn nhau: các khách hàng được các ngân

hàng tìm kiếm nhiều nhất là những đối tượng sẽ sử dụng các dịch vụ tài

chính tiêu chuẩn - thẻ tín dụng, các tài khoản tiền gửi chuyên biệt và đầu tư,

và các khoản vay thế chấp.

Hoạt động thu phí cũng dẫn các ngân hàng đến việc xem xét sáp nhập

nhằm mở rộng hệ thống sản phẩm. Một ngân hàng tìm cách tạo doanh thu

bằng dịch vụ chuyển tiền có thể mở rộng thu nhập từ phí phục vụ bằng

nhiều giao dịch chuyển tiền hơn hoặc những dịch vụ gia tăng của các giao

dịch này. Vì vậy, sáp nhập với nhà cung cấp bảo hiểm, công ty môi giới,

ngân hàng đầu tư, và những đối tượng khác làm tăng cường phạm vi của

các hoạt động tạo ra phí để thu.

Các ngân hàng ban đầu có thể tăng doanh thu bằng cách thu hút nhiều

khách hàng thu phí trong khu vực thị trường của họ, và sau đó cung cấp

nhiều dịch vụ đáp ứng các nhu cầu tài chính của các khách hàng chính. Một

khi các khách hàng hiện tại bị bão hòa, tốc độ tăng trưởng phụ thuộc vào

mở rộng địa bàn khách hàng. Điều này có thể được thực hiện bằng cách

mua các ngân hàng đang tồn tại và các khách hàng của chúng, hoặc bằng

cách xây dựng chi nhánh mới tại khu vực thị trường của các ngân hàng

khác. Hai lựa chọn chiến lược này có thể thay thế nhau. Sáp nhập được ưa

55

chuộng hơn mở rộng bằng cách xây mới vì phương thức xây mới chỉ được

phép hoàn toàn từ năm 1994, và nói chung là đắt hơn việc mua mạng lưới

chi nhánh của các ngân hàng khác. Khoảng một nửa trong tổng số 6350 vụ

sáp nhập ngân hàng sau năm 1980 là sáp nhập nhằm mở rộng thị trường, và

chiếm tỷ lệ ngày càng tăng từ giữa những năm 1980.

Tạo ra các đại ngân hàng (megabank) là giai đoạn thứ hai của làn

sóng sáp nhập ngân hàng ở Mỹ với sự tham gia của Phố Wall. Giai đoạn

này có sự tham gia của các nhà môi giới chứng khoán.

Có hai hình thức chi trả trong các vụ sáp nhập ngân hàng ở Mỹ: hoán

đổi vốn chủ sở hữu và trả tiền mặt. Hình thức phổ biến sử dụng trong vụ sáp

nhập ngân hàng là hoán đổi vốn chủ sở hữu bằng cổ phần. Hình thức thứ hai

thực hiện khi các ngân hàng mua lại trả tiền mặt cho các cổ phiếu của ngân

hàng được mua lại, họ tăng đòn bẩy đến chừng nào lợi nhuận ròng dương.

Tăng quy mô của hoạt động ngân hàng sẽ làm tăng lợi nhuận và do đó làm

tăng giá trị thương hiệu. Các vụ giao dịch mua vốn chủ sở hữu bằng tiền

mặt như vậy là tương đối hiếm trong các vụ sáp nhập ngân hàng tại Mỹ.

Tốc độ của các vụ sáp nhập trên thị trường ngân hàng bán lẻ của Mỹ

chậm lại sau năm 1997, khi cuộc khủng hoảng châu Á đã dẫn đến một sự

suy giảm lớn trong giá cổ phiếu ngân hàng. Tuy nhiên, một giai đoạn mới

trong làn sóng sáp nhập ngân hàng bắt đầu từ năm đó: sáp nhập (hoặc hợp

nhất) nhằm đạt được ngân hàng quy mô lớn cấp toàn cầu. Ngày càng có

nhiều ngân hàng siêu lớn đang cạnh tranh để phục vụ khách hàng cao cấp

xuyên biên giới.

Trong giai đoạn mới này chỉ có vài đại ngân hàng của Mỹ tham gia

mua các ngân hàng siêu lớn nước ngoài. Trường hợp lớn nhất là Chase mua

lại ngân hàng đầu tư Anh Robert Fleming Holdings với giá 7,7 tỷ đô la Mỹ

vào tháng 4 năm 2000. Nhưng tháng 9 năm 2000, nó đã bị JP Morgan, ngân

56

hàng thương mại lớn thứ năm nước Mỹ, mua lại với giá 36 tỷ đô la Mỹ. Mô

hình kết hợp này với trụ sở tại Mỹ của các đại ngân hàng bắt đầu hình thành

vào năm 1997, dẫn đến tháng 4 năm 1998, khi Citicorp và Travelers Group,

tập đoàn bảo hiểm khổng lồ, tạo ra một công ty dịch vụ tài chính lớn nhất

thế giới lúc đó với một hợp đồng trị giá 70 tỷ USD. Những vụ sáp nhập này

là nỗ lực để tạo ra các phiên bản khác nhau của việc hình thành các siêu thị

tài chính. Các thể chế này cung cấp dịch vụ ngân hàng hay gần giống như

ngân hàng cho các khách hàng bán lẻ của ngân hàng. Ví dụ như Morgan

Stanley tháng 2 năm 1997 đã mua Dean Witter, Discovery, hãng môi giới

bán lẻ lớn thứ ba và nhà cung cấp thẻ tín dụng hàng đầu ở Mỹ [54].

Giai đoạn mới trong sáp nhập này cũng đã chứng kiến việc các đại

ngân hàng gia nhập vào thị trường Mỹ. Trong những năm đầu thập kỷ 80

của thế kỷ 20, một số ngân hàng Anh và Nhật Bản đã gia nhập vào thị

trường ngân hàng bán lẻ New York và California. Sự gia nhập của ngân

hàng nước ngoài vào ngân hàng đầu tư Mỹ bắt đầu vào năm 1988 khi Credit

Suisse mua ngân hàng đầu tư tư nhân First Boston. Các vụ tương tự diễn ra

nhiều hơn cho đến cuối những năm 1990, sau khi cuộc khủng hoảng tài

chính đã làm suy yếu một số ngân hàng mạnh trước đây. Vào tháng Hai

năm 1999, Deutsche Bank đã mua lại Bankers Trust như một công cụ để

xây dựng năng lực cho ngân hàng thương mại và đầu tư [19]. Vào tháng bảy

năm 2000, ngân hàng UBS của Thụy Sĩ đã mua lại công ty môi giới

PaineWebber với giá 12 tỷ USD. Một tháng sau, Credit Suisse First Boston,

đã hiện diện trên toàn cầu trong lĩnh vực đầu tư và ngân hàng tư nhân, bảo

hiểm và quản lý tài sản, đồng ý mua lại công ty môi giới Donaldson, Lufkin

& Jenrette. Động thái này được thiết kế để đưa Credit Suisse First Boston

trở thành một trong những công ty tiên phong trong bảo lãnh phát hành,

cùng với Goldman Sachs và Morgan Stanley Dean Witter.

57

Ba yếu tố làm cho làn sóng sáp nhập ở Mỹ đặc biệt: thứ nhất, sự tồn

tại của rất nhiều ngân hàng do chính sách biên giới giữa các bang và diện

tích lãnh thổ rộng lớn của Mỹ; thứ hai, quy mô lớn của thị trường ngân hàng

Mỹ, và sự thịnh vượng của nhiều ngân hàng trong thị trường này; thứ ba, sự

thống trị thế giới của các thể chế thị trường vốn của Mỹ. Với việc chính phủ

Hoa Kỳ sẵn sàng bảo lãnh việc mua lại, nhiều ngân hàng suy thoái là mục

tiêu lựa chọn cho việc sáp nhập của các ngân hàng quan tâm đến các thị

trường mới vào những năm 1980. Nhiều vụ sáp nhập được thực hiện để

theo đuổi hoạt động ngân hàng bán lẻ cao cấp là do quy mô lớn của thị

trường trung gian của Mỹ. Hình thành các đại ngân hàng để có quy mô lớn

hơn do sự cạnh tranh khốc liệt giữa các đại ngân hàng trong các hoạt động

của các công ty lớn.

Trong thời kỳ khủng hoảng ngân hàng tại Mỹ, M&A ngân hàng

thường diễn ra dưới hình thức “Mua lại & tiếp nhận nợ” (P&A). Hình thức

này thường được thực hiện dưới sự bảo lãnh hay chỉ đạo của cơ quan chính

phủ có thẩm quyền, như Tổng công ty Bảo hiểm tiền gửi liên bang (FDIC)

ở Mỹ. Đây là hình thức được ưa chuộng nhất vì những ưu điểm vượt trội

trong ba biện pháp giải quyết khủng hoảng ngân hàng hiện nay là P&A, hỗ

trợ ngân hàng mở (OBA) và chi trả tiền gửi (Pay-of).

Hỗ trợ ngân hàng mở là giải pháp được các cơ quan chức năng như

Ngân hàng nhà nước, hay cơ quan bảo hiểm tín dụng, sử dụng để hỗ trợ cho

các ngân hàng hay tổ chức tín dụng tham gia bảo hiểm tín dụng được xác

định là có nguy cơ mất khả năng thanh toán. Tổ chức tài chính hay các ngân

hàng này có thể nhận được hỗ trợ theo hình thức cho vay trực tiếp, mua lại

các tài sản có hoặc gánh vác các khoản nợ hoặc gửi tiền vào ngân hàng có

vấn đề và bảo lãnh khoản vay. Tại Mỹ, FDIC cung cấp hỗ trợ tài chính cho

các ngân hàng hoặc tổ chức tiết kiệm được bảo hiểm có nguy mất khả năng

thanh toán qua giao dịch OBA. Chính sách hỗ trợ tài chính của FDIC được

58

phê duyệt từ năm 1950, song đến năm 1971 thì hoạt động này mới chính

thức bắt đầu được triển khai.

Quá trình áp dụng hình thức hỗ trợ OBA cho thấy giải pháp này đã

mang lại hiệu quả nhất định trong việc xử lý các tổ chức tài chính bị mất

khả năng thanh toán và có nguy cơ đổ vỡ, giảm thiểu sự bất ổn đối với cộng

đồng. Tuy nhiên, bên cạnh đó OBA vẫn có những nhược điểm như: các

khoản nợ bất thường vẫn được duy trì tại ngân hàng hoặc tổ chức tiết kiệm

gặp khó khăn; các khách hàng có khoản tiền gửi không được bảo hiểm và

các chủ nợ cũng được bảo vệ bởi các giao dịch OBA, vì vậy làm giảm tính

kỷ cương thị trường; các tổ chức tài chính yếu kém được phép duy trì hoạt

động và cạnh tranh với các tổ chức không được hỗ trợ.

Từ năm 1971 tới 1992, FDIC đã thực hiện thành công một số giao

dịch hỗ trợ OBA cho các ngân hàng, như Ngân hàng First Penn vào năm

1980, Continental Illinois National Bank and Trust Company vào năm

1984, First City vào năm 1988. Cho đến năm 1989, FDIC bắt đầu hạn chế

cung cấp giao dịch hỗ trợ ngân hàng mở. Từ năm 1992 đến nay, không có

một giao dịch OBA nào được thực hiện do những nhược điểm của biện

pháp này.

Chi trả tiền gửi là việc thực hiện cam kết thanh toán khoản tiền gửi

được bảo hiểm (bao gồm cả gốc và lãi theo một mức độ nhất định) của tổ

chức bảo hiểm tín dụng cho người gửi tiền thuộc đối tượng được bảo hiểm.

Việc chi trả tiền bảo hiểm sẽ được thực hiện khi tổ chức tham gia bảo hiểm

tín dụng chấm dứt hoạt động và bị mất khả năng thanh toán.

Tại Mỹ, giải pháp chi trả tiền gửi chỉ được thực hiện nếu FDIC không

nhận được một giá thầu nào cho giao dịch P&A đáp ứng nguyên tắc chi phí

thấp nhất. Trước đây, FDIC chủ yếu sử dụng biện pháp chi trả để xử lý các

tổ chức bị đổ vỡ. Tuy nhiên, sau khi ngành ngân hàng lâm vào tình trạng

khó khăn, đặc biệt là sau cuộc khủng hoảng ngân hàng những năm 1980,

59

FDIC nói riêng và các cơ quan quản lý ngân hàng nói chung đã thực hiện

nhiều biện pháp xử lý khác nhằm giảm chi phí so với biện pháp chi trả cho

người gửi tiền được bảo hiểm tiền gửi.

Trong cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu vừa qua, có 11 ngân hàng

bị đổ vỡ được FDIC xử lý bằng hình thức chi trả tiền gửi, chiếm tỷ lệ 4%

trong tổng số ngân hàng bị đổ vỡ. First Bank of Beverly Hills là một trong

số các ngân hàng được FDIC chi trả tiền gửi trong năm 2009. First Bank of

Beverly Hills bị đóng cửa bởi Vụ Các định chế tài chính California và FDIC

được chỉ định là cơ quan tiếp nhận xử lý ngân hàng này. Tính đến

31/12/2008, ngân hàng này có tổng tài sản trị giá 1,5 tỷ đô la Mỹ và tổng

tiền gửi 1 tỷ đô la Mỹ, trong đó ước tính có khoảng 179.000 đô la không

được bảo hiểm. FDIC chịu trách nhiệm chi trả toàn bộ số tiền gửi được bảo

hiểm (bao gồm cả gốc và lãi) lên tới 250.000 đô la/người gửi tiền. FDIC

ước tính chi phí đổ vỡ của ngân hàng này xấp xỉ 394 triệu đô la Mỹ.

Việc tăng hạn mức chi trả kịp thời từ 100.000 đô la lên 250.000 đô la áp

dụng từ 3/10/2008 đến 31/12/2010 là một phần trong gói cứu trợ 700 tỷ đô la

của Chính phủ Mỹ nhằm giải cứu thị trường tài chính, góp phần làm cho người

gửi tiền an tâm và tin tưởng hơn. Vì vậy, hầu như không có cuộc đột biến rút

tiền gửi lớn hoặc hoảng loạn nào xảy ra. Đây có thể coi là thành công đáng ghi

nhận của chính sách Bảo hiểm tiền gửi cùng với các chính sách khác của

Chính phủ Mỹ trong việc kiềm chế khủng hoảng tài chính thời gian qua, cuộc

khủng hoảng được đánh giá là lớn nhất 100 năm trở lại đây.

Mua lại & tiếp nhận nợ (P&A) là giao dịch một tổ chức tài chính mạnh

mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của tổ chức tài chính bị mất khả năng

thanh toán hoặc bị đổ vỡ và gánh vác một phần hoặc tất cả các khoản nợ, bao

gồm các khoản tiền gửi được bảo hiểm. Mục đích của giao dịch P&A nhằm

hạn chế rủi ro, giải cứu ngân hàng đổ vỡ, góp phần đảm bảo ổn định hệ thống

tài chính quốc gia. Kết quả của giao dịch này là các tổ chức tham gia Bảo hiểm

60

tiền gửi được liên kết và sáp nhập với các tổ chức mạnh hơn. Vì trong giao

dịch này, tổ chức mua lại phải nhận một phần hay tất cả các khoản nợ của bên

bị mua lại, nên để thuc đẩy giao dịch này các cơ quan chức nằng thường sẽ hỗ

trợ các ngân hàng mua lại để hoàn thành giao dịch.

Tại Mỹ, có nhiều loại giao dịch P&A khác nhau khi thỏa thuận mang

tính nguyên tắc được phép thay đổi. Bởi mỗi tình huống ngân hàng đổ vỡ là

khác nhau, các điều khoản của thỏa thuận nên linh hoạt đủ để thu được giá

trị lớn nhất cho tài sản do FDIC quản lý. Trong trường hợp của FDIC, có

các loại giao dịch P&A sau đây FDIC đã thực hiện, đó là: P&A cơ bản,

P&A khoản cho vay, P&A giản ước, P&A quyền chọn, P&A nhóm tài sản,

P&A toàn bộ ngân hàng và hai loại P&A mang tính chuyên môn hóa hơn là

P&A chia sẻ tổn thất và ngân hàng bắc cầu.

P&A là phương pháp xử lý ngân hàng và tổ chức tiết kiệm đổ vỡ phổ

biến nhất được FDIC thực hiện. Kể từ khi bắt đầu cuộc khủng hoảng tài

chính toàn cầu 2007-2008 đến nay, đã có 277 ngân hàng đổ vỡ được FDIC

xử lý (số liệu đến tháng 8/2010). Trong đó, số ngân hàng được FDIC chọn

phương pháp xử lý mua và nhận nợ chiếm tới 93%. Trường hợp xử lý của

FDIC đối với đổ vỡ của Douglass National Bank là một ví dụ.

Douglass National Bank là một trong số ngân hàng đầu tiên được bảo

hiểm bị đổ vỡ trong năm 2008. Tính đến ngày 22/10/2007, ngân hàng này

có 58,5 triệu đô la tài sản và 53,8 triệu đô la tổng tiền gửi. Ngày 25/1/2008,

cơ quan kiểm soát tiền tệ Mỹ (OCC) đã quyết định đóng cửa Douglass do

thua lỗ và các vấn đề trong các khoản cho vay, đồng thời chỉ định FDIC là

cơ quan tiếp nhận xử lý ngân hàng này. Ban giám đốc của FDIC đã phê

duyệt việc đảm đương tất cả các khoản tiền gửi của Douglass Bank cho

Liberty Bank và Trust Company. Tất cả các khách hàng gửi tiền của

Douglass National Bank sẽ tự động trở thành khách hàng gửi tiền của ngân

hàng mua lại. Ba văn phòng của ngân hàng này sẽ được mở lại vào ngày thứ

61

2 tiếp theo với tư cách là các chi nhánh của Liberty Bank và Trust. Ngay

trong tuần, các khách hàng của Douglass có thể truy cập tiền của họ bằng

cách viết séc, hoặc bằng cách sử dụng thẻ ghi nợ hoặc thẻ ATM. Để đảm

nhận tất cả khoản tiền gửi của ngân hàng bị đổ vỡ, Liberty Bank và Trust

Company sẽ mua lại khoảng 55,7 triệu đô la tài sản của Douglass National

theo giá trị sổ sách, trừ đi khoản chiết khấu 6,1 triệu đô la. FDIC sẽ giữ lại

khoảng 2,8 triệu đô la tài sản để xử lý tiếp. Theo FDIC, phương án xử lý

này là lựa chọn giải pháp chi phí thấp nhất và FDIC ước tính chi phí của

quỹ bảo hiểm tiền gửi cho việc xử lý này là 5,6 triệu đô la.

Với những ưu điểm nổi trội, P&A được xem là giải pháp có chi phí

thấp hơn chi phí ước tính cho việc chi trả tiền gửi được bảo hiểm, ít gây rối

loạn hơn so với việc thực hiện chi trả và được những người gửi tiền của

ngân hàng quan tâm nhất vì sẽ hỗ trợ quá trình tái cơ cấu ngân hàng hoặc

thanh lý tài sản của ngân hàng theo hình thức nhanh nhất và hiệu quả nhất.

Tại Mỹ, “ngân hàng bắc cầu” là một trong các hình thức giao dịch

P&A. Ngân hàng bắc cầu là ngân hàng tạm thời được thành lập và điều

hành bởi cơ quan chức năng (như trường hợp ở Mỹ là FDIC) để nắm giữ

các tài sản và “đảm trách” các khoản nợ của ngân hàng có vấn đề cho đến

khi giải pháp xử lý cuối cùng có thể được hoàn thành.

FDIC quy định thời gian tồn tại tối đa đối với ngân hàng bắc cầu là 3

năm. Tuy nhiên, ngân hàng bắc cầu chỉ được thành lập khi các phân tích

của FDIC thể hiện rõ ràng chi phí hoạt động ước tính của ngân hàng bắc cầu

phải thấp hơn chi phí cho việc chi trả tiền gửi được bảo hiểm. Ban giám

đốc của FDIC lựa chọn ra Chủ tịch Hội đồng quản trị và chỉ định Ban giám

đốc cho ngân hàng bắc cầu để kiểm soát hoạt động hàng ngày của ngân

hàng. Trong thời gian tồn tại, ngân hàng bắc cầu tiếp tục hoạt động phục vụ

khách hàng nhằm mục đích cải thiện khả năng thanh toán, cơ cấu lại tài sản

nợ, làm trong sạch bảng cân đối trước khi rao bán, qua đó tăng thêm độ hấp

62

dẫn đối với các khách hàng muốn mua lại ngân hàng và giảm nhẹ gánh

nặng chi trả cho FDIC.

Trong số các ngân hàng đổ vỡ thời gian qua được FDIC xử lý, trường

hợp của Ngân hàng IndyMac là một điển hình. Đây là ngân hàng cho vay

bất động sản hàng đầu nước Mỹ với tổng tài sản lên tới 32 tỷ đô la Mỹ. Vụ

đổ vỡ của IndyMac được cho là lớn thứ 2 trong lịch sử nước Mỹ, chỉ đứng

sau ngân hàng quốc gia Continental với tổng tài sản trên 40 tỷ đô la Mỹ bị

sụp đổ vào năm 1984 do tổn thất về cho vay thế chấp bằng chứng khoán.

Sự đổ vỡ của IndyMac do tăng trưởng tín dụng cao trong một thời

gian dài thông qua việc cho vay thiếu chặt chẽ trong thời kỳ bong bóng bất

động sản, khi thị trường nhà đất sụt giảm và chứng khoán tụt dốc đã làm

“tổn thương” tới ngân hàng cũng như khả năng thanh toán. Sự đổ vỡ của

IndyMac dự tính liên quan đến 1 tỷ đô la, vượt quá mức giới hạn số tiền của

khoảng 10.000 người được bảo hiểm bởi FDIC. Chính từ điều này, FDIC đã

chọn giải pháp thiết lập một “Ngân hàng bắc cầu” và tiến hành mở lại hoạt

động bình thường của ngân hàng IndyMac ngay ngày hôm sau, nhằm ổn

định trật tự xã hội, nâng cao niềm tin đối với công chúng và tránh sự đổ vỡ

lan truyền.

Trước một IndyMac với tổng tài sản lên tới 32 tỷ đô la Mỹ, liên quan

tới đông đảo dân chúng, trong bối cảnh thị trường tài chính tiền tệ tụt dốc dễ

bị tổn thương và nguy cơ khủng hoảng kinh tế ở mức cao thì việc lựa chọn

giải pháp ngân hàng bắc cầu là một sư lựa chọn tối ưu. Với quyết định này

của FDIC, hơn 200.000 khách hàng của IndyMac đã được bảo vệ toàn bộ và

hầu như không có các dư chấn xấu tác động lên thị trường tài chính tiền tệ

hay hệ thống ngân hàng.

Có thể thấy hoạt động M&A ngân hàng Mỹ được diễn ra theo ba

hướng chính đó là: (i) Một số ngân hàng gặp khủng hoảng, vỡ nợ hoặc gần

như vỡ nợ, kết hợp với các đối thủ cạnh tranh tiềm năng quan tâm đến việc

63

tăng thêm thị phần; (ii) Sự mở rộng của hoạt động ngân hàng bán lẻ cao cấp

như một phương pháp cung cấp dịch vụ chi phối; (iii) Các ngân hàng lớn

muốn đạt đến quy mô toàn cầu và các biện pháp quản lý nhà nước đối với

hoạt động M&A ngân hàng tại Mỹ chủ yếu là Mua lại & tiếp nhận nợ

(P&A), hỗ trợ ngân hàng mở (OBA) và chi trả tiền gửi (Pay-of), trong đó

biện pháp P&A được ưa chuộng nhất bởi những ưu điểm của biện pháp này.

3.1.2. M&A ngân hàng tại châu Âu

Hệ thống ngân hàng châu Âu được đặc trưng bởi sự phân mảnh và lợi

thế nhà nước mạnh, đó là các ngân hàng chuyên về phát hành trái phiếu và

giao dịch tiền tệ ở đất nước của họ [24]. Ở các quốc gia lớn hơn, lợi thế sân

nhà kết hợp với các dòng thu nhập cao và tương đối ổn định có nghĩa là lợi

nhuận ổn định.

Hơn nữa, cấu trúc vĩ mô ở châu Âu làm cho việc sáp nhập ngân hàng ở

khu vực này không mạnh mẽ. Một mặt, Châu Âu là một thị trường khổng lồ

với nhiều khách hàng trong thị trường trung gian thịnh vượng. Mức tăng

trưởng và thu nhập kinh tế vĩ mô của khu vực này nói chung là cao. Hơn nữa

các nước châu Âu đã thực hiện cắt giảm các quy định quản lý từ giữa những

năm 1980 [44]. Và một thị trường chung châu Âu, hứa hẹn một sự tăng trưởng

về khách hàng của các ngân hàng theo định hướng mở rộng địa bàn. Mặt khác,

hoạt động của các ngân hàng đang hoạt động lại không khuyến khích sáp nhập

và cũng không khuyến khích sự vươn ra do hạn chế trong lịch sử phân bổ vốn

trên thị trường tín dụng. Ví dụ, các ngân hàng lớn của Pháp cho đến gần đây

vẫn là các ngân hàng thuộc sở hữu của chính phủ, các ngân hàng lớn của Đức

chủ yếu là sở hữu chéo và có mối quan hệ lâu dài với các tập đoàn lớn. Sự

khác biệt trong cấu trúc và các quy định về ngân hàng cũng như sự khác biệt

trong văn hóa ngân hàng giữa các quốc gia đã ngăn cản các vụ sáp nhập xuyên

biên giới. Chi phí để gia nhập vào các nước khác lại cao, các rào cản pháp lý

và văn hóa làm cho các vụ sáp nhập không có khả năng cắt giảm chi phí bằng

64

cách đóng cửa các chi nhánh không cần thiết. Bối cảnh này dẫn đến việc các

ngân hàng có các chiến lược M&A thụ động. Những yếu tố này đã ngăn chặn

các cuộc sáp nhập ngân hàng.

Tuy nhiên, tình trạng này đã thay đổi, vì mối quan hệ mật thiết giữa các

tập đoàn phi tài chính và các ngân hàng đã bắt đầu bị phá vỡ. Ngoài ra, hai yếu

tố bên ngoài tác động vào quá trình này gồm các công ty bên ngoài, đặc biệt là

công ty Mỹ, và sự ra đời của liên minh tiền tệ châu Âu và đồng Euro [52]. Các

công ty có trụ sở tại Mỹ đã có thể thâm nhập thị trường tài chính châu Âu, đặc

biệt là trong các hoạt động của ngân hàng đầu tư. Điều này bắt đầu phá vỡ

mạng lưới với sức ảnh hưởng cấp quốc gia được xây dựng qua nhiều thập kỷ

giữa ngân hàng và công ty ở khu vực này. Hai yếu tố này buộc các ngân hàng

lớn của châu Âu phải thay đổi chiến lược. Họ buộc phải sáp nhập. Các ngân

hàng trong nước phải củng cố để chuẩn bị cho giai đoạn tiếp theo, giai đoạn

chỉ còn lại hầu hết các ngân hàng xuyên biên giới. Các ngân hàng tham gia sáp

nhập gồm hai loại: những ngân hàng từ các nước châu Âu nhỏ để mở rộng

hoạt động ra nước ngoài nhằm đạt được quy mô cạnh tranh toàn cầu; và các

đại ngân hàng từ các thị trường lớn.

Một ví dụ về một ngân hàng trong thị trường nhỏ nhưng đầy tham

vọng là ABN Amro của Hà Lan. Ngân hàng này là kết quả của sự hợp nhất

giữa Algemene Bank Nederland (ABN) và Ngân hàng Amsterdam-

Rotterdam vào tháng 12 năm 1999. ABN nói riêng đã thành lập được một

mạng lưới quốc tế. Việc sáp nhập này làm đóng cửa nhiều chi nhánh và cắt

giảm các chi phí khác, thúc đẩy doanh thu thuần của nó. ABN Amro đồng

thời thực hiện hai hướng chiến lược khác nhau.

Đầu tiên, ngân hàng này tìm kiếm những thị trường nhỏ đã có sẵn

trên thị trường chứng khoán trong nước và toàn cầu. Đây là ngân hàng đầu

tiên phát hành sản phẩm tài chính chứng khoán hóa ở Hà Lan vào tháng 9

năm 1997, và đi tiên phong trong việc bán trái phiếu dựa trên web vào

65

tháng ba năm 2001. Ngân hàng này cũng đã mở rộng môi giới và sự hiện

diện trên thị trường, ví dụ như ngân hàng đã thâm nhập vào thị trường bảo

hiểm rủi ro.

Thứ hai, Ngân hàng ABN Amro đã tích cực mở rộng hoạt động ngân

hàng cho khách hàng tiêu dùng xuyên biên giới, đặc biệt là ở châu Á và Mỹ

Latinh. Đây là một trong số ít các ngân hàng xuyên biên giới tham gia vào

hoạt động ngân hàng cho khách hàng tiêu dùng, phương pháp tiếp cận của

nó tương tự như các ngân hàng bán lẻ cao cấp trên thị trường Mỹ.

ABN Amro mua lại Bank of Asia của Thái Lan vào đầu năm 1998,

và vào giữa năm 1998 trở thành ngân hàng quốc tế đầu tiên tại Kazakhstan.

Cuối năm 1998, Ngân hàng ABN Amro của Hà Lan trở thành ngân hàng

đầu tiên được phép vào Bắc Kinh, và cũng mua lại Banco Real, ngân hàng

lớn thứ tư ở Brazil, với mức giá 2,1 tỷ đô la Mỹ. Nó cũng hoạt động với

mạng lưới chi nhánh tại Costa Rica, Guatemala, Hungary, và Nam Phi. Tại

Mỹ, Ngân hàng ABN Amro đã bán ngân hàng European American Bank trụ

sở tại New England của nó cho Citibank, điều này cho phép nó tập trung

vào thế mạnh của mình ở miền trung tây Hoa Kỳ, nơi nó sở hữu LaSalle

Bank tại bang Illinois và Standard Federal ở Michigan.

Một ngân hàng Hà Lan đầy tham vọng khác là Internationale

Nederlanden Group (ING). Ngân hàng này cũng sử dụng sáp nhập để trở

thành một "siêu thị tài chính" quy mô lớn. Cũng giống như Citigroup, tổ

chức này kết hợp hoạt động bảo hiểm và ngân hàng thương mại. ING đã

được tạo ra trong một cuộc sáp nhập năm 1991 với một ngân hàng có trụ sở

ở Mỹ Latinh. Nó mua Barings vào năm 1995, sau khi ngân hàng này bị

khủng hoảng bởi nhà đầu cơ ngoại tệ Nick Leeson. Sau đó nó cũng mua lại

Equitable of Iowa. Vào cuối năm 1997, nó mua Cruz Blanca Securos de

Vida, một công ty bảo hiểm nhân thọ Chile, và BBL của Hà Lan. Nó cũng

đã mua tài sản ngân hàng ở Đức. ING đã xây dựng được vốn hóa thị trường

66

của nó, và từ năm 1999 ở châu Âu chỉ đứng sau UBS. Tuy nhiên ING vẫn

chưa thành công trong việc gia nhập vào nhóm đầu các siêu ngân hàng ở

châu Âu. Nó đã nỗ lực mua lại Credit Commercial de France bằng cách đưa

ra lời đề nghị mua cao hơn 15% giá trị thị trường của CCF, nhưng bị thất

bại vào tháng 12 năm 1999.

Điều này phản ánh một khuyết tật riêng trong tình hình châu Âu - sự

kháng cự sáp nhập xuyên biên giới của các ngân hàng trên nhiều quốc gia.

Không có một cuộc mua lại nào của các ngân hàng Pháp cho đến khi ngân

hàng HSBC của Anh mua CCF vào tháng Tư năm 2001. Hầu hết các vụ sáp

nhập, thậm chí là lớn nhất, là kết hợp phòng thủ trong biên giới đất nước.

Đây là trường hợp cuộc đấu thầu của Banque Nationale de Paris (BNP) vào

tháng 3 năm 1999 để có được cả Paribas và Societe General, ngay sau khi

hai tổ chức này công khai khẳng định sự quan tâm của họ với một cuộc

“hôn nhân” bình đẳng. Paribas là một ngân hàng đầu tư, trong khi hai tổ

chức kia chủ yếu là các ngân hàng thương mại, vì vậy việc sáp nhập này

mang lại tiềm năng trong cả hai trong việc cắt giảm chi phí và mở rộng

nhóm sản phẩm [55]. BNP đã thành công trong việc mua lại Paribas vào

tháng 6 năm 1999. Vào tháng 5 năm 2001, BNP mua lại BancWest ở

Hawaii để thúc đẩy các hoạt động ngân hàng cho khu vực tư nhân, quản lý

tài sản và bảo hiểm ở Mỹ, và mở ra khả năng mở rộng hơn nữa trên thị

trường ngân hàng Mỹ.

Tương tự, ngân hàng của Italia cũng tham gia vào một loạt các vụ sáp

nhập phòng thủ. Tháng ba năm 1999, hai tập đoàn ngân hàng lớn nhất thực

hiện đấu giá sáp nhập, là UniCredito Italiano với Banca Commerciale

Italiana (BCI), và Sanpaolo IMI với Banca di Roma. Cả hai thương vụ này

đều bị thúc đẩy bởi những cân nhắc cắt giảm chi phí, và nhằm mục đích

tăng vốn hóa thị trường. Vào tháng sáu năm 1999, ngân hàng lớn thứ tư của

Ý, Banca Intesa, sáp nhập với ngân hàng lớn thứ năm là Banca

67

Commerciale Italiana (BCI). Hợp nhất ngân hàng kiểu phòng ngự ở Ý xảy

ra thời gian gần đây bởi vì nhiều ngân hàng lớn chỉ gần đây mới được tư

nhân hóa.

Sáp nhập phòng thủ ở Tây Ban Nha đã được tiến hành từ lâu trước

đó. Ví dụ, Banco Central Hispanomericano (BCH) được thành lập vào năm

1992 bởi một vụ sáp nhập phòng thủ thực hiện khi xuất hiện ý tưởng thị

trường chung châu Âu. Vào tháng Giêng năm 1999, ngân hàng lớn nhất Tây

Ban Nha là Banco Santander, củng cố vị trí của mình bằng cách kết hợp với

ngân hàng lớn thứ ba, BCH. Ngân hàng lớn thứ hai của Tây Ban Nha,

Banco Bilbao Vizcaya, được tạo ra trong một cuộc sáp nhập của hai ngân

hàng ở Basque năm 1988. Những vụ sáp nhập phòng thủ khắp châu Âu này

đã cho phép đóng cửa chi nhánh, cắt giảm chi phí và gia tăng vốn hóa thị

trường. Hai ngân hàng lớn này của Tây Ban Nha đã sử dụng mua lại để có

một vai trò hàng đầu trong thị trường ngân hàng Mỹ Latinh.

Điều này đưa chúng ta đến thể loại thứ hai của sáp nhập qua biên giới

ở châu Âu là các đại ngân hàng tìm kiếm quy mô toàn cầu trong lĩnh vực

ngân hàng đầu tư, có khả năng phục vụ các tập đoàn và bảo lãnh các vấn đề

để tăng cơ cấu quy mô. Các ngân hàng tư nhân của Đức có một thị phần rất

nhỏ trong thị trường tiền gửi quốc gia, vì các ngân hàng quốc doanh thống

trị hoạt động này, vì vậy họ là những người đi tiên phong trong các nỗ lực

tăng quy mô. Những nỗ lực này thậm chí có thể được hiểu là phản ứng

phòng thủ đối với những thay đổi trên thị trường. Cũng như những nơi khác

ở châu Âu, các ngân hàng lớn nhất của Đức đã phản ứng lại với những áp

lực và triển vọng của tự do hóa châu Âu bằng một loạt các vụ sáp nhập.

Phải kể đến nỗ lực sáp nhập của ngân hàng lớn nhất của Đức, Deutsche

Bank (DB), với Dresdner vào giữa năm 1999.

DB đã tìm kiếm được một công thức thành công trong một thời gian.

Nó đã cắt giảm một phần năm nhân viên bán lẻ của mình từ năm 1992. DB

68

mua ngân hàng thương mại Anh Morgan Grenfell năm 1989. Sau đó, vào

giữa năm 1998, nó đã mua lại Bankers Trust với giá 9 tỷ USD, vì Deutsche

nhận ra nó cần giải quyết điểm yếu của mình ở Mỹ, nơi tạo ra 60% lệ phí

ngân hàng đầu tư toàn cầu. Động thái này, như đã nói ở trên, làm cho các

đại ngân hàng châu Âu khác săn lùng các ngân hàng đầu tư hàng đầu của

Mỹ như JP Morgan, Paine Webber, và Lehman Brothers. DB cuối cùng đã

thành công trong công cuôc tìm kiếm lâu dài của mình khi Euromoney xếp

nó là ngân hàng hàng đầu thế giới vào tháng 7 năm 2000. Ngân hàng này

đang chuyển đổi thành một cỗ máy kiếm tiền mà cuối cùng đưa Deutsche

gần với các ngân hàng đầu tư lâu năm như Goldman Sachs và Morgan

Stanley [26].

Qua các nghiên cứu điển hình của hoạt động M&A ngân hàng tại

châu Âu đặt ra vấn đề về xu hướng tất yếu của M&A xuyên quốc gia có tác

động từ những yếu tố: (1) Tình hình kinh tế và mối quan hệ kinh tế toàn

cầu; (2) Phương thức tiến hành M&A của châu Âu từ phòng thủ chuyển

sang tấn công để đảm bảo duy trì được tốc độ phát triển và nâng cao năng

lực cạnh tranh.

3.1.3. M&A ngân hàng tại Đông Á

Bất kỳ phân tích vốn tài chính châu Á nào cũng phải bắt đầu từ Nhật

Bản, nền kinh tế và thể chế tài chính ảnh hưởng lớn đến các nước khác

trong khu vực Đông Á. Các ngân hàng chính của Nhật Bản có lịch sử quan

hệ chặt chẽ với ngành công nghiệp giống như các ngân hàng lớn của Đức.

Các nhóm lãnh đạo chính phủ và keiretsu (tài phiệt công nghiệp ở Nhật

Bản) đầy quyền lực nắm giữ các nguồn lực tài chính, kiểm soát và khai thác

các mục tiêu của công ty và chính phủ. Hiệu quả cao của các tập đoàn của

Nhật Bản dẫn đến việc các ngân hàng của nước này phải tìm kiếm các

nguồn lực đầu tư mới, bao gồm cả bất động sản và trái phiếu cuối những

năm 1980. Điều này góp phần vào sự bùng nổ nền kinh tế bong bóng ở

69

Nhật Bản, dẫn đến các ngân hàng Nhật Bản phải quản lý một khối lượng rất

lớn tài sản và khó kiểm soát các khoản cho vay kém hiệu quả và không có

khả năng thanh toán. Tất yếu, dẫn đến các ngân hàng của nước này trở nên

mất khả năng chi trả.

Để giải quyết cuộc khủng hoảng ngân hàng này, một trong những

biện pháp là khuyến khích đầu tư trực tiếp nước ngoài và sáp nhập. Các

ngân hàng lớn của Nhật Bản chủ yếu bị thúc đẩy bởi suy thoái đã tham gia

vào một loạt các vụ sáp nhập phòng thủ, kèm theo hỗ trợ của chính phủ

trong việc giải quyết nợ xấu. Năm 1990, Ngân hàng Mitsui và Ngân hàng

Taiyo Kobe hợp nhất tạo thành ngân hàng Sakura. Năm 1991, Ngân hàng

Kyowa và Ngân hàng Saitama tạo thành Ngân hàng Asahi. Vào tháng tư

năm 1996, Ngân hàng Tokyo và Ngân hàng Mitsubishi đã sáp nhập thành

ngân hàng lớn nhất Nhật Bản Tokyo-Mitsubishi.

Những cuộc sáp nhập với phương châm "càng lớn càng tốt". Năm

1999, một làn sóng sáp nhập phòng thủ lại được tiến hành. Ngân hàng

Industrial Bank of Japan (IBJ), Fuji Bank, và Dai-Ichi Kangyo kết hợp để

tạo thành Tập đoàn tài chính Mizuho, ngân hàng lớn nhất thế giới, vào

tháng tám năm 1999. Chỉ hai tháng sau, Sakura và Sumitomo kết hợp thành

Sumitomo Mitsui. Vào tháng ba năm 2000, Sanwa, Tokai, và Asahi đồng ý

sáp nhập thành ngân hàng Sanwa. Một tháng sau đó, bốn tổ chức là Ngân

hàng Tokyo Mitsubishi, Mitsubishi Trust, Nippon Trust, và Tokyo Trust, đã

đồng ý thành lập Tập đoàn tài chính Mitsubishi Tokyo. Tuy nhiên chỉ có

quan hệ đối tác Sumitomo Mitsui là có một cơ cấu lãnh đạo thống nhất. Các

ngân hàng khác chỉ dừng lại ở chiến lược, lợi ích tốt nhất mà các vụ sáp

nhập này có thể mang lại chỉ là cắt giảm chi phí.

Trong một thập kỷ thời kỳ hậu bong bóng, hầu như tất cả các ngân

hàng lớn của Nhật Bản đã được sáp nhập hoặc gợi ý cho sáp nhập. Nhiều

nhà phân tích ủng hộ việc sáp nhập và bãi bỏ quy định, ngay cả khi không

70

hy vọng các bước này sẽ giải quyết được vấn đề nợ xấu của các ngân hàng

hoặc khôi phục lại sự tăng trưởng kinh tế vĩ mô của Nhật Bản [32]. Các

ngân hàng lớn còn sống sót của Nhật Bản đã dần dần cắt giảm liên kết của

họ với các công ty phi tài chính lớn mà trước đây họ hợp tác.

Trong bối cảnh của cuộc khủng hoảng tài chính châu Á 1997-1998,

hầu hết các quốc gia Đông Á đều xuất hiện hoạt động M&A và nó diễn ra ở

tất cả các quốc gia bị khủng hoảng.

Những kinh nghiệm sáp nhập xuyên biên giới ở các nước Đông Nam

Á khác (không tính Trung Quốc và Hồng Kông) cũng tương tự như Hàn

Quốc. Đó là các cuộc sáp nhập do suy thoái, trong đó các đối tác nước

ngoài mua lại các tài sản ngân hàng với giá rất rẻ. HSBC đã rất tích cực

trong việc mua các ngân hàng thông qua việc mua bán như vậy [53]. Hai

trường hợp ngoại lệ ở châu Á không bị cuộc khủng hoảng tài chính ảnh

hưởng là Singapore và Đài Loan. Các ngân hàng của cả hai nước này đã

tránh được phần lớn những tác động của cuộc khủng hoảng tài chính châu

Á. Phần lớn các ngân hàng tại Đài Loan vẫn còn nguyên vẹn. Trong khi đó

ngân hàng Singapore tham gia mua các ngân hàng châu Á khác. Ngân hàng

United Overseas (UOB) và Ngân hàng Phát triển Singapore (DBS) đã rất

tích cực trong việc sáp nhập, mua lại xuyên biên giới. UOB đã mua các

ngân hàng của Thái Lan và Philippines; The Development Bank of

Singapore Limited (DBS) của Singapore, ngân hàng lớn nhất Đông Nam Á,

đã mua các ngân hàng ở Philippines, Thái Lan và Hồng Kông. Điều thú vị

là, chính phủ Singapore để đảm bảo sự sống còn của họ như một đối thủ

cạnh tranh toàn cầu đã thúc đẩy bốn ngân hàng lớn nhất Singapore sáp nhập

chỉ còn lại hai [41].

Đặc thù hoạt động M&A của khu vực Đông Á và Đông Nam Á cho

thấy quá trình M&A chủ yếu được tiến hành “nội bộ” diễn ra trong nước

với sự điều tiết của Chính phủ với những biện pháp như nới lỏng các quy

71

định về sở hữu, tỷ lệ nắm giữ, và thu hút đầu tư nước ngoài nhằm giải quyết

các vấn đề về nợ xấu và sự yếu kém của hệ thống tài chính – ngân hàng.

3.1.4. M&A ngân hàng tại Châu Mỹ La tinh

Ngân hàng Mỹ Latinh trước khi tự do hóa chủ yếu bao gồm hai loại

nhóm ngân hàng: tập đoàn tài chính sở hữu bởi gia đình và các tổ chức của

nhà nước. Các tổ chức của nhà nước thường có nhiệm vụ chức năng riêng

biệt và đóng một vai trò quan trọng trong chiến lược phát triển quốc gia.

Giống như ở Hàn Quốc, một vài đại ngân hàng đa quốc gia có hoạt động

hạn chế tại các thị trường Mỹ Latinh, và chúng thường là một di sản thuộc

địa hay thực dân kiểu mới. Sự tham gia của các đại ngân hàng đa quốc gia

nước ngoài này tăng mạnh vào cuối những năm 1970 khi châu Mỹ La tinh

tích tụ nợ. Vỡ nợ của các quốc gia đi vay dẫn đến áp lực đáng kể buộc các

quốc gia này phải tự do hóa, và dẫn đến sự trì trệ của “thập kỷ bị đánh mất”,

siêu lạm phát đã tái phát ở một vài quốc gia. Tăng trưởng trì trệ và ngoại

hối thiếu hụt làm suy yếu các ngân hàng trong nước và xói mòn thị trường

cho vay trong nước. Vào đầu những năm 1990, các quốc gia này đã tự do

hóa đáng kể thị trường tài chính của họ và nới lỏng quy định của họ về sở

hữu nước ngoài đối với doanh nghiệp trong nước, bao gồm cả các ngân

hàng. Điều này dẫn đến làn sóng mua lại của ngân hàng nước ngoài trên hầu

hết các nước Mỹ Latinh trong năm 1990 và 2000.

Trường hợp ấn tượng nhất là Mexico. Tự do hóa kinh tế đưa Mexico

đến tư nhân hóa các ngân hàng trọng điểm quốc gia và thuộc sở hữu nhà

nước trong đầu những năm 1990, trong đó có ba ngân hàng lớn nhất là

Banamex, Bancomer, và Serfin. Các nhà đầu tư Mexico đã mua lại cả ba

ngân hàng này. Các khoản vay có vấn đề và việc tham gia vào các hoạt

động rửa tiền ma túy làm suy yếu các tổ chức này. Đồng peso đã sụt giảm

mạnh vào tháng 12 năm 1994 đã ảnh hưởng nghiêm trọng tới các ngân hàng

này. Cả ba ngân hàng đều đi tìm các tổ chức nước ngoài để tăng vốn chủ sở

72

hữu của họ. Kết quả là Banamex đồng ý liên minh với Aegon của Hà Lan

vào tháng 10 năm 1995, GE Capital và JP Morgan đảm bảo an toàn tài

chính cho Serfin vào năm 1995 và 1996, và hai ngân hàng Canada và Aetna

đã mua cổ phần vốn chủ sở hữu của Bancomer vào năm 1996.

Chính phủ Mexico đã có nhiều bước đi để hỗ trợ các tổ chức yếu. Ví

dụ như tháng 12 năm 1995 chính phủ đã đồng ý tiếp nhận các khoản nợ xấu

của Banamex. Nhưng bắt đầu từ tháng 7 năm 1996, Serfin và Bancomer lại

dính líu vào việc rửa tiền ma túy. Hai ngân hàng này đã bị một tòa án Mỹ

kết tội vào tháng 3 năm 1999. Serfin đã bị chính phủ tịch thu vào tháng bảy

năm 1999. Các khoản nợ xấu của nó đã được bán vào tháng mười năm

1999. Đến tháng mười hai năm 1998, các ngân hàng nước ngoài được phép

trở thành chủ sở hữu chính của các ngân hàng Mexico. Trong đó, Serfin đã

được HSBC mua cổ phần vào năm 1997, và sau đó được bán cho Santander

vào tháng năm năm 2000. Banamex cạnh tranh với Banco Bilbao của Tây

Ban Nha để mua Bancomer, nhưng thất bại. Bancomer đã được Banco

Bilbao mua với giá 1,4 tỷ USD vào tháng Sáu năm 2000. Aetna sau đó bán

hết cổ phần của mình trong Bancomer vào tháng Chín năm 2000. Citigroup

mua lại Banamex vào tháng 7 năm 2001; vào tháng mười một năm 2001, nó

thông báo sa thải 7800 nhân viên. Vào tháng Giêng năm 2002, Aegon bán

cổ phần của mình trong Banamex cho Citigroup.

Trong thực tế, sự tương tác của cuộc khủng hoảng tài chính và hỗ trợ

chính phủ đã mở đường cho sự thâm nhập sâu qua biên giới vào thị trường

ngân hàng Mỹ Latinh. Tại Mexico, các ngân hàng châu Âu, châu Á và Mỹ

chiếm 78% tất cả các tài sản ngân hàng trong năm 1999 và 79,8% năm

2000. Trường hợp của Mexico là đặc biệt vì một mình nước này trải qua

một cuộc khủng hoảng tiền tệ vào giữa những năm 1990. Tuy nhiên, các

ngân hàng nước ngoài cũng đã xâm chiếm khắp Nam Mỹ. Tại Argentina,

các ngân hàng nước ngoài chiếm 24,6% tài sản ngân hàng vào năm 1999, và

73

28,5% tài sản ngân hàng năm 2000. Tại Brazil, các ngân hàng nước ngoài

chiếm 20,4% tài sản ngân hàng trong năm 1999 và 33,6% trong năm 2000;

ở Chile, 39,3% năm 1999 và 44,6% trong năm 2000.

Tại Brazil, ABN Amro đã mua Banco Real, ngân hàng lớn thứ tư,

vào năm 1998. Do gặp nhiều khó khăn trong kinh doanh, mức độ nợ xấu,

và thiếu vốn, các ngân hàng Mỹ Latinh buộc phải theo đuổi các vụ sáp

nhập. Tuy nhiên, Brazil là một ngoại lệ trong mô hình mua lại ngân hàng

trong nước yếu kém của các ngân hàng nước ngoài. Brazil là một thị trường

lớn, hấp dẫn các ngân hàng nước ngoài [21]. Một số ngân hàng trong nước

của Brazil kinh doanh khá tốt sau khi kế hoạch đồng Real được thực hiện

vào năm 1994. Ngược lại, họ đã có thể đảo ngược bằng cách mua lại một số

ngân hàng nước ngoài trên thị trường ngân hàng Brazil. Itau mua lại BFB,

một công ty con của Credit Lyonnais Pháp, vào tháng Bảy năm 1995, và

vào tháng 12 năm 2001, Itau cũng công bố kế hoạch mua Banque

Sudameris, một công ty con của IntesaBci SpA của Ý. Khi hầu như tất cả

các ngân hàng quốc doanh của Brazil đã có khả năng chi trả, chúng đã được

chào bán và đây là những cuộc cạnh tranh giữa các ngân hàng trong và

ngoài nước. Banco Bradesco mua Banco do Estado da Bahia vào tháng sáu

năm 1999, và Banco Mercantil mua Sao Paulo vào tháng Giêng năm 2002,

Itau sáp nhập với Ngân hàng Banco do Estado do Parana vào tháng 10 năm

2000. ABN-Amro mua Banco do Estado de Pernambuco vào tháng 11 năm

1998, và Santander mua ngân hàng phát triển quốc doanh lớn nhất,

Banespa, vào tháng 11 năm 2000.

Tác động gia nhập vào hoạt động ngân hàng của các ngân hàng nước

ngoài trên thị trường các nước Mỹ La tinh sắc nét hơn so với các nước châu

Á. Sự tham gia của các ngân hàng nước ngoài vào Mexico và Brazil phản

ánh động cơ chủ yếu là tìm kiếm khách hàng. Sáp nhập để tìm kiếm nguồn

vay là vấn đề chính vì cuộc khủng hoảng ngân hàng quốc gia và tái phát

74

siêu lạm phát đã xói mòn khả năng và việc sẵn sàng cho vay của các ngân

hàng. Brazil Chile, Ecuador và Venezuela có tỷ lệ nợ trên tài sản thấp như

các nước Nam Á. Thị trường ngân hàng thương mại Mỹ Latinh cơ mức độ

tập trung cao. Tại Brazil, Chile, Colombia, 10 ngân hàng lớn nhất có tỷ lệ

nợ trên tài sản thấp hơn đáng kể so với các ngân hàng khác.

Các ngân hàng nước ngoài vào thị trường ngân hàng châu Mỹ Latinh

thường với mục đích tìm kiếm khách hàng có kết quả kinh doanh tốt giống

như ở châu Á. Tuy nhiên họ lại miễn cưỡng tham gia vào các hoạt động cho

vay hơn những ngân hàng nước ngoài tham gia vào thị trường châu Á. Cuộc

khủng hoảng ở Argentina cho thấy các mối nguy hiểm trong hoạt động ngân

hàng ở châu Mỹ Latinh. Bốn trong số năm ngân hàng thương mại hàng đầu

tại Argentina thuộc sở hữu nước ngoài, và cuộc khủng hoảng ở nước này đã

làm cho họ phải xem xét lại vị trí của mình tại thị trường các nước Mỹ

Latinh. FleetBoston xem xét việc rút ra hay ngừng toàn bộ hoạt động ngân

hàng của minh ở Argentina. Các ngân hàng BBV và Santander của Tây Ban

Nha cũng có động thái tương tự. Các ngân hàng Tây Ban Nha, cũng như

J.P. Morgan và các ngân hàng khác của Mỹ đã bị ảnh hưởng nặng nề bởi

cuộc khủng hoảng này. Việc tìm kiếm các khách hàng có kết quả kinh

doanh tốt là rất khó vì những vấn đề trong cấu trúc vĩ mô của các nước này.

Tuy nhiên, thiệt hại ngân hàng lớn ở nước ngoài ở Argentina đã tạo cho các

ngân hàng trong nước của Brazil một lợi thế cạnh tranh trong việc mua lại

các ngân hàng tầm trung và củng cố vị trí của họ.

Tóm lại, sự lây lan của làn sóng sáp nhập toàn cầu trong ngành ngân

hàng đã làm thay đổi hoạt động ngân hàng và các chức năng kinh tế của

ngân hàng. Sáp nhập ngân hàng ở Mỹ đã tạo điều kiện cho việc chuyển đổi

của các ngân hàng từ cơ chế tiết kiệm-đầu tư tổng hợp và vốn chỉ tập trung

vào các thị trường địa phương sang cung cấp dịch vụ mua bán các tài sản.

Sáp nhập có thể được phân loại thành mục đích tìm kiếm mở rộng khách

75

hàng, tìm kiếm mở rộng sản xuất, hoặc cả hai. Các đại ngân hàng phát triển

rất tích cực thông qua sáp nhập để tìm kiếm khách hàng, là các hộ gia đình

giàu có với thu nhập và tài sản đáng kể, cho các sản phẩm dựa trên thu phí

và các tài sản được chứng khoán hóa. Họ tìm kiếm trên quy mô toàn cầu

cùng một cách như vậy cho các hoạt động cho vay.

Sáp nhập và mua lại ngân hàng ở các nước đang phát triển, đặt biệt là

M&A xuyên biên giới, có nhiều ý kiến tranh luận trái chiều. Các cuộc

khủng hoảng đồng peso Mexico năm 1994, cuộc khủng hoảng tài chính

Đông Á năm 1997-98, khủng hoảng tiền tệ Nga-Brazil 1998-1999, và gần

đây là khủng hoảng tài chính toàn cầu 2007-2008 dẫn đến một số nhà kinh

tế theo định hướng thị trường xem xét lại những kết quả đạt được của tự do

hóa tài chính và dòng chảy tài chính tự do.

Một số người cho rằng các nền kinh tế đang phát triển có thể phát

triển nhanh hơn nếu họ áp đặt một số hạn chế về di chuyển vốn qua biên

giới. Việc mở cửa thị trường tiền tệ và chứng khoán có thể làm giảm phúc

lợi kinh tế của các nền kinh tế đang phát triển. Đáng chú ý nhất là các nhà

kinh tế của Ngân hàng Thế giới và Quỹ Tiền tệ Quốc tế đã phát hiện ra rằng

tự do hóa tài chính làm tăng khả năng xảy ra khủng hoảng ngân hàng, và

các hiệu ứng lan truyền của các cuộc khủng hoảng tài chính là lớn và tốn

kém. IMF cho rằng cuộc khủng hoảng châu Á là minh chứng cho thấy

những yếu kém trong hệ thống tài chính, và quản trị thấp có thể làm suy yếu

các nền kinh tế [35].

Trong khi những nhà hoạch định chính sách của IMF và Ngân hàng

Thế giới ngày càng đặt câu hỏi liệu dòng vốn chảy qua biên giới có tác

dụng tích cực đối với nền kinh tế quốc gia, họ cũng đồng ý rằng việc nâng

cao quản trị tài chính là cần thiết cho một nền kinh tế toàn cầu ổn định và

thịnh vượng. Ở đây, nhu cầu được bảo vệ khỏi những bất ổn định và sụp đổ

tài chính đưa đến một làn sóng sáp nhập toàn cầu, đó hợp nhất giữa các

76

ngân hàng để đạt được các yêu cầu hiện đại hóa và sửa chữa những yếu

kém. Vì vậy, về nguyên tắc, một làn sóng sáp nhập ngân hàng toàn cầu có

thể đảm bảo thị trường cởi mở hơn và dòng chảy xuyên biên giới tự do hơn

sẽ mang đến mức phúc lợi cao hơn.

3.2. M&A ngân hàng tại Hàn Quốc

Phần này sẽ phân tích kinh nghiệm M&A trong lĩnh vực ngân hàng

tại Hàn Quốc, là quốc gia có hoàn cảnh và thực tế tương đồng với Việt

Nam. Trên thực tế, công cuộc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng ở mỗi một

quốc gia là đặc thù, xét đến điều kiện kinh tế, văn hóa - xã hội ở mỗi nước

là khác nhau. Hệ thống ngân hàng Việt Nam cũng không giống với bất kỳ

một quốc gia nào khác, song có những nét tương đồng với các nước châu Á

như Hàn Quốc, trên phương diện hệ thống ngân hàng Việt Nam có nhiều

ngân hàng nhỏ, phân tán, thiếu những ngân hàng đủ lớn làm trụ cột; tương

đồng về văn hóa, mối quan hệ của hệ thống ngân hàng và khối doanh

nghiệp nhà nước.

M&A đóng vai trò quan trọng trong quá trình cải cách hệ thống ngân

hàng của Hàn Quốc từ cuộc khủng hoảng tài chính châu Á 1997-1998 đến

nay. Cùng với việc tăng tỷ lệ sở hữu ngân hàng trong nước của nước ngoài,

M&A là hai biện pháp chính để làm lành mạnh hóa hệ thống tài chính ngân

hàng và tăng hiệu quả của các ngân hàng nước này của chính phủ Hàn

Quốc. Các biện pháp này được đánh giá là hiệu quả và tiếp tục được đẩy

mạnh từ sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu 2007-2008 cho đến nay.

Để hiểu được nguyên nhân thúc đẩy làn sóng M&A trong lĩnh vực ngân

hàng ở Hàn Quốc những năm 2000, trước tiên phải xem xét tình hình kinh

tế và hệ thống ngân hàng Hàn Quốc trước khủng hoảng tài chính châu Á

1997-1998. Sau đó, đề tài sẽ phân tích sự thành công và thất bại của M&A

trong lĩnh vực ngân hàng tại Hàn Quốc từ khủng hoảng tài chính châu Á

1997 cho đến nay.

77

3.2.1. Hiện trạng của hệ thống ngân hàng ở Hàn Quốc trước

khủng hoảng tài chính châu Á 1997

Hàn Quốc là nền kinh tế hàng đầu của châu Á. Trong vòng 3 thập kỷ

từ đầu những năm 60 đến giữa thập kỷ 90 của thế kỷ XX, Hàn Quốc đã

thành công trong quá trình công nghiệp hóa – hiện đại hóa đất nước và trở

thành một nước công nghiệp phát triển.

Một trong những đặc điểm quan trọng của quá trình công nghiệp hóa

ở Hàn Quốc là sự phát triển mạnh mẽ của các tập đoàn kinh tế lớn

(chaebol). Tuy nhiên, sự lớn mạnh của các chaebol lại phụ thuộc rất lớn vào

chính sách của chính phủ và sự hỗ trợ vốn từ hệ thống ngân hàng. Do đó, có

thể nói, sự phát triển của nền kinh tế Hàn Quốc phụ thuộc chủ yếu vào mối

quan hệ chặt chẽ giữa ngân hàng, chính phủ và các chaebol.

Trong một thời gian dài, với chính sách hướng về xuất khẩu, chính

phủ Hàn Quốc đã tập trung mọi sự hỗ trợ cho các chaebol. Theo các quy

định của Chính phủ, các ngân hàng thương mại Hàn Quốc phải cho các

chaebol vay với lãi suất thấp. Hơn thế, Chính phủ sẵn sàng đứng ra bảo lãnh

cho những khoản vay này trong những trường hợp doanh nghiệp phá sản

hay thua lỗ.

Vì vậy, các khoản vay của chaebol chiếm một tỷ lệ rất lớn trong hệ

thống ngân hàng thương mại. Có ngân hàng cho một doanh nghiệp vay tới

45% tổng dư nợ tín dụng. Thậm chí, tổng dư nợ của một tập đoàn chaebol

tại một ngân hàng có thể lên tới 300% tổng nguồn vốn của ngân hàng đó.

Do Chính phủ can thiệp quá sâu vào quá trình kinh doanh của các

ngân hàng, đặc biệt là việc giới hạn lãi suất cho vay đối với doanh nghiệp,

nên lợi nhuận của hệ thống ngân hàng Hàn Quốc thuộc loại thấp nhất trong

các nền kinh tế mới nổi vào thời điểm đó. Việc ỷ lại vào sự bảo lãnh của

Chính phủ trong các dự án cho vay cũng đã làm giảm đi sự cạnh tranh về

78

giá giữa các ngân hàng và hạn chế khả năng của các ngân hàng trong việc

tính toán chi phí và xây dựng cho mình chính sách tín dụng hợp lý. Vì vậy,

rủi ro đến với hệ thống ngân hàng là điều không thể tránh khỏi. Đặc biệt là

vấn đề nợ xấu, đây là vấn đề lớn nhất trong hệ thống ngân hàng Hàn Quốc

lúc bấy giờ. Bởi vì tâm lý "ngân hàng không bao giờ sụp đổ" vì đã có Chính

phủ hỗ trợ, nên các ngân hàng liên tục mở rộng hoạt động cấp tín dụng, bỏ

qua công tác kiểm soát rủi ro cần thiết. Năm 1998, tỷ lệ nợ xấu của ngân

hàng Hàn Quốc lên tới 112 nghìn tỷ won (tương đương 8,9%).

3.2.2. M&A ngân hàng - biện pháp hữu hiệu được Chính phủ

Hàn Quốc sử dụng nhằm khắc phục khủng hoảng trong hệ thống ngân

hàng sau khủng hoảng tài chính châu Á 1997

Khi cuộc khủng hoảng tài chính châu Á nổ ra và kéo Hàn Quốc vào

vòng xoáy thì hệ thống ngân hàng Hàn Quốc đã bộc lộ tất cả những yếu

kém của mình. Bốn tháng sau khi cuộc khủng hoảng nổ ra, từ tháng

11/1997, Chính phủ Hàn Quốc bắt đầu thực thi một chương trình cải cách

toàn diện ngành ngân hàng. Chương trình tái cơ cấu tài chính này được

chính phủ Hàn Quốc thực hiện làm hai giai đoạn. Giai đoạn đầu từ năm

1998 đến 2000. Giai đoạn này thực hiện ba loại sáp nhập. Loại đầu tiên là

thực hiện sáp nhập năm ngân hàng vỡ nợ vào năm ngân hàng khỏe mạnh

dưới hình thức “Mua lại & tiếp nhận nợ” (P&A). Loại thứ hai là ba nhóm

các ngân hàng tương đối tốt được chính phủ Hàn Quốc khuyến khích tự

nguyện sáp nhập. Loại thứ ba là một vụ sáp nhập tự nguyện của hai ngân

hàng. Việc tái cơ cấu giai đoạn 2 được bắt đầu vào năm 2001 tập trung vào

việc khôi phục lợi nhuận ngân hàng. Giai đoạn cải cách cơ cấu này đã đưa

ra hệ thống các tổ chức,công ty tài chính và cho phép sáp nhập giữa các

ngân hàng lớn hơn, kết quả là xuất hiện một số ít các ngân hàng siêu lớn.

Ở giai đoạn một, để giải quyết vấn đề nợ xấu và cải cách hệ thống

ngân hàng, chính phủ Hàn Quốc đầu tiên thành lập Ủy ban Giám sát tài

79

chính (FSC) vào tháng 3 năm 1998. Công việc đầu tiên của FSC là thực

hiện phân loại ngân hàng theo tiêu chuẩn Basel I, theo đó ngân hàng khỏe

mạnh là ngân hàng có hệ số an toàn vốn (CAR) không nhỏ hơn 8. Các ngân

hàng được chia làm 3 nhóm: nhóm những ngân hàng không đáp ứng đủ các

tiêu chuẩn về an toàn vốn theo Basel I (CAR <8%) và không có khả năng

hồi phục, nhóm có CAR<8% nhưng có khả năng hồi phục, và nhóm các

ngân hàng đáp ứng được yêu cầu CAR tối thiểu. Nhóm thứ nhất bị buộc

chấm dứt hoạt động độc lập, sáp nhập với ngân hàng có tình hình tài chính

tốt hơn. Với nhóm ngân hàng thứ hai được yêu cầu sáp nhập với nhau.

Những ngân hàng có tình hình tài chính tốt cũng được khuyến khích sáp

nhập để hình thành ngân hàng mới có quy mô lớn, hoạt động hiệu quả hơn,

cung cấp đa dạng các dịch vụ và đủ sức phát triển trong bối cảnh cạnh tranh

ngày càng quyết liệt.

FCS đã xác định được 12 trong tổng số 24 ngân hàng Hàn Quốc

không đủ khả năng tồn tại, và sau đó, yêu cầu 5 ngân hàng bị đình chỉ giấy

phép ngay lập tức và 7 ngân hàng còn lại chỉ được hoạt động trên cơ sở có

điều kiện. 5 ngân hàng bị ngừng hoạt động sau đó được các ngân hàng còn

khả năng hoạt động mua lại là Ngân hàng Dongwha, Ngân hàng Daedong,

Ngân hàng Dongnam, Ngân hàng Kyungki và Ngân hàng Chung Chong.

Những khoản nợ không sinh lời của các ngân hàng này được Cơ quan quản

lý tài sản Hàn Quốc đứng ra mua. Bên cạnh đó, Chính phủ Hàn Quốc còn

hỗ trợ cho các ngân hàng được cơ cấu lại bằng việc cấp thêm vốn thông qua

trái phiếu chính phủ do Cơ quan Bảo hiểm tiền gửi Hàn Quốc phát hành và

được Chính phủ bảo lãnh. Nếu tài sản và nguồn vốn của các ngân hàng phải

đóng cửa bị mất giá trong quá trình mua lại hay sáp nhập thì Chính phủ Hàn

Quốc cũng sẽ đứng ra bù đắp cho những thiệt hại này.

Chính phủ Hàn Quốc cũng yêu cầu 7 ngân hàng được phép hoạt động

có điều kiện phải hợp nhất với nhau hoặc tự tìm đối tác nước ngoài có khả

80

năng về vốn và kinh nghiệm trong quản lý ngân hàng để hợp tác. Trong

những trường hợp đặc biệt, FSC có thể mua lại những khoản nợ không sinh

lời và tái cấp vốn cho các ngân hàng này với những điều kiện như: phải

giảm 45 - 50% nhân viên, sắp xếp lại hoạt động của bộ máy lãnh đạo, củng

cố hệ thống mạng lưới chi nhánh, đảm bảo tìm kiếm được đối tác để hợp

nhất hay đối tác nước ngoài, và phải thay thế bộ máy điều hành cũ bằng đội

ngũ chuyên gia ngân hàng trong nước và quốc tế. Chính phủ thúc đẩy việc

sáp nhập Ngân hàng Thương mại của Hàn Quốc và Ngân hàng Hanil để tạo

thành Hanvit Ngân hàng, việc sáp nhập của Ngân hàng Choongbuk và Ngân

hàng Kangwon để tạo Ngân hàng Cho Heung và sự tiếp quản của các-dài

hạn Ngân hàng tín dụng của Ngân hàng trong Kukmin năm 1999.

Tuy nhiên, trên thực tế, mọi việc diễn ra không suôn sẻ như dự kiến

vì 5 trong số các ngân hàng lớn nhất của Hàn Quốc đã bị quốc hữu hóa sau

khi hoàn thành việc tái cơ cấu. Hơn thế nữa, 5 ngân hàng này lại nắm giữ

phần lớn những khoản vay của 30 chaebol lớn nhất. Một lý do khác nữa là

tại Hàn Quốc, Chính phủ sở hữu hầu hết các NHTM nên việc tham gia vào

tái cơ cấu các chaebol của các ngân hàng thực chất cũng là do Chính phủ

thực hiện. Do đó, trên thực tế, Chính phủ Hàn Quốc vẫn là nơi chịu gánh

nặng cuối cùng. Tính tới cuối tháng 9/1998, Chính phủ Hàn Quốc đã chi tới

16 nghìn tỷ Won để mua lại các khoản nợ khó đòi trị giá khoảng 36 nghìn

tỷ won. Tới cuối năm 2003, Chính phủ Hàn Quốc phải chi tới 161 nghìn tỷ

won để ổn định khu vực tài chính và tái cấp vốn cho hệ thống ngân hàng.

Để tạo hành hàng lang pháp lý cho việc tiến hành sáp nhập các ngân

hàng và tổ chức tài chính, đầu tiên chính phủ Hàn Quốc ban hành Luật Tập

đoàn tài chính, cho phép sự ra đời của hình thức Tập đoàn tài chính, thông

qua hình thức sáp nhập và mua lại các định chế tài chính yếu kém, các ngân

hàng địa phương. Bên cạnh đó, Luật Ngân hàng cũng được ban hành nhằm

quy định chặt chẽ hơn vai trò, nhiệm vụ của hội đồng quản trị, nâng cao

81

chất lượng quản trị doanh nghiệp với việc yêu cầu có sự tham gia nhiều hơn

của các thành viên hội đồng quản trị độc lập và Ban kiểm soát cũng được

gia tăng quyền hạn, nghĩa vụ.

Tái cơ cấu hệ thống tài chính ngân hàng giai đoạn hai là việc chuyển

dịch cơ cấu tập trung vào khôi phục lợi nhuận ngân hàng. Giai đoạn này bắt

đầu vào năm 2001 với việc ra đời tập đoàn Woori Holding, được tạo ra từ

sự sáp nhập của Ngân hàng Hanvit, Ngân hàng Kwangju, Ngân hàng

Kyungnam và Ngân hàng Hòa Bình (theo Đạo luật Công ty cổ phần tài

chính năm 1999). Và cuối "giai đoạn hai", sáp nhập giữa Ngân hàng

Kukmin và Ngân hàng thương mại và bất động sản và Shinhan Financial

Holding Co tạo thành từ sự sáp nhập của Ngân hàng Shinhan và Ngân hàng

Cheju. Việc hợp nhất ngân hàng sau khủng hoảng tài chính châu Á đã dẫn

đến một sự gia tăng đáng kể sự tập trung hóa thị trường trong nước trong hệ

thống ngân hàng. Các vụ sáp nhập ngân hàng đã dẫn đến việc giảm số

lượng ngân hàng từ 26 vào giữa năm 1997 xuống còn 14 vào năm 2004, từ

đó tạo ra các ngân hàng lớn. Ba ngân hàng lớn nhất tăng thị phần cho vay

của họ từ 28% lên 51% và tỷ trọng của họ về tiền gửi từ 28% lên 53%. Cuối

cùng, Vòng M&A thứ hai vào năm 2005 và 2006 bằng việc Ngân hàng Citi

mua Hanmi Bank, và Standard Charter Bank mua lại Ngân hàng Korea First

(đổi tên là ngân hàng SC Korea First Bank) và Ngân hàng Shinhan mua

Ngân hàng Cho Heung. Đến cuối năm 2006, số lượng các ngân hàng

thương mại Hàn Quốc đã bị thu hẹp xuống còn 11.

Điểm nhấn thứ hai là Chính phủ cho phép nâng tỷ lệ sở hữu của nhà

đầu tư nước ngoài tham gia vào hệ thống ngân hàng Hàn Quốc. Sự tham gia

của các tổ chức ngân hàng quốc tế đã giúp đem lại làn gió mới về năng lực

quản trị rủi ro, tiềm lực tài chính, đồng thời cải thiện đáng kể hiệu quả hoạt

động sản xuất kinh doanh, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ và tác phong hoạt

động chuyên nghiệp.

82

Kết quả của chương trình cải cách, số lượng ngân hàng Hàn Quốc sau

tái cấu trúc đã giảm 40%, từ 33 ngân hàng (năm 1997) xuống còn 19 ngân

hàng (năm 2002) nhưng quy mô vốn, chất lượng tài sản trên bảng cân đối

kế toán, năng lực cạnh tranh và khả năng sinh lợi được gia tăng rõ rệt. Bảng

1 tổng kết các thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Hàn Quốc từ

năm 1997 cho đến 2005.

Bảng 3.1: Phân loại Ngân hàng thương mại Hàn Quốc giai đoạn 1995- 2005

Năm 1

1995

1

1996

1

1997

1

1998

1

1999

2

2000

2

2001

2

2002

2

2003

2

2004

2

2005

Số lượng

NH

2

25

2

25

2

26

2

20

1

17

1

17

1

15

1

14

1

14

1

14

1

14

Các Ngân

hàng chi

phối có

quy mô

toàn quốc

(72%)

Commercial Hanvit

Woori Hanil

Peace

Korea First (vẫn giữ tên “SC Korea First” đến năm 2005)

Korea Exchange

Kookmin

Kookmin Kookmin

Daedong

Dongnam

Housing & Commercial

Cho Hung

Cho Hung Kangwon

Chungbuk

Các Ngân

hàng có

quy mô

toàn quốc

mới

(10%)

Shinhan Shinhan

Dongwha

KorAm KorAm (vẫn giữ tên “Korea Citi” đến năm 2004)

Kyungki

Hana H

Hana Hana Hana

Chungchong

Boram

Seoul

Các Ngân

hàng khu

vực

(18%)

Daegu

Pusan

Kwangju

Cheju

Jeonbuk

Kyongnam

83

(Bảng Phân loại Ngân hàng thương mại Hàn Quốc giai đoạn 1995- 2005) Các số

liệu trong ngoặc đơn chỉ ra tỷ lệ tổng tài sản tại thời điểm năm 1997. Năm 1997, có 08 ngân

hàng chi phối có quy mô toàn quốc (Commercial, Hanil, Korea First, Korea Exchange,

Kookmin, Housing & Commercial, Cho Hung, và Seoul), 04 ngân hàng có quy mô toàn

quốc mới (Shinhan, KorAm, Hana, và Boram), và 14 ngân hàng khu vực (Peace, Daedong,

Dongnam, Kangwon, Chungbuk, Dongwha, Kyungki, Chungchong, Daegu, Pusan, Kwanju,

Cheju, Jeonbuk, và Kyongnam). (Nguồn: Ngân hàng Hàn Quốc)

3.2.3. M&A ngân hàng - biện pháp củng cố hệ thống ngân hàng ở

Hàn Quốc sau khủng hoảng tài chính 2007

Cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu 2007-2008 bắt đầu với cuộc

khủng hoảng dưới chuẩn tại Mỹ và sau đó dẫn đến vấn đề thanh khoản

trong các ngân hàng ở Mỹ, chỉ ảnh hưởng tới các nền kinh tế châu Á chủ

yếu ở sự gia tăng những lo ngại rủi ro đầu tư. Không giống như nhiều ngân

hàng ở châu Âu và Mỹ, các ngân hàng Hàn Quốc có rất ít tiếp xúc trực tiếp

với nợ dưới chuẩn nhưng phụ thuộc nhiều vào nợ nước ngoài ngắn hạn cho

các nhu cầu tài chính ngân hàng. Vì vậy sự lo sợ chính của các ngân hàng

Hàn Quốc trong cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu 2007-2008 là nhà đầu

tư nước ngoài sẽ ồ ạt rời khỏi thị trường trong nước và tạo ra tình trạng

thiếu thanh khoản trong hệ thống ngân hàng trong nước. Vấn đề càng trầm

trọng hơn bởi sự sụt giảm tiếp theo giá trị của Won Hàn Quốc so với đồng

USD (từ 936 won vào tháng một năm 2008 xuống còn 1510 won vào cuối

tháng 11 năm 2008), cùng với chỉ số giá chứng khoán Hàn Quốc (KOSPI)

giảm (từ mức cao nhất là 1897 vào tháng 12 năm 2007 xuống mức thấp là

1063 vào tháng 2 năm 2009).

Việc quá phụ thuộc vào nguồn vốn bên ngoài nước ngoài luôn luôn là

một vấn đề đối với các ngân hàng Hàn Quốc vì những nhu cầu của họ trong

việc mở rộng hoạt động cả trong nước và ngoài nước để tăng quy mô tài

sản.

84

Tuy nhiên, mặc dù lĩnh vực ngân hàng đã được củng cố đáng kể từ

sau khủng hoảng tài chính châu Á, ngân hàng Hàn Quốc vẫn nhạy cảm với

những thách thức của thị trường toàn cầu do mô hình ngân hàng của họ.

Nền kinh tế Hàn Quốc bị ảnh hưởng nặng nề nhất từ cuộc khủng hoảng tài

chính toàn cầu trong số các nước châu Á, tốc độ tăng trưởng âm 20% vào

năm 2009. Về thanh khoản ngân hàng, tuy tỷ lệ tái đầu tư trung bình của

các khoản vay kỳ hạn ngắn hạn (từ 2 ngày đến 1 năm) vẫn ổn định: 86,9%

năm 2008, 99,9% năm 2009, 91,3% năm 2010 và 101,3% trong năm 2011,

vay nợ nước ngoài dài hạn của các ngân hàng giảm khi thị trường tín dụng

quốc tế đóng cửa, xuống từ 11,3 tỷ USD năm 2007 còn 6,23 tỷ USD năm

2008 và sau đó xuống còn 4,25 tỷ USD vào năm 2009. Những vấn đề thanh

khoản gia tăng cùng với tỷ lệ cho vay không đạt tiêu chuẩn của các ngân

hàng từ 0,72% vào tháng 12 năm 2007 lên 1,14% vào tháng 12 năm 2008,

lên 1,24% vào tháng 12 năm 2009 và 1,90% vào tháng 12 năm 2010. Điều

này sau đó đã buộc Chính phủ Hàn Quốc thành lập Quỹ tái cấp vốn ngân

hàng 20 nghìn tỷ KRW (tương đương 13,5 tỷ USD) và cung cấp bảo lãnh

chính phủ cho khoản nợ 100 tỷ USD nợ nước ngoài của các ngân hàng. Vào

cuối tháng 3 năm 2009, tuy nhiên, chỉ có 4 nghìn tỷ won (2,7 tỷ USD) đã

được đầu tư vào 08 ngân hàng trong nước thông qua việc mua nợ và vốn.

Cấu trúc của hệ thống ngân hàng và sự phụ thuộc vào vốn nước ngoài ngắn

hạn đã có một ảnh hưởng lớn, mặc dù ngắn hạn, trong lĩnh vực ngân hàng

và sau đó tác động vào nền kinh tế thực. Mặc dù Chính phủ Hàn Quốc đã

đưa ra các yêu cầu mới về vốn điều lệ vào năm 2009, tỷ lệ an toàn vốn

trung bình của ngành vẫn ở mức 14% tài sản vào tháng 9 năm 2009 khi so

sánh với mức tối thiểu của BIS là 8%.

Bởi vì quy mô của các ngân hàng Hàn Quốc là khá nhỏ so với các đối

thủ cạnh tranh quốc tế chính của họ, trong những năm gần đây đã dẫn đến

việc kêu gọi thành lập các ngân hàng lớn thông qua M&A như giữa Ngân

85

hàng Kookmin và Woori, hoặc Ngân hàng Woori và Ngân hàng Phát triển

Hàn Quốc, để các ngân hàng trong nước có thể cạnh tranh trong ngành dịch

vụ tài chính toàn cầu. Do đó, Hàn Quốc lại một lần nữa tiến hành một quá

trình hợp nhất ngân hàng. Năm 2013 việc mua lại Ngân hàng Korea

Exchange của Tập đoàn tài chính Hana là thương vụ M&A ngân hàng lớn

thứ ba châu Á. Giá trị của thương vụ này lên đến 5,72 tỷ USD, đưa Hàn

Quốc trở thành nước đứng đầu về tổng giá trị M&A trong lĩnh vực ngân

hàng tại châu Á, đạt 5,9 tỷ USD năm 2013.

3.2.4. Đánh giá kết quả M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Hàn

Quốc

Vì sự hạn chế về thời gian và số lượng M&A trong lĩnh vực ngân

hàng tại Hàn Quốc sau khủng hoảng tài chính tiền tệ thế giới 2007-2008

(chỉ có một vụ M&A thực hiện năm 2013) nên luận án chỉ đánh giá sự

thành công M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại nước này trong thời gian

trước 2007. Có thể khẳng định quá trình cải cách hậu khủng hoảng và phục

hồi tại Hàn Quốc đã thành công và nhanh chóng. Một trong những yếu tố

quan trọng nhất góp phần phục hồi thành công và nhanh chóng của Hàn

Quốc từ cuộc khủng hoảng 1997-1998 là việc thành lập các cơ chế giải

quyết khủng hoảng hiệu quả. Các nhiệm vụ để giải quyết các ngân hàng và

tổ chức tài chính yếu kém gồm: (1) Đánh giá các danh mục đầu tư của ngân

hàng; (2) Xác định khả năng tồn tại của các ngân hàng; (3) Đưa ra giải pháp

cho các ngân hàng không còn khả năng tồn tại; (4) Nhanh chóng làm sạch

các tài sản xấu và nợ xấu từ các tổ chức tài chính gặp khó khăn; và (5) Tái

cấp vốn cho các ngân hàng có khả năng tồn tại và bảo vệ người gửi tiền để

lấy lại niềm tin vào hệ thống ngân hàng. Đối với ba nhiệm vụ đầu tiên, Ủy

ban giám sát tài chính (FSC) đã được thành lập như là cơ quan giám sát

thống nhất và độc lập đối với các ngân hàng, các công ty chứng khoán và

bảo hiểm. Đối với hai nhiệm vụ (4) và (5), hai Tổng công ty quốc doanh -

86

Tổng công ty Quản lý tài sản Hàn Quốc (KAMCO) và Tổng công ty Bảo

hiểm tiền gửi Hàn Quốc (KDIC) đã được thành lập ngay sau khi cuộc

khủng hoảng nổ ra vào năm 1997.

KAMCO đã được thành lập vào tháng 11 năm 1997 như một Quỹ

quản lý nợ xấu của Chính phủ Hàn Quốc*. Đồng thời, Tổng Công ty Bảo

hiểm tiền gửi Hàn Quốc (KDIC) cũng đã được mở rộng để có thể cung cấp

hỗ trợ tài chính cho các tổ chức tài chính gặp khó khăn thông qua tái cơ cấu

vốn, bơm thanh khoản và thanh toán bù trừ nợ xấu cho các tổ chức tài

chính. Ngoài ra, KDIC cũng mở rộng các chương trình bảo vệ người gửi

tiền ngay sau khi cuộc khủng hoảng nổ ra bằng cách tạm thời bảo đảm cho

tất cả người gửi tiền trong vòng ba năm đến tháng 12 năm 2000.

Nhiệm vụ chính của KAMCO là giải quyết nợ xấu (NPL) một cách

hiệu quả và góp phần vào việc tái cơ cấu hiệu quả lĩnh vực tài chính Hàn

Quốc trong thời kỳ hậu khủng hoảng 1997. Hoạt động của KAMCO gồm 5

chức năng: (1) Quản lý và điều hành hoạt động của Quỹ tài sản nợ xấu; (2)

Mua lại và xử lý nợ xấu của các tổ chức tài chính; (3) Thực hiện chương

trình giải quyết các công ty trong tình trạng nguy hiểm; (4) Quản lý tài sản

của chính phủ và giải quyết các khoản nợ thuế; và (5) Hỗ trợ sự phục hồi tín

dụng tiêu dùng.

Trong thời kỳ hậu khủng hoảng 1997-2006, KAMCO đã trả tổng

cộng 38,8 nghìn tỷ won để mua tổng cộng 111 nghìn tỷ won nợ xấu.

KAMCO áp dụng các phương pháp khác nhau để xử lý nợ xấu một cách

* KAMCO thực chất là sự mở rộng của SeongupKongsa, cơ quan giúp các tổ chức tài chính thu hồi nợ

xấu khó đòi và được đổi thành KAMCO từ ngày 31/12/1999. KAMCO là một công ty quản lý tài sản

công, giống như RTC (Mỹ), Securum (Thụy Điển), Arsenal (Phần Lan) và Danaharta (Malaysia).

KAMCO tương tự như RTC của Mỹ ở khía cạnh cả hai cố gắng xử lý nợ xấu càng nhanh càng tốt hơn là

tối đa hóa tốc độ hồi phục. Tuy nhiên,KAMCO đã bắt đầu chú trọng hơn vào tốc độ phục hồi bằng cách sử

dụng các loại công cụ chuyển đổi cơ cấu. Hơn nữa, KAMCO đã thành lập CRC và CRV, là các công ty

liên doanh với các ngân hàng đầu tư nước ngoài như Morgan Stanley, Dean Witter, Sonnenblick Goldman

và Lehman Brothers (trước năm 2008). Xem chi tiết trong Korea Asset Mgmt. Corp.,

http://kamco.or.kr/eng.html

87

hiệu quả và đã thu hồi được 415 nghìn tỷ won vào cuối năm 2006 [27]. Vì

vậy, KAMCO đã thu hồi được nhiều hơn số tiền ban đầu được bơm vào

Quỹ, giảm thiểu gánh nặng cho người nộp thuế. Đây là một trong những

câu chuyện thành công trong việc xử lý nợ xấu mà các nước khác có thể áp

dụng [39]. Mặt khác, KDIC được tăng thêm 95,5 nghìn tỷ won và đã chi

tổng cộng 130 nghìn tỷ won cho các hoạt động tái cấp vốn ngân hàng (63,5

nghìn tỷ won), bơm thanh khoản cho các tổ chức tài chính yếu kém (18,5

nghìn tỷ won), các khoản thanh toán bảo hiểm tiền gửi (30,3 nghìn tỷ won),

và mua tài sản có vấn đề (17,3 nghìn tỷ won). Khoảng hai phần ba quỹ công

được huy động thông qua phát hành trái phiếu của KAMCO và KDIC.

Chính phủ Hàn Quốc tài trợ phần ngân sách thiếu hụt cho tái cơ cấu tài

chính thông qua một ngân sách đặc biệt, tiền vay nước ngoài, quỹ quản lý

tài sản nhà nước, và một số phương pháp khác. Số tiền này lên đến 22,6

nghìn tỷ won vào tháng 8 năm 2001. Đến tháng 12 năm 2006, hơn 50% các

quỹ công đã được khôi phục thông qua việc thực hiện hiệu quả việc duy trì,

kinh doanh và chuyển giao của các dự án quỹ công [37].

Có một vài điểm đáng chú ý ở đây. Thứ nhất, mặc dù Hàn Quốc

không có kinh nghiệm và chuyên môn trong việc xử lý một số lượng lớn nợ

xấu, nhưng nhiệm vụ này đã được thực hiện nhanh chóng và thành công.

Thứ hai, khi xử lý một khối lượng lớn nợ xấu được mua với giá giảm,

KAMCO đã sử dụng nhiều cách sáng tạo khác nhau để có được lợi nhuận

cao nhất có thể, như đấu giá công khai, bán trực tiếp, đấu thầu quốc tế, áp

dụng quỹ tương hỗ cơ cấu doanh nghiệp (CRVs) hoặc công ty tái cơ cấu

doanh nghiệp (CRCs ), phát hành tài sản đảm bảo (ABS), và hoán đổi nợ -

vốn chủ sở hữu. Thứ ba, vấn đề nợ xấu của các tổ chức tài chính tại Hàn

Quốc đã được giải quyết một cách nhanh chóng và dứt khoát. Chỉ hai ngày

sau khi được thành lập, KAMCO đã mua tổng cộng 4,4 nghìn tỷ won nợ

xấu từ Ngân hàng Cheil (hay còn gọi là Korea First Bank) và 2,9 nghìn tỷ

88

won của Ngân hàng Seoul. Cho đến tháng 8 năm 2001 KAMCO đã mua

tổng mệnh giá 99,5 nghìn tỷ won nợ xấu và đã trả 38,2 nghìn tỷ won. Thứ

tư, các biện pháp cứu trợ nên bao gồm các biện pháp thoát ra với khung thời

gian rõ ràng, trong đó phải gồm một kế hoạch bàn giao các ngân hàng quốc

doanh cấp toàn quốc thuận tiện và sớm nhất cho khu vực tư nhân. Thứ năm,

mặc dù các kế hoạch giải cứu đã được thực hiện kịp thời và dứt khoát, các

kế hoạch cũng phải linh hoạt và dễ thích nghi. KAMCO và KDIC cũng đã

bơm thanh khoản ngắn hạn cho các ngân hàng thương mại và các tổ chức

tài chính khác bằng cách mua lại các thỏa thuận mua lại trái phiếu của các

ngân hàng gặp khó khăn và cung cấp tín dụng trực tiếp cho họ.

Hình 3.1: Ảnh hưởng của cải cách tài chính ở Hàn Quốc: xóa tài

sản xấu và nâng tỷ lệ an toàn vốn BIS

(Nguồn: Ngân hàng Hàn Quốc)

Bảng 3.2: Lợi nhuận của các ngân hàng thương mại cấp toàn quốc

Đơn vị tính: Nghìn tỷ won

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Lợi nhuận trước thuế -10,1 -1,3 -1,8 3,6 3,7 0,25 6,0 10,1

Tỷ suất lợi nhuận trên

VCSH (%)

-48,63 -24,3 -10,81 16,30 10,95 0,87 18,23 20,52

89

Tỷ suất lợi nhuận trên tài

sản (%)

-,2099 -1,42 -0,53 0,79 0,56 0,04 0,89 2,25

(Nguồn: FSS)

Các phương pháp xử lý nợ xấu khác nhau của KAMCO cũng có

những tác động tích cực khác. Trung gian tài chính như CRV lần đầu tiên

đã được thông qua tại Hàn Quốc. Việc sáp nhập và mua lại trên thị trường

đã được kích thích, và các phương pháp tái cơ cấu doanh nghiệp trở nên

hiệu quả hơn. Kinh nghiệm của Hàn Quốc trong giải quyết nợ xấu với

KAMCO đã trở thành một hình mẫu cho các nước khác ở châu Á và Đông

Nam Á học tập.

3.3. Bài học kinh nghiệm đối với hoạt động M&A ngân hàng Việt

Nam

Từ nghiên cứu các lý luận chung về M&A và M&A ngân hàng, và

thực tiễn M&A ngân hàng tại Mỹ, Châu Âu, Châu Mỹ La tinh, Đông Á,

Hàn Quốc, NCS đã tiếp cận, tổng hợp, phân tích và đối chiếu những nội

dung có liên quan đến M&A ngân hàng nhằm làm sáng tỏ các vấn đề

nghiên cứu, từ đó, có thể rút ra một số bài học kinh nghiệm chung cho hoạt

động M&A ngân hàng nói chung và M&A ngân hàng Việt Nam nói riêng.

Đây là những bài học có tính “nền tảng”, cốt lõi đối với M&A ngân hàng và

phù hợp với điều kiện, hoàn cảnh cụ thể của Việt Nam có thể vận dụng, bởi

Việt Nam là một quốc gia có hoạt động M&A ngân hàng ở giai đoạn bắt

đầu phát triển cả về số lượng và chất lượng.

- Thứ nhất, sử dụng M&A linh hoạt và hiệu quả nhằm xây dựng hệ

thống tài chính, ngân hàng vững mạnh, hiện đại, đồng thời thông qua các

giải pháp hỗ trợ sáp nhập, hợp nhất để hình thành nên các ngân hàng, tập

đoàn tài chính lớn, hiện đại có thể phát triển an toàn, bền vững trong điều

kiện hội nhập.

90

Trong quá trình phát triển kinh tế, và sự vận động của kinh tế toàn

cầu, quá trình hội nhập tạo ra các dòng chảy về vốn, dịch chuyển các dòng

đầu tư gắn với sự biến động của hệ thống chính trị tạo ra các cú sốc về tài

chính, khi đó tất yếu tác động tới nền kinh tế của mỗi quốc gia và hệ thống

tài chính, ngân hàng luôn chịu ảnh hưởng. Trong bối cảnh đó, hoạt động

M&A diễn ra như một xu thế tất yếu, một số ngân hàng gặp khủng hoảng,

vỡ nợ hoặc gần vỡ nợ, kết hợp với các đối thủ cạnh tranh tiềm năng quan

tâm đến việc tăng thêm thị phần; các ngân hàng chuyển chiến lược hoạt

động; các ngân hàng lớn muốn mở rộng quy mô khu vực và toàn cầu… dù

là mục đích nào thì các ngân hàng đều sử dụng M&A như một giải pháp

thích hợp và hiệu quả. Trong đó, M&A xuyên biên là xu hướng chủ đạo.

Tuy nhiên, việc xác định tỷ lệ sở hữu của “yếu tố nước ngoài” bao nhiêu là

“vừa đủ” buộc mỗi quốc gia phải có tính toán cụ thể, tránh tình trạng lệ

thuộc và mất kiểm soát của hệ thống như trường hợp tại các quốc gia châu

Mỹ La tinh (điển hình là Argentina). Hoạt động M&A diễn ra theo hình

thức “tấn công” sẽ đem lại sự chủ động và dễ đạt được các kết quả như

mong muốn hơn.

- Thứ hai, cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng phải đầy đủ

và rõ ràng. Chức năng, quyền hạn của cơ quan được giao nhiệm vụ làm đầu

mối thực hiện nghiệp vụ M&A phải được ghi rõ trong các Luật về Ngân

hàng Trung ương, Luật các TCTD, Luật giám sát an toàn hoạt động, Luật

Bảo hiểm tiền gửi, Luật phá sản và các Luật khác có liên quan nhằm bảo

đảm tính đồng bộ của nghiệp vụ này.

Hành lang pháp lý được thiết lập sẽ tạo điều kiện để M&A ngân hàng

phát triển theo chiều hướng tích cực, đồng thời khống chế được các tác

động xấu của hoạt động này vì M&A thường dẫn tới “sự tập trung kinh tế”

hay dẫn đến sự xuất hiện của các ngân hàng có khả năng thao túng thị

trường. Hệ thống pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A ngân hàng có hai vấn

91

đề quan tâm hàng đầu đó là bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường và bảo vệ

quyền lợi của cổ đông, nhất là cổ đông thiểu số. Vì thế, hành lang pháp lý

cho M&A ngân hàng phải đảm bảo tính đồng bộ và sự quan tâm của các cơ

quan có liên quan.

- Thứ ba, cần thiết lập các cơ quan đầu mối thực hiện M&A như: Hệ

thống mạng an toàn tài chính quốc gia, Cơ quan Quản lý tài sản quốc gia,

Quỹ tái cấp vốn ngân hàng, Công ty tư vấn giám sát M&A; Công ty trong

nước uy tín xếp hạng tín nhiệm TCTD; Công ty thống kê thông tin và số

liệu hoạt động các NHTM…

Việc phân chia chức năng, quyền hạn giữa các cơ quan này phải rõ

ràng và được ghi trong Luật, đồng thời các cơ quan này phải phối hợp chặt

chẽ với nhau để tránh xảy ra mâu thuẫn về nhiệm vụ. Trong đó, cần phải

chọn và chỉ định một cơ quan đầu mối đứng ra chịu trách nhiệm thực hiện

M&A. Cơ quan đầu mối này phải được trao những quyền hạn đặc biệt về

pháp lý, tư pháp để có thể chủ động hoàn thành nhiệm vụ, đặc biệt trường

hợp xảy ra khủng hoảng hệ thống, giống như KAMCO và FSC của Hàn Quốc.

- Thứ tư, các cơ quan trong Hệ thống mạng an toàn tài chính quốc gia

cần dự báo các khả năng rủi ro và hoạch định chính sách thích hợp cho từng

tình huống.

Công tác dự báo này rất cần thiết và nội dung dự báo phải sát với tình

hình thực tiễn nhằm giúp hoạt động M&A đi đúng lộ trình, đúng “đường

ray”, không bị chệch hướng và đạt được các mục tiêu đề ra.

- Thứ năm, phải xây dựng cơ chế chính thức về chia sẻ thông tin. Quy

định rõ các thông tin gì có thể được chia sẻ và ai là người chia sẻ cũng như

phải có quy định rõ ràng loại thông tin, mức độ chi tiết và tần suất của

thông tin có thể được trao đổi. Tính bảo mật của thông tin được trao đổi

giữa các bên phải luôn được tôn trọng.

92

Trong hoạt động M&A ngân hàng, việc định giá ngân hàng muốn

chính xác, giải quyết dung hòa lợi ích giữa các bên tham gia, đòi hỏi phải có

lượng thông tin liên quan một cách chính thống, đầy đủ và chính xác. Vì

thế, việc xây dựng và chia sẻ dữ liệu thông tin về giá cổ phiếu ngân hàng,

hệ số định mức tín nhiệm, hệ số tài chính ngân hàng, chỉ số chứng khoán,

bảng cân đối tài sản ngân hàng, giá tài sản… và các thông tin có liên quan

là rất cần thiết.

- Thứ sáu, cần có phương pháp định giá tài sản ngân hàng chính xác

cũng như sự minh bạch về cách thức và phương pháp định giá. Trên thực tế

việc định giá ngân hàng dựa vào số liệu sổ sách, bảng cân đối kế toán, tài

sản hữu hình, tài sản vô hình có giá trị lớn (thương hiệu, bản quyền sáng

chế, sản phẩm dịch vụ truyền thống, uy tín tay nghề đội ngũ lãnh đạo nhân

viên…), vì thế lựa chọn được phương pháp định giá tài sản chính xác, sát

với giá trị thực tế của tài sản, giá trị doanh nghiệp, cùng với cơ chế triển

khai minh bạch, công khai, sẽ đảm bảo được lợi ích của các bên tham gia

M&A và thúc đẩy hoạt động này diễn ra thuận lợi, đạt hiệu quả; đồng thời

sẽ hạn chế được tình trạng đầu cơ, thao túng thị trường ngân hàng, trục lợi

cho nhóm lợi ích…

- Thứ bảy, xây dựng quy trình xử lý khủng hoảng hệ thống. Cần xác

định rõ thế nào là khủng hoảng hệ thống, quy định cụ thể công việc, quyền

hạn của từng cơ quan trong Hệ thống mạng an toàn tài chính khi tiến hành

xử lý khủng hoảng nếu có.

Trên thực tế, M&A ngân hàng không hẳn đem lại kết quả tốt, mà có

những mặt trái của nó như làm xuất hiện mâu thuẫn, bất đồng nội bộ, thậm

chí làm suy yếu năng lực quản trị, năng lực tài chính của ngân hàng sau

M&A. Ở quy mô càng lớn, mâu thuẫn nội bộ càng nhiều thì nguy cơ đổ vỡ

ngân hàng sau M&A càng cao, và sự an toàn của hệ thống ngân hàng sẽ bị

ảnh hưởng là điều khó tránh khỏi. Do đó, cần lường trước và có quy trình,

93

“kịch bản” xử lý khủng hoảng nếu xảy ra là một nội dung cần làm đối với

M&A ngân hàng.

Tóm lại, thông qua những nội dung đề cập nêu trên, chương 3 đã tập

trung phân tích thực tiễn hoạt động M&A ngân hàng diễn ra trên thế giới để

thấy rằng M&A ngân hàng đã và đang tiếp tục là xu thế tất yếu. Qua đó, đã

rút ra được những bài học kinh nghiệm quý báu đối với hoạt động M&A

ngân hàng nói chung để có thể làm tài liệu tham khảo cho M&A ngân hàng

của Việt Nam.

94

CHƯƠNG 4

GỢI Ý GIẢI PHÁP ĐỐI VỚI M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM

Cùng với việc tìm hiểu, phân tích thực trạng M&A ngân hàng tại Việt

Nam đã diễn ra trong thời gian vừa qua, chương 4 đưa ra các dự báo về xu

hướng M&A ngân hàng sẽ diễn ra trong thời gian sắp tới, đồng thời đề xuất

những gợi ý về chính sách và giải pháp có tính vĩ mô đối với Nhà nước

trong quản lý hoạt động M&A ngân hàng và giải pháp có tính vi mô đối với

các Ngân hàng Thương mại nhằm góp phần thúc đẩy và đưa quá trình M&A

ngân hàng tại Việt Nam đạt hiệu quả cao hơn.

4.1. Tổng quan M&A ngân hàng Việt Nam thời gian qua

4.1.1. Khái quát thực trạng ngân hàng Việt Nam

Từ khi thành lập Ngân hàng Quốc gia Việt Nam (ngày 06/5/1951)

đến nay), nay là Ngân hàng Nhà nước, hệ thống TCTD tại Việt Nam gồm

có: 05 NHTM NN (trong đó 04 ngân hàng đã cổ phần hóa, gồm: NHTMCP

Ngoại thương Việt Nam, NHTMCP Công thương Việt Nam, NHTMCP

Đầu tư và Phát triển Việt Nam, Ngân hàng Phát triển nhà đồng bằng sông

Cửu Long. Còn duy nhất Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn

Việt Nam chưa cổ phần hóa); 01 Ngân hàng Chính sách xã hội Việt Nam;

01 Ngân hàng Phát triển Việt Nam; 34 NHTM CP; 04 Ngân hàng liên

doanh; 50 Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài và 05 Ngân hàng 100% vốn

nước ngoài; 18 Công ty tài chính cổ phần; 12 Công ty tài chính thuê mua;

01 Quỹ tín dụng nhân dân Trung ương và 915 Quỹ tín dụng nhân dân cơ sở

đang hoạt động.

Trong số 04/05 NHTM Nhà nước được cổ phần hóa, có 03 ngân hàng

đã niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, đó là: NHTMCP Ngoại

thương Việt Nam, NHTMCP Công thương Việt Nam, NHTMCP Đầu tư và

95

Phát triển Việt Nam; và 02 ngân hàng có sự tham gia của nhà đầu tư chiến

lược nước ngoài, cụ thể: NHTMCP Ngoại thương Việt Nam hợp tác chiến

lược với Ngân hàng TNHH Mizuho – một thành viên của Tập đoàn Tài

chính Mizuho (Nhật Bản). NHTMCP Công thương Việt Nam phát hành

thêm cổ phần cho Ngân hàng Bank of Tokyo Mitsubishi (BTMU). Các

NHTM Nhà nước bảo đảm an toàn thanh khoản, tiếp tục đóng vai trò chủ

đạo trong hệ thống các TCTD về vốn, tài sản, huy động vốn và tín dụng, cụ

thể: Vốn điều lệ chiếm 30,8% tổng vốn điều lệ toàn hệ thống, hiệu quả kinh

doanh cao hơn so với mức bình quân toàn hệ thống, thị phần tài sản tăng

liên tục, thị phần huy động tăng trở lại sau sự sụt giảm vào năm 2013, tiếp

tục giữ vị trí chi phối về thị phần tín dụng (đạt trên 52%). Tỷ lệ nợ xấu của

khu vực này thấp hơn so với mức bình quân cả hệ thống. Qua đó cho thấy,

NHTM Nhà nước tiếp tục giữ vai trò dẫn dắt và chi phối thị trường.

Bảng 4.1: Tỷ lệ ROA, ROE và CAR của NHTM Nhà nước và

hệ thống ngân hàng Việt Nam (2011- tháng 8/2014)

Hệ số Ngân hàng/Thời gian 2011 2012 2013 8/2014

ROA NHTM Nhà nước 0,92% 0,76% 0,65% 0,61%

Hệ thống Ngân hàng 1% 0,48% 0,50% 0,45%

ROE NHTM Nhà nước 12,46% 11,37% 8,10% 7,67%

Hệ thống Ngân hàng 10,81% 3,97% 5,56% 5,09%

Tỷ lệ nợ xấu (CAR) NHTM Nhà nước 3,18% 2,75% 3,88%

Hệ thống Ngân hàng 4,08% 3,61% 3,9%

(Nguồn: Báo cáo giám sát việc thực hiện tái cơ cấu nền kinh tế trong lĩnh vực

đầu tư công, doanh nghiệp nhà nước và hệ thống Ngân hàng theo Nghị quyết số

10/2011/QH13 của Quốc hội về Kế hoạch phát triển kinh tế- xã hội 5 năm 2011- 2015)

Các TCTD tại Việt Nam hiện nay đa số có quy mô nhỏ, có sản phẩm

dịch vụ (SPDV) tương tự nhau. Số lượng TCTD hiện có là quá lớn đối với

96

quy mô và tính chất của nền kinh tế Việt Nam khi so sánh với các nền kinh

tế khác trong khu vực. (Hàn Quốc – nền kinh tế lớn thứ 12 trên thế giới có

khoảng 20 ngân hàng; Thái Lan – nền kinh tế lớn hơn Việt Nam có không

quá 20 ngân hàng; Malaysia có khoảng 10 ngân hàng). Chính vì số lượng

ngân hàng quá nhiều đã xuất hiện áp lực cạnh tranh gay gắt, cùng với đó

quy định pháp luật chưa chặt chẽ… dẫn đến cạnh tranh thiếu lành mạnh,

thiếu minh bạch, tạo nên sự thiếu an toàn trong hoạt động kinh doanh ngân

hàng và sự phát triển thiếu bền vững của mỗi Ngân hàng.

4.1.2. Thực trạng hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam

4.1.2.1. Giai đoạn diễn ra sau khủng hoảng tài chính châu Á

(1997- 2004)

Ở giai đoạn này, hoạt động M&A ngân hàng diễn ra rất ít và mang

tính bắt buộc nhiều hơn tự nguyện, chủ yếu thực hiện theo chỉ đạo của

NHNN nhằm mục đích nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống NHTM

Việt Nam theo Đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các NHTM CP Việt Nam”

đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 212/1999/QĐ-

TTg ngày 29/10/1999 và Quyết định số 241/QĐ-NHNN của NHNN về sáp

nhập, hợp nhất, mua lại TCTD CP Việt Nam. Cụ thể:

Năm 1999, NHTM CP Phương Nam tiếp tục sáp nhập với Ngân hàng

Đại Nam (trước đó vào năm 1997, NHTM CP Phương Nam tiến hành sáp

nhập với NHTM CP Nông thôn Đồng Tháp), năm 2001 sáp nhập với Ngân

hàng Châu Phú, năm 2002 mua lại QTD Định Công (Hà Nội), năm 2003

sáp nhập với NHTM CP Nông thôn Cái Sắn (Cần Thơ). Nếu như trước khi

sáp nhập, NHTM CP Phương Nam chỉ có 01 Hội sở chính và 01 chi nhánh,

sau sáp nhập, Ngân hàng này có hệ thống mạng lưới phát triển mạnh tại TP

Hồ Chí Minh, Hà Nội, Cần Thơ, An Giang, Đồng Tháp, Đà Nẵng, Bình

Thuận, với 32 đơn vị: 01 Sở Giao dịch, 12 chi nhánh loại I, 17 chi nhánh

loại II, 01 Phòng giao dịch, 01 công ty quản lý quỹ và khai thác tài sản.

97

Bên cạnh đó, có các vụ sáp nhập ngân hàng khác, đó là:

Năm 2001, NHTM CP Đông Á mua lại NHTM CP Tứ giác Long

Xuyên (An Giang), năm 2004, NHTM CP Nông thôn Tân Hiệp (Kiên

Giang) sáp nhập vào NHTM CP Đông Á.

Năm 2002, NHTM CP Thạnh Thắng (Cần Thơ) sáp nhập vào NHTM

CP Sài Gòn Thương Tín.

Năm 2003, NHTM CP Tây Đô sáp nhập vào NHTM CP Phương

Đông; Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam mua lại NHTM CP Nam

Đô; Công ty Tài chính Sài Gòn (SFC) hợp nhất với NHTM CP Đà Nẵng để

hình thành nên NHTM CP Việt Á.

Bảng 4.2: Một số thương vụ sáp nhập điển hình giai đoạn 1997 – 2004

Thời gian Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu

1997 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đồng Tháp

1999 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đại Nam

2000 NHTMCP Phương Nam Quỹ Tín dụng nhân dân Định Công

Thanh Trì, Hà Nội

2001 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Châu Phú

2001 NHTMCP Đông Á NHTMCP Tứ Giác Long Xuyên

2002 NHTMCP Sài Gòn Thương Tín NHTMCP Thạnh Thắng

2003 NHTMCP Đà Nẵng Công ty Tài chính Sài Gòn SFC thành

lập NHTMCP Việt Á

2003 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Nông thôn Cái sắn

2003 NHTMCP Phương Đông NHTMCP Nông thôn Tây Đô

2003 Ngân hàng Đầu tư và Phát triển

Việt Nam

Ngân hàng Nam Đô

2004 Ngân hàng Đông Á NHTMCP Nông thôn Tân Hiệp

(Nguồn: Tổng hợp từ Website của các Ngân hàng)

98

4.1.2.2. Giai đoạn Việt Nam bắt đầu gia nhập Tổ chức Thương

mại Thế giới - WTO (2005- 2011)

Kể từ khi có Luật Đầu tư nước ngoài (năm 2005), Luật Doanh nghiệp

(năm 2005), Luật Chứng khoán (năm 2006) có hiệu lực, đặc biệt với Quyết

định 1577/QĐ-NHNN ngày 09/8/2006 của Ngân hàng Nhà nước về việc

phê duyệt Đề án cơ cấu lại NHTMCP nông thôn, cùng với sự kiện Việt

Nam chính thức gia nhập Tổ chức Thương mại thế giới (WTO) vào

07/11/2006, hoạt động M&A ngân hàng mới thực sự diễn ra tại Việt Nam.

M&A ngân hàng giai đoạn này diễn ra nhằm chỉnh sửa mô hình

NHTMCP cho đúng quy định của Luật các TCTD, tạo điều kiện để các

ngân hàng được hoạt động trong một “sân chơi” bình đẳng, tránh tình trạng

chia cắt thị trường bằng các quy định hành chính; Giảm bớt số lượng các

NHTMCP nhỏ, từng bước hình thành những ngân hàng có tiềm lực vốn lớn,

công nghệ hiện đại, có đủ năng lực cạnh tranh trong tiến trình hội nhập kinh

tế quốc tế; đồng thời thực hiện chiến lược phát triển ngành Ngân hàng đó là

nâng cao khả năng cạnh tranh của các ngân hàng Việt Nam.

M&A ngân hàng giai đoạn này diễn ra dưới các hình thức chủ yếu:

Ngân hàng trong nước bán cổ phần cho ngân hàng nước ngoài, các công ty

tài chính, tập đoàn nước ngoài; hoặc các NHTM CP trong nước mua, bán cổ

phần lẫn nhau; tuy nhiên chưa có trường hợp nào ngân hàng của Việt Nam

mua lại ngân hàng nước ngoài.

Các trường hợp điển hình:

- NHTM CP trong nước bán cổ phần cho đối tác nước ngoài:

+ NHTM CP Xuất nhập khẩu (Eximbank): đến tháng 6/2007 ký thỏa

thuận bán 500 tỷ đồng vốn điều lệ cho 16 đối tác chiến lược là các tập đoàn

kinh doanh có uy tín trong nước, giá bán gấp 8 lần mệnh giá, tương đương

4.000 tỷ đồng. Tháng 8/2007, NH này tiếp tục bán 25% cổ phần cho 04 nhà

99

đầu tư chiến lược nước ngoài gồm: Sumitomo Mitsui Banking Corporation

(15%), nhà đầu tư VOF Investment Limited – British Virgin Island (5%),

Mirae Asset Hàn Quốc (4,5%), Mirae Asset Maps (0.5%) với giá bán 6,43%

lần mệnh giá cổ phiếu Eximbank, thu về gần 400 triệu USD. Qua đây,

Eximbank vừa tăng sức mạnh về năng lực tài chính, vừa tiếp nhận cách thức

quản trị điều hành, công nghệ ngân hàng hiện đại, vừa có thể nâng cao sức

cạnh tranh trong việc cung ứng các SPDV ngân hàng hiện đại (thanh toán

quốc tế, mua bán ngoại tệ, kiều hối...), trở thành một trong những NHTM

CP lớn tại Việt Nam.

+ NHTM CP Kỹ thương Việt Nam (Techcombank): Tháng 12/2005,

Techcombank đã bán 10% cổ phần với trị giá 27 triệu USD, tháng 7/2007

bán tiếp 5% cổ phần cho HSBC và trở thành NHTM CP lớn thứ 3 tại Việt

Nam, được HSBC hỗ trợ về kỹ thuật. HSBC trở thành cổ đông chiến lược

chiếm 20% vốn cổ phần tính đến cuối năm 2011, nhanh chóng tham gia sâu

hơn vào thị trường ngân hàng tại Việt Nam. Qua đó, Techcombank được

nâng tầm quy mô về vốn điều lệ, tổng tài sản, mạng lưới, thương hiệu...

+ Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (VCB): Tháng 10/2007, VCB

thỏa thuận sở hữu 10% vốn điều lệ của NHTM CP Quân đội (MB), trở

thành cổ đông chiến lược của MB. VCB bán 15% vốn cổ phần cho cổ đông

nước ngoài Mizuho để đưa mức vốn điều lệ lên 23.174 tỷ đồng, dẫn đầu hệ

thống TCTD trong năm này.

+ Ngân hàng Phương Đông (OCB): Tháng 2/2008 bán 10% vốn điều

lệ cho Ngân hàng BNP Paribas (Pháp). Đến 20/01/2012, OCB có mức vốn

điều lệ 3.000 tỷ đồng, BNP nắm giữ 20% vốn cổ phần.

+ Ngân hàng TMCP An Bình (ABBank): Tháng 3/2008 bán 15% vốn

điều lệ cho Maybank của Malaysia, giúp Maybank nắm giữ 20% trong tổng

số 4.200 tỷ đồng vốn điều lệ của ABBank.

100

+ Ngân hàng TMCP ngoài quốc doanh (VP Bank, nay là Ngân hàng

Thịnh Vượng): Tháng 5/2008 bán tổng cộng 15% vốn điều lệ cho Tập đoàn

OCBC – Tập đoàn tài chính lớn thứ 3 Singapore.

+ Ngân hàng TMCP Phương Nam: Đã bán 10% cổ phần tương đương

480 tỷ đồng cho Ngân hàng UOB – Ngân hàng lớn nhất ở Singapore. Thông

qua đó, Ngân hàng TMCP Phương Nam được UOB hỗ trợ về phát triển sản

phẩm, công nghệ, nhân sự.

Bảng 4.3: NHTM CP trong nước bán cổ phần cho đối tác nước ngoài

Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu Tỷ lệ nắm

giữ cổ phần

Ngân hàng OCBC- Singapore NHTMCP Ngoài quốc doanh 15%

Ngân hàng HSBC NHTMCP Kỹ thương 20%

Common Wealth Bank Of Australia Ngân hàng TMCP Quốc Tế 20%

Tập đoàn tài chính UOB NHTMCP Phương Nam 15%

Ngân hàng BNP Baribas NHTMCP Phương Đông 20%

Standard Chartered Bank NHTMCP Á Châu 15%

Ngân hàng Sumitomo Mitsui NHTMCP Xuất nhập khẩu 15%

Citigroup Inc Ngân hàng MCP Đông Á 10%

MayBank Ngân hàng TMCP An Bình 20%

Mizoho Bank Ngân hàng TMCP Ngoại thương 15%

The Tokyo-Mishibishi Banking Cop. Ngân hàng TMCP Công thương 20%

(Nguồn: Tổng hợp từ Website các Ngân hàng)

- Các NHTM CP trong nước mua, bán cổ phần lẫn nhau:

Việc mua bán cổ phần lẫn nhau giữa các NHTM CP trong nước thực

chất là sở hữu cổ phần chéo nhằm hỗ trợ nhau trong thực hiện việc tăng vốn

điều lệ, phát triển công nghệ ngân hàng, SPDV, thanh khoản… hỗ trợ thanh

101

khoản và nghiên cứu chính sách kinh doanh của ngân hàng mục tiêu. Có thể

thấy rõ điều này qua các trường hợp cụ thể sau:

+ Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank): Bán cổ

phần cho các ngân hàng, Công ty tài chính, Công ty chứng khoán mua trong

nước như ACB, Công ty CP Đầu tư chứng khoán Bảo Việt, Công ty Tài

chính dầu khí, Công ty Đầu tư Tài chính Sài Gòn Á- Âu, Quỹ Đầu tư chứng

khoán Việt Nam.

+ Ngân hàng TMCP Gia Định (nay là Ngân hàng Bản Việt): Bán cổ

phần cho Liên doanh quản lý chứng khoán Vietcombank, Ngân hàng Sài

Gòn Thương tín, ACB.

+ Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà TP Hồ Chí Minh: Bán cổ phần cho

Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam, Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín.

+ Ngân hàng TMCP Phương Đông: Bán cổ phần cho Ngân hàng

Ngoại thương Việt Nam và Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín.

+ Ngân hàng TMCP Quốc tế: Bán cổ phần cho Ngân hàng Ngoại thương

Việt Nam và Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông nghiệp Việt Nam.

+ Ngân hàng TMCP Đại Dương: Bán cổ phần cho Ngân hàng Ngoại thương

Việt Nam, Ngân hàng TMCP Dầu khí Toàn Cầu và Công ty Tài chính Dầu khí.

+ Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB): Mua cổ phần của Ngân hàng

Việt Nam Thương Tín, Ngân hàng Đại Á, Ngân hàng TMCP Kiên Long.

+ Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín: Mua cổ phần của Ngân

hàng TMCP Quân Đội và NHTM CP Phát triển Nhà – Hà Nội.

Năm 2011, có khoảng 25 NHTM CP Việt Nam tăng vốn với tổng số

vốn tăng thêm hơn 46.000 tỷ đồng. Đến cuối năm 2011, còn 03 ngân hàng

gồm SCB, PG Bank và Bao Viet Bank chưa hoàn thành việc tăng vốn lên

tối thiểu 3.000 tỷ đồng.

102

Bảng 4.4: Các NHTM CP trong nước mua, bán cổ phần lẫn nhau

Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu

Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank)

NHTMCP Gia Định

Liên doanh Quản lý ĐT chứng khoán Vietcombank

NHTMCP Sài Gòn Thương Tín

NHTMCP Á Châu

Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) NHTMCP Phát triển Nhà TP Hồ Chí

Minh NHTMCP Sacombank

Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank)

NHTMCP Quốc tế Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt

Nam (Agribank)

NHTMCP Sacombank NHTMCP Quân đội

NHTMCP Sacombank NHTMCP Nhà Hà Nội

NHTMCP Á Châu

NHTMCP Việt Nam Thương Tín

NHTMCP Đại Á

NHTMCP Kiên Long

NHTMCP VP Bank NHTMCP Mỹ Xuyên

NHTMCP Á Châu

NHTMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam

Công ty Cổ phần Đầu tư chứng khoán Bản Việt

Công ty Tài chính Dầu khí

Quỹ Đầu tư chứng khoán Việt Nam

Công ty Cổ phần đầu tư tài chính Sài Gòn Á- Âu

Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam

NHTMCP Đại Dương NHTMCP Dầu khí Toàn cầu

Công ty Tài chính Dầu khí

(Nguồn: Tổng hợp từ Website các Ngân hàng)

103

4.1.2.3. Giai đoạn Việt Nam thực hiện tái cơ cấu nền kinh tế

(2011 - đến nay)

M&A ngân hàng giai đoạn này diễn ra tương tự như hai giai đoạn

trước nhưng với quy mô tài sản lớn hơn và có tính phức tạp hơn trước.

Tham gia M&A ở giai đoạn này hầu hết cũng là các ngân hàng đã từng

tham gia M&A ở hai giai đoạn trước đây (NHTMCP Đệ Nhất, Việt Nam

Tín Nghĩa, Sài Gòn, Nhà Hà Nội, Nam Việt, Phương Tây, Đại Tín, Dầu khí

toàn cầu).

Ngày 01/3/2012, Thủ tướng Chính phủ ký Quyết định số 254/QĐ-

TTg phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn

2011- 2015”. Đây được xem là một nỗ lực về mặt pháp lý sớm nhất và quan

trọng nhất trong việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, tạo hành lang rộng để

xử lý các ngân hàng yếu kém và đề ra một lộ trình cho đến năm 2015. Theo

đó, Việt Nam cần phát triển một hệ thống các tổ chức tín dụng có quy mô

lớn hơn, chất lượng và hiệu quả hoạt động tốt hơn. Đồng thời, trong bối

cảnh Việt Nam đang mở cửa thị trường và hội nhập quốc tế sâu rộng thì hệ

thống các tổ chức tín dụng cũng cần phải được củng cố và phát triển để có

đủ khả năng tận dụng cơ hội phát triển mới và đối phó với những thách

thức, “cú sốc” từ bên ngoài, chẳng hạn khủng hoảng, biến động bất lợi của

thị trường tài chính - tiền tệ quốc tế.

Trong giai đoạn này, M&A ngân hàng diễn ra theo hướng “tập trung

lành mạnh hóa tình trạng tài chính và củng cố năng lực hoạt động của các tổ

chức tín dụng; cải thiện mức độ an toàn và hiệu quả hoạt động của các tổ

chức tín dụng; nâng cao trật tự, kỷ cương và nguyên tắc thị trường trong

hoạt động ngân hàng” như đã được đề cập trong Quyết định 254/QĐ-TTg

và đến nay đã đạt được một số kết quả tích cực tạo nền tảng cho việc đẩy

nhanh, vững chắc M&A các tổ chức tín dụng trong giai đoạn tiếp theo.

104

Hoạt động M&A gắn với hoạt động tái cơ cấu ngân hàng. Trong số 9

ngân hàng thương mại cổ phần yếu kém được xác định từ năm 2012,

NHNN đã phê duyệt 8 phương án cơ cấu lại (1 ngân hàng đang trong quá

trình đàm phán giai đoạn cuối cùng với một ngân hàng nước ngoài). Một số

ngân hàng thương mại cổ phần yếu kém xác định trong năm 2013 đang

được NHNN áp dụng các biện pháp giám sát chặt chẽ và chỉ đạo xây dựng

phương án tái cơ cấu. Sau khi sáp nhập, hợp nhất hoặc phương án cơ cấu lại

được NHNN chấp thuận, các ngân hàng đã và đang tích cực triển khai các

giải pháp cơ cấu lại toàn diện về tài chính, hoạt động, quản trị và khắc phục

các sai phạm dưới sự giám sát của NHNN. Đến nay, hầu hết các ngân hàng

yếu kém được cơ cấu lại theo các phương án được duyệt đều có tình hình

hoạt động ổn định và cải thiện hơn so với thời điểm bắt đầu thực hiện cơ

cấu lại. NHNN đã kiểm soát được tình hình của các ngân hàng thương mại

cổ phần yếu kém. Khả năng chi trả của các ngân hàng yếu kém đã được cải

thiện đáng kể, tài sản của Nhà nước và quyền lợi của người gửi tiền được

bảo đảm, TCTD tiếp tục hoạt động hiệu quả đóng góp vào thành công

chung của ngành Ngân hàng.

Các ngân hàng thương mại nhà nước đã xây dựng và trình NHNN để

phê duyệt phương án cơ cấu lại, bao gồm cả công ty con từ nay đến năm

2015, phù hợp với thực trạng hoạt động của từng ngân hàng. Hoàn thành cổ

phần hóa 4 ngân hàng thương mại nhà nước, trong đó 3 ngân hàng đã niêm

yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán và có sự tham gia của nhà đầu tư

chiến lược (Vietcombank, BIDV và Vietinbank). Agribank chưa tiến hành

cổ phần hóa nhưng NHNN đã phối hợp với các bộ liên quan xây dựng và

trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt phương án cơ cấu lại gắn với xử lý

những sai phạm, yếu kém phát hiện qua thanh tra và tái cơ cấu của các công

ty con. Thời gian qua, Agribank đã tiến hành triển khai cơ cấu lại tổ chức

105

bộ máy, mạng lưới và nhân lực, xử lý nợ xấu, cơ cấu lại tài sản nợ và tài sản

có, điều chỉnh lại hoạt động đầu tư.

Đối với các công ty tài chính và cho thuê tài chính, NHNN đã có văn

bản chỉ đạo các tổ chức tín dụng phi ngân hàng xây dựng và trình NHNN

phương án tái cơ cấu, đồng thời, đề nghị các tập đoàn, tổng công ty nhà

nước là chủ sở hữu thực hiện tái cơ cấu các tổ chức tín dụng này. Hiện nay,

đa số các tổ chức tín dụng phi ngân hàng đã trình hoặc đang hoàn thiện

phương án để trình NHNN theo hướng thoái vốn, bán lại, sáp nhập, hợp

nhất hoặc tự củng cố, chấn chỉnh. Một số tổ chức tín dụng phi ngân hàng

quá yếu kém, chi phí tái cơ cấu quá lớn so với lợi ích đem lại từ việc duy trì

hoạt động cũng được xem xét xử lý thông qua giải thể, phá sản.

Đối với các quỹ tín dụng nhân dân, NHNN đã chỉ đạo triển khai

quyết liệt và đồng bộ các giải pháp cơ cấu lại. NHNN phối hợp với các địa

phương, cơ quan liên quan hoàn thành việc tổng kết thực hiện Chỉ thị số

57/CT-TW ngày 10/10/2000 của Bộ Chính trị về củng cố, hoàn thiện và

phát triển hệ thống quỹ tín dụng nhân dân, qua đó đánh giá những kết quả

đạt được, tồn tại, nguyên nhân và đề xuất biện pháp tiếp tục hoàn thiện mô

hình quỹ tín dụng nhân dân, thực hiện các nội dung tái cơ cấu theo Đề án đã

được Chính phủ phê duyệt. NHNN đã chuyển đổi quỹ tín dụng nhân dân

trung ương thành ngân hàng hợp tác xã. NHNN tăng cường giám sát, thanh

tra và xử lý các quỹ tín dụng nhân dân yếu kém, đẩy nhanh quá trình giải

thể, phá sản, thanh lý các quỹ tín dụng nhân dân không có khả năng phục

hồi. Đối với những quỹ tín dụng nhân dân mất khả năng thanh khoản tạm

thời được NHNN, ngân hàng hợp tác xã, quỹ an toàn hệ thống hỗ trợ thanh

khoản...

106

Bảng 4.5: Các thương vụ M&A toàn phần

TT Tổ chức cũ Tổ chức mới Năm

M&A

1

NH TMCP Đệ Nhất

NH TMCP Tín Nghĩa

NH TMCP Sài Gòn

NH TMCP Sài Gòn (SCB) 2011 Hợp

nhất

2 NH TMCP Liên Việt

Công ty Tiết kiệm Bưu điện NH TMCP Bưu điện Liên Việt 2011

Sáp

nhập

3 Shinhan Vietnam

Shinhan Vina Shinhan Vietnam 2011

Sáp

nhập

4

NH TMCP Nhà Hà Nội (HBB)

NH TMCP Sài Gòn - Hà Nội

(SHB)

NH TMCP Sài Gòn - Hà Nội

(SHB) 2012

Sáp

nhập

5

Tập đoàn Thiên Thanh và các

cá nhân

NH Đại Tín (Trust Bank)

Ngân hàng TMCP Xây dựng

Việt Nam(VNCB) 2013 Mua lại

6

HD Bank

Công ty tài chính Việt Société

Générale (SGVF)

HD Finance 2013 Mua lại

7

Tổng Công ty Tài chính CP Dầu

khí Việt Nam(PVFC)

NH Phương Tây (Westernbank)

NH TMCP Đại chúng

(PVCombank) 2013

Hợp

nhất

8

Ngân hàng LD Lào Việt (LVB)

Ngân hàng Đầu tư và Phát triển

Việt Nam (BIDV)

Ngân hàng TMCP BIDV chi

nhánh Chương Dương và Bến

Nghé tiếp nhận toàn bộ tài sản

2013 Chuyển

giao

9 HD Bank

NH TMCP Đại Á (Đai A Bank)

NH TMCP Phát triển nhà TP

Hồ Chí Minh (HD Bank) 2013

Sáp

nhập

(Nguồn: Tổng hợp từ Internet)

4.2. Tính chất của M&A ngân hàng Việt Nam

4.2.1. Trường hợp hợp nhất giữa 03 ngân hàng gồm Ngân hàng

Thương mại cổ phần Sài Gòn (SCB), NHTM CP Đệ Nhất (FCB) và

NHTM CP Việt Nam Tín Nghĩa (TNB) thành 01 ngân hàng mới –

NHTM CP Sài Gòn (SCB):

NHNN mua lại giá 0 đồng (năm 2014)

107

- Thực trạng của SCB, FCB, TNB trước hợp nhất:

+ Vào thời điểm 2011, cả ba ngân hàng này đều do 01 nhóm nhà đầu

tư và công ty liên kết nắm quyền kiểm soát, mặc dù hầu như không có cá

nhân nào chính thức xuất hiện là cổ đông lớn sở hữu trên 5% tổng giá trị cổ

phần; Cả 03 NH này đều tài trợ tài chính cho nhiều hoạt động đầu tư khác

nhau của các doanh nghiệp do cùng chủ kiểm soát.

+ NH tài trợ cho doanh nghiệp của cùng 01 cổ đông lớn (TNB mua

trái phiếu doanh nghiệp của Vạn Thịnh Phát. Ngày 11/9/2010, Vạn Thịnh

Phát phát hành trái phiếu DN với tổng trị giá 6.000 tỷ đồng. TNB nắm giữ

toàn bộ giá trị 6.000 tỷ đồng trái phiếu DN của Vạn Thịnh Phát, trong khi

vốn chủ sở hữu của NH lúc đó là 3.902 tỷ đồng. Vì là trái phiếu DN nên tài

sản này của NH được xếp vào mục chứng khoán đầu tư giữ đến ngày đáo

hạn và được xem là khác với dư nợ tín dụng. Đến Quý III/2011, TNB còn

giữ 2.200 tỷ đồng trái phiếu Vạn Thịnh Phát, bằng 54,8% vốn chủ sở hữu

của NH).

+ NH đầu tư vốn vào cổ đông của chính NH thông qua hoạt động ủy

thác đầu tư (Năm 2011, TNB đã ủy thác cho Công ty CP Quản lý Quỹ Đầu

tư chứng khoán Thái Dương – Thai Duong Capital 8.000 tỷ đồng và toàn bộ

được đầu tư vào cổ phiếu của 03 công ty là Công ty CPĐT Vạn Thịnh Phát

1.518 tỷ đồng, Công ty CPĐT An Đông 2.730 tỷ đồng, Công ty CPĐT Đại

Trường Sơn 3.752 tỷ đồng. Cả 03 công ty này đều có cổ đông lớn là Công

ty TNHH Vạn Thịnh Phát.

- Thực trạng sau hợp nhất 03 Ngân hàng SCB, FCB, TNB thành

Ngân hàng mới SCB:

Ngày 06/12/2011, NHNN quyết định chủ trương hợp nhất SCB,

FCB, TNB (Công văn số 9326/NHNN-TTGSNH). Sau hợp nhất, 03 NH bị

hợp nhất chấm dứt hoạt động. NH sau hợp nhất sẽ tiếp nhận và thực thi các

108

quyền của chủ sở hữu đối với toàn bộ tài sản và chịu trách nhiệm về tất cả

các khoản nợ của 03 NH bị hợp nhất. Tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu phổ thông của

03 NH bị hợp nhất thành cổ phiếu của NH mới là 1:1. Cùng ngày có quyết

định hợp nhất, BIDV ký thỏa thuận hợp tác chiến lược toàn diện với 03 NH

(BIDV tham gia vào quá trình hợp nhất 03 NH theo chỉ đạo của Thủ tướng

Chính phủ và BIDV cho 03 NH bị hợp nhất vay tổng cộng 2.400 tỷ đồng và

BIDV sẽ đại diện cho phần vốn Nhà nước đã cho 03 NH vay). NH mới sau

hợp nhất là SCB đã được NHNN hỗ trợ cho tái cấu trúc theo hướng M&A

và tái cấp vốn khoảng 18.000 tỷ đồng để hỗ trợ thanh khoản, mở rộng kinh

doanh, từng bước đi vào ổn định phát triển. Sau hợp nhất, SCB đạt được

một số chỉ tiêu cơ bản nổi trội và trở thành NHTMCP có vốn điều lệ lớn thứ

3 trong hệ thống NHTM CP hiện nay.

Bảng 4.6: Một số chỉ tiêu của SCB trước và sau hợp nhất

Đơn vị tính: Tỷ đồng

TT Chỉ tiêu Trước khi

hợp nhất

(9/2011)

Sau khi hợp

nhất (2010)

Đến

31/12/2012

Đến

31/12/2013

1 Vốn điều lệ 4.193 9.185 10.583 12.294

2 Tổng vốn huy động 40.900 84.729 79.192 147.098

3 Tổng dư nợ 41.200 68.600 84.154 89.003

4 Lợi nhuận trước thuế 530 1.328 77.199 59.781

(Nguồn: Theo Báo cáo của Ngân hàng TMCP Sài Gòn – SCB)

4.2.2. Trường hợp sáp nhập giữa NHTM CP Phát triển Nhà Hà

Nội (HBB) vào NHTM CP Sài Gòn – Hà Nội (SHB)

- Phân tích tình hình hoạt động của 02 NH trước sáp nhập:

+ SHB: Phân tích tình hình hoạt động của SHB trên các khía cạnh:

Tổng tài sản, chất lượng tài sản, Nguồn vốn huy động, Kết quả kinh doanh,

cho thấy: Tổng tài sản tăng qua hằng năm; Chất lượng tài sản khá tốt, tốc độ

109

tăng trưởng tài sản chủ yếu phụ thuộc vào mức độ tăng trưởng tín dụng và

các khoản đầu tư; Nợ xấu vào thời điểm năm 2011 2,33% thấp hơn nhiều so

với tỷ lệ nợ xấu của toàn ngành NH vào lúc đó là 3,39%; Nguồn vốn huy

động chủ yếu từ tiền gửi của Tổ chức kinh tế và cá nhân. Tỷ lệ huy động

vốn tăng nhanh qua các năm. Tỷ lệ ROA đạt 1,75% cao hơn so với toàn

ngành NH cùng thời điểm là 1,19%. ROE bình quân 22,6% cao hơn mức

bình quân toàn ngành là 20,38%.

+ HBB: Phân tích tình hình hoạt động của SHB trên các khía cạnh:

Tổng tài sản, chất lượng tài sản, Nguồn vốn huy động, Kết quả kinh doanh,

cho thấy: HBB tập trung cho vay (2.745 tỷ đồng) và đầu tư trái phiếu (600

tỷ đồng) của các công ty thuộc Tập đoàn Vinashin, chiếm đến 83% vốn điều

lệ của NH. Khi Vinashin gặp khó khăn, mất khả năng thanh khoản, đã ảnh

hưởng nghiêm trọng đến tình hình thanh khoản của HBB. Tổng tài sản của

HBB tăng qua các năm, tăng 24% năm 2009, tăng 30% năm 2010 và giảm

dần, đến thời điểm sáp nhập tháng 2/1012 tổng tài sản giảm 11%. Tiền gửi

và cho vay các TCTD giảm dần. Tỷ lệ ROA đạt 1% thấp hơn so với toàn

ngành NH. ROE 5% thấp hơn mức bình quân toàn ngành NH là 10,56%. Hệ

số an toàn vốn bị ảnh hưởng…

- Tình hình SHB sau sáp nhập:

Tỷ lệ nợ xấu 12,88%, nợ quá hạn tăng cao 21,32%, nguyên nhân

chính do SHB phải ôm nợ xấu phát sinh từ các khoản cho vay Tập đoàn

Vinashin của HBB trước đây. Lỗ lũy kế phát sinh 1.829 tỷ đồng… Kết quả

cho thấy, SHB sau sáp nhập không mang lại lợi nhuận cao hơn trước khi

sáp nhập, do phải gánh chịu các khoản nợ xấu phải xử lý cho HBB trước

đây. Tuy nhiên, hoạt động M&A đã cải thiện hoàn toàn hiệu quả kỹ thuật

cho HSB và củng cố được nguồn nhân lực mạnh cho hoạt động của NH sau

M&A.

110

4.2.3. Một số thương vụ M&A ngân hàng khác

- Thương vụ giữa ABBANK với IFC và Maybank:

Ngày 23/04/2013, tại Hà Nội, Ngân hàng TMCP An Bình

(ABBANK) đã công bố phát hành cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài là

Công ty Tài chính Quốc tế (IFC) và Ngân hàng Maybank, sau khi hai tổ

chức này thực hiện việc chuyển đổi bắt buộc trái phiếu thành cổ phiếu phổ

thông ghi danh vào ngày 18/4/2013 theo hợp đồng ba bên ký kết tháng

12/2010. Với việc chuyển đổi theo hợp đồng này, IFC trở thành cổ đông lớn

của ABBANK với tỷ lệ sở hữu 10% và Maybank tiếp tục sở hữu 20% vốn

điều lệ. Như vậy, IFC và Maybank đã trở thành cổ đông lớn của ABBANK

cùng với các tập đoàn kinh tế lớn là Tập đoàn Điện lực Việt Nam (EVN) và

Công ty Cổ phần Xuất Nhập khẩu Tổng hợp Hà Nội (Geleximco). Theo quy

định của pháp luật hiện hành, các cổ đông nước ngoài được phép sở hữu tối

đa 30% vốn điều lệ của một ngân hàng Việt Nam và tại ABBANK tỉ lệ này

đã chạm đỉnh. Với sự tham gia góp vốn của IFC, và phần vốn nhằm duy trì

tỷ lệ sở hữu cổ phần 20% của Maybank, vốn điều lệ của ABBANK tăng từ

gần 4.200 tỷ đồng lên gần 4.800 tỷ đồng.

- Thương vụ WesternBank và PVFC:

Ngày 12/9/2013, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã có Quyết định số

2018/QĐ-NHNN về việc hợp nhất Ngân hàng TMCP Phương Tây và Tổng

công ty tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam thành NH TMCP Đại Chúng

(PVcombank) với mức vốn điều lệ là 9.000 tỷ đồng. Ngân hàng đảm bảo

mức vốn điều lệ thực có không thấp hơn mức vốn pháp định theo quy định

của pháp luật. Tổng cộng mạng lưới Pvcombank bao gồm 102 điểm giao

dịch trong đó có 1 hội sở, 30 chi nhánh, 67 phòng giao dịch và 4 quỹ tiết

kiệm.

111

Cũng theo kế hoạch hợp nhất, PVFC và Westernbank đã đưa ra lộ

trình tới 4 năm để xử lý nợ xấu, giảm dần tỷ lệ này xuống 4,2% cuối năm

2012, 3,61% cuối 2013 và 3,34% vào cuối năm 2015.

- Thương vụ Đại Á Bank và HD Bank:

Vào cuối tháng 9/2013, Đại hội cổ đông của hai ngân hàng Đại Á

(25/9) và HDbank (28/9) đã diễn ra và đã thông qua đề án hợp nhất hai ngân

hàng. Sau khi sáp nhập DaiABank vào HDBank, ngân hàng mới vẫn lấy

tên là Ngân hàng TMCP Phát triển nhà Thành phố Hồ Chí Minh (HDBank),

vốn điều lệ tăng từ 5.000 tỷ đồng lên 8.100 tỷ đồng (trong đó có 3.100 tỷ

đồng từ DaiABank) với tổng số tài sản lên tới 77.244 tỷ đồng. Mục tiêu tài

chính trong 3 năm tiếp theo sẽ tăng tổng tài sản từ 77.244.663 triệu đồng lên

92.656.913 triệu đồng năm 2014 và 111.979.427 triệu đồng năm 2015, tăng

20,4%.

Cùng với đó lợi nhuận trước thuế sẽ tăng từ 723.197 triệu đồng năm

2013 lên 1.001.022 triệu đồng năm 2014 và 1.302.476 triệu đồng năm 2015.

Vốn điều lệ tăng từ 8.100 tỷ đồng lên 9.325 tỷ đồng năm 2015.

Việc chuyển đổi vốn cổ phần sẽ tính theo công thức cổ đông sở hữu 1

cổ phiếu của DaiABank sẽ được chuyển đổi ngang bằng 1 cổ phiếu của

HDBank (trị giá 10.000 đồng/cổ phiếu). Theo đó, tất cả cổ đông hiện hữu

của DaiABank sẽ trở thành cổ đông HDBank.

Ngày 23-11 tại TPHCM, Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Thành

phố Hồ Chí Minh (HDBank) đã tổ chức lễ công bố hai quyết định của Ngân

hàng Nhà nước về sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Á (DaiABank) vào

HDBank và mua lại Công ty TNHH Một thành viên tài chính Việt- Societe

(SGVF).

- NHTM CP Nam Việt (Navibank) đổi tên thành NHTM CP Quốc

Dân và tìm kiếm cơ hội M&A

112

Căn cứ quyết định số 86/QĐ-NHNN ngày 22/01/2014 của NHNN

Việt Nam về việc thay đổi tên gọi của Ngân hàng Nam Việt, kể từ ngày

19/05/2014 Ngân hàng TMCP Nam Việt chính thức đổi tên thành Ngân

hàng TMCP Quốc Dân. Ngân hàng TMCP Quốc Dân kế thừa toàn bộ quyền

lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ngân hàng TMCP Nam Việt. Mọi chức năng

hoạt động của Ngân hàng TMCP Quốc Dân không thay đổi. Ngoài ra,

Navibank cũng tìm kiếm đối tác chiến lược, cơ hội mua bán, sáp nhập

(M&A) và tăng vốn.

4.2.4. Tính chất của các thương vụ M&A ngân hàng tại Việt Nam

Qua nghiên cứu các trường hợp M&A ngân hàng tại Việt Nam đã

diễn ra trên thực tế cho thấy rõ bản chất của các thương vụ M&A ngân hàng

tại Việt Nam đó là:

- Tăng quy mô của Ngân hàng sau M&A trên các khía cạnh: Tăng về

vốn điều lệ, tổng vốn huy động, tổng dư nợ, lợi nhuận… cũng như cải thiện

hiệu quả kỹ thuật, củng cố nguồn nhân lực mạnh cho hoạt động kinh doanh

sau M&A…

- Hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam diễn ra chủ yếu thực hiện

lộ trình tăng vốn điều lệ tối thiểu theo quy định của NHNN để giảm bớt các

NHTM quy mô nhỏ, yếu kém, từng bước hình thành những ngân hàng có

tiềm lực vốn lớn, công nghệ hiện đại, có đủ năng lực cạnh tranh trong tiến

trình hội nhập kinh tế quốc tế.

- Hoạt động M&A ngân hàng góp phần củng cố, chấn chỉnh hệ thống

ngân hàng Việt Nam theo định hướng phát triển của Chính phủ, NHNN

Việt Nam, góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng Việt

Nam với ngân hàng nước ngoài. M&A ngân hàng góp phần làm lành mạnh

hóa hệ thống ngân hàng, giải quyết tình trạng sở hữu chéo, xử lý nợ xấu…

113

- M&A ngân hàng chỉ mới xuất hiện trường hợp ngân hàng Việt Nam

bán cổ phần cho các Tập đoàn tài chính, ngân hàng nước ngoài, chưa có

trường hợp ngân hàng Việt Nam mua lại ngân hàng nước ngoài.

- M&A ngân hàng tại Việt Nam diễn ra mang tính bắt buộc nhiều hơn

tự nguyện.

4.3. Kết quả hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua

4.3.1. Kết quả đạt được

- Xét ở góc độ đối với vai trò quản lý của NHNN:

+ Tạo được sự thuận lợi về quản lý nhà nước, góp phần lành mạnh

hóa hệ thống ngân hàng Việt Nam: Bước đầu đã giảm thiểu được một số

NHTM CP yếu kém, thiếu năng lực cạnh tranh, mất khả năng thanh khoản

như NHTM CP Việt Hoa, Mê Kông… giảm số lượng ngân hàng trong hệ

thống (từ khi bắt đầu thực hiện Đề án cơ cấu lại năm 2001, số lượng NHTM

CP giảm xuống đáng kể từ 50 xuống còn 36), tạo điều kiện cho NHNN

thuận lợi trong quản lý nhà nước đối với hoạt động ngân hàng, góp phần

làm lạnh mạnh hóa hệ thống ngân hàng; Bắt buộc các NHTM tăng vốn điều

lệ tối thiểu và thực hiện chỉ số an toàn vốn (CAR) đối với các NHTM CP;

Định hướng các NHTM CP Việt Nam vận hành theo chiến lược phát triển

kinh tế - xã hội của đất nước trong từng thời kỳ.

+ Bước đầu tạo cơ sở cho hoạt động M&A ngân hàng và từng bước

hoàn thiện khung pháp lý cho hoạt động này: Hệ thống ngân hàng Việt Nam

ở giai đoạn mới được hình thành chỉ có 04 NHTM trụ cột, nhưng trong quá

trình vận hành theo nền kinh tế thị trường có nhiều ngân hàng TMCP ra đời,

hành lang pháp lý từng bước được hình thành, hoàn thiện. Thành công nổi

bật của hoạt động M&A ngân hàng đó là bước đầu tạo dựng được một số

quy định pháp lý trong một số bộ luật, luật như: Bộ luật dân sự, Luật cạnh

tranh (2005), Luật doanh nghiệp (2005), Luật đầu tư (2005), Luật các Tổ

114

chức tín dụng (2010). Quy định của NHNN về M&A tổ chức tín dụng cổ

phần Việt Nam được quy định tại Quyết định 241/1998/NHNN và Thông tư

04/2010/NHNN.

- Xét ở góc độ đối với các NHTM CP:

+ Hỗ trợ các ngân hàng quy mô nhỏ, năng lực tài chính yếu kém có

cơ hội thoát khỏi sự phá sản để từng bước phát triển

Đối với các ngân hàng thực hiện M&A có sự gia tăng quy mô vốn, tài

sản…; đối với các ngân hàng tham gia M&A có điều kiện, cơ hội nâng cao

năng lực cạnh tranh về nguồn vốn, quy mô tài sản sinh lời, hiệu quả kinh

doanh…

+ Tinh giảm nhân sự, tiết giảm chi phí, thu gọn bộ máy hoạt động:

Củng cố, kiện toàn, tăng cường nhân sự các cấp phù hợp với tình hình đặc

điểm của ngân hàng sau M&A; Sau M&A, ngân hàng có bộ máy nhân sự

tinh gọn do giảm bớt một số phòng ban, chi nhánh không cần thiết; Tiết

giảm được nhiều chi phí trong hoạt động kinh doanh do một số phòng ban,

bộ phận nghiệp vụ sau M&A trở thành giao dịch nội bộ của ngân hàng.

+ Hạn chế sự cạnh tranh không lành mạnh, thiếu bình đẳng: Khắc

phục và giảm thiểu tình trạng cạnh tranh không bình đẳng, thiếu minh bạch

giữa các ngân hàng với nhau trong việc thu hút khách hàng, huy động vốn,

tài trợ cho vay, giảm phí thanh toán…

+ Chủ trương chấn chỉnh, củng cố ngân hàng đúng sẽ góp phần hỗ trợ

các NHTM CP tiếp tục hoạt động và phát triển: Các NHTM CP đã tiến hành

M&A đến nay vẫn hoạt động ổn định, phát triển phù hợp với chủ trương

của Chính phủ, NHNN trong tiến trình củng cố, lành mạnh hóa hệ thống

ngân hàng Việt Nam.

Hoạt động M&A đã tạo cơ hội để các ngân hàng này tồn tại, phát

triển, nâng cao năng lực cạnh tranh, dần thích nghi với môi trường thường

115

xuyên thay đổi của nền kinh tế thị trường, tiếp tục góp phần duy trì sự ổn

định của hệ thống ngân hàng Việt Nam, đáp ứng nhu cầu vốn cho nền kinh

tế.

+ Tạo cơ hội, điều kiện hình thành các tập đoàn tài chính ngân hàng

tại Việt Nam trong tương lai: Năng lực cạnh tranh của các ngân hàng Việt

Nam ngày càng tăng lên, thể hiện số lượng ngân hàng đối tác chiến lược

tham gia mua cổ phần NHTM CP trong nước ngày càng nhiều lên, đi kèm

với đó là liên kết về công nghệ ngân hàng, SPDV… ngày càng mở rộng.

Đây sẽ là tiền đề để hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam

theo như định hướng của Chính phủ, đến 2015 phấn đấu Việt Nam có được

ít nhất 01 Tập đoàn tài chính ngân hàng có đủ sức cạnh tranh trong khu vực.

+ Rút ra được các bài học kinh nghiệm quý báu có ích cho hoạt động

của ngân hàng sau M&A: Thông qua M&A, kinh nghiệm thành công, thất

bại của ngân hàng yếu kém được tổng kết, đúc rút là bài học quý cho chính

ngân hàng tham gia hoạt động này trong quá trình triển khai hoạt động kinh

doanh sau M&A.

4.3.2. Hạn chế

- Hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam còn khiêm tốn so với các

nước trong khu vực.

- M&A diễn ra theo xu hướng các ngân hàng “khỏe” tiến hành M&A

với TCTD “yếu” và hầu hết theo chỉ đạo của NHNN, chưa tự nguyện tham gia.

- Giá trị giao dịch khi tiến hành M&A nhỏ.

- Thông tin liên quan đến các thương vụ này chưa được công bố rộng

rãi và đầy đủ nên rất khó khăn để các bên liên quan tìm hiểu học hỏi kinh

nghiệm.

116

- M&A mới chỉ dừng lại là giải pháp đóng vai trò để cứu vãn các

ngân hàng đang trên bờ vực phá sản, tránh sự đổ vỡ hệ thống ngân hàng

nhằm thực hiện mục tiêu củng cố, lành mạnh hóa các ngân hàng thương mại.

- Hoạt động M&A ngân hàng diễn ra trên thực tế gặp những khó

khăn nhất định trong việc giải quyết các vấn đề có liên quan như: Quyền lợi

giữa các nhóm cổ đông của ngân hàng sáp nhập và ngân hàng bị sáp nhập;

Văn hóa doanh nghiệp; hành lang pháp lý…

4.4. Yếu tố ảnh hưởng đến M&A ngân hàng Việt Nam

4.4.1. Hành lang pháp lý

Khung pháp lý quy định, luật điều chỉnh M&A ngân hàng chưa đồng

bộ, hành lang pháp lý chưa được xây dựng theo định hướng kinh tế thị

trường.

Hiện tại, các quy định có liên quan được đề cập rải rác trong Luật

Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp, Luật các TCTD, Quyết định

241/1998/NHNN, Thông tư 04/2010/NHNN, mới nhất là Nghị định số

01/2014/NĐ-CP. Mặc dù hoạt động ngân hàng trên thực tế đã có những

thay đổi khá nhiều, trong khi đó, các văn bản có tính pháp lý này chỉ đề cập,

điều chỉnh việc mua lại của các chủ thể thông qua con đường mua lại tài

sản, mà chưa điều chỉnh việc mua lại của các chủ thể ngân hàng qua

phương thức mua lại cổ phần của ngân hàng mục tiêu. Hiện Nhà nước đang

khống chế tỷ lệ sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư chiến lược nước ngoài

nhưng trong thời gian tới sẽ có nhiều thay đổi về tỷ lệ sở hữu theo lộ trình

hội nhập, việc M&A thông qua con đường sở hữu cổ phiếu phát hành là

điều tất yếu sẽ diễn ra. Nội dung này mới được quy định tại Nghị định số

01/2014/NĐ-CP về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của TCTD

Việt Nam mới được ban hành ngày 03/01/2014.

117

Tiến trình bổ sung nội dung về hoạt động M&A ngân hàng vào Luật

các TCTD còn chậm.

(Xem Phụ lục: Danh mục một số văn bản pháp luật liên quan đến

M&A ngân hàng tại Việt Nam)

4.4.2 Quản lý nhà nước về M&A ngân hàng

Hệ thống ngân hàng Việt Nam hoạt động chủ yếu theo định hướng

của Chính phủ thông qua NHNN quản lý, việc phá sản ngân hàng chưa có

luật định, cho nên khi xảy ra sự đổ vỡ hàng loạt Hợp tác xã tín dụng, Chính

phủ và NHNN vừa xây dựng luật, đồng thời vừa phải xử lý hậu quả…

Nhiều ngân hàng TMCP Việt Nam hoạt động thiếu sự bền vững.

Trong khi đó, Chính phủ và NHNN chưa mạnh dạn cho phá sản các ngân

hàng TMCP yếu kém. NHNN chưa có kinh nghiệm trong thực hiện các thủ

tục pháp lý để cho các TCTD phá sản nên phải thận trọng trong từng khâu,

từng bước xử lý, vừa làm vừa rút kinh nghiệm, thêm vào đó, NHNN quá

thận trọng… Những lý do nêu trên khiến thời gian diễn ra hoạt động này dài

và ảnh hưởng tới khả năng thành công của hoạt động M&A.

4.4.3 Môi trường kinh tế vĩ mô

Do nền kinh tế Việt Nam thời gian qua chưa thực sự mở cửa cho thị

trường tài chính, cho nên đến nay tại Việt Nam vẫn chưa có các giao dịch

M&A giữa các ngân hàng “khỏe”, hoạt động lành mạnh với nhau, cũng như

chưa có các hoạt động M&A xuyên quốc gia nhằm khai thác một cách triệt

để bản chất thực sự của hoạt động M&A đó là phát huy sự cộng hưởng về

năng lực tài chính, công nghệ, nhân sự, thị trường… của các ngân hàng

tham gia.

Với lý do nêu trên cùng với sự thụ động trong tiếp cận vấn đề nên các

ngân hàng TMCP trong nước chưa hiểu biết đầy đủ về các giao dịch M&A,

thiếu kinh nghiệm, tư duy, tầm nhìn về hoạt động này.

118

4.5. Dự báo về M&A ngân hàng Việt Nam thời gian tới

4.5.1. Nhân tố góp phần thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng

Việt Nam thời gian tới

Kinh tế Việt Nam đang trên đà hội nhập kinh tế quốc tế, việc thực thi

các hiệp định tự do hóa thương mại, mở cửa lĩnh vực tài chính đang đến rất

gần. Trong bối cảnh cạnh tranh gay gắt, các NHTM CP nhỏ đang gặp rất

nhiều khó khăn trong quản trị thanh khoản, kinh doanh. Ngành ngân hàng

đã đi qua giai đoạn 1 quá trình sàng lọc, tái cơ cấu nhưng mới chỉ dừng lại ở

xử lý những ngân hàng yếu kém nhất trong hệ thống. Bước sang giai đoạn

2, sẽ có những TCTD mạnh hơn và thông qua đó để xử lý các ngân hàng

yếu kém, các ngân hàng lớn phải nhận ngân hàng nhỏ hoặc có những TCTD

sẽ do NHNN trực tiếp xử lý. Hoạt động M&A ngân hàng sẽ được NHNN

triển khai quyết liệt trong thời gian tới đây. Chính vì thế, M&A ngân hàng

tại Việt Nam được dự báo sẽ nở rộ trong thời gian tới.

- Thị trường Việt Nam ngày càng xuất hiện thêm nhiều ngân hàng

mới, không chỉ có các tập đoàn tài chính, mà ngay cả các Tập đoàn ở những

lĩnh vực khác như dệt may, viễn thông, bảo hiểm, năng lượng… cũng lên kế

hoạch thành lập ngân hàng. Mặt khác, NHNN đã chấp thuận cho phép

HSBC và Standard Chartered thành lập 02 ngân hàng con 100% vốn và có

nhiều hồ sơ của ngân hàng nước ngoài xin thành lập ngân hàng đang chờ

được duyệt.

- Các NHTM lớn đang sở hữu một phần vốn điều lệ của các ngân

hàng cổ phần, hoặc thông qua hình thức liên doanh, liên kết với các ngân

hàng với nhau nhằm tận dụng thế mạnh của nhau. Các ngân hàng quốc

doanh đang tìm cách có cổ phần tại các NHTM để chuẩn bị cho các cuộc

sáp nhập tập đoàn (Vietcombank đang có cổ phần tại các NHTM khác như

GiaDinh Bank, Eximbank, VIBBank, OCB…).

119

- Các tập đoàn tài chính nước ngoài đang tìm cách trở thành đối tác

chiến lược của các NHTM CP trong nước đang có vị trí ưu thế. Bởi vì việc

mua lại một tỷ lệ cổ phần của Ngân hàng trong nước được thực hiện dễ

dàng hơn rất nhiều so với thủ tục xin thành lập một ngân hàng con 100%

vốn ngoại.

- Chủ trương của NHNN hạn chế việc thành lập các ngân hàng mới,

thay vào đó tiến hành M&A các ngân hàng trong nước với nhau, các định

chế tài chính như công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty đầu tư tài

chính… hình thành tập đoàn tài chính lớn để tránh phá sản, đổ vỡ không

mong muốn. Trong tương lai gần, Nhà nước sẽ cho phép thành lập 01 Tập

đoàn tài chính ngân hàng đầu tiên có đủ năng lực cạnh tranh trong khu vực.

- Bản thân các NHTM CP có quy mô nhỏ trên mọi phương diện

mong muốn thông qua hoạt động M&A để có cơ hội nâng cao năng lực tài

chính, tiết giảm chi phí, nâng cao ứng dụng công nghệ ngân hàng, đa dạng

hóa và nâng cao chất lượng SPDV, tăng tính linh hoạt, năng động, mở rộng

thị trường, mạng lưới…

4.5.2. Hình thức M&A ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới

- M&A diễn ra giữa các ngân hàng nhỏ

Nghị định 141/2006/NĐ-CP ngày 22/11/2006 của Chính phủ ban

hành về danh mục vốn pháp định của các ngân hàng năm 2010 phải đạt

3.000 tỷ đồng đối với các NHTM, các NH đầu tư, các NH liên doanh liên

kết, đạt 5.000 tỷ đồng đối với các NH phát triển và các chi nhánh của các

ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam là 15 triệu USD. Ngày 25/8/2010,

NHNN ban hành Quyết định 2020/2010/QĐ-NHNN về việc thành lập tổ

đánh giá bổ sung sửa đổi Nghị định 141, trong đó nội dung quan trọng là

nâng vốn pháp định của các NHTM lên 5.000 tỷ đồng vào năm 2012 và

10.000 tỷ đồng vào năm 2015.

120

Trong số gần 20 NHTM phải tăng vốn điều lệ lên 3.000 tỷ đồng, mới

có khoảng một nửa trong số đó NHTM hoàn thành lộ trình. Việc chịu sức

ép về tăng vốn điều lệ, cùng với hoạt động trong điều kiện kinh tế còn nhiều

thách thức đặt ra, các ngân hàng nhỏ dần bộc lộ sự lúng túng trong quản trị

điều hành, yếu kém trong thanh khoản… Để nâng cao năng lực tài chính và

khả năng cạnh tranh, các ngân hàng nhỏ buộc phải nghĩ đến giải pháp liên

kết với nhau nhằm phát huy các giá trị cộng hưởng sau M&A, với hình thức

ban đầu thành lập các liên hiệp ngân hàng gồm 3-5 ngân hàng nhỏ, vẫn duy

trì tư cách pháp nhân riêng của từng ngân hàng và chỉ thành lập Hội đồng

tín dụng thống nhất, chính sách tín dụng thống nhất, đường lối chiến lược

thống nhất, sáp nhập các bộ phận dịch vụ, hệ thống thanh toán thẻ,

marketing, truyền thông…; Hình thức tiếp theo, sau khi đạt được mức độ

hòa hợp nhất định, các ngân hàng nhỏ sẽ tiến tới sáp nhập hoàn toàn thành

một khối thống nhất để hình thành một pháp nhân mới.

Do các ngân hàng nhỏ cơ sở kỹ thuật như nhau và không có điểm nổi

trội nên phải tốn thời gian và chi phí cho hoạt động nghiên cứu, phát triển

và tìm chiến lược kinh doanh mới, quản lý mới cho ngân hàng sau sáp nhập.

- Ngân hàng lớn tiến hành sáp nhập, mua lại ngân hàng nhỏ

Đây là xu thế nhiều khả năng xảy ra nhất trong thời gian sắp tới khi

các ngân hàng nhỏ không đáp ứng được các điều kiện trong bối cảnh cạnh

tranh, hội nhập, các ngân hàng lớn âm thầm tiến hành chiến lược mở rộng

thị trường, thị phần.

Hoạt động M&A sẽ diễn ra như sau: Giai đoạn đầu, các ngân hàng

lớn sẽ tham gia góp vốn, liên doanh, liên kết, trở thành cổ đông chiến lược

với các ngân hàng nhỏ hơn; Giai đoạn tiếp theo, các ngân hàng lớn sẽ tiến

hành sáp nhập, mua lại các ngân hàng nhỏ.

121

Các ngân hàng lớn và ngân hàng nhỏ có những dòng sản phẩm khác

nhau, phân khúc thị trường không đồng nhất, khác nhau về văn hóa… nên

giai đoạn đầu sau M&A sẽ gặp nhiều khó khăn trong việc tạo nên sự hòa

hợp để đạt được những giá trị như mong đợi.

- M&A giữa các ngân hàng cùng quy mô (trung bình, lớn) cùng chiến

lược phát triển

M&A giữa các ngân hàng cùng quy mô sẽ diễn ra khi thị trường tài

chính ngân hàng phát triển đạt mức tương đối ổn định, các nguồn lực được

khai thác tương đối toàn diện. Hoạt động này sẽ đem đến kết quả hình thành

nên những ngân hàng có quy mô lớn, tăng khả năng cạnh tranh với các tập

đoàn tài chính quốc gia.

M&A giữa các ngân hàng cùng quy mô lớn, trung bình, cùng chiến

lược phát triển sẽ được thực hiện thông qua các hình thức: Giữ cổ phiếu

chéo với nhau thông qua góp vốn liên doanh, đầu tư mua cổ phần và hợp tác

liên kết trong nhiều lĩnh vực như tín dụng, sản phẩm thẻ, công nghệ thông

tin…; hoặc tiến hành sáp nhập với nhau để hình thành các ngân hàng mạnh

hơn.

Hình thức M&A này có khả năng thực hiện khi nền tài chính phát

triển khá cao và ổn định. Khi các nguồn lực được khai thác triệt để, thị

trường đã khai thác hiệu quả và đạt đến mức bão hòa, lúc đó cần có sự sáp

nhập của các ngân hàng để giảm chi phí hoặc tăng khả năng mở rộng thị

trường sang những thị trường mới hơn để khai thác. Tuy nhiên, việc đàm

phán cho hoạt động sáp nhập ngân hàng giữa các nhà quản trị và điều hành

sẽ khó khăn hơn do ngân hàng nào cũng có thế mạnh riêng có và không

muốn đánh mất vị trí hiện có.

- Sáp nhập xuyên biên giữa các tổ chức tài chính nước ngoài với các

ngân hàng trong nước

122

Thời gian vừa qua, đã có một số ngân hàng nước ngoài mua cổ phần

của một số NHTM CP trong nước để trở thành cổ đông chiến lược. Tại các

nước trong khu vực, hoạt động này đều đã bước vào giai đoạn thu hút

nguồn vốn đầu tư trực tiếp thông qua hình thức các ngân hàng nước ngoài

mua phần lớn cổ phần của các ngân hàng trong nước, trong đó Hàn Quốc,

Thái Lan, Inđônêxia đã cho phép nhà đầu tư nước ngoài được phép nắm giữ

100% cổ phiếu của các ngân hàng trong nước, tại Philippines, tỷ lệ này là

50%, Malaysia tỷ lệ này là 30%. Qua đây ghi nhận sự ảnh hưởng tích cực

của các ngân hàng nước ngoài, tuy nhiên ngân hàng trong nước vẫn giữ vai

trò hạt nhân đối với sự phát triển một nền tài chính ổn định vì các ngân

hàng này thực hiện các chính sách tài chính tiền tệ quốc gia, còn các ngân

hàng nước ngoài tập trung mục đích duy nhất vì lợi nhuận.

Trong bối cảnh tự do hóa tài chính theo lộ trình của WTO mà Việt

Nam đã gia nhập, xu hướng M&A xuyên biên sẽ là xu hướng tất yếu vì các

ngân hàng nước ngoài ưa chuộng việc mua lại các ngân hàng trong nước

thay cho việc thành lập ngân hàng mới nhằm tiết kiệm chi phí và thời gian

gia nhập thị trường khi luật pháp Việt Nam cho phép.

Hình thức M&A xuyên biên này được thực hiện theo các giai đoạn:

Ngân hàng nước ngoài trở thành cổ đông chiến lược của các ngân hàng

trong nước theo tỷ lệ tối đa cho phép; Ngân hàng nước ngoài tiến hành mua

đứt các ngân hàng trong nước khi lộ trình tự do hóa được mở ra hoàn toàn.

Hình thức M&A xuyên biên này sẽ có trở ngại lớn nhất đó là sự khác

biệt về văn hóa làm việc đối với chính nhân viên và khách hàng truyền

thống. Mặt khác, sự thay đổi chính sách vĩ mô của Chính phủ, các chính

sách tài chính tiền tệ nói chung cũng ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động này.

- Sáp nhập ngân hàng để thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng

123

Các NHTM không chỉ cạnh tranh với nhau, mà còn cạnh tranh với

các định chế tài chính khác như công ty tài chính, công ty bảo hiểm, công ty

chứng khoán. Việc sáp nhập ngân hàng để hình thành nên tập đoàn tài chính

ngân hàng sẽ góp phần đa dạng hóa sản phẩm, tạo ra chuỗi giá trị mới cho

khách hàng, khai thác được lợi thế tổng thể… từ đó tạo ra được những lợi

thế cạnh tranh mới.

Đối với ngân hàng quốc doanh: Nhà nước sẽ tiến hành cổ phần hóa

hình thành ngân hàng mẹ là trung tâm của tập đoàn, lựa chọn các cổ đông

chiến lược cho phép các nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt là các TCTD có

tiềm lực mạnh về tài chính, công nghệ, trình độ quản lý, uy tín quốc tế…

mua cổ phiếu và tham gia quản lý điều hành ngân hàng; Chuyển đổi các

công ty trực thuộc (chứng khoán, bảo hiểm, cho thuê tài chính, mua bán

nợ…) sang mô hình công ty cổ phần và thành lập tập đoàn tài chính ngân

hàng.

Đối với các ngân hàng tư nhân: Tiến hành M&A với các công ty tài

chính, công ty bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty cho thuê tài chính

và các ngân hàng khác để thành lập tập đoàn tài chính ngân hàng.

Sáp nhập để hình thành tập đoàn tài chính ngân hàng đối mặt với rủi

ro gia tăng về quy mô, không đạt được tính kinh tế, rủi ro gia nhập thị

trường mới có thể làm tăng chi phí quản lý. Mặt khác, việc sáp nhập này

gặp trở ngại vì có quá nhiều công ty, nhiều sản phẩm, phạm vi hoạt động

rộng khắp, văn hóa làm việc khác nhau, lịch sử phát triển khác nhau… nên

sẽ rất mất nhiều thời gian để tiến hành M&A.

- NHTM CP trong nước mua lại các công ty tài chính

Các NHTM CP mua lại các công ty tài chính của các Tập đoàn, Tổng

Công ty… nhằm thực hiện chiến lược phát triển kênh sản phẩm dịch vụ

124

ngân hàng bán lẻ, dịch vụ tài chính cá nhân với chi phí rẻ do tận dụng được

mạng lưới, nhân sự… sẵn có của các công ty tài chính.

4.5.3. Dự báo các thương vụ M&A ngân hàng có khả năng diễn

ra trong tương lai

Bảng 4.7: Vốn điều lệ của một số NHTM Việt Nam

Tên ngân hàng Tên giao dịch Vốn điều lệ

(tỷ đồng)

Ngày cập

nhật

Ngân hàng Nông nghiệp và Phát

triển Nông thôn Việt Nam

Agribank 29.605 31/12/2014

NHTMCP Ngoại thương Việt Nam Vietcombank 26.650 30/06/2014

NHTMCP Đầu tư và Phát triển VN BIDV 28.112 30/3/2014

NHTMCP Công thương Việt Nam Vietinbank 37.234 08/7/2014

NHTMCP Phát triển Nhà đồng bằng

sông Cửu Long

MHB 2.708 31/5/2011

Ngân hàng Chính sách xã hội VN VBSP 15.000 2013

Ngân hàng Phát triển Việt Nam VDB 10.000 2013

NHTMCP Á Châu ACB 9.377 30/6/2012

NHTMCP Tiên Phong TP Bank 5.550 01/6/2014

NHTMCP Đông Á DAB 5.000 12/10/2012

NHTMCP Đông Nam Á SeaBank 5.335 31/10/2010

NHTMCP Đại Dương OceanBank 5.350 01/6/2014

NHTMCP An Bình ABBank 4.800 11/2011

NHTMCP Bắc Á BacABank 3.700 05/8/2014

NHTMCP Dầu khí Toàn cầu GPBank 3.018 31/12/2010

NHTMCP Hàng hải Việt Nam Maritime Bank 8.000 06/12/2011

125

NHTMCP Kỹ thương Việt Nam Techcombank 8.878 01/4/2011

NHTMCP Kiên Long KienLongBank 3.000 12/2010

NHTMCP Nam Á Nam A Bank 3.000 24/10/2011

NHTMCP Việt Nam Thịnh Vượng VP Bank 6.347 20/2/2014

NHTMCP PT TP Hồ Chí Minh HD Bank 8.100 02/3/2014

NHTMCP Phương Nam Southern Bank,

PNB

4.000 19/12/2011

NHTMCP Phương Đông OCB 3.400 31/12/2010

NHTMCP Quân Đội MB 11.256 23/11/2013

NHTMCP Đại chúng PVcomBank 9.000 16/9/2013

NHTMCP Quốc tế VIB 4.000 17/6/2010

NHTMCP Sài Gòn SCB 12.295 09/12/2011

NHTMCP Sài Gòn Công Thương SaigonBank 3.080 31/12/2012

NHTMCP Sài Gòn – Hà Nội SHB 8.866 12/9/2013

NHTMCP Sài Gòn Thương Tín Sacombank 12.425 09/12/2011

NHTMCP Việt Á VietABank 3.098 26/7/2010

NHTMCP Bảo Việt Bao Viet Bank 3.150 31/12/2011

NHTMCP Việt Nam Thương Tín VietBank 3.000 23/9/2010

NHTMCP Xăng dầu Petrolimex PG Bank 3.000 27/9/2010

NHTMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam Eximbank 12.355 19/7/2010

NHTMCP Bưu điện Liên Việt LienVietPostBank 6.460 29/6/2011

NHTMCP Phát triển Mê Kông MDB 3.750 13/11/2009

NHTMCP Xây dựng Việt Nam VNCB 7.500 02/6/2010

(Nguồn: Website các NHTM)

126

Năm 2012, vốn điều lệ toàn hệ thống tăng 11,29% và đến cuối năm

2013 vốn điều kệ của toàn hệ thống là 423,98 nghìn tỷ đồng, tăng 31,8

nghìn tỷ đồng (8,12%) so với cuối năm 2012.

Năm 2013, NHNN đã chấp thuận cho 13 TCTD (10 NHTM, 02

TCTD phi ngân hàng, 01 NH liên doanh) và 03 chi nhánh nước ngoài đề

nghị tăng vốn điều lệ với số tiền 30.718,8 tỷ đồng và 110 triệu USD.

Đến tháng 4/2014, vốn điều lệ toàn hệ thống đạt 430,4 nghìn tỷ đồng,

tăng 0,98% so với cuối năm 2013.

Đến nay, hầu hết các TCTD đã đảm bảo vốn pháp định theo quy định

của Chính phủ, ngoại trừ 02 NH liên doanh là Việt Thái và VID Public

đang được chỉ đạo cơ cấu lại*.

Trong số các ngân hàng thương mại đang hoạt động độc lập, có

khoảng 20 ngân hàng có vốn điều lệ từ trên 3.000 tỷ đồng đến dưới 5.500 tỷ

đồng có nguy cơ và phải tiến hành lựa chọn giải pháp M&A. Trong đó:

- M&A ngân hàng dự kiến sẽ diễn ra trong năm 2015:

+ Vietcombank – Saigon Bank

+ BIDV – Ngân hàng Phát triển Nhà đồng bằng sông Cửu Long

(MHB)

+ Vietinbank – Oceanbank hoặc PG Bank

+ Ngân hàng Phương Nam (Southern Bank) – Ngân hàng Sài Gòn

Thương Tín (Sacombank)

+ Ngân hàng Mê Kông (MDB) – Ngân hàng Hàng hải (Maritime

Bank)

+ GP Bank - LienVietPostBank

* Theo Báo cáo giám sát việc thực hiện tái cơ cấu nền kinh tế trong lĩnh vực đầu tư công, DNNN và hệ

thống ngân hàng theo Nghị quyết số 10/2011/QH13 của Quốc hội về Kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội 5

năm 2011- 2015 (trình Quốc hội tại Kỳ họp thứ 8).

127

- Một số thương vụ tìm đối tác đầu tư tiềm năng trong tương lai:

+ Eximbank: Chủ tịch HĐQT xin ĐHCĐ ủy quyền cho HĐQT

nghiên cứu và lập đề án sáp nhập trong 3-5 năm tới.

+ NH Hàng Hải: NH xin cổ đông ủy quyền cho việc quyết định góp

vốn, mua trên 20% cổ phần tại các TCTD khác.

+ NH An Bình: HĐQT xin phép đại hội tìm kiếm cơ hội và đối tác là

các NHCP để thảo luận khả năng M&A.

+ NH Phương Nam: Cổ đông ủy quyền cho HĐQT quyết định chủ

trương M&A.

+ NH Quân Đội: Ngân hàng Quân Đội tiếp tục tìm cơ hội sáp nhập.

+ NH GPBank - UOB (Singapore): UOB đàm phán để mua lại 100%

GPBank

4.6. Gợi ý giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ngân

hàng ở Việt Nam

Trên cơ sở lý luận và cơ sở thực tiễn hoạt động M&A đã được nghiên

cứu tại chương 2 và chương 3, đối chiếu và so sánh với đặc thù của Việt

Nam, NCS mạnh dạn đưa ra những đề xuất, gợi ý giải pháp đối với hoạt

động M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới như sau:

Năm 2020 là thời điểm ngành Ngân hàng Việt Nam hội nhập với

Cộng đồng kinh tế ASEAN (AEC). Với mục tiêu đến năm 2017 chỉ còn

khoảng 20 NHTM trong hệ thống cùng với việc hình thành các ngân hàng

tầm cỡ khu vực… Trên cơ sở bám sát nội dung Đề án phát triển ngành

Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hướng đến năm 2020 được Thủ

tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg ngày

24/5/2006, bám sát những mục tiêu quan trọng phát triển ngành ngân hàng

đến năm 2020 được đề ra trong Đề án này, để góp phần tăng hiệu quả hoạt

128

động M&A ngân hàng tại Việt Nam, cần tập trung thực hiện các giải pháp

chính sau đây:

4.6.1. Giải pháp vĩ mô về phía Nhà nước

- Tiếp tục hoàn thiện thể chế kinh tế thị trường định hướng XHCN,

hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động M&A ngân hàng

Đây là giải pháp có ý nghĩa nền tảng nhằm thúc đẩy quá trình M&A

ngân hàng phát triển.

Việt Nam gia nhập WTO vào năm 2006. Để phù hợp với lộ trình hội

nhập kinh tế quốc tế đã được Việt Nam cam kết, Chính phủ Việt Nam và

NHNN cần phải tiến hành rà soát tổng thể, đối chiếu các quy định, pháp luật

hiện hành về tính tương thích, phù hợp với các quy định của quốc tế trong

lĩnh vực ngân hàng, dịch vụ tài chính. Từ đó, việc sửa đổi, xây dựng các

quy định, chính sách, cơ chế phải đảm bảo phù hợp các thông lệ quốc tế,

các quy định về kiểm soát hoạt động ngân hàng, tỷ lệ an toàn vốn, phòng

ngừa và xử lý rủi ro, tỷ lệ dự trữ bắt buộc…

Trên thực tế, về cơ bản, các văn bản quy phạm pháp luật được ban

hành thời gian qua đã bước đầu hỗ trợ tích cực cho hoạt động M&A ngân

hàng, tạo hành lang pháp lý quan trọng cho NHNN và các TCTD trong việc

triển khai các biện pháp thực hiện M&A. Tuy nhiên, do tính chất phức tạp

của thực tiễn cần xử lý và quy trình xây dựng văn bản quy phạm pháp luật,

nên một số văn bản chưa được ban hành kịp thời, chưa đảm bảo được tính

phù hợp và thống nhất, tính đầy đủ và đồng bộ, tính hiệu lực chưa cao…

M&A ngân hàng Việt Nam đang hoạt động theo Thông tư 04/2010,

đây là văn bản dưới Luật, đồng thời hoạt động này còn chịu sự chi phối của

Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư nước ngoài, Luật dân sự,

Luật các tổ chức tín dụng. Tất cả những quy định này mới chỉ mang tính

hình thức khung cho hoạt động M&A, chưa có quy định chuẩn về định giá

129

tài sản ngân hàng, cổ phiếu, cổ phần, chủ đầu tư được mua cổ phần ngân

hàng, các giao dịch M&A ngân hàng công khai, minh bạch, quyền lợi của

cổ đông, quyền lợi của người lao động, chính sách thuế, bảo hiểm tiền

gửi… Do đó, NHNN cần tham mưu cho Chính phủ xây dựng nội dung quy

định hoạt động M&A ngân hàng, phá sản ngân hàng… bổ sung vào Luật

các TCTD nhằm hoàn chỉnh hành lang pháp lý, đồng thời đưa ra những

định hướng rõ ràng, tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động M&A ngân hàng

tại Việt Nam, qua đó góp phần giải quyết hiệu quả các trường hợp gian lận

trong M&A ngân hàng.

- Nâng cao vai trò quản lý nhà nước và chỉ đạo, điều hành của

NHNN đối với hoạt động M&A ngân hàng; gắn quá trình M&A ngân hàng

với quá trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng

Ngày 01/3/2012, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định

254/QĐ-TTg về phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng

giai đoạn 2011- 2015”.

Mục tiêu cơ cấu lại hệ thống các TCTD, đó là: Cơ cấu lại căn bản,

triệt để và toàn diện hệ thống các tổ chức tín dụng để đến năm 2020 phát

triển được hệ thống các tổ chức tín dụng đa năng theo hướng hiện đại, hoạt

động an toàn, hiệu quả vững chắc với cấu trúc đa dạng về sở hữu, quy mô,

loại hình có khả năng cạnh tranh lớn hơn và dựa trên nền tảng công nghệ,

quản trị ngân hàng tiên tiến phù hợp với thông lệ, chuẩn mực quốc tế về

hoạt động ngân hàng nhằm đáp ứng tốt hơn nhu cầu về dịch vụ tài chính,

ngân hàng của nền kinh tế. Trong giai đoạn 2011 - 2015, tập trung lành

mạnh hóa tình trạng tài chính và củng cố năng lực hoạt động của các tổ

chức tín dụng; cải thiện mức độ an toàn và hiệu quả hoạt động của các tổ

chức tín dụng; nâng cao trật tự, kỷ cương và nguyên tắc thị trường trong

hoạt động ngân hàng. Phấn đấu đến cuối năm 2015 hình thành được ít nhất

130

1 - 2 ngân hàng thương mại có quy mô và trình độ tương đương với các

ngân hàng trong khu vực.

Quan điểm cơ cấu lại hệ thống các TCTD được nêu rõ:

Thứ nhất, cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng và từng tổ chức tín

dụng là một quá trình thường xuyên, liên tục nhằm khắc phục những khó

khăn, yếu kém và chủ động đối phó với những thách thức để các tổ chức tín

dụng không ngừng phát triển một cách an toàn, hiệu quả, vững chắc và đáp

ứng tốt hơn yêu cầu phát triển kinh tế - xã hội trong giai đoạn mới.

Thứ hai, củng cố, phát triển hệ thống các tổ chức tín dụng đa dạng về

sở hữu, quy mô và loại hình phù hợp với đặc điểm và trình độ phát triển của

nền kinh tế Việt Nam trong giai đoạn hiện nay. Hệ thống các tổ chức tín

dụng bao gồm các ngân hàng lớn, hoạt động lành mạnh đóng vai trò làm trụ

cột trong hệ thống, có khả năng cạnh tranh trong khu vực, đồng thời có

những ngân hàng vừa và nhỏ, tổ chức tín dụng phi ngân hàng nhằm đáp ứng

tốt hơn nhu cầu dịch vụ ngân hàng của mọi tầng lớp trong xã hội: Nâng cao

vai trò, vị trí chi phối, dẫn dắt thị trường của các tổ chức tín dụng Việt Nam,

đặc biệt là bảo đảm các ngân hàng 100% vốn của Nhà nước và ngân hàng

có cổ phần chi phối của Nhà nước (sau đây gọi chung là ngân hàng thương

mại nhà nước) thật sự là lực lượng chủ lực, chủ đạo của hệ thống các tổ

chức tín dụng,đồng thời có đủ năng lực cạnh tranh trong nước và quốc tế.

Thứ ba, khuyến khích việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức

tín dụng theo nguyên tắc tự nguyện, bảo đảm quyền lợi của người gửi tiền

và các quyền, nghĩa vụ kinh tế của các bên có liên quan theo quy định của

pháp luật. Để bảo đảm an toàn, ổn định của hệ thống, một sốtổ chức tín

dụng có mức độ rủi ro, nguy cơ mất an toàn cao sẽ được áp dụng các biện

pháp xử lý đặc biệt theo quy định của pháp luật.

131

Thứ tư, thực hiện cơ cấu lại toàn diện về tài chính, hoạt động, quản trị

của các tổ chức tín dụng theo các hình thức, biện pháp và lộ trình thích hợp.

Hình thức và biện pháp cơ cấu lại tổ chức tín dụng được áp dụng phù hợp

với đặc điểm cụ thể của từng tổ chức tín dụng.

Thứ năm, không để xảy ra đổ vỡ và mất an toàn hoạt động ngân hàng

ngoài tầm kiểm soát của Nhà nước. Quá trình chấn chỉnh, củng cố và cơ cấu

lại hệ thống các tổ chức tín dụng hạn chế tới mức thấp nhất tổn thất và chi

phí của ngân sách nhà nước cho xử lý những vấn đề của hệ thống các tổ

chức tín dụng.

Quá trình tái cơ cấu, cổ phần hóa các NHTM và hoạt động M&A có

mối quan hệ mật thiết với nhau. Quá trình tái cơ cấu, cổ phần hóa NHTM

diễn ra nhanh sẽ là nguồn cung dồi dào, động lực đẩy nhanh quá trình

M&A. Trên thực tế, đối với thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam đang

trên đường hội nhập với quốc tế, các NHTM luôn là đối tượng hấp dẫn đối

với khu vực tư nhân cũng như các nhà đầu tư nước ngoài, tài sản của các

NHTM nhà nước thường được đánh giá cao.

Với việc xác định M&A ngân hàng là cần thiết và có quan hệ mật

thiết với quá trình tái cơ cấu hệ thống các TCTD, cổ phần hóa các NHTM,

NHNN cần sớm chuẩn hóa lộ trình M&A các NHTMCP và thực hiện M&A

như một giải pháp hữu hiệu nhằm xây dựng hệ thống tài chính, ngân hàng

vững mạnh, hiện đại.

Trong quá trình xử lý khủng hoảng hoặc có nguy cơ rủi ro hệ thống

TCTD, ngân hàng Nhà nước cần phân chia hoạt động M&A thành 2 giai

đoạn: (i) giai đoạn xử lý nóng, loại bỏ dứt điểm các ngân hàng yếu kém

(từng bước xóa bỏ khái niệm “nhà nước sẽ không để phá sản ngân hàng”)

và (ii) giai đoạn cải thiện tiến tới nâng cao chất lượng hoạt động của các

ngân hàng tiến hành M&A.

132

Để đạt được mục tiêu còn khoảng 20 NHTM CP vào năm 2017-

2020, Việt Nam cần khẩn trương chủ động xây dựng lộ trình M&A các

NHTM CP theo hướng giới hạn số lượng các NHTM CP trong nước và

phân định số lượng NHTM hiện có theo hướng sau:

+ Xây dựng “xương sống” của hệ thống ngân hàng Việt Nam gồm

các NHTM CP nhà nước (Vietcombank, Vietinbank, BIDV) và Ngân hàng

Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam – Agribank.

+ Định hướng xây dựng 1-2 tập đoàn tài chính ngân hàng lớn tầm cỡ

khu vực trên cơ sở lựa chọn tiến hành M&A các NHTM CP Việt Nam có đủ

điều kiện, phù hợp lợi ích nhóm cổ đông, tương đồng về văn hóa, cùng

chung mục tiêu định hướng phát triển, cùng quy mô hoạt động.

+ Lựa chọn 3-5 NHTM CP có quy mô nhỏ nhất trong số các ngân

hàng hiện có, cho duy trì hoạt động và quy định giới hạn một số nghiệp vụ

(mạng lưới, giới hạn về tín dụng, về huy động, tỷ lệ nợ xấu, tỷ lệ an toàn

vốn…). Nếu các ngân hàng này không tuân thủ thực hiện sẽ giải thể, phá sản.

Nếu hoạt động M&A ngân hàng thực hiện theo lộ trình được xây

dựng, NHNN sẽ thuận lợi hơn trong quản lý nhà nước về hoạt động này

cũng như hoạt động ngân hàng nói chung, góp phần lành mạnh hóa và thực

hiện tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam.

- Nghiên cứu xây dựng các mô hình, các tổ chức tham gia, giám sát

M&A ngân hàng phù hợp với điều kiện phát triển của Việt Nam, chú ý phát

huy vai trò của Bảo hiểm Tiền gửi Việt Nam trong quá trình này; đồng thời

xây dựng các công cụ hỗ trợ và kiểm soát hoạt động Trước-Trong và Sau

của quá trình M&A ngân hàng

Nghiên cứu thiết lập Hệ thống Mạng an toàn tài chính quốc gia, Cơ

quan Quản lý tài sản quốc gia, Quỹ tái cấp vốn ngân hàng, Công ty tư vấn

133

giám sát M&A; Công ty trong nước uy tín xếp hạng tín nhiệm TCTD; Công

ty thống kê thông tin và số liệu hoạt động các NHTM.

Các cơ quan này có đủ năng lực, quyền hạn và năng lực tài chính để

có thể hoàn thành nhiệm vụ, đặc biệt trường hợp xảy ra khủng hoảng hệ

thống. Việc phân chia chức năng, quyền hạn giữa các thành viên phải rõ

ràng và được ghi trong Luật, đồng thời các thành viên phải phối hợp chặt

chẽ với nhau để tránh xảy ra mâu thuẫn về nhiệm vụ.

Trong đó, cần phải chọn và chỉ định một cơ quan đầu mối đứng ra

chịu trách nhiệm thực hiện M&A; Cơ quan đầu mối này phải được trao

những quyền hạn đặc biệt về pháp lý, tư pháp để có thể chủ động thực hiện

M&A. Trong đó cần dự báo các khả năng rủi ro và hoạch định chính sách

phù hợp cho từng tình huống; Chịu trách nhiệm thực hiện M&A; được trao

những quyền hạn đặc biệt về pháp lý, tư pháp, năng lực tài chính… để có

thể chủ động thực hiện M&A ngân hàng.

Trong trường hợp chưa triển khai được phương án nêu trên, Chính

phủ có thể giao việc giám sát triển khai hoạt động M&A ngân hàng cho Ủy

ban Giám sát Tài chính quốc gia Việt Nam nhằm tăng cường thanh tra, giám

sát để hỗ trợ M&A TCTD và đảm bảo an toàn khi thực hiện hoạt động này.

Trong M&A ngân hàng cần chú ý nâng cao vai trò của Bảo hiểm

Tiền gửi Việt Nam nhằm đảm bảo sự an toàn của hoạt động này. Kể từ năm

2011 là năm bắt đầu hợp nhất các ngân hàng Đệ Nhất, Tín Nghĩa và Sài

Gòn thành NH TMCP Sài Gòn (SCB), thương vụ sáp nhập NH TMCP Nhà

Hà Nội vào NH TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) cũng như các thương vụ

M&A ngân hàng trong năm 2013, Bảo hiểm tiền gửi Việt Nam (BHTGVN)

đều đã chính thức gửi tới dân chúng nói chung và người gửi tiền nói riêng

thông điệp sẽ bảo vệ quyền lợi của người gửi tiền trong mọi trường hợp.

Trong năm 2013, Quỹ Tín dụng Nhân dân Cơ sở Trần Cao tại Hưng Yên

134

phá sản do rủi ro đạo đức của ban lãnh đạo của Quỹ. BHTGVN đã tiến hành

chi trả số tiền bảo hiểm tiền gửi đợt 1 là 4.940.458.900 đồng cho 172 người

gửi tiền. Qua đó thực hiện đúng cam kết của BHTGVN đồng thời củng cố

niềm tin của người gửi tiền đối với hệ thống ngân hàng Việt Nam.

Để kiểm soát quá trình Trước – Trong – Sau hoạt động M&A ngân

hàng, các cơ quan quản lý nhà nước (thành lập theo kiến nghị của NCS) cần

tiến hành đánh giá các danh mục đầu tư của ngân hàng; Xác định khả năng

tồn tại của các ngân hàng; Đưa ra giải pháp cho các ngân hàng không còn

khả năng tồn tại; Nhanh chóng làm sạch các tài sản xấu và nợ xấu từ các tổ

chức tài chính gặp khó khăn; và Tái cấp vốn cho các ngân hàng có khả năng

tồn tại và bảo vệ người gửi tiền để lấy lại niềm tin vào hệ thống ngân hàng;

Mua lại các khoản nợ; bán đấu giá tài sản; Bơm thêm vốn thông qua trái

phiếu Chính phủ do cơ quan Bảo hiểm tiền gửi phát hành... đồng thời ban

hành quy định buộc các TCTD phải thực hiện các điều kiện hoạt động theo

tiêu chuẩn Basel đúng lộ trình; cắt giảm đội ngũ nhân sự; sắp xếp lại bộ

máy lãnh đạo; củng cố hệ thống mạng lưới; thay thế, bổ sung đội ngũ lãnh

đạo có chất lượng; bổ sung các thành viên Hội đồng quản trị độc lập và tăng

quyền hạn, nghĩa vụ của Ban kiểm soát.

- Ban hành quy định, quy trình chuẩn về định giá tài sản trong hoạt

động ngân hàng, đồng thời xây dựng quy định chuẩn lựa chọn các tổ chức

có uy tín, chuẩn mực nghề nghiệp để thực hiện việc định giá tài sản ngân hàng

Định giá trong hoạt động M&A ngân hàng phải được đặc biệt quan

tâm, bởi hiện nay, việc định giá tài sản ngân hàng do các ngân hàng tự đưa

ra phương thức định giá. Thời gian vừa qua, các ngân hàng nhỏ, yếu thanh

khoản, mất khả năng chi trả được Chính phủ và NHNN cho vay tái chiết

khấu, tái cấp vốn tín dụng thông qua các NHTM CP này cầm cố trái phiếu,

tái thế chấp các tài sản của doanh nghiệp, khách hàng cá nhân để được

135

NHNN cấp vốn hỗ trợ thanh khoản, do đó khó tránh rủi ro trong việc Nhà

nước mất vốn hay khó thu hồi vốn của Nhà nước từ các ngân hàng này.

Do nền kinh tế Việt Nam đang chuyển đổi sang kinh tế thị trường và

hội nhập kinh tế quốc tế, chưa có những tiêu chuẩn định lượng cụ thể để lựa

chọn, nhất là đối với các tài sản vô hình trong lĩnh vực ngân hàng. Vì thế,

thành lập các tổ chức định giá mức độ tín nhiệm (Credit Rating Agency –

CRA) đóng vai trò là tổ chức trung gian hoạt động độc lập chuyên về định

giá rủi ro của các ngành kinh tế, các chương trình đầu tư của Chính phủ là

rất cần thiết.

Việc đánh giá xếp hạng tín nhiệm cũng như rủi ro của CRA sẽ giúp

các ngân hàng thuận lợi hơn khi thẩm định cho vay, còn các nhà đầu tư có

cơ sở để thẩm định lại, dự báo tình hình phát triển ngân hàng, định giá cổ

phiếu ngân hàng để quyết định đầu tư, mua bán cổ phần, qua đó góp phần

thúc đẩy hoạt động M&A phát triển.

Bảng 4.8: Xếp hạng 10 tổ chức tư vấn M&A hàng đầu thế giới

Ngân hàng Số lượng thương vụ

giao dịch

Tổng trị giá

(triệu USD)

Xếp hạng

Goldman Sachs 309 593.411 1

Morgan Stanley 246 451.770 2

JP Morgan 227 441.000 3

Credit Suisse 209 356.701 4

Barclays Capital 148 321.417 5

BOA Merrill Lynch 213 315.788 6

Citigroup 170 296.214 7

Deutsche Bank 177 260.684 8

Lazard 180 230.722 9

UBS Investment Bank 209 226.506 10

(Nguồn: Mergermarket M&A Round- up for Year End 2011)

136

- Xem xét nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tham

gia M&A với các ngân hàng trong nước

Ngày 03/01/2014, Chính phủ ban hành Nghị định 01/2014/NĐ-CP về

việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của tổ chức tín dụng Việt Nam.

Theo đó, quy định sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài như sau:

Tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cá nhân nước ngoài không được vượt quá 5%

vốn điều lệ của 01 TCTD Việt Nam; Tỷ lệ sở hữu cổ phần của 01 tổ chức

nước ngoài không được vượt quá 15% vốn điều lệ của 01 TCTD Việt Nam;

Tỷ lệ sở hữu cổ phần của 01 nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không được

vượt quá 20% vốn điều lệ của 01 TCTD Việt Nam; Tỷ lệ sở hữu cổ phần

của 01 nhà đầu tư nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước

ngoài đó không được vượt quá 20% vốn điều lệ của 01 TCTD Việt Nam;

Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá

30% vốn điều lệ của 01 NHTM Việt Nam.

Tuy nhiên, muốn hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam có những

bước đi nhanh hơn theo kịp lộ trình hội nhập, cạnh tranh với các ngân hàng

khu vực và thế giới, Chính phủ cần xem xét nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần của

các nhà đầu tư nước ngoài tham gia M&A với các ngân hàng trong nước.

- Bắt buộc các NHTM CP phải niêm yết giá cổ phiếu ngân hàng trên

sàn giao dịch chứng khoán, thực hiện minh bạch và công khai thông tin tài

chính trước khi thực hiện M&A

NHNN bắt buộc các NHTM CP công bố tình hình tài chính trung

thực, đầy đủ, chính xác, kịp thời. Đối với những giao dịch cổ phần, cổ phiếu

ngân hàng tham gia M&A phải được thực hiện qua sàn giao dịch chứng

khoán công khai mới hợp pháp trong hoạt động giao dịch M&A ngân hàng.

Đối với những giao dịch cố ý thâu tóm ngân hàng gây ảnh hưởng

không tốt đến sự ổn định của hệ thống ngân hàng và tình hình kinh tế- xã

137

hội, cần phải có biện pháp chế tài mạnh, thậm chí bắt buộc bồi thường thiệt

hại nếu có đối với ngân hàng.

- Tăng cường truyền thông nhận biết cho cộng đồng về hoạt động

M&A là một xu thế tất yếu và M&A xuyên biên là xu hướng chủ đạo

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, càng hội nhập sâu thì càng

xuất hiện nhiều tác động lớn đến hệ thống tài chính ngân hàng, do vậy, Việt

Nam cần chủ động trong hoạt động M&A, coi M&A là một giải pháp thích

hợp và hiệu quả, một xu hướng tất yếu, trong đó M&A ngân hàng toàn cầu

(xuyên biên) có thể đảm bảo thị trường cởi mở hơn và dòng chảy vốn xuyên

biên giới tự do hơn sẽ mang đến mức phúc lợi cao hơn. M&A xuyên biên

cũng là 1 hình thức đầu tư nước ngoài phổ biến, mang lại cơ hội và lợi

nhuận cho các ngân hàng Việt Nam (các giao dịch M&A tấn công).

- Nên xem xét, bổ sung, làm rõ khái niệm “Mua lại & tiếp nhận

nợ”(P&A), vấn đề tập trung kinh tế... trong M&A ngân hàng tại Việt Nam

“Mua lại & tiếp nhận nợ” (Purchase & Assumption - P&A) là

phương thức xử lý ngân hàng phổ biến. Trong giao dịch P&A, tài sản của

ngân hàng không khỏe mạnh được một ngân hàng hoặc nhóm nhà đầu tư

khác tiếp nhận. Nghiệp vụ P&A gồm nhiều hình thức giao dịch đặc

biệt, như ‘chuyển giao toàn bộ - chia sẻ tổn thất’ và ‘ngân hàng bắc cầu’.

Tùy điều kiện để lựa chọn loại hình P&A. Nếu P&A toàn bộ, tất cả tài sản

được chuyển cho ngân hàng tiếp nhận; nếu P&A một phần, tùy thỏa thuận

để quyết định phần tài sản nào được chuyển giao. P&A được lựa chọn khi

đây là giải pháp ít tốn kém so với thanh lý và chi trả bảo hiểm.

Tại Mỹ, P&A là cách thức phổ biến nhất trong ba nghiệp vụ cơ bản

(P&A, chi trả và thanh lý, và hỗ trợ ngân hàng mở) được Tổng công ty BHTG

liên bang (FDIC) áp dụng trong khủng hoảng. Giá trị tài sản mua lại được

138

FDIC xác định sau khi đánh giá chất lượng. Số vụ đổ vỡ FDIC xử lý từ 2007-

2011 theo hình thức chuyển giao toàn bộ/ chia sẻ tổn thất chiếm đa số.

Ở Việt Nam hiện nay, hai trường hợp được Ngân hàng Nhà nước tiếp

quản với giá 0 đồng là Ngân hàng Xây dựng và Ocean Bank có thể được coi

là một hình thức “Ngân hàng bắc cầu”, bởi nếu sau khi giải quyết nợ xấu và

tái cơ cấu lại các ngân hàng này, Ngân hàng Nhà nước có thể tiến hành giải

thể hoặc bán ngân hàng đó cho một tổ chức/cá nhân khác để tiếp tục hoạt

động kinh doanh.

Mặt khác, cần lưu ý làm rõ vấn đề tập trung kinh tế trong M&A ngân

hàng tại Việt Nam: Theo Luật Cạnh tranh ban hành năm 2004, hành vi mua

lại, sáp nhập, hợp nhất có thể dẫn tới tập trung kinh tế, dẫn đến những tiêu

cực do độc quyền sau hoạt động M&A. Tuy nhiên, Luật Cạnh tranh, Quy

định sáp nhập, hợp nhất, mua lại mới ban hành (Thông tư 04) chưa làm rõ

các vấn đề về “tập trung kinh tế”, đặc biệt liên quan đến ngành Ngân hàng.

Nếu các ngân hàng tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50%

trên thị trường liên quan thì phải thông báo cho cơ quan cạnh tranh biết

trước khi tiến hành tập trung kinh tế, và trường hợp tập trung kinh tế chiếm

trên 50% thị phần trên thị trường có liên quan là hoàn toàn bị cấm. Tuy

nhiên, hiện nay, các ngân hàng đang cung cấp các dịch vụ trọn gói rất phổ

biến. Một ngân hàng có thể cung cấp cho khách hàng một gói dịch vụ bao

gồm nhiều dịch vụ như cho vay, bảo lãnh, thư tín dụng, chiết khấu hối

phiếu... Vì vậy, cần quy định rõ cách tính thị phần là theo từng dịch vụ hay

theo gói dịch vụ, để tránh trường hợp áp dụng sai có thể dẫn đến không thể

tiến hành mua lại, sáp nhập thành công do vi phạm quy định về tập trung

kinh tế của Luật Cạnh tranh. Vì tính đặc thù của ngành Ngân hàng trong

cạnh tranh từng loại dịch vụ, nên quy định của pháp luật về mua lại, sáp

nhập nên quy định cụ thể, việc sử dụng phương pháp tính thị phần theo từng

139

dịch vụ riêng biệt thường sẽ cho kết quả chính xác hơn, nhằm tránh trường

hợp ngân hàng lợi dụng cách tính tính để gây nên tình trạng độc quyền.

- Ngoài ra, Nhà nước cần có những giải pháp đồng bộ khác như:

Quy định ràng buộc trách nhiệm của ngân hàng tham gia M&A đối với

quyền lợi của người lao động và cổ đông của ngân hàng; các quy định tăng

cường giám sát việc thực hiện nghĩa vụ thuế của các bên tham gia M&A;

tăng cường đào tạo nâng cao trình độ nhận thức của các nhà quản trị và các

nhà quản lý trong lĩnh vực này; xây dựng được quy trình xử lý khủng hoảng

hệ thống nếu xảy ra khi tiến hành M&A…; chỉ đạo các Bộ, Ban, Ngành có

liên quan tăng cường phối hợp, hỗ trợ hoạt động M&A ngân hàng đạt hiệu

quả cao nhất.

4.6.2. Giải pháp vi mô về phía Ngân hàng thương mại

- NHTM Việt Nam cần thay đổi tư duy, nhận thức về M&A, coi M&A là

giải pháp quan trọng thực hiện tái cơ cấu ngân hàng trong bối cảnh hiện nay

Các NHTM cần nhìn nhận M&A là một trong những giải pháp hữu

hiệu cho sự phát triển lâu dài, giúp các bên tham gia trở nên mạnh hơn trên

mọi phương diện.

- M&A NHTM Việt Nam xuất phát từ tự nguyện liên kết

Hiện nay, mỗi NHTM tại Việt Nam đều tự xem mình là chủ thể cạnh

tranh riêng, chưa có tính liên kết một cách tự nguyện nhằm tăng sức mạnh

tổng hợp, năng lực cạnh tranh. Hoạt động M&A ngân hàng đã diễn ra thời

gian qua chủ yếu theo định hướng và sắp xếp của NHNN.

Để tăng tính hiệu quả, sự thành công của M&A ngân hàng đòi hỏi

chính các NHTM tham gia hoạt động này tự nguyện trên nguyên tắc các

bên cùng có lợi nhằm đạt được các mục tiêu đề ra.

140

- Các NHTM cần đặc biệt lưu ý một số vấn đề quan trọng trong cách

thức, quy trình thực hiện M&A:

+ Cần chú trọng đến việc xác định mục tiêu khi thực hiện M&A: Xác

định rõ mục tiêu là cơ sở nền tảng để ngân hàng xác định các nội dung cần

thực hiện cho hoạt động M&A, đồng thời là cơ sở để ngân hàng đánh giá

kết quả của thương vụ, xác định được đối tác phù hợp, các nội dung cần

thương thảo, các công việc cần thực hiện trong quá trình đàm phán để thực

hiện M&A.

+ Cần phân tích kỹ đối tác và cẩn trọng trong quá trình đàm phán:

Khi tìm những ngân hàng mục tiêu, cần tìm hiểu, phân tích kỹ đối tác ở các

khía cạnh sau: lĩnh vực hoạt động có phù hợp không, thế mạnh về nguồn

lực và sự kết hợp các nguồn lực của đối tác có thể giúp ngân hàng đạt được

mục tiêu đề ra không; giá trị hiện tại của ngân hàng mục tiêu; giá trị của

ngân hàng có gia tăng không sau M&A; khả năng tương thích của các bên

tham gia…

Đàm phán là quá trình bàn thảo trực tiếp để các ngân hàng tham gia

đưa ra quyết định cuối cùng có thực hiện M&A hay không. Kết quả của

đàm phán sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động này trong tương lai, nên sự

thận trọng trong đàm phán là một nguyên tắc bắt buộc. Những người tham

gia đàm phán phải là người am hiểu, có trình độ chuyên môn, có tinh thần

trách nhiệm. Nội dung đàm phán thành công khi đạt được sự thống nhất ở

những nội dung sau: quyền và nghĩa vụ của mỗi bên sau khi M&A được

tiến hành; mức giá giao dịch; tiến trình để hợp nhất; vị trí của các nhà quản

trị cấp cao của các bên sau M&A.

+ Lựa chọn phương pháp định giá phù hợp: Định giá ngân hàng là

việc vô cùng quan trọng, có tác động rõ nét đến kết quả thương vụ M&A.

Kết quả định giá ngân hàng sẽ là cơ sở cho việc thỏa thuận giao dịch M&A.

141

Đối với ngân hàng đi mua, định giá chính xác ngân hàng mục tiêu sẽ giúp

tránh tình trạng đặt giá mua quá cao so với năng lực thực tế của đối tác. Đối

với ngân hàng mục tiêu, việc định giá chính xác sẽ giúp tránh được tình

trạng bị thâu tóm do chấp nhận giá bán thấp hơn giá trị thực tế.

Việc định giá ngân hàng tùy thuộc khá nhiều vào ý muốn chủ quan

của người thực hiện, là công việc thực sự khó. Do đó, tùy thuộc vào từng

thương vụ mà lựa chọn phương pháp định giá phù hợp.

- Cần chú trọng các vấn đề sau M&A, đặc biệt phải có chiến lược

phát triển nguồn nhân lực, văn hóa, thương hiệu sau M&A ngân hàng

Việc hoàn thành M&A chỉ là sự khởi đầu mới và cần một quá trình

mới có thể đánh giá hoạt động này có thành công hay không. Do đó, lập kế

hoạch cho quá trình hợp nhất hậu M&A, đặc biệt có chiến lược phát triển

nguồn nhân lực, văn hóa sau M&A một trong những giải pháp rất quan

trọng. Nguồn nhân lực là nhân tố nền tảng quyết định sự thành công hay

thất bại của hoạt động M&A. Do đó, các NHTM tham gia M&A sẽ đạt kết

quả như mong đợi nếu có chiến lược phát triển nguồn nhân lực chú trọng về

chất lượng, số lượng, trong đó nguồn nhân lực có chất lượng đáp ứng yêu

cầu đóng vai trò quyết định.

Sự hòa hợp về văn hóa doanh nghiệp cũng đóng vai trò cốt yếu đối

với thành công của hoạt động M&A ngân hàng.

Các ngân hàng cũng cần nhận thức giá trị thương hiệu có dấu ấn quan

trọng đối với khách hàng. Việc xây dựng thương hiệu thành công sẽ giúp

ngân hàng hoạt động thuận lợi, vững chắc. Con đường xây dựng thương

hiệu này hữu hiệu nhất đó là chuỗi giá trị của ngân hàng gồm: chất lượng

dịch vụ, tác phong làm việc chuyên nghiệp, uy tín…

142

- Các ngân hàng cần tích cực học hỏi kinh nghiệm thực hiện M&A

của các nước trong khu vực và thế giới, đồng thời hiểu sâu, nắm rõ quy

trình, cách thức thực hiện M&A

Hoạt động M&A trong khu vực và thế giới đã diễn ra từ lâu, cho nên

học hỏi kinh nghiệm thực hiện M&A sẽ giúp các ngân hàng tránh được

những rủi ro, đi tắt đón đầu, rút ngắn được khoảng cách về công nghệ, trình

độ quản trị điều hành…

143

KẾT LUẬN

Thông qua nghiên cứu, phân tích lý thuyết và thực tiễn M&A ngân

hàng một số quốc gia trên thế giới và Việt Nam, luận án đã làm sáng tỏ một

số vấn đề có tính lý luận và thực tiễn sau đây:

- Thứ nhất, luận án đã khái quát và hệ thống hóa cơ sở lý luận về M&A

nói chung và tập trung chủ yếu về M&A trong lĩnh vực ngân hàng nói riêng;

tổng kết được những vấn đề lý luận làm cơ sở cho việc tìm hiểu và nghiên cứu

hoạt động M&A ngân hàng, đồng thời phát hiện một số điểm còn thiếu, hạn chế

về lý luận để tiếp tục nghiên cứu bổ sung nhằm hỗ trợ công tác giảng dạy,

nghiên cứu và thực tiễn hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam hiệu quả, nhất

là ở góc độ quản lý nhà nước đối với hoạt động M&A ngân hàng.

- Thứ hai, luận án đã tiến hành nghiên cứu thực tiễn hoạt động M&A

ngân hàng trên thế giới và khu vực từ thị trường Mỹ, Châu Âu, Châu Mỹ La

tinh, Đông Á..., đặc biệt là M&A ngân hàng tại Hàn Quốc - quốc gia châu Á

có nhiều đặc điểm tương đồng với Việt Nam để tổng kết những nhân tố

thành công và thất bại trong M&A ngân hàng của các nước. Trên cơ sở đó,

rút ra được những bài học kinh nghiệm đối với hoạt động này tại Việt Nam

về sử dụng M&A ngân hàng linh hoạt, hiệu quả; thiết lập cơ sở pháp lý, các

cơ quan đầu mối thực hiện M&A; xây dựng cơ chế chính thức về chia sẻ

thông tin; phương pháp định giá tài sản ngân hàng chính xác; xây dựng quy

trình xử lý khủng hoảng hệ thống…

- Thứ ba, trên nền tảng về nghiên cứu lý luận, ý nghĩa thực tiễn và

phân tích thực trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian vừa qua,

NCS đã rút ra được bản chất của hoạt động này, từ đó có những gợi ý chính

sách có tính khả thi, có khả năng ứng dụng, phù hợp với M&A ngân hàng

Việt Nam, trong đó có thể kể đến các gợi ý về thay đổi nhận thức của cộng

đồng về hiệu quả và lợi ích của M&A mang lại chứ không chỉ là 1 công cụ

quản lý của nhà nước; gợi ý việc nới rộng tỷ lệ sở hữu của các nhà sở hữu

nước ngoài trong các ngân hàng thương mại của Việt Nam; chia các giai

đoạn tiến hành M&A; xác định thời điểm áp dụng phương thức “M&A

phòng thủ và tấn công”’; đề xuất các biện pháp tiến hành Trước-Trong và

144

Sau M&A; gợi ý thành lập các cơ quan, tổ chức tham gia hỗ trợ, giám sát

hoạt động M&A ngân hàng...

- Thứ tư, từ xu thế tất yếu, đòi hỏi giải quyết các vấn đề nội tại của hệ

thống TCTD trong nước và lộ trình thực hiện tái cơ cấu hệ thống TCTD,

NCS đã đưa ra được những dự báo về xu hướng và những thương vụ M&A

ngân hàng tại Việt Nam sẽ diễn ra trong thời gian sắp tới.

- Thứ năm, để giải quyết những vấn đề còn tồn tại có liên quan đến hoạt

động M&A ngân hàng tại Việt Nam, trên cơ sở nghiên cứu lý luận và thực tiễn,

đối chiếu, so sánh với đặc thù của Việt Nam, luận án đã đưa ra những đề xuất về

gợi ý chính sách và giải pháp có tính thiết thực gồm (i) nhóm giải pháp có tính

vĩ mô về phía Nhà nước và (ii) nhóm giải pháp có tính vi mô về phía NHTM

nhằm đưa hoạt động M&A ngân hàng đạt hiệu quả cao hơn trong thời gian tới

đây. Đây là những giải pháp cơ bản để đẩy nhanh quá trình M&A cũng như

giúp cho hoạt động này đạt hiệu quả cao hơn tại Việt Nam.

Bên cạnh những nội dung đã đạt được, NCS cũng nhận thấy luận án còn

những hạn chế nhất định. Việc tiếp cận thông tin về “sức khỏe”, số liệu hoạt

động của các TCTD chưa niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán còn

khó khăn; Các công trình nghiên cứu, tài liệu có liên quan đến M&A ngân hàng

tại Việt Nam còn hạn chế; Kết quả, thông tin về các thương vụ M&A ngân hàng

tại Việt Nam (trước, trong và sau M&A) khó được tiếp cận hoặc ở tình trạng

được công bố nhưng với thông tin chưa đầy đủ… ngoài ra, hoạt động M&A

ngân hàng ở Việt Nam còn non trẻ về số lượng thương vụ cũng như tính chất,

quy mô, vì vậy, số liệu về hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam đề cập trong

luận án này chưa được cập nhật đầy đủ như mong muốn của NCS… Do vậy, tác

giả rất mong nhận được ý kiến đóng góp của các thầy cô, đồng nghiệp, những ai

quan tâm đến vấn đề này để tiếp tục nghiên cứu và hoàn thiện. Luận án này là

bước khởi đầu để NCS tiếp tục có những nghiên cứu chuyên sâu hơn về vấn đề

M&A ngân hàng trong thời gian tới.

145

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

Tài liệu tiếng Việt

1. Báo cáo giám sát việc thực hiện tái cơ cấu nền kinh tế trong lĩnh

vực đầu tư công, doanh nghiệp nhà nước và hệ thống Ngân hàng theo Nghị

quyết số 10/2011/QH13 của Quốc hội về Kế hoạch phát triển kinh tế- xã hội

5 năm 2011- 2015, Quốc hội khóa XIII, 2011.

2. Lưu Minh Đức, "Thâu tóm và hợp nhất nhìn từ khía cạnh quản trị

ngân hàng: Lý luận, Kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam", (năm

2008, số 15-7+8, trang 38-44), Tạp chí Quản lý kinh tế,

http://www.vjol.info/index.php/QLK/article/view/691

3. Bùi Tấn Định (2007), “Nâng cao năng lực cạnh tranh của các

ngân hàng thương mại Việt Nam khi Việt Nam chính thức gia nhập Tổ chức

thương mại thế giới (WTO)”, Luận văn thạc sỹ kinh tế, trường Đại học kinh

tế TP Hồ Chí Minh.

4. Chính phủ Việt Nam (2006), “Quyết định số 112/2006/QĐ-TTg về

việc phê duyệt đề án phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010

và định hướng đến năm 2020”.

5. Galpin T.J và Herndon M. (2009), “Cẩm nang hướng dẫn M&A

Mua lại & sáp nhập: Các công cụ hỗ trợ quy trình hợp nhất ở mọi cấp độ”,

Nhà xuất bản tổng hợp thành phố Hồ Chí Minh.

6. Frankel M.E.S (2009), “M&A Mua lại & Sáp nhập căn bản: Các

bước quan trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư”, Nhà

xuất bản Tri Thức.

146

7. Ngân hàng nhà nước Việt Nam, “Quy chế sáp nhập, hợp nhất và

mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam kèm theo Quyết định

241/1998/QĐ-NHNN”, 1998

8. Ngân hàng nhà nước Việt Nam, “Tài liệu triển khai nhiệm vụ

Ngân hàng”, 2008- 2014

9. Quốc hội Việt Nam, “Luật các tổ chức tín dụng Việt Nam”, 1997

10. Quốc hội Việt Nam, “Sửa đổi, bổ sung Luật các tổ chức tín

dụng”, 2004

11. Scott Moeller và Chris Brady, “M&A Mua lại & Sáp nhập thông

minh: Kim chỉ nam trên trận đồ sáp nhập và mua lại”, Nhà xuất bản Tri

Thức năm 2009

12. Sherman A.J và Hart M.A, “Mua lại và Sáp nhập từ A đến Z”,

Nhà xuất bản Tri thức năm 2009.

13. Thái Bảo Anh, “Tham luận về khung pháp lý liên quan tới vấn đề

sáp nhập và mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam” tại trang web:

baolawfirm.com.vn, 2006

14. Vũ Việt Phong, “Xu hướng sáp nhập ngân hàng trong quá trình

hội nhập kinh tế quốc tế”, tạp chí Hỗ trợ phát triển, số 18, tháng 12/2007

Tài liệu tiếng Anh

15. Andrade, G., Mitchell, M., and Stafford, E. (2001). New evidence

and perspectives on mergers, Journal ofEconomic Perspectives, vol. 15(2),

pp. 103–20.

16. Beitel, Schiereck and. Wahrenburg (2004). Explaining M&A

success in European banks. European Financial Management, 10, pp. 109–

140

147

17. Birkinshaw, Julian, Bresman, and Håkanson. (2000). Managing

the post-acquisition integration process:How the human integration and

task integrationprocesses interact to foster value creation. Journal

ofManagement Studies 37 (3): 395-425.

18. Blake R.R., Monton J.S. (1984). How to Achieve Integration on

the Human Side of the Merger. Organizational Dynamics, 13 (3), 41-56.

19. Brown A. (2000). No one puts it all together like Deutsche Bank.

The Economist, June 3, 2000.

20. Caprio, G., Laeven, L., Levine, R., (2007). Governance and bank

valuation. Journal of Financial Intermediation 16, 584–617.

21. Carvalho, Fernando Cardim (2001). The Recent Expansion of

Foreign Banks in Brazil: First Results. Paperpresented in the workshop

“European Banks and the Brazilian Financial System,” Centre forBrazilian

Studies, University of Oxford, December 3, 2001.

22. Datta, Deepak K. (1991). Organizational fit and

acquisitionperformance: Effects of post-acquisition integration.Strategic

Management Journal 12 (4): 281-97.

23. DeLong, G.L. (2001).Stockholder gains from focusing versus

diversifying bank mergers.Journal of Financial Economics, 59, pp. 221 -

252.

24. Dermine, Jean (1996). European Banking with a Single Currency,

Working Paper 96-54, 1996, Philadelphia: Financial Institutions Center,

Wharton School, University of Pennsylvania.

25. DeYoung, Robert (1994). Fee-Based Services and Cost Efficiency

in Commercial Banks. Working Paper 94-3, Economic and Policy Analysis,

Office of the Comptroller of the Currency, April 1994.

148

26. Guyon, Janet (2000). The Emperor and the Investment Bankers:

How Deutsche Lost Dresdner, Fortune141(9), May 1, 2000.

27. KAMCO (2004). White paper on Non-performaning Loans

Resolution Fund

28. Korea Asset Mgmt. Corp., http://kamco.or.kr/eng.html

29. Haleblian, Jerayr, and Sydney Finkelstein. (1999). The

influenceof organization acquisition experience on acquisitionperformance:

A behavioral learning theoryperspective. Administrative Science Quarterly

44:29-56.

30. Haspeslagh, Philippe C., and David B. Jemison. (1991).Managing

acquisitions. New York: Free Press.

31. Healy, Paul M., Krishna G., and Richard S.(1992). Does

corporate performance improve after mergers? Journal of Financial

Economics 31:135-75

32. Helweg, M. Diana (2000).Japan: A Rising Sun?,Foreign Affairs,

July/August 2000, pages 26-39.

33. Hudgins, S.C. and Seifert, B. (1996).Stockholders and

international acquisitions of financialfirms: an emphasis on banking.

Journal of Financial Services Research, 10, pp. 163 -180.

34. Houston, J.F., James, C.M. and Ryngaert, M.D. (2001).Where do

merger gains come from? Bank mergers from the perspective of insiders

and outsiders. Journal of FinancialEconomics, 60(2,3), pp. 285 - 331.

35. International Monetary Fund (1998).The IMF’s Response to the

Asian Crisis, International Monetary Fund,Washington DC, June 15, 1998.

149

36. Jensen, M. and Ruback, R. (1983). The market for corporate

control: The scientificevidence, Journal ofFinancial Economics, vol. 11(1),

pp. 5–50.

37. Joon-Kyung Kim (2007).KDI,Public Funds and Post-Crisis

Corporate and Financial Restructuring in Korea, presented at the

International Forum on Non- Performing Asset Funds, April 2007.

38. Laurance Rabinowitz, "Weinberg and Blank on takeovers and

mergers", Sweet and Maxwell, Published (1989) Re: 37 Apr 2008 para.1-

1004

39. Lee Myung-Bak, Op-Ed.(2009).How Korea Solved Its Banking

Crisis: The World Can Learn from Our Experience in the Late ‘90s, WALL

ST. J., Mar. 27, 2009

40. Loughran, Tim, and VijhM.(1997). Do long-termshareholders

benefit from corporate acquisitions?Journal of Finance 52:1765-90.

41. Low, Linda (2001).The Political Economy of Chinese Banking in

Singapore, Mimeo, Department of BusinessPolicy, National University of

Singapore, January 2001

42. Moeller, Sara B., Frederik P. Schlingemann, and René M.

Stulz(2007).How do diversity of opinion andinformation asymmetry affect

acquirer returns? Review of Financial Studies, 20, 2047-2078.

43. Morck, R., Schleifer, A. and Vishny, R.W. (1990).Do managerial

objectives drive bad acquisitions?Journal of Finance, 45 (1), pp. 31 - 48.

44. Mullineux, Andy W., and Victor Murinde (2001).Global Trends

in Finance and Corporate Governance: Is There Still Scope for Regional

Variation?, mimeo, Department of Economics, University of Birmingham,

January 2001.

150

45. Myers, S.C. and Majluf, N.S. (1984). Corporate financing and

investment decisions when firms have information that investors do not

have. Journal of Financial Economics,13(6), pp. 187 - 221.

46. Nahavandi, Malekzadeh(1988). Acculturation in Mergers and

Acquisition, Academy of Management Review, Vol. 13, pp. 79-90.

47. Rau, RaghavenderaP., and VermaelenT. (1998. Glamour,value

and the post-acquisition performance of acquiringfirms. Journal of

Financial Economics 49:223-53.

48. Rhoades S.A., (1998). The efficiency effects of bank mergers: An

overview of case studies of nine mergers, Journal of banking and Finance

22, pp.273–291

49. Shawky, H.A., Kild, T. and Staas, C.F. (1996). Determinants of

bank merger premiums. Journalof Economics and Finance, 20, pp. 117 -

131.

50. Subrahmanyam, V., Rangan, N. and Rosenstein, S. (1997). The

role of outside directors inbank acquisitions. Financial Management, 26 (3),

pp. 23 - 26.

51. Tourani-Rad A. and Van Beek L. (1999). Market valuation of

European bank mergers, European Management Journal 17, pp.532-540

52. The Economist, March 13, 1999.

53. The Economist, May 15, 1999.

54. The Economist, March 17, 2001.

55. The Economist, July 21, 2001.

151

DANH MỤC CÁC CÔNG TRÌNH NGHIÊN CỨU ĐÃ CÔNG BỐ

1. Nguyễn Trung Dũng (2010), M&A - Từ khái niệm đến xu thế tất

yếu. Tạp chí Thị trường Tài chính Tiền tệ - số tháng 9/2010.

2. Nguyễn Trung Dũng (2013), Cách thức và quy trình thực hiện hoạt

động M&A trong lĩnh vực ngân hàng. Tạp chí Khoa học và đào tạo ngân

hàng- số tháng 10/2013.

3. Nguyễn Trung Dũng (2015), Giải pháp tăng cường hoạt động

M&A ngân hàng tại Việt Nam. Tạp chí Tài chính - số tháng 3/2015.

4. Nguyễn Trung Dũng (2015), Xây dựng văn hóa doanh nghiệp ngân

hàng sau M&A. Tạp chí Lao động và Công đoàn - số tháng 5/2015.