目 錄

壹、開會程序 ................................................ 1

貳、會議議程 ................................................ 2

一、討論事項 ............................................ 3

二、報告事項 ............................................ 4

三、承認事項 ............................................ 6

四、臨時動議 ............................................ 9

參、附件

一、本公司一○四年度營業報告書 ......................... 10

二、一○四年度財務報表及會計師查核報告書 ............... 13

三、本公司「公司章程」修正條文對照表 ................... 18

肆、附錄

一、本公司股東會議事規則 ............................... 24

二、本公司「公司章程」(修訂前) ......................... 26

三、本公司董事、監察人持股明細表 ....................... 31

四、本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響 ............................................... 32

五、其他說明事項 ....................................... 32

皇普建設股份有限公司

一○五年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 討論事項

四、 報告事項

五、 承認事項

六、 臨時動議

七、 散會

1

皇普建設股份有限公司

一○五年股東常會議程

時間：民國一○五年六月六日(星期一)上午九時三十分

地點：高雄市成功一路 266 號(漢來大飯店 15F 會議中心)

一、宣布開會

二、主席致詞

三、討論事項：

修訂本公司「公司章程」案。

四、報告事項：

(一)一○四年度營業報告。

(二)監察人審查一○四年度決算表冊報告。

(三)一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

五、承認事項：

(一)一○四年度決算表冊案。

(二)一○四年度盈餘分配案。

六、臨時動議：

七、散會

2

討論事項

第一案：(董事會 提)

案 由：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。

說 明：

一、為配合公司法修訂及業務需要，擬修訂本公司「公司章程」

部份條文。

二、修正前後條文對照表請參閱議事手冊第 18～23 頁，謹提請

決議。

決 議：

3

報告事項

一、 一○四年度營業報告，報請 公鑒。

說明：本公司一○四年度營業報告書，請參閱議事手冊第 10～12 頁。

二、 監察人審查一○四年度決算表冊報告，報請 公鑒。

說明：本公司一○四年度決算表冊業已送請監察人審查完竣，請參閱議

事手冊第 5 頁監察人審查報告書。

三、 一○四年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告，報請 公鑒。

說明：

(一)本公司董事會於 105 年 3 月 15 日決議通過一○四年度員工酬勞

及董監事酬勞分派議案：

1、員工酬勞新台幣 106,990 元(以現金方式發放)

2、董監事酬勞新台幣 106,990 元。

(二)董事會通過之員工酬勞及董監事酬勞金額與 104 年度費用估列

金額無差異。

4

5

承認事項

第一案：(董事會 提)

案 由：一○四年度決算表冊案，提請 承認。

說 明：本公司一○四年度營業報告書、財務報表，業經董事會通過，

並經監察人審查竣事。(請參閱議事手冊第 10～17 頁)

決 議：

6

第二案：(董事會 提)

案 由：一○四年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：

一、 本案業經 105 年 3 月 15 日董事會決議通過在案。

二、 本公司一○四年度稅後淨利為新台幣$815,479 元，扣除提

列法定盈餘公積$81,548 元，加計以前年度累積未分配盈餘

$57,864,518 元，合計可供分配盈餘為新台幣$58,598,449

元。

三、 經董事會決議，考量未來年度公司之業務發展及資金需求，

前揭可供分配盈餘數擬全數保留不予分配。

四、 104 年度盈餘分配表詳議事手冊第 8頁。

決 議：

7

皇普建設股份有限公司 盈餘分配表

104 年度 單位：新台幣元

項 目 金 額

小 計 合 計

期初未分配盈餘 $57,864,518

加：本年度稅後淨利 $815,479

減：提列法定盈餘公積 10% ($81,548)

可供分配盈餘 $58,598,449

分配項目：

0

期末未分配盈餘 $58,598,449

董事長：賴建明 經理人：劉先雯 會計主管：林杏雪

8

josh皇普 公司章

josh董事長 賴建明

josh總經理 劉先雯

josh會計主管 林杏雪

臨時動議

散 會

9

附件一

營業報告書

一、一○四年度營業結果

(一)營業計劃實施成果：

本公司 104 年度營業收入淨額為新台幣 135,552 千元，較 103 年

度 348,912 千元，減少 213,360 千元。

本公司 104 年度本期淨利為新台幣 815 千元，較 103 年度 56,126

千元，減少 55,311 千元。

主要係 104 年度僅出售「我泉山莊」餘屋及投資「台糖安南專案」

認列部份房地收益所致。

(二)預算執行情形：

單位：新台幣千元

項 目 104 年度預算數 104 年度實際數 達成率

營業收入

未編製預算

135,552

不適用

營業成本 100,528

營業毛利 35,024

營業費用 51,921

營業利益 ( 16,897)

營業外收入及支出 22,032

稅前淨利 5,135

所得稅費用 4,320

本期淨利 815

其他綜合損益 0

本期綜合損益總額 815

(三)財務收支及獲利能力分析：

項 目 104 年度 103 年度

財務結構 負債占資產比率(%) 27.80 13.68

長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) 300,563.37 128,849.60

償債能力 流動比率(%) 314.65 5,677.48

速動比率(%) 58.19 2,272.41

10

josh皇普 公司章

利息保障倍數(倍) 2.09 14.93

獲利能力

資產報酬率(%) 0.33 3.83

權益報酬率(%) 0.06 4.31

純益率(%) 0.60 16.09

每股盈餘(元) 0.01 0.43

(四)研究發展狀況：

確實掌握房地產市場資訊，並定期研討分析，作為產品定位及行

銷策略之依據，禮聘國內知名建築師及設計團隊規劃設計，規劃最適

切之產品，以提高產品競爭力及符合消費者需求；並嚴格控管施工品

質、成本及進度，並確保工地安全，以創造高銷售率為目標。

二、一○五年度營業計劃概要

(一)經營方針：

1、繼續推動大同區雙連段開發案，擴大本建案基地面績，加速鄰房合

建整合作業，設計更完善房型商品，增加可銷售坪數，以創造更大

利基。圖面設計上以迎合市場需求，規劃合理坪數與價位的商品，

縮短去化時間，創造最高獲利率。

2、加速進行台北市文山區興安段合資開發案作業，縮短開發時間及儘

速推案，快速回收資金以加速營運週轉率，保有充沛可動用的資金，

提升投資報酬率。

3、新建案土地開發以合建為主、購地為輔，減低購地資金支出，降低

投資風險。審慎評估購地成本，精準投報分析，做好風險管控，提

昇獲利。

4、危機即轉機，善用房地產景氣低迷之際，主動掌握市場土地訊息，

積極覓地、購地，伺機購入同業土地或帶照建案，以備公司後續建

案用地無慮。

5、將公司資金做有效靈活運用，經嚴謹慎選投資其它公司在建案或其

它產業，以期短期創造公司業績，提升年度 EPS，創造最大獲利。

6、配合政府法令及業務需要，適時修訂公司治理規章，強化公司內部

稽核作業，重視內部控制與風險管理，落實公司治理，強化公司體

質，提昇企業競爭力。

11

(二)預期銷售數量及其依據：

本公司投資之建案「台糖安南專案」一期已完工交屋，二期預估

於今年度完工，本年度可依投資比例認列一期及二期之營收。籌備中

之建案「雙連案」因擴大基地面積，與地主洽談合建中，預計於今年

底取得建築執照。

三、未來發展策略：

掌握未來市場動態，了解客戶需求及做好市場區隔，並加速開發

新的建案，如都市更新或合建個案，以中小型建案為主，北市及新北

市為主要目標市場，讓公司資金運轉迅速，創造更多業績。

四、外部競爭、法規及總體經營環境對公司之影響：

2015年整個房屋市場急遽量縮價跌，大型建商暫緩購地，推案全面縮手，

不動產交易為之天寒地凍；2016 年房屋市場，政策干預減少、資金仍舊充斥、

利率往下調降，整體經營環境已較去年好轉。

2016 年央行理監事會決議降息半碼，並全面解除選擇性信用管制。金管

會對各銀行不動產貸款放寬，取消實施四年的銀行不動產貸款及中度列管措

施，回歸各銀行自主管理，銀行體系可釋出更多的資金投入房市，對景氣急

凍的房市注入一劑強心針。

然全球景氣狀況仍屬不明，國內經濟成長率 GDP『保一』有待努力，且

房地合一稅正式上路，整個房屋市場買方信心仍嫌不足，建商推案態度相對

保守，田螺含水過冬的等待市場回溫。

總體經營環境對公司之影響，由於基隆「我泉山莊」建案已全部完銷，

沒有餘屋壓力；今年將積極推動大同區雙連段開發案建照之取得，在產品規

劃上，以迎合市場主流，朝中小坪數、低總價方向，縮短去化時間，提高資

金週轉率。

另轉投資的「台糖安南專案」二期將於今年完工入帳，且業外轉投資將

有固定配息收入，在精簡人事管銷下，公司仍維持應有的企業競爭力優勢。

董事長：賴建明 經理人：劉先雯 會計主管：林杏雪

12

josh董事長 賴建明

josh總經理 劉先雯

josh會計主管 林杏雪

附件二

13

14

15

16

17

附件三

「公司章程」修正條文對照表

修正後條文 現行條文 修正理由

第五條 本公司為配合業務需要得對外保證。

第四條之一 本公司為配合業務需要得對外保證。 將第四條之

ㄧ調整條次至第五條，並刪除原第四條之ㄧ條次

第六條 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制。

第卅一條 本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制。

將第卅一條調整條次至第六條

第七條

本公司資本總額定為新台幣伍拾億元，分為伍億股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

第五條 本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股金額新台幣壹拾元整，未發行之股份授權董事會採分次發行。

將第五條調整條次至第七條

第八條 本公司股票為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第六條 本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之。本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，並洽證券集中保管事業機構保管，本公司公開發行之股票得免印製股票，並洽證券集中保管事業機構登錄。

將第六條調整條次至第八條並作文字修正

刪除本條條文 第七條 股東應將真實姓名、住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查。印鑑如有遺失或毀損時，應向本公司聲明失滅原因，經審核無誤後，方得改換新印鑑。嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時，槪以該留存印鑑為憑。

刪除本條條文

刪除本條條文 第八條 本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之，又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所，記載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。

刪除本條條文

第九條 本公司股東辦理股票之轉讓、贈與、質權設定及解除、遺失、毀損或其他股務等事宜，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理。

第九條 股票遺失、被盜、損毀等及其他有關之股票事務之處理，悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

文字修正

18

修正後條文 現行條文 修正理由

刪除本條條文

第十條 本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管，得應該公司之請求合併換發大面額證券。

刪除本條條文

第十條 本公司股票於每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第十一條 每屆股東會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

將第十一條調整條次至第十條並作文字修正

第十一條 本公司股東會分常會及臨時會兩種，股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開；股東臨時會遇有必要時，依公司法之規定召集之。 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會日

期、時間、地點及召集事由通知各股東。

第十二條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年終了後六個月內，由董事會召開之，臨時會於必要時依相關法令召集之。

將第十二條調整條次至第十一條並作文字修正

第十二條 股東因故不能出席股東會時，得依照公司法第一七七條之規定，出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。

第十三條 股東因故不能出席股東會時，得依照公司法第一七七條之規定，出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。

將第十三條調整條次至第十二條

第十三條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十四條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

將第十四條調整條次至第十三條

第十四條 本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

第十五條 本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

將第十五條條文調整條次至第十四條

第十五條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十六條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

將第十六條條文調整條次至第十五條

19

修正後條文 現行條文 修正理由

第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存訴訟終結為止。

將第十七條條文調整條次至第十六條

第十七條 本公司設董事五至九人，監察人二至三人，董事(含獨立董事)及監察人之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單選任之，任期三年，連選得連任。前項董事名額中，獨立董事至少二人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關法令辦理。

第十八條 本公司設董事五～九人，監察人二～三人，由股東會就有行為能力之人中依公司法第一九八條、第二一六條之規定選任之，任期均為三年，連選均得連任。

將第十八條調整條次至第十七條並增列獨立董事，董事及監察人之選舉全面改為候選人提名制度。

第十八條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，補選董事之任期以原董事之任期為任期。

第十九條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，補選董事之任期以原董事之任期為任期。

將第十九條條文調整條次至第十八條

第十九條 監察人遇全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之，其任期以補足原監察人之任期為任期。

第十九條之ㄧ 監察人遇全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之，其任期以補足原監察人之任期為任期。

將第十九條之ㄧ條文調整條次至第十九條，並刪除原第十九條之ㄧ條次

第廿條 董事、監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事、監察人就任時為止。

第廿條 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察人就任時為止，但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期屆滿時，當然解任。

文字修正

20

修正後條文 現行條文 修正理由

第廿二條 本公司經營方針及其他重要事項，董事會除每屆第一次董事會執行職務時，由依公司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二０八條規定辦理。

第廿二條 本公司經營方針及其他重要事項，董事會除每屆第一次董事會執行職務時，由依公司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

文字修正

第廿三條 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第廿二條之ㄧ 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

將第廿二條之ㄧ條文調整條次至第廿三條，並刪除原第廿二條之ㄧ條次

第廿四條 董事會議開會時，董事應親自出席。但

是因特殊事故未克出席者，得由其他董事代理。董事會開會時，如以視訊會議為之，該董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他代理董事出席時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。

第廿三條 董事會議開會時，董事應親自出席為原則。但是因特殊事故未克出席者，得由其他董事代理。董事會開會時，如以視訊會議為之，該董事以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他代理董事出席時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。

將第廿三條條文調整條次至第廿四條

第廿五條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各董監事，議事錄應記載議事經過之要領及其結束，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第廿四條 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結束，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

將第廿四條條文調整條次至第廿五條

第廿六條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會表示意見，但無表決權。

第廿五條 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會表示意見，但無表決權。

將第廿五條調整條次至第廿六條

第廿七條 董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

將第三十條有關董監事報酬調整增列條次至第廿七條

第五章 經 理 人 第五章 經 理 人 及 職 員 修正章節名稱

21

修正後條文 現行條文 修正理由

第廿八條 本公司設總經理一人，其任免及報酬依公司法第廿九條規定辦理。

第廿六條 本公司設總經理一人，經理若干人，其任免由董事會以全體董事過半數之同意為之，但經理之任免，應先經總經理提名。

將第廿六條調整條次至第廿八條並作文字修正

刪除本條條文

第廿七條 本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議，聘請顧問或重要職員。

刪除本條條文

刪除本條條文

第廿八條 本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核備。

刪除本條條文

第六章 會 計 第六章 決 算 修正章節名稱

第廿九條 本公司每會計年度終了，董事會應造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核，提請股東常會承認。（一）營業報告書。 （二）財務報表。 （三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿九條 本公司每屆會計年度終了，由董事會依法造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

文字修正

第三十條

本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅

前利益扣除分派員工酬勞及董監事酬勞

前之利益），應提撥不低於百分之一為員

工酬勞及不高於百分之三為董監事酬

勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保

留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其

給付對象得包括符合董事會所訂條件之從屬公司員工。前項董監事酬勞僅得以現金為之。

第三十條

本公司每年度總決算如有盈餘，應先提

繳營利事業所得稅，彌補以往年度虧

損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公

積百分之十後，次依法令或主管機關規

定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘時，

提撥2%～5%之員工紅利及2%～5%之董監

事酬勞，再就其餘額，加計以前年度累

積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利

分配議案，提請股東會決議分派之。

惟每年發放之現金股利不低於當年度股

東紅利總額百分之十。

董事長、董事及監察人之報酬，授權董

事會依其對本公司營運參與之程度及貢

獻之價值，並參酌同業通常之水準議定

之。

1.配合公司法增訂第235條之1及修正第235條、第240條條文修正 2.有關董監事報酬單獨增列條次至第廿七條

22

修正後條文 現行條文 修正理由

第卅一條

本公司年度總決算如有本期稅後淨利，

應先彌補累積虧損，依法提撥百分之十

為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達

本公司實收資本額時，不在此限。次依

法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈

餘公積後，併同期初未分配盈餘，並得

酌予保留部分盈餘後，由董事會擬具盈

餘分配議案，提請股東會決議分派股東

紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之三十分配股東股息紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本百分之三十時，得不予分配；分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額百分之十。

修訂原第三十條盈餘分派內容並增訂股利政策

第卅四條 本章程訂立於中華民國七十四年一月十日。第一次修正於民國七十六年十一月二日。第二次修正於民國七十八年五月二十二日。第三次修正於民國七十八年九月十日………。第廿一次修正於民國一００年六月九日。第廿二次修正於民國一０一年五月二十五日。第廿三次修正於民國一０三年六月三十日。第廿四次修正於民國一０五年六月六日。

第三十四條 本章程訂立於中華民國七十四年一月十日。第一次修正於民國七十六年十一月二日。第二次修正於民國七十八年五月二十二日。第三次修正於民國七十八年九月十日………。第廿一次修正於民國一００年六月九日。第廿二次修正於民國一０一年五月二十五日。第廿三次修正於民國一０三年六月三十日。

增列修訂日期

23

附錄一

皇普建設股份有限公司股東會議事規則

第一條：本公司股東會議除法令另有規定者外，依本規則行之。

第二條：出席股東或股東代理人，應佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，出席股數

依繳交之簽到卡計算之。

第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開

之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不

能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故

不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，

指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一

人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該

召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第六條：本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會

務人員應佩帶識別證或臂章。

第七條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之

股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合

計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一

以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當

次會議未結束前，如出席股東代表股數達已發行股份總數過半數時，主席

得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程

進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集

權人召集者，準用前項之規定。

前兩項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得

逕行宣布散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行

開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之

同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十條：出席股東發言前，預先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編

號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視

為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發

言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者

24

主席應予制止。

第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過

五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發

言。

第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派

二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，

提付表決。

第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身

分。

表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半

數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力

與投票表決相同。

第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其

中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全

人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第二十條：會議進行時，如遇空襲警報，主席即宣布暫停開會，各自疏散。俟警報

解除後，由主席斟酌情況宣佈繼續開會。

第廿一條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二

皇普建設股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為皇普建設股份有限公

司。

第二條：本公司所營業務如下：

一、 委託營造廠商與興建商業大樓及國民住宅出租出售業務。

二、 投資興闢都市計畫範圍內之停車場。

三、 兒童樂園、遊樂場、綜合體育運動場、超級市場及倉儲業之經營。

四、 接受委託辦理土地重劃業務。

五、 受政府工業主管單位委託辦理工業區開發。（營造業除外）

六、 有關建築材料之製造買賣。

七、 前各項有關產品之進出口貿易。

八、 有關裝潢建材之買賣及進出口貿易業務。

九、 廣告美術設計業務。（特許業務除外）

十、 餐廳、咖啡廳、旅館業務之經營。

十一、 百貨買賣業務。

十二、 土地及其定著物估價業務。

十三、 房屋租售之介紹業務。

十四、 CC01080 電子零組件製造業。

十五、 CC01050 資料儲存及處理設備製造業。

十六、 A101020 農作物栽培業。

十七、 A101040 菌種業。

十八、 A101050 花卉栽培業。

十九、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第四條：本公司公告方法，依公司法第廿八條之規定辦理。

第四條之一：本公司為配合業務需要得對外保證。

第二章 股 份

第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元整，分為伍億股，每股金額新台幣壹

拾元整，未發行之股份授權董事會採分次發行。

第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章依法發行之。本公司

發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製，並洽證券集中保管事業

機構保管，本公司公開發行之股票得免印製股票，並洽證券集中保管事業

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機構登錄。

第七條：股東應將真實姓名、住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司存查。印

鑑如有遺失或毀損時，應向本公司聲明失滅原因，經審核無誤後，方得改

換新印鑑。嗣後凡領取股息及以書面行使其股權時，槪以該留存印鑑為

憑。

第八條：本公司記名股票由股票持有人以背書轉讓之，又其轉讓非將受讓人之本名

或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所，記載於本公司股東

名簿，不得以其轉讓對抗本公司。

第九條：股票遺失、被盜、損毀等及其他有關之股票事務之處理，悉依有關法令及

主管機關之規定辦理。

第十條：本公司發行之股票如委託台灣證券集中保管股份有限公司保管，得應該公

司之請求合併換發大面額證券。

第十一條：每屆股東會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅

利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

第三章 股 東 會

第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年終了後六

個月內，由董事會召開之，臨時會於必要時依相關法令召集之。

第十三條：股東因故不能出席股東會時，得依照公司法第一七七條之規定，出具公

司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。

第十四條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故

不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董

事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，

其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任

之。

第十五條：本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。

第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數

之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十

日內將議事錄分發各股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。議

事錄應記載會議之年、月、日、場所主席姓名、決議方法、議事經過之

要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代

理出席之委託書，其保存期限至少為一年，但經股東依公司法第一百八

十九條提起訴訟者，應保存訴訟終結為止。

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第四章 董 事 監 察 人

第十八條：本公司設董事五～九人，監察人二～三人，由股東會就有行為能力之人

中依公司法第一九八條、第二一六條之規定選任之，任期均為三年，連

選均得連任。

第十九條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，

補選董事之任期以原董事之任期為任期。

第十九條之一：監察人遇全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之，

其任期以補足原監察人之任期為任期。

第二十條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事監察

人就任時為止，但主管機關得依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，

自限期屆滿時，當然解任。

第廿一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，

互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司

一切事務。

第廿二條：本公司經營方針及其他重要事項，董事會除每屆第一次董事會執行職務

時，由依公司法第二０三條規定召集外，其餘由董事長召集並任為主席，

董事長不能董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行

之。

第廿二條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有

緊急情事時，得隨時召集之。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第廿三條：董事會議開會時，董事應親自出席為原則。但是因特殊事故未克出席者，

得由其他董事代理。董事會開會時，如以視訊會議為之，該董事以視訊

參與會議者，視為親自出席。董事委託其他代理董事出席時，應於每次

出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人以受一人之委託

為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理

出席董事會。

第廿四條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後十五日內，

將議事錄分發各董事，議事錄應記載議事經過之要領及其結束，議事錄

應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第廿五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會表示意見，但無表決權。

第五章 經 理 及 職 員

第廿六條：本公司設總經理一人，經理若干人，其任免由董事會以全體董事過半數

之同意為之，但經理之任免，應先經總經理提名。

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第廿七條：本公司得經董事會依章程第廿三條規定決議，聘請顧問或重要職員。

第廿八條：本公司其他職員由總經理任免，報請董事會核備。

第六章 決 算

第廿九條：本公司每屆會計年度終了，由董事會依法造具下列各項表冊，於股東常

會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：一、營業報告書。

二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十條：本公司每年度總決算如有盈餘，應先提繳營利事業所得稅，彌補以往年

度虧損，如尚有餘額應依法提列法定盈餘公積百分之十後，次依法令或

主管機關規定提撥特別盈餘公積，如尚有盈餘時，提撥 2%～5%之員工紅

利及 2%～5%之董監事酬勞，再就其餘額，加計以前年度累積未分配盈餘，

由董事會擬具股東紅利分配議案，提請股東會決議分派之。

惟每年發放之現金股利不低於當年度股東紅利總額百分之十。

董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程

度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

第卅一條：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條有關轉投資比例之限制。

第七章 附 則

第卅二條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第卅三條：本章程未定事項，應悉照公司法及其他法令規定辦理。

第卅四條：本章程訂立於民國七十四年一月十日，

第一次修正於民國七十六年十一月二日。

第二次修正於民國七十八年五月二十二日。

第三次修正於民國七十八年九月十日。

第四次修正於民國七十九年十一月二十一日。

第五次修正於民國八十年四月二十五日。

第六次修正於民國八十一年三月八日。

第七次修正於民國八十二年五月一日。

第八次修正於民國八十三年四月二日。

第九次修正於民國八十四年三月二十五日。

第十次修正於民國八十六年三月二十七日。

第十一次修正於民國八十七年五月二日。

第十二次修正於民國八十八年三月二十五日。

第十三次修正於民國八十八年九月二十二日。

第十四次修正於民國八十九年五月十八日。

第十五次修正於民國九十一年六月十一日。

第十六次修正於民國九十四年六月六日。

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第十七次修正於民國九十四年六月六日。

第十八次修正於民國九十六年三月卅日。

第十九次修正於民國九十八年六月十九日。

第二十次修正於民國九十九年六月四日。

第二十一次修正於民國一００年六月九日。

第二十二次修正於民國一０一年五月二十五日。

第二十三次修正於民國一０三年六月三十日。

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附錄三

皇普建設股份有限公司 董事及監察人持股情形

1.本公司截至105年04月08日(停止過戶日)實收資本額為1,210,854,120元，已發行總股數121,085,412股。

2.依證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事最低應持有股數為10,000,000股，監察人最低應持有股數為1,000,000股。

3.董事及監察人持股明細表：

身 份

本 人 姓 名 持 有 股 數

身 份

關係人部分姓 名

個 人 持 有

股 數

董 事 千磐投資股份有

限公司 14,000,175 代表人 賴建明 0

董 事 千磐投資股份有

限公司 14,000,175 代表人 邱福枝 0

董 事 千磐投資股份有

限公司 14,000,175 代表人 游杉棋 689

董 事 千磐投資股份有

限公司 14,000,175 代表人 黃錫濤 13

董 事 亨瑞開發實業股

份有限公司 10,040,121 代表人 陳南宏 0

合 計 24,040,296 合 計 702

監 察 人 學詠股份有限公

司 18,000,160 代表人 侯淳淯 215,000

監 察 人 學詠股份有限公

司 18,000,160 代表人 林有藤 0

合 計 18,000,160 合 計 215,000

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附錄四

本次股東會擬議之無償配股對公司營運績效及每股盈餘之影響：不適用。

附錄五

其 他 說 明 事 項

一○五年股東常會受理股東提案處理說明：

一、依公司法第 172 條之 1規定，持有本公司已發行股份總數百分之一

以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，惟各股東

之提案以一項為限，且提案內容不得超過三百字，否則該提案不予

列入。

二、本公司依法於公開資訊觀測站公告，自 105 年 3 月 29 日起至 105

年4月8日止(掛號郵寄者以寄達為憑)受理股東就本次股東常會之

提案。

三、本公司未接獲任何股東提案。

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