信託業、證券業及投信業投顧業內部控制與稽核制度比較

之研究報告

目錄

緣起

壹、前言

貳、內部控制與稽核制度簡介

一、信託業內部控制與稽核制度簡介

二、銀行內部控制與稽核制度簡介

三、證券業內部控制與稽核制度簡介

四、證券投資信託及證券投資顧問業內部控制與稽核制度簡介

參、內部控制與稽核制度比較

一、信託業與銀行業內部控制與稽核制度比較

二、證券業與投信投顧業內部控制與稽核制度比較

三、信託業與投信投顧業內部控制與稽核制度比較

肆、外部稽核制度簡介

一、主管機關查核

二、會計師查核

三、同業公會查核

伍、結語

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緣起

近年來信託業務法規更新快速，加以金融監督管理委員會成立後，致力

於金融業務之整合，致以開放各業之間兼營；金融業兼業後將使得應遵循之

法規系統更為複雜；是以本會自 92年度開始辦理會員單位之業務查核與輔

導，深感會員在業績及盈餘之壓力下，由於法規系統之複雜化，如何強化內

部控制制度之設計與法規遵循，以因應業者跨業遵循之需要，成為會員共同

之課題。加以金融監督管理委員會近期致力於各業法規之整合，本會期能先

就其他各金融相關業別之內部控制制度及相關規範有所了解，以因應主管機

關整合各業之要求。

為有助於協助會員單位內部控制制度之建置，擬就證券業及證券投資信

託事業與證券投資顧問事業之內部控制制度及相關規範加以研究比較並撰

寫本報告，並以提供本會未來辦理業務之參考。

壹、前言

在金融自由化過程中，金融機構營業處所急速增加，各類金融機構經營

之業務市場區隔逐漸模糊，金融商品同質化的程度越來越高，業務單位在業

績及盈餘等因素的壓力下，常常忽略資產品質及控制程序，使各類風險大幅

增加；金融機構為降低風險增加利潤，勢必加強內部管理，而內部控制與內

部稽核制度則是金融機構自我內部管理中可應用的重要功能之一，強化內部

控制與內部稽核制度成為金融機構極重要的課題。

鑒於金融集團跨業經營日多，及參考其他先進國家紛紛設立單一金融監

理機關之趨勢，我國於九十三年七月成立行政院金融監督管理委員會（以下

簡稱金管會），統合銀行、證券、期貨及保險等金融業之監督管理，而其中

有關各業之內部控制制度係採分業立法，主管機關依不同行業別分別頒訂內

部控制制度相關規範。

隨著金管會成立未來對金融集團中各業之監督管理勢必進行有效整

合，且目前金融集團之各業又可以兼業方式進行經主管機關核可之業務，因

此，瞭解金融各業之相關管理規範將有助於兼業之經營、內部控制制度之建

置，及落實內部稽核制度。

本文首先對信託業、證券業及證券投資信託與證券投資顧問業之內部控

制制度稍作介紹，而後再比較相關法規及實務運作之差異，希冀提供業者於

跨業經營遵循法規時有脈絡可循。

貳、內部控制與稽核制度簡介

內部控制制度之目的通常為健全該業之經營，確保會計資訊之可靠性及

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完整性，提升經營效率，並遵循法令及管理政策；而內部稽核制度之目的則

為調查、評估內部控制制度是否有效運作及衡量營運之效率；所以廣義來說

內部稽核制度可說是內部控制制度的一環，用以確保內部控制制度得以持續

實施；因此有效的內部控制制度除了制度的設計與執行是否有效外，內部稽

核人員所扮演的查核及評估角色亦是非常重要。內部控制與內部稽核乃為金

融機構自我管理之重要功能，以下將分別介紹信託業、銀行業、證券業及證

券投資信託與證券投資顧問業等之內部控制及稽核制度相關規定。

一、信託業內部控制與稽核制度簡介

信託業法為保障委託人及受益人之權益，明訂主管機關對信託業之財

務、業務等有督促、檢查必要，且為健全信託業經營管理，強化其內部控

制及稽核制度，並規定信託業應建立內部控制及稽核制度並設置內部稽核

單位，且授權主管機關訂定其實施辦法。財政部依據信託業法第四十二條

第三項1之規定，於八十九年訂定「信託業內部控制及稽核制度實施辦法」，

其主要內容如下：

（一）明訂內部控制制度之範疇應涵蓋其內部職能與一切業務活動所須採

行之程序及規定，包括訂定各項組織規程或公司章則，及依內部牽

制原理訂定各項作業手冊；且各種作業及管理規範之訂定及修正，

應有稽核及資訊單位參與，以及作業手冊之範本由信託業商業同業

公會訂定2。

（二）明訂信託業應設置隸屬於董事會之稽核單位，且總稽核之資格應符

合信託業負責人應具備資格條件暨經營與管理人員應具備信託專門

學識或經驗準則規定，其職位應相當於副總經理，且不得兼任與稽

核工作相互衝突或牽制之其他職務3。總稽核之聘任、解聘或調職並

無相關規定，但信託業應於其充任後十日內，檢具相關證明文件報

主管機關備查4。信託公司因內部管理不善、內部稽核制度未落實或

稽核單位對查核結果有隱匿未揭露而肇致重大弊端時，總稽核及稽

核單位主管應負連帶責任5。

（三）明訂稽核單位應辦理事項為6：

1.執行稽核工作，並撰寫內部稽核報告；且辦理內部稽核時，亦應

對內部控制制度及其實施情形加以評估，並作成紀錄。

1 信託業法第四十二條第三項：信託業內部控制及稽核制度實施辦法，由主管機關定之。 2 參照「信託業內部控制及稽核制度實施辦法」第三條規定。 3 參照「信託業內部控制及稽核制度實施辦法」第五條規定。 4 參照「信託業負責人應具備資格條件暨經營與管理人員應具備信託專門學識或經驗準則」第八條第二項

規定。 5 參照「信託業內部控制及稽核制度實施辦法」第五條規定。 6 參照「信託業內部控制及稽核制度實施辦法」第六、七、十一及十四條規定。

3

2.對各外部查核單位、公司各單位自行查核及稽核單位本身所提意

見或發現之問題，及其改善辦理情形，應定期以書面提報董事

會、監察人核議，並作成紀錄。

3.定期評估自行查核辦理之績效。

（四）明訂信託業應辦理之查核方式為自行查核、一般查核及專案查核，

且查核頻率為：稽核單位對營業單位、資訊單位及財物保管單位每

年應至少辦理一次一般查核及一次專案查核，對其他管理單位每年

應至少辦理一次專案查核7；另各單位應依作業手冊進行自行查核8，

但法規並未明訂自行查核頻率。

（五）明訂稽核人員應具備一定之資格條件與訓練：

1.稽核人員之資格條件9：

(1).信託業之稽核人員應具備下列條件之一：

a.大專院校畢業、高等考試或相當於高等考試之考試及格，

或具有六年以上之金融業務經驗或二年以上之金融檢查經

驗。

b.曾任會計師或電腦軟體公司程式設計師或系統分析師之專

職者，經施以三個月以上之金融業務及管理訓練，且該訓

練期間加上前述專職服務期間至少三年以上時，視同符合

規定，惟其員額不得逾稽核人員總員額之三分之一。

c.稽核人員最近三年內應無記過以上之不良紀錄。但其因同

仁違規或違法事件所致之連帶處分，已功過相抵者，不在

此限。

(2).稽核人員充任領隊時應至少具有二年之稽核或金融檢查經

驗，或一年以上之稽核經驗及五年以上之金融業務經驗。

(3).新任稽核人員應參加本會或經本會認可之專業訓練機構舉

辦稽核相關研習課程考試及格且取得結業證書。

2.人員之訓練10：

(1).正、副主管以外之稽核人員應參加依規定舉辦之信託或銀行

相關業務專業訓練，其中稽核人員與領隊稽核人員所應參加

之時數分別為三十及十八小時以上。

(2).對自行查核人員應依訂定之自行查核訓練計畫施以適當訓

練11。

7 參照「信託業內部控制及稽核制度實施辦法」第九條規定。 8 參照「信託業內部控制及稽核制度實施辦法」第六條第二項規定。 9 參照「信託業內部控制及稽核制度實施辦法」第十條規定。 10 參照「信託業內部控制及稽核制度實施辦法」第十一條規定。 11 參照「信託業內部控制及稽核制度實施辦法」第十一條第一項規定。

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另依信託業法，信託業之組織可分為以股份有限公司型態之專營信託

公司，及銀行經主管機關許可兼營信託業務之兼營信託業者12；而「信託

業內部控制及稽核制度實施辦法」第十九條規定，兼營信託業務之銀行除

其他法令另有規定外，應依該辦法規定辦理；因此兼營信託業務之銀行應

同時遵循信託業與銀行業之內部控制及稽核制度相關規定辦理。目前信託

公會之會員均為經主管機關許可兼營信託業務之銀行，因此在執行信託業

務之內部控制及稽核制度時，需兼顧二業之相關規定，是以了解二業之相

關規定將有助於本會會員法令之遵循。

二、銀行內部控制與稽核制度簡介

依據銀行法第四十五條之一第一項規定銀行應建立內部控制及稽核

制度，且其目的、原則、政策、作業程序、內部稽核人員應具備之資格條

件、委託會計師辦理內部控制查核之範圍及其他應遵行事項之辦法，由主

管機關定之。爰此主管機關訂定「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」，

其有關內部控制及稽核制度之主要內容如下：

（一）明訂內部控制制度應涵蓋所有營業活動，業者應訂定各項組織規程

或管理章則及相關業務規範及處理手冊；且各種作業及管理規章之

訂定、修訂或廢止，必要時應有遵守法令單位、內部稽核單位等相

關單位之參與。該辦法並就相關業務規範及處理手冊應訂定之項目13詳列於第五條。

（二）明訂銀行應設置隸屬董（理）事會之內部稽核單位，且總稽核之資

格應符合銀行負責人應具備資格條件準則規定，職位應相當於副總

經理，且不得兼任與稽核工作有相互衝突或牽制之職務。總稽核之

聘任、解聘或調職，應經董（理）事會全體董（理）事三分之二以

上之同意，並報請主管機關核准後為之14。銀行因內部管理不善、

內部控制欠佳、內部稽核制度及遵守法令主管制度未落實，對金融

檢查機關檢查意見覆查追蹤之缺失改善辦理情形或內部稽核單位

對查核結果有隱匿未予揭露，而肇致重大弊端時，相關人員應負失

職責任15。

（三）明訂內部稽核單位應辦理事項為16：

1.規劃內部稽核之組織、編制與職掌，並編撰內部稽核工作手冊及

工作底稿。

12 參照「信託業法」第十條之規定。 13 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第五條規定。 14 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第十五條規定。 15 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第三十條規定。 16 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第十七條規定。

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2.訂定自行查核內容與程序，並督導及覆核各單位自行查核之執行

情形。

3.擬定年度稽核計畫及訂定對各單位之查核計畫。

（四）明訂銀行業應辦理之查核方式為自行查核、一般查核及專案查核，

其查核頻率分別為17：

1.內部查核：內部稽核單位對國內營業、財務保管及資訊單位每年

至少應辦理一次一般查核及一次專案查核，對其他管理單位每年

至少辦理一次專案查核；對各種作業中心及國外營業單位每年至

少辦理一次一般查核。

2.自行查核：各營業單位、資訊單位及財務保管單位應每半年至少

辦理一次一般自行查核，每月至少辦理一次專案自行查核。

（五）明訂稽核人員應具備一定之資格條件與訓練。

1.稽核人員之資格條件18：

(1).銀行內部稽核人員應具備下列條件：

a.具有二年以上之金融檢查經驗；或大專院校畢業、高等考試

或相當於高等考試之考試及格並具有二年以上之金融業務

經驗；或具有五年以上之金融業務經驗。曾任會計師事務所

查帳員、電腦公司程式設計師或系統分析師等專業人員二年

以上經驗，經施以三個月以上之金融業務及管理訓練，視同

符合規定。

b.最近三年內應無記過以上之不良紀錄。但其因他人違規或違

法所致之連帶處分，已功過相抵者，不在此限。

c.內部稽核人員充任領隊時，應有三年以上之稽核或金融檢查

經驗，或一年以上之稽核經驗及五年以上之金融業務經驗。

(2).新任稽核人員並應參加主管機關指定機構所舉辦之相關研習

課程考試及格且取得結業證書。

2.人員之訓練19：

(1).內部稽核單位人員、領隊稽核人員及正副主管均應分別參加主

管機關指定機構所舉辦之稽核人員研習班或電腦稽核研習班、

領隊稽核研習班及稽核主管研習班一期次以上，。

(2).內部稽核人員每年應參加主管機關指定機構所舉辦或金融控股

公司或稽核人員所屬銀行自行舉辦之金融相關業務專業訓練達

三十小時以上。

17 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第十九條規定。 18 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第二十條規定。 19 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第二十一條規定。

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(3).對自行查核人員應依訂定之自行查核訓練計畫持續施以適當查

核訓練。

（六）明訂事業之內部控制制度聲明書、年度稽核計畫、年度稽核計畫執

行情形、內部稽核所見內部控制缺失及異常事項改善情形等應於規

定期限內向主管機關辦理公告申報或申報備查20。

三、證券商內部控制與稽核制度簡介

證券商管理規則第二條規定證券商應依金管會訂定之「證券暨期貨市

場各服務事業建立內部控制制度處理準則」，及台灣證券交易所股份有限

公司（以下簡稱證券交易所）訂定之「證券商內部控制制度標準規範總則」

訂定其內部控制制度；前述相關辦法中與內部控制及稽核制度有關之主要

規定如下：

（一）明訂事業之內部控制制度應包括之組成要素為：控制環境、風險評

估、控制作業、資訊及溝通與監督等五項21；且應以書面訂定內部

控制制度，含內部稽核實施細則，並應經董事會通過22。

（二）明訂應設置隸屬於董事會或由總經理直接指揮之內部稽核單位，內

部稽核主管之任免應經董事會通過，並應於董事會通過之日起五個

營業日內報主管機關備查23，且內部稽核人員之資格應符合證券商

負責人與業務人員管理規則規定24。且內部稽核業務人員之異動，

應於異動前先申請證券交易所、證券商同業公會或證券櫃檯買賣中

心核備後，始得異動之25。

（三）明訂內部稽核單位應辦理事項為：

1.擬訂年度稽核計畫，據以檢查內部控制制度，並作成稽核報告26。

2.對內部稽核作業所發現、內部控制制度聲明書所列、自行檢查及

會計師專案審查所發現之各項缺失，應加以追蹤，定期作成追蹤

報告27，陳核後並於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱28。

（四）明訂內部稽核作業適用範圍應包括29：

1.內部稽核工作執行範圍包括公司各單位及所屬分支機構。

2.內部稽核工作分定期及不定期二類，定期性稽核依年度查核計畫

20 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第三十二條至三十七條規定。 21 參照「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」第七條規定。 22 參照「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」第五條規定。 23 參照「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」第十一條規定。 24 參照「證券商負責人與業務人員管理規則」第二及第三條規定。 25 參照「證券商負責人與業務人員管理規則」第十三條規定。 26 參照「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」第十三條規定。 27 參照「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」第十四條規定。 28 參照「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」第十五條規定。 29 參照「臺灣證券交易所股份有限公司證券商內部控制制度標準規範總則」第十一條規定。

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執行；不定期性稽核依指示或業務需要辦理。

3.總公司應定期實地對分支機構查核，其查核頻率分別為：每半

年對每家國內分支機構及每年對每家國外分支機構均至少查核

一次。

（五）明訂內部稽核業務之人員應具備一定之資格條件與訓練30：

1.證券商內部稽核業務之人員應具備「證券商負責人與業務人員管

理規則」所稱業務人員之資格，而證券商之業務人員分類依其職

務之繁簡難易、責任輕重分為高級業務員及業務員二種，內部稽

核主管應具備高級業務員之資格，內部稽核人員若已取得高級業

務員資格，則可直接擔任內部稽核人員；內部稽核人員若僅取得

業務員資格，則尚需經主管機關指定機構舉辦之內部稽核人員訓

練受訓及格結業方能擔任，業務員應具備下列資格條件之一：

(1).符合證券投資顧問事業負責人與業務人員管理規則所定證券投

資分析人員資格。

(2).經同業公會委託證基會舉辦之證券商業務員測驗合格。

2.規定內部稽核人員應持續進修並參加主管機關指定機構所舉辦

之內部稽核講習，以提昇稽核品質及能力31，而進修時數則比照對

業務人員在職訓練之規定，應於任職期間參加在職訓練，每三年

至少十五小時，其中現行相關法規課程應在三小時以上。

（六）明訂事業之內部控制制度聲明書、年度稽核計畫、年度稽核計畫執

行情形、內部稽核所見異常事項改善情形等應向主管機關及其指定

之機構申報備查32。

四、證券投資信託業及證券投資顧問業內部控制與稽核制度簡介

依證券投資信託及顧問法第九十三條規定證券投資信託事業及經營

接受客戶全權委託投資業務之證券投資顧問事業應建立內部控制制度，爰

此主管機關訂定「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投資業務之

證券投資顧問事業建立內部控制制度處理準則」，其有關內部控制及稽核

制度之主要內容如下：

（一）明訂事業之內部控制制度應包括之組成要素為：控制環境、風險評

估、控制作業、資訊及溝通與監督等五項，且應以書面訂定內部控

制制度，含內部稽核實施細則，並經董事會通過33。

30 參照「證券商負責人與業務人員管理規則」第五、五之一及八條規定。 31 參照「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」第十七條規定。 32 參照「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」第十九及二十三條規定。 33 參照「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投資業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理

準則」第四及六條規定。

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（二）明訂事業應設置隸屬於董事會或由總經理直接指揮之內部稽核單

位，且內部稽核人員之資格應符合「證券投資信託事業負責人與業

務人員管理規則」或「證券投資顧問事業負責人與業務人員管理規

則」規定，內部稽核主管之任免應經董事會通過，並應於董事會通

過之日起五個營業日內報主管機關備查34。

（三）明訂內部稽核單位應辦理事項為：

1.擬訂年度稽核計畫，據以檢查內部控制制度，並作成稽核報告35。

2.對內部稽核作業所發現、內部控制制度聲明書所列、自行檢查及

會計師專案審查所發現之各項缺失，應加以追蹤，定期作成追蹤

報告36，陳核後於稽核項目完成之次月底前交付監察人查閱37。

（四）明訂從事內部稽核業務之人員應具備一定之資格條件與訓練：

1.證券投資信託38及證券投資顧問39事業從事內部稽核業務之人員

應具備業務人員管理規則所稱業務人員之資格，投信業與投顧業

對業務人員資格之規定相同，其應具備下列資格條件之一：

(1).符合證券投資顧問事業負責人與業務人員管理規則所定證券

投資分析人員資格。

(2).經投信投顧同業公會委託機構舉辦之證券投資信託及顧問事

業之業務員測驗合格，並在專業投資機構從事證券、期貨或信

託相關工作經驗一年以上。

(3).經證券商同業公會委託機構舉辦之證券商高級業務員測驗合

格，或已取得原證券主管機關核發之證券商高級業務員測驗合

格證書，並在專業投資機構從事證券、期貨或信託相關工作經

驗二年以上。

(4).曾擔任國內、外基金經理人工作經驗一年以上。

(5).經教育部承認之國內外大學以上學校畢業或具有同等學歷，並

擔任證券、期貨機構或信託業之業務人員三年以上。

2.證券投資信託及證券投資顧問事業之內部稽核人員為業務人員

管理規則中規定之業務人員，其對內部稽核人員訓練並無另外的

規定，但於「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投資業

34 參照「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投資業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理

準則」第十一條規定。 35 參照「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投資業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理

準則」第十三條規定。 36 參照「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投資業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理

準則」第十四條規定。 37 參照「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投資業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理

準則」第十五條規定。 38 參照「證券投資信託事業負責人與業務人員管理規則」第六條規定。 39 參照「證券投資顧問事業負責人與業務人員管理規則」第五之一條規定。

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務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理準則」第十七條中

規定事業內部稽核人員應持續進修並參加主管機關指定機構所舉

辦之內部稽核講習，以提昇稽核品質及能力，而進修時數則比照

業務人員在職訓練之規定，應於任職期間參加在職訓練，每三年

累計十八小時以上，其中現行相關法規課程應在四小時以上40。

（六）明訂事業之內部控制制度聲明書應向主管機關申報備查，年度稽核

計畫、年度稽核計畫執行情形、內部稽核所見異常事項改善情形等

應向同業公會申報，同業公會應將異常情形彙送主管機關41。

參、內部控制與稽核制度比較

一、信託業與銀行業內部控制與稽核制度比較

由上述的簡介來分析「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」較「信託

業內部控制及稽核制度實施辦法」之規定大多一致，以下僅就信託業較銀

行業規定嚴格之部分規定予以整理說明，俾以供兼營信託業者遵循之參

考。

比較項目 信託業 銀行業 說明 一、有關作

業手冊範本之訂定

1.作業手冊範本由信託公會訂定，且規定內容應區分業務作業流程、會計作業流程、電腦作業規範、人事管理制度。

2.各種作業及管理規範之訂定及修正，應有稽核及資訊單位參與。

1.於實施辦法中明訂有相關業務規範及處理手冊應包括之內容。

2.各種作業及管理規章之訂定、修訂或廢止，必要時應有遵守法令單位、內部稽核單位等相關單位之參與。

1.信託公會訂有「信託業內部控制制度標準規範」供業者參考。

2.據悉目前實務上銀行於訂定修訂或廢止各種作業及管理規章時，均會洽請稽核單位參與；為信託業實施辦法中規定資訊單位亦應參與。

二、稽核人員資格

會計師經施以三個月以上之金融業務及管理訓練，且該訓練期間加上專

曾任會計師事務所查帳員二年以上經驗，經施以三個月以上之金融業務

銀行之相關規定於 94年 6月 14 日修正，目前信託業之稽核人員資格規定，此款規格較銀行業為高。

40 參照財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 4 月 8 日(91)台財證(四)字第 106553 號函。 41 參照「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投資業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理

準則」第十九及二十三條規定。

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職服務期間至少三年以上，視同符合稽核人員資格。

及管理訓練，視同符合稽核人員資格。

三、稽核人員應參加經認可之訓練課程

稽核人員參加訓練之機構應經信託公會認可。

稽核人員參加訓練之機構應經主管機關指定。

財政部 92.7.15 台財融(四)字第0928011075 號函釋，有關信託業內部控制及稽核制度實施辦法第 11條之規定，於兼營信託業務之銀行應先適用銀行內部控制及稽核制度實施辦法，因此銀行兼營信託業者於遵循上應無疑義。

二、證券業與投信投顧業內部控制與稽核制度比較

由前述的簡介來看證券業與投信投顧業之內部控制及稽核制度規定

大多一致，其中有關內部稽核人員之資格條件規定方式較為不同，以下僅

就稽核作業方面二點差異予以說明。

比較項目 證券業 投信及投顧業 一、內部稽核人員異動

前之申請 規定內部稽核業務人員之異動應於異動前先申請證券交易所、同業公會或證券櫃檯買賣中心核備。

無相關規定。

二、年度稽核計畫、計畫執行情形及內部稽核所見異常事項改善情等之申報

事業應向主管機關及其指定之機構申報備查。

事業應依主管機關規定向同業公會申報，同業公會應將異常情形彙送主管機關。

三、現行信託業與投信及投顧業內部控制與稽核制度比較

信託業之內部控制及稽核制度應依「信託業內部控制及稽核制度實施

辦法」辦理，兼營信託業務之銀行又須適用「銀行內部控制及稽核制度實

施辦法」；而目前信託業均為銀行兼營信託業者，因此業者需同時符合前

述二項實施辦法之相關規定。

另，有關投信業及投顧業主管機關訂有「證券投資信託事業及經營接

受客戶全權委託投資業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理準

則」用以規範投信業及辦理全權委託投資業務之投顧業，現主管機關對金

11

融業務逐漸採取各事業取得主管機關核准者，可以兼營方式辦理部份業

務，例如銀行可以兼營證券商或信託業、信託業可以兼營投信業、投顧業

或全權委託投資業務、投信業及投顧業可兼營信託業等。為使信託業者於

遵循相關規定時得以瞭解不同業別間就內部控制制度與稽核制度規定之

差異，以下就信託業與投信及投顧業之內部控制及稽核制度部分相關規定

彙整比較。

相異點 項目 相同點

信託業（含銀行兼營） 投信及投顧業

一、內部控

制制度

之訂定

1.內部控制制度

應經董(理)事

會過42。

2.事業須出具內

部控制制度聲

明書

1.明定依內部牽制原理

訂定各項作業手冊,且

作業手冊之範本由信

託公會訂定43。

2.內部控制制度應適時

或定期修訂44。

3.內部控制制度聲明書

內容應於每會計年度

終了後四個月內辦理

公告申報45。

1.未明訂作業手冊

範本。

2.內部控制制度之

檢討修正應於每

年五月底前向公

會申報46。

3.內部控制制度聲

明書內容應於每

會計年度終了後

三個月內辦理公

告申報47。

二、內部稽

核單位

之設置

應設置內部稽核

單位

1.稽核單位應隸屬董

(理)事會。

2.總稽核之聘任、解聘或

調職,應經董(理)事會

全體董(理)事三分之

二以上同意,並報請主

管機關核准後為之48。

1.稽核單位應隸屬

董事會或由總經

理直接指揮。

2.稽核主管之任免,

應經董事會通過,

並向主管機關申

報備查49。

42 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第七條及「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投業

務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理準則」第四條規定。 43 參照「信託業內部控制及稽核制度實施辦法」第三條規定。 44 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第五條及「信託業內部控制及稽核制度實施辦法」第三條規

定。 45 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第三十二條規定。 46 參照「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理準

則」第五條規定。 47 參照「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理準

則」第二十三條規定。 48 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第十五條規定。 49 參照「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理準

則」第十一條規定。

12

三、內部稽

核單位

應辦理

事項

明確規定內部稽

核單位應辦理事

項

明訂內部稽核單位應辦

理事項為50：

1.規劃內部稽核之組

織、編制與職掌，並編

製內部稽核工作手冊

及工作底稿。

2.訂定自行查核內容與

程序，並督導各單位自

行查核之執行情形。

3.擬定年度稽核計畫及

訂定對各單位之查核

計畫。

4.對各單位所提列檢查

意見或查核缺失,應持

續追蹤覆查,並將追蹤

考核改善情形,以書面

提報董(理)事會及交

付監察人(監事)。

5.稽核報告、工作底稿及

相關資料至少應留存

五年51。

明訂內部稽核單位

應辦理事項為52：

1.擬定年度稽核計

畫及訂定對各單

位之查核計畫。

2.對各單位所提列

檢查意見或查核

缺失,應持續追

蹤,並將稽核報告

及追蹤報告陳核

後,交付監察人查

閱。

3.稽核報告、工作底

稿及相關資料至

少應留存三年。

四、自行查

核

應辦理自行查核 1.內部稽核單位應訂定

自行查核內容與程序53。

2.每半年至少辦理一次

一般自行查核,每月至

少辦理一次專案自行

查核54。

1.事業應於內部控

制制度訂定自行

檢查作業之程序

及方法55。

2.無自行查核頻率

之規定。

50 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第十七及三十一條規定。 51 參照「信託業內部控制及稽核制度實施辦法」第六條規定。 52 參照「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理準

則」第十三至十五條規定。 53 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第十七條規定。 54 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第二十三條規定。 55 參照「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理準

則」第二十條規定。

13

五、內部稽

核查核

方式

應訂定內部稽核

工作項目

1.應訂內部稽核工作手

冊。

2.明定查核方式。

3.以「單位別」為內部稽

核頻率之規定56。

1.應訂內部稽核實

施細則。

1.未定查核方式。

2.以「控制作業」別

為稽核頻率之規

定57。

六、稽核人

員之資

格規定

與在職

訓練

1.稽核人員須符

合一定條件之

規定

2.內部稽核人員

應持續進修

每年應參加之訓練需達

三十小時以上58。

每三年應參加之訓

練累積需達十八小

時以上，其中現行相

關法規應在四小時

以上59。

七、稽核相

關報告

之申報

1.每會計年度終

了前將次一年

度稽核計畫申

報主管機關備

查。

2.每會計年度終

了後二個月內

將上一年度之

年度稽核計畫

執行情形申報

主管機關備查。

3.每會計年度終

了後五個月內

將上一年度內

部稽核所見內

部控制制度缺

失及異常事項

1.內部稽核報告於查核

結束日起二個月內函

送主管機關60。

2.應於規定期限內向主

管機關申報備查61。

1.稽核報告及追蹤

報告應於稽核項

目完成之次月底

前交付監察人查

閱62。

2.應於規定期限內

向同業公會申

報，同業公會應將

異常情形彙送主

管機關63。

56 參照「信託業內部控制及稽核制度實施辦法」第九條規定。 57 參照「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理準

則」第十三條規定。 58 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第二十一條規定。 59 參照財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 4 月 8 日(91)台財證(四)字第 106553 號函。 60 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第三十三條規定。 61 參照「銀行內部控制及稽核制度實施辦法」第三十六及三十七條規定。 62 參照「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理準

則」第十五條規定。 63 參照「證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理準

則」第十九條規定。

14

改善情形申報

主管機關備查。

肆、外部稽核制度簡介

現行金融業之稽核分為內部稽核與外部稽核：內部稽核係指由金融機構

自行辦理之查核，其中主要又以各單位辦理之自行查核及總機構稽核單位執

行之內部稽核為主；外部稽核係指由機構以外之單位擔任查核，主要有主管

機關之金融檢查、同業公會之查核及會計師執行之外部稽核等。

從廣義的角度來看，內部稽核其實是內部控制制度的一環，內部稽核之

目的是為調查、評估內部控制制度是否有效運作及衡量營運之效率，並適時

提供改進建議，以確保內部控制制度得以持續實施64，本文前已就各業內部

稽核制度稍作概述，以下就外部稽核再做說明。

一、主管機關查核

我國於九十三年七月成立金管會後，銀行、證券、期貨及保險等之管

理、監督、檢查及調查業務就統一由金管會負責，為達成健全金融機構之

業務經營及風險管理之目標，金管會依據金管會組織法第二條第一項訂定

「行政院金融監督管理委員會檢查金融機構業務要點」，以辦理金融機構

檢查，爰此，目前金融機構65之檢查均由金管會統一辦理，其檢查規定主

要如下：

（一）可採行之檢查方式66：

1.實地檢查：派員辦理實地檢查。並可分為「一般檢查」及「專案

檢查」。

2.表報稽核：對各金融機構報送之相關報表或報告予以審核。

3.業務座談：洽請金融機構負責人或主辦業務人員，就特定事項提

出報告及意見。

（二）檢查頻率67：

1.對金融機構總機構之實地檢查得視營運狀況調整檢查頻率，但至

少二年檢查一次。

2.對分支機構之檢查頻率則依對總機構最近一次之檢查結果及其

他分析資料，辦理抽樣檢查。

3.證券業、期貨業及其他金融服務業依其業務狀況，於必要時辦理

檢查。

64 參照「信託業內部控制及稽核制度實施辦法」第二條第二項之規定。 65 金管會檢查之金融機構包含:銀行業、信託業、證券業、證券投資信託業、證券投資顧問業、期貨業、

保險業、電子金融交易業、其他金融服務業等。 66 參照「行政院金融監督管理委員會檢查金融機構業務要點」肆、檢查方式之規定。 67 參照「行政院金融監督管理委員會檢查金融機構業務要點」肆、檢查方式之規定。

15

（三）查核內容：

1.對信託業之查核內容：

依信託業法之規定信託業之組織可分為專營信託公司及經

主管機關之許可兼營信託業務之銀行，惟目前之信託業者皆為兼

營信託業之銀行，爰此，金管會檢查局將信託業務之查核分別列

為對本國銀行業及外商銀行檢核項目之一，而並非對信託業單獨

編製檢查手冊。

(1).本國銀行信託業務之查核項目共分八項68：

a.查庫

b.一般事項

c.非指定運用範圍方法金錢信託

d.金錢信託

e.保管業務

f.金融資產證券化

g.有價證券信託及公益信託

h.不動產證券化

(2).外商銀行信託業務之查核項目分為六項69：

a.法規遵循

b.風險管理

c.內部控制

d.資產證券化業務

e.指定用途信託資金投資國內外有價證券業務之查核

f.保管業務

2.對證券業之查核項目分為五項70：

(1).財務狀況

(2).經營績效

(3).主要業務

(4).內部管理

(5).其他事項

3.對證券投資信託事業之查核項目分為五項71：

(1).財務及經營狀況

(2).證券投資信託業務

(3).全權委託投資業務 68 資料引自行政院金融監督管理委員會檢查局綱站之「本國銀行業務檢查手冊—信託業務」。 69 資料引自行政院金融監督管理委員會檢查局綱站之「外商銀行業務檢查手冊—信託篇」。 70 資料引自行政院金融監督管理委員會檢查局綱站之「證券投資信託事業檢查手冊」。 71 資料引自行政院金融監督管理委員會檢查局綱站之「證券投資信託事業檢查手冊」。

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(4).內部控制管理

(5).其他事項

二、會計師查核

目前有關銀行業72、信託業73、證券商74及投信與投顧業75之年度財務報

告均規定需經會計師查核簽證。

三、同業公會查核

主管機關為加強同業公會之功能，分別於信託業76、證券業77及投信投

顧業78之公會管理規則中明訂各公會應注意查核或查察其會員之財務業務

情形，將查核所發現之缺失為適當處置並應報主管機關備查或處理。謹就

各業同業公會對會員之辦理情形說明如下：

（一）信託業公會對會員之查核

為辦理對會員之財務與業務查核信託公會訂有「中華民國信託業商

業同業公會會員財務與業務查核辦法」（以下簡稱會員財務與業務

查核辦法）及「中華民國信託業商業同業公會會員專案查核與輔導

辦法」，其中規定查核作業分為表報審核與實地查核二種，以抽查

為原則79。為辦理會員表報審核訂有「中華民國信託業商業同業公

會會員財務報告審閱要點」並依財務報告書件審閱表（附件一）之

類別辦理審閱。辦理實地查核時於會員填報一般查核檢核表後（附

件二），依該表之查核項目辦理查核。

（二）證券商公會對會員之查核

證券商業務之查核依不同業務分由不同單位辦理查核；與證券交易

所訂立有價證券集中交易市場使用契約或與證券櫃檯買賣中心訂

立經營櫃檯買賣有價證券契約者，由證券交易所或櫃檯買賣中心辦

理查核；股務查核作業則由金管會委託台灣證券集保公司辦理；受

託買賣外國有價證券及承銷或再行銷售有價證券業務之查察方由

證券商公會辦理；證券商公會訂有「中華民國證券商業同業公會會

員受託買賣外國有價證券及承銷或再行銷售有價證券業務查察辦

法」及「中華民國證券商業同業公會會員專案檢查與輔導辦法」辦

72 參照「銀行法」第四十九條規定。 73 參照「中華民國信託業商業同業公會會員財務報告審閱要點」第四條規定。 74 參照「證券商管理規刖」第二十一條規定。 75 參照「證券投資信託事業管理規則」第十三條及「證券投資顧問事業管理規則」第六條規定。 76 參照「信託業商業同業公會業務管理規則」第十七條規定。 77 參照「證券商同業公會業務管理規則」第六條規定。 78 參照「證券投資信託暨顧問商業同業公會業務管理規則」第七條規定。 79 參照「中華民國信託業商業同業公會會員財務與業務查核辦法」第六條規定。

17

18

理相關查核。

（三）投信投顧公會對會員之查訪

投信投顧公會目前對會員尚未進行一般性查核，但於九十四年度依

主管機關指示辦理對會員進行全面性業務訪查。

伍、結語

近年來主管機關為順應世界潮流，配合國際化、大型化之趨勢以及增進

市場之效率，乃開放部分金融相關業務可以兼業方式經營，以因應業者之需

求。現行銀行（含信託業）、證券（含投信業及投顧業）、期貨及保險等之監

督管理事權，均屬金管會管轄；但由前述各業之內部控制及稽核制度比較可

知，主管機關對各業內部控制相關法規之制定，以及稽核制度之設計，並非

採一致性規定，而是依各業專業經營之特性做不同之規範；因金融業務中各

業之業務特性差異頗大，各業亦訂有應遵循之業務規範，致以兼業經營之業

者勢必須投注更多心力在所兼營業務相關法規之遵循上；是以建議金融機構

為因應目前金融業務未來趨勢，除應建置全面性的風險管理程序，落實執行

面之風險控制系統，以確認、衡量、監督及控制風險外，並應於訂定事業本

身之內部控制及稽核制度時強化法規遵循系統，適時整合各項業別之相關規

定以加強內部管理，加強相關人員之業務規範教育，方可降低因為業績及盈

餘等因素所造成經營風險；進而提升各業者於本業與兼營各業之經營績效，

以蓬勃發展整體金融市場。