股票代號1605

華新麗華股份有限公司

民國一五年股東常會

議 事 手 冊

日期中華民國一五年五月二十五日（星期三）

時間上午九時

地點臺北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳

華新麗華股份有限公司

一五年股東常會議事手冊

目 錄

開會程序及議程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip1

討論事項

一討論修訂本公司章程案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip2

報告事項

一總經理報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip2

二監察人報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip2

三一四年度員工及董監事酬勞分派情形報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip2

四其他報告事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip3

承認討論及選舉事項

一承認一四年度營業報告及決算表冊案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip5

二承認一四年度盈餘分配案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip5

三討論修訂本公司取得或處分資產管理辦法案helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip7

四討論修訂本公司資金貸與他人管理辦法案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip7

五擬辦理補選董事一席案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip7

六討論解除董事兢業禁止案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip8

臨時動議helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip8

附 錄

一公司章程修正條文對照表helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip10

二一四年度營業報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip12

三一四年度決算表冊helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip14

四會計師查核報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip26

五監察人查核報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip28

六一四年度員工及董監事酬勞分派情形報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip29

七大陸投資情形helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip30

八買回公司股份執行情形helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip32

九二十一次買回股份轉讓員工辦法helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip33

十董事及監察人持股情形helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip35

十一取得或處分資產管理辦法修正條文對照表helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip36

十二資金貸與他人管理辦法修正條文對照表helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip39

十三董事候選人資料表helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip42

十四董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明helliphelliphellip43

章 則

一公司章程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip45

二股東會議事規則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip49

三董事監察人選舉辦法helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip53

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華新麗華股份有限公司

一五年股東常會開會程序及議程

時間一五年五月二十五日(星期三)上午九時

地點臺北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳

一宣布開會

二主席致詞

三討論事項

(一)討論修訂本公司章程案

四報告事項

(一)總經理報告（一四年度營業及決算報告）

(二)監察人報告

(三)一四年度員工及董監事酬勞分派情形報告

(四)其他報告事項

五承認討論及選舉事項

(一)承認一四年度營業報告及決算表冊案

(二)承認一四年度盈餘分配案

(三)討論修訂本公司取得或處分資產管理辦法案

(四)討論修訂本公司資金貸與他人管理辦法案

(五)擬辦理補選董事一席案

(六)討論解除董事競業禁止案

六臨時動議

七散 會

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討論事項

第一案 董事會 提

案 由擬修訂本公司章程部份條文提請 核議案

說 明一為配合公司法新增二三五條之一及修正第二三五條二四

條等事由擬新增本公司章程第二十五條之一及修正第二十

八條及二十八條之一

二另依事實需要擬修正本公司業務範圍及增列公司章程修正日

期等擬修正公司章程第二條及第三十一條

三茲擬具本公司章程修正條文對照表請見本手冊附錄第10頁

至第11頁

決 議

報告事項

一總經理報告

本公司一四年度營業及決算報告敬請 鑒核

營業報告書資產負債表綜合損益表權益變動表及現金流量表等

請見本手冊附錄第12頁至第25頁

二監察人報告

監察人審查本公司一四年度決算報告（請見本手冊附錄第28頁）

敬請 鑒核

三一四年度員工及董監事酬勞分派情形報告

本公司一四年度分派員工及董監事酬勞情形請見本手冊附錄第29

頁

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四其他報告事項

(一)報告本公司截至一五年三月三十一日止對子公司背書保證情形

如下列

105年3月31日

公司名稱 背書保證金額 佔淨值比率

Borrego Solar System Inc USD 26000 千元 138

Green Lake Exchange LLC USD 10500 千元 056

總 計 USD 36500 千元 194

註1淨值係指資產負債表歸屬於本公司業主之權益

2上述淨值比率係依104年12月31日本公司業主權益新台幣

61680070千元（折合美金約1879058千元）計算

(二)報告本公司截至一五年三月三十一日止對大陸投資情形請見

本手冊附錄第30頁至第31頁

(三)報告本公司買回公司股份執行情形請見本手冊附錄第32頁

本公司為激勵員工及提昇員工向心力依「證券交易法」第二十

八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」

等相關規定於集中交易市場第二十一次買回本公司普通股四千

萬股本公司第二十一次買回股份轉讓員工辦法請見本手冊附

錄第33頁至第34頁

(四)報告本公司全體董事監察人持股情形如下

1張文春先生因個人生涯規劃因素自一五年三月一日辭任董

事職務

2依「證券交易法」第二十六條及「公開發行公司董事監察人

股權成數及查核實施規則」之規定本公司全體董事 低應持

有股數為公司已發行股份總額之百分之三全體監察人 低應

持有股數為公司已發行股份總額之百分之三

本公司選任獨立董事三人獨立董事以外之全體董事監察人

之持股成數降為 低持股成數之百分之八十

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3截至本（一五）年股東常會停止過戶日止股東名簿記載之

個別及全體董事監察人持股情形請見本手冊附錄第35頁

4本公司全體董事監察人持股均已達法定股權成數標準

(五)報告本（一五）年股東常會受理股東提案提名情形

截自一五年三月十日起至三月二十一日止

1並無股東依公司法第一七二條之一規定於公司公告受理股東提

案期間向公司提出書面提案

2除董事會已依規定於一五年三月十八日向受理單位辦理提

名董事一人外並無其他股東洽辦提名事宜

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承認討論及選舉事項

第一案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度營業報告書資產負債表綜合損益表

權益變動表及現金流量表提請 承認案

說 明一營業報告書資產負債表綜合損益表權益變動表及現金

流量表等請見本手冊附錄第12頁至第25頁

二上項財務報表業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過

及會計師查核簽證併同營業報告書送交監察人查核竣事

決 議

第二案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度盈餘分配表提請 承認案

說 明一一四年度盈餘分配表詳見如後

二本案業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過並送交

監察人查核竣事

決 議

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華新麗華股份有限公司

盈餘分配表

中華民國一四年度 單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 4555695942

減取得或處分子公司股權價格與

帳面價值差額沖轉保留盈餘數 (18523540)

減精算損益列入未分配盈餘 (132595780) (151119320)

調整後未分配盈餘 4404576622

加本期稅後純益 1601726195

減提列法定盈餘公積 (160172620) 1441553575

本期可供分配盈餘 5846130197

分配項目 (701200052)

股東紅利－現金 每股 02 元 (701200052)

期末未分配盈餘 5144930145

註1截至目前為止本公司已發行之普通股數額為3576000258股扣除本公司

持有之庫藏股70000000股後流通在外之普通股數額為3506000258

股

註2(1)嗣後如遇本公司買回股份等情形致影響流通在外股份數額股東每股

可配發金額因此發生變動時 擬提請股東會授權董事會按除息基準日

實際流通在外股份數額調整之

(2)現金股利之分派計算至元為止元以下四捨五入

註3依財政部8885台財稅881933217號函規定註明本次盈餘分配所屬年度為

104年度

負責人 經理人 會計主管

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第三案 董事會 提

案 由擬修訂本公司取得或處分資產管理辦法提請 核議案

說 明一因應投審會投資案申請取消檢附董事會決議錄之文件要求及

為提升日常短期資金運用效率擬修訂第六條部分條文

二另因上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序對資訊公開之

修正擬修訂第十二條部分條文

三茲擬具本公司取得或處分資產管理辦法修正條文對照表請

見本手冊附錄第36頁至第38頁

決 議

第四案 董事會 提

案 由擬修訂本公司資金貸與他人管理辦法提請 核議案

說 明一為滿足公司營運需求及因應法規修正與現況調整擬修訂第

二條至第五條部分條文

二茲擬具本公司資金貸與他人管理辦法修正條文對照表請見

本手冊附錄第39頁至第41頁

決 議

第五案 董事會 提

案 由擬辦理補選董事一席案

說 明一本公司因董事於任期中辭任致缺額一席擬請本股東常會依

缺額辦理補選

二本公司依公司法第一九二條之一規定董事選舉採候選人提

名制度候選人名單業經本公司董事會審核通過候選人相

關資料請見本手冊附錄第42頁

三新任董事自選任起即就任任期同本屆董事至一六年六月

十日止

進行選舉

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第六案 董事會 提

案 由擬解除公司法第二九條有關董事競業禁止之限制提請 核議

案

說 明一依公司法第二九條第一項「董事為自已或他人為屬於公司

營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並

取得其許可」之規定辦理

二本公司董事（含補選新任者）新增於與本公司所營事業相同

或相類似之公司擔任董事情形請見本手冊附錄第43頁

三擬請股東會依公司法第二九條第一項規定許可解除各該

董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制及

不行使對前述董事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權

行使

決 議

臨時動議

散 會

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附 錄

- 10 -

華新麗華股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設

工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

依事實需要取

消

第二十五條之一

本公司年度如有獲利應提撥不低於

百分之一為員工酬勞不高於百分之

一為董監事酬勞其實際提撥數額由

董事會以董事三分之二以上之出席及

出席董事過半數同意之決議行之並

報告股東會但公司尚有累積虧損時

應預先保留彌補數額

員工酬勞得以股票或現金為之發給

之對象包括符合一定條件之從屬公司

員工其相關條件或分配辦法授權董

事會另定之

本條新增 配合公司法修

正新增

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘

或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應

先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部分盈餘後分派股東紅利

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈

餘或年度決算為虧損但於加計前

期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時

應先依法令或主管機關規定提撥特別

盈餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部份盈餘後依下列比例分配

之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公

積

配合公司法修

正刪除員工紅

利及董事監察

人酬勞金

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

前項第二款員工紅利若為股票紅利時

其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權

董事會另定之

第二十八之一條

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展本公司

股利政策係依據公司未來發展計畫

產業環境資金需求財務結構獲

利情況等因素採穩健原則分派分

配股東股息紅利時得以現金或股票

方式為之以現金股利方式為優先

亦得分派股票股利惟現金股利分派

之比例以不低於股利總額之百分之五

十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

第二十八之一條

本公司股利政策係依據公司法及本公

司章程規定並參酌本公司資本財

務結構獲利情況投資收益取得股

利種類公司未來發展及產業環境等

因素採穩健原則分派就可分配盈

餘酌予保留或以現金股利或以股票股

利或以股票及現金股利等方式分派

以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展故股利

政策採穩健原則分派除酌予保留部

份盈餘外可分配盈餘之分派視未

來之資本支出及營運資金規劃後以

現金股利方式為優先亦得分派股票

股利惟股票股利分派之比例以不高

於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

依公司未來營

運規劃及市場

股利發放現況

修訂

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日第四十

六次修正於中華民國一百零五年五月

二十五日除第十四條之修正自民國

一百零六年起生效外其餘自股東會

決議後生效修正時亦同

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十

四條之修正自民國一百零六年起生效

外其餘自股東會決議後生效修正

時亦同

增列修正日期

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華新麗華股份有限公司

一四年度營業報告書

一財務結果說明

單位百萬元

項 目 104 年度(合併) 103 年度(合併) 增(減)金額

營 業 收 入 149338 162987 -13649

營 業 毛 利 5810 7563 -1753

營 業 費 用 3852 4060 -208

營 業 利 益 1958 3503 -1545

營 業 外 收 支 507 158 349

稅 前 損 益 2465 3661 -1196

稅 後 損 益 1602 2265 -663

104年重要金屬持續探底全球需求持續惡化除特殊鋼大陸地區事

業受其影響外其他核心事業單位在其目標市場上仍穩定成長

(一)營業收入

104年合併營業收入1493億元較103年減少136億元主要受銅

鎳價格下跌影響銅材及電線電纜銷量增加2萬噸不銹鋼銷

量成長14增加8萬噸商貿房產部門104年無房產出售收入

103年則有完工收入52億元

(二)營業毛利

104年合併毛利58億元較103年減少17億元主係103年有出售

房地產毛利22億元104年無核心事業毛利較103年成長

(三)營業費用

在持續整理非核心事業下104年合併營業費用較103年減少2億

元

(四)營業外收支

過去及本年度持續整理非核心事業104年減損損失較103年減少

5億元

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二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

- 16 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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- 17 -

華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

- 32 -

華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

- 37 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

- 39 -

華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司

一五年股東常會議事手冊

目 錄

開會程序及議程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip1

討論事項

一討論修訂本公司章程案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip2

報告事項

一總經理報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip2

二監察人報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip2

三一四年度員工及董監事酬勞分派情形報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip2

四其他報告事項helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip3

承認討論及選舉事項

一承認一四年度營業報告及決算表冊案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip5

二承認一四年度盈餘分配案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip5

三討論修訂本公司取得或處分資產管理辦法案helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip7

四討論修訂本公司資金貸與他人管理辦法案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip7

五擬辦理補選董事一席案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip7

六討論解除董事兢業禁止案helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip8

臨時動議helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip8

附 錄

一公司章程修正條文對照表helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip10

二一四年度營業報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip12

三一四年度決算表冊helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip14

四會計師查核報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip26

五監察人查核報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip28

六一四年度員工及董監事酬勞分派情形報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip29

七大陸投資情形helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip30

八買回公司股份執行情形helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip32

九二十一次買回股份轉讓員工辦法helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip33

十董事及監察人持股情形helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip35

十一取得或處分資產管理辦法修正條文對照表helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip36

十二資金貸與他人管理辦法修正條文對照表helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip39

十三董事候選人資料表helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip42

十四董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明helliphelliphellip43

章 則

一公司章程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip45

二股東會議事規則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip49

三董事監察人選舉辦法helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip53

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華新麗華股份有限公司

一五年股東常會開會程序及議程

時間一五年五月二十五日(星期三)上午九時

地點臺北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳

一宣布開會

二主席致詞

三討論事項

(一)討論修訂本公司章程案

四報告事項

(一)總經理報告（一四年度營業及決算報告）

(二)監察人報告

(三)一四年度員工及董監事酬勞分派情形報告

(四)其他報告事項

五承認討論及選舉事項

(一)承認一四年度營業報告及決算表冊案

(二)承認一四年度盈餘分配案

(三)討論修訂本公司取得或處分資產管理辦法案

(四)討論修訂本公司資金貸與他人管理辦法案

(五)擬辦理補選董事一席案

(六)討論解除董事競業禁止案

六臨時動議

七散 會

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討論事項

第一案 董事會 提

案 由擬修訂本公司章程部份條文提請 核議案

說 明一為配合公司法新增二三五條之一及修正第二三五條二四

條等事由擬新增本公司章程第二十五條之一及修正第二十

八條及二十八條之一

二另依事實需要擬修正本公司業務範圍及增列公司章程修正日

期等擬修正公司章程第二條及第三十一條

三茲擬具本公司章程修正條文對照表請見本手冊附錄第10頁

至第11頁

決 議

報告事項

一總經理報告

本公司一四年度營業及決算報告敬請 鑒核

營業報告書資產負債表綜合損益表權益變動表及現金流量表等

請見本手冊附錄第12頁至第25頁

二監察人報告

監察人審查本公司一四年度決算報告（請見本手冊附錄第28頁）

敬請 鑒核

三一四年度員工及董監事酬勞分派情形報告

本公司一四年度分派員工及董監事酬勞情形請見本手冊附錄第29

頁

- 3 -

四其他報告事項

(一)報告本公司截至一五年三月三十一日止對子公司背書保證情形

如下列

105年3月31日

公司名稱 背書保證金額 佔淨值比率

Borrego Solar System Inc USD 26000 千元 138

Green Lake Exchange LLC USD 10500 千元 056

總 計 USD 36500 千元 194

註1淨值係指資產負債表歸屬於本公司業主之權益

2上述淨值比率係依104年12月31日本公司業主權益新台幣

61680070千元（折合美金約1879058千元）計算

(二)報告本公司截至一五年三月三十一日止對大陸投資情形請見

本手冊附錄第30頁至第31頁

(三)報告本公司買回公司股份執行情形請見本手冊附錄第32頁

本公司為激勵員工及提昇員工向心力依「證券交易法」第二十

八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」

等相關規定於集中交易市場第二十一次買回本公司普通股四千

萬股本公司第二十一次買回股份轉讓員工辦法請見本手冊附

錄第33頁至第34頁

(四)報告本公司全體董事監察人持股情形如下

1張文春先生因個人生涯規劃因素自一五年三月一日辭任董

事職務

2依「證券交易法」第二十六條及「公開發行公司董事監察人

股權成數及查核實施規則」之規定本公司全體董事 低應持

有股數為公司已發行股份總額之百分之三全體監察人 低應

持有股數為公司已發行股份總額之百分之三

本公司選任獨立董事三人獨立董事以外之全體董事監察人

之持股成數降為 低持股成數之百分之八十

- 4 -

3截至本（一五）年股東常會停止過戶日止股東名簿記載之

個別及全體董事監察人持股情形請見本手冊附錄第35頁

4本公司全體董事監察人持股均已達法定股權成數標準

(五)報告本（一五）年股東常會受理股東提案提名情形

截自一五年三月十日起至三月二十一日止

1並無股東依公司法第一七二條之一規定於公司公告受理股東提

案期間向公司提出書面提案

2除董事會已依規定於一五年三月十八日向受理單位辦理提

名董事一人外並無其他股東洽辦提名事宜

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承認討論及選舉事項

第一案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度營業報告書資產負債表綜合損益表

權益變動表及現金流量表提請 承認案

說 明一營業報告書資產負債表綜合損益表權益變動表及現金

流量表等請見本手冊附錄第12頁至第25頁

二上項財務報表業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過

及會計師查核簽證併同營業報告書送交監察人查核竣事

決 議

第二案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度盈餘分配表提請 承認案

說 明一一四年度盈餘分配表詳見如後

二本案業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過並送交

監察人查核竣事

決 議

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華新麗華股份有限公司

盈餘分配表

中華民國一四年度 單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 4555695942

減取得或處分子公司股權價格與

帳面價值差額沖轉保留盈餘數 (18523540)

減精算損益列入未分配盈餘 (132595780) (151119320)

調整後未分配盈餘 4404576622

加本期稅後純益 1601726195

減提列法定盈餘公積 (160172620) 1441553575

本期可供分配盈餘 5846130197

分配項目 (701200052)

股東紅利－現金 每股 02 元 (701200052)

期末未分配盈餘 5144930145

註1截至目前為止本公司已發行之普通股數額為3576000258股扣除本公司

持有之庫藏股70000000股後流通在外之普通股數額為3506000258

股

註2(1)嗣後如遇本公司買回股份等情形致影響流通在外股份數額股東每股

可配發金額因此發生變動時 擬提請股東會授權董事會按除息基準日

實際流通在外股份數額調整之

(2)現金股利之分派計算至元為止元以下四捨五入

註3依財政部8885台財稅881933217號函規定註明本次盈餘分配所屬年度為

104年度

負責人 經理人 會計主管

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第三案 董事會 提

案 由擬修訂本公司取得或處分資產管理辦法提請 核議案

說 明一因應投審會投資案申請取消檢附董事會決議錄之文件要求及

為提升日常短期資金運用效率擬修訂第六條部分條文

二另因上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序對資訊公開之

修正擬修訂第十二條部分條文

三茲擬具本公司取得或處分資產管理辦法修正條文對照表請

見本手冊附錄第36頁至第38頁

決 議

第四案 董事會 提

案 由擬修訂本公司資金貸與他人管理辦法提請 核議案

說 明一為滿足公司營運需求及因應法規修正與現況調整擬修訂第

二條至第五條部分條文

二茲擬具本公司資金貸與他人管理辦法修正條文對照表請見

本手冊附錄第39頁至第41頁

決 議

第五案 董事會 提

案 由擬辦理補選董事一席案

說 明一本公司因董事於任期中辭任致缺額一席擬請本股東常會依

缺額辦理補選

二本公司依公司法第一九二條之一規定董事選舉採候選人提

名制度候選人名單業經本公司董事會審核通過候選人相

關資料請見本手冊附錄第42頁

三新任董事自選任起即就任任期同本屆董事至一六年六月

十日止

進行選舉

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第六案 董事會 提

案 由擬解除公司法第二九條有關董事競業禁止之限制提請 核議

案

說 明一依公司法第二九條第一項「董事為自已或他人為屬於公司

營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並

取得其許可」之規定辦理

二本公司董事（含補選新任者）新增於與本公司所營事業相同

或相類似之公司擔任董事情形請見本手冊附錄第43頁

三擬請股東會依公司法第二九條第一項規定許可解除各該

董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制及

不行使對前述董事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權

行使

決 議

臨時動議

散 會

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附 錄

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華新麗華股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設

工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

依事實需要取

消

第二十五條之一

本公司年度如有獲利應提撥不低於

百分之一為員工酬勞不高於百分之

一為董監事酬勞其實際提撥數額由

董事會以董事三分之二以上之出席及

出席董事過半數同意之決議行之並

報告股東會但公司尚有累積虧損時

應預先保留彌補數額

員工酬勞得以股票或現金為之發給

之對象包括符合一定條件之從屬公司

員工其相關條件或分配辦法授權董

事會另定之

本條新增 配合公司法修

正新增

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘

或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應

先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部分盈餘後分派股東紅利

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈

餘或年度決算為虧損但於加計前

期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時

應先依法令或主管機關規定提撥特別

盈餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部份盈餘後依下列比例分配

之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公

積

配合公司法修

正刪除員工紅

利及董事監察

人酬勞金

- 11 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

前項第二款員工紅利若為股票紅利時

其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權

董事會另定之

第二十八之一條

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展本公司

股利政策係依據公司未來發展計畫

產業環境資金需求財務結構獲

利情況等因素採穩健原則分派分

配股東股息紅利時得以現金或股票

方式為之以現金股利方式為優先

亦得分派股票股利惟現金股利分派

之比例以不低於股利總額之百分之五

十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

第二十八之一條

本公司股利政策係依據公司法及本公

司章程規定並參酌本公司資本財

務結構獲利情況投資收益取得股

利種類公司未來發展及產業環境等

因素採穩健原則分派就可分配盈

餘酌予保留或以現金股利或以股票股

利或以股票及現金股利等方式分派

以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展故股利

政策採穩健原則分派除酌予保留部

份盈餘外可分配盈餘之分派視未

來之資本支出及營運資金規劃後以

現金股利方式為優先亦得分派股票

股利惟股票股利分派之比例以不高

於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

依公司未來營

運規劃及市場

股利發放現況

修訂

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日第四十

六次修正於中華民國一百零五年五月

二十五日除第十四條之修正自民國

一百零六年起生效外其餘自股東會

決議後生效修正時亦同

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十

四條之修正自民國一百零六年起生效

外其餘自股東會決議後生效修正

時亦同

增列修正日期

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華新麗華股份有限公司

一四年度營業報告書

一財務結果說明

單位百萬元

項 目 104 年度(合併) 103 年度(合併) 增(減)金額

營 業 收 入 149338 162987 -13649

營 業 毛 利 5810 7563 -1753

營 業 費 用 3852 4060 -208

營 業 利 益 1958 3503 -1545

營 業 外 收 支 507 158 349

稅 前 損 益 2465 3661 -1196

稅 後 損 益 1602 2265 -663

104年重要金屬持續探底全球需求持續惡化除特殊鋼大陸地區事

業受其影響外其他核心事業單位在其目標市場上仍穩定成長

(一)營業收入

104年合併營業收入1493億元較103年減少136億元主要受銅

鎳價格下跌影響銅材及電線電纜銷量增加2萬噸不銹鋼銷

量成長14增加8萬噸商貿房產部門104年無房產出售收入

103年則有完工收入52億元

(二)營業毛利

104年合併毛利58億元較103年減少17億元主係103年有出售

房地產毛利22億元104年無核心事業毛利較103年成長

(三)營業費用

在持續整理非核心事業下104年合併營業費用較103年減少2億

元

(四)營業外收支

過去及本年度持續整理非核心事業104年減損損失較103年減少

5億元

- 13 -

二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

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（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

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華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

- 32 -

華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

- 39 -

華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

- 54 -

五監察人查核報告書helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip28

六一四年度員工及董監事酬勞分派情形報告helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip29

七大陸投資情形helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip30

八買回公司股份執行情形helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip32

九二十一次買回股份轉讓員工辦法helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip33

十董事及監察人持股情形helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip35

十一取得或處分資產管理辦法修正條文對照表helliphelliphelliphelliphelliphelliphellip36

十二資金貸與他人管理辦法修正條文對照表helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip39

十三董事候選人資料表helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip42

十四董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明helliphelliphellip43

章 則

一公司章程helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip45

二股東會議事規則helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip49

三董事監察人選舉辦法helliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphelliphellip53

- 1 -

華新麗華股份有限公司

一五年股東常會開會程序及議程

時間一五年五月二十五日(星期三)上午九時

地點臺北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳

一宣布開會

二主席致詞

三討論事項

(一)討論修訂本公司章程案

四報告事項

(一)總經理報告（一四年度營業及決算報告）

(二)監察人報告

(三)一四年度員工及董監事酬勞分派情形報告

(四)其他報告事項

五承認討論及選舉事項

(一)承認一四年度營業報告及決算表冊案

(二)承認一四年度盈餘分配案

(三)討論修訂本公司取得或處分資產管理辦法案

(四)討論修訂本公司資金貸與他人管理辦法案

(五)擬辦理補選董事一席案

(六)討論解除董事競業禁止案

六臨時動議

七散 會

- 2 -

討論事項

第一案 董事會 提

案 由擬修訂本公司章程部份條文提請 核議案

說 明一為配合公司法新增二三五條之一及修正第二三五條二四

條等事由擬新增本公司章程第二十五條之一及修正第二十

八條及二十八條之一

二另依事實需要擬修正本公司業務範圍及增列公司章程修正日

期等擬修正公司章程第二條及第三十一條

三茲擬具本公司章程修正條文對照表請見本手冊附錄第10頁

至第11頁

決 議

報告事項

一總經理報告

本公司一四年度營業及決算報告敬請 鑒核

營業報告書資產負債表綜合損益表權益變動表及現金流量表等

請見本手冊附錄第12頁至第25頁

二監察人報告

監察人審查本公司一四年度決算報告（請見本手冊附錄第28頁）

敬請 鑒核

三一四年度員工及董監事酬勞分派情形報告

本公司一四年度分派員工及董監事酬勞情形請見本手冊附錄第29

頁

- 3 -

四其他報告事項

(一)報告本公司截至一五年三月三十一日止對子公司背書保證情形

如下列

105年3月31日

公司名稱 背書保證金額 佔淨值比率

Borrego Solar System Inc USD 26000 千元 138

Green Lake Exchange LLC USD 10500 千元 056

總 計 USD 36500 千元 194

註1淨值係指資產負債表歸屬於本公司業主之權益

2上述淨值比率係依104年12月31日本公司業主權益新台幣

61680070千元（折合美金約1879058千元）計算

(二)報告本公司截至一五年三月三十一日止對大陸投資情形請見

本手冊附錄第30頁至第31頁

(三)報告本公司買回公司股份執行情形請見本手冊附錄第32頁

本公司為激勵員工及提昇員工向心力依「證券交易法」第二十

八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」

等相關規定於集中交易市場第二十一次買回本公司普通股四千

萬股本公司第二十一次買回股份轉讓員工辦法請見本手冊附

錄第33頁至第34頁

(四)報告本公司全體董事監察人持股情形如下

1張文春先生因個人生涯規劃因素自一五年三月一日辭任董

事職務

2依「證券交易法」第二十六條及「公開發行公司董事監察人

股權成數及查核實施規則」之規定本公司全體董事 低應持

有股數為公司已發行股份總額之百分之三全體監察人 低應

持有股數為公司已發行股份總額之百分之三

本公司選任獨立董事三人獨立董事以外之全體董事監察人

之持股成數降為 低持股成數之百分之八十

- 4 -

3截至本（一五）年股東常會停止過戶日止股東名簿記載之

個別及全體董事監察人持股情形請見本手冊附錄第35頁

4本公司全體董事監察人持股均已達法定股權成數標準

(五)報告本（一五）年股東常會受理股東提案提名情形

截自一五年三月十日起至三月二十一日止

1並無股東依公司法第一七二條之一規定於公司公告受理股東提

案期間向公司提出書面提案

2除董事會已依規定於一五年三月十八日向受理單位辦理提

名董事一人外並無其他股東洽辦提名事宜

- 5 -

承認討論及選舉事項

第一案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度營業報告書資產負債表綜合損益表

權益變動表及現金流量表提請 承認案

說 明一營業報告書資產負債表綜合損益表權益變動表及現金

流量表等請見本手冊附錄第12頁至第25頁

二上項財務報表業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過

及會計師查核簽證併同營業報告書送交監察人查核竣事

決 議

第二案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度盈餘分配表提請 承認案

說 明一一四年度盈餘分配表詳見如後

二本案業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過並送交

監察人查核竣事

決 議

- 6 -

華新麗華股份有限公司

盈餘分配表

中華民國一四年度 單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 4555695942

減取得或處分子公司股權價格與

帳面價值差額沖轉保留盈餘數 (18523540)

減精算損益列入未分配盈餘 (132595780) (151119320)

調整後未分配盈餘 4404576622

加本期稅後純益 1601726195

減提列法定盈餘公積 (160172620) 1441553575

本期可供分配盈餘 5846130197

分配項目 (701200052)

股東紅利－現金 每股 02 元 (701200052)

期末未分配盈餘 5144930145

註1截至目前為止本公司已發行之普通股數額為3576000258股扣除本公司

持有之庫藏股70000000股後流通在外之普通股數額為3506000258

股

註2(1)嗣後如遇本公司買回股份等情形致影響流通在外股份數額股東每股

可配發金額因此發生變動時 擬提請股東會授權董事會按除息基準日

實際流通在外股份數額調整之

(2)現金股利之分派計算至元為止元以下四捨五入

註3依財政部8885台財稅881933217號函規定註明本次盈餘分配所屬年度為

104年度

負責人 經理人 會計主管

- 7 -

第三案 董事會 提

案 由擬修訂本公司取得或處分資產管理辦法提請 核議案

說 明一因應投審會投資案申請取消檢附董事會決議錄之文件要求及

為提升日常短期資金運用效率擬修訂第六條部分條文

二另因上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序對資訊公開之

修正擬修訂第十二條部分條文

三茲擬具本公司取得或處分資產管理辦法修正條文對照表請

見本手冊附錄第36頁至第38頁

決 議

第四案 董事會 提

案 由擬修訂本公司資金貸與他人管理辦法提請 核議案

說 明一為滿足公司營運需求及因應法規修正與現況調整擬修訂第

二條至第五條部分條文

二茲擬具本公司資金貸與他人管理辦法修正條文對照表請見

本手冊附錄第39頁至第41頁

決 議

第五案 董事會 提

案 由擬辦理補選董事一席案

說 明一本公司因董事於任期中辭任致缺額一席擬請本股東常會依

缺額辦理補選

二本公司依公司法第一九二條之一規定董事選舉採候選人提

名制度候選人名單業經本公司董事會審核通過候選人相

關資料請見本手冊附錄第42頁

三新任董事自選任起即就任任期同本屆董事至一六年六月

十日止

進行選舉

- 8 -

第六案 董事會 提

案 由擬解除公司法第二九條有關董事競業禁止之限制提請 核議

案

說 明一依公司法第二九條第一項「董事為自已或他人為屬於公司

營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並

取得其許可」之規定辦理

二本公司董事（含補選新任者）新增於與本公司所營事業相同

或相類似之公司擔任董事情形請見本手冊附錄第43頁

三擬請股東會依公司法第二九條第一項規定許可解除各該

董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制及

不行使對前述董事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權

行使

決 議

臨時動議

散 會

- 9 -

附 錄

- 10 -

華新麗華股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設

工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

依事實需要取

消

第二十五條之一

本公司年度如有獲利應提撥不低於

百分之一為員工酬勞不高於百分之

一為董監事酬勞其實際提撥數額由

董事會以董事三分之二以上之出席及

出席董事過半數同意之決議行之並

報告股東會但公司尚有累積虧損時

應預先保留彌補數額

員工酬勞得以股票或現金為之發給

之對象包括符合一定條件之從屬公司

員工其相關條件或分配辦法授權董

事會另定之

本條新增 配合公司法修

正新增

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘

或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應

先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部分盈餘後分派股東紅利

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈

餘或年度決算為虧損但於加計前

期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時

應先依法令或主管機關規定提撥特別

盈餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部份盈餘後依下列比例分配

之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公

積

配合公司法修

正刪除員工紅

利及董事監察

人酬勞金

- 11 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

前項第二款員工紅利若為股票紅利時

其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權

董事會另定之

第二十八之一條

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展本公司

股利政策係依據公司未來發展計畫

產業環境資金需求財務結構獲

利情況等因素採穩健原則分派分

配股東股息紅利時得以現金或股票

方式為之以現金股利方式為優先

亦得分派股票股利惟現金股利分派

之比例以不低於股利總額之百分之五

十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

第二十八之一條

本公司股利政策係依據公司法及本公

司章程規定並參酌本公司資本財

務結構獲利情況投資收益取得股

利種類公司未來發展及產業環境等

因素採穩健原則分派就可分配盈

餘酌予保留或以現金股利或以股票股

利或以股票及現金股利等方式分派

以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展故股利

政策採穩健原則分派除酌予保留部

份盈餘外可分配盈餘之分派視未

來之資本支出及營運資金規劃後以

現金股利方式為優先亦得分派股票

股利惟股票股利分派之比例以不高

於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

依公司未來營

運規劃及市場

股利發放現況

修訂

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日第四十

六次修正於中華民國一百零五年五月

二十五日除第十四條之修正自民國

一百零六年起生效外其餘自股東會

決議後生效修正時亦同

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十

四條之修正自民國一百零六年起生效

外其餘自股東會決議後生效修正

時亦同

增列修正日期

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華新麗華股份有限公司

一四年度營業報告書

一財務結果說明

單位百萬元

項 目 104 年度(合併) 103 年度(合併) 增(減)金額

營 業 收 入 149338 162987 -13649

營 業 毛 利 5810 7563 -1753

營 業 費 用 3852 4060 -208

營 業 利 益 1958 3503 -1545

營 業 外 收 支 507 158 349

稅 前 損 益 2465 3661 -1196

稅 後 損 益 1602 2265 -663

104年重要金屬持續探底全球需求持續惡化除特殊鋼大陸地區事

業受其影響外其他核心事業單位在其目標市場上仍穩定成長

(一)營業收入

104年合併營業收入1493億元較103年減少136億元主要受銅

鎳價格下跌影響銅材及電線電纜銷量增加2萬噸不銹鋼銷

量成長14增加8萬噸商貿房產部門104年無房產出售收入

103年則有完工收入52億元

(二)營業毛利

104年合併毛利58億元較103年減少17億元主係103年有出售

房地產毛利22億元104年無核心事業毛利較103年成長

(三)營業費用

在持續整理非核心事業下104年合併營業費用較103年減少2億

元

(四)營業外收支

過去及本年度持續整理非核心事業104年減損損失較103年減少

5億元

- 13 -

二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

- 16 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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- 17 -

華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

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- 18 -

華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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- 21 -

華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

- 32 -

華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

- 37 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

- 39 -

華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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- 1 -

華新麗華股份有限公司

一五年股東常會開會程序及議程

時間一五年五月二十五日(星期三)上午九時

地點臺北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳

一宣布開會

二主席致詞

三討論事項

(一)討論修訂本公司章程案

四報告事項

(一)總經理報告（一四年度營業及決算報告）

(二)監察人報告

(三)一四年度員工及董監事酬勞分派情形報告

(四)其他報告事項

五承認討論及選舉事項

(一)承認一四年度營業報告及決算表冊案

(二)承認一四年度盈餘分配案

(三)討論修訂本公司取得或處分資產管理辦法案

(四)討論修訂本公司資金貸與他人管理辦法案

(五)擬辦理補選董事一席案

(六)討論解除董事競業禁止案

六臨時動議

七散 會

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討論事項

第一案 董事會 提

案 由擬修訂本公司章程部份條文提請 核議案

說 明一為配合公司法新增二三五條之一及修正第二三五條二四

條等事由擬新增本公司章程第二十五條之一及修正第二十

八條及二十八條之一

二另依事實需要擬修正本公司業務範圍及增列公司章程修正日

期等擬修正公司章程第二條及第三十一條

三茲擬具本公司章程修正條文對照表請見本手冊附錄第10頁

至第11頁

決 議

報告事項

一總經理報告

本公司一四年度營業及決算報告敬請 鑒核

營業報告書資產負債表綜合損益表權益變動表及現金流量表等

請見本手冊附錄第12頁至第25頁

二監察人報告

監察人審查本公司一四年度決算報告（請見本手冊附錄第28頁）

敬請 鑒核

三一四年度員工及董監事酬勞分派情形報告

本公司一四年度分派員工及董監事酬勞情形請見本手冊附錄第29

頁

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四其他報告事項

(一)報告本公司截至一五年三月三十一日止對子公司背書保證情形

如下列

105年3月31日

公司名稱 背書保證金額 佔淨值比率

Borrego Solar System Inc USD 26000 千元 138

Green Lake Exchange LLC USD 10500 千元 056

總 計 USD 36500 千元 194

註1淨值係指資產負債表歸屬於本公司業主之權益

2上述淨值比率係依104年12月31日本公司業主權益新台幣

61680070千元（折合美金約1879058千元）計算

(二)報告本公司截至一五年三月三十一日止對大陸投資情形請見

本手冊附錄第30頁至第31頁

(三)報告本公司買回公司股份執行情形請見本手冊附錄第32頁

本公司為激勵員工及提昇員工向心力依「證券交易法」第二十

八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」

等相關規定於集中交易市場第二十一次買回本公司普通股四千

萬股本公司第二十一次買回股份轉讓員工辦法請見本手冊附

錄第33頁至第34頁

(四)報告本公司全體董事監察人持股情形如下

1張文春先生因個人生涯規劃因素自一五年三月一日辭任董

事職務

2依「證券交易法」第二十六條及「公開發行公司董事監察人

股權成數及查核實施規則」之規定本公司全體董事 低應持

有股數為公司已發行股份總額之百分之三全體監察人 低應

持有股數為公司已發行股份總額之百分之三

本公司選任獨立董事三人獨立董事以外之全體董事監察人

之持股成數降為 低持股成數之百分之八十

- 4 -

3截至本（一五）年股東常會停止過戶日止股東名簿記載之

個別及全體董事監察人持股情形請見本手冊附錄第35頁

4本公司全體董事監察人持股均已達法定股權成數標準

(五)報告本（一五）年股東常會受理股東提案提名情形

截自一五年三月十日起至三月二十一日止

1並無股東依公司法第一七二條之一規定於公司公告受理股東提

案期間向公司提出書面提案

2除董事會已依規定於一五年三月十八日向受理單位辦理提

名董事一人外並無其他股東洽辦提名事宜

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承認討論及選舉事項

第一案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度營業報告書資產負債表綜合損益表

權益變動表及現金流量表提請 承認案

說 明一營業報告書資產負債表綜合損益表權益變動表及現金

流量表等請見本手冊附錄第12頁至第25頁

二上項財務報表業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過

及會計師查核簽證併同營業報告書送交監察人查核竣事

決 議

第二案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度盈餘分配表提請 承認案

說 明一一四年度盈餘分配表詳見如後

二本案業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過並送交

監察人查核竣事

決 議

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華新麗華股份有限公司

盈餘分配表

中華民國一四年度 單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 4555695942

減取得或處分子公司股權價格與

帳面價值差額沖轉保留盈餘數 (18523540)

減精算損益列入未分配盈餘 (132595780) (151119320)

調整後未分配盈餘 4404576622

加本期稅後純益 1601726195

減提列法定盈餘公積 (160172620) 1441553575

本期可供分配盈餘 5846130197

分配項目 (701200052)

股東紅利－現金 每股 02 元 (701200052)

期末未分配盈餘 5144930145

註1截至目前為止本公司已發行之普通股數額為3576000258股扣除本公司

持有之庫藏股70000000股後流通在外之普通股數額為3506000258

股

註2(1)嗣後如遇本公司買回股份等情形致影響流通在外股份數額股東每股

可配發金額因此發生變動時 擬提請股東會授權董事會按除息基準日

實際流通在外股份數額調整之

(2)現金股利之分派計算至元為止元以下四捨五入

註3依財政部8885台財稅881933217號函規定註明本次盈餘分配所屬年度為

104年度

負責人 經理人 會計主管

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第三案 董事會 提

案 由擬修訂本公司取得或處分資產管理辦法提請 核議案

說 明一因應投審會投資案申請取消檢附董事會決議錄之文件要求及

為提升日常短期資金運用效率擬修訂第六條部分條文

二另因上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序對資訊公開之

修正擬修訂第十二條部分條文

三茲擬具本公司取得或處分資產管理辦法修正條文對照表請

見本手冊附錄第36頁至第38頁

決 議

第四案 董事會 提

案 由擬修訂本公司資金貸與他人管理辦法提請 核議案

說 明一為滿足公司營運需求及因應法規修正與現況調整擬修訂第

二條至第五條部分條文

二茲擬具本公司資金貸與他人管理辦法修正條文對照表請見

本手冊附錄第39頁至第41頁

決 議

第五案 董事會 提

案 由擬辦理補選董事一席案

說 明一本公司因董事於任期中辭任致缺額一席擬請本股東常會依

缺額辦理補選

二本公司依公司法第一九二條之一規定董事選舉採候選人提

名制度候選人名單業經本公司董事會審核通過候選人相

關資料請見本手冊附錄第42頁

三新任董事自選任起即就任任期同本屆董事至一六年六月

十日止

進行選舉

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第六案 董事會 提

案 由擬解除公司法第二九條有關董事競業禁止之限制提請 核議

案

說 明一依公司法第二九條第一項「董事為自已或他人為屬於公司

營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並

取得其許可」之規定辦理

二本公司董事（含補選新任者）新增於與本公司所營事業相同

或相類似之公司擔任董事情形請見本手冊附錄第43頁

三擬請股東會依公司法第二九條第一項規定許可解除各該

董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制及

不行使對前述董事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權

行使

決 議

臨時動議

散 會

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附 錄

- 10 -

華新麗華股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設

工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

依事實需要取

消

第二十五條之一

本公司年度如有獲利應提撥不低於

百分之一為員工酬勞不高於百分之

一為董監事酬勞其實際提撥數額由

董事會以董事三分之二以上之出席及

出席董事過半數同意之決議行之並

報告股東會但公司尚有累積虧損時

應預先保留彌補數額

員工酬勞得以股票或現金為之發給

之對象包括符合一定條件之從屬公司

員工其相關條件或分配辦法授權董

事會另定之

本條新增 配合公司法修

正新增

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘

或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應

先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部分盈餘後分派股東紅利

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈

餘或年度決算為虧損但於加計前

期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時

應先依法令或主管機關規定提撥特別

盈餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部份盈餘後依下列比例分配

之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公

積

配合公司法修

正刪除員工紅

利及董事監察

人酬勞金

- 11 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

前項第二款員工紅利若為股票紅利時

其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權

董事會另定之

第二十八之一條

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展本公司

股利政策係依據公司未來發展計畫

產業環境資金需求財務結構獲

利情況等因素採穩健原則分派分

配股東股息紅利時得以現金或股票

方式為之以現金股利方式為優先

亦得分派股票股利惟現金股利分派

之比例以不低於股利總額之百分之五

十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

第二十八之一條

本公司股利政策係依據公司法及本公

司章程規定並參酌本公司資本財

務結構獲利情況投資收益取得股

利種類公司未來發展及產業環境等

因素採穩健原則分派就可分配盈

餘酌予保留或以現金股利或以股票股

利或以股票及現金股利等方式分派

以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展故股利

政策採穩健原則分派除酌予保留部

份盈餘外可分配盈餘之分派視未

來之資本支出及營運資金規劃後以

現金股利方式為優先亦得分派股票

股利惟股票股利分派之比例以不高

於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

依公司未來營

運規劃及市場

股利發放現況

修訂

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日第四十

六次修正於中華民國一百零五年五月

二十五日除第十四條之修正自民國

一百零六年起生效外其餘自股東會

決議後生效修正時亦同

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十

四條之修正自民國一百零六年起生效

外其餘自股東會決議後生效修正

時亦同

增列修正日期

- 12 -

華新麗華股份有限公司

一四年度營業報告書

一財務結果說明

單位百萬元

項 目 104 年度(合併) 103 年度(合併) 增(減)金額

營 業 收 入 149338 162987 -13649

營 業 毛 利 5810 7563 -1753

營 業 費 用 3852 4060 -208

營 業 利 益 1958 3503 -1545

營 業 外 收 支 507 158 349

稅 前 損 益 2465 3661 -1196

稅 後 損 益 1602 2265 -663

104年重要金屬持續探底全球需求持續惡化除特殊鋼大陸地區事

業受其影響外其他核心事業單位在其目標市場上仍穩定成長

(一)營業收入

104年合併營業收入1493億元較103年減少136億元主要受銅

鎳價格下跌影響銅材及電線電纜銷量增加2萬噸不銹鋼銷

量成長14增加8萬噸商貿房產部門104年無房產出售收入

103年則有完工收入52億元

(二)營業毛利

104年合併毛利58億元較103年減少17億元主係103年有出售

房地產毛利22億元104年無核心事業毛利較103年成長

(三)營業費用

在持續整理非核心事業下104年合併營業費用較103年減少2億

元

(四)營業外收支

過去及本年度持續整理非核心事業104年減損損失較103年減少

5億元

- 13 -

二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

- 16 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

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華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

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華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

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（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

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華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

- 54 -

- 2 -

討論事項

第一案 董事會 提

案 由擬修訂本公司章程部份條文提請 核議案

說 明一為配合公司法新增二三五條之一及修正第二三五條二四

條等事由擬新增本公司章程第二十五條之一及修正第二十

八條及二十八條之一

二另依事實需要擬修正本公司業務範圍及增列公司章程修正日

期等擬修正公司章程第二條及第三十一條

三茲擬具本公司章程修正條文對照表請見本手冊附錄第10頁

至第11頁

決 議

報告事項

一總經理報告

本公司一四年度營業及決算報告敬請 鑒核

營業報告書資產負債表綜合損益表權益變動表及現金流量表等

請見本手冊附錄第12頁至第25頁

二監察人報告

監察人審查本公司一四年度決算報告（請見本手冊附錄第28頁）

敬請 鑒核

三一四年度員工及董監事酬勞分派情形報告

本公司一四年度分派員工及董監事酬勞情形請見本手冊附錄第29

頁

- 3 -

四其他報告事項

(一)報告本公司截至一五年三月三十一日止對子公司背書保證情形

如下列

105年3月31日

公司名稱 背書保證金額 佔淨值比率

Borrego Solar System Inc USD 26000 千元 138

Green Lake Exchange LLC USD 10500 千元 056

總 計 USD 36500 千元 194

註1淨值係指資產負債表歸屬於本公司業主之權益

2上述淨值比率係依104年12月31日本公司業主權益新台幣

61680070千元（折合美金約1879058千元）計算

(二)報告本公司截至一五年三月三十一日止對大陸投資情形請見

本手冊附錄第30頁至第31頁

(三)報告本公司買回公司股份執行情形請見本手冊附錄第32頁

本公司為激勵員工及提昇員工向心力依「證券交易法」第二十

八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」

等相關規定於集中交易市場第二十一次買回本公司普通股四千

萬股本公司第二十一次買回股份轉讓員工辦法請見本手冊附

錄第33頁至第34頁

(四)報告本公司全體董事監察人持股情形如下

1張文春先生因個人生涯規劃因素自一五年三月一日辭任董

事職務

2依「證券交易法」第二十六條及「公開發行公司董事監察人

股權成數及查核實施規則」之規定本公司全體董事 低應持

有股數為公司已發行股份總額之百分之三全體監察人 低應

持有股數為公司已發行股份總額之百分之三

本公司選任獨立董事三人獨立董事以外之全體董事監察人

之持股成數降為 低持股成數之百分之八十

- 4 -

3截至本（一五）年股東常會停止過戶日止股東名簿記載之

個別及全體董事監察人持股情形請見本手冊附錄第35頁

4本公司全體董事監察人持股均已達法定股權成數標準

(五)報告本（一五）年股東常會受理股東提案提名情形

截自一五年三月十日起至三月二十一日止

1並無股東依公司法第一七二條之一規定於公司公告受理股東提

案期間向公司提出書面提案

2除董事會已依規定於一五年三月十八日向受理單位辦理提

名董事一人外並無其他股東洽辦提名事宜

- 5 -

承認討論及選舉事項

第一案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度營業報告書資產負債表綜合損益表

權益變動表及現金流量表提請 承認案

說 明一營業報告書資產負債表綜合損益表權益變動表及現金

流量表等請見本手冊附錄第12頁至第25頁

二上項財務報表業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過

及會計師查核簽證併同營業報告書送交監察人查核竣事

決 議

第二案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度盈餘分配表提請 承認案

說 明一一四年度盈餘分配表詳見如後

二本案業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過並送交

監察人查核竣事

決 議

- 6 -

華新麗華股份有限公司

盈餘分配表

中華民國一四年度 單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 4555695942

減取得或處分子公司股權價格與

帳面價值差額沖轉保留盈餘數 (18523540)

減精算損益列入未分配盈餘 (132595780) (151119320)

調整後未分配盈餘 4404576622

加本期稅後純益 1601726195

減提列法定盈餘公積 (160172620) 1441553575

本期可供分配盈餘 5846130197

分配項目 (701200052)

股東紅利－現金 每股 02 元 (701200052)

期末未分配盈餘 5144930145

註1截至目前為止本公司已發行之普通股數額為3576000258股扣除本公司

持有之庫藏股70000000股後流通在外之普通股數額為3506000258

股

註2(1)嗣後如遇本公司買回股份等情形致影響流通在外股份數額股東每股

可配發金額因此發生變動時 擬提請股東會授權董事會按除息基準日

實際流通在外股份數額調整之

(2)現金股利之分派計算至元為止元以下四捨五入

註3依財政部8885台財稅881933217號函規定註明本次盈餘分配所屬年度為

104年度

負責人 經理人 會計主管

- 7 -

第三案 董事會 提

案 由擬修訂本公司取得或處分資產管理辦法提請 核議案

說 明一因應投審會投資案申請取消檢附董事會決議錄之文件要求及

為提升日常短期資金運用效率擬修訂第六條部分條文

二另因上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序對資訊公開之

修正擬修訂第十二條部分條文

三茲擬具本公司取得或處分資產管理辦法修正條文對照表請

見本手冊附錄第36頁至第38頁

決 議

第四案 董事會 提

案 由擬修訂本公司資金貸與他人管理辦法提請 核議案

說 明一為滿足公司營運需求及因應法規修正與現況調整擬修訂第

二條至第五條部分條文

二茲擬具本公司資金貸與他人管理辦法修正條文對照表請見

本手冊附錄第39頁至第41頁

決 議

第五案 董事會 提

案 由擬辦理補選董事一席案

說 明一本公司因董事於任期中辭任致缺額一席擬請本股東常會依

缺額辦理補選

二本公司依公司法第一九二條之一規定董事選舉採候選人提

名制度候選人名單業經本公司董事會審核通過候選人相

關資料請見本手冊附錄第42頁

三新任董事自選任起即就任任期同本屆董事至一六年六月

十日止

進行選舉

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第六案 董事會 提

案 由擬解除公司法第二九條有關董事競業禁止之限制提請 核議

案

說 明一依公司法第二九條第一項「董事為自已或他人為屬於公司

營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並

取得其許可」之規定辦理

二本公司董事（含補選新任者）新增於與本公司所營事業相同

或相類似之公司擔任董事情形請見本手冊附錄第43頁

三擬請股東會依公司法第二九條第一項規定許可解除各該

董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制及

不行使對前述董事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權

行使

決 議

臨時動議

散 會

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附 錄

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華新麗華股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設

工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

依事實需要取

消

第二十五條之一

本公司年度如有獲利應提撥不低於

百分之一為員工酬勞不高於百分之

一為董監事酬勞其實際提撥數額由

董事會以董事三分之二以上之出席及

出席董事過半數同意之決議行之並

報告股東會但公司尚有累積虧損時

應預先保留彌補數額

員工酬勞得以股票或現金為之發給

之對象包括符合一定條件之從屬公司

員工其相關條件或分配辦法授權董

事會另定之

本條新增 配合公司法修

正新增

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘

或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應

先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部分盈餘後分派股東紅利

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈

餘或年度決算為虧損但於加計前

期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時

應先依法令或主管機關規定提撥特別

盈餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部份盈餘後依下列比例分配

之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公

積

配合公司法修

正刪除員工紅

利及董事監察

人酬勞金

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

前項第二款員工紅利若為股票紅利時

其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權

董事會另定之

第二十八之一條

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展本公司

股利政策係依據公司未來發展計畫

產業環境資金需求財務結構獲

利情況等因素採穩健原則分派分

配股東股息紅利時得以現金或股票

方式為之以現金股利方式為優先

亦得分派股票股利惟現金股利分派

之比例以不低於股利總額之百分之五

十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

第二十八之一條

本公司股利政策係依據公司法及本公

司章程規定並參酌本公司資本財

務結構獲利情況投資收益取得股

利種類公司未來發展及產業環境等

因素採穩健原則分派就可分配盈

餘酌予保留或以現金股利或以股票股

利或以股票及現金股利等方式分派

以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展故股利

政策採穩健原則分派除酌予保留部

份盈餘外可分配盈餘之分派視未

來之資本支出及營運資金規劃後以

現金股利方式為優先亦得分派股票

股利惟股票股利分派之比例以不高

於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

依公司未來營

運規劃及市場

股利發放現況

修訂

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日第四十

六次修正於中華民國一百零五年五月

二十五日除第十四條之修正自民國

一百零六年起生效外其餘自股東會

決議後生效修正時亦同

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十

四條之修正自民國一百零六年起生效

外其餘自股東會決議後生效修正

時亦同

增列修正日期

- 12 -

華新麗華股份有限公司

一四年度營業報告書

一財務結果說明

單位百萬元

項 目 104 年度(合併) 103 年度(合併) 增(減)金額

營 業 收 入 149338 162987 -13649

營 業 毛 利 5810 7563 -1753

營 業 費 用 3852 4060 -208

營 業 利 益 1958 3503 -1545

營 業 外 收 支 507 158 349

稅 前 損 益 2465 3661 -1196

稅 後 損 益 1602 2265 -663

104年重要金屬持續探底全球需求持續惡化除特殊鋼大陸地區事

業受其影響外其他核心事業單位在其目標市場上仍穩定成長

(一)營業收入

104年合併營業收入1493億元較103年減少136億元主要受銅

鎳價格下跌影響銅材及電線電纜銷量增加2萬噸不銹鋼銷

量成長14增加8萬噸商貿房產部門104年無房產出售收入

103年則有完工收入52億元

(二)營業毛利

104年合併毛利58億元較103年減少17億元主係103年有出售

房地產毛利22億元104年無核心事業毛利較103年成長

(三)營業費用

在持續整理非核心事業下104年合併營業費用較103年減少2億

元

(四)營業外收支

過去及本年度持續整理非核心事業104年減損損失較103年減少

5億元

- 13 -

二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

- 16 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

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- 18 -

華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

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個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 26 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

- 32 -

華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

- 37 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

- 39 -

華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

- 49 -

華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

- 52 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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- 3 -

四其他報告事項

(一)報告本公司截至一五年三月三十一日止對子公司背書保證情形

如下列

105年3月31日

公司名稱 背書保證金額 佔淨值比率

Borrego Solar System Inc USD 26000 千元 138

Green Lake Exchange LLC USD 10500 千元 056

總 計 USD 36500 千元 194

註1淨值係指資產負債表歸屬於本公司業主之權益

2上述淨值比率係依104年12月31日本公司業主權益新台幣

61680070千元（折合美金約1879058千元）計算

(二)報告本公司截至一五年三月三十一日止對大陸投資情形請見

本手冊附錄第30頁至第31頁

(三)報告本公司買回公司股份執行情形請見本手冊附錄第32頁

本公司為激勵員工及提昇員工向心力依「證券交易法」第二十

八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」

等相關規定於集中交易市場第二十一次買回本公司普通股四千

萬股本公司第二十一次買回股份轉讓員工辦法請見本手冊附

錄第33頁至第34頁

(四)報告本公司全體董事監察人持股情形如下

1張文春先生因個人生涯規劃因素自一五年三月一日辭任董

事職務

2依「證券交易法」第二十六條及「公開發行公司董事監察人

股權成數及查核實施規則」之規定本公司全體董事 低應持

有股數為公司已發行股份總額之百分之三全體監察人 低應

持有股數為公司已發行股份總額之百分之三

本公司選任獨立董事三人獨立董事以外之全體董事監察人

之持股成數降為 低持股成數之百分之八十

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3截至本（一五）年股東常會停止過戶日止股東名簿記載之

個別及全體董事監察人持股情形請見本手冊附錄第35頁

4本公司全體董事監察人持股均已達法定股權成數標準

(五)報告本（一五）年股東常會受理股東提案提名情形

截自一五年三月十日起至三月二十一日止

1並無股東依公司法第一七二條之一規定於公司公告受理股東提

案期間向公司提出書面提案

2除董事會已依規定於一五年三月十八日向受理單位辦理提

名董事一人外並無其他股東洽辦提名事宜

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承認討論及選舉事項

第一案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度營業報告書資產負債表綜合損益表

權益變動表及現金流量表提請 承認案

說 明一營業報告書資產負債表綜合損益表權益變動表及現金

流量表等請見本手冊附錄第12頁至第25頁

二上項財務報表業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過

及會計師查核簽證併同營業報告書送交監察人查核竣事

決 議

第二案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度盈餘分配表提請 承認案

說 明一一四年度盈餘分配表詳見如後

二本案業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過並送交

監察人查核竣事

決 議

- 6 -

華新麗華股份有限公司

盈餘分配表

中華民國一四年度 單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 4555695942

減取得或處分子公司股權價格與

帳面價值差額沖轉保留盈餘數 (18523540)

減精算損益列入未分配盈餘 (132595780) (151119320)

調整後未分配盈餘 4404576622

加本期稅後純益 1601726195

減提列法定盈餘公積 (160172620) 1441553575

本期可供分配盈餘 5846130197

分配項目 (701200052)

股東紅利－現金 每股 02 元 (701200052)

期末未分配盈餘 5144930145

註1截至目前為止本公司已發行之普通股數額為3576000258股扣除本公司

持有之庫藏股70000000股後流通在外之普通股數額為3506000258

股

註2(1)嗣後如遇本公司買回股份等情形致影響流通在外股份數額股東每股

可配發金額因此發生變動時 擬提請股東會授權董事會按除息基準日

實際流通在外股份數額調整之

(2)現金股利之分派計算至元為止元以下四捨五入

註3依財政部8885台財稅881933217號函規定註明本次盈餘分配所屬年度為

104年度

負責人 經理人 會計主管

- 7 -

第三案 董事會 提

案 由擬修訂本公司取得或處分資產管理辦法提請 核議案

說 明一因應投審會投資案申請取消檢附董事會決議錄之文件要求及

為提升日常短期資金運用效率擬修訂第六條部分條文

二另因上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序對資訊公開之

修正擬修訂第十二條部分條文

三茲擬具本公司取得或處分資產管理辦法修正條文對照表請

見本手冊附錄第36頁至第38頁

決 議

第四案 董事會 提

案 由擬修訂本公司資金貸與他人管理辦法提請 核議案

說 明一為滿足公司營運需求及因應法規修正與現況調整擬修訂第

二條至第五條部分條文

二茲擬具本公司資金貸與他人管理辦法修正條文對照表請見

本手冊附錄第39頁至第41頁

決 議

第五案 董事會 提

案 由擬辦理補選董事一席案

說 明一本公司因董事於任期中辭任致缺額一席擬請本股東常會依

缺額辦理補選

二本公司依公司法第一九二條之一規定董事選舉採候選人提

名制度候選人名單業經本公司董事會審核通過候選人相

關資料請見本手冊附錄第42頁

三新任董事自選任起即就任任期同本屆董事至一六年六月

十日止

進行選舉

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第六案 董事會 提

案 由擬解除公司法第二九條有關董事競業禁止之限制提請 核議

案

說 明一依公司法第二九條第一項「董事為自已或他人為屬於公司

營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並

取得其許可」之規定辦理

二本公司董事（含補選新任者）新增於與本公司所營事業相同

或相類似之公司擔任董事情形請見本手冊附錄第43頁

三擬請股東會依公司法第二九條第一項規定許可解除各該

董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制及

不行使對前述董事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權

行使

決 議

臨時動議

散 會

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附 錄

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華新麗華股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設

工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

依事實需要取

消

第二十五條之一

本公司年度如有獲利應提撥不低於

百分之一為員工酬勞不高於百分之

一為董監事酬勞其實際提撥數額由

董事會以董事三分之二以上之出席及

出席董事過半數同意之決議行之並

報告股東會但公司尚有累積虧損時

應預先保留彌補數額

員工酬勞得以股票或現金為之發給

之對象包括符合一定條件之從屬公司

員工其相關條件或分配辦法授權董

事會另定之

本條新增 配合公司法修

正新增

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘

或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應

先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部分盈餘後分派股東紅利

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈

餘或年度決算為虧損但於加計前

期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時

應先依法令或主管機關規定提撥特別

盈餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部份盈餘後依下列比例分配

之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公

積

配合公司法修

正刪除員工紅

利及董事監察

人酬勞金

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

前項第二款員工紅利若為股票紅利時

其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權

董事會另定之

第二十八之一條

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展本公司

股利政策係依據公司未來發展計畫

產業環境資金需求財務結構獲

利情況等因素採穩健原則分派分

配股東股息紅利時得以現金或股票

方式為之以現金股利方式為優先

亦得分派股票股利惟現金股利分派

之比例以不低於股利總額之百分之五

十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

第二十八之一條

本公司股利政策係依據公司法及本公

司章程規定並參酌本公司資本財

務結構獲利情況投資收益取得股

利種類公司未來發展及產業環境等

因素採穩健原則分派就可分配盈

餘酌予保留或以現金股利或以股票股

利或以股票及現金股利等方式分派

以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展故股利

政策採穩健原則分派除酌予保留部

份盈餘外可分配盈餘之分派視未

來之資本支出及營運資金規劃後以

現金股利方式為優先亦得分派股票

股利惟股票股利分派之比例以不高

於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

依公司未來營

運規劃及市場

股利發放現況

修訂

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日第四十

六次修正於中華民國一百零五年五月

二十五日除第十四條之修正自民國

一百零六年起生效外其餘自股東會

決議後生效修正時亦同

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十

四條之修正自民國一百零六年起生效

外其餘自股東會決議後生效修正

時亦同

增列修正日期

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華新麗華股份有限公司

一四年度營業報告書

一財務結果說明

單位百萬元

項 目 104 年度(合併) 103 年度(合併) 增(減)金額

營 業 收 入 149338 162987 -13649

營 業 毛 利 5810 7563 -1753

營 業 費 用 3852 4060 -208

營 業 利 益 1958 3503 -1545

營 業 外 收 支 507 158 349

稅 前 損 益 2465 3661 -1196

稅 後 損 益 1602 2265 -663

104年重要金屬持續探底全球需求持續惡化除特殊鋼大陸地區事

業受其影響外其他核心事業單位在其目標市場上仍穩定成長

(一)營業收入

104年合併營業收入1493億元較103年減少136億元主要受銅

鎳價格下跌影響銅材及電線電纜銷量增加2萬噸不銹鋼銷

量成長14增加8萬噸商貿房產部門104年無房產出售收入

103年則有完工收入52億元

(二)營業毛利

104年合併毛利58億元較103年減少17億元主係103年有出售

房地產毛利22億元104年無核心事業毛利較103年成長

(三)營業費用

在持續整理非核心事業下104年合併營業費用較103年減少2億

元

(四)營業外收支

過去及本年度持續整理非核心事業104年減損損失較103年減少

5億元

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二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

- 16 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

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董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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3截至本（一五）年股東常會停止過戶日止股東名簿記載之

個別及全體董事監察人持股情形請見本手冊附錄第35頁

4本公司全體董事監察人持股均已達法定股權成數標準

(五)報告本（一五）年股東常會受理股東提案提名情形

截自一五年三月十日起至三月二十一日止

1並無股東依公司法第一七二條之一規定於公司公告受理股東提

案期間向公司提出書面提案

2除董事會已依規定於一五年三月十八日向受理單位辦理提

名董事一人外並無其他股東洽辦提名事宜

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承認討論及選舉事項

第一案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度營業報告書資產負債表綜合損益表

權益變動表及現金流量表提請 承認案

說 明一營業報告書資產負債表綜合損益表權益變動表及現金

流量表等請見本手冊附錄第12頁至第25頁

二上項財務報表業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過

及會計師查核簽證併同營業報告書送交監察人查核竣事

決 議

第二案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度盈餘分配表提請 承認案

說 明一一四年度盈餘分配表詳見如後

二本案業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過並送交

監察人查核竣事

決 議

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華新麗華股份有限公司

盈餘分配表

中華民國一四年度 單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 4555695942

減取得或處分子公司股權價格與

帳面價值差額沖轉保留盈餘數 (18523540)

減精算損益列入未分配盈餘 (132595780) (151119320)

調整後未分配盈餘 4404576622

加本期稅後純益 1601726195

減提列法定盈餘公積 (160172620) 1441553575

本期可供分配盈餘 5846130197

分配項目 (701200052)

股東紅利－現金 每股 02 元 (701200052)

期末未分配盈餘 5144930145

註1截至目前為止本公司已發行之普通股數額為3576000258股扣除本公司

持有之庫藏股70000000股後流通在外之普通股數額為3506000258

股

註2(1)嗣後如遇本公司買回股份等情形致影響流通在外股份數額股東每股

可配發金額因此發生變動時 擬提請股東會授權董事會按除息基準日

實際流通在外股份數額調整之

(2)現金股利之分派計算至元為止元以下四捨五入

註3依財政部8885台財稅881933217號函規定註明本次盈餘分配所屬年度為

104年度

負責人 經理人 會計主管

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第三案 董事會 提

案 由擬修訂本公司取得或處分資產管理辦法提請 核議案

說 明一因應投審會投資案申請取消檢附董事會決議錄之文件要求及

為提升日常短期資金運用效率擬修訂第六條部分條文

二另因上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序對資訊公開之

修正擬修訂第十二條部分條文

三茲擬具本公司取得或處分資產管理辦法修正條文對照表請

見本手冊附錄第36頁至第38頁

決 議

第四案 董事會 提

案 由擬修訂本公司資金貸與他人管理辦法提請 核議案

說 明一為滿足公司營運需求及因應法規修正與現況調整擬修訂第

二條至第五條部分條文

二茲擬具本公司資金貸與他人管理辦法修正條文對照表請見

本手冊附錄第39頁至第41頁

決 議

第五案 董事會 提

案 由擬辦理補選董事一席案

說 明一本公司因董事於任期中辭任致缺額一席擬請本股東常會依

缺額辦理補選

二本公司依公司法第一九二條之一規定董事選舉採候選人提

名制度候選人名單業經本公司董事會審核通過候選人相

關資料請見本手冊附錄第42頁

三新任董事自選任起即就任任期同本屆董事至一六年六月

十日止

進行選舉

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第六案 董事會 提

案 由擬解除公司法第二九條有關董事競業禁止之限制提請 核議

案

說 明一依公司法第二九條第一項「董事為自已或他人為屬於公司

營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並

取得其許可」之規定辦理

二本公司董事（含補選新任者）新增於與本公司所營事業相同

或相類似之公司擔任董事情形請見本手冊附錄第43頁

三擬請股東會依公司法第二九條第一項規定許可解除各該

董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制及

不行使對前述董事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權

行使

決 議

臨時動議

散 會

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附 錄

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華新麗華股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設

工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

依事實需要取

消

第二十五條之一

本公司年度如有獲利應提撥不低於

百分之一為員工酬勞不高於百分之

一為董監事酬勞其實際提撥數額由

董事會以董事三分之二以上之出席及

出席董事過半數同意之決議行之並

報告股東會但公司尚有累積虧損時

應預先保留彌補數額

員工酬勞得以股票或現金為之發給

之對象包括符合一定條件之從屬公司

員工其相關條件或分配辦法授權董

事會另定之

本條新增 配合公司法修

正新增

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘

或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應

先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部分盈餘後分派股東紅利

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈

餘或年度決算為虧損但於加計前

期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時

應先依法令或主管機關規定提撥特別

盈餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部份盈餘後依下列比例分配

之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公

積

配合公司法修

正刪除員工紅

利及董事監察

人酬勞金

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

前項第二款員工紅利若為股票紅利時

其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權

董事會另定之

第二十八之一條

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展本公司

股利政策係依據公司未來發展計畫

產業環境資金需求財務結構獲

利情況等因素採穩健原則分派分

配股東股息紅利時得以現金或股票

方式為之以現金股利方式為優先

亦得分派股票股利惟現金股利分派

之比例以不低於股利總額之百分之五

十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

第二十八之一條

本公司股利政策係依據公司法及本公

司章程規定並參酌本公司資本財

務結構獲利情況投資收益取得股

利種類公司未來發展及產業環境等

因素採穩健原則分派就可分配盈

餘酌予保留或以現金股利或以股票股

利或以股票及現金股利等方式分派

以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展故股利

政策採穩健原則分派除酌予保留部

份盈餘外可分配盈餘之分派視未

來之資本支出及營運資金規劃後以

現金股利方式為優先亦得分派股票

股利惟股票股利分派之比例以不高

於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

依公司未來營

運規劃及市場

股利發放現況

修訂

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日第四十

六次修正於中華民國一百零五年五月

二十五日除第十四條之修正自民國

一百零六年起生效外其餘自股東會

決議後生效修正時亦同

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十

四條之修正自民國一百零六年起生效

外其餘自股東會決議後生效修正

時亦同

增列修正日期

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華新麗華股份有限公司

一四年度營業報告書

一財務結果說明

單位百萬元

項 目 104 年度(合併) 103 年度(合併) 增(減)金額

營 業 收 入 149338 162987 -13649

營 業 毛 利 5810 7563 -1753

營 業 費 用 3852 4060 -208

營 業 利 益 1958 3503 -1545

營 業 外 收 支 507 158 349

稅 前 損 益 2465 3661 -1196

稅 後 損 益 1602 2265 -663

104年重要金屬持續探底全球需求持續惡化除特殊鋼大陸地區事

業受其影響外其他核心事業單位在其目標市場上仍穩定成長

(一)營業收入

104年合併營業收入1493億元較103年減少136億元主要受銅

鎳價格下跌影響銅材及電線電纜銷量增加2萬噸不銹鋼銷

量成長14增加8萬噸商貿房產部門104年無房產出售收入

103年則有完工收入52億元

(二)營業毛利

104年合併毛利58億元較103年減少17億元主係103年有出售

房地產毛利22億元104年無核心事業毛利較103年成長

(三)營業費用

在持續整理非核心事業下104年合併營業費用較103年減少2億

元

(四)營業外收支

過去及本年度持續整理非核心事業104年減損損失較103年減少

5億元

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二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

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（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

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個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 26 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

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華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

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（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

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華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

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華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

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華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

- 54 -

- 5 -

承認討論及選舉事項

第一案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度營業報告書資產負債表綜合損益表

權益變動表及現金流量表提請 承認案

說 明一營業報告書資產負債表綜合損益表權益變動表及現金

流量表等請見本手冊附錄第12頁至第25頁

二上項財務報表業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過

及會計師查核簽證併同營業報告書送交監察人查核竣事

決 議

第二案 董事會 提

案 由謹造具本公司一四年度盈餘分配表提請 承認案

說 明一一四年度盈餘分配表詳見如後

二本案業經本公司第十七屆第十二次董事會決議通過並送交

監察人查核竣事

決 議

- 6 -

華新麗華股份有限公司

盈餘分配表

中華民國一四年度 單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 4555695942

減取得或處分子公司股權價格與

帳面價值差額沖轉保留盈餘數 (18523540)

減精算損益列入未分配盈餘 (132595780) (151119320)

調整後未分配盈餘 4404576622

加本期稅後純益 1601726195

減提列法定盈餘公積 (160172620) 1441553575

本期可供分配盈餘 5846130197

分配項目 (701200052)

股東紅利－現金 每股 02 元 (701200052)

期末未分配盈餘 5144930145

註1截至目前為止本公司已發行之普通股數額為3576000258股扣除本公司

持有之庫藏股70000000股後流通在外之普通股數額為3506000258

股

註2(1)嗣後如遇本公司買回股份等情形致影響流通在外股份數額股東每股

可配發金額因此發生變動時 擬提請股東會授權董事會按除息基準日

實際流通在外股份數額調整之

(2)現金股利之分派計算至元為止元以下四捨五入

註3依財政部8885台財稅881933217號函規定註明本次盈餘分配所屬年度為

104年度

負責人 經理人 會計主管

- 7 -

第三案 董事會 提

案 由擬修訂本公司取得或處分資產管理辦法提請 核議案

說 明一因應投審會投資案申請取消檢附董事會決議錄之文件要求及

為提升日常短期資金運用效率擬修訂第六條部分條文

二另因上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序對資訊公開之

修正擬修訂第十二條部分條文

三茲擬具本公司取得或處分資產管理辦法修正條文對照表請

見本手冊附錄第36頁至第38頁

決 議

第四案 董事會 提

案 由擬修訂本公司資金貸與他人管理辦法提請 核議案

說 明一為滿足公司營運需求及因應法規修正與現況調整擬修訂第

二條至第五條部分條文

二茲擬具本公司資金貸與他人管理辦法修正條文對照表請見

本手冊附錄第39頁至第41頁

決 議

第五案 董事會 提

案 由擬辦理補選董事一席案

說 明一本公司因董事於任期中辭任致缺額一席擬請本股東常會依

缺額辦理補選

二本公司依公司法第一九二條之一規定董事選舉採候選人提

名制度候選人名單業經本公司董事會審核通過候選人相

關資料請見本手冊附錄第42頁

三新任董事自選任起即就任任期同本屆董事至一六年六月

十日止

進行選舉

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第六案 董事會 提

案 由擬解除公司法第二九條有關董事競業禁止之限制提請 核議

案

說 明一依公司法第二九條第一項「董事為自已或他人為屬於公司

營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並

取得其許可」之規定辦理

二本公司董事（含補選新任者）新增於與本公司所營事業相同

或相類似之公司擔任董事情形請見本手冊附錄第43頁

三擬請股東會依公司法第二九條第一項規定許可解除各該

董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制及

不行使對前述董事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權

行使

決 議

臨時動議

散 會

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附 錄

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華新麗華股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設

工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

依事實需要取

消

第二十五條之一

本公司年度如有獲利應提撥不低於

百分之一為員工酬勞不高於百分之

一為董監事酬勞其實際提撥數額由

董事會以董事三分之二以上之出席及

出席董事過半數同意之決議行之並

報告股東會但公司尚有累積虧損時

應預先保留彌補數額

員工酬勞得以股票或現金為之發給

之對象包括符合一定條件之從屬公司

員工其相關條件或分配辦法授權董

事會另定之

本條新增 配合公司法修

正新增

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘

或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應

先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部分盈餘後分派股東紅利

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈

餘或年度決算為虧損但於加計前

期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時

應先依法令或主管機關規定提撥特別

盈餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部份盈餘後依下列比例分配

之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公

積

配合公司法修

正刪除員工紅

利及董事監察

人酬勞金

- 11 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

前項第二款員工紅利若為股票紅利時

其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權

董事會另定之

第二十八之一條

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展本公司

股利政策係依據公司未來發展計畫

產業環境資金需求財務結構獲

利情況等因素採穩健原則分派分

配股東股息紅利時得以現金或股票

方式為之以現金股利方式為優先

亦得分派股票股利惟現金股利分派

之比例以不低於股利總額之百分之五

十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

第二十八之一條

本公司股利政策係依據公司法及本公

司章程規定並參酌本公司資本財

務結構獲利情況投資收益取得股

利種類公司未來發展及產業環境等

因素採穩健原則分派就可分配盈

餘酌予保留或以現金股利或以股票股

利或以股票及現金股利等方式分派

以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展故股利

政策採穩健原則分派除酌予保留部

份盈餘外可分配盈餘之分派視未

來之資本支出及營運資金規劃後以

現金股利方式為優先亦得分派股票

股利惟股票股利分派之比例以不高

於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

依公司未來營

運規劃及市場

股利發放現況

修訂

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日第四十

六次修正於中華民國一百零五年五月

二十五日除第十四條之修正自民國

一百零六年起生效外其餘自股東會

決議後生效修正時亦同

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十

四條之修正自民國一百零六年起生效

外其餘自股東會決議後生效修正

時亦同

增列修正日期

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華新麗華股份有限公司

一四年度營業報告書

一財務結果說明

單位百萬元

項 目 104 年度(合併) 103 年度(合併) 增(減)金額

營 業 收 入 149338 162987 -13649

營 業 毛 利 5810 7563 -1753

營 業 費 用 3852 4060 -208

營 業 利 益 1958 3503 -1545

營 業 外 收 支 507 158 349

稅 前 損 益 2465 3661 -1196

稅 後 損 益 1602 2265 -663

104年重要金屬持續探底全球需求持續惡化除特殊鋼大陸地區事

業受其影響外其他核心事業單位在其目標市場上仍穩定成長

(一)營業收入

104年合併營業收入1493億元較103年減少136億元主要受銅

鎳價格下跌影響銅材及電線電纜銷量增加2萬噸不銹鋼銷

量成長14增加8萬噸商貿房產部門104年無房產出售收入

103年則有完工收入52億元

(二)營業毛利

104年合併毛利58億元較103年減少17億元主係103年有出售

房地產毛利22億元104年無核心事業毛利較103年成長

(三)營業費用

在持續整理非核心事業下104年合併營業費用較103年減少2億

元

(四)營業外收支

過去及本年度持續整理非核心事業104年減損損失較103年減少

5億元

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二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

- 16 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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- 17 -

華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

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- 18 -

華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 23 -

華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 24 -

華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 26 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

- 32 -

華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

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華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

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華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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- 6 -

華新麗華股份有限公司

盈餘分配表

中華民國一四年度 單位新台幣元

摘 要 金 額

期初未分配盈餘 4555695942

減取得或處分子公司股權價格與

帳面價值差額沖轉保留盈餘數 (18523540)

減精算損益列入未分配盈餘 (132595780) (151119320)

調整後未分配盈餘 4404576622

加本期稅後純益 1601726195

減提列法定盈餘公積 (160172620) 1441553575

本期可供分配盈餘 5846130197

分配項目 (701200052)

股東紅利－現金 每股 02 元 (701200052)

期末未分配盈餘 5144930145

註1截至目前為止本公司已發行之普通股數額為3576000258股扣除本公司

持有之庫藏股70000000股後流通在外之普通股數額為3506000258

股

註2(1)嗣後如遇本公司買回股份等情形致影響流通在外股份數額股東每股

可配發金額因此發生變動時 擬提請股東會授權董事會按除息基準日

實際流通在外股份數額調整之

(2)現金股利之分派計算至元為止元以下四捨五入

註3依財政部8885台財稅881933217號函規定註明本次盈餘分配所屬年度為

104年度

負責人 經理人 會計主管

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第三案 董事會 提

案 由擬修訂本公司取得或處分資產管理辦法提請 核議案

說 明一因應投審會投資案申請取消檢附董事會決議錄之文件要求及

為提升日常短期資金運用效率擬修訂第六條部分條文

二另因上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序對資訊公開之

修正擬修訂第十二條部分條文

三茲擬具本公司取得或處分資產管理辦法修正條文對照表請

見本手冊附錄第36頁至第38頁

決 議

第四案 董事會 提

案 由擬修訂本公司資金貸與他人管理辦法提請 核議案

說 明一為滿足公司營運需求及因應法規修正與現況調整擬修訂第

二條至第五條部分條文

二茲擬具本公司資金貸與他人管理辦法修正條文對照表請見

本手冊附錄第39頁至第41頁

決 議

第五案 董事會 提

案 由擬辦理補選董事一席案

說 明一本公司因董事於任期中辭任致缺額一席擬請本股東常會依

缺額辦理補選

二本公司依公司法第一九二條之一規定董事選舉採候選人提

名制度候選人名單業經本公司董事會審核通過候選人相

關資料請見本手冊附錄第42頁

三新任董事自選任起即就任任期同本屆董事至一六年六月

十日止

進行選舉

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第六案 董事會 提

案 由擬解除公司法第二九條有關董事競業禁止之限制提請 核議

案

說 明一依公司法第二九條第一項「董事為自已或他人為屬於公司

營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並

取得其許可」之規定辦理

二本公司董事（含補選新任者）新增於與本公司所營事業相同

或相類似之公司擔任董事情形請見本手冊附錄第43頁

三擬請股東會依公司法第二九條第一項規定許可解除各該

董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制及

不行使對前述董事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權

行使

決 議

臨時動議

散 會

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附 錄

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華新麗華股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設

工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

依事實需要取

消

第二十五條之一

本公司年度如有獲利應提撥不低於

百分之一為員工酬勞不高於百分之

一為董監事酬勞其實際提撥數額由

董事會以董事三分之二以上之出席及

出席董事過半數同意之決議行之並

報告股東會但公司尚有累積虧損時

應預先保留彌補數額

員工酬勞得以股票或現金為之發給

之對象包括符合一定條件之從屬公司

員工其相關條件或分配辦法授權董

事會另定之

本條新增 配合公司法修

正新增

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘

或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應

先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部分盈餘後分派股東紅利

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈

餘或年度決算為虧損但於加計前

期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時

應先依法令或主管機關規定提撥特別

盈餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部份盈餘後依下列比例分配

之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公

積

配合公司法修

正刪除員工紅

利及董事監察

人酬勞金

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

前項第二款員工紅利若為股票紅利時

其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權

董事會另定之

第二十八之一條

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展本公司

股利政策係依據公司未來發展計畫

產業環境資金需求財務結構獲

利情況等因素採穩健原則分派分

配股東股息紅利時得以現金或股票

方式為之以現金股利方式為優先

亦得分派股票股利惟現金股利分派

之比例以不低於股利總額之百分之五

十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

第二十八之一條

本公司股利政策係依據公司法及本公

司章程規定並參酌本公司資本財

務結構獲利情況投資收益取得股

利種類公司未來發展及產業環境等

因素採穩健原則分派就可分配盈

餘酌予保留或以現金股利或以股票股

利或以股票及現金股利等方式分派

以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展故股利

政策採穩健原則分派除酌予保留部

份盈餘外可分配盈餘之分派視未

來之資本支出及營運資金規劃後以

現金股利方式為優先亦得分派股票

股利惟股票股利分派之比例以不高

於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

依公司未來營

運規劃及市場

股利發放現況

修訂

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日第四十

六次修正於中華民國一百零五年五月

二十五日除第十四條之修正自民國

一百零六年起生效外其餘自股東會

決議後生效修正時亦同

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十

四條之修正自民國一百零六年起生效

外其餘自股東會決議後生效修正

時亦同

增列修正日期

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華新麗華股份有限公司

一四年度營業報告書

一財務結果說明

單位百萬元

項 目 104 年度(合併) 103 年度(合併) 增(減)金額

營 業 收 入 149338 162987 -13649

營 業 毛 利 5810 7563 -1753

營 業 費 用 3852 4060 -208

營 業 利 益 1958 3503 -1545

營 業 外 收 支 507 158 349

稅 前 損 益 2465 3661 -1196

稅 後 損 益 1602 2265 -663

104年重要金屬持續探底全球需求持續惡化除特殊鋼大陸地區事

業受其影響外其他核心事業單位在其目標市場上仍穩定成長

(一)營業收入

104年合併營業收入1493億元較103年減少136億元主要受銅

鎳價格下跌影響銅材及電線電纜銷量增加2萬噸不銹鋼銷

量成長14增加8萬噸商貿房產部門104年無房產出售收入

103年則有完工收入52億元

(二)營業毛利

104年合併毛利58億元較103年減少17億元主係103年有出售

房地產毛利22億元104年無核心事業毛利較103年成長

(三)營業費用

在持續整理非核心事業下104年合併營業費用較103年減少2億

元

(四)營業外收支

過去及本年度持續整理非核心事業104年減損損失較103年減少

5億元

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二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

- 16 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

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董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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第三案 董事會 提

案 由擬修訂本公司取得或處分資產管理辦法提請 核議案

說 明一因應投審會投資案申請取消檢附董事會決議錄之文件要求及

為提升日常短期資金運用效率擬修訂第六條部分條文

二另因上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序對資訊公開之

修正擬修訂第十二條部分條文

三茲擬具本公司取得或處分資產管理辦法修正條文對照表請

見本手冊附錄第36頁至第38頁

決 議

第四案 董事會 提

案 由擬修訂本公司資金貸與他人管理辦法提請 核議案

說 明一為滿足公司營運需求及因應法規修正與現況調整擬修訂第

二條至第五條部分條文

二茲擬具本公司資金貸與他人管理辦法修正條文對照表請見

本手冊附錄第39頁至第41頁

決 議

第五案 董事會 提

案 由擬辦理補選董事一席案

說 明一本公司因董事於任期中辭任致缺額一席擬請本股東常會依

缺額辦理補選

二本公司依公司法第一九二條之一規定董事選舉採候選人提

名制度候選人名單業經本公司董事會審核通過候選人相

關資料請見本手冊附錄第42頁

三新任董事自選任起即就任任期同本屆董事至一六年六月

十日止

進行選舉

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第六案 董事會 提

案 由擬解除公司法第二九條有關董事競業禁止之限制提請 核議

案

說 明一依公司法第二九條第一項「董事為自已或他人為屬於公司

營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並

取得其許可」之規定辦理

二本公司董事（含補選新任者）新增於與本公司所營事業相同

或相類似之公司擔任董事情形請見本手冊附錄第43頁

三擬請股東會依公司法第二九條第一項規定許可解除各該

董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制及

不行使對前述董事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權

行使

決 議

臨時動議

散 會

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附 錄

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華新麗華股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設

工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

依事實需要取

消

第二十五條之一

本公司年度如有獲利應提撥不低於

百分之一為員工酬勞不高於百分之

一為董監事酬勞其實際提撥數額由

董事會以董事三分之二以上之出席及

出席董事過半數同意之決議行之並

報告股東會但公司尚有累積虧損時

應預先保留彌補數額

員工酬勞得以股票或現金為之發給

之對象包括符合一定條件之從屬公司

員工其相關條件或分配辦法授權董

事會另定之

本條新增 配合公司法修

正新增

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘

或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應

先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部分盈餘後分派股東紅利

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈

餘或年度決算為虧損但於加計前

期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時

應先依法令或主管機關規定提撥特別

盈餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部份盈餘後依下列比例分配

之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公

積

配合公司法修

正刪除員工紅

利及董事監察

人酬勞金

- 11 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

前項第二款員工紅利若為股票紅利時

其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權

董事會另定之

第二十八之一條

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展本公司

股利政策係依據公司未來發展計畫

產業環境資金需求財務結構獲

利情況等因素採穩健原則分派分

配股東股息紅利時得以現金或股票

方式為之以現金股利方式為優先

亦得分派股票股利惟現金股利分派

之比例以不低於股利總額之百分之五

十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

第二十八之一條

本公司股利政策係依據公司法及本公

司章程規定並參酌本公司資本財

務結構獲利情況投資收益取得股

利種類公司未來發展及產業環境等

因素採穩健原則分派就可分配盈

餘酌予保留或以現金股利或以股票股

利或以股票及現金股利等方式分派

以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展故股利

政策採穩健原則分派除酌予保留部

份盈餘外可分配盈餘之分派視未

來之資本支出及營運資金規劃後以

現金股利方式為優先亦得分派股票

股利惟股票股利分派之比例以不高

於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

依公司未來營

運規劃及市場

股利發放現況

修訂

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日第四十

六次修正於中華民國一百零五年五月

二十五日除第十四條之修正自民國

一百零六年起生效外其餘自股東會

決議後生效修正時亦同

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十

四條之修正自民國一百零六年起生效

外其餘自股東會決議後生效修正

時亦同

增列修正日期

- 12 -

華新麗華股份有限公司

一四年度營業報告書

一財務結果說明

單位百萬元

項 目 104 年度(合併) 103 年度(合併) 增(減)金額

營 業 收 入 149338 162987 -13649

營 業 毛 利 5810 7563 -1753

營 業 費 用 3852 4060 -208

營 業 利 益 1958 3503 -1545

營 業 外 收 支 507 158 349

稅 前 損 益 2465 3661 -1196

稅 後 損 益 1602 2265 -663

104年重要金屬持續探底全球需求持續惡化除特殊鋼大陸地區事

業受其影響外其他核心事業單位在其目標市場上仍穩定成長

(一)營業收入

104年合併營業收入1493億元較103年減少136億元主要受銅

鎳價格下跌影響銅材及電線電纜銷量增加2萬噸不銹鋼銷

量成長14增加8萬噸商貿房產部門104年無房產出售收入

103年則有完工收入52億元

(二)營業毛利

104年合併毛利58億元較103年減少17億元主係103年有出售

房地產毛利22億元104年無核心事業毛利較103年成長

(三)營業費用

在持續整理非核心事業下104年合併營業費用較103年減少2億

元

(四)營業外收支

過去及本年度持續整理非核心事業104年減損損失較103年減少

5億元

- 13 -

二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

- 16 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

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華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

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董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

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華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

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（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

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華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

- 54 -

- 8 -

第六案 董事會 提

案 由擬解除公司法第二九條有關董事競業禁止之限制提請 核議

案

說 明一依公司法第二九條第一項「董事為自已或他人為屬於公司

營業範圍內之行為應對股東會說明其行為之重要內容並

取得其許可」之規定辦理

二本公司董事（含補選新任者）新增於與本公司所營事業相同

或相類似之公司擔任董事情形請見本手冊附錄第43頁

三擬請股東會依公司法第二九條第一項規定許可解除各該

董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制及

不行使對前述董事自就任各該同業公司董事之日起之歸入權

行使

決 議

臨時動議

散 會

- 9 -

附 錄

- 10 -

華新麗華股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設

工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

依事實需要取

消

第二十五條之一

本公司年度如有獲利應提撥不低於

百分之一為員工酬勞不高於百分之

一為董監事酬勞其實際提撥數額由

董事會以董事三分之二以上之出席及

出席董事過半數同意之決議行之並

報告股東會但公司尚有累積虧損時

應預先保留彌補數額

員工酬勞得以股票或現金為之發給

之對象包括符合一定條件之從屬公司

員工其相關條件或分配辦法授權董

事會另定之

本條新增 配合公司法修

正新增

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘

或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應

先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部分盈餘後分派股東紅利

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈

餘或年度決算為虧損但於加計前

期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時

應先依法令或主管機關規定提撥特別

盈餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部份盈餘後依下列比例分配

之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公

積

配合公司法修

正刪除員工紅

利及董事監察

人酬勞金

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

前項第二款員工紅利若為股票紅利時

其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權

董事會另定之

第二十八之一條

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展本公司

股利政策係依據公司未來發展計畫

產業環境資金需求財務結構獲

利情況等因素採穩健原則分派分

配股東股息紅利時得以現金或股票

方式為之以現金股利方式為優先

亦得分派股票股利惟現金股利分派

之比例以不低於股利總額之百分之五

十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

第二十八之一條

本公司股利政策係依據公司法及本公

司章程規定並參酌本公司資本財

務結構獲利情況投資收益取得股

利種類公司未來發展及產業環境等

因素採穩健原則分派就可分配盈

餘酌予保留或以現金股利或以股票股

利或以股票及現金股利等方式分派

以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展故股利

政策採穩健原則分派除酌予保留部

份盈餘外可分配盈餘之分派視未

來之資本支出及營運資金規劃後以

現金股利方式為優先亦得分派股票

股利惟股票股利分派之比例以不高

於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

依公司未來營

運規劃及市場

股利發放現況

修訂

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日第四十

六次修正於中華民國一百零五年五月

二十五日除第十四條之修正自民國

一百零六年起生效外其餘自股東會

決議後生效修正時亦同

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十

四條之修正自民國一百零六年起生效

外其餘自股東會決議後生效修正

時亦同

增列修正日期

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華新麗華股份有限公司

一四年度營業報告書

一財務結果說明

單位百萬元

項 目 104 年度(合併) 103 年度(合併) 增(減)金額

營 業 收 入 149338 162987 -13649

營 業 毛 利 5810 7563 -1753

營 業 費 用 3852 4060 -208

營 業 利 益 1958 3503 -1545

營 業 外 收 支 507 158 349

稅 前 損 益 2465 3661 -1196

稅 後 損 益 1602 2265 -663

104年重要金屬持續探底全球需求持續惡化除特殊鋼大陸地區事

業受其影響外其他核心事業單位在其目標市場上仍穩定成長

(一)營業收入

104年合併營業收入1493億元較103年減少136億元主要受銅

鎳價格下跌影響銅材及電線電纜銷量增加2萬噸不銹鋼銷

量成長14增加8萬噸商貿房產部門104年無房產出售收入

103年則有完工收入52億元

(二)營業毛利

104年合併毛利58億元較103年減少17億元主係103年有出售

房地產毛利22億元104年無核心事業毛利較103年成長

(三)營業費用

在持續整理非核心事業下104年合併營業費用較103年減少2億

元

(四)營業外收支

過去及本年度持續整理非核心事業104年減損損失較103年減少

5億元

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二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

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（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

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個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

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華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

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（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

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華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

- 52 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 53 -

華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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- 9 -

附 錄

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華新麗華股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設

工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

依事實需要取

消

第二十五條之一

本公司年度如有獲利應提撥不低於

百分之一為員工酬勞不高於百分之

一為董監事酬勞其實際提撥數額由

董事會以董事三分之二以上之出席及

出席董事過半數同意之決議行之並

報告股東會但公司尚有累積虧損時

應預先保留彌補數額

員工酬勞得以股票或現金為之發給

之對象包括符合一定條件之從屬公司

員工其相關條件或分配辦法授權董

事會另定之

本條新增 配合公司法修

正新增

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘

或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應

先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部分盈餘後分派股東紅利

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈

餘或年度決算為虧損但於加計前

期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時

應先依法令或主管機關規定提撥特別

盈餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部份盈餘後依下列比例分配

之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公

積

配合公司法修

正刪除員工紅

利及董事監察

人酬勞金

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

前項第二款員工紅利若為股票紅利時

其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權

董事會另定之

第二十八之一條

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展本公司

股利政策係依據公司未來發展計畫

產業環境資金需求財務結構獲

利情況等因素採穩健原則分派分

配股東股息紅利時得以現金或股票

方式為之以現金股利方式為優先

亦得分派股票股利惟現金股利分派

之比例以不低於股利總額之百分之五

十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

第二十八之一條

本公司股利政策係依據公司法及本公

司章程規定並參酌本公司資本財

務結構獲利情況投資收益取得股

利種類公司未來發展及產業環境等

因素採穩健原則分派就可分配盈

餘酌予保留或以現金股利或以股票股

利或以股票及現金股利等方式分派

以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展故股利

政策採穩健原則分派除酌予保留部

份盈餘外可分配盈餘之分派視未

來之資本支出及營運資金規劃後以

現金股利方式為優先亦得分派股票

股利惟股票股利分派之比例以不高

於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

依公司未來營

運規劃及市場

股利發放現況

修訂

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日第四十

六次修正於中華民國一百零五年五月

二十五日除第十四條之修正自民國

一百零六年起生效外其餘自股東會

決議後生效修正時亦同

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十

四條之修正自民國一百零六年起生效

外其餘自股東會決議後生效修正

時亦同

增列修正日期

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華新麗華股份有限公司

一四年度營業報告書

一財務結果說明

單位百萬元

項 目 104 年度(合併) 103 年度(合併) 增(減)金額

營 業 收 入 149338 162987 -13649

營 業 毛 利 5810 7563 -1753

營 業 費 用 3852 4060 -208

營 業 利 益 1958 3503 -1545

營 業 外 收 支 507 158 349

稅 前 損 益 2465 3661 -1196

稅 後 損 益 1602 2265 -663

104年重要金屬持續探底全球需求持續惡化除特殊鋼大陸地區事

業受其影響外其他核心事業單位在其目標市場上仍穩定成長

(一)營業收入

104年合併營業收入1493億元較103年減少136億元主要受銅

鎳價格下跌影響銅材及電線電纜銷量增加2萬噸不銹鋼銷

量成長14增加8萬噸商貿房產部門104年無房產出售收入

103年則有完工收入52億元

(二)營業毛利

104年合併毛利58億元較103年減少17億元主係103年有出售

房地產毛利22億元104年無核心事業毛利較103年成長

(三)營業費用

在持續整理非核心事業下104年合併營業費用較103年減少2億

元

(四)營業外收支

過去及本年度持續整理非核心事業104年減損損失較103年減少

5億元

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二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

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（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

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- 18 -

華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

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個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

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華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

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（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

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華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

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華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 公司章程修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

第二條

本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設

工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法

令非禁止或限制之業務

依事實需要取

消

第二十五條之一

本公司年度如有獲利應提撥不低於

百分之一為員工酬勞不高於百分之

一為董監事酬勞其實際提撥數額由

董事會以董事三分之二以上之出席及

出席董事過半數同意之決議行之並

報告股東會但公司尚有累積虧損時

應預先保留彌補數額

員工酬勞得以股票或現金為之發給

之對象包括符合一定條件之從屬公司

員工其相關條件或分配辦法授權董

事會另定之

本條新增 配合公司法修

正新增

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘

或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應

先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部分盈餘後分派股東紅利

第二十八條

本公司年度決算有盈餘時除依法彌

補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定

盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈

餘或年度決算為虧損但於加計前

期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時

應先依法令或主管機關規定提撥特別

盈餘公積其餘得依股東會決議保留

全部或部份盈餘後依下列比例分配

之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公

積

配合公司法修

正刪除員工紅

利及董事監察

人酬勞金

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

前項第二款員工紅利若為股票紅利時

其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權

董事會另定之

第二十八之一條

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展本公司

股利政策係依據公司未來發展計畫

產業環境資金需求財務結構獲

利情況等因素採穩健原則分派分

配股東股息紅利時得以現金或股票

方式為之以現金股利方式為優先

亦得分派股票股利惟現金股利分派

之比例以不低於股利總額之百分之五

十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

第二十八之一條

本公司股利政策係依據公司法及本公

司章程規定並參酌本公司資本財

務結構獲利情況投資收益取得股

利種類公司未來發展及產業環境等

因素採穩健原則分派就可分配盈

餘酌予保留或以現金股利或以股票股

利或以股票及現金股利等方式分派

以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展故股利

政策採穩健原則分派除酌予保留部

份盈餘外可分配盈餘之分派視未

來之資本支出及營運資金規劃後以

現金股利方式為優先亦得分派股票

股利惟股票股利分派之比例以不高

於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

依公司未來營

運規劃及市場

股利發放現況

修訂

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日第四十

六次修正於中華民國一百零五年五月

二十五日除第十四條之修正自民國

一百零六年起生效外其餘自股東會

決議後生效修正時亦同

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十

四條之修正自民國一百零六年起生效

外其餘自股東會決議後生效修正

時亦同

增列修正日期

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華新麗華股份有限公司

一四年度營業報告書

一財務結果說明

單位百萬元

項 目 104 年度(合併) 103 年度(合併) 增(減)金額

營 業 收 入 149338 162987 -13649

營 業 毛 利 5810 7563 -1753

營 業 費 用 3852 4060 -208

營 業 利 益 1958 3503 -1545

營 業 外 收 支 507 158 349

稅 前 損 益 2465 3661 -1196

稅 後 損 益 1602 2265 -663

104年重要金屬持續探底全球需求持續惡化除特殊鋼大陸地區事

業受其影響外其他核心事業單位在其目標市場上仍穩定成長

(一)營業收入

104年合併營業收入1493億元較103年減少136億元主要受銅

鎳價格下跌影響銅材及電線電纜銷量增加2萬噸不銹鋼銷

量成長14增加8萬噸商貿房產部門104年無房產出售收入

103年則有完工收入52億元

(二)營業毛利

104年合併毛利58億元較103年減少17億元主係103年有出售

房地產毛利22億元104年無核心事業毛利較103年成長

(三)營業費用

在持續整理非核心事業下104年合併營業費用較103年減少2億

元

(四)營業外收支

過去及本年度持續整理非核心事業104年減損損失較103年減少

5億元

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二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

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（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

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- 18 -

華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

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個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 26 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

- 32 -

華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

- 37 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

- 39 -

華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

- 49 -

華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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- 11 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

前項第二款員工紅利若為股票紅利時

其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權

董事會另定之

第二十八之一條

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展本公司

股利政策係依據公司未來發展計畫

產業環境資金需求財務結構獲

利情況等因素採穩健原則分派分

配股東股息紅利時得以現金或股票

方式為之以現金股利方式為優先

亦得分派股票股利惟現金股利分派

之比例以不低於股利總額之百分之五

十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

第二十八之一條

本公司股利政策係依據公司法及本公

司章程規定並參酌本公司資本財

務結構獲利情況投資收益取得股

利種類公司未來發展及產業環境等

因素採穩健原則分派就可分配盈

餘酌予保留或以現金股利或以股票股

利或以股票及現金股利等方式分派

以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段

為促進公司永續經營發展故股利

政策採穩健原則分派除酌予保留部

份盈餘外可分配盈餘之分派視未

來之資本支出及營運資金規劃後以

現金股利方式為優先亦得分派股票

股利惟股票股利分派之比例以不高

於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時

機金額及種類等得基於因應經濟

及產業景氣變動之必要並考量公司

未來發展需求及獲利情形於適當時

機辦理調整

依公司未來營

運規劃及市場

股利發放現況

修訂

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日第四十

六次修正於中華民國一百零五年五月

二十五日除第十四條之修正自民國

一百零六年起生效外其餘自股東會

決議後生效修正時亦同

第三十一條

本章程訂立於中華民國五十五年八月

一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日helliphellip第四十三次修正

於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六

月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十

四條之修正自民國一百零六年起生效

外其餘自股東會決議後生效修正

時亦同

增列修正日期

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華新麗華股份有限公司

一四年度營業報告書

一財務結果說明

單位百萬元

項 目 104 年度(合併) 103 年度(合併) 增(減)金額

營 業 收 入 149338 162987 -13649

營 業 毛 利 5810 7563 -1753

營 業 費 用 3852 4060 -208

營 業 利 益 1958 3503 -1545

營 業 外 收 支 507 158 349

稅 前 損 益 2465 3661 -1196

稅 後 損 益 1602 2265 -663

104年重要金屬持續探底全球需求持續惡化除特殊鋼大陸地區事

業受其影響外其他核心事業單位在其目標市場上仍穩定成長

(一)營業收入

104年合併營業收入1493億元較103年減少136億元主要受銅

鎳價格下跌影響銅材及電線電纜銷量增加2萬噸不銹鋼銷

量成長14增加8萬噸商貿房產部門104年無房產出售收入

103年則有完工收入52億元

(二)營業毛利

104年合併毛利58億元較103年減少17億元主係103年有出售

房地產毛利22億元104年無核心事業毛利較103年成長

(三)營業費用

在持續整理非核心事業下104年合併營業費用較103年減少2億

元

(四)營業外收支

過去及本年度持續整理非核心事業104年減損損失較103年減少

5億元

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二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

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（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

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- 18 -

華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

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個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 26 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

- 32 -

華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

- 37 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

- 39 -

華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

- 49 -

華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司

一四年度營業報告書

一財務結果說明

單位百萬元

項 目 104 年度(合併) 103 年度(合併) 增(減)金額

營 業 收 入 149338 162987 -13649

營 業 毛 利 5810 7563 -1753

營 業 費 用 3852 4060 -208

營 業 利 益 1958 3503 -1545

營 業 外 收 支 507 158 349

稅 前 損 益 2465 3661 -1196

稅 後 損 益 1602 2265 -663

104年重要金屬持續探底全球需求持續惡化除特殊鋼大陸地區事

業受其影響外其他核心事業單位在其目標市場上仍穩定成長

(一)營業收入

104年合併營業收入1493億元較103年減少136億元主要受銅

鎳價格下跌影響銅材及電線電纜銷量增加2萬噸不銹鋼銷

量成長14增加8萬噸商貿房產部門104年無房產出售收入

103年則有完工收入52億元

(二)營業毛利

104年合併毛利58億元較103年減少17億元主係103年有出售

房地產毛利22億元104年無核心事業毛利較103年成長

(三)營業費用

在持續整理非核心事業下104年合併營業費用較103年減少2億

元

(四)營業外收支

過去及本年度持續整理非核心事業104年減損損失較103年減少

5億元

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二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

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（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 18 -

華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

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個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 26 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

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華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

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（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

- 39 -

華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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二各事業單位營運概況及展望

電線電纜事業

銅材銷售持續透過產銷購的管理掌握原料價格價差以追求穩

定獲利為目標

電線電纜事業致力於提升客戶服務持續擴大台灣民間市場占

有率並持續發展產業電纜產品以驅動本公司電纜事業的成

長

江陰鋼絞線廠擬調整銷售組合提升高附加價值鍍鋅鋼絲比重以

提高獲利

特殊鋼事業

台灣廠煉鋼量持續上升從103年的397萬噸到104年48萬噸

預計105年將提升到52萬噸加上穩健的產品品質及客戶關係

銷量持續成長

大陸廠受市場需求減少銷量衰退展望未來除持續調整產品組

合增加高附加價值產品的接單並調整營運模式降低固定成

本加強存貨管理減少金屬價格波動下的庫存損失

商貿地產事業

華新總部A6大樓之出租率近滿租狀態營運及獲利皆呈穩定

南京華新城的D及AB地塊配合公司規劃分批開發中D地塊預計

105年開始預售

負責人 經理人 會計主管

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

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（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

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華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

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（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 8887554 9 $ 6417086 61110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 627532 1 2258875 21147 無活絡市場之債券投資－流動 1517579 1 884588 11150 應收票據淨額 7800289 7 6020010 61172 應收帳款淨額 7587727 7 10065779 91175 應收租賃款 47467 - 45902 -1200 其他應收款 941570 1 1461218 1130X 存貨 22608060 22 22908521 211412 預付租賃款 31990 - 32763 -1476 其他金融資產－流動 223569 - 983413 11479 其他流動資產 927057 1 1062280 111XX 流動資產總計 51200394 49 52140435 48 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 31543 以成本衡量之金融資產－非流動 1881565 2 2016614 21550 採用權益法之投資 17260273 16 17601900 161600 不動產廠房及設備 17575655 17 18439033 171760 投資性不動產 11030364 11 11027645 101780 其他無形資產 199080 - 201172 -1840 遞延所得稅資產－非流動 1162683 1 1505137 21920 存出保證金 198164 - 211252 -1930 長期應收租賃款 983324 1 1030791 11985 長期預付租賃款 1145396 1 1205621 11990 其他非流動資產－其他 302587 - 339417 -15XX 非流動資產總計 53482897 51 56617011 521XXX 資 產 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2773612 3 $ 6235740 62120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2130 - 19462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2150 應付票據 483854 - 617402 12170 應付帳款 6172665 6 6928780 62230 當期所得稅負債 1397496 1 1470129 12219 其他應付款 2333647 2 2313717 22320 一年內到期之長期借款 2810603 3 1083421 12399 其他流動負債 1093238 1 1302489 121XX 流動負債總計 17078873 16 19971882 18 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 22119432 21 21424357 202570 遞延所得稅負債－非流動 195057 - 355803 12640 淨確定福利負債 1425506 2 1308828 12670 其他非流動負債－其他 295964 - 280932 -25XX 非流動負債總計 24035959 23 23370603 222XXX 負債總計 41114832 39 43342485 40 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 35760002 34 35760002 333200 資本公積 15766866 15 15647004 14 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 2 2438101 23320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 43300 保留盈餘總計 11383125 11 9932518 9 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 -3430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 23500 庫藏股票 ( 608810) - ( 292893) -31XX 本公司業主權益總計 61680070 59 63499315 5836XX 非控制權益 1888389 2 1915646 23XXX 權益總計 63568459 61 65414961 60 負 債 與 權 益 總 計 $ 104683291 100 $ 108757446 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告） 董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

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（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 149338115 100 $ 162987384 100

5000 營業成本 ( 143529210 ) ( 96 ) ( 155417156 ) ( 95 )

5900 營業毛利 5808905 4 7570228 5

5910 與關聯企業之未實現損失（利益） 650 - ( 6969 ) -

5950 營業毛利淨額 5809555 4 7563259 5

營業費用

6100 推銷費用 1650885 1 1765174 1

6200 管理及總務費用 2135327 2 2202759 2

6300 研究發展費用 65599 - 91736 -

6000 營業費用合計 3851811 3 4059669 3

6900 營業淨利益 1957744 1 3503590 2

營業外收入及支出

7100 利息收入 392190 - 469845 -

7130 股利收入 41874 - 37935 -

7190 其他收入 268539 - 286669 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 86959 - ( 16681 ) -

7230 外幣兌換利益 160664 - 73679 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 45101 - 23040 -

7670 減損損失 ( 403267 ) - ( 909563 ) -

7590 什項支出 ( 375430 ) - ( 224809 ) -

7510 利息費用 ( 423631 ) - ( 761181 ) -

7625 處分投資利益 70883 - 564791 -

7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 643805 1 614009 -

7000 營業外收入及支出合計 507687 1 157734 -

（接次頁）

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（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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- 17 -

華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

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- 18 -

華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 23 -

華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 24 -

華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 26 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

- 32 -

華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

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華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

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華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2465431 2 $ 3661324 2

7950 所得稅費用 ( 737299 ) ( 1 ) ( 1125792 ) ( 1 )

8200 本期淨利 1728132 1 2535532 1

其他綜合損益

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 608777 ) - 1545667 1

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1250548 ) ( 1 ) 291960 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3210351 ) ( 2 ) 1502331 1

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

淨利歸屬於

8610 本公司業主 $ 1601726 1 $ 2264691 2

8620 非控制權益 126406 - 270841 -

8600 $ 1728132 1 $ 2535532 2

綜合損益總額歸屬於

8710 本公司業主 ( $ 1604667 ) ( 1 ) $ 3802986 2

8720 非控制權益 122448 - 234877 -

8700 ( $ 1482219 ) ( 1 ) $ 4037863 2

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益

國外營運機構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品 現 金 流 量

代碼 股 本 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現(損)益 避 險 庫 藏 股 票 合 計 非 控 制 權 益 權 益 總 額

A1 103 年 1月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272 $ 2226005 $ 62197277

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積迴轉 - - - ( 794296) 794296 - - - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909) 909 - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311 - 311

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 17644 - - - - - - - 17644 - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691 270841 2535532

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854) 1718232 ( 87218) ( 1865) - 1538295 ( 35964) 1502331

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218) ( 1865) - 3802986 234877 4037863

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893) ( 292893) - ( 292893)

T1 其 他 - ( 5) - - - - - - - ( 5) - ( 5)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 545236) ( 545236)

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865) ( 292893) 63499315 1915646 65414961

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469) - - - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311) - - ( 18523) - - - - ( 18834) - ( 18834)

C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 - 120174 - - - - - - - 120174 - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726 126406 1728132

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596) ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 3206393 ( 3958) ( 3210351)

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125) ( 2379219) ( 87453) - ( 1604667) 122448 ( 1482219)

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917) ( 315917) - ( 315917)

T1 其 他 - ( 1) - - - - - - - ( 1) - ( 1)

O1 非控制權益淨變動數 - - - - - - - - - - ( 149705) ( 149705)

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ($1960168) ($ 89318) ($ 608810) $ 61680070 $ 1888389 $ 63568459

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

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- 18 -

華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

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個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

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個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

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華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

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（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

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華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

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華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2465431 $ 3661324

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 2188242 2313423

A20200 攤銷費用 43112 44495

A20300 呆帳費用提列數 22261 77558

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 45101 ) ( 23040 )

A20900 利息費用 423631 761181

A21200 利息收入 ( 392190 ) ( 469845 )

A21300 股利收入 ( 41874 ) ( 37935 )

A21900 股份基礎給付酬勞成本 2695 3975

A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 ( 643805 ) ( 614009 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 86959 ) 16681

A22800 處分無形資產損失 120 -

A23100 處分投資（利益）損失 ( 47501 ) 468572

A23200 處分採用權益法之投資利益 ( 23382 ) ( 1033363 )

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 396227 909563

A23900 聯屬公司間未實現（損失）利益 ( 650 ) 6969

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 82835 ) 224421

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 238167 ) ( 356424 )

A31130 應收票據（增加）減少 ( 1780279 ) 1923394

A31150 應收帳款減少（增加） 2454222 ( 9084 )

A31180 其他應收款減少 112607 211991

A31200 存貨增加 ( 9804 ) ( 1539909 )

A31240 其他流動資產減少（增加） 849354 ( 141808 )

A31990 其他營業資產減少 16402 66957

A32130 應付票據減少 ( 133548 ) ( 91909 )

A32150 應付帳款（減少）增加 ( 756115 ) 728947

A32180 其他應付款項增加（減少） 12070 ( 669111 )

A32240 淨確定福利負債增加 16438 86482

A32210 預收房地款減少 - ( 4694783 )

A32230 其他流動負債減少 ( 209251 ) ( 470540 )

A32990 其他營業負債增加（減少） 27655 ( 140346 )

A33000 營運產生之淨現金流入 4546046 1213827

A33300 支付之利息 ( 430716 ) ( 747801 )

A33100 收取之利息 359284 482581

A33200 收取之股利 118459 76300

A33500 支付之所得稅 ( 581367 ) ( 414829 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 4011706 610078

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 26 日查核報告）

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

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（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 24 -

華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 26 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

- 32 -

華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

- 37 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

- 39 -

華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

- 49 -

華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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- 19 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B00100 持有供交易目的之金融資產增加 $ - ( $ 2047887 )

B00200 處分持有供交易目的之金融資產 1641109 -

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B00600 無活絡市場之債券商品投資 ( 627639 ) ( 843343 )

B01000 持有至到期日之金融資產減少 - 3703833

B01200 取得以成本衡量之金融資產 - ( 712807 )

B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 69059 7545

B01600 處分避險之衍生金融商品資產 ( 77250 ) ( 440 )

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 1678304 ) ( 144761 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資價款 1235308 43030

B02300 處分子公司之淨現金流入 591939 927328

B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 225206 -

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1653409 ) ( 1402151 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 157189 180097

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6579 8136

B04500 取得無形資產 ( 1682 ) ( 9618 )

B03800 存出保證金減少 10633 29608

B09900 其他投資活動 - ( 3000 )

BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 78896 ( 198896 )

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 3433406 ) ( 3564118 )

C01600 舉借長期借款 18336240 7556100

C01700 償還長期借款 ( 15756183 ) ( 5663043 )

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C05800 非控制權益變動 ( 148432 ) ( 40331 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 1317699 ) ( 2004290 )

DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 302435 ) 312432

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 2470468 ( 1280676 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 6417086 7697762

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 8887554 $ 6417086

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 26 日查核報告）

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

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（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 24 -

華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 26 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

- 32 -

華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

- 37 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

- 39 -

華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

- 49 -

華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位新台幣仟元

104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日

代 碼 資 產 金 額 金 額

流動資產 1100 現金及約當現金 $ 2094947 2 $ 387234 -1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142105 - 105575 -1150 應收票據淨額 11214 - 23262 -1170 應收帳款淨額 1648504 2 1734705 21180 應收帳款－關係人淨額 503259 - 425601 11200 其他應收款 559430 1 379392 -130X 存貨 5494344 6 6515894 81479 其他流動資產 216280 - 417917 111XX 流動資產總計 10670083 11 9989580 12 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1743806 2 3038429 41543 以成本衡量之金融資產－非流動 1105823 1 1119436 11550 採用權益法之投資 60247699 64 47293875 571600 不動產廠房及設備 11625911 12 11427661 141760 投資性不動產 8857932 9 9001143 111840 遞延所得稅資產－非流動 635920 1 995920 11920 存出保證金 64877 - 26524 -1990 其他非流動資產－其他 167963 - 179240 -15XX 非流動資產總計 84449931 89 73082228 881XXX 資 產 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

代 碼 負 債 及 權 益

流動負債 2100 短期借款 $ 2499990 3 $ 3095477 42120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 - - 1462 -2125 避險之衍生金融負債－流動 11628 - 742 -2170 應付帳款 2740035 3 2647773 32230 當期所得稅負債 195000 - - -2219 其他應付款 1329360 1 1340966 22320 一年內到期之長期借款 2550000 3 1020000 12399 其他流動負債 83865 - 235658 -21XX 流動負債總計 9409878 10 8342078 10 非流動負債 2510 避險之衍生性金融負債－非流動 - - 683 -2540 長期借款 21630000 23 9280000 112570 遞延所得稅負債－非流動 131132 - 131132 -2640 淨確定福利負債 1386742 1 1274680 22670 其他非流動負債－其他 882192 1 543920 125XX 非流動負債總計 24030066 25 11230415 142XXX 負債總計 33439944 35 19572493 24 權 益 3110 普通股股本 35760002 38 35760002 433200 資本公積 15766866 17 15647004 19 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 2664570 3 2438101 33320 特別盈餘公積 2712250 3 2712250 33350 未分配盈餘 6006305 6 4782167 63300 保留盈餘總計 11383125 12 9932518 12 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 1428373 1 2035498 23425 備供出售金融資產未實現損益 ( 1960168) ( 2) 419051 13430 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益 （損失） ( 89318) - ( 1865) -3400 其他權益總計 ( 621113) ( 1) 2452684 33500 庫藏股票 ( 608810) ( 1) ( 292893) ( 1)3XXX 權益總計 61680070 65 63499315 76 負 債 與 權 益 總 計 $ 95120014 100 $ 83071808 100

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2 月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

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（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 26 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

- 32 -

華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

- 37 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

- 39 -

華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

- 49 -

華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

- 52 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 53 -

華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

- 54 -

- 21 -

華新麗華股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股純益為元

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

4000 營業收入 $ 71574888 100 $ 70179109 100

5000 營業成本 ( 67490137 ) ( 94 ) ( 67095111 ) ( 96 )

5910 與子公司及關聯企業之已實現利益 5898 - 9676 -

5900 營業毛利 4090649 6 3093674 4

營業費用

6100 推銷費用 577530 1 549201 1

6200 管理及總務費用 484883 1 451948 -

6300 研究發展費用 31807 - 33686 -

6000 營業費用合計 1094220 2 1034835 1

6900 營業淨利益 2996429 4 2058839 3

營業外收入及支出

7100 利息收入 4687 - 2987 -

7130 股利收入 41827 - 37843 -

7190 其他收入 47839 - 108883 -

7210 處分不動產廠房及設備利益（損失） 15376 - ( 5784 ) -

7230 外幣兌換利益 149246 - 165361 -

7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產

（負債）利益 37993 - 52676 -

7670 減損損失 ( 46177 ) - ( 925 ) -

7590 什項支出 ( 125400 ) - ( 47528 ) -

7510 利息費用 ( 364891 ) - ( 267056 ) -

7625 處分投資利益（損失） 200138 - ( 350806 ) ( 1 )

7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業

損益之份額 ( 799246 ) ( 1 ) 531201 1

7000 營業外收入及支出合計 ( 838608 ) ( 1 ) 226852 -

（接次頁）

- 22 -

（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

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華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

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（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

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華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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（承前頁）

104 年 度 103 年 度

代 碼 金 額 金 額

7900 稅前利益 $ 2157821 3 $ 2285691 3

7950 所得稅費用 ( 556095 ) ( 1 ) ( 21000 ) -

8200 本期淨利 1601726 2 2264691 3

其他綜合損益

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 ( 105215 ) - ( 79680 ) -

後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換

差額 ( 607781 ) ( 1 ) 1579201 2

8362 備供出售金融資產未實現評價損失 ( 1158358 ) ( 1 ) ( 253751 ) -

8363 現金流量避險 ( 87453 ) - ( 1865 ) -

8370 採用權益法認列之關聯企業之其他

綜合損益之份額 ( 1247586 ) ( 2 ) 294390 -

8300 本期其他綜合損益合計 ( 3206393 ) ( 4 ) 1538295 2

8500 本期綜合損益總額 ( $ 1604667 ) ( 2 ) $ 3802986 5

每股純益

9710 基本每股純益 $ 045 $ 064

9810 稀釋每股純益 $ 045 $ 064

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 24 -

華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 26 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

- 32 -

華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

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華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

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華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

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華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元 其 他 權 益

國 外 營 運 機 構 備 供 出 售

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算 金 融 資 產

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 特 別 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未實現（損）益 現 金 流 量 避 險 庫 藏 股 票 權 益 總 額

A1 103 年 1 月 1日餘額 $ 35760002 $ 15629054 $ 2438101 $ 3507455 $ 1813125 $ 317266 $ 506269 $ - $ - $ 59971272

102 年度盈餘分配

B17 特別盈餘公積依法迴轉 - - - ( 794296 ) 794296 - - - - -

M3 處分採用權益法之投資 - - - ( 909 ) 909 - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - 311 - - - - - - - 311

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 17644 - - - - - - - 17644

D1 103 年度純益 - - - - 2264691 - - - - 2264691

D3 103 年度其他綜合損益 - - - - ( 90854 ) 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 1538295

D5 103 年度綜合損益總額 - - - - 2173837 1718232 ( 87218 ) ( 1865 ) - 3802986

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 292893 ) ( 292893 )

T1 其 他 - ( 5 ) - - - - - - - ( 5 )

Z1 103 年 12 月 31 日餘額 35760002 15647004 2438101 2712250 4782167 2035498 419051 ( 1865 ) ( 292893 ) 63499315

103 年度盈餘分配

B1 提列法定盈餘公積 - - 226469 - ( 226469 ) - - - - -

M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 - ( 311 ) - - ( 18523 ) - - - - ( 18834 )

C7 採用權益法認列關聯企業之資本公積變動數 - 120174 - - - - - - - 120174

D1 104 年度純益 - - - - 1601726 - - - - 1601726

D3 104 年度其他綜合損益 - - - - ( 132596 ) ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 3206393 )

D5 104 年度綜合損益總額 - - - - 1469130 ( 607125 ) ( 2379219 ) ( 87453 ) - ( 1604667 )

L1 庫藏股買回 - - - - - - - - ( 315917 ) ( 315917 )

T1 其 他 - ( 1 ) - - - - - - - ( 1 )

Z1 104 年 12 月 31 日餘額 $ 35760002 $ 15766866 $ 2664570 $ 2712250 $ 6006305 $ 1428373 ( $ 1960168 ) ( $ 89318 ) ( $ 608810 ) $ 61680070

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

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華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

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（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

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華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

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華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

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華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 104 年 度 103 年 度

營業活動之現金流量

A10000 本期稅前淨利 $ 2157821 $ 2285691

A20010 不影響現金流量之收益費損項目

A20100 折舊費用 1125981 1122704

A20200 攤銷費用 7283 7805

A20300 呆帳費用提列數 679 1500

A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 ( 37993 ) ( 52676 )

A20900 利息費用 364891 267056

A21200 利息收入 ( 4687 ) ( 2987 )

A21300 股利收入 ( 41827 ) ( 37843 )

A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業損失（利益）之

份額 799246 ( 531201 )

A22500 處分及報廢不動產廠房及設備（利益）損失 ( 15376 ) 5784

A23100 處分投資（利益）損失 ( 200138 ) 350806

A23500 金融資產減損損失 7040 -

A23700 非金融資產減損損失 39137 925

A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 ( 2286 ) 1730

A30000 營業資產及負債之淨變動數

A31110 持有供交易之金融資產增加 ( 75044 ) ( 225039 )

A31130 應收票據減少 12048 10868

A31150 應收帳款減少 7864 285817

A31180 其他應收款增加 ( 28200 ) ( 160104 )

A31200 存貨減少（增加） 1021550 ( 1470549 )

A31240 其他流動資產減少 198938 82426

A31990 其他營業資產減少（增加） 410 ( 2218 )

A32150 應付帳款增加（減少） 92262 ( 299593 )

A32180 其他應付款項增加 10885 27375

A32240 應計退休金負債增加（減少） 6847 ( 2044 )

A32230 其他流動負債減少 ( 151793 ) ( 3407 )

A32990 其他營業負債減少 ( 4953 ) ( 1335 )

A33000 營運產生之現金流入 5290585 1661491

A33300 支付之利息 ( 348639 ) ( 265486 )

A33100 收取之利息 4395 2987

A33200 收取之股利 179004 63493

A33500 支付之所得稅 ( 1095 ) ( 222 )

AAAA 營業活動之淨現金流入 5124250 1462263

（接次頁）

- 25 -

（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

- 26 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 27 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 28 -

監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

- 29 -

一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

- 30 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

- 31 -

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

- 32 -

華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

- 37 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

- 39 -

華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

- 49 -

華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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（承前頁）

代 碼 104 年 度 103 年 度

投資活動之現金流量

B01200 取得以成本衡量之金融資產 $ - ( $ 712807 )

B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 2376145 4589450

B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 6573 8128

B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 17599101 ) ( 2138154 )

B01900 處分採用權益法之長期股權投資 392612 43029

B02700 購置不動產廠房及設備 ( 1225650 ) ( 883498 )

B02800 處分不動產廠房及設備價款 56127 22026

B03800 存出保證金（減少）增加 ( 38352 ) 1484

B00400 處分備供出售金融資產價款 180158 65534

B09900 其他投資活動 ( 535930 ) ( 488923 )

BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 16387418 ) 506269

籌資活動之現金流量

C00100 短期借款減少 ( 593201 ) ( 1886326 )

C01600 舉借長期借款 15000000 100000

C01700 償還長期借款 ( 1120000 ) -

C04900 買回庫藏股票 ( 315917 ) ( 292893 )

C09900 其他籌資活動 ( 1 ) ( 5 )

CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） 12970881 ( 2079224 )

EEEE 本期現金及約當現金增加（減少）數 1707713 ( 110692 )

E00100 期初現金及約當現金餘額 387234 497926

E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 2094947 $ 387234

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 2月 26 日查核報告）

董事長焦佑倫 經理人鄭慧明 會計主管林淑婷

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司及子公司民國104年及103年12月31日之合併資產負債表

暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表合併權益變動表與合併現

金流量表業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任本

會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見上開合併財務報告之

部分子公司財務報表未經本會計師查核而係由其他會計師查核民國104年及103年

12月31日上述子公司之資產總額分別為新台幣5307453仟元及5779895仟元各佔

合併資產總額之507及531民國104年及103年1月1日至12月31日上述子公司其營

業收入淨額分別為新台幣9309379仟元及6775724仟元各佔合併營業收入淨額之

623及416

本會計師係依照會計查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核

工作以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲

取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告

所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估合併財務報告整體之表達本會計

師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則經金融監督

管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併財務狀

況暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量

華新麗華股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報告並經本會計

師出具修正式無保留意見之查核報告在案備供參考

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

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華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

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（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

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華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

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華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

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華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒

華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表個體權益變動表與個體現金流量表

業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任本會計師之責

任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見上開民國104年及103年12月31日

個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報表未經本會計師查核而係由

其他會計師查核民國104年及103年12月31日上述被投資公司之帳列採用權益法之投

資金額分別為新台幣2354263仟元及3589703仟元各佔資產總額之248及

432民國104年及103年1月1日至12月31日上述被投資公司採權益法認列之投資利益

金額分別為新台幣291096仟元及175234仟元

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查

核工作以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式

獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報

告所採用之會計原則及所作之重大會計估計暨評估個體財務報告整體之表達本會

計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據

依本會計師之意見基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告第一段

所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製足以允

當表達華新麗華股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體財務狀況暨民國104

年及103年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量

華新麗華股份有限公司民國104年度個體財務報告重要會計項目明細表主要係供

補充分析之用亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核據本會計師之意

見該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報告相關資訊一致

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 余 鴻 賓

會 計 師 洪 國 田

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號

台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

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華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

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（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

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華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

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華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

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華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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監察人查核報告書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告暨本公司與子公司

104 年度合併財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所余

鴻賓會計師與洪國田會計師查核竣事並提出查核報告足以

允當表達本公司之財務狀況連同營業報告書關係企業合

併營業報告書關係企業合併財務報表及盈餘分配之議案

等經本監察人審查認為尚無不符爰依照公司法第二百一

十九條之規定報請鑒察

此上

本公司中華民國 105 年股東常會

華新麗華股份有限公司

監察人徐英士

監察人朱文元

監察人華新科技股份有限公司

代表人朱有義

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 2 6 日

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一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

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華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

- 37 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

- 39 -

華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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一四年度員工及董監事酬勞分派情形

一本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形如下

1依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890

號函與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理

2依本公司修正後章程第25條之1規定本公司年度如有獲利應提

撥不低於百分之一為員工酬勞不高於百分之一為董監事酬勞

3本公司一四年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董監

事酬勞之稅前淨利）為新台幣2196117仟元

4本公司一四年度擬以現金方式分派員工酬勞新台幣21962000元

及董監事酬勞新台幣16335000元

5上述員工酬勞及董監事酬勞分派金額業經105年2月26日第十七屆第

十二次董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意擬於經本

次股東常會報告後執行發放作業

二一四年度董監酬勞發放之合理性說明

本公司一四年度稅後淨利較一三年度稅後淨利減少惟支付每位

董事監察人酬勞之平均數較一三年度增加主要係因為本公司一

三年度盈餘分配全部保留未配發股東股利及員工董監事酬勞

而一四年度擬依修訂後章程提撥不高於百分之一為董監事酬勞因

此呈現稅後淨利減少而董事監察人酬勞之平均數增加情形合先

敘明具體說明如下

董事酬勞方面

(1)本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定

決議保留全部盈餘未配發董事酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派董事酬勞金

(2)本公司於103年6月股東常會全面改選董事監察人並增設三名獨

立董事獨立董事每月支領固定報酬及擔任薪酬委員之業務執行費

用

監察人酬勞方面

本公司一三年度盈餘分配業經股東會依本公司原章程第28條規定決

議保留全部盈餘未配發監察人酬勞一四年度擬依公司法第

235條之1修訂後之公司章程分派監察人酬勞金

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

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華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

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（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

截至 105 年 3 月 31 日止

公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

江陰華新鋼纜有限公司

(註一) 1500萬 75 鋼纜

上海華新麗華電力電纜有限

公司(註二) 14956萬 9571 電力電纜

杭州華新電力線纜有限公司

(註三) 8344萬 4853 電力電纜

華新(中國)投資有限公司 7860萬 100 投資

常熟華新特殊鋼有限公司 9700萬 100 特殊鋼管

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品

有限公司(註四) 3900萬 1OO 不銹鋼材料

東莞華新電線電纜有限公司

(註五) 2600萬 1OO 裸銅纜裸銅線

江陰華新特殊合金材料有限

公司(註六) 4900萬 1OO

冷軋不銹鋼扁軋製品及鎳合

金鍍鋅合金及鋼絞線

南京華新有色金屬有限公司 60758萬 7826 銅合金

西安華新金屬製品有限公司

(註七) 1000萬 1OO

特殊鋼中厚板之研發生產

銷售

煙台華新不銹鋼有限公司 155065萬 1OO

新型合金材料碳素鋼合金

鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研

發生產銷售批發廢舊

物資的回收批發業務

華新麗華(常州)投資有限公司 4900萬 1OO 貿易投資

常州中鋼精密鍛材有限公司 1308萬 3O鈦鎳合金特殊合金工模具

鋼有色合金鍛材等相關產品

西安華新聯合科技有限公司 99958萬 1OO 光電及電子材料元器件

南京華新世博展覽有限公司 265萬 6O 展覽展示會務服務

南京台灣名品城管理有限公司 100萬 1OO企業物業管理各類廣告信

息諮詢

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

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華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

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（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

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華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

- 39 -

華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

- 52 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 53 -

華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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公 司 名 稱 投資金額

(單位美金)

持股

比率 主要產銷項目

西安綠晶科技有限公司

(註七九) 2000萬 1OO 大陽能硅片電池片及模組

陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22800萬 19 多晶矽

西安華新光電有限公司(註七) 15萬 1OO發光二極管微投影機太陽

能電池組件

江蘇台灣名品城開發有限公司 人民幣200萬 2O南京台灣名品城項目的開發及

經營管理

陜西光電科技有限公司 人民幣1900萬 19 LED封裝

華新(南京)置業開發有限公司 5000萬 9929 大樓及工業廠房興建及租售等

南京華新物業管理有限公司 人民幣100萬 9929物業管理物業管理諮詢及房

屋租賃等

註一含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註二含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元

註三含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金280萬元本公司原投資杭州華新電力

線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4121萬元(持股比率8978)104年中處分

該公司4489股權處分價款約人民幣9536萬元(折合約美金1551萬元)後又於

104年底以出售所得再投資杭州華新美金480萬元105年中本公司再透過BVI控股公

司ACE RESULT GLOBAL LIMITED以美金5300萬元增資杭州華新經前述三次交易後

本公司間接持股比率為4853實際投資金額變為約美金8344萬元惟因處分

所得款項均未匯回台灣故並未抵減赴大陸投資額度於經濟部投審會記載核准的

杭州華新投資金額仍維持美金9421萬元

註四含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元

註五含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2600萬元

註六含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元

註七本公司已於103年第四季著手辦理西安華新金屬製品有限公司西安綠晶科技有限

公司及西安華新光電有限公司三合一合併案並以西安華新金屬製品有限公司為合

併存續公司合併程序尚在進行中

註八本公司原間接投資無錫興澄華新鋼材有限公司美金40897萬元取得其50股權

惟該股權已於104年中全部處分處分價款折合美金約26983萬元業已匯回台灣

相關投資案之註銷及大陸投資額度之抵減皆已取得投審會核備函

註九本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100股權而間接

取得並於100年第三季對該公司完成增資美金2000萬元

註十本公司原透過西安綠晶科技有限公司再轉投資深圳灝天光電有限公司20股權業

已於104年底全數處分

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

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華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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- 32 -

華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

次 數 第 20 次 第 21 次

董 事 會 決 議 屆 期103 年 3 月 5 日

第 16 屆第 28 次董事會

104 年 6 月 17 日

第 17 屆第 8次董事會

買 回 目 的 轉讓股份予員工 轉讓股份予員工

買 回 期 間 103年3月6日至103年5月5日 104年6月18日至104年8月17日

買 回 價 格 區 間 每股 9元至 11 元 每股單位 7至 10 元

買 回 股 份 種 類 普通股 普通股

買回股份數量(股)

預計買回數量 實際買回數量 預計買回數 實際買回數量

30000000 股 30000000 股 40000000 股 40000000 股

平均每股買回價格 新台幣 976 元 新台幣 79 元

未能全數買回原因 不適用（本次全數買回） 不適用（本次全數買回）

執

行

情

形

主 管 機 關 核 准

日 期 及 文 號

103 年 4 月 17 日金管證期字

第 1030014322 號函

104 年 7 月 8 日金管證交字

第 1040026231 號函

已 轉 讓 員 工 或

辦 理 註 銷 股 份0股 0 股

尚 未 辦 理 註 銷

或 轉 讓 股 份30000000 股 40000000 股

已辦理轉讓員工

或 註 銷 日 期尚未辦理 尚未辦理

- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

- 37 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

- 39 -

華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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- 33 -

華新麗華股份有限公司

第二十一次買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力依據證券交易法第二十八條之二第一項

第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等

相關規定訂定本公司買回股份轉讓員工辦法本公司買回股份轉讓予員工

除依有關法令規定外悉依本辦法規定辦理

（轉讓股份之種類權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份依本辦法之規定自買回股份之首日起三年內得一次或分

次轉讓予員工

（受讓人之資格及得認股數）

第四條 一本辦法之受讓人係以於認購基準日前到職之本公司員工及本公司海內外之

子公司員工為原則認購比例及股數之決定則依其職稱職等薪資績

效表現及對公司之貢獻程度等相關因素為原則

二前項受讓人之資格及得認購股數實際條件將依轉讓當時之相關法令規定

並參酌公司營運需求業務發展策略與方針需要另由人資部門依前項

原則擬定提案符合本公司薪資報酬委員會行使職權之經理人另送薪資報

酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理執行長核定之

三第一項所稱海內外之子公司係指本公司直接或間接持有同一被投資公司

有表決權之股份超過百分之五十之子公司

（轉讓程序）

第五條 買回股份轉讓予員工之作業程序

一依董事會之決議公告申報並於執行期限內買回本公司股份

二人資部門依本辦法第四條規範針對認股基準日得認購股數標準認購

繳款期間權利內容及限制條件等擬定提案符合本公司薪資報酬委員會

行使職權之經理人另送薪資報酬委員會審議及董事會議決其餘由總經理

執行長核定之

三員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者視為棄權認購不足之餘額得

由總經理執行長洽其他員工認購之或依法辦理銷除股份變更登記

四統計實際認購繳款股數辦理股票轉讓過戶登記

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（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

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華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

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華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 53 -

華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

- 54 -

- 34 -

（約定之每股轉讓價格）

第六條 本次買回股份轉讓予員工以實際買回之平均價格為轉讓價格前項約定之每

股轉讓價格如遇公司已發行之普通股股份增加或減少時得按發行股份增加

或減少比率調整之

調整後的轉讓價格＝每股平均實際買回價格times(公司買回股份執行完畢時之普

通股股份總數divide公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

（轉讓後之權利義務）

第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後除另有規定外權利義務與原有

股份相同

（其他有關公司及員工權利義務事項）

第八條 依本辦法轉讓之股份其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自

負擔

（其他）

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效並應提報股東會修正時亦同

- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

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華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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- 35 -

華新麗華股份有限公司 董事及監察人一五年股東常會股東名簿記載持股情形

105 年 3 月 27 日

名 稱 姓 名 持有股數(股) 占已發行股份總額()

董 事 長 焦佑倫 45961773股 129

副董事長 焦佑鈞 39508661股 110

董 事 焦佑衡 58392197股 163

董 事 楊日昌 0股 000

董 事 鄭慧明 1000000股 003

董 事 洪武雄 859316股 002

董 事 馬維欣 244033股 001

獨立董事 薛明玲 0股 000

獨立董事 杜金陵 0股 000

獨立董事 陳翔中 0股 000

監 察 人 朱文元 3774276股 011

監 察 人 華新科技股份有限公司

代表人朱有義 32968000股 092

監 察 人 徐英士 0股 000

全 體 董 事 持 有 股 數 145965980股 408

全 體 監 察 人 持 有 股 數 36742276股 103

全體董事及監察人持有股數 182708256股 511

註截至本(一五)年股東常會停止過戶日止本公司已發行普通股股份

總額計3576000258股（含本公司持有已買回股份尚未辦理轉讓或

註銷股份70000000股）

- 36 -

華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

- 38 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施(本項刪除)

三短期有價證券之取得或處分

1屬於一年內到期之保本型固定

收益之有價證券財務處須檢

附評估報告單日取得或處分

總金額新台幣五億以下授權財

務處長核決新台幣五億到十

五億由總經理核決超過新台

幣十五億以上由董事長核決

2其餘非屬前款資金調度及運用

性質之有價證券須事前提報

董事會核可

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

第六條 資產取得或處分之作業程序

一長期有價證券（大陸地區投資除

外）之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

（不含）以下者由執行長逕行

核決後實施其金額在新台幣三

億元（含）以上者應提交董事

會核可後實施

二赴大陸地區投資者一律需經董事

會核可後實施

三短期有價證券之取得或處分由

執行單位評估並提交董事會核可

後實施

四衍生性商品之取得與處分程序依

本公司『從事衍生性商品交易處

理程序』之規範辦理

五不動產之取得或處分由執行單位

評估後其金額於新台幣三億元

(不含)以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元(含)以上者應提交董事會核

可後實施

六設備取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

依事實需要

修訂

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

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華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

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華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

- 52 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 53 -

華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

- 54 -

- 37 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

元（含）以上者應提交董事會

核可後實施

七會員證無形資產及其他重要資

產之取得或處分由執行單位評

估後其金額於新台幣三億元（

不含）以下者由執行長逕行核

決後實施其金額在新台幣三億

元（含）以上者應提報董事會

核可後實施

八關係人交易作業程序另依第十條

規定辦理

九應經董事會通過者如有董事表

示異議應列入紀錄或書面聲明

公司並應將董事異議資料送各監

察人

本公司已設置獨立董事時依本項規

定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時應充分考量各獨立董事

之意見獨立董事如有反對意見或保

留意見應於董事會議事錄載明

本公司已設置審計委員會時重大之

資產或衍生性商品交易應經審計委

員會全體成員二分之一以上同意並

提董事會決議準用第十五條第四項

及第五項規定

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達取處資產

準則第三章及上市公司重大訊息

之查證暨公開處理程序第二章規

定公告標準者新台幣三億元向

關係人取得或處分不動產從事

衍生性商品及股份合併分割事

項需依據相關規定辦理資訊公

開取處資產準則第三十條第三

十一條規定於事實發生之即日起

算二日內將相關資訊於金融監督管

理委員會指定網站辦理公告申報

第十二條 資訊公開

一取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

事項需依據取處資產準則第三

十條第三十一條規定於事實發

生之即日起算二日內將相關資訊

於金融監督管理委員會指定網站

辦理公告申報

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

1配合法令

修正

2統合資訊

公開法令

依據

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

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華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

二取得或處分資產金額達三億元

向關係人取得或處分不動產從

事衍生性商品及股份合併分割

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

二公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

等事項需依據台灣證券交易所

股份有限公司對上市公司重大訊

息之查證暨公開處理程序規定應

於事實發生之即日起次一營業日

交易時間開始前將相關資訊輸

入指定網站（公開資訊觀測站）

辦理公告申報

三公告程序本公司及子公司各承

辦部門如達取得或處分資產之資

訊公開標準者應於事實發生日

當日通知本公司會計處依照前

二項規定辦理

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華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

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華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

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華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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- 39 -

華新麗華股份有限公司 資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表權益

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司權益之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表權益之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與其總額及個別限額

以不超過本公司權益百分之

四十為上限

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表權益之百分之十

(四)子公司如因特殊需求需提高

個別限額者須提報本公司

董事會討論其限額依本公

司董事會決議辦理

第二條 資金貸與總額及限額

一總限額

本公司資金貸放之總額不得超過

本公司 近期合併財務報表淨值

之40

二個別對象限額

(一)個別公司貸放金額不得超過

申貸公司淨值之05倍加乘

本公司之投資比率為限惟

本公司持股達23(含)以上

之子公司者則以其 近期

財務報表淨值之100加乘本

公司之投資比率為限

(二)本公司直接及間接持股百分

之百之國外公司間從事資

金貸與不受公司法第十五

條融資金額之限制惟資金

貸與公司必須依據其資金貸

與他人管理辦法之限額辦理

相關作業

(三)本公司與子公司間或子公

司間依董事會決議並授

權董事長於一定額度內及不

超過一年之期間內循環動用

者本公司或子公司對單一

公司之資金貸與之授權額度

不得超過本公司 近期合併

財務報表淨值之百分之十

1因應法規

修正

2滿足公司

營運需求

3基於子公

司監理原

則

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限以一年為原則但營運

週期長於一年者以營運週期為

準

二貸放利率不得低於本公司資金成

本貸放利息之計收由借貸雙

方議定之

第三條 貸放期限及計息

一貸放期限不可超過一年

二貸與利率不得低於當期臺灣銀行

基本放款利率加一碼(025)

本公司貸款利息之計收以每月

繳息一次為原則如遇特殊情形

者得經董事會同意後依實際

狀況需要予以調整

1滿足公司

營運需求

2依現況調

整

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修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

- 54 -

- 40 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第四條 審核程序

一申請

由業務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象貸款原因金額

期間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必要事

項

二授信

業務承辦單位評估資金貸與之必

要性及合理性累積資金貸與金

額是否仍在限額以內對本公司

之營運風險財務狀況及股東權

益之影響擔保品之評估價值或

聯保人之償債能力

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

第四條 審核程序

一申請

(一)如欲向本公司申請融資額度

申貸公司必須正式行文並

得檢附以下文件資料貸款

申請書公司營利事業登記

證及變更事項登記表負責

人基本資料公司及負責人

近3年無退票紀錄證明公

司近3年財務報表(惟未公開

發行公司必須提具會計師簽

認之報表)預計提具之擔

保品清冊及聯保人預計還

款計劃及還款來源

(二)本公司受理申請後均應由業

務承辦單位擬具申請簽呈

述明貸放對象及與公司往來

紀錄貸款原因金額期

間償還方式資金用途

抵押品或其他保證方式等必

要事項

二授信

財務處接受業務承辦單位初步審

核後依據申請書內容評估評

估資金貸與之必要性及合理性

累積資金貸與金額是否仍在限額

以內對本公司之營運風險財

務狀況及股東權益之影響擔保

品之評估價值或聯保人之償債能

力並出具核貸建議書建議計息

利率及貸與金額期間呈請總經

理及董事長准

三核貸

申請案件經授信審查核准後再送

董事會依一般決議後通過董事

會應充分考量各獨立董事之意見

並將其同意或反對之明確意見

及反對之理由列入董事會紀錄

依現況調整

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

- 54 -

- 41 -

修 正 條 文 現 行 條 文 修正理由

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後業務承辦單

位應檢附下列文件提出撥款申請

(一)董事會決議錄

(二)借款合同

(三)擔保品及質設相關文件（如

須提具擔保品）

(四)其他需要文件

二業務承辦單位應妥善保管相關文

件備供主管機關查核

第五條 撥款程序

一董事會決議通過後貸款人應向

財務處領取借貸合約詳細填寫

資料並用印後檢附下列文件

(一)承諾書

(二)保證本票

(三)擔保品及質設相關文件（如

核貸書載明須提具擔保品）

依以下程序會簽

財務處－會計部(製作傳票)

－財務處(簽發款項)－通知

貸款人攜帶與貸款申請書同

式之印鑑至財務處領款

二文件留存

財務處申請書承諾書保證

本票核貸建議書收

據等正本

會計部申請書收據等影本各

一份

依現況調整

- 42 -

華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司

董事候選人名單

姓 名 學 歷 經 歷 現 職 持有股份數額

（單位股）

焦佑慧 College of

Notre Dame

企管碩士

曾任本公司辦事員秘書財務部

副理總經理特別助理投資事業

部協理金融事業部協理金融投

資事業部部長重要資材管理中心

暨財務投資管理中心協理

華新麗華股

份有限公司

電線電纜事

業群總經理

92229006

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華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

- 54 -

- 43 -

華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)焦佑衡先生

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

好樣本事(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(2)馬維欣女士

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

信石躍馬投資(股)公司 董事長 H701010住宅及大樓開發租售業

(3)焦佑慧女士(補選新任)

擔任其他事業公司名稱 擔任職務 與本公司相同或相類似之營業項目

南京華新有色金屬有限公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

上海華新麗華電力電纜有限

公司 董事長 電線電纜之生產與銷售

江陰華新鋼纜有限公司 董 事 特殊鋼之生產與銷售

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章 則

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

- 49 -

華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

- 52 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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- 44 -

章 則

- 45 -

華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國 104 年 5 月 27 日股東常會第 45 次修正通過

第一章 總 則

第 一 條本公司定名為華新麗華股份有限公司依照公司法之規定組織之

第 二 條本公司業務範圍如下

一H701010住宅及大樓開發租售業

二E601010電器承裝業

三E701011電信工程業

四E701030電信管制射頻器材裝設工程業

五ZZ99999除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之一本公司得依法令及相關規定對外提供保證

第二條之二本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制

第 三 條本公司總公司設於台北市必要時並得在國內外設立分公司辦事處營

業處所或分廠

第 四 條刪除

第二章 股 份

第 五 條本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元分為陸拾伍億股每股新台幣壹

拾元分次發行未發行股份由董事會視實際需要決議發行之

前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證附認股權

公司債或附認股權特別股共計捌億股每股新台幣壹拾元得分次發行

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時授權董事會依法令規定為之

第 六 條本公司股票為記名式均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽

證後發行之

本公司發行之股份於經由證券集中保管事業機構登錄後得免印製股票

第 七 條股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時依公司法及有關法令規定辦理之

第三章 股 東 會

第 八 條本公司股東會每年召開常會一次於會計年度終了後六個月內召開之必

要時得依法召開股東臨時會

第 九 條股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理會議之進行依本公司股

東會議事規則辦理

第 十 條除法令另有規定外本公司股東之表決權為每股一權

第 十一 條股東會之決議除法令另有規定者外須有代表已發行股份總數過半數之

股東出席以出席股東表決權過半數之同意行之

第 十二 條股東得出具本公司印發之委託書載明授權範圍依公司法及主管機關公

佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股

東會

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第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

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第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

- 52 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 53 -

華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

- 54 -

- 46 -

第 十三 條股東會由董事會召集者以董事長為主席董事長請假或因故不能行使職權

時由副董事長代理之副董事長亦請假或因故不能行使職權時依公司

法規定由董事代理之

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上者應互推一人擔任之

第四章 董事監察人經理人

第 十四 條本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人監察人三人董事人數

授權董事會議定董事及監察人之選舉採公司法第一百九十二條之一之候

選人提名制度由股東就董事及監察人候選人名單中選任之

董事及監察人候選人提名之受理方式及公告等相關事宜依公司法證券

交易法等相關法令規定辦理

董事及監察人之選舉依本公司董事及監察人選舉辦法選任之除法令另有

規定者外獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉分別計算當選名額

全體董事監察人應持有股份總額各不得低於主管機關依法規定之成數

本公司自民國106年起依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會

替代監察人審計委員會應由全體獨立董事組成審計委員會或審計委員

會之成員負責執行公司法證券交易法暨其他法令規定監察人之職權

審計委員會之組成職權事項議事規則及其他應遵行事項依證券主管

機關之相關規定

第 十五 條董事任期三年監察人任期三年連選均得連任

第 十六 條董事組織董事會其職權如左

一召集股東會並執行其決議

二營運計畫之決定

三公司組織規程等重要章則及重要契約之審定

四依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定

五經理人財務會計內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考

核及酬金標準之核定

六分公司辦事處營業處所分廠設置裁撤或變更之決定

七預算結算營業報告書及年度財務報告之編審

八內部控制制度訂定或修正

九取得或處分資產從事衍生性商品交易資金貸與他人為他人背書

或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正

十具有股權性質之有價證券募集發行或私募之決定

十一對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定但因重大天然災

害所為急難救助之公益性質捐贈得提下次董事會追認

十二其他之重大事項之決定

第 十七 條董事會應由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一

人為董事長一人為副董事長

第 十八 條董事長對外代表本公司並主持重要事務

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

- 49 -

華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

- 52 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 53 -

華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

- 54 -

- 47 -

第 十九 條董事會由董事長召集之

本公司董事會之召集得以書面電子郵件或傳真等方式通知董事及監察人

董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之

同意行之

董事得委託其他董事依法代理出席董事會但代理人以受一人委託為限

第 二十 條監察人除依法執行監察職務外並得列席董事會陳述意見但無表決權

第 廿一 條本公司董事監察人不論盈虧得酌支報酬其數額授權董事會依薪資報酬

委員會評估董事監察人對本公司營運參與程度及貢獻價值並參酌國內

外業界水準議定之

第廿一條之一本公司得經董事會同意於董事監察人任期內就其執行業務範圍依

法應負之賠償責任參酌國內外業界水準為其購買責任保險

第 廿二 條本公司得依董事會決議設執行長總經理及副總經理或其他為配合公司營

運或管理上需求之經理人上述經理人各得有一人或數人其委任解任

及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之決議行之

其職稱職權授權董事會決議之董事會得授權董事長決定之

第 廿三 條刪除

第 廿四 條刪除

第五章 會 計

第 廿五 條本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止於年度終了辦理決算

第 廿六 條本公司決算由董事會依法造具各項表冊於股東常會期三十日前送交監察

人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承認

第 廿七 條刪除

第 廿八 條本公司年度決算有盈餘時除依法彌補歷年虧損並提繳所得稅外應先

提百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限

前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘或年度決算為虧損但於加計前期

未分配盈餘後仍有可分配盈餘時應先依法令或主管機關規定提撥特別盈

餘公積其餘得依股東會決議保留全部或部份盈餘後依下列比例分配之

一股東紅利百分之九十一五

二員工紅利百分之三

三董事監察人酬勞金百分之一五

四其餘全部或部分作為特別盈餘公積

前項第二款員工紅利若為股票紅利時其對象包括符合一定條件之從屬公

司員工其相關條件或分配辦法授權董事會另定之

第廿八條之一本公司股利政策係依據公司法及本公司章程規定並參酌本公司資本

財務結構獲利情況投資收益取得股利種類公司未來發展及產業環

境等因素採穩健原則分派就可分配盈餘酌予保留或以現金股利或以

股票股利或以股票及現金股利等方式分派以促進公司永續經營發展

本公司產品多樣分屬不同成長階段為促進公司永續經營發展故股

利政策採穩健原則分派除酌予保留部份盈餘外可分配盈餘之分派視

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未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

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政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

- 52 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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- 48 -

未來之資本支出及營運資金規劃後以現金股利方式為優先亦得分派股

票股利惟股票股利分派之比例以不高於股利總額之百分之七十為原則

上述保留盈餘及發放股利之條件時機金額及種類等得基於因應經

濟及產業景氣變動之必要並考量公司未來發展需求及獲利情形於適

當時機辦理調整

第六章 附 則

第 廿九 條本公司各種章則及辦事細則另訂之

第 三十 條本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之

第三十一條本章程訂立於中華民國五十五年八月一日第一次修正於中華民國五十六

年三月五日第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日第三次修正

於中華民國五十八年六月廿六日第四次修正於中華民國五十九年六月一

日第五次修正於中華民國六十年六月十五日第六次修正於中華民國六

十年十二月三十日第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日第八次

修正於中華民國六十二年五月六日第九次修正於中華民國六十二年十一

月一日第十次修正於中華民國六十三年四月十八日第十一次修正於中

華民國六十四年四月廿二日第十二次修正於中華民國六十五年四月十四

日第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日第十四次修正於中華

民國六十七年五月十二日第十五次修正於中華民國六十八年五月八日

第十六次修正於中華民國六十九年四月七日第十七次修正於中華民國七

十年四月十日第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日第十九次修

正於中華民國七十二年四月十六日第廿次修正於中華民國七十三年四月

十八日第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日第廿二次修正於中

華民國七十五年四月廿五日第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一

日第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日第廿五次修正於中華民

國七十七年四月廿六日第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日

第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日第廿八次修正於中華民國八

十一年三月廿七日第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日第卅次

修正於中華民國八十三年五月廿三日第卅一次修正於中華民國八十四年

五月九日第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日第卅三次修正

於中華民國八十六年五月廿四第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿

五日第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日第卅六次修正於中華

民國九十年五月廿三日第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日第

卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日第卅九次修正於中華民國

九十五年六月九日第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日第四

十一次修正於中華民國九十八年六月十九日第四十二次修正於中華民國

九十九年六月四日第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日第四

十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日第四十五次修正於中華民

國一百零四年五月二十七日除第十四條之修正自民國一百零六年起生效外

其餘自股東會決議後生效修正時亦同

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

- 52 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 53 -

華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

- 54 -

- 49 -

華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國 102 年 6 月 11 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事除法令另有規定者外應依本規則之規定行之

第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

選任或解任董事監察人變更章程公司解散合併分割或公司法第一

百八十五條第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有發行股份總數百分之一以上股東得以書面向本公司提出股東常會議案

其提案及受理審核等悉依公司法及相關法令規定辦理

股東會之召集應於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前通知各股東對於

持有記名股票未滿一千股之股東得於股東常會三十日 (臨時會十五日) 前

以輸入公開資訊觀測站公告方式為之

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為之

本公司股東會議事手冊之編製及公告依公開發行公司股東會議事手冊應行

記載及遵行事項辦法之規定辦理

第 三 條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理

人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前送達本

公司委託書有重複時以 先送達者為準但聲明撤銷前委託者不在此

限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表

決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託之通知逾期

撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外本規則所稱股東係指

股東本人及依法由股東委託出席之代理人

第 五 條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之

地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點或其他應注意

事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處應有明

確標示並派適足適任人員辦理之

股東應憑出席證出席簽到卡或其他出席證件出席股東會屬徵求委託書之

徵求人並應攜帶身分證明文件以備核對

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資料交

付予出席股東會之股東有選舉董事監察人者應另附選舉票

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

- 52 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 53 -

華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

- 54 -

- 50 -

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出席股東

會時僅得指派一人代表出席

第 七 條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因故不能

行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請假或因故不能

行使職權時由董事長指定常務董事一人代理之其未設常務董事者指定

董事一人代理之董事長未指定代理人者由常務董事或董事互推一人代理

之

前項主席係由常務董事或董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務

業務狀況之常務董事或董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔任之

召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票計票過

程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟

者應保存至訴訟終結為止

第 九 條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡

加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半數之股

東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延後時間合計不

得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時由主席宣布流會

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時

得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議通知各股東於

一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時

主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決

第 十 條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之議程進

行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前非經決議主席不得逕

行宣布散會主席違反議事規則宣布散會時得以出席股東表決權過半數

之同意推選一人擔任主席繼續開會

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議應給予充分說明及討論之機

會認為已達可付表決之程度時得宣布停止討論提付表決

- 51 -

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

- 52 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 53 -

華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號（或出席證編號）

及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記載不符

者以發言內容為準

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制不問是否為本公司所知悉概

以代理人所為之發言或表決為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超過五分

鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發言干擾

違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時不得加

入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二人以上

股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三

超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決

權者不在此限

本公司召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權

其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東會召集通知

以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股東會但就該次股

東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權

股東以書面或電子行使表決權依公司法公開發行股票公司股務處理準則

及有關規定辦理

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權過半數

之同意通過之表決時應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數

後進行投票表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如其中一

案已獲法定或章程所定表決權數之通過時其他不能相併存之議案即視為否

決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東身分

- 52 -

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 53 -

華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應於計票

完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事監察人時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當

場宣布選舉結果包含當選董事監察人之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二十日內

將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議事經過

之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員在場協

助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者得由主

席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十七條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主席得裁

定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行集會

第十八條 本規則若有未盡事宜悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理

第十九條 本規則經股東會通過後施行修正時亦同

- 53 -

華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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華新麗華股份有限公司董事及監察人選舉辦法 民國 100 年 6月 17 日股東常會通過

第 一 條本公司董事及監察人之選舉除法令另有規定外依本辦法辦理之

第 二 條本公司董事選舉採記名式累積投票法每一股份有與應選出董事人數相同

之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選舉權較多者

當選為董事選舉監察人時亦同選舉人之記名以選舉票所印出席證號碼

代替之

本公司依公司章程設獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉

分別計算當選名額獨立董事之選任均依「公開發行公司獨立董事設置及

應遵循事項辦法」及相關法令之規定辦理

第 三 條選舉時由主席就出席股東指定監票員其餘開票人員由主席指定執行各

項有關職務

第 四 條一人同時當選為董事與監察人時應自行決定充任董事或監察人其缺額由

原選次多數之被選人遞充如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而

超過應選出名額時應抽籤決定之未出席者由主席代為抽籤

第 五 條選舉票由董事會製備按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第 六 條選舉人在「被選人欄」須填明被選人姓名及股東戶號或身分證字號或統一

編號

第 七 條選舉票有左列情形之一者無效該選舉票內之權數不得計入該被選人項下

1未用第五條所規定之選舉票者

2未依第六條填寫選舉票者

3所填被選人數超過規定應選出名額者

4未投入票櫃之選舉票及未經書寫之空白選舉票

5除被選人姓名及其股東戶號身分證字號或統一編號外夾寫其他文字符號

者

6字跡模糊無法辨認者

7所填被選人之姓名與股東戶號或身分證字號或統一編號所表彰之姓名不符

者

第 八 條投票完畢後由監票員監督下當場開票開票結果由主席宣佈

第 九 條當選董事及監察人由公司分別發給當選通知書

第 十 條本辦法未規定事項係依本公司章程公司法及有關法令辦理

第十一條本辦法由股東會通過施行修正時亦同

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