廣達電腦股份有限公司 · 廣達電腦股份有限公司董事會公鑒：查核意見...

廣達電腦股份有限公司

一○八年股東常會開會程序

宣佈開會

主席致詞

報告事項

承認事項

討論事項

選舉事項

其他議案

臨時動議

散會

目錄

股東常會議程 ............................................................................................. 1

報告事項 ..................................................................................................... 2

承認事項 ..................................................................................................... 2

討論事項 ..................................................................................................... 3

選舉事項 ..................................................................................................... 4

其他議案 ..................................................................................................... 4

臨時動議 ..................................................................................................... 4

散會 ..................................................................................................... 4

附件 ..................................................................................................... 5

附件一各項決算表冊 ....................................................................... 5

附件二營業報告書 ......................................................................... 23

附件三審計委員會查核報告書 ..................................................... 25

附件四取得或處分資產處理程序修正條文對照表 ................. 26

附件五取得或處分資產處理程序(修訂前) ................................. 35

附件六資金貸與及背書保證施行辦法修正條文對照表 ......... 47

附件七資金貸與及背書保證施行辦法(修訂前) ......................... 50

附件八董事候選人名單 ................................................................ 56

附錄 ................................................................................................... 59

附錄一股東會議事規則 ................................................................ 59

附錄二公司章程 ............................................................................ 62

附錄三董事選舉辦法 .................................................................... 66

附錄四董事持股情形 .................................................................... 67


一○八年

股東常會議程

時間：中華民國一○八年六月二十一日(星期五)上午九時正

地點：本公司視聽教室

(桃園市龜山區文化二路一八八號地下一樓)

主席宣佈開會：

主席致詞：

一、報告事項：

報告員工酬勞及董事酬勞分派情形。

二、承認事項：

(一) 本公司107年度營業報告書及財務報表

（含會計師查核報告及審計委員會查核報告）。

(二) 本公司107年度盈餘分配案。

三、討論事項：

(一) 擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。

(二) 擬修訂「資金貸與及背書保證施行辦法」部分條文。

四、選舉事項：

改選本公司董事。

五、其他議案：

擬請解除董事之競業禁止限制案。

六、臨時動議。

七、散會。

備註：本次股東常會，其各項承認案及討論案將採逐案表決方式進行，並於逐

案討論後同一時間進行投票表決並分別計票。

-1-

報告事項

案由：報告員工酬勞及董事酬勞分派情形。董事會提

說明：一、依據本公司章程第27條規定辦理。

二、本公司107年度員工酬勞及董事酬勞，業經董事會及薪酬委員會決議通過，分

別為1,364,913,544元及42,000,000元，皆以現金方式發放之。

三、本分配案金額係依財報估列數擬議，與估列數並無差異。

承認事項

承認案一董事會提

案由：本公司107年度營業報告書及財務報表

（含會計師查核報告及審計委員會查核報告）。

說明：本公司107年度財務報表(含合併及個體財務報表)，業經簽證會計師查核竣事，出

具查核報告書在案，連同營業報告書及決算表冊，經審計委員會審查及董事會決

議通過，提請股東常會承認。（相關資料請參閱本手冊附件一～附件三；財務報

告查詢網址：http://mops.twse.com.tw）

決議：

承認案二董事會提

案由：本公司 107年度盈餘分配案。

說明：一、本公司107年度盈餘分派除依法扣繳稅款及提撥百分之十法定公積外，悉依本

公司章程第27條之1規定擬定分配比率，盈餘分配表請詳下表。

二、本案業經審計委員會審查及董事會決議通過，俟股東常會通過後，授權董事

會另訂配息基準日配發之。

三、每股配發現金股利3.55元，發放至元為止(元以下捨去)，其畸零款合計數計入

本公司之其他收入。

四、有關本案決議之各項事宜，如因法令變更、主管機關要求或因事實需要等因

素，致需調整分配比率者，擬請股東會授權董事長調整分配比率等相關事

宜。

-2-

【★】

單位：新台幣元

項目金額

期初未分配盈餘 35,224,199,622 追溯適用新準則之調整數 191,760,299 加(減)：

確定福利計畫之再衡量數本期變動數 33,727,547 處分透過其他綜合損益按公允價值衡

量之權益工具 (14,696,553) 調整後期初未分配盈餘 35,434,990,915 加(減)：本期稅後淨利 15,118,552,875 提列法定盈餘公積 (1,511,855,287) 權益減項迴轉特別盈餘公積 265,397,273

可供分配盈餘 49,307,085,776 分配項目：

股東紅利-股票 0 股東紅利-現金 (13,712,327,384)

期末未分配盈餘 35,594,758,392 註：股東紅利為每股配發股票股利 0 元、現金股利 3.55 元

董事長：經理人：會計主管：

決議：

討論事項

討論案一董事會提

案由：擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。

說明：為配合相關法令及公司業務發展之需求，擬修訂「取得或處分資產處理程序」部分

條文，詳細資料請詳附件四。

決議：

討論案二董事會提

案由：擬修訂「資金貸與及背書保證施行辦法」部分條文。

說明：為配合相關法令及公司業務發展之需求，擬修訂「資金貸與及背書保證施行辦法」

部分條文，詳細資料請詳附件六。

決議：


107 年度盈餘分配表

-3-

選舉事項

案由：改選本公司董事。董事會提

說明：一、本公司董事任期至108年6月23日屆滿，改選事宜依據公司法第192條之1及本

公司章程規定辦理。

二、本次應選董事七席(含獨立董事三席)，採候選人提名制度，任期三年，連選得

連任之。新任董事自本次股東會結束後立即就任，自108年6月21日起至111年6月20日止。

三、候選人名單及應載明資料請參閱本手冊附件八。

提請選舉。

選舉結果：

其他事項

案由：擬請解除董事之競業禁止限制案。董事會提

說明：一、依公司法第209條第1項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

二、因本公司於本次股東會新選任之董事或有投資或經營其他與公司營業範圍相

同或類似之公司並擔任董事之行為，基於營業或投資業務需要考量，爰依法

提請本次股東常會同意解除本公司改選後之新任董事有關競業禁止之限制。

三、新選任董事之兼任情形，詳請參閱本議事手冊選舉事項附件八「兼任」欄所

示職務。

決議：

臨時動議

散會

-4-

會會計師查核報告

廣達電腦股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

廣達電腦股份有限公司及其子公司(廣達集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日之

合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、

合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本

會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準

則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋

公告編製，足以允當表達廣達集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，

暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計

師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事

務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與廣達集團保持超然獨立，並履行該規範

之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對廣達集團民國一○七年度合併財務報告之查

核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，

本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如

下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)。

關鍵查核事項之說明：

廣達集團主要從事筆記型電腦及通訊產品之製造加工及買賣業務，不同客戶之交易條

件使商品控制權移轉時點而有所不同，故本會計師將收入認列時點列為查核重點項目。

附件一各項決算表冊

(一) 廣達電腦股份有限公司及其子公司合併財務報告

-5-

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，瞭解並測試廣達集團認列銷貨收

入之相關內部控制；瞭解廣達集團主要收入形態、合約條款及交易條件，評估收入認列時

點是否適當；使用系統工具及挑選特定之項目，確認由外部系統匯入資料至內部系統皆一

致；分析樣本客戶之協議，來評估每一筆交易的具體銷售條款和收入成就條件，進而檢查

買方確認文件，評估收入認列於正確時間。

二、存貨備抵評價

有關存貨之會計政策、會計估計及假設不確定性以及相關揭露資訊，請分別詳合併財

務報告附註四(八)、五及六(七)。


於財務報表之存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技快速變遷，新電子產品

之推出可能使消費者需求發生重大改變，致原有產品過時或不再符合市場需求，將使存貨

之成本有超過其淨變現價值之虞，故本會計師將存貨備抵評價列為查核重點項目。


本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表

達之正確性；針對存貨跌價或呆滯提列比率之合理性及廣達集團管理階層之假設進行評估

；檢視廣達集團過去對存貨備抵提列之準確度，並與本期估列之存貨備抵作比較，以評估

本期之估列方法及假設是否允當；另，考量廣達集團對存貨備抵相關資訊之揭露是否適

切。

三、金融資產負債互抵協議

有關金融資產及負債之會計政策及相關揭露資訊，請分別詳合併財務報告附註四(七)

及六(十三)。


於財務報表中，廣達集團有承作金融資產及負債附互抵協議合約，相關會計處理及揭

露是否依公報相關規定，將對財務報表表達有重大影響，故本會計師將金融資產及負債互

抵協議列為查核重點項目。


本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，執行內部控制測試，檢視管理階

層承作互抵協議合約是否依循廣達集團內部控制制度；執行期末證實測試，取得廣達集團

與銀行簽署之互抵協議合約並執行抽樣程序以檢查其內容及相關會計處理是否符合公報相

關規定；另，檢視廣達集團對相關金融資產及負債附互抵協議合約相關資訊揭露是否適

切。

其其他事項

廣達電腦股份有限公司已編製民國一○七年及一○六年度之個體財務報告，並經本會計師

出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

-6-

管管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布

生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且

維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤

之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估廣達集團繼續經營之能力、相關事項

之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算廣達集團或停止營業，或除清

算或停業外別無實際可行之其他方案。

廣達集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準

則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於

舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經

濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

執行下列工作：

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執

行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及

共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之

風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非

對廣達集團內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使廣達集團繼續

經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合

併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截

至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致廣達集團不再具有繼續

經營之能力。

5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表

達相關交易及事件。

6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。

本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

-7-

【★】

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係

及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對廣達集團民國一○七年度合併財務報告查核

之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，

或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

證券主管機關核准簽證文號

：(88)台財證(六)第18311號

(90)台財證(六)字第166967號民國一○八年三月二十八日

-8-

【★】民

單位

：新台幣千元

107.12.31

106.12.31

　資　　

產金　　額

％金　　額

％流

動資

產：

1100

現金

及約

當現

金(附

註六

(一

))

$211,281,084

32198,763,364

32

1110

透過

損益按

公允價值衡

量之

金融

資產－

流動

(附

註六

(二

))

5,842,301

12,440,533

-

1120

透過

其他

綜合

損益按

公允價值衡

量之

金融

資產－

流動

(附

註六

(三

))

6,354,458

1-

-

1126

備供出售

金融

資產－

流動

(附

註六

(四

))

--

15,544,796

3

1172

應收帳

款淨額

(附

註六

(五

)及

七)

202,779,393

31169,994,797

28

1200

其他

應收

款(附

註六

(六

)及

七)

4,478,360

13,163,443

1

1310

存貨

(附

註六

(七

))

136,054,958

20135,255,216

22

1476

其他

金融

資產－

流動

(附

註八

)30,406,729

534,748,702

6

1479

其他

流動

資產－

其他

3,553,548

-2,771,163

-

600,750,831

91562,682,014

92

非流

動資

產：

1510

透過

損益按

公允價值衡

量之

金融

資產－非

流動

(附

註六

(二

))

796

--

-

1517

透過

其他

綜合

損益按

公允價值衡

量之

金融

資產－非

流動

(附

註六

(三

))

1,173,679

--

-

1523

備供出售

金融

資產－非

流動

(附

註六

(四

))

--

1,092,723

-

1550

採用

權益法

之投

資(附

註六

(八

))

266,314

-325,351

-

1600

不動

產、廠房

及設備

(附

註六

(十

))

49,434,575

842,184,996

7

1760

投資

性不

動產淨額

(附

註六

(十

一))

69,657

-70,302

-

1780

無形

資產

(附

註六

(十

二))

849,013

-748,288

-

1840

遞延

所得稅

資產

(附

註六

(十

七))

4,652,990

14,358,888

1

1975

淨確定福利

資產－非

流動

(附

註六

(十

六))

31,632

--

-

1980

其他

金融

資產－非

流動

(附

註八

)297,523

-293,150

-

1995

其他非

流動

資產－

其他

1,940,172

-1,620,383

-

58,716,351

950,694,081

8

資產

總計

$659,467,182100613,376,095100

107.12.31

106.12.31

負債

及權

益金　　額

%金　　額

%流

動負

債：

2100

短期借

款(附

註六

(十

三))

$244,487,055

37231,706,368

38

2120

透過

損益按

公允價值衡

量之

金融

負債－

流動

(附

註六

(二

))

--

3,272

-

2130

合約

負債－

流動

32,194,697

5-

-

2170

應付帳

款175,025,648

27161,244,502

26

2219

其他

應付

款(附

註七

)33,043,867

526,526,447

4

2230

本期

所得稅

負債

6,042,438

15,855,665

1

2305

其他

金融

負債－

流動

4,789,696

15,400,057

1

2320

一年或

一營

業週期

內到期長期

負債

(附

註六

(十

四))

--

17,897,780

3

2365

退款

負債－

流動

2,460,927

--

-

2399

其他

流動

負債－

其他

83,257

-24,754,951

4

498,127,585

76473,389,042

77

非流

動負

債：

2540

長期借

款(附

註六

(十

四))

18,443,210

3-

-

2570

遞延

所得稅

負債

(附

註六

(十

七))

769,385

-290,477

-

2640

淨確定福利

負債－非

流動

(附

註六

(十

六))

797,090

-817,133

-

2670

其他非

流動

負債－

其他

102,816

-90,968

-

20,112,501

31,198,578

-

　　　

負債

總計

518,240,086

79474,587,620

77

歸屬母

公司

業主

之權

益(附

註六

(十八

))：

3100

股本

38,626,274

638,626,274

7

3200

資本

公積

14,085,280

214,072,745

2

3300

保留盈餘

88,240,188

13

86,043,777

14

3400

其他

權益

(5,721,962)

(1)

(5,987,359)

(1)

3500

庫藏

股票

(333,094)

-(333,094)

-

歸屬

於母

公司

業主

之權

益合

計134,896,686

20132,422,343

22

36XX

非控

制權

益6,330,410

16,366,132

1

　　　

權益

總計

141,227,096

21138,788,475

23

負債

及權

益總

計$659,467,182100613,376,095100

(請詳閱後

附合

併財

務報

告附

註)

董事長

：林百里

經理

人：梁次震

會計

主管

：楊俊烈

廣廣達

電腦

股份

有限

公司

及子

公司

合併

資產

負債

表

國一

○七

年及

一○

六年

十二

月三

十一

日

-9-

【★】

單位:新台幣千元

107年度 106年度

金　額％金　額％4000 營業收入(附註六(二十)、六(廿一)及七) $1,027,991,038 100 1,021,182,900 100

5000 營業成本(附註六(七)) 984,117,743 96 975,530,673 95

營業毛利 43,873,295 4 45,652,227 5

5910 減：未實現銷貨損益 2,595 - 1,261 -

5920 加：已實現銷貨損益 1,261 - 2,220 -

43,871,961 4 45,653,186 5

營業費用：6100 推銷費用 6,642,459 1 6,919,664 1

6200 管理費用 9,156,170 1 8,396,763 1

6300 研究發展費用 13,777,836 1 12,730,794 1

29,576,465 3 28,047,221 3

營業淨利 14,295,496 1 17,605,965 2

營業外收入及支出：7010 　其他收入(附註六(廿三)) 7,848,630 1 5,376,335 -

7020 其他利益及損失(附註六(廿三)及七) 3,502,574 - 1,120,113 -

7050 財務成本(附註六(廿三)) (6,419,210) - (4,012,720) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(八))

(51,081) - 7,399 -

4,880,913 1 2,491,127 -7900 稅前淨利 19,176,409 2 20,097,092 2

7950 減：所得稅費用(附註六(十七)) 3,844,048 - 5,581,330 1

本期淨利 15,332,361 2 14,515,762 1

其他綜合損益：8310 不重分類至損益之項目8311 確定福利計畫之再衡量數 11,804 - (71,277) -

8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益

(149,051) - - -

8349 與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十七)) 21,120 - 11,905 -

　不重分類至損益之項目合計 (116,127) - (59,372) -

8360 後續可能重分類至損益之項目8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 591,107 - (1,606,472) -

8362 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(廿四)) - - 110,624 -

8370 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額(附註六(八))

(114) - 17,157 -

8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十七)) 602 - 160 -

　後續可能重分類至損益之項目合計 591,595 - (1,478,531) -

本期其他綜合損益(稅後淨額) 475,468 - (1,537,903) -

8500 本期綜合損益總額 $ 15,807,829 2 12,977,859 1本期淨利歸屬於：

8610 母公司業主 $ 15,118,553 2 14,367,092 1

8620 非控制權益 213,808 - 148,670 -

$ 15,332,361 2 14,515,762 1綜合損益總額歸屬於：

8710 母公司業主 $ 15,594,741 2 13,069,253 1

8720 非控制權益 213,088 - (91,394) -

$ 15,807,829 2 12,977,859 1每股盈餘(元)(附註六(十九))

9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) $ 3.92 3.739850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) $ 3.89 3.70

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：林百里經理人：梁次震會計主管：楊俊烈

廣廣達電腦股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

-10-

【★】單位

：新台幣千元

歸屬

於母

公司

業主

之權

益

其他

權益

項目

國外營運機

透過

其他

綜合

股　　

本保留盈餘

構財

務報

表損

益按

公允價

備供出售

金歸

屬於母

普通

股股　

本資

本公積

法定盈

餘公積

特別盈

餘公積

未分配

盈　餘

換算

之兌換

差　　　額

值衡

量之

金融

資產未實

現(損

)益

融資

產未實

現 (損) 益

庫藏

股票

公司

業主

權益

總計

非控

制權　

益權

益總額

民國

一○

六年

一月

一日餘額

$38,626,274

14,053,893

28,748,759

4,423,795

52,084,636

5,109,127

-(9,859,956)

(333,094)

132,853,434

6,863,352

139,716,786

本期淨利

--

--

14,367,092

--

--

14,367,092

148,670

14,515,762

本期

其他

綜合

損益

--

--

(61,309)

(1,383,648)

-147,118

-(1,297,839)

(240,064)

(1,537,903)

本期

綜合

損益

總額

--

--

14,305,783

(1,383,648)

-147,118

-13,069,253

(91,394)

12,977,859

盈餘

指撥

及分配

：

提列法定盈餘

公積

--

1,513,816

-(1,513,816)

--

--

--

-

提列特別盈餘

公積

--

-327,034

(327,034)

--

--

--

-

普通

股現

金股利

--

--

(13,519,196)

--

--

(13,519,196)

-(13,519,196)

其他

資本

公積

變動

：

採用

權益法

認列

之關聯企

業及

合資

之變

動數

-8,434

--

--

--

-8,434

-8,434

發放

予子

公司

股利調

整資

本公積

-10,433

--

--

--

-10,433

-10,433

對子

公司

所有

權權

益變

動-

(15)

--

--

--

-(15)

15

-

非控

制權

益增減

--

--

--

--

--

(405,841)

(405,841)

民國

一○

六年

十二

月三

十一

日餘額

38,626,274

14,072,745

30,262,575

4,750,829

51,030,373

3,725,479

-(9,712,838)

(333,094)

132,422,343

6,366,132

138,788,475

追溯

適用新

準則

之調

整數

--

--

191,760

-(9,904,598)

9,712,838

--

--

民國

一○

七年

一月

一日

重編後餘額

38,626,274

14,072,745

30,262,575

4,750,829

51,222,133

3,725,479

(9,904,598)

-(333,094)

132,422,343

6,366,132

138,788,475

本期淨利

--

--

15,118,553

--

--

15,118,553

213,808

15,332,361

本期

其他

綜合

損益

--

--

33,728

604,597

(162,137)

--

476,188

(720)

475,468

本期

綜合

損益

總額

--

--

15,152,281

604,597

(162,137)

--

15,594,741

213,088

15,807,829

盈餘

指撥

及分配

：

提列法定盈餘

公積

--

1,436,710

-(1,436,710)

--

--

--

-

提列特別盈餘

公積

--

-1,236,530

(1,236,530)

--

--

--

-

普通

股現

金股利

--

--

(13,132,933)

--

--

(13,132,933)

-(13,132,933)

其他

資本

公積

變動

：

採用

權益法

認列

之子

公司

之變

動數

-45

--

--

--

-45

104

149

發放

予子

公司

股利調

整資

本公積

-12,492

--

--

--

-12,492

-12,492

對子

公司

所有

權權

益變

動-

(2)

--

--

--

-(2)

2-

非控

制權

益增減

--

--

--

--

--

(248,916)

(248,916)

處分透

過其

他綜

合損

益按

公允價值衡

量之

權益

工具

--

--

(14,697)

-14,697

--

--

-

民國

一○

七年

十二

月三

十一

日餘額

$38,626,274

14,085,280

31,699,285

5,987,359

50,553,544

4,330,076

(10,052,038)

-(333,094)

134,896,686

6,330,410

141,227,096

(請詳閱後

附合

併財

務報

告附

註)

董事長

：林百里

經理

人：梁次震

會計

主管

：楊俊烈

廣廣達

電腦

股份

有限

公司

及子

公司

合併

權益

變動

表

民國

一○

七年

及一

○六

年一

月一

日至

十二

月三

十一

日

-11-

【★】單位:新台幣千元

107年度 106年度營業活動之現金流量：

　本期稅前淨利 $ 19,176,409 20,097,092

　調整項目：

　收益費損項目

折舊費用 6,275,543 5,832,988

攤銷費用 1,155,341 1,032,152

預期信用減損損失數/呆帳費用 89,039 240,921

透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 (99,587) (15,190)

利息費用 6,419,210 4,012,720

利息收入 (7,124,847) (5,064,471)

股利收入 (723,783) (311,864)

採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 51,081 (7,399)

處分及報廢不動產、廠房及設備損失 391,814 260,059

不動產、廠房及設備轉列費用數 47 7

處分無形資產利益 - (11)

處分子公司損失 - 9,897

處分投資利益 - (76,373)

處分採權益法之長期股權投資損失 - 819

非金融資產減損損失 15,098 -

非金融資產減損迴轉利益 - (10,479)

未實現外幣兌換損失(利益) 644,240 (818,160)

收益費損項目合計 7,093,196 5,085,616

與營業活動相關之資產／負債變動數：

與營業活動相關之資產之淨變動：

持有供交易之金融資產 - 258,524

強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 51,238 -

應收帳款 (22,003,265) (14,559,789)

其他應收款 (244,672) (316,219)

存貨 2,389,900 (20,039,547)

其他流動資產 (730,952) 426,495

其他金融資產 698,428 177,848

淨確定福利資產 (31,632) -

與營業活動相關之資產之淨變動合計 (19,870,955) (34,052,688)

與營業活動相關之負債之淨變動：

合約負債 7,376,302 -

應付帳款 744,304 7,342,913

其他應付款 3,909,583 324,107

其他金融負債 (469,377) (1,903,874)

其他流動負債 813,610 (1,765,975)

淨確定福利負債 (7,697) (7,166)

其他負債 1,335 (958)

與營業活動相關之負債之淨變動合計 12,368,060 3,989,047

與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (7,502,895) (30,063,641)

調整項目合計 (409,699) (24,978,025)

　營運產生之現金流入(流出) 18,766,710 (4,880,933)

收取之利息 6,027,724 4,475,166

收取之股利 726,763 315,832

支付之利息 (5,138,615) (3,440,015)

支付之所得稅 (3,369,359) (5,104,413)

　　　營業活動之淨現金流入(流出) 17,013,223 (8,634,363)




合併現金流量表


-12-

【★】單位:新台幣千元

107年度 106年度投資活動之現金流量：

取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (372,105) -

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 107,836 -

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 20,646 -

取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 - (1,905,452)

處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 5,838,269 -

取得備供出售金融資產 - (96,515,467)

處分備供出售金融資產價款 - 105,672,180

備供出售金融資產減資退回股款 - 42,140

取得採用權益法之投資 (25,000) (55,659)

處分子公司之淨現金流入 - 44,284

採用權益法之被投資公司減資退回股款 29,859 139,530

取得不動產、廠房及設備 (12,873,123) (5,618,693)

處分不動產、廠房及設備 848,868 343,038

取得無形資產 (464,122) (337,889)

處分無形資產 - 11

其他金融資產增加 (33,125) (28,990,033)

其他金融資產減少 4,464,882 25,600

其他非流動資產增加 (1,075,964) (741,484)

其他非流動資產減少 19,061 -

投資活動之淨現金流出 (3,514,018) (27,897,894)

籌資活動之現金流量：

短期借款增加 36,311,719 61,555,618

短期借款減少 (28,061,592) (5,469,816)

舉借長期借款 18,332,616 -

償還長期借款 (18,669,460) -

其他金融負債增加 14,438 11,304

其他金融負債減少 (6,740) (13,806)

其他非流動負債增加 308 1,304

其他非流動負債減少 (800) -

發放現金股利 (13,382,134) (13,784,655)

非控制權益變動 - (82,929)

其他籌資活動 149 -

　　籌資活動之淨現金(流出)流入 (5,461,496) 42,217,020

匯率變動對現金及約當現金之影響 4,480,011 (9,832,511)

本期現金及約當現金增加(減少)數 12,517,720 (4,147,748)

期初現金及約當現金餘額 198,763,364 202,911,112

期末現金及約當現金餘額 $ 211,281,084 198,763,364




合併現金流量表(續)


-13-

會會計師查核報告

廣達電腦股份有限公司董事會公鑒：

查核意見

廣達電腦股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一

○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及

個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準

則編製，足以允當表達廣達電腦股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務

狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計

師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事

務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與廣達電腦股份有限公司保持超然獨立，

並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見

之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對廣達電腦股份有限公司民國一○七年度個體

財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程

中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關

鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十六)。


廣達電腦股份有限公司主要從事筆記型電腦及通訊產品之製造加工及買賣業務，不同

客戶之交易條件使商品控制權移轉時點而有所不同，故本會計師將收入認列時點列為查核

重點項目。

(二) 廣達電腦股份有限公司個體財務報告

-14-


本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，瞭解並測試廣達電腦股份有限公

司認列銷貨收入之相關內部控制；瞭解廣達電腦股份有限公司主要收入形態、合約條款及

交易條件，評估收入認列時點是否適當；使用系統工具及挑選特定之項目，確認由外部系

統匯入資料至內部系統皆一致；分析樣本客戶之協議，來評估每一筆交易的具體銷售條款

和收入成就條件，進而檢查買方確認文件，評估收入認列於正確時間。

二、存貨備抵評價

有關存貨之會計政策、會計估計及假設不確定性以及相關揭露資訊，請分別詳個體財

務報告附註四(七)、五及六(七)。


於財務報表之存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於科技快速變遷，新電子產品

之推出可能使消費者需求發生重大改變，致原有產品過時或不再符合市場需求，將使存貨

之成本有超過其淨變現價值之虞，故本會計師將存貨備抵評價列為查核重點項目。


本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括，執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表

達之正確性；針對存貨跌價或呆滯提列比率之合理性及廣達電腦股份有限公司管理階層之

假設進行評估；檢視廣達電腦股份有限公司過去對存貨備抵提列之準確度，並與本期估列

之存貨備抵作比較，以評估本期之估列方法及假設是否允當；另，考量廣達電腦股份有限

公司對存貨備抵相關資訊之揭露是否適切。

管管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維

持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估廣達電腦股份有限公司繼續經營之能

力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算廣達電腦股份有

限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

廣達電腦股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準

則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於

舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經

濟決策，則被認為具有重大性。

-15-

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

執行下列工作：

1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執

行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及

共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之

風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非

對廣達電腦股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使廣達電腦股份

有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結

論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報

告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計

師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致廣達電

腦股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表

達相關交易及事件。

6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表

示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成廣達電腦股份有限公司之

查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係

及其他事項(包括相關防護措施）。

-16-

【★】

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對廣達電腦股份有限公司民國一○七年度個體

財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭

露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期

此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

證券主管機關核准簽證文號

：(88)台財證(六)第18311號

(90)台財證(六)字第166967號民國一○八年三月二十八日

-17-

【★】單位

：新台幣千元

107.12.31

106.12.31

　資　　

產金　　額

％金　　額

％流

動資

產：

1100

現金

及約

當現

金(附

註四

及六

(一

))

$49,285,960

11

63,717,594

15

1110

透過

損益按

公允價值衡

量之

金融

資產－

流動

(附

註四

及六

(二

))

3,470,507

1-

-

1120

透過

其他

綜合

損益按

公允價值衡

量之

金融

資產－

流動

(附

註四

及六

(三

))

5,460,343

1-

-

1126

備供出售

金融

資產－

流動

(附

註四

及六

(四

))

--

12,787,410

3

1170

應收帳

款淨額

(附

註四

及六

(五

))

173,184,083

37138,196,651

32

1180

應收帳

款－

關係

人淨額

(附

註四

、六

(五

)及

七)

64,994,108

14

67,784,737

15

1200

其他

應收

款(附

註四

、六

(六

)及

七)

80,684,569

18

72,273,892

16

1310

存貨

(附

註四

及六

(七

))

32,517,539

744,912,941

10

1476

其他

金融

資產－

流動

2,484

-37,981

-

1479

其他

流動

資產－

其他

243,028

-249,717

-

409,842,621

89399,960,923

91

非流

動資

產：

1517

透過

其他

綜合

損益按

公允價值衡

量之

金融

資產－非

流動

(附

註四

及六

(三

))

525,117

--

-

1523

備供出售

金融

資產－非

流動

(附

註四

及六

(四

))

--

419,553

-

1550

採用

權益法

之投

資(附

註四

及六

(八

))

32,296,984

726,480,275

6

1600

不動

產、廠房

及設備

(附

註四

、六

(九

)及

七)

13,543,653

38,093,124

2

1780

無形

資產

(附

註四

及六

(十

))

49,043

-31,975

-

1840

遞延

所得稅

資產

(附

註四

及六

(十

四))

3,439,152

13,377,020

1

1980

其他

金融

資產－非

流動

(附

註八

)31,486

-9,838

-

1995

其他非

流動

資產－

其他

17,310

-1,401

-

49,902,745

11

38,413,186

9

資產

總計

$459,745,366100438,374,109100

107.12.31

106.12.31

負債

及權

益金　　額

%金　　額

%流

動負

債：

2100

短期借

款(附

註六

(十

一))

$94,256,411

21110,959,094

25

2130

合約

負債－

流動

31,207,050

7-

-

2170

應付帳

款12,225,093

326,684,266

6

2180

應付帳

款－

關係

人(附

註七

)105,289,964

22

95,246,017

22

2219

其他

應付

款(附

註七

)56,968,268

12

25,979,220

6

2230

本期

所得稅

負債

3,684,863

13,578,454

1

2305

其他

金融

負債－

流動

(附

註七

)3,750,513

14,407,546

1

2320

一年或

一營

業週期

內到期長期

負債

(附

註六

(十

二))

--

10,006,080

2

2365

退款

負債－

流動

2,374,778

1-

-

2399

其他

流動

負債－

其他

(附

註七

)-

-23,810,534

6

309,756,940

68300,671,211

69

非流

動負

債：

2540

長期借

款(附

註六

(十

二))

11,700,200

3-

-

2570

遞延

所得稅

負債

(附

註六

(十

四))

449,943

--

-

2640

淨確

定福利

負債

(附

註四

及六

(十

三))

795,124

-811,204

-

2650

採用

權益法

之投

資貸餘

(附

註四

及六

(八

))

117,889

-118,892

-

2670

其他非

流動

負債－

其他

2,028,584

-4,350,459

1

15,091,740

35,280,555

1

　　　

負債

總計

324,848,680

71305,951,766

70

權益

(附

註四

及六

(十五

))：

3100

股本

38,626,274

838,626,274

9

3200

資本

公積

14,085,280

314,072,745

3

3300

保留盈餘

88,240,188

19

86,043,777

20

3400

其他

權益

(5,721,962)

(1)

(5,987,359)

(2)

3500

庫藏

股票

(333,094)

-(333,094)

-

　　　

權益

總計

134,896,686

29132,422,343

30

負債

及權

益總

計$459,745,366100438,374,109100

(請詳閱後

附個

體財

務報

告附

註)

董事長

：林百里

經理

人：梁次震

會計

主管

：楊俊烈

廣廣達

電腦

股份

有限

公司

資產

負債

表

民國

一○

七年

及一

○六

年十

二月

三十

一日

-18-

【★】


107年度 106年度

金　額％金　額％4000 營業收入(附註六(十七)、六(十八)及七)) $ 988,549,563 100 988,566,371 100

5000 營業成本(附註六(七)) 960,260,679 97 952,570,733 96

營業毛利 28,288,884 3 35,995,638 4

5910 減：未實現銷貨損益 1,985,555 - 4,307,398 -

5920 加：已實現銷貨損益 4,307,398 - 3,770,123 -

30,610,727 3 35,458,363 4

營業費用：

6100 推銷費用 4,463,033 - 4,873,538 1

6200 管理費用 3,641,215 - 3,498,007 -

6300 研究發展費用 9,929,195 1 9,677,852 1

18,033,443 1 18,049,397 2

營業淨利 12,577,284 2 17,408,966 2

營業外收入及支出：

7010 　其他收入(附註六(二十)及七) 1,546,916 - 939,087 -

7020 其他利益及損失(附註六(二十)) 4,963,908 - 1,380,806 -

7050 財務成本(附註六(二十)) (2,557,696) - (1,789,189) -

7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額

(附註六(八))

303,522 - (628,084) -

4,256,650 - (97,380) -

7900 稅前淨利 16,833,934 2 17,311,586 2

7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 1,715,381 - 2,944,494 -

本期淨利 15,118,553 2 14,367,092 2

其他綜合損益：

8310 不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 12,985 - (73,873) -

8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 19,762 - - -

8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目

(182,276) - 659 -

8349 與不重分類之項目相關之所得稅 21,120 - 11,905 -

　不重分類至損益之項目合計 (128,409) - (61,309) -

8360 後續可能重分類至損益之項目

8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 611,919 - (1,350,178) -

8362 備供出售金融資產未實現評價損益 - - 156,076 -

8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目

(7,924) - (42,842) -

8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 602 - 414 -

　後續可能重分類至損益之項目合計 604,597 - (1,236,530) -

本期其他綜合損益(稅後淨額) 476,188 - (1,297,839) -

8500 本期綜合損益總額 $ 15,594,741 2 13,069,253 2每股盈餘(元)(附註六(十六))

9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) $ 3.92 3.739850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) $ 3.89 3.70

(請詳閱後附個體財務報告附註)


廣廣達電腦股份有限公司

綜合損益表


-19-

【★】單位

：新台幣千元

其他

權益

項目

國外營運機

透過

其他

綜合

股　　

本保留盈餘

構財

務報

表損

益按

公允價

備供出售

金

普通

股股　

本資

本公積

法定盈

餘公積

特別盈

餘公積

未分配

盈　餘

換算

之兌換

差　　　額

值衡

量之

金融

資產未實

現(損

)益

融資

產未實

現 (損) 益

庫藏

股票

權益

總額

民國

一○

六年

一月

一日餘額

$38,626,274

14,053,893

28,748,759

4,423,795

52,084,636

5,109,127

-(9,859,956)

(333,094)

132,853,434

本期淨利

--

--

14,367,092

--

--

14,367,092

本期

其他

綜合

損益

--

--

(61,309)

(1,383,648)

-147,118

-(1,297,839)

本期

綜合

損益

總額

--

--

14,305,783

(1,383,648)

-147,118

-13,069,253

盈餘

指撥

及分配

：

提列法

定盈餘

公積

--

1,513,816

-(1,513,816)

--

--

-

提列

特別盈餘

公積

--

-327,034

(327,034)

--

--

-

普通

股現

金股利

--

--

(13,519,196)

--

--

(13,519,196)

其他

資本

公積

變動

：

採用

權益法

認列

之關聯企

業及

合資

之變

動數

-8,434

--

--

--

-8,434

發放

予子

公司

股利調

整資

本公積

-10,433

--

--

--

-10,433

對子

公司

所有

權權

益變

動-

(15)

--

--

--

-(15)

民國

一○

六年

十二

月三

十一

日餘額

38,626,274

14,072,745

30,262,575

4,750,829

51,030,373

3,725,479

-(9,712,838)

(333,094)

132,422,343

追溯

適用新

準則

之調

整數

--

--

191,760

-(9,904,598)

9,712,838

--

民國

一○

七年

一月

一日

重編後餘額

38,626,274

14,072,745

30,262,575

4,750,829

51,222,133

3,725,479

(9,904,598)

-(333,094)

132,422,343

本期淨利

--

--

15,118,553

--

--

15,118,553

本期

其他

綜合

損益

--

--

33,728

604,597

(162,137)

--

476,188

本期

綜合

損益

總額

--

--

15,152,281

604,597

(162,137)

--

15,594,741

盈餘

指撥

及分配

：

提列法

定盈餘

公積

--

1,436,710

-(1,436,710)

--

--

-

提列

特別盈餘

公積

--

-1,236,530

(1,236,530)

--

--

-

普通

股現

金股利

--

--

(13,132,933)

--

--

(13,132,933)

其他

資本

公積

變動

：

採用

權益法

認列

之關聯企

業及

合資

之變

動數

-45

--

--

--

-45

發放

予子

公司

股利調

整資

本公積

-12,492

--

--

--

-12,492

對子

公司

所有

權權

益變

動-

(2)

--

--

--

-(2)

處分透

過其

他綜

合損

益按

公允價值衡

量之

權益

工具

--

--

(14,697)

-14,697

--

-

民國

一○

七年

十二

月三

十一

日餘額

$38,626,274

14,085,280

31,699,285

5,987,359

50,553,544

4,330,076

(10,052,038)

-(333,094)

134,896,686

(請詳閱後

附個

體財

務報

告附

註)

董事長

：林百里

經理

人：梁次震

會計

主管

：楊俊烈

廣廣達

電腦

股份

有限

公司

權益

變動

表

民國

一○

七年

及一

○六

年一

月一

日至

十二

月三

十一

日

-20-

【★】


107年度 106年度營業活動之現金流量：

　本期稅前淨利 $ 16,833,934 17,311,586

　調整項目：

　收益費損項目

折舊費用 329,412 235,818

攤銷費用 26,136 23,763

預期信用減損利益數/呆帳費用 (225,838) 420,652

透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 (31,188) -

利息費用 2,557,696 1,789,189

利息收入 (875,675) (672,153)

股利收入 (671,241) (266,934)

採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額 (303,522) 628,084

處分及報廢不動產、廠房及設備損失 5,854 751

處分投資利益 - (48,035)

處分採權益法之長期股權投資損失 - 819

非金融資產減損損失 15,098 934

未實現外幣兌換損失(利益) 644,240 (818,160)

收益費損項目合計 1,470,972 1,294,728

與營業活動相關之資產／負債變動數：

與營業活動相關之資產之淨變動：

應收帳款 (30,406,070) 2,031,639

其他應收款 (8,452,133) (9,158,330)

存貨 12,395,402 (12,896,914)

其他流動資產 6,689 (22,651)

其他金融資產 35,497 (24,059)

與營業活動相關之資產之淨變動合計 (26,420,615) (20,070,315)

與營業活動相關之負債之淨變動：

合約負債 7,396,516 -

應付帳款 (4,415,226) (19,500,701)

其他應付款 29,963,890 4,236,503

其他金融負債 (657,033) (2,095,558)

其他流動負債 803,823 (1,944,384)

淨確定福利負債 (3,095) (3,841)

其他負債 (2,321,843) 537,275

與營業活動相關之負債之淨變動合計 30,767,032 (18,770,706)

與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 4,346,417 (38,841,021)

調整項目合計 5,817,389 (37,546,293)

　營運產生之現金流入(流出) 22,651,323 (20,234,707)

收取之利息 923,191 670,004

收取之股利 883,414 404,526

支付之利息 (2,333,265) (1,700,848)

支付之所得稅 (1,199,439) (2,810,466)

　　　營業活動之淨現金流入(流出) 20,925,224 (23,671,491)




現金流量表


-21-

【★】


107年度 106年度投資活動之現金流量：

取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (75,207) -

處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 20,274 -

透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 13,524 -

處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 3,843,355 -

取得備供出售金融資產 - (85,416,557)

處分備供出售金融資產價款 - 95,120,413

備供出售金融資產減資退回股款 - 16,839

取得採用權益法之投資 (5,327,855) (1,067,333)

採用權益法之被投資公司減資退回股款 35,746 139,945

取得不動產、廠房及設備 (4,979,542) (240,713)

處分不動產、廠房及設備 7,230 -

取得無形資產 (42,113) (25,585)

其他金融資產增加 (21,648) (123)

其他非流動資產增加 (17,000) (1,121)

投資活動之淨現金(流出)流入 (6,543,236) 8,525,765

籌資活動之現金流量：

短期借款(減少)增加 (16,702,683) 29,680,649

舉借長期借款 11,730,600 -

償還長期借款 (10,680,720) -

其他金融負債(減少)增加 (32) 6,654

發放現金股利 (13,160,787) (13,505,841)

　　籌資活動之淨現金(流出)流入 (28,813,622) 16,181,462

本期現金及約當現金(減少)增加數 (14,431,634) 1,035,736

期初現金及約當現金餘額 63,717,594 62,681,858

期末現金及約當現金餘額 $ 49,285,960 63,717,594




現金流量表(續)


-22-

附件二營業報告書

營業報告書

2018 年是廣達成立三十年來最重要的時刻，從創業之初投入筆記型電腦，躬

逢產業起飛而成就事業基礎，再歷經網路泡沫化年代，洞察產業趨勢領先投入伺

服器研發，進而奠定雲端運算的發展契機。近年來更以數據經濟(Data Economics)為核心，積極開發人工智慧(AI)的創新應用，致力於轉型與多角化，並整合資源進

行全球佈局。

過去一年，雖有美中貿易爭端、新興市場動盪等大環境不利因素，然廣達透

過全體同仁不斷努力，節省成本、提升效率、開拓新產品，使得全年營收與獲利

仍雙雙逆勢成長，充分展現我們的執行力與面對挑戰的韌性！

茲將 2018 年集團經營績效及 2019 年之營運展望摘要如下：

一、2018 年營運成果概要

全年營收持續站穩兆元大關，合併營收淨額約為新台幣 1.03 兆元，較前

年之 1.02 兆元成長 0.7%。獲利方面，2018 年及 2017 年的稅後純益分別為

153.32 億元及 145.16 億元，其中淨利歸屬於母公司業主部分，分別為 151.19億元及 143.67 億元。2018 年每股稅後盈餘為 3.92 元，而在財務收支方面，營

業外淨收益約為 48.81 億元。

在生產製造方面，持續推動智慧工廠「Q-Factory」（工業 4.0）建設，

藉由生產自動化，搭配生產流程合理化改善，導入自動化技術與機械手臂，

大幅提升生產效能，使人力得以精簡，緩解了人力短缺和人事成本上漲的衝

擊，更使產品良率提升、品質益加穩定。

其中，在特定產品製造上，已實現自動化生產的理想，僅依賴機器與機

器間，透過網際網路和大數據平臺連接溝通，並利用雲端運算進行智慧分

析，提供整合性智能資訊，達到視覺化管理的智慧工廠，有效的提升人力分

配效能並節省能源，打造智慧工廠，邁向工業 4.0 目標，進一步提升廣達的

核心競爭力！

除此之外，廣達更致力營造良好的勞資環境，以吸引優秀人才加入。透

過精心規劃的員工培訓學習計畫，輔以各種團隊活動和員工關懷，提升員工

滿意度和幸福感，凝聚同仁向心力，提升公司軟實力。

-23-

【★】

二、2019 年營運展望

承續 2018 年的規劃，廣達將以持續厚實研發能量、深化細緻管理、嚴格

控管成本為主軸，持續推進智慧工廠「Q-Factory」建設，精進製造技術、提

升自動化水準。同時，為確保公司長期成長的動能，降低對於特定地區之過

度集中的依賴、規避可能升高稅務風險並配合客戶的需求，廣達審慎盤點營

運資源，檢視並調整公司的全球戰略佈局，以因應全球政經情勢的結構性變

化，並確保長期競爭優勢，進一步奠定永續發展的根基。

公司策略佈局聚焦「研發創新」與「製造升級」兩大方向。目前，除了

已在台灣、中國大陸、美國、歐洲等地建立生產製造據點，近期並在華亞科

學園區內擴充台灣的製造產能，藉由鄰近研發總部的地域優勢，將研發與生

產緊密結合，發揮「Time to MP」(Mass Production)的綜效，加速創新流程。

廣達將持續創新、改變、超越，以研發創新為核心、提供高品質製造服務，

致力於與客戶建立雙贏、長期且穩定的夥伴關係，持續為全體股東創造價

值。

科技進步一日千里、產品迅速推陳出新，使電子產業競爭更趨白熱化，加上

國際形勢瞬息萬變，企業的經營更需兢兢業業，不可稍有懈怠。廣達將一本對研

發創新的初衷，努力耕耘核心事業、保持領先優勢。我們在設計、採購及製造

上，均力求效率及成本控制，並以堅強的研發實力，積極開發創新技術，包括先

進、高效能伺服器相關技術開發與品質提升、智慧物聯網的產品與技術整合，成

功將觸角延伸到雲端運算解決方案、人工智慧應用、5G 次世代網路通訊技術、智

慧穿戴、智慧家庭應用、智慧移動、智慧醫療、智慧製造等新興領域，以客製化

解決方案擴展客源，並整合資源、優化管理效能，以穩健的腳步，邁向下一個璀

璨輝煌的三十年！

董事長：

副董事長

兼總經理：

財務主管：

-24-

【★】

附件三審計委員會查核報告書


審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○七年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案

等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，並出具查

核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，

認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規

定報告如上

敬請鑒核


審計委員會召集人：

中華民國一○八年三月二十八日

-25-

附件四取得或處分資產處理程序修正條文對照表


取得或處分資產處理程序修正條文對照表（108 年 6 月 21 日股東大會第十七次修訂）

修正後條文原條文備註

第三條本程序所稱資產之適用範

圍如下：

一、……四、……

五、使用權資產。

六、金融機構之債權（含應收款

項、買匯貼現及放款、催收

款項）。

七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或

股份受讓而取得或處分之資

產。

九、其他重要資產。

第三條本程序所稱資產之適用範

圍如下：

一、……四、……

五、金融機構之債權（含應收款

項、買匯貼現及放款、催收

款項）。

六、衍生性商品。

七、依法律合併、分割、收購或股

份受讓而取得或處分之資

產。

八、其他重要資產。

配合公開發

行公司取得

或處分資產

處理準則，

及國際財務

報導準則第

十六號租賃

公報規定修

訂。

第四條本程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特

定利率、金融工具價格、商

品價格、匯率、價格或費率

指數、信用評等或信用指

數、或其他變數所衍生之遠

期契約、選擇權契約、期貨

契約、槓桿保證金契約、交

換契約，上述契約之組合，

或嵌入衍生性商品之組合式

契約或結構型商品等。所稱

之遠期契約，不含保險契

約、履約契約、售後服務契

約、長期租賃契約及長期進

(銷)貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股


產：指依企業併購法、金融

控股公司法、金融機構合併

法或其他法律進行合併、分

割或收購而取得或處分之資

產，或依公司法第一百五十

六條之三規定發行新股受讓

他公司股份（以下簡稱股份

受讓）者。

第四條本程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由資

產、利率、匯率、指數或其

他利益等商品所衍生之遠期

契約、選擇權契約、期貨契

約、槓桿保證金契約、交換

契約，及上述商品組合而成

之複合式契約等。所稱之遠

期契約，不含保險契約、履

約契約、售後服務契約、長

期租賃契約及長期進(銷)貨

合約。

二、依法律合併、分割、收購或股


產：指依企業併購法、金融

控股公司法、金融機構合併

法或其他法律進行合併、分

割或收購而取得或處分之資

產，或依公司法第一百五十

六條第六項規定發行新股受

讓他公司股份（以下簡稱股

份受讓）者。

三、……七、……。

配合公開發

行公司取得

或處分資產

處理準則、

國際財務報

導準則第

九號金融工

具之定義及

公司法等規

定修訂。

-26-


三、……七、……。

八、以投資為專業者：指依法律

規定設立，並受當地金融主

管機關管理之金融控股公

司、銀行、保險公司、票券

金融公司、信託業、經營自

營或承銷業務之證券商、經

營自營業務之期貨商、證券

投資信託事業、證券投資顧

問事業及基金管理公司。

九、證券交易所：國內證券交易

所，指臺灣證券交易所股份

有限公司；外國證券交易

所，指任何有組織且受該國

證券主管機關管理之證券交

易市場。

十、證券商營業處所：國內證券

商營業處所，指依證券商營

業處所買賣有價證券管理辦

法規定證券商專設櫃檯進行

交易之處所；外國證券商營

業處所，指受外國證券主管

機關管理且得經營證券業務

之金融機構營業處所。

第五條本公司取得之估價報告或

會計師、律師或證券承銷商之意

見書，該專業估價者及其估價人

員、會計師、律師或證券承銷商

應符合下列規定：

一、未曾因違反本法、公司法、

銀行法、保險法、金融控股公

司法、商業會計法，或有詐

欺、背信、侵占、偽造文書或

因業務上犯罪行為，受一年以

上有期徒刑之宣告確定。但執

行完畢、緩刑期滿或赦免後已

滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或

有實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估

價者之估價報告，不同專業估

價者或估價人員不得互為關係

人或有實質關係人之情形。

第五條本公司取得之估價報告或

會計師、律師或證券承銷商之意

見書，該專業估價者及其估價人

員、會計師、律師或證券承銷商

與交易當事人不得為關係人。

配合法令修

訂，納入洽

請專業估價

者及其估價

人員、會計

師、律師或

證券承銷商

等專家應注

意事項及明

確外部專家

責任。

-27-


前項人員於出具估價報告或意見書

時，應依下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身

專業能力、實務經驗及獨立

性。

二、查核案件時，應妥善規劃及執

行適當作業流程，以形成結論

並據以出具報告或意見書；並

將所執行程序、蒐集資料及結

論，詳實登載於案件工作底

稿。

三、對於所使用之資料來源、參數

及資訊等，應逐項評估其完整

性、正確性及合理性，以做為

出具估價報告或意見書之基

礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具

備專業性與獨立性、已評估所

使用之資訊為合理與正確及遵

循相關法令等事項。

第七條取得或處分資產之處理程

序

一、評估及作業程序

……

(三)若取得或處分不動產、設備

或其使用權資產，金額達公

司實收資本額百分之二十或

新台幣三億元以上者，按本

項第四款資產估價程序辦

理。關係人交易應依本處理

程序第二章第二節規定辦

理。

……

(五)本公司取得或處分資產之價

格決定方式、參考依據，除

依前述規定參酌專業估價、

會計師等相關專家之意見

外，並應依下列各情形辦

理：

……

4. 取得或處分不動產、設

備或其使用權資產，應參

考公告現值、評定現值、

第七條取得或處分資產之處理程

序


……

(三)若取得或處分不動產或設

備，金額達公司實收資本額

百分之二十或新台幣三億元

以上者，應於事實發生日前

洽請客觀公正之專業估價者

出具估價報告，並按本處理

程序之資產估價程序辦理。

關係人交易應依本處理程序

第二章第二節規定辦理。

……

(五) 本公司取得或處分資產之

價格決定方式、參考依據，

除依前述規定參酌專業估

價、會計師等相關專家之意

見外，並應依下列各情形辦

理：

……

4. 取得或處分不動產或設

備，應參考公告現值、評

配合法令修

訂。

-28-


鄰近不動產實際成交價格

或帳面價值、供應商報價

等議定之。若係向關係人

購入不動產，應先依本處

理程序第二章第二節規定

之方法設算，以評估交易

價格是否合理。

……

四、資產估價程序

本公司取得或處分不動產、設

備或其使用權資產，除與國內

政府機關交易、自地委建、租

地委建，或取得、處分供營業

使用之設備或其使用權資產

外，交易金額達公司實收資本

額百分之二十或新臺幣三億元

以上者，應於事實發生日前取

得專業估價者出具之估價報

告，並符合下列規定：

……

五、取得或處分無形資產或其使

用權資產或會員證交易金額達

公司實收資本額百分之二十或

新臺幣三億元以上者，除與國

內政府機關交易外，應於事實

發生日前洽請會計師就交易價

格之合理性表示意見，會計師

並應依會計研究發展基金會所

發布之審計準則公報第二十號

規定辦理。

定現值、鄰近不動產實際

成交價格或帳面價值、供

應商報價等議定之。若係

向關係人購入不動產，應

先依本處理程序第二章第

二節規定之方法設算，以

評估交易價格是否合理。

……


本公司取得或處分不動產或設

備，除與政府機關交易、自地

委建、租地委建，或取得、處

分供營業使用之機器設備外，

交易金額達公司實收資本額百

分之二十或新臺幣三億元以上

者，應於事實發生日前取得專

業估價者出具之估價報告，並

符合下列規定：

……

五、取得或處分會員證或無形資產

交易金額達公司實收資本額百

分之二十或新臺幣三億元以上

者，除與政府機關交易外，應

於事實發生日前洽請會計師就

交易價格之合理性表示意見，

會計師並應依會計研究發展基

金會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理。

第九條決議程序

本公司向關係人取得或處分不動產

或其使用權資產，或與關係人取得

或處分不動產或其使用權資產外之

其他資產且交易金額達公司實收資

本額百分之二十、總資產百分之十

或新臺幣三億元以上者，除買賣國

內公債、附買回、賣回條件之債

券、申購或買回國內證券投資信託

事業發行之貨幣市場基金外，應將

下列資料，提交審計委員會及董事

會通過後，始得簽訂交易契約及支

付款項：


本公司向關係人取得或處分不動

產，或與關係人取得或處分不動

產外之其他資產且交易金額達公

司實收資本額百分之二十、總資

產百分之十或新臺幣三億元以上

者，除買賣公債、附買回、賣回

條件之債券、申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場

基金外，應將下列資料，提交審

計委員會及董事會通過後，始得

簽訂交易契約及支付款項：

一、……二、

配合法令修

訂。

-29-


一、……二、

三、向關係人取得不動產或其使

用權資產，依第十條及第十

一條規定評估預定交易條件

合理性之相關資料。

四、……七、……

本公司與其母公司、子公司，或其

直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司彼此間從事

取得或處分供營業使用之設備或其

使權資產及供營業使用之不動產使

用權資產，董事會得授權董事長於

總資產百分之一以內先行決行，事

後再提報最近期之董事會追認。

三、向關係人取得不動產，依第

十條及第十一條規定評估預

定交易條件合理性之相關資

料。

四、……七、……

本公司與其母公司或子公司間，

取得或處分供營業使用之設備，

董事會得授權董事長於總資產百

分之一以內先行決行，事後再提

報最近期之董事會追認。

第十條交易條件合理性之評估

本公司向關係人取得不動產或其使

用權資產，除關係人係因繼承或贈

與而取得不動產或其使用權資產；

或關係人訂約取得不動產或其使用

權資產時間距本交易訂約日已逾五

年；或係與關係人簽訂合建契約，

或自地委建、租地委建等委請關係

人興建不動產;或本公司與其母公

司、子公司，或其直接或間接持有

百分之百已發行股份或資本總額之

子公司彼此間，取得供營業使用之

不動產使用權資產，而取得不動產

等四種情形外，應按下列方法評估

交易成本之合理性，並洽請會計師

複核及表示具體意見。

一、……二、……。

三、合併購買或租賃同一標的之土

地及房屋者，得就土地及房屋

分別按前二款所列任一方法評

估交易成本。


本公司向關係人取得不動產，除

關係人係因繼承或贈與而取得不

動產；或關係人訂約取得不動產

時間距本交易訂約日已逾五年；

或係與關係人簽訂合建契約，或

自地委建、租地委建等委請關係

人興建不動產，而取得不動產等

三種情形外，應按下列方法評估

交易成本之合理性，並洽請會計

師複核及表示具體意見。

一、……二、……。

三、合併購買同一標的之土地及房

屋者，得就土地及房屋分別按

前二款所列任一方法評估交易

成本。

配合法令修

訂。

第十一條設算交易成本低於交易

價格時應辦事項

依前條規定評估結果之交易成本均

較交易價格為低時，除係因下列情

形，並能提出客觀證據、取具不動

產專業估價者與會計師之具體合理

性意見者外，應依第三項之規定辦

第十一條設算交易成本低於交易

價格時應辦事項

依前條規定評估結果之交易成本

均較交易價格為低時，除係因下

列情形，並能提出客觀證據、取

具不動產專業估價者與會計師之

具體合理性意見者外，應依第三

配合廠房等

不動產租賃

之實務運

作，放寬向

關係人取得

不動產使用

權資產，得

-30-


理。

一、關係人係取得素地或租地再行

興建者，得舉證符合下列條件

之一者：

(一)……

(二)同一標的房地之其他樓層

或鄰近地區一年內之其他

非關係人交易案例，其面

積相近，且交易條件經按

不動產買賣或租賃慣例應

有之合理樓層或地區價差

評估後條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不

動產或租賃取得不動產使用權

資產，其交易條件與鄰近地區

一年內之其他非關係人交易案

例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方

圓未逾五百公尺或其公告現值相近

者為原則；所稱面積相近，則以其

他非關係人交易案例之面積不低於

交易標的物面積百分之五十為原

則；所稱一年內係以本次取得不動

產或其使用權資產事實發生之日為

基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產或其使

用權資產，如經按前條規定評估結

果之交易成本均較交易價格為低，

且無本條第一項所述之情形，應辦

理下列事項：

一、應就不動產或其使用權資產

交易價格與評估成本間之差

額，依證券交易法第四十一

條第一項規定提列特別盈餘

公積，不得予以分派或轉增

資配股。提列之特別盈餘公

積，應俟高價購入或承租之

資產已認列跌價損失或處分

或終止租約為適當補償或恢

復原狀，或有其他證據確定

無不合理，並經主管機關同

意後，始得動用該特別盈餘

公積。

項之規定辦理。

一、關係人係取得素地或租地再行

興建者，得舉證符合下列條件

之一者：

(一)……

(二)同一標的房地之其他樓層

或鄰近地區一年內之其他

非關係人成交案例，其面

積相近，且交易條件經按

不動產買賣慣例應有之合

理樓層或地區價差評估後

條件相當者。

(三)同一標的房地其他樓層一

年內之其他非關係人租賃

案例，經按不動產租賃慣

例應有之合理樓層價差推

估其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不

動產，其交易條件與鄰近地區

一年內之其他非關係人成交案

例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同

一或相鄰街廓且距離交易標的物方

圓未逾五百公尺或其公告現值相近

者為原則；所稱面積相近，則以其

他非關係人成交案例之面積不低於

交易標的物面積百分之五十為原

則；所稱一年內係以本次取得不動

產事實發生之日為基準，往前追溯

推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經

按前條規定評估結果之交易成本均

較交易價格為低，且無本條第一項

所述之情形，應辦理下列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成

本間之差額，依證券交易法第

四十一條第一項規定提列特別

盈餘公積，不得予以分派或轉

增資配股。提列之特別盈餘公

積，應俟高價購入之資產已認

列跌價損失或處分或為適當補

償或恢復原狀，或有其他證據

確定無不合理，並經主管機關

同意後，始得動用該特別盈餘

以鄰近地區

一年內非關

係人租賃交

易作為設算

及推估交易

價格合理性

之參考案

例，並將現

行第一項第

一款第三目

整併至第二

目，及增訂

租賃案例亦

為交易案

例，以為明

確。

-31-


二、……三、……。公積。

二、……三、……。

第二十條內部稽核

內部稽核人員應定期瞭解衍生性商

品交易內部控制之允當性，並按月

稽核交易部門對從事衍生性商品交

易處理程序之遵循情形，作成稽核

報告，如發現重大違規情事，應以

書面通知審計委員會及獨立董事。


內部稽核人員應定期瞭解衍生性

商品交易內部控制之允當性，並

按月稽核交易部門對從事衍生性

商品交易處理程序之遵循情形，

作成稽核報告，如發現重大違規

情事，應以書面通知審計委員

會。

配合法令修

訂。

第二十七條公告申報程序

本公司取得或處分資產，有下列

情形者，應按性質依規定格式，

於事實發生之即日起算二日內將

相關資訊於主管機關指定網站辦

理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產

產或其使用權資產，或與關

係人為取得或處分不動產或

其使用權資產外之其他資產

且交易金額達公司實收資本

額百分之二十、總資產百分

之十或新臺幣三億元以上。

但買賣國內公債或附買回、

賣回條件之債券、申購或買

回國內證券投資信託事業發

行之貨幣市場基金，不在此

限。

二、進行合併、分割、收購或股

份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達

本程序規定之全部或個別契

約損失上限金額。

四、取得或處分供營業使用之設

備或其使用權資產，且其交

易對象非為關係人，交易金

額並達下列規定之一：

(一) 實收資本額未達新臺

幣一百億元之公開發行

公司，交易金額達新臺

幣五億元以上。

(二) 實收資本額達新臺幣


一、本公司取得或處分資產，有下

列情形者，應按性質依規定格

式，於事實發生之即日起算二

日內將相關資訊於主管機關指

定網站辦理公告申報：

(一) 向關係人取得或處分不

動產，或與關係人為取得

或處分不動產外之其他資

產且交易金額達公司實收

資本額百分之二十、總資

產百分之十或新臺幣三億

元以上。但買賣公債或附

買回、賣回條件之債券、

申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場

基金，不在此限。

(二) 進行合併、分割、收購

或股份受讓。

(三) 從事衍生性商品交易損

失達本程序規定之全部或

個別契約損失上限金額。

(四) 取得或處分之資產種類

屬供營業使用之機器設

備，且其交易對象非為關

係人，交易金額並達下列

規定之一：

1.實收資本額未達新臺

幣一百億元之公開發

行公司，交易金額達

新臺幣五億元以上。

2.實收資本額達新臺幣

配合法令修

訂。

調整條次。

-32-


一百億元以上之公開發

行公司，交易金額達新

臺幣十億元以上。

五、以自地委建、租地委建、合

建分屋、合建分成、合建

分售方式取得不動產，且

其交易對象非為關係人，

公司預計投入之交易金額

達新臺幣五億元以上。

六、除前五款以外之資產交易、

金融機構處分債權或從事大

陸地區投資，其交易金額達

公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者。但

下列情形不在此限：

(一)買賣國內公債。

(二)買賣附買回、賣回條

件之債券、申購或買

回國內證券投資信託

事業發行之貨幣市場

基金。

前項交易金額依下列方式計算

之：

一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取

得或處分同一性質標的交易

之金額。

三、一年內累積取得或處分(取

得、處分分別累積)同一開

發計畫不動產或其使用權資

產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取

得、處分分別累積)同一有

價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事

實發生之日為基準，往前追溯推

算一年，已依本處理程序規定公

告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及非屬國

內公開發行公司之子公司截至上

月底止從事衍生性商品交易之情

形依規定格式，於每月十日前輸

入主管機關指定之資訊申報網

站。

一百億元以上之公開

發行公司，交易金額

達新臺幣十億元以

上。

(五)以自地委建、租地委建、

合建分屋、合建分成、合

建分售方式取得不動產，

公司預計投入之交易金額


(六)除前五款以外之資產交

易、金融機構處分債權或

從事大陸地區投資，其交

易金額達公司實收資本額

百分之二十或新臺幣三億

元以上者。但下列情形不

在此限：

1.買賣公債。

2.以投資為專業者，於海

內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價

證券買賣，或於國內初

級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股

權之一般金融債券。

3.買賣附買回、賣回條件

之債券、申購或買回國

內證券投資信託事業發

行之貨幣市場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算

之：

(一) 每筆交易金額。

(二) 一年內累積與同一相對

人取得或處分同一性質

標的交易之金額。

(三) 一年內累積取得或處分

(取得、處分分別累積)

同一開發計畫不動產之

金額。

(四) 一年內累積取得或處分

(取得、處分分別累積)

同一有價證券之金額。

本項所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準，往前追

溯推算一年，已依本處理程序

-33-


本公司依規定應公告項目如於公

告時有錯誤或缺漏而應予補正

時，應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報。

規定公告部分免再計入。

三、本公司應按月將本公司及非屬

國內公開發行公司之子公司截

至上月底止從事衍生性商品交

易之情形依規定格式，於每月

十日前輸入主管機關指定之資

訊申報網站。

四、本公司依規定應公告項目如於

公告時有錯誤或缺漏而應予補

正時，應於知悉之即日起算二

日內將全部項目重行公告申

報。

第三十條之一 ……

公司股票無面額或每股面額非屬新

臺幣十元者，本處理程序中所提及

有關實收資本額百分之二十之交易

金額規定，以歸屬於母公司業主之

權益百分之十計算之；本處理程序

有關實收資本額達新臺幣一百億元

之交易金額規定，以歸屬於母公司

業主之權益新臺幣二百億元計算

之。

第三十條之一 ……。

公司股票無面額或每股面額非屬新

臺幣十元者，本處理程序中所提及

有關實收資本額百分之二十之交易

金額規定，以歸屬於母公司業主之

權益百分之十計算之。

明定公司股

票無面額或

每股面額非

屬新臺幣十

元者，有關

實收資本額

達新臺幣一

百億元之計

算方式。

-34-

附件五取得或處分資產處理程序(修訂前)


取得或處分資產處理程序

（106 年 6 月 16 日股東大會第十六次修訂）

第一章總則

第一條為維護股東權益，保障投資人利益，落實資訊公開，依證券交易法第三十六條之一規定暨財政部證券暨期貨管理委員會相關規定，修訂本程序。

第二條本公司取得或處分資產，應依本處理程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。

第三條本程序所稱資產之適用範圍如下：一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、

認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。三、會員證。四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。

第四條本程序用詞定義如下：一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品

所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定

資產估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會

決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產事實發生日前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

-35-

第五條本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價

者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係

人。

第二章處理程序

第一節資產之取得或處分

第六條投資非供營業用不動產與有價證券額度一、非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之五十。

二、有價證券之總額，以不超過本公司淨值為限。

三、投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之五十。

以上所提淨值係指本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表股東權益。

第七條取得或處分資產之處理程序


(一)本公司取得或處分長、短期有價證券投資或從事衍生性商品交易應

由權責部門進行相關效益之分析並評估可能風險；而取得或處分不

動產及其他資產則由單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目

的、預計效益等進行可行性評估。

(二)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近

期經會計師查核簽證或核閱之財務報表或其他相關資料，作為評估

交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺

幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理

性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依財團法人中華民國

會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計

準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價

或證券主管機關另有規定者，不在此限。

(三)若取得或處分不動產或設備，金額達公司實收資本額百分之二十或

新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請客觀公正之專業估價

者出具估價報告，並按本處理程序之資產估價程序辦理。關係人交

易應依本處理程序第二章第二節規定辦理。

(四)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，依本處理程序第二章第

四節辦理。

(五)本公司取得或處分資產之價格決定方式、參考依據，除依前述規定

參酌專業估價、會計師等相關專家之意見外，並應依下列各情形辦

理：

1. 取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證

券，依當時之股權或債券價格決定之。

2. 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證

券，應考量其每股淨值、技術與獲利能力、未來發展潛力、市

場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成

交價格議定之。

-36-

3. 取得或處分會員證，應考量其可產生之效益，參酌當時最近之

成交價格議定；取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權

等無形資產，應參考國際或市場慣例、可使用年限及對公司技

術、業務之影響議定。

4. 取得或處分不動產或設備，應參考公告現值、評定現值、鄰近

不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。若係

向關係人購入不動產，應先依本處理程序第二章第二節規定之

方法設算，以評估交易價格是否合理。

5. 從事衍生性商品交易應參酌期貨市場交易狀況、匯率及利率走

勢等。

6. 辦理合併、分割、收購或股份受讓應考量其業務性質、每股淨

值、資產價值、技術與獲利能力、產能及未來成長潛力等。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一) 有價證券：

1. 長期有價證券之取得或處分，由執行單位評估並提報董事會核准

後實施，惟董事會得授權董事長依內部規章處理。

2. 短期有價證券之取得或處分，由執行單位評估後，於本處理程序

第六條所定額度內進行交易。

(二) 關係人交易：應依本處理程序第二章第二節規定備妥相關資料，提

交審計委員會及董事會通過後後始得為之。

(三) 衍生性商品交易應依本處理程序第二章第三節規定辦理。

(四) 其他：應依內控制度及核決權限規定之作業程序辦理，交易金額達

第二十七條之公告申報標準者，除取得或處分供營業使用之機器

設備得於事後報董事會追認外，餘應先經董事會決議通過。若有

公司法第一百八十五條規定情事者，則應先經股東會決議通過。

本公司取得或處分資產依本處理程序之規定或其他法律規定應經董事會

通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將董事異

議資料送交審計委員會。

本公司取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事

之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依核決權限呈請權責主管核決

後，由使用部門及權責單位負責執行。


本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地

委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資

本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估

價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參

考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更

者，亦應比照上開程序辦理。

(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估

價。

(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均

高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請

-37-

會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定

辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

(四) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適

用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見

書。

(五) 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替

代估價報告或會計師意見。

五、取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十

或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽

請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展

基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第七條之一交易金額之計算

前條交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以

本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取

得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再記入。

第二節關係人交易

第八條認定依據

本公司與關係人取得或處分資產，判斷交易對象是否為關係人時，除注意其

法律形式外，並應考慮實質關係。


本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三

億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券

投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董

事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產，依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合理

性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事

項。

五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必

要性及資金運用之合理性。

六、依第七條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以

本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提

交董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權

董事長於總資產百分之一以內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

-38-


本公司向關係人取得不動產，除關係人係因繼承或贈與而取得不動產；或關

係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建

契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產，而取得不動產等三

種情形外，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示

具體意見。

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必

要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設

算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的

物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放

評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一

方互為關係人者，不適用之。

三、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前二款所列

任一方法評估交易成本。

第十一條設算交易成本低於交易價格時應辦事項

依前條規定評估結果之交易成本均較交易價格為低時，除係因下列情形，並

能提出客觀證據、取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者外，

應依第三項之規定辦理。

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理

營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以

最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近

期建設業毛利率孰低者為準。

(二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案

例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層

或地區價差評估後條件相當者。

(三) 同一標的房地其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動

產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其

他非關係人成交案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾

五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成

交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本

次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

本公司向關係人取得不動產，如經按前條規定評估結果之交易成本均較交易

價格為低，且無本條第一項所述之情形，應辦理下列事項：

一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第

一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。提列之特別

盈餘公積，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或

恢復原狀，或有其他證據確定無不合理，並經主管機關同意後，始得動

用該特別盈餘公積。

二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

-39-

三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開

說明書。

第三節從事衍生性商品交易

第十二條適用範圍

一、得從事衍生性商品交易之種類係指其價值由資產、利率、匯率、指數或

其他利益等商品所衍生之交易契約，包括遠期契約（不包含保險契約、

履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進銷貨合約）、選擇

權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等，債券保證金交

易亦比照辦理。

二、交易性質之區分為若以對沖營運風險為目的即為避險性交易，若為套取

利益因而額外創造之風險即為金融性交易。

第十三條經營策略

衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產

價格波動所引起之風險為目標，而非投機獲利，如需其他種類交易應經總經

理或以上主管核准。

第十四條權責劃分

一、交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指

定。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險

之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

二、會計課：負責交易之確認，依相關規定予以入帳並保存交易記錄資料，

定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人員，並於

財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

三、財務課：負責衍生性商品交易之交割事宜。

第十五條績效評估要領

一、避險性交易

(一) 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績

效評估基礎。

(二) 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損

益。

(三) 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予權責主

管作為管理參考與指示。

二、特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，並定期將部位編製報表以提供管理

階層參考。

第十六條可從事契約總額與損失上限金額

一、可從事契約總額：

(一) 避險交易額度：

為規避外匯風險之交易：總契約金額不得超過當年度進、出口總

額。

為規避利率風險之交易：總契約金額不得超過總負債金額。

-40-

為規避因專案所產生之匯率及利率風險之交易：總契約金額不得超

過專案預算總額。

(二) 非避險交易額度：

財務部依據需要擬定交易計劃，報請總經理或以上主管核准後專案

執行。

二、損失上限金額：

(一) 避險交易：

本交易目的為規避風險與鎖定外匯成本，損失上限以欲規避之風險

為上限。

(二) 非避險交易：

部位建立之後，應設立停損點以防止超額損失，停損點之設定以不

超過總交易契約金額之 10%為上限。若達停損點應即提報總經理

或以上主管裁決繼續或停止交易。全年累積損失總額或個別交易契

約損失不得超過公司實收資本額百分之一。

第十七條風險管理措施

一、信用風險管理

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在信

用風險管理，依下列原則進行: 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之

二十為限，但經總經理或以上主管核准者則不在此限。

二、市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，且因未來市場價格波動所可能產

生之損失不定，因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

三、流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上

軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場

進行交易的能力。

四、現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來

源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資

金需求。

五、作業風險管理

(一) 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業

風險。

(二) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼

任。

(三) 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向

董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

(四) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需

要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事

會授權之高階主管人員。

-41-

六、商品風險管理

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀行充

分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

七、法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視

後，才可正式簽署，以避免法律風險。

第十八條授權額度

一、避險性交易

核決人員契約總額財務課主管財務部主管總經理董事長

一千萬美元以下 ※ ※

一千萬美元以上 ※ ※ ※ ※

二、非避險性交易

核決人員契約總額財務課主管財務部主管總經理董事長

五百萬美元以下 ※ ※

五百萬美元以上 ※ ※ ※ ※

第十九條內部控制

一、董事會授權董事長應依下列原則確實監督管理：

(一) 指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承

擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

二、董事長授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：

(一) 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦

理。

(二) 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措

施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立

董事出席並表示意見。

三、本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，

事後應提報最近期董事會。

四、詳實記錄、評估

本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之

種類、金額、董事會通過日期及依第十七條第五項及本條第一項第二

款、第二項第一款，審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。


內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交

易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現

重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

第四節企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十一條本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會

計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財

產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

-42-

但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合

併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第二十二條本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容

及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意

見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收

購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事

項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不

足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應

立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十三條除其他法律另有規定或事先報經證券主管機關同意外，本公司參與合併、

分割或收購時，應和其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合

併、分割或收購相關事項；而參與股份受讓時，則應和其他參與公司於同

一天召開董事會。

本公司參與合併、分割或收購時，並應將下列資料作成完整書面紀錄，並

保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受

讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則

為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽

訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書

或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日

起算二日內，將前項第二款及第三款資料，依規定格式以網際網路資訊系

統申報主管機關備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券

商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項

規定辦理。

第二十四條換股比率及收購價格

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情

形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得

變更之情況：

一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、

附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調

整。

五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

-43-

第二十五條契約內容應記載事項

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、

收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買

回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處

理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理

程序。

第二十六條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時其他應注意事項

一、要求參與或知悉本合併、分割、收購或股份受讓之人，出具書面保密

承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利

用他人名義買賣相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證

券。

二、合併、分割、收購或股份受讓之資訊公開後，如擬再與其他公司進行

合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並

授權董事會得變更權限時，得免召開股東會重行決議外，原案中已進

行完成之程序或法律行為，應重行為之。

三、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本

公司應與其簽訂協議，並依本處理程序第二十三條及前二款之規定辦

理。

第三章資訊公開


一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事

實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申

報：

(一) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外

之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百

分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之

債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，

不在此限。

(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三) 從事衍生性商品交易損失達所本程序規定之全部或個別契約損失

上限金額。

(四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備，且其交易對象

非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額


-44-

2. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金

額達新臺幣十億元以上。

(五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取

得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

(六) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投

資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

上者。但下列情形不在此限：

1. 買賣公債。

2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所

為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通

公司債及未涉及股權之一般金融債券。

3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信

託事業發行之貨幣市場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

(一) 每筆交易金額。

(二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

(三) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動

產之金額。

(四) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金

額。

本項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一

年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底

止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機

關指定之資訊申報網站。

四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應

於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

第二十八條本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生

之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

三、原公告申報內容有變更。

第四章附則

第二十九條本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會

計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者

外，至少保存五年。

第三十條對子公司取得或處分資產之控管

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂

定並執行「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提

報股東會及母公司，修正時亦同。

二、本公司之子公司取得或處分資產，應依各自訂定之「內控制度」及

-45-

「取得或處分資產處理程序」規定辦理，並應於每月 5 日前將上月份

取得或處分資產金額及截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，以

書面彙總向本公司申報。本公司之稽核單位應將子公司之取得或處分

資產作業列為定期稽核項目之一，其稽核情形並應列為向董事會及審

計委員會報告稽核業務之必要項目。

三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得

或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦應代該子公司

辦理公告申報事宜。

四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總

資產百分之十」係以母(本)公司之財務報表為準，並依本處理程序第

三十條之一辦理。

第三十條之一本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準

則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序中所提及有關

實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分

之十計算之。

第三十一條罰則

本公司承辦員工違反本處理程序規定者，依照本公司人事規章及相關辦法

規定，定期提報考核，並依其情節輕重處罰。

第三十二條實施與修訂

本處理程序經審計委員會通過後，送請董事會決議並提報股東會同意。如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料提報股

東會討論，修正時亦同。

依前項規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

-46-

附件六資金貸與及背書保證施行辦法修正條文對照表


資金貸與及背書保證施行辦法修正條文對照表

（108 年 6 月 21 日股東大會第十一次修訂）


第二條本公司辦理資金貸與他

人、為他人背書或提供保證

者，應依本準則規定辦理。但

金融相關法令另有規定者，從

其規定。

第二條本公司辦理資金貸與他

人、為他人背書或提供保證

者，應依本準則規定辦理。但

其他法令另有規定者，從其規

定。

酌作文字修

正。

第九條資金貸與總額及個別對

象之限額

……

本公司直接及間接持有表決權

股份百分之百之國外公司間從

事資金貸與，或本公司直接及

間接持有表決權股份百分之百

之國外公司對本公司從事資金

貸與，不受第一項第三款之限

制，但個別貸與金額與總貸與

金額皆以不超過母公司淨值百

分之四十為上限。

公司負責人違反第一項及前項

但書規定時，應與借用人連帶

負返還責任；如公司受有損害

者，亦應由其負損害賠償責

任。

第九條資金貸與總額及個別對

象之限額

……


股份百分之百之國外公司間，

從事資金貸與，不受第一項第

三款之限制，但個別貸與金額

與總貸與金額皆以不超過母公

司淨值百分之四十為上限。

放寬本公司直

接及間接持有

表決權股份百

分之百之國外

公司對本公司

從事資金貸與

之限制。

明定公司從事

資金貸與超過

本條文規定之

限額時，公司

負責人應連帶

負返還責任及

損害賠償責

任。

第十條貸與期限及計息方式

每筆資金貸與期限以一年或一

營業週期(以較長者為準)為期

間。

……


股份百分之百之國外公司間從

事資金貸與，或本公司直接及

間接持有表決權股份百分之百

之國外公司對本公司從事資金

貸與，不受第一項限制，但最

長不得超過三年。


每筆資金貸與期限以一年或一

營業週期(以較長者為準)為期

間。

……

放寬本公司直

接及間接持有

表決權股份百

分之百之國外

公司對本公司

從事資金貸

與，不受一年

期限之限制。

-47-


第十一條貸與作業程序

一、…… 二、……

三、授權範圍

本公司辦理資金貸與事

項，經本公司財務部徵信

後，呈總經理核准並提報

董事會決議通過後辦理，

但貸與金額在本公司最近

期財務報表淨值百分之一

額度內，得經總經理核准

後先行辦理貸款，再提董

事會追認之。

本公司與子公司間，或其

子公司間之資金貸與，提

董事會決議後，得授權董

事長對同一貸與對象於本

公司最近期財務報表淨值

百分之十額度內分次撥貸

或循環動用。

四、…… 七、……


一、…… 二、……

三、授權範圍

本公司辦理資金貸與事

項，經本公司財務部徵信

後，呈總經理核准並提報

董事會決議通過後辦理，

但貸與金額在本公司最近

期財務報表淨值百分之一

額度內，得經總經理核准

後先行辦理貸款，再提董

事會追認之。

本公司與子公司間，或其

子公司間之資金貸與，提

董事會決議後，得授權董

事長對同一貸與對象於本

公司最近期財務報表淨值

百分之十額度內，在不超

過一年之期間內分次撥貸

或循環動用。

提報董事會討論時，應充

分考量各獨立董事之意

見，並將其同意或反對之

明確意見及反對之理由列

入董事會紀錄。

四、…… 七、……

刪除贅述文

字。

第十九條本公司應於每月十日

前公告申報本公司及子公司上

月份資金貸與餘額。

資金貸與餘額達下列標準之一

者，應於事實發生之即日起算

二日內公告申報：

一、…… 三、……

本準則所稱之公告申報，係指

輸入金融監督管理委員會指定

之資訊申報網站。

本準則所稱事實發生日，係指

簽約日、付款日、董事會決議

日或其他足資確定資金貸與或

背書保證對象及金額之日等日

期孰前者。

第十九條本公司應於每月十日

前公告申報本公司及子公司上

月份資金貸與餘額。

資金貸與餘額達下列標準之一



一、…… 三、……

考量資金貸與

或背書保證尚

非屬交易性質

酌修文字。

-48-


第二十一條本公司應於每月十

日前公告申報本公司及子公司

上月份背書保證餘額。

背書保證餘額達下列標準之一



一、…… 二、……

三、本公司及子公司對單一企

業背書保證餘額達新臺幣

一千萬元以上且對其背書

保證、採用權益法之投資

帳面金額及資金貸與餘額

合計數達公司最近期財務

報表淨值百分之三十以

上。

四、……

第二十一條本公司應於每月十

日前公告申報本公司及子公司

上月份背書保證餘額。

背書保證餘額達下列標準之一



一、…… 二、……

三、本公司及子公司對單一企

業背書保證餘額達新臺幣

一千萬元以上且對其背書

保證、長期性質之投資及

資金貸與餘額合計數達公

司最近期財務報表淨值百

分之三十以上。

四、……

為明確長期性

質投資之定

義，爰參酌證

券發行人財務

報告編製準則

第九條第四

項第一款規定

修正。

第二十五條實施與修訂

本處理程序經審計委員會通過

後，送請董事會決議，並提報

股東會同意。如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者，公

司並應將董事異議資料提報股


前項如未經審計委員會全體成

員二分之一以上同意者，得由

全體董事三分之二以上同意行

之，並應於董事會議事錄載明

審計委員會之決議。

提報董事會討論時，應充分考

量各獨立董事之意見，並將其

同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄。

所稱審計委員會全體成員及前

項所稱全體董事，以實際在任

者計算之。

本作業程序如有未盡事宜，悉

依有關法令辦理。


本處理程序經審計委員會通過

後，送請董事會決議，並提報

股東會同意。如有董事表示異

議且有紀錄或書面聲明者，公

司並應將董事異議資料提報股


若本公司已設置獨立董事者，

依前項規定將取得或處分資產

處理程序提報董事會討論時，

應充分考量各獨立董事之意

見，並將其同意或反對之意見

與理由列入會議紀錄。

本作業程序如有未盡事宜，悉

依有關法令辦理。

明定審計委員

會之職權。

-49-

附件七資金貸與及背書保證施行辦法(修訂前)


資金貸與及背書保證施行辦法

(105 年 6 月 24 日股東常會第十次修訂)

第一章總則

第一條為健全本公司資金貸與他人及為他人背書或提供保證之管理，減低經營風險，茲

依證券交易法第三十六條之一暨主管機關公布之「公開發行公司資金貸與及背書

保證處理準則」(以下簡稱處理準則)訂定本辦法。

第二條本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本準則規定辦理。但

其他法令另有規定者，從其規定。

第三條貸與對象

依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他

人：

一、與本公司有業務往來的公司或行號。

二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期

(以較長者為準)之期間。

三、其他關係企業因營運需要而有短期資金之必要者。

第四條本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保

證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依此作

業程序辦理。

第五條本公司所為背書保證之對象如下：

一、有業務往來之公司。

二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

五、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間。

另基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關

係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限

制，得為背書保證。

第六條本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務

-50-

報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第七條本辦法所稱之公告申報，係指輸入主管機關會指定之資訊申報網站。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確

定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第二章處理程序

第一節資金貸與他人

第八條資金貸與他人之評估標準

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第九條第二項之

規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

一、本公司持股達百分之二十以上之公司，因業務需要而有短期融通資金之必要

者。

二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第九條資金貸與總額及個別對象之限額

一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來

為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額最高不得超過貸放對象淨

值之一倍，並應與本公司為該企業背書保証金額合併計算。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受

第一項第三款之限制，但個別貸與金額與總貸與金額皆以不超過母公司淨值百分

之四十為上限。


每筆資金貸與期限以一年或一營業週期(以較長者為準)為期間。

資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息

之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀

況需要予以調整。


一、徵信

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，

向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能

力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

二、保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得適當的保全，必要時並辦理動產或不動

產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司

為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公

司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

-51-

三、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經理核准並提報

董事會決議通過後辦理，但貸與金額在本公司最近期財務報表淨值百分之

一額度內，得經總經理核准後先行辦理貸款，再提董事會追認之。

本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，提董事會決議後，得授權

董事長對同一貸與對象於本公司最近期財務報表淨值百分之十額度內，在

不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之

明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

四、詳實記錄

本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董

事會通過日期、資金貸放日期及依相關規定應審慎評估之事項詳予登載備

查。並依財證部證券管理委員會規定期限，辦理申報公告事宜。

五、內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情

形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員

會。

六、貸與餘額超限之處理

因情事變更，致貸與對象不符處理準則規定或餘額超限時，應訂定改善計

畫，並將相關改善計畫送各審計委員會，並依計畫時成完成改善。

七、本公司與子公司間，或其子公司間之資金貸與，可免除第一項第一款及第

二款之程序。

第十二條已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，

如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應

立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併

清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提

出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過一年，並以一次為

限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第二節為他人背書或提供保證

第十三條本公司對外背書保證之限額

一、背書保證之總額不得超過本公司當年度淨值之百分之五十。

二、對單一對象之背書保證金額不得超過本公司當年度淨值之百分之二十。

三、對單一對象之背書保證金額若達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金

額、長期投資金額及資金貸放金額合計數不得超過本公司最近期財務報表

淨值之百分之三十。

四、因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額不得超過當年度與其業

務往來交易之總額。

五、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，個別背書保

證限額以不超過母公司淨值為百分之十為上限。

-52-

六、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，背書保證限額得不

受第一款規定之限制，但以不超過本公司當年度淨值為限。

七、本公司及子公司整體得為背書保證之總額不得超過本公司當年度淨值之百

分之五十。本公司及子公司整體對單一企業得為背書保證之總額不得超過

本公司當年度淨值之百分之二十。

第十四條決策及授權層級

本公司辦理背書或保證事項或自行開立票據而擔保者，應評估其風險性並備有

評估記錄，必要時應取得擔保，經董事會同意行之，董事會得授權董事長於本

公司最近期財務報表淨值百分之一額度內先予決行，事後再報經董事會追認

之。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司為背書保證前，

應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百

分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司已設置獨立董事者，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意

見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第十五條背書保證辦理程序及金額控制

一、被保證公司要求背書時，應檢具公函說明用途、金額等相關資料，送本公

司請求背書保證。本公司與子公司間之背書保證可免除本程序。

二、上述資料應先經財務單位審核，其審核要點如下：

(一) 要求背書保證之理由是否充分。

(二) 以被保證公司之財務狀況衡量背書保證金額是否必需。

(三) 累計背書保證金額是否仍在限額之內。

(四) 有無其他足以危害本公司權益之可能性。

(五) 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應於申

請核示中特別註明，並列入稽核重點定期追蹤。

若子公司股票為無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，計算之實收資本

額，以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

三、財務主管將審核意見連同公函及相關資料，一併呈董事長核示。

四、經核准背書保證之憑證，得完成下列手續後送交被保證公司：

(一) 加蓋公司印信。

(二) 將背書保證憑證正反面影印後留存備查。

(三) 登記「本票背書及註銷備查簿」，以控制背書金額。

五、董事長不同意背書保證時，由財務單位備文說明理由後，送回被保證公

司。

六、詳實記錄

本公司應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評

估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日

期等有關背書保證及註銷事項，詳予登載備查，並依主管機關規定期限，

辦理申報公告事宜。

七、內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核其執行情形，並作成書面紀錄，如發

現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

-53-

八、超限之處理

因情事變更，致背書保證對象不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，

並將相關改善計畫送審計委員會查閱，並依計畫時程完成改善。

第十六條背書保證之註銷

一、背書保證如因債務清償或展期換新而須註銷時，被保證公司應具文將原背

書保證憑證送交本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，來文則存檔備

查。

二、財務單位隨時將註銷資料記入「本票背書及註銷備查簿」，扣減累計背書

保證金額。

第十七條印鑑章使用及保管程序

本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑，公司印信及票據

分別由專人保管，並按規定程序用印或簽發票據。

第十八條本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要

且符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董

事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東

會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確

意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第三章資訊公開

第一節資金貸與他人

第十九條本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之

二十以上者。

二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之十以上者。

三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近

期財務報表淨值百分之二以上。

第二十條本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳且於財務報告中適當揭露有

關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第二節為他人背書或提供保證

第二十一條本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以

上。

二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

分之二十以上。

-54-

三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其

背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務報

表淨值百分之三十以上。

四、本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最

近期財務報表淨值百分之五以上。

第二十二條本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證

資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第四章附則

第二十三條本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有關規定

訂定「資金貸與及背書保證處理程序」，經子公司董事會通過後，提報

股東會及母公司，修正時亦同，並應依所定作業程序辦理。

二、子公司辦理資金貸與及背書保證時，亦應依本公司規定辦理。

三、子公司非屬公開發行公司者，辦理資金貸與及背書保證時達「公開發行

公司資金貸與及背書保證處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代

該子公司應辦理公告申報事宜。

第二十四條罰則

本公司承辦員工違反本處理程序規定者，依照本公司人事規章及相關辦法規

定，定期提報考核，並依其情節輕重處罰。


本處理程序經審計委員會通過後，送請董事會決議，並提報股東會同意。如

有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料提報股東

會討論，修正時亦同。

若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董

事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理

由列入會議紀錄。

本作業程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

-55-

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附錄

附錄一股東會議事規則


股東會議事規則

（101年6月22日第四次修正）

第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

第二條：股東會應設簽名簿供出席股東（含代理人，以下同）簽到，或由出席股東繳交

簽到卡以代簽到，屬非具股東身份之受託代理人與徵求委託書之徵求人並應攜

帶身分證明文件，以備核對。

第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，出席股數依簽名簿或繳交之簽到

卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

第四條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地

點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行

使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互

推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任

之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。

第六條：本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會務人

員應佩戴識別證或臂章。

第七條：股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第八條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東

出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超

過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席

時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主

席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進

行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召

集者，準用前項之規定。已排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經

決議，主席不得逕行宣布散會。

主席違反本議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一

人擔任主席，繼續開會。除此之外，會議散會後，股東不得另推選主席於原址

或另覓場所續行開會。

第九條之一：持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股

東常會議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理

處所及受理期間，其受理期間不得少於十日。

股東之提案經董事會審議並無下列情事之一者，應列入議程，並載明於當次股

東常會之召集事由。

-59-

該議案非股東會所得決議者。

提案股東於當次股東常會停止股東過戶時，持股未達百分之一者。

該議案於前項公告受理期間外提出者。

提案股東所提議案超過一項，或超過三百字（含標點符號），或未以書面提出

者。本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東；對於未列

入議案之股東提案，董事會應於股東常會之議事手冊記載說明未列入之理由，

不另列入議程，亦不載明於議事錄。

依第三項得列入議程之股東提案，經列入股東常會議案者，如屬同類型議案，

由主席併案處理並準用本規則第十八條第二項規定辦理。

第十條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）

及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符

者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，

違反者主席應予制止。

第十一條：出席股東對議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之

人宣讀或報告完畢後，始得發言。每人發言不得超過兩次，每次不得超過五分

鐘，但經主席許可者，得延長三分鐘，並以延長一次為限。

出席股東對議程所列承認事項、討論事項之每一議案，及臨時動議程序中提出

之各項議案，其發言時間及次數準用前項後段規定。

出席股東於臨時動議議程進行中非屬議案之詢問及其他意見表達，其發言時間

及次數準用第一項後段規定。

出席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會，或依其他股東之委託代理出席者，

同一議案僅得推由一人發言。

第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十四條：主席對於議案之討論，得於適當時間宣告討論終結，若認為已達可付表決之程

度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十五條：議案交付投票表決時，由主席指定監票員二人及計票員若干人，執行各有關任

務，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。

第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第十七條：議案之表決，除法律及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意

通過之。

出席股東對於議程原定之各項議案，未於各該議案討論當時，在場以口頭表示

異議者，均視為同意。

議案之決議，由主席裁示以投票表決或徵詢方式為之，經主席徵詢而有下列情

事之一者，視為通過，其效力與投票表決同：

（一）並無股東表示異議者。

（二）有表決權之股東雖表示異議，但依前項視為同意之表決權數，已達法

律或章程所定之通過權數者。

依前項第二款視為決議通過者，應於議事錄載明視為同意之表決權數

及其權數比例，並加註表示異議股東之表決權數。

-60-

第十八條：股東擬提出議案或對於原議案擬提出修正案或替代案，應經有表決權之股東以

書面為之；且除臨時動議外，應有其他股東簽署附議，提案人連同附議人代表

之股權，應達已發行股份表決權總數萬分之二。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案

已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

股東於臨時動議所提各項議案之討論及表決順序，由主席定之；其屬同類型議

案者，主席得併案處理。

第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）

在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

第二十條：本規則未規定之事項，除公司法、證券交易法、其他相關法令及本公司章程有

明訂者外，悉依主席裁示辦理。

第廿一條：本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

-61-

附錄二公司章程


公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織定名為廣達電腦股份有限公司(英文

名稱為 Quanta Computer Inc.)。第二條：本公司經營之事業如下：

一、 CC01101 電信管制射頻器材製造業二、 F401021 電信管制射頻器材輸入業三、 CF01011 醫療器材製造業四、 F108031 醫療器材批發業五、 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業六、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業七、 CC01060 有線通信機械器材製造業八、 CC01070 無線通信機械器材製造業九、 CC01080 電子零組件製造業十、 CE01010 一般儀器製造業十一、 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業十二、 EZ05010 儀器、儀表安裝工程業十三、 F113030 精密儀器批發業十四、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業十五、 F113070 電信器材批發業十六、 F213060 電信器材零售業十七、 I103060 管理顧問業十八、 I501010 產品設計業十九、 IE01010 電信業務門號代辦業二十、 IZ99990 其他工商服務業廿一、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業廿二、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業廿三、 JA02010 電器及電子產品修理業廿四、 I301010 資訊軟體服務業廿五、 I301020 資料處理服務業廿六、 I301030 電子資訊供應服務業廿七、 JE01010 租賃業廿八、 F118010 資訊軟體批發業廿九、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條：本公司得就業務為有關同業間之對外保證。

第四條：公司轉投資他公司而為有限責任股東時，其所有投資總額不受公司法第十三條

不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意之。

第五條：本公司設總公司於桃園市，必須時經董事會之決議依法設立分公司或工廠於國

內外各地。

第六條：本公司之公告方式，依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章股份

-62-

第七條：本公司資本總額定為新臺幣肆佰陸拾億元整，分為肆拾陸億股，每股新臺幣壹

拾元整，由董事會視業務需要，分次發行，其中壹億股保留供員工認股權憑證

行使認股權使用。

第七條之一：本公司發行認購價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑

證，應有代表已發行股份總額過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分

之二以上同意後，始得發行。

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最近一

次股東會，並需有代表已發行股份總額過半數股東出席，出席股東表決權三分

之二以上同意。

第八條：本公司股票概以記名方式由董事三人以上簽名或蓋章，並加編號，經主管機關

或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之記名式股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總數合

併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

第九條：本公司股東辦理股份轉讓、設定權利、印鑑更換掛失等股務事務，除法令及證

券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。

第十條：本公司之股務處理，依公司法及有關法令辦理。

第十一條：股份轉讓之登記，於股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內或公司決定

分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

第三章股東會

第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六

個月內召開之，臨時會於必要時依法召集之。

股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於開會十五日前，將

開會之日期、地點及提議事項通知各股東。但對於持有記名股票未滿一千股股

東，得以公告方式為之。

第十三條：股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公佈之

『公開發行公司出席股東會使用委託書規則』規定委託代理人出席股東會。

第十四條：股東會開會時，除法律另有規定外，以董事長為主席，遇董事長缺席時由董事

長指定董事一人代理，如未指定時由董事互推一人代理之。

第十五條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

第十六條：股東會之決議，除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數超過半數之

股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事

第十七條：本公司設董事五至九人。選舉方式採候選人提名制度，股東應就候選人名單中

選任之。全體董事持股比例，依證券管理機關之規定。

第十七條之一：本公司獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。獨立

董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方式、職權

行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。

第十八條：董事任期三年，連選得連任之。董事任期屆滿未及改選時，延長其執行職務至

改選就任時為止。

-63-

第十九條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東會補選。董事任期以補

足原任期為限。

第二十條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互

推董事一人為董事長並以同一方式互推一人為副董事長。

董事長對外代表本公司。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法

之規定辦理。

第廿一條：董事會由董事長召集之。董事會決議，除法律另有規定外，須有過半數董事之

出席，以出席董事過半數之同意行之。

董事會召集通知得以電子郵件或傳真方式為之。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出

席。董事因故不能出席，得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受

一人委託為限。

第廿二條：本公司依據證券交易法相關規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董

事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或

財務專長。

本公司審計委員會之職權事項、組織規程及其他應遵循事項，依相關法令及本

公司規章之規定辦理。

第廿三條：董事之報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值，參酌同業通常水準議定支給之。

第廿四條：本公司得經董事會決議聘請顧問或重要職員。

第廿四條之一：本公司得視業務需求為董事及經理人購買責任保險。

第五章經理及職員

第廿五條：本公司得設總經理，其委任、解任及報酬，依公司法第廿九條規定辦理。

第六章決算盈餘分配

第廿六條：本公司每會計年度終了，董事會應造具下列表冊，並依法定程序提請股東會承

認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿七條：本公司年度總決算如有獲利，應提撥員工酬勞不低於百分之二、董監事酬勞不

高於百分之二。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其給付對象得包括符合董事會所訂之從屬

公司員工。

前項董監事酬勞僅得以現金為之。

第廿七條之一：公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損，依法提撥百分之

十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限。

次依公司營運需要及法令規定，提列或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額，連同

期初未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議後分派之。

公司得依財務、業務及經營面等因素考量當年度之盈餘分派，分配金額不低於

可分配盈餘之百分之十，得以現金股利或股票股利方式為之，盈餘分派以現金

-64-

股利為優先，亦得以股票股利分派，惟股票股利分派之比例，不得高於股利總

額之百分之五十。

第七章附則

第廿八條：本章程未盡事項悉依照公司法之規定辦理。

第廿九條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另訂之。

第三十條：本章程訂立於中華民國七十七年五月五日。

第一次修正於中華民國七十七年十二月十日。

第二次修正於中華民國七十八年十二月一日。

第三次修正於中華民國七十九年九月八日。

第四次修正於中華民國七十九年九月二十六日。

第五次修正於中華民國八十年六月一日。

第六次修正於中華民國八十一年五月三十日。

第七次修正於中華民國八十二年五月二十二日。

第八次修正於中華民國八十三年五月二十一日。

第九次修正於中華民國八十三年十一月二十六日。

第十次修正於中華民國八十四年五月二十七日。

第十一次修正於中華民國八十五年六月八日。

第十二次修正於中華民國八十六年六月十四日。

第十三次修正於中華民國八十七年四月十八日。

第十四次修正於中華民國八十八年四月二十八日。

第十五次修正於中華民國八十九年五月三日。

第十六次修正於中華民國九十年六月二十日。

第十七次修正於中華民國九十一年六月三日。

第十八次修正於中華民國九十二年六月九日。

第十九次修正於中華民國九十三年六月十五日。

第二十次修正於中華民國九十四年六月十三日。

第二十一次修正於中華民國九十五年六月十四日。

第二十二次修正於中華民國九十六年六月十五日。

第二十三次修正於中華民國九十七年六月十三日。

第二十四次修正於中華民國九十八年六月十九日。

第二十五次修正於中華民國九十九年六月十八日。

第二十六次修正於中華民國一○一年六月二十二日。

第二十七次修正於中華民國一○二年六月二十四日。

第二十八次修正於中華民國一○四年六月十八日。

第二十九次修正於中華民國一○五年六月二十四日。

-65-

附錄三董事選舉辦法


董事選舉辦法

（105年6月24日第五次修正）

第一條：本公司董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，依本辦法之規定辦理

之。

第二條：本公司董事之選舉，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一

人，或分配選舉數人。

第三條：本公司董事(含獨立董事)選舉均采候選人提名制度，股東應依公司章程所規定

之名額並就候選人名單中選任之。依電子通訊平臺及選舉票之統計結果，以所

得選票代表選舉權數較多者，分別依次當選。如有二人以上所得權數相同而超

過規定之名額時，依相關規定辦理。

第四條：本公司獨立董事與非獨立董事，應依本辦法相關規定，一併進行選舉，並按獨

立董事及非獨立董事分別計算，由所得選票較多者分別當選之。

第五條：董事會應按出席編號制發選舉票，並加填其權數，以電子方式行使投票權者不

另制發選舉票。

第六條：選舉開始時，由主席指定監票員二人及計票員若干人，辦理各項相關事宜。

第七條：投票櫃由董事會備置，並於投票前由監票員當眾開驗。

第八條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名

及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號或護照

號碼。惟政府或法人股東為被選舉人時，選票之被選舉人戶名欄應填列該政府

或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時，

應分別加填代表人姓名。

第九條：選票有下列情形之一者，無效：

一、不用本辦法所規定之選票者。

二、以空白選票投入投票櫃者。

三、字跡模糊無法辨認者或經塗改者。

四、未依前條規定填寫選舉票或夾寫其他圖文者。

五、所填被選人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿所列不符；或

其戶名與其他股東相同，而未填股東戶號以資區別者。

六、所填被選舉人如非股東身分者，而未填明姓名及身分證統一編號或護照號

碼；或其姓名、身分證統一編號或護照號碼無法核對或經核對不符者。

七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

八、分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

第十條：分配選舉權數合計少於選舉人持有選舉權數時，其減少之權數視為棄權。

第十一條：投票完畢後當眾開票，開票結果由主席當眾宣佈。

第十二條：本辦法如有未規定事項，除公司法、證券交易法、其他相關法令及本公司章程

有明訂者外，悉依主席裁示辦理。

第十三條：本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

-66-

附錄

四董

事持

股情

形

廣達

電腦

股份

有限

公司

董事

持股

情形

基準日

(停止過戶日

)：10

8年

04月

23日

職稱

姓名

選任日期

選任

時持

有股

數現

在持

有股

數

備註

種類

股數

佔當時

發行

%種類

股數

佔當時

發行

%

董事

長林百里

105.

06.2

4 普

通股

415,

738,

138

10.7

6%普

通股

415,

738,

138

10.7

6%-

副董

事長

梁次震

105.

06.2

4 普

通股

95,6

45,7

36

2.48

%普

通股

82,6

45,7

36

2.14

%-

董事

黃健堂

105.

06.2

4 普

通股

5,16

3,19

7 0.

13%

普通

股5,

163,

197

0.13

%不含具有保留運用決定

權持股

4,00

0,00

0股

董事

李杜榮

105.

06.2

4 普

通股

183,

185

0.00

%普

通股

138,

185

0.00

%-

獨立

董事

潘維大

105.

06.2

4 普

通股

0 0.

00%

普通

股0

0.00

%不含具有保留運用決定

權持股

6,71

7股

獨立

董事

陸啟智

105.

06.2

4 普

通股

0 0.

00%

普通

股0

0.00

%-

獨立

董事

陳丕燊

105.

06.2

4 普

通股

18,0

00

0.00

%普

通股

18,0

00

0.00

%-

合計

普通

股51

6,74

8,25

6-

普通

股50

3,70

3,25

6 -

-

105年

06月

24日發行總股數：

3,86

2,62

7,43

2股

108年

04月

23日發行總股數：

3,86

2,62

7,43

2股

備註：

1. 本

公司全體董事法定應持有股份：

92,7

03,0

58股

，截至停止過戶日止持有：

50

3,68

5,25

6股

2. 本

公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用

3. 獨

立董事持股不計入董事持股數

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