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Executive Power Breakfast タイでの組織再編方法 法務・税務上の論点と事例のご紹介 2 December, 2016 Global Japanese Practice in Thailand

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1© 2016 KPMG Phoomchai Tax Ltd., a Thai limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Thailand.

Document Classification: KPMG Confidential

Executive Power Breakfast

タイでの組織再編方法法務・税務上の論点と事例のご紹介

2 December, 2016Global Japanese Practice in Thailand

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2© 2016 KPMG Phoomchai Tax Ltd., a Thai limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity. All rights reserved. Printed in Thailand.

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本日のアジェンダ

『タイでの組織再編方法』

1. どんな選択肢が?

2. グループ間で人的・物的資源を有効活用

3. 一部の事業を売却

4. グループ会社を一社化

5. 会社を清算

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1. どんな選択肢が?

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1. どんな選択肢が?

目的別の選択肢

目的 選択肢 ページ

1 グループ間で人的・物的資源を有効活用したい

• 転籍又は出向

• 資産譲渡又は賃貸

• シェアードサービス

P. 5~14

2 グループ会社もしくは第三者に一部の事業を移管もしくは売却したい

• 一部事業譲渡 P. 15~22

3 管理コスト削減のためグループ会社を一社化したい

• 合併

• 全部事業譲渡

P. 23~33

4 会社を清算したい(完全撤退) • 解散及び清算 P. 34~39

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2. グループ間で人的・

物的資源を有効活用

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1. 従業員の転籍

(1) 人的資源の移管

従業員の転籍

関係会社A 関係会社B

必要なこと・留意点

• 転籍日の30日以上前に従業員へ通知(書面で従業員の同意をとる)• ①一旦A社を解雇してB社で再雇用か、②解雇なしにA社での勤続年数をB社

が承継するかたちを採るかは、当事者間の任意• 上記①の場合は、A社が法定解雇金を支払う義務あり: この場合、B社での雇

用条件は保証する必要なし• 上記②の場合は、B社がA社での雇用条件以上を保証する必要あり: A社とB

社間で退職給付債務の精算も可(労働者保護法118条、120条)

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必要なこと・留意点

• 出向開始日の30日以上前に従業員へ通知(書面で従業員の同意をとる)• 出向契約書に出向期間を必ず定める必要あり(通常は2~3年)• 出向期間の延長には従業員の同意が必要• 給与ベースはA社のものを保証する必要あり• A社で引き続き給与を支払い、B社に給与負担金を請求する場合、税務署にそ

の請求が業務委託料(VAT対象)とみなされる可能性あり

2. 従業員の出向

(2) 人的資源の移管

従業員の出向

関係会社A 関係会社B

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関係会社A 関係会社B

必要なこと・留意点

• 資産(動産)の売買契約書• 法人税及びVATの観点からは、市場価格での売買が求められる(歳入法65条

の2(4))→ 鑑定評価をとるべき

• 基本的に、資産(動産)の売買には源泉徴収不要であるが、営業権や著作権(ソフトウェアを含む)等の譲渡には、買い手が3%の源泉徴収をする必要あり

機械設備Cash

3. 資産譲渡

(1) 物的資源の移管

資産(動産)の譲渡

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関係会社A 関係会社B

必要なこと・留意点

• 不動産の売買契約書、取締役会での決議・議事録• 買い手が外資企業の場合、土地の保有が認められるか(BOI or IEAT)• 市場価格での売買が求められる(歳入法65条の2(4))→ 鑑定評価をとるべき• 不動産の売買には、VATの代わりに以下の税金等がかかる

特定事業税: 不動産の売買価格又は評価額の3.3%(売り手負担) 源泉税: 不動産の売買価格又は評価額の1%(売り手負担) 登記手数料: 土地局の評価額の2%(売り手と買い手が折半で負担)

• 建物の建設後3年以内に売却した場合には、建設にかかった仕入VATが控除できなくなる

土地建物Cash

3. 資産譲渡(2) 物的資源の移管

資産(不動産)の譲渡

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関係会社A 関係会社B

必要なこと・留意点

• 当事者間での合意• その得意先や仕入先とB社との間で新たに契約書を締結• 本来的には、その移管する事業(契約)の価値を評価して、A社とB社間で対価

の精算を行うべき• タイの実務上は、そこまで求められないこともある

契約

3. 資産譲渡

(3) 物的資源の移管

取引(契約)の移管

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関係会社A 関係会社B

必要なこと・留意点

• 資産(動産)の賃貸借契約書• 法人税及びVATの観点からは、市場価格での取引が求められる• タイ国内での資産の賃貸には、賃借人が5%の源泉徴収をする必要あり

• 資産の賃貸は「サービス業」に該当するため、外資企業の場合は商務省から外国人事業ライセンスを取得する必要あり → 所要期間3-4ヶ月

• 原則としてBOIの投資奨励事業に供している機械装置等は、賃貸不可

機械設備Cash

4. 資産の賃貸

(4) 物的資源の移管

資産(動産)の賃貸

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関係会社A 関係会社B

必要なこと・留意点

• 不動産の賃貸契約書(リース料総額の0.1%の印紙税)• 法人税の観点からは、市場価格での取引が求められる(VATは非課税)• タイ国内での資産の賃貸には、賃借人が5%の源泉徴収をする必要あり• 建物の建設後3年以内に賃貸した場合には、建設にかかった仕入VATが控除

できなくなる

• 資産の賃貸は「サービス業」に該当するため、外資企業の場合は商務省から外国人事業ライセンスを取得する必要あり → 所要期間3-4ヶ月

• BOIの投資奨励の恩典で保有している土地を賃貸する場合は、BOIから許可が必要(敷地の10%が限度)

土地建物Cash

4. 資産の賃貸(5) 物的資源の移管

資産(不動産)の賃貸

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5. シェアードサービス

グループ会社へシェアードサービスを提供

例えば、財務経理・人事機能の集約化

関係会社A

関係会社B 関係会社C

資産従業員の転籍資産譲渡

従業員の転籍資産譲渡

C社へ業務委託料

(サービスフィー)の請求

B社へ業務委託料

(サービスフィー)の請求

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5. シェアードサービス

必要なこと・留意点

(A社)• A社が外資企業の場合、シェアードサービスの提供に必要なライセンス(BOI –

IHQ or TISO, 外国人事業ライセンス)を取得する必要あり → 所要期間3-4ヶ月

(B社及びC社)• P. 6の「従業員の転籍」、P. 8の「資産譲渡」を参照

(全体)• A社とB社、A社とC社の間で業務委託(サービス)契約書を締結• サービスフィーは市場価格であることが要求される: A社でかかった実費コスト

(人件費+経費)に一定のマージンを付加して請求• サービスフィーはVAT対象、かつ、B社とC社が支払い時に3%を源泉徴収

グループ会社へシェアードサービスを提供(続き)

例えば、財務経理・人事機能の集約化

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3. 一部の事業を売却

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1. 一部事業譲渡の論点

前述の「人的・物的資源の移管」の組み合わせ: 基本的な論点は同じ

資産に加えて負債も譲渡可

A社 B社

Cash資産・負債

必要なこと

• 事業譲渡契約書の締結(譲渡対象資産・負債を明確に定める必要あり)

検討事項

• 従業員の取り扱い?• BOIの投資奨励や各種ライセンスは承継できる?• 税金の課税関係?• 税金の優遇措置の有無?

契約

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2. 法務関連の論点

(1) 従業員の取り扱い

P. 6の従業員の転籍と同じ取り扱い

• 事業譲渡日の30日以上前に従業員へ通知(書面で従業員の同意をとる)

• ①一旦A社を解雇してB社で再雇用か、②解雇なしにA社での勤続年数をB社が承継するかたちを採るかは、当事者間の任意

• 上記①の場合は、A社が右記の法定解雇金を支払う義務あり: この場合、B社での雇用条件は保証する必要なし

• 上記②の場合は、B社がA社での雇用条件以上を保証する必要あり: A社とB社間で退職給付債務の精算も可

勤続年数 法定解雇金(*)

120日以上1年未満 30日分の給与

1年以上3年未満 90日分の給与

3年以上6年未満 180日分の給与

6年以上10年未満 240日分の給与

10年以上 300日分の給与

(*1) 上記の給与には、基本給の他、毎月同額が支払われる役職手当等も含まれる

(*2) 事業譲渡日前の最後の給与支払日から30日以上前に従業員へ通知(実務的には書面による同意)がされていなかった場合、会社は上記に加えて30日分の解雇金を支払う義務がある

転籍に同意しなかった従業員は、引き続きA社で勤務可であるが、従事する事業がB社に移転してA社に仕事がないことを理由に解雇することも可(要・法定解雇金の支払い)

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(2) ライセンス等の承継可否

基本的にBOIは承継可、その他のライセンスは再取得が必要

ライセンス 譲受会社(B社)の承継可否

BOIの投資奨励 BOIの投資奨励の対象となったメインとなる製造設備が譲渡される限りにおいては、B社に承継可

(事業譲渡前にBOIに申請が必要)

外国人事業ライセンス承継不可・B社で再取得が必要

特定の法律に基づくライセンス- 倉庫業ライセンス- 運送業ライセンス など

承継不可・B社で再取得が必要

特定品の輸入ライセンス- TISIやFDA など 承継不可・B社で再取得が必要

ISOやIECなどの認定規格承継不可・B社で再取得が必要

譲受会社側での資本金要件を要確認

増資が必要となる可能性あり

2. 法務関連の論点

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(1) 税金の課税関係

法人税

譲渡益(キャピタルゲイン)に対して課税

資産 – 負債の簿価

譲渡益

法人税(20%)

譲渡会社

譲渡価格

(事業の価値)

譲受会社

固定資産

(機械装置等)

(ソフトウェア)

その他の税金

貸付金

売掛金

棚卸資産

譲渡資産

特定事業税

特定事業税

登記手数料

源泉税

VAT源泉税

VAT

VAT 非 課 税

付加価値税

(VAT)

税 金

3.3%

3.3%

2%

1%

7%3%

7%

7%

税率

(一定の関係会社への貸付金を除く)

個々の資産の譲渡価格に対して課税

(譲渡会社の繰越欠損金)

→ 譲受会社に承継不可

(土地・建物)

(譲渡価格について)

法人税及びVATの観点からは、市場価格での売買が求められる(歳入法65条の2(4))→ 鑑定評価をとるべき

3. 税務関連の論点

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(1) 税金の課税関係(法人税)

譲渡価格(Cash)

(譲渡会社)

負債(簿価)

資産(簿価)

譲渡益

負債(時価)

資産(時価)

譲渡価格(Cash)

のれん

(譲受会社)

事業譲渡

Cash

法人税(20%) 償却(損金算入)可?

→ 条文上は営業権として10年で償却可

実務上は鑑定評価書にてその価値を説明できることが望ましい

3. 税務関連の論点

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(2) 税金の優遇措置

一部事業譲渡の場合、以下の全ての要件を満たすと、VAT及び特定事業税が免除される(ただし、法人税は免除されない)

要件 要件の詳細

1 株式会社 譲渡会社と譲受会社はいずれもタイの法人であること

2 資本関係 事業譲渡前の譲渡会社と譲受会社との間に50%以上の資本関係があること(形式要件) 親子関係、兄弟関係、親と孫の関係(実質要件) 譲渡会社の取締役と譲受会社の取締役が同じであること

3 資本関係の継続 上記2の資本関係が事業譲渡を行った事業年度の末日から6ヶ月を経過するまで継続すること

4 事業規模 譲受会社の純資産が事業譲渡価格(資産 - 負債の価値)よりも大きいこと

5 事業の継続 その事業に関連する資産が譲渡されていること譲渡された資産が譲受会社にて継続使用されること

6 事業単位の譲渡 事業部単位もしくは支店単位での譲渡であること(譲渡対象となる資産・負債を選択するものではないこと)

7 譲渡会社の存続 事業譲渡後に譲渡会社が少なくとも一以上の実態のある事業を営むこと

8 届出・手続 事業譲渡前に譲渡会社と譲受会社が連帯して歳入局へ一定の届出を行うこと

3. 税務関連の論点

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(2) 税金の優遇措置

前述の全ての要件を満たす一部事業譲渡の課税関係は、以下のとおり

法人税

譲渡益(キャピタルゲイン)に対して課税

資産 – 負債の簿価

譲渡益

法人税(20%)

譲渡会社

譲渡価格

(事業の価値)

譲受会社

固定資産

(機械装置等)

(ソフトウェア)

その他の税金

貸付金

売掛金

棚卸資産

譲渡資産

特定事業税

特定事業税

登記手数料

源泉税

VAT源泉税

VAT

VAT 非 課 税

付加価値税

(VAT)

税 金

3.3%

3.3%

2%

1%

7%3%

7%

7%

原則

(一定の関係会社への貸付金を除く)

個々の資産の譲渡価格に対して課税

(土地・建物)

→ 法人税は免除されない

市場価格での売買が求められる(歳入法65条の2(4))→ 鑑定評価をとるべき

免税

免税

2%

1%

免税

3%

免税

免税

優遇措置

(譲渡会社の繰越欠損金)

→ 譲受会社に承継不可

3. 税務関連の論点

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4. グループ会社を

一社化

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1. 一社化の論点

① 新設合併 ② 全部事業譲渡

資産・負債の全面的な継承従業員の移転

合併と同時に自動的に解散

(清算手続きなし)

譲渡対価(金銭もしくは株式)

新設会社

A社 B社

B社株主A社株主 A・B各社の

純資産もしくは時価の比率で新会社株式の

割当て

B社株主

B社A社

A社株主

全ての資産・負債の譲渡

従業員の移転

一社化する場合は、①合併(新設合併)と②全部事業譲渡のいずれか

いずれも税金の優遇措置あり(資本関係は問われない)

事業譲渡後直ちに解散

(清算手続きあり)

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従業員は会社を転籍することになるため、 P. 6の「従業員の転籍」と同じ論点 : 新設

会社への転籍に同意しなかった従業員については、解雇せざるを得ないため、下記の法定解雇金の支払い義務が生じる

解雇なしに新設会社がA・B社での勤続年数を承継するかたちを採る場合には、新設会社がA・B社での雇用条件以上を保証する必要あり → 人件費増につながる可能性

A社 B社

新設会社

勤続年数 法定解雇金(*)

120日以上1年未満 30日分の給与

1年以上3年未満 90日分の給与

3年以上6年未満 180日分の給与

6年以上10年未満 240日分の給与

10年以上 300日分の給与

(*1) 上記の給与には、基本給の他、毎月同額が支払われる役職手当等も含まれる

(*2) 合併日前の最後の給与支払日から30日以上前に

従業員へ通知(実務的には書面による同意)がされていなかった場合、会社は上記に加えて30日分の解雇金を支払う義務がある

2. 合併(新設合併)の法務関連の論点

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2. 合併(新設合併)の税務関連の論点

新設会社は旧会社のBSを単純合算したもの(資産・負債だけでなく、資本金や剰余金も承継)→ 税金等は一切発生しない

負債 15

資産 40資本金 20

剰余金 5

(A社)

負債 20

資本金 10

剰余金 5

資産 35

(B社)

負債 35

資本金 30

剰余金 10

資産 75

(新設会社)

税務上の繰越欠損金は新設会社へ承継不可 → 消滅

税務上の繰越欠損金は新設会社へ承継不可 → 消滅

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3. 全部事業譲渡の法務関連の論点

従業員は会社を転籍することになるため、 P. 6の「従業員の転籍」と同じ論点 : B社へ

の転籍に同意しなかった従業員については、解雇せざるを得ないため、下記の法定解雇金の支払い義務が生じる

解雇なしにB社がA社での勤続年数を承継するかたちを採る場合には、B社がA社での雇用条件以上を保証する必要あり → 人件費増につながる可能性

A社 B社

勤続年数 法定解雇金(*)

120日以上1年未満 30日分の給与

1年以上3年未満 90日分の給与

3年以上6年未満 180日分の給与

6年以上10年未満 240日分の給与

10年以上 300日分の給与

(*1) 上記の給与には、基本給の他、毎月同額が支払われる役職手当等も含まれる

(*2) 事業譲渡日前の最後の給与支払日から30日以上

前に従業員へ通知(実務的には書面による同意)がされていなかった場合、会社は上記に加えて30日分の解雇金を支払う義務がある

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A社からB社に移転するのは資産・負債のみ(A社の資本金や剰余金はB社に承継されない)

A社が全ての資産・負債をB社に譲渡し、その事業譲渡を行った事業年度内(実務的には譲渡日から30日以内)に解散登記し、清算手続きに入る場合には、譲渡にかかる税金は免税

負債 15

資産 40資本金 20

剰余金 5

(A社: 事業譲渡前)

負債 20

資本金 10

剰余金 5

資産 35

(B社: 事業譲渡前)

全ての資産・負債の譲渡

譲渡対価 25

Cash 25資本金 20

剰余金 5

(A社: 事業譲渡後) 負債 35(20+15)

資本金 10

剰余金 5

資産 50(35 +40 -25)

(B社: 事業譲渡後)

ただし残余財産分配時に15%の源泉税が発生

3. 全部事業譲渡の税務関連の論点

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法人税

譲渡益(キャピタルゲイン)に対して課税

資産 – 負債の簿価

譲渡益

法人税(免税)

譲渡会社

譲渡価格

(事業の価値)

譲受会社

固定資産

(機械装置等)

(ソフトウェア)

その他の税金

貸付金

売掛金

棚卸資産

譲渡資産

特定事業税

特定事業税

登記手数料

源泉税

VAT源泉税

VAT

VAT 非 課 税

付加価値税

(VAT)

税 金

3.3%

3.3%

2%

1%

7%3%

7%

7%

原則

(一定の関係会社への貸付金を除く)

個々の資産の譲渡価格に対して課税

(土地・建物)

→ 法人税は免税

会計処理に関わらず、税務上は簿価で譲渡されたものと取り扱われる

免税

免税

2%

免税

免税

免税

免税

免税

優遇措置

(譲渡会社の繰越欠損金)

→ 譲受会社に承継不可

全部事業譲渡の課税関係は、以下のとおり : 不動産が譲渡される場合、不動産の移転登記料のみ発生

3. 全部事業譲渡の税務関連の論点

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合併(新設合併)と全部事業譲渡の法務論点を比較した場合の要点は、以下のとおり

アイテム 合併(新設合併) 全部事業譲渡

従業員関連 従業員の転籍手続き(2社分)

従業員の転籍手続き(1社分)

ライセンス関連

BOIの投資奨励 承継可(事前にBOIに申請が必要)

承継可(事前にBOIに申請が必要)

外国人事業ライセンス 承継可(新設会社名義へ変更)

承継不可

特定の法律に基づくライセンス- 倉庫業ライセンス- 運送業ライセンス など

承継可(新設会社名義へ変更)

承継不可

特定品の輸入ライセンス- TISIやFDA など

承継可(新設会社名義へ変更)

承継不可

ISOやIECなどの認定規格承継可

(新設会社名義へ変更)承継不可

譲受会社側での資本金要件を要確認

増資が必要となる可能性あり

4. 合併と全部事業譲渡の法務関連の比較

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4. 合併と全部事業譲渡の税務関連の比較

合併(新設合併)と全部事業譲渡の税務論点を比較した場合の要点は、以下のとおり

アイテム 合併(新設合併) 全部事業譲渡

譲渡にかかる税金(法人税、VAT、特定事業税など) 免税 免税

不動産の移転登記料 免除 免除されない(2%)

清算時の課税

N/A①譲渡会社に剰余金があり、②譲渡対価が金

銭の場合に課税

(株主が日本法人の場合、15%の源泉税)

法人税の減価償却計算 旧会社の償却方法・償却年数を承継

譲渡会社の償却方法・償却年数を承継

法人税の繰越欠損金承継不可(消滅)

承継不可ただし、譲渡会社にて使用可

BOIの税務優遇措置 承継可 承継可

税務調査合併を理由とした税務調査はない

譲渡会社に対して税務調査が実施される

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5. 合併(新設合併)の所要期間

(1) 合併(新設合併)のタイムライン

1 日4 ~ 5ヶ月

• 商務省へ合併登記・新株の発行

• 商務省へ被合併法人の解散登記

• 不動産・車両の名義変更

• BOIが合併新会社名でBOIの投資奨励書の発行

• 全ての資産・負債の移転

• 従業員の移転・解雇

• 銀行口座の名義変更

• 合併新会社のVAT登録

• 合併新会社の関税登録

• 合併新会社の社会保険登録

• 労働許可証の名義変更

• 歳入局へ合併通知(合併後15日以内)

• 歳入局への免税申請(合併後30日以内)

• 被合併法人のVAT登録証の返還

• 各種ライセンスの名義変更等

• 労働局へ合併新会社の就業規則を登録

• 被合併法人の帳簿クローズ

• 被合併法人の財務諸表の作成・会計監査

• 株主総会での被合併法人の財務諸表の承認

• 被合併法人の税務申告

合併前 合併日

~ 被合併法人の税務申告まで

合併後

• 取締役会の開催

• 株主総会での合併の決議

• 合併決議を商務省に登記

• 債権者への通知・新聞公告(60日間の公示期間)

• 保有ライセンスの洗い出し

• 各種ライセンスの移転申請

• 人事・給与体系・福利厚生・合併新会社の就業規則の検討

• 合併新会社の社内規定の検討

• 労働組合との折衝

• BOIの投資奨励の移転申請

• BOIの投資奨励事業の在庫・固定資産等の整理

• 工業団地公社(IEAT)へ通知

• 従業員への通知

• 銀行・取引先等への通知

• 銀行口座の集約

• 合併新会社の創立総会の開催

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(2) 全部事業譲渡のタイムライン

1 日4 ~ 5ヶ月

• 事業譲渡契約書の締結

• 商務省へ譲受会社の社名・定款・役員・支店変更登記

• 商務省へ譲受会社の増資登記・新株の発行

• 不動産・車両の名義変更

• BOIが譲受会社名でBOIの投資奨励書の発行

• 全ての資産・負債の移転

• 譲渡会社の従業員の移転・解雇

• 譲受会社の銀行口座の名義変更

• 譲受会社の新支店のVAT登録

• 譲受会社の新支店の関税登録

• 譲受会社の新支店の社会保険登録

• 労働許可証の名義変更

• 歳入局への免税申請(事業譲渡後30日以内)

• 譲渡会社の解散決議・清算人の選任

• 商務省への譲渡会社の解散登記

• 譲渡会社のVAT登録証の返還

• 各種ライセンスの名義変更等

• 労働局へ譲受会社の就業規則を変更登録

• 譲渡会社の帳簿クローズ

• 譲渡会社の財務諸表の作成・会計監査

• 株主総会での譲渡会社の財務諸表の承認

• 譲渡会社の税務申告

• 譲渡会社の税務調査(調査のタイミングは歳入局次第)

• 譲渡会社の清算結了報告

• 商務省へ譲渡会社の清算結了登記

事業譲渡前 事業譲渡日

~ 譲渡会社の清算結了まで

事業譲渡後

• 取締役会の開催

• 株主総会での事業譲渡・事業の譲り受けの決議

• 債権者への通知

• 保有ライセンスの洗い出し

• 譲渡会社の各種ライセンスの移転申請

• 人事・給与体系・福利厚生・譲受会社の就業規則の検討

• 譲受会社の社内規定の検討

• 労働組合との折衝

• 譲渡会社のBOIの投資奨励の移転申請

• 譲渡会社のBOIの投資奨励事業の在庫・固定資産等の整理

• 工業団地公社(IEAT)へ通知

• 従業員への通知

• 銀行・取引先等への通知

• 譲渡会社の銀行口座の変更通知

• 歳入局へ通知(事業譲渡日より15日前)

• 事業譲渡契約書の作成

6. 全部事業譲渡の所要期間

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5. 会社を清算

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1. 会社清算の論点

留意事項

• 解散決議のタイミング• 従業員の解雇• 資産処分• BOIキャンセル時のペナルティー• 債権放棄の課税関係• 解散事業年度の法人税申告• 残余財産分配の課税関係

会社の清算プロセスは以下のとおり

解散登記

解散決議

清算結了登記事業廃止

事業廃止決議

資産処分、債権回収、債務弁済

従業員解雇、BOIキャンセル

解散事業年度の財務諸表・税務申告

税務調査

残余財産分配

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(1) 解散決議のタイミング

事業廃止決議(普通決議)と解散決議(特別決議)は異なる

解散決議を行った場合、14日以内に商務省へ解散登記が必要

(2) 従業員の解雇

会社都合の解雇となるため、右記の法定解雇金を支払う義務あり

慰労の意味を込めて、法定解雇金以上を支払うケースが一般的

解雇のタイミングや解雇金については、全従業員がフェア(公平)と思える方法が望ましい

勤続年数 法定解雇金(*)

120日以上1年未満 30日分の給与

1年以上3年未満 90日分の給与

3年以上6年未満 180日分の給与

6年以上10年未満 240日分の給与

10年以上 300日分の給与

(*1) 上記の給与には、基本給の他、毎月同額が支払われる役職手当等も含まれる

(*2) 解雇日前の最後の給与支払日から30日以上前に

従業員へ通知(実務的には書面による同意)がされていなかった場合、会社は上記に加えて30日分の解雇金を支払う義務がある

2. 法務関連の論点

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(1) 資産処分

事業廃止といった理由であっても、資産の処分(売却)に際しては、市場価格での取引が求められる → 鑑定評価をとっておくべき

解散登記日において資産が残っている(BSに計上されている)場合、その資産の時価に対してVATが課される(税負担になる) → 解散決議の時期は要検討

(2) BOIキャンセル時のペナルティー

BOIの投資奨励の恩典を使って輸入関税及びVATの免税を受けた原材料を処分(タイ国内で売却・廃棄)する場合には、その免除を受けた輸入関税及びVAT(別途、ペナルティー+延滞利息)を支払う必要あり

BOIの投資奨励の恩典を使って輸入関税及びVATの免税を受けた機械装置を、その輸入日から5年以内に処分(タイ国内で売却・廃棄)する場合には、その免除を受けた輸入関税及びVAT(残余日数分で按分)を支払う必要あり

3. 税務関連の論点

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(3) 債権放棄の課税関係

債務免除益に対して法人税の課税あり

繰越欠損金があれば、相殺可

(4) 解散事業年度の法人税申告

その事業年度の期首~解散登記日までが最終事業年度

解散登記日から4ヶ月以内に株主総会にて決算承認

解散登記日から150日以内に法人税申告

解散登記日において資産が残っている(BSに計上されている)場合、その資産の時価評価損益に対して法人税の課税あり(繰越欠損金と相殺可)

解散事業年度の法人税申告書を提出後、税務調査が実施される(実施される時期は税務当局次第)

3. 税務関連の論点

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(5) 残余財産分配の課税関係

株主が日本の親会社を前提とすると、残余財産(Cash)が資本金を超える部分について15%の源泉税が課される

一方、解散決議前に日本の親会社へ配当を支払う場合は、10%の源泉税が課されるため、剰余金がある場合には、解散決議前に利益剰余金をミニマイズすべき

解散登記

解散決議

清算結了登記

解散事業年度の財務諸表・税務申告

残余財産分配

資本金

剰余金

Cash

資本金相当額までは課税なし

15%の源泉税

資本金

剰余金

Cash

資本金相当額までは課税なし

10%の源泉税

3. 税務関連の論点

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