luật doanh nghiệp song ngữ

VĂN PHÒNG QUỐC HỘI CƠ SỞ DỮ LIỆU LUẬT VIỆT NAM LAWDATA

LUẬT

D O A N H N GH I Ệ P

C Ủ A QU Ố C H Ộ I N Ư ỚC C Ộ N G H Ò A X Ã H ỘI C H Ủ N GH Ĩ A V I Ệ T N A M S Ố

6 0 / 2 0 0 5 / QH 1 1 N GÀ Y 2 9 T H Á N G 1 1 N ĂM 2 0 0 5

Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 đã

được sửa đổi, bổ sung theo Nghị quyết số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001

của Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10;

Luật này quy định về doanh nghiệp.

ENTERPRISE LAW

Pursuant to the 1992 Constitution of the Socialist Republic of Vietnam, which was

amended and supplemented under Resolution No. 51/2001/QH10 of December 25,

2001, of the Xth National Assembly, the 10th session;

This Law provides for enterprises.

CHƯƠNG I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Chapter I

GENERAL PROVISIONS

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty

trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tƣ nhân

thuộc mọi thành phần kinh tế (sau đây gọi chung là doanh nghiệp); quy định về nhóm

công ty.

Article 1.- Scope of regulation

This Law provides for the establishment, management organization and operation of

limited liability companies, joint-stock companies, partnerships and private

enterprises (hereinafter referred collectively to as enterprises) of all economic sectors;

and groups of companies.

Điều 2. Đối tƣợng áp dụng

1. Các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế.

2. Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt

động của các doanh nghiệp.

Article 2.- Subjects of application

2

1. Enterprises of all economic sectors.

2. Organizations and individuals involved in the establishment, management

organization and operation of enterprises.

Điều 3. Áp dụng Luật doanh nghiệp, điều ƣớc quốc tế và các luật có liên quan

1. Việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp thuộc mọi

thành phần kinh tế áp dụng theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp

luật có liên quan.

2. Trƣờng hợp đặc thù liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt

động của doanh nghiệp đƣợc quy định tại Luật khác thì áp dụng theo quy định của

Luật đó.

3. Trƣờng hợp điều ƣớc quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là

thành viên có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng theo quy định của

điều ƣớc quốc tế.

Article 3.- Application of the Enterprise Law, treaties and relevant laws

1. The establishment, management organization and operation of enterprises of all

economic sectors shall comply with the provisions of this Law and other relevant

laws.

2. In specific cases where the establishment, management organization and operation

of enterprises are provided for in other laws, the provisions of those laws shall apply.

3. Where treaties to which the Socialist Republic of Vietnam is a contracting party

contain provisions different from those of this Law, the provisions of such treaties

shall apply.

Điều 4. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dƣới đây đƣợc hiểu nhƣ sau:

1. Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn

định, đƣợc đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện

các hoạt động kinh doanh.

2. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công đoạn

của quá trình đầu tƣ, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị

trƣờng nhằm mục đích sinh lợi.

3. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này, có nội

dung đƣợc kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

4. Góp vốn là việc đƣa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ

sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do

chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí

quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo

thành vốn của công ty.

5. Phần vốn góp là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty

góp vào vốn điều lệ.

3

6. Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong

một thời hạn nhất định và đƣợc ghi vào Điều lệ công ty.

7. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để

thành lập doanh nghiệp.

8. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó ngƣời sở hữu

có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng

thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.

9. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng đƣợc trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc

bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty sau khi đã thực hiện nghĩa vụ

về tài chính.

10. Thành viên sáng lập là ngƣời góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua và ký

tên vào bản Điều lệ đầu tiên của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

11. Cổ đông là ngƣời sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty cổ

phần.

Cổ đông sáng lập là cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản

Điều lệ đầu tiên của công ty cổ phần.

12. Thành viên hợp danh là thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của

mình về các nghĩa vụ của công ty hợp danh.

13. Ngƣời quản lý doanh nghiệp là chủ sở hữu, giám đốc doanh nghiệp tƣ nhân,

thành viên hợp danh công ty hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công

ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các chức danh

quản lý khác do Điều lệ công ty quy định.

14. Ngƣời đại diện theo uỷ quyền là cá nhân đƣợc thành viên, cổ đông là tổ

chức của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần uỷ quyền bằng văn bản thực

hiện các quyền của mình tại công ty theo quy định của Luật này.

15. Một công ty đƣợc coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong

các trƣờng hợp sau đây:

a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành

của công ty đó;

b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội

đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

16. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển

đổi doanh nghiệp.

17. Ngƣời có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp

với doanh nghiệp trong các trƣờng hợp sau đây:

a) Công ty mẹ, ngƣời quản lý công ty mẹ và ngƣời có thẩm quyền bổ nhiệm

ngƣời quản lý đó đối với công ty con;

b) Công ty con đối với công ty mẹ;

c) Ngƣời hoặc nhóm ngƣời có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động

của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;

d) Ngƣời quản lý doanh nghiệp;

4

đ) Vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của

ngƣời quản lý doanh nghiệp hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay

cổ phần chi phối;

e) Cá nhân đƣợc uỷ quyền đại diện cho những ngƣời quy định tại các điểm a, b,

c, d và đ khoản này;

g) Doanh nghiệp trong đó những ngƣời quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h

khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở

doanh nghiệp đó;

h) Nhóm ngƣời thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần

hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty.

18. Phần vốn góp sở hữu nhà nƣớc là phần vốn góp đƣợc đầu tƣ từ nguồn vốn

ngân sách nhà nƣớc và nguồn vốn khác của Nhà nƣớc do một cơ quan nhà nƣớc hoặc

tổ chức kinh tế làm đại diện chủ sở hữu.

Cổ phần sở hữu nhà nƣớc là cổ phần đƣợc thanh toán bằng vốn ngân sách nhà

nƣớc và nguồn vốn khác của Nhà nƣớc do một cơ quan nhà nƣớc hoặc tổ chức kinh tế

làm đại diện chủ sở hữu.

19. Giá thị trƣờng của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị

trƣờng chứng khoán hoặc giá do một tổ chức định giá chuyên nghiệp xác định.

20. Quốc tịch của doanh nghiệp là quốc tịch của nƣớc, vùng lãnh thổ nơi doanh

nghiệp thành lập, đăng ký kinh doanh.

21. Địa chỉ thƣờng trú là địa chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ

đăng ký hộ khẩu thƣờng trú hoặc địa chỉ nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân

mà ngƣời đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên hệ.

22. Doanh nghiệp nhà nƣớc là doanh nghiệp trong đó Nhà nƣớc sở hữu trên

50% vốn điều lệ.

Article 4.- Interpretation of terms

In this Law, the following terms shall be construed as follows:

1. Enterprise means an economic organization that has its own name, assets, stable

transaction office and has been lawfully registered for the purpose of conducting

business.

2. Business means the continuous implementation of one, several or all of stages of an

investment process, from the production to the sale of products or provision of

services on the market for profit purposes.

3. Valid dossier means a dossier that comprises all documents as required by this

Law, whose contents are completely filled in as required by law.

4. Capital contribution means the transfer of assets into a company so as to become

an owner or joint owners of the company. Assets used for capital contribution can be

Vietnamese currency, freely convertible foreign currency, gold, value of land use

rights, value of intellectual property rights, technology, technical know-how, or other

types of assets that are contributed to the capital of a company by its members and

stated in the company's charter.

5

5. Capital share means the ratio of capital contributed by an owner or joint owners of

a company to its charter capital.

6. Charter capital means the amount of capital that is contributed or committed to

contribute within a definite period by members or shareholders of a company and is

stated in that company's charter.

7. Legal capital means the minimum amount of capital that is required by law for an

enterprise to be established.

8. Voting capital means the capital share or equity of which the owner shall have the

right to vote on matters falling under the deciding competence of the Members'

Council or the Shareholders' Meeting.

9. Dividend means the net profit in terms of money or asset paid to the owner of each

share from residual profit of the company after financial obligations have been

performed.

10. Founding member means an organization or individual that makes capital

contribution, participates in formulating, approves and signs the original charter of a

limited liability company or partnership.

11. Shareholder means a person owning at least one share issued by a joint-stock

company.

Founding shareholder means a shareholder that participates in formulating, approves

and signs the original charter of a joint-stock company.

12. General partner means a member who is responsible for all obligations of a

partnership with all of his/her own property.

13. Enterprise manager means the owner, director of a private enterprise, general

partner of a partnership, chairman of the Members' Council, president of the

company, member of the Management Board, director or general director or another

important managerial position provided for in the company's charter.

14. Authorized representative means an individual who is authorized in writing by a

member organization of a limited liability company or a shareholder-organization of a

joint-stock company to exercise its rights in the company in accordance with the

provisions of this Law.

15. A company is considered a parent company of another company when it is:

a/ Owning more than 50% of charter capital or total number of ordinary shares issued

by the other company;

b/ Having the right to appoint or dismiss directly or indirectly a majority of or all

members of the Management Board, director or general director of the other

company;

c/ Having the right to decide on amendments and/or supplements to the charter of the

other company.

6

16. Reorganization of an enterprise means the division, separation, consolidation,

merger or transformation of an enterprise.

17. Related persons means organizations and individuals that have direct or indirect

relationships with an enterprise in the following cases:

a/ Parent company, its managers and other persons who are competent to appoint

managers of its subsidiary company;

b/ Subsidiary company in relation to its parent company;

c/ Persons or group of persons who are capable of dominating the decision-making

process or operations of an enterprise through management bodies in that enterprise;

d/ Enterprise managers;

e/ Wife, husband, father, adoptive father, mother, adoptive mother, child, adopted

child, or sibling of an enterprise manager or a member or shareholder holding

dominant capital share or shares.

f/ Individuals who are authorized representatives of those specified at Points a, b, c, d,

e, of this Clause;

g/ An enterprise where persons specified at Points a, b, c, d, e, f and h of this Clause

hold shares to the level that they can control the decision-making process of the

management bodies of the enterprise;

h/ Any group of persons who agree to take concerted actions to take over the capital

contribution, shares or benefits, or control the decision-making process of the

company.

18. State-owned capital contribution means the capital contribution originating from

the state budget and other state capital sources and held by a state agency or economic

organization in the capacity as representative of its owner.

State-owned share means a share paid with capital from the state budget or other state

capital sources and held by a state agency or economic organization in the capacity as

representative of its owner.

19. Market price of the capital contribution or share means the transactional price in

the security market or price defined by a professional valuation organization.

20. Nationality of an enterprise means the nationality of a country or territory where

such an enterprise is established and registered.

21. Permanent address means the address of the head office of an organization,

permanent residence address or office address or any other address of an individual

that is registered with the enterprise as contact address;

22. State enterprise means an enterprise of which over 50% of charter capital is

owned by the State.

7

Điều 5. Bảo đảm của Nhà nƣớc đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh

nghiệp

1. Nhà nƣớc công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại hình doanh

nghiệp đƣợc quy định trong Luật này; bảo đảm sự bình đẳng trƣớc pháp luật của các

doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế; thừa nhận tính

sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.

2. Nhà nƣớc công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tƣ, thu nhập,

các quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.

3. Tài sản và vốn đầu tƣ hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh

nghiệp không bị quốc hữu hoá, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính.

Trƣờng hợp thật cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh và vì lợi ích quốc gia,

Nhà nƣớc trƣng mua, trƣng dụng tài sản của doanh nghiệp thì doanh nghiệp đƣợc

thanh toán hoặc bồi thƣờng theo giá thị trƣờng tại thời điểm công bố trƣng mua hoặc

trƣng dụng. Việc thanh toán hoặc bồi thƣờng phải bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp

và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh nghiệp.

Article 5.- State guaranty toward enterprises and their owners

1. The State recognizes the long lasting existence and development of all types of

enterprise defined in this Law; ensures equality of enterprises before law regardless of

form of ownership and economic sector; and recognizes the lawful profitability of

business activities.

2. The State recognizes and protects ownership rights over properties, invested

capital, income, rights and other lawful interests of enterprises and their owners.

3. The lawful property and invested capital of enterprises and their owners shall be

neither nationalized nor expropriated by administrative measures.

In extremely necessary cases where assets of enterprises are compulsorily purchased

or requisitioned for the reason of national defense, security or national interest, those

enterprises shall be paid or compensated at the market prices of these assets at the

time of compulsory purchase or requisition. Payment and compensation must ensure

the enterprises' interests and non-discrimination between types of enterprise.

Điều 6. Tổ chức chính trị và tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp

1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội trong doanh nghiệp hoạt động

trong khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật và theo Điều lệ của tổ chức mình phù hợp với

quy định của pháp luật.

2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để ngƣời lao

động thành lập và tham gia hoạt động trong các tổ chức quy định tại khoản 1 Điều

này.

Article 6.- Political and socio-political organizations in enterprises

1. Political and socio-political organizations within enterprises shall operate within the

framework of the Constitution and laws as well as charters of these organizations

which are in accordance with the provisions of law.

8

2. Enterprises are obliged to respect and create favorable conditions for their laborers

to establish and participate in organizations defined in Clause 1 of this Article.

Điều 7. Ngành, nghề và điều kiện kinh doanh

1. Doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế có quyền kinh doanh các ngành,

nghề mà pháp luật không cấm.

2. Đối với ngành, nghề mà pháp luật về đầu tƣ và pháp luật có liên quan quy

định phải có điều kiện thì doanh nghiệp chỉ đƣợc kinh doanh ngành, nghề đó khi có

đủ điều kiện theo quy định.

Điều kiện kinh doanh là yêu cầu mà doanh nghiệp phải có hoặc phải thực hiện

khi kinh doanh ngành, nghề cụ thể, đƣợc thể hiện bằng giấy phép kinh doanh, giấy

chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, chứng nhận bảo hiểm

trách nhiệm nghề nghiệp, yêu cầu về vốn pháp định hoặc yêu cầu khác.

3. Cấm hoạt động kinh doanh gây phƣơng hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự,

an toàn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam

và sức khoẻ của nhân dân, làm huỷ hoại tài nguyên, phá huỷ môi trƣờng.

Chính phủ quy định cụ thể danh mục ngành, nghề kinh doanh bị cấm.

4. Chính phủ định kỳ rà soát, đánh giá lại toàn bộ hoặc một phần các điều kiện

kinh doanh; bãi bỏ hoặc kiến nghị bãi bỏ các điều kiện không còn phù hợp; sửa đổi

hoặc kiến nghị sửa đổi các điều kiện bất hợp lý; ban hành hoặc kiến nghị ban hành

điều kiện kinh doanh mới theo yêu cầu quản lý nhà nƣớc.

5. Bộ, cơ quan ngang bộ, Hội đồng nhân dân và Uỷ ban nhân dân các cấp không

đƣợc quy định về ngành, nghề kinh doanh có điều kiện và điều kiện kinh doanh.

Article 7.- Business lines and conditions

1. Enterprises of all economic sectors shall be entitled to conduct any business lines

that are not banned by law.

2. Enterprises may conduct business lines that are subject to certain conditions as

required by the investment law and other relevant laws only if they meet all of such

conditions.

Business conditions are requirements that enterprises must satisfy or fulfill in order to

conduct a specific business line and are manifested in forms of business license,

certificate of satisfaction of business conditions, practice certificate, certificate of

professional liability insurance, requirement on legal capital or other requirements.

3. Any business activities that may cause adverse impacts on national defense,

security, social order and safety, historical traditions, culture, ethics, fine practices and

customs of Vietnam, health of the people, destroy natural resources or degrade the

environment are strictly prohibited.

The Government shall specify the list of banned business lines.

4. The Government shall review and assess periodically all or some of business

conditions; cancel or propose to cancel any business condition that is no longer

appropriate; amend or propose to amend any business condition that is irrational;

9

issue, or propose the issuance of, new business conditions to meet the requirements of

state management.

5. Ministries, ministerial-level agencies, People's Councils and People's Committees

at all levels are not allowed to prescribe conditional business lines and business

conditions.

Điều 8. Quyền của doanh nghiệp

1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh

doanh, đầu tƣ; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; đƣợc Nhà nƣớc

khuyến khích, ƣu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản

phẩm, dịch vụ công ích.

2. Lựa chọn hình thức, phƣơng thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.

3. Chủ động tìm kiếm thị trƣờng, khách hàng và ký kết hợp đồng.

4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.

6. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh

doanh và khả năng cạnh tranh.

7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ.

8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.

9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không đƣợc pháp luật quy định.

10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.

11. Trực tiếp hoặc thông qua ngƣời đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo

quy định của pháp luật.

12. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Article 8.- Rights of enterprises

1. To enjoy business autonomy; take initiative in choosing business lines, localities,

and forms of business and investment; take initiative in expanding business in terms

of size and business line; to be encouraged, given incentives, and facilitated by the

State to produce or provide public products or services.

2. To choose forms and methods of mobilizing, distributing and utilizing capital.

3. To take initiative in the search for markets, customers, and in signing contracts.

4. To conduct import and export business.

5. To recruit, hire and use laborers to meet business requirements.

6. To apply, on their own initiative, modern science and technology in order to raise

business efficiency and competitiveness.

7. To enjoy autonomy in deciding on business affairs and internal relations.

8. To possess, use and dispose of their assets.

10

9. To deny any requests for supply of resources that are not provided for by law.

10. To lodge complaints and denunciations in accordance with the law on complains

and denunciations.

11. To participate in legal proceedings directly or via authorized representatives.

12. Other rights as provided by law.

Điều 9. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận

đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi

kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.

2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác,

đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán.

3. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài

chính khác theo quy định của pháp luật.

4. Bảo đảm quyền, lợi ích của ngƣời lao động theo quy định của pháp luật về

lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho

ngƣời lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm.

5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lƣợng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn

đã đăng ký hoặc công bố.

6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ

báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp

với cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin

đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chƣa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ

sung các thông tin đó.

7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã

hội, bảo vệ tài nguyên, môi trƣờng, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng

cảnh.

8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Article 9.- Obligations of enterprises

1. To conduct business activities within business lines recorded in the business

registration certificates; ensure business conditions as required by law when

conducting conditional business lines.

2. To organize accounting work, make and submit truthful and accurate financial

statements on time in accordance with the law on accounting.

3. To register tax identification numbers, declare and pay tax and perform other

financial obligations according to law.

4. To ensure rights and interests of laborers in accordance with the law on labor;

ensure that social insurance, health insurance and other insurance are given to laborers

in accordance with the law on insurance.

11

5. To assure and be liable for the quality of goods and services to meet standards as

registered or published.

6. To implement the statistical regime in accordance with the law on statistics; report

periodically on information relating to enterprises and their financial status to

competent state agencies according to set forms; correct and supplement any declared

or reported information that are found incorrect and insufficient afterward.

7. To abide by the laws on national defense, security, public order and safety,

protection of natural resources, environment, historical and cultural places, and

famous landscapes.

8. Other obligations as provided for by law.

Điều 10. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp có sản xuất, cung ứng các sản

phẩm, dịch vụ công ích

1. Các quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 8, Điều 9 và các quy định khác có

liên quan của Luật này.

2. Đƣợc hạch toán và bù đắp chi phí theo giá thực hiện thầu hoặc thu phí sử

dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền.

3. Đƣợc bảo đảm thời hạn sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để

thu hồi vốn đầu tƣ và có lãi hợp lý.

4. Sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lƣợng, đúng chất lƣợng và thời

hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền quy định.

5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi nhƣ nhau cho mọi đối tƣợng

khách hàng.

6. Chịu trách nhiệm trƣớc pháp luật và khách hàng về số lƣợng, chất lƣợng, điều

kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.

7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Article 10.- Rights and obligations of enterprises that produce or provide public

goods or services.

1. To have rights and obligations as provided in Articles 8 and 9 and elsewhere in this

Law.

2. To account and cover expenses according to bid prices or collect service charges

according to regulations of competent state agencies.

3. To be given adequate time for producing or providing goods or services so as to

recover invested capital and earn reasonable profits.

4. To produce or provide goods or services with adequate quantity and proper quality

within committed time limits at prices or charges set forth by competent state

agencies.

5. To ensure equal and favorable conditions for every customer.

12

6. To be responsible to law and customers for the quantity, quality, provision

conditions, prices or charges of provided goods or services.

7. Other rights and obligations as provided for by law.

Điều 11. Các hành vi bị cấm

1. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho ngƣời không đủ điều kiện hoặc

từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho ngƣời đủ điều kiện theo quy

định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu ngƣời yêu cầu đăng ký

kinh doanh và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Hoạt động kinh doanh dƣới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký kinh

doanh hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh.

3. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký kinh

doanh; kê khai không trung thực, không chính xác, không kịp thời những thay đổi

trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.

4. Kê khai khống vốn đăng ký, không góp đủ và đúng hạn số vốn nhƣ đã đăng

ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị thực tế.

5. Hoạt động trái pháp luật, lừa đảo; kinh doanh các ngành, nghề cấm kinh

doanh.

6. Kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi chƣa đủ các điều

kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.

7. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện các

quyền theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

8. Các hành vi bị cấm khác theo quy định của pháp luật.

Article 11.- Prohibited acts

1. Granting business registration certificates to persons who are not eligible or

refusing to grant such certificates to those who are eligible under this Law; causing

delay, trouble, obstacle and harassment to business registration applicants and to

business activities of enterprises.

2. Doing business in the form of unregistered enterprises or continuing to do business

after having the business registration certificate withdrawn.

3. Submitting business registration dossiers containing untruthful or inaccurate

information; registering changes in the business registration dossiers either with

untruthful and inaccurate information or not in time.

4. Faking the amount of registered capital; failing to contribute an adequate capital

amount within the time limit as committed; fix the value of assets contributed as

capital not true to their actual value.

5. Conducting illegal activities, committing frauds; conducting business lines banned

by law.

13

6. Conducting conditional business lines when not yet meeting all business conditions

required by law.

7. Preventing owners, members and shareholders of enterprises from exercising their

rights as provided by this Law and the company's charter.

8. Other acts prohibited by law.

Điều 12. Chế độ lƣu giữ tài liệu của doanh nghiệp

1. Tuỳ theo loại hình, doanh nghiệp phải lƣu giữ các tài liệu sau đây:

a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của

công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;

b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công

nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lƣợng sản phẩm; các giấy phép và giấy chứng

nhận khác;

c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;

d) Biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

các quyết định của doanh nghiệp;

đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;

e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ

chức kiểm toán độc lập;

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

h) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.

2. Doanh nghiệp phải lƣu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này tại trụ

sở chính; thời hạn lƣu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.

Article 12.- Regime of preservation of documents of enterprises

1. Depending on their types, enterprises must preserve the following documents:

a/ Company's charter and its amendments or supplements; internal management rules;

members or shareholders registration book;

b/ Business registration certificate; titles of protection of industrial property rights;

product quality registration certificates; licenses or permits and other certificates;

c/ Documents and papers certifying ownership of the company's assets;

d/ Minutes of meetings of the Members' Council, Shareholders' Meeting, Management

Board; decisions of the enterprise;

e/ Prospectus for issuance of securities;

f/ Reports of the Control Board, conclusions of inspection bodies and independent

auditing organizations;

g/ Accounting books and documents and annual financial statements;

14

h/ Other documents as provided for by law.

2. Enterprises must preserve all documents specified in Clause 1 of this Article at their

head offices; the duration of preservation shall comply with the provisions of law.

CHƯƠNG II

THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP VÀ ĐĂNG KÝ KINH DOANH

Chapter II

ESTABLISHMENT OF ENTERPRISES AND BUSINESS REGISTRATION

Điều 13. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp

1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nƣớc ngoài có quyền thành lập

và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trƣờng hợp quy

định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổ chức, cá nhân sau đây không đƣợc quyền thành lập và quản lý doanh

nghiệp tại Việt Nam:

a) Cơ quan nhà nƣớc, đơn vị lực lƣợng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài

sản nhà nƣớc để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị

mình;

b) Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;

c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong

các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên

nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam;

d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp 100% vốn sở hữu

nhà nƣớc, trừ những ngƣời đƣợc cử làm đại diện theo uỷ quyền để quản lý phần vốn

góp của Nhà nƣớc tại doanh nghiệp khác;

đ) Ngƣời chƣa thành niên; ngƣời bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất

năng lực hành vi dân sự;

e) Ngƣời đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh

doanh;

g) Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.

3. Tổ chức, cá nhân có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần, góp vốn vào

công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ

trƣờng hợp quy định tại khoản 4 Điều này.

4. Tổ chức, cá nhân sau đây không đƣợc mua cổ phần của công ty cổ phần, góp

vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này:

a) Cơ quan nhà nƣớc, đơn vị lực lƣợng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài

sản nhà nƣớc góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Các đối tƣợng không đƣợc góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp

luật về cán bộ, công chức.

15

Article 13.- The right to establishment, capital contribution, share buying and

management of enterprises

1. Vietnamese and foreign organizations and individuals shall be entitled to establish

and manage enterprises in Vietnam in accordance with this Law, except those stated

in Clause 2 of this Article.

2. The following organizations and individuals shall not be entitled to establish and

manage enterprises in Vietnam:

a/ State agencies and units of the people's armed forces in case they use state assets to

set up enterprises for making their own profits;

b/ Cadres, public servants as provided for in the law on cadres and public servants;

c/ Officers, non-commissioned officers, professional army members, defense workers

at agencies or units of the Vietnam People's Army; officers, professional non-

commissioned officers working in agencies or units of the Vietnam People's Police;

d/ Leading officials, managers in enterprises with 100% state-owned capital,

excluding those who are appointed as authorized representatives to manage state-

owned capital contributions in other enterprises;

e/ Minors; persons whose civil act capacity is restricted or lost;

f/ Persons who are serving an imprisonment penalty or prohibited from doing business

by the Court;

g/ Other cases as provided for by the law on bankruptcy.

3. Organizations and individuals shall be entitled to buy shares from joint-stock

companies, make capital contribution to limited liability companies or partnerships in

accordance with this Law, except those stated in Clause 4 of this Article.

4. The following organizations and individuals shall not be entitled to buy shares from

joint-stock companies and make capital contribution to limited liability companies or

partnerships:

a/ State agencies and units of the people's armed forces in case they use state assets to

set up enterprises for making their own profits;

b/ Persons who shall not be entitled to contribute capital to enterprises as provided for

in the law on cadres and public servants.

Điều 14. Hợp đồng trƣớc đăng ký kinh doanh

1. Thành viên, cổ đông sáng lập hoặc ngƣời đại diện theo uỷ quyền đƣợc ký các

loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trƣớc khi

đăng ký kinh doanh.

2. Trƣờng hợp doanh nghiệp đƣợc thành lập thì doanh nghiệp là ngƣời tiếp nhận

quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này.

16

3. Trƣờng hợp doanh nghiệp không đƣợc thành lập thì ngƣời ký kết hợp đồng

theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm hoặc liên đới chịu trách nhiệm

tài sản về việc thực hiện hợp đồng đó.

Article 14.- Contracts signed prior to business registration

1. Founding members and shareholders or their authorized representatives may enter

into contracts in service of enterprise establishment before making business

registration.

2. All rights and obligations resulting from contracts stated in Clause 1 of this Article

shall be taken over by the enterprises that are established afterward.

3. If the enterprises fail to be established, the contract-signing persons stated in Clause

1 of this Article shall be solely or jointly liable for the performance of such contracts.

Điều 15. Trình tự đăng ký kinh doanh

1. Ngƣời thành lập doanh nghiệp nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy

định của Luật này tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền và phải chịu trách

nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét hồ sơ đăng ký kinh

doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong thời hạn mƣời ngày làm

việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì

thông báo bằng văn bản cho ngƣời thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu

rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của

hồ sơ khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; không đƣợc yêu cầu ngƣời thành

lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ khác không quy định tại Luật này.

4. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh gắn với dự án đầu tƣ cụ

thể thực hiện theo quy định của pháp luật về đầu tƣ.

Article 15.- Order of business registration

1. Persons decided to establish an enterprise must submit a complete business

registration dossier as provided for by this Law to a competent business registration

office and shall be responsible for the truthfulness and accuracy of information

contained in the dossier.

2. The business registration office shall examine the business registration dossier and

issue a business registration certificate within ten working days as from the date of

receipt of the dossier; if refusing to issue a business registration certificate, it shall

notify the applicant thereof in writing. The notification must clearly state the reason

for refusal and requirements for amendment or supplement.

3. The business registration office shall examine and be responsible for the validity of

the dossier when issuing a business registration certificate; and shall not be allowed to

ask applicants for any document other than those provided for by this Law.

4. The time limit for issuing business registration certificates associated with specific

investment projects shall comply with the law on investment.

17

Điều 16. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp tƣ nhân

1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký

kinh doanh có thẩm quyền quy định.

2. Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp

pháp khác.

3. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với

doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn

pháp định.

4. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc và cá nhân khác đối với doanh nghiệp

kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Article 16.- Business registration dossiers of private enterprises

1. Business registration application, made according to a form set by competent

business registration offices.

2. Copy of the people's identity card, passport or other lawful personal certification.

3. Written certification of legal capital issued by a competent agency or organization,

for enterprises conducting business lines which are required by law to have legal

capital.

4. Practice certificates of the director and other individuals, for enterprises conducting

business lines which are required by law to have practice certificates as provided for

by law.

Điều 17. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty hợp danh



2. Dự thảo Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên, bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc

chứng thực cá nhân hợp pháp khác của mỗi thành viên.


công ty hợp danh kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn

pháp định.

5. Chứng chỉ hành nghề của thành viên hợp danh và cá nhân khác đối với công

ty hợp danh kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng

chỉ hành nghề.

Article 17.- Business registration dossiers of partnerships



2. Draft of the partnership charter.

18

3. List of partners; copies of the people's identity cards, passports or other lawful

personal certifications of partners.


for partnerships conducting business lines which are required by law to have legal

capital.

5. Practice certificates of general partners and other individuals, for partnerships

conducting business lines which are required by law to have practice certificates.

Điều 18. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty trách nhiệm hữu hạn




3. Danh sách thành viên và các giấy tờ kèm theo sau đây:

a) Đối với thành viên là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu

hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;

b) Đối với thành viên là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận

đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tƣơng đƣơng khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền,

Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền.

Đối với thành viên là tổ chức nƣớc ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký

kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba

tháng trƣớc ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.


công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp

định.

5. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối

với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ

hành nghề.

Article 18.- Business registration dossiers of limited liability companies



2. Draft of the company's charter.

3. List of members, which is attached with the following papers:

a/ Copy of the people's identity card, passport or other lawful personal certification,

for individual members;

b/ Copy of the establishment decision, business registration certificate or other

equivalent document, for member organizations; copies of the authorization

document, the people's identity card, passport or other lawful personal certification,

for authorized representatives.

19

Copies of the business registration certificates of the foreign member organizations

must be authenticated within three months before the date of submission of the

business registration dossier by agencies where such organizations are registered.


for companies conducting business activities which are required by law to have legal

capital.

5. Practice certificates of directors or general directors and other individuals, for

companies conducting business lines which are required by law to have practice

certificates.

Điều 19. Hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty cổ phần




3. Danh sách cổ đông sáng lập và các giấy tờ kèm theo sau đây:

a) Đối với cổ đông là cá nhân: bản sao Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu

hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;

b) Đối với cổ đông là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận

đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tƣơng đƣơng khác của tổ chức; văn bản uỷ quyền,

Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền.

Đối với cổ đông là tổ chức nƣớc ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký

kinh doanh phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký không quá ba

tháng trƣớc ngày nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh.


công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp

định.

5. Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân khác đối

với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ

hành nghề.

Article 19.- Business registration dossiers of joint-stock companies



2. Draft of the company's charter.

3. List of founding shareholders, which is attached with the following documents:

a/ Copy of the people's identity card, passport or other lawful personal certification,

for shareholders being individuals;

b/ Copy of the establishment decision, business registration certificate or other

equivalent document, for shareholders being organizations; copies of the authorization

20

document, the people's identity card, passport or other lawful personal certification,

for authorized representatives.

Copy of the business registration certificate of the shareholder being a foreign

organization must be authenticated within three months before the date of submission

of the business registration dossier by the agency where such organization is

registered.


for companies conducting business activities which are required by law to have legal

capital.

5. Practice certificates of directors or general directors and other individuals, for

companies conducting business lines which are required by law to have practice

certificates.

Điều 20. Hồ sơ, trình tự thủ tục, điều kiện và nội dung đăng ký kinh doanh, đầu

tƣ của nhà đầu tƣ nƣớc ngoài lần đầu tiên đầu tƣ vào Việt Nam

Hồ sơ, trình tự, thủ tục, điều kiện và nội dung đăng ký kinh doanh, đầu tƣ của

nhà đầu tƣ nƣớc ngoài lần đầu tiên đầu tƣ vào Việt Nam đƣợc thực hiện theo quy định

của Luật này và pháp luật về đầu tƣ. Giấy chứng nhận đầu tƣ đồng thời là Giấy chứng

nhận đăng ký kinh doanh.

Article 20.- Dossiers, procedural order, conditions for, and contents of,

registration of business or investment for foreign investors who invest in

Vietnam for the first time

Dossiers, order, procedures, conditions for, and contents of, registration of business or

investment for foreign investors who invest in Vietnam for the first time shall comply

with this Law and the law on investment. Investment certificate shall be also business

registration certificate.

Điều 21. Nội dung giấy đề nghị đăng ký kinh doanh

1. Tên doanh nghiệp.

2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số điện thoại, số fax, địa chỉ giao dịch

thƣ điện tử (nếu có).

3. Ngành, nghề kinh doanh.

4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tƣ ban đầu của chủ doanh nghiệp đối với

doanh nghiệp tƣ nhân.

5. Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và

công ty hợp danh; số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và

tổng số cổ phần đƣợc quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần.

6. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân,

Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp đối với

doanh nghiệp tƣ nhân; của chủ sở hữu công ty hoặc ngƣời đại diện theo uỷ quyền của

chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của thành

viên hoặc ngƣời đại diện theo uỷ quyền của thành viên đối với công ty trách nhiệm

21

hữu hạn hai thành viên trở lên; của cổ đông sáng lập hoặc ngƣời đại diện theo uỷ

quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; của thành viên hợp danh đối với

công ty hợp danh.

Article 21.- Contents of business registration applications

1. Enterprise name.

2. Address of the enterprise's head office; telephone number, fax, email address (if

any).

3. Business lines.

4. Charter capital, for companies, or start-up investment capital of the enterprise

owner, for private enterprises.

5. Capital share owned by every member, for limited liability companies or

partnerships; number of shares owned by every founding shareholder, types and par

value of shares, total number of shares of each type eligible for sale offer, for joint-

stock companies.

6. Full name, signature, permanent address, nationality, number of the people's

identity card, passport or other lawful personal certification of the owner, for private

enterprises; of owner or his/her authorized representative, for one-member limited

liability companies; of every member or every member's authorized representative,

for limited liability companies with two or more members; of every founding

shareholder or every shareholder's authorized representative, for joint-stock

companies; of every general partner, for partnerships.

Điều 22. Nội dung Điều lệ công ty

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.


3. Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ.

4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên

hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công

ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách

nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần của cổ đông sáng lập, loại cổ phần,

mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần đƣợc quyền chào bán của từng loại đối với công

ty cổ phần.

6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công

ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần.

7. Cơ cấu tổ chức quản lý.

8. Ngƣời đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty

cổ phần.

9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp

nội bộ.

22

10. Căn cứ và phƣơng pháp xác định thù lao, tiền lƣơng và thƣởng cho ngƣời

quản lý và thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên.

11. Những trƣờng hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp

đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần.

12. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.

13. Các trƣờng hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.

14. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

15. Họ, tên, chữ ký của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của

ngƣời đại diện theo pháp luật, của chủ sở hữu công ty, của các thành viên hoặc ngƣời

đại diện theo uỷ quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của ngƣời đại diện theo

pháp luật, của các cổ đông sáng lập, ngƣời đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng

lập đối với công ty cổ phần.

16. Các nội dung khác do thành viên, cổ đông thoả thuận nhƣng không đƣợc trái

với quy định của pháp luật.

Article 22.- Contents of the company's charter

1. Company name, address of the company head office, branch(es) and/or

representative office(s).

2. Business lines.

3. Charter capital; methods of raising and reducing charter capital.

4. Full name, address, nationality and other basic characteristics of every general

partner, for partnerships; of the owner and every member, for limited liability

companies; of every founding shareholder, for joint-stock companies.

5. Capital share and the value of contributed capital by each member, for limited

liability companies or partnerships; number of shares held by the founding

shareholders, types of shares, par value of shares and total number of shares of each

type for sale offer, for joint-stock companies.

6. Rights and obligations of members in limited liability companies or partnerships; of

shareholders in joint-stock companies.

7. Management organizational structure.

8. The representative-at-law, for limited liability companies or joint-stock companies.

9. Formalities for approval of decisions of the company; principles for settlement of

internal disputes.

10. Bases and methods to decide on remuneration, salaries and bonuses for managers

and members of the Control Board or controllers.

11. Circumstances where a member or shareholder may request the company to buy

back his/her contributed capital, for limited liability companies, or shares, for joint-

stock companies.

12. Principles for distribution of after-tax profit and handling of losses.

23

13. Cases of dissolution and procedures for dissolution and liquidation of assets of the

company.

14. Formalities for amending and supplementing the company's charter.

15. Full name and signature of every general partner, for partnerships; of the

representative-at-law, owner, every member or every member's authorized

representative, for limited liability companies; of the representative-at-law, every

founding shareholder or every founding shareholder's authorized representative, for

joint-stock companies.

16. Other agreements made by members or shareholders according to law.

Điều 23. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh,

danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách

cổ đông sáng lập công ty cổ phần đƣợc lập theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký

kinh doanh quy định và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thƣờng trú và các đặc điểm cơ bản khác

của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông

sáng lập đối với công ty cổ phần.

2. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lƣợng, giá trị của từng loại tài

sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu

hạn, công ty hợp danh; số lƣợng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lƣợng tài sản,

giá trị của từng loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập đối với công ty

cổ phần.

3. Họ, tên, chữ ký của ngƣời đại diện theo pháp luật của thành viên, cổ đông

sáng lập hoặc của đại diện theo uỷ quyền của họ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn

và công ty cổ phần; của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

Article 23.- List of members of a limited liability company or partnership; list of

founding shareholders of a joint-stock company

The list of members of a limited liability company or partnership, and the list of

founding shareholders of a joint-stock company shall be made according to a form set

by the business registration office and must contain the following principal details:

1. Full name, address, nationality, permanent address and other basic identifications of

every member, for a limited liability company or partnership; of every founding

shareholder, for a joint-stock company.

2. Capital share, value of contributed capital, type, quantity and value of contributed

assets and schedule for capital contribution of every member, for a limited liability

company or partnership; number and types of shares, type, quantity, and value of

contributed assets of every founding shareholder, for joint-stock companies.

3. Full name and signature of the representative-at-law of every member or founding

shareholder or their authorized representative, for limited liability companies or joint-

stock companies; of every partner, for partnerships.

24

Điều 24. Điều kiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Doanh nghiệp đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh khi có đủ các

điều kiện sau đây:

1. Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không thuộc lĩnh vực cấm kinh doanh;

2. Tên của doanh nghiệp đƣợc đặt theo đúng quy định tại các điều 31, 32, 33 và

34 của Luật này;

3. Có trụ sở chính theo quy định tại khoản 1 Điều 35 của Luật này;

4. Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định của pháp luật;

5. Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Lệ phí đăng ký kinh doanh đƣợc xác định căn cứ vào số lƣợng ngành, nghề

đăng ký kinh doanh; mức lệ phí cụ thể do Chính phủ quy định.

Article 24.- Conditions for the grant of business registration certificates

Enterprises shall be granted business registration certificates if they fully meet

following conditions:

1. Registered business lines are not prohibited;

2. The enterprise name complies with Articles 31, 32, 33 and 34 of this Law;

3. There is a head office that complies with Clause 1, Article 35 of this Law;

4. Business registration dossier is valid as provided for by law;

5. Business registration fee is fully paid as provided for by law.

Business registration fees shall be determined on the basis of the number of registered

business lines; specific fee rates shall be stipulated by the Government.

Điều 25. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện.

2. Họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của ngƣời đại diện theo pháp luật của

doanh nghiệp.

3. Họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên hoặc cổ đông sáng lập

là cá nhân; số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của chủ sở hữu công

ty, của thành viên hoặc cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu

hạn và công ty cổ phần; họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh

nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên hợp danh

đối với công ty hợp danh; họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, số Giấy chứng minh nhân dân,

Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ sở hữu công ty là cá nhân

hoặc chủ doanh nghiệp tƣ nhân.

25

4. Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ

phần và giá trị vốn cổ phần đã góp và số cổ phần đƣợc quyền chào bán đối với công

ty cổ phần; vốn đầu tƣ ban đầu đối với doanh nghiệp tƣ nhân; vốn pháp định đối với

doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định.


Article 25.- Contents of the business registration certificate

1. Enterprise name, addresses of the head office, branch(es) and/or representative

office(s).

2. Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card,

passport or other lawful personal certification of the representative-at-law of the

enterprise.

3. Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card,

passport or other lawful personal certification of the member or founding shareholder

being an individual; number of the establishment decision or registration business

certificate of the owner, member or founding shareholder being an organization, for

limited liability or joint-stock companies; name, permanent address, nationality,

number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of

every general partner, for partnerships; name, permanent address, nationality, number

of the identity card, passport or other lawful personal certification of the owner being

an individual, for limited liability companies or private enterprises.

4. Charter capital, for limited liability companies or partnerships; number of shares,

value of contributed equities and number of shares allowed to be sold, for joint-stock

companies; start-up investment capital, for private enterprises; legal capital, for

enterprises conducting business lines required to have legal capital;

5. Registered business lines.

Điều 26. Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

1. Khi thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, mục tiêu

và ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ hoặc số cổ phần đƣợc quyền chào bán, vốn

đầu tƣ của chủ doanh nghiệp, thay đổi ngƣời đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

và các vấn đề khác trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp phải

đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mƣời ngày làm việc, kể từ

ngày quyết định thay đổi.

2. Trƣờng hợp có thay đổi nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,

doanh nghiệp đƣợc cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Trƣờng hợp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh bị mất, bị rách, bị cháy

hoặc bị tiêu huỷ dƣới hình thức khác, doanh nghiệp đƣợc cấp lại Giấy chứng nhận

đăng ký kinh doanh và phải trả phí.

Article 26.- Changes in business registration dossiers

1. Enterprises must register changes related to enterprise name, address of the head

office, branch or representative office, business objectives and lines, charter capital,

number of shares allowed for sale offer, invested capital, representative- at-law of the

26

enterprises and other contents of the business registration dossiers with the business

registration office within ten working days as from the date of decision on such

changes.

2. For changes in the contents of the business registration certificate, enterprises shall

be re-granted the business registration certificates.

3. If the business registration certificate is lost, torn, burnt or otherwise destroyed, it

shall be re-issued at a fee.

Điều 27. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh

1. Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký

kinh doanh hoặc chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, cơ quan đăng ký kinh

doanh phải thông báo nội dung giấy chứng nhận đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống

kê, cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền khác cùng cấp, Uỷ ban nhân dân huyện, quận,

thị xã, thành phố thuộc tỉnh và Uỷ ban nhân dân xã, phƣờng, thị trấn nơi doanh nghiệp

đặt trụ sở chính.

2. Tổ chức, cá nhân đƣợc quyền yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp

thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh; cấp bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh, chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc bản trích lục nội dung đăng ký

kinh doanh và phải trả phí theo quy định của pháp luật.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời các

thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân quy định

tại khoản 2 Điều này.

Article 27.- Disclosure of business registration contents

1. Within seven working days as from the date of grant of a business registration

certificate or registration of changes in a business registration dossier, the business

registration office shall have to send a notice on the contents of such business

registration certificate to the tax office, statistics office and other competent state

agencies at the same level, the People's Committee of the district, town or provincial

city and the People's Committee of the commune, ward or township where the

enterprise's head office is located.

2. Organizations and individuals shall have the right to request the business

registration offices to supply information on the contents of business registration,

issue copies of business registration certificates, certificates of changes in business

registration or extracts of contents of business registration and have to pay fees

therefor in accordance with the provisions of law.

3. The business registration offices shall have to provide fully and promptly business

registration information at the request of organizations and individuals as provided for


Điều 28. Công bố nội dung đăng ký kinh doanh

1. Trong thời hạn ba mƣơi ngày kể từ ngày đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký

kinh doanh, doanh nghiệp phải đăng trên mạng thông tin doanh nghiệp của cơ quan

27

đăng ký kinh doanh hoặc một trong các loại tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số

liên tiếp về các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên doanh nghiệp;

b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện;

c) Ngành, nghề kinh doanh;

d) Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số cổ

phần và giá trị vốn cổ phần đã góp và số cổ phần đƣợc quyền phát hành đối với công

ty cổ phần; vốn đầu tƣ ban đầu đối với doanh nghiệp tƣ nhân; vốn pháp định đối với

doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định;

đ) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc

chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh

doanh của chủ sở hữu, của thành viên hoặc cổ đông sáng lập;

e) Họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của ngƣời đại diện theo pháp luật của

doanh nghiệp;

g) Nơi đăng ký kinh doanh.

2. Trong trƣờng hợp thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải

công bố nội dung những thay đổi đó trong thời hạn và theo phƣơng thức quy định tại

khoản 1 Điều này.

Article 28.- Publication of business registration contents

1. Within thirty days as from the date of receiving the business registration certificate,

enterprises must publish in the business website of the business registration office or

in three consecutive issues of a newspaper or electronic newspaper the following

information:

a/ Enterprise name;

b/ Addresses of the enterprise's head office, branches and/or representative offices;

c/ Business lines;

d/ Charter capital, for limited liability companies or partnerships; number of shares,

value of contributed equities and number of shares allowed for sale offer, for joint-

stock companies; start-up investment capital, for private enterprises; legal capital, for

enterprises conducting business lines required to have legal capital;

e/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card,

passport or other lawful personal certification, number of the establishment decision

or business registration certificate of the owner, every member or founding

shareholder;

f/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card,

passport or other lawful personal certification of the representative-at-law of the

enterprise;

g/ Place of business registration.

28

2. Any change in the business registration dossier must be also published by

enterprises within the time limit and by the method stated in Clause 1 of this Article.

Điều 29. Chuyển quyền sở hữu tài sản

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công

ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau

đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì ngƣời góp vốn

phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty

tại cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền.

Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trƣớc

bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải đƣợc thực

hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.

Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên,

địa chỉ thƣờng trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân

hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của ngƣời góp vốn; loại tài sản

và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài

sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của ngƣời góp vốn hoặc

đại diện theo uỷ quyền của ngƣời góp vốn và ngƣời đại diện theo pháp luật của công

ty;

c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại

tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ đƣợc coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp

đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

2. Tài sản đƣợc sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tƣ

nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

Article 29.- Transfer of property ownership

1. Members of limited liability companies or partnerships, and shareholders of joint-

stock companies must transfer ownership of assets used to make capital contribution

to the companies according to the following provisions:

a/ For assets of which ownership has been registered or for land-use rights, capital

contributors shall have to carry out procedures for transferring ownership of such

assets or land-use rights to the companies at a competent state agency.

Transfer of ownership of assets used to make capital contribution shall not be subject

to registration fee;

b/ For assets of which ownership is not required to register, they shall be contributed

in the form of asset delivery and receipt certified by a written minute.

The delivery and receipt minutes must clearly state: name and address of the

company's head office; full name, permanent address, nationality, number of the

people's identity card, passport or other lawful personal certification, number of the

establishment decision or business registration certificate of the capital contributor;

types of assets, quantity of assets of each type, total value of assets and its proportion

29

in the company's charter capital; date of asset delivery and receipt and signature of the

capital contributor or his/her authorized representative and the representative-at-law

of the company;

c/ Shares or capital shares that are not paid in Vietnamese currency, freely convertible

foreign currency and gold shall be regarded as fully paid when ownership of assets

used to make capital contribution is lawfully transferred to the company.

2. Private enterprise owners shall not be required to carry out procedures for

transferring ownership of their own assets used in business operation to their

enterprises.

Điều 30. Định giá tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng

phải đƣợc các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định

giá.

2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải đƣợc các thành viên, cổ

đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí; nếu tài sản góp vốn đƣợc định giá cao

hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập

liên đới chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty

bằng số chênh lệch giữa giá trị đƣợc định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời

điểm kết thúc định giá.

3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do doanh nghiệp và ngƣời góp vốn

thoả thuận định giá hoặc do một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Trƣờng hợp

tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải đƣợc ngƣời

góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận; nếu tài sản góp vốn đƣợc định giá cao hơn giá

trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì ngƣời góp vốn hoặc tổ chức định giá và ngƣời đại

diện theo pháp luật của doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với các

khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bằng số chênh lệch giữa giá trị đƣợc

định và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá.

Article 30.- Valuation of assets used to make capital contribution

1. Assets used to make capital contribution other than Vietnamese currency, freely

convertible foreign currency or gold must be valuated by members, founding

shareholders or professional valuation organization.

2. Valuation of assets used to make capital contribution for setting up an enterprise

must be agreed by all members or founding shareholders on the principle of

consensus. If such assets are valued higher than their actual value at the time of

capital contribution, members or founding shareholders shall be jointly liable for the

company's debts or other financial obligations with the difference between the

determined value and the actual value of assets at the time of termination of valuation.

3. Valuation of assets used to make capital contribution during the enterprise

operation shall be agreed by such enterprise and capital contributor or effected by a

professional valuation organization. If such assets are valued by a professional

valuation organization, their value must be agreed by the enterprise and capital

contributor. If such assets are valued higher than their actual value at the time of

30

capital contribution, the capital contributor or the valuation organization and the

representative-at-law of the enterprise shall be jointly liable for the company's debts

or other financial obligations with the difference between the determined value and

the actual value of assets at the time of termination of valuation.

Điều 31. Tên doanh nghiệp

1. Tên doanh nghiệp phải viết đƣợc bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số và

ký hiệu, phải phát âm đƣợc và có ít nhất hai thành tố sau đây:

a) Loại hình doanh nghiệp;

b) Tên riêng.

2. Tên doanh nghiệp phải đƣợc viết hoặc gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn

phòng đại diện của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải đƣợc in hoặc viết trên các

giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

3. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các điều 32, 33 và 34 của Luật này, cơ

quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh

nghiệp. Quyết định của cơ quan đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.

Article 31.- Enterprise name

1. The name of an enterprise must be written in Vietnamese, may comprise numeric

and symbols, and must be pronounceable and have at least two components as

follows:

a/ Type of business;

b/ Specific name.

2. The enterprise name must be inscribed or hang at the enterprise's head office,

branch(es) and/or representative office(s). Such name must also be printed or written

on all transactional papers, dossiers or publications of the enterprise.

3. In accordance with Articles 32, 33 and 34 of this Law, the business registration

offices shall be entitled to reject or accept a proposed enterprise name. Decisions

made by the business registration offices shall be final.

Điều 32. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.

2. Sử dụng tên cơ quan nhà nƣớc, đơn vị lực lƣợng vũ trang nhân dân, tên của tổ

chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ

chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của

doanh nghiệp, trừ trƣờng hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức và

thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Article 32.- Prohibitions in choosing an enterprise name

31

1. Using a name that is identical or causes confusion with an existing enterprise name

already registered.

2. Using names of state agencies, units of people's armed forces, political

organizations, socio-political organizations, politico-socio-professional organizations,

social organizations or socio-professional organizations to constitute fully or partially

the enterprise name, unless otherwise agreed by such agencies, units or organizations.

3. Using words and symbols running counter to historical and cultural traditions,

ethics, and fine customs and practices of the nation.

Điều 33. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nƣớc ngoài và tên viết tắt của doanh

nghiệp

1. Tên doanh nghiệp viết bằng tiếng nƣớc ngoài là tên đƣợc dịch từ tên bằng

tiếng Việt sang tiếng nƣớc ngoài tƣơng ứng. Khi dịch sang tiếng nƣớc ngoài, tên riêng

của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tƣơng ứng sang tiếng nƣớc

ngoài.

2. Tên bằng tiếng nƣớc ngoài của doanh nghiệp đƣợc in hoặc viết với khổ chữ

nhỏ hơn tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp tại cơ sở của doanh nghiệp hoặc trên

các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

3. Tên viết tắt của doanh nghiệp đƣợc viết tắt từ tên bằng tiếng Việt hoặc tên

viết bằng tiếng nƣớc ngoài.

Article 33.- Enterprise names in foreign languages and abbreviated forms

1. The enterprise name in a foreign language is that translated from Vietnamese into a

foreign language. Translation may be done without or with translating the specific

name of the enterprise name into a foreign language.

2. The enterprise name in a foreign language must be presented in a size font smaller

than that in Vietnamese when it is shown at the enterprise's establishments, on its

transactional papers, dossiers or publications.

3. The abbreviated name of the enterprise shall be the name shortened from the name

in Vietnamese or a foreign language.

Điều 34. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn

1. Tên trùng là tên của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký đƣợc viết và đọc bằng

tiếng Việt hoàn toàn giống với tên của doanh nghiệp đã đăng ký.

2. Các trƣờng hợp sau đây đƣợc coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh

nghiệp đã đăng ký:

a) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký đƣợc đọc giống nhƣ

tên doanh nghiệp đã đăng ký;

b) Tên bằng tiếng Việt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên doanh

nghiệp đã đăng ký bởi ký hiệu “&”;

32

c) Tên viết tắt của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên viết tắt của

doanh nghiệp đã đăng ký;

d) Tên bằng tiếng nƣớc ngoài của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký trùng với tên

bằng tiếng nƣớc ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;

đ) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh

nghiệp đã đăng ký bởi số tự nhiên, số thứ tự hoặc các chữ cái tiếng Việt ngay sau tên

riêng của doanh nghiệp đó, trừ trƣờng hợp doanh nghiệp yêu cầu đăng ký là công ty

con của doanh nghiệp đã đăng ký;

e) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký khác với tên riêng của doanh

nghiệp đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trƣớc hoặc “mới” ngay sau tên riêng của doanh

nghiệp đã đăng ký;

g) Tên riêng của doanh nghiệp yêu cầu đăng ký chỉ khác tên riêng của doanh

nghiệp đã đăng ký bằng các từ “miền bắc”, “miền nam”, “miền trung”, “miền tây”,

“miền đông” hoặc các từ có ý nghĩa tƣơng tự, trừ trƣờng hợp doanh nghiệp yêu cầu

đăng ký là công ty con của doanh nghiệp đã đăng ký.

Article 34.- Identical and confused names

1. An identical name means an enterprise name requested to be registered which is

read and written in Vietnamese in the same ways as the name of an existing registered

enterprise.

2. In the following cases an enterprise name requested to be registered shall be

regarded as to cause confusion with the name of an existing registered enterprise:

a/ It is read, in Vietnamese, in the same way as the name of an existing registered

enterprise;

b/ It is differed, in Vietnamese, from the name of an existing registered enterprise by

the sign "&"only;

c/ Its abbreviation is identical to the abbreviation of the name of an existing registered

enterprise;

d/ It is, in foreign language, identical to the name of an existing registered enterprise

in foreign language;

e/ It is differed from the name of an existing registered enterprise by a number or

ordinal or a Vietnamese letter after such name, except that it is given to a subsidiary

of the existing registered enterprise;

f/ It is differed from the name of an existing registered enterprise by the word "tan" or

"moi" (new) right before or after such name;

g/ It is differed from the name of an existing registered enterprise by the word "mien

bac" (northern), "mien nam" (southern), "mien trung" (central), "mien tay" (western),

"mien dong" (eastern) or other equivalent words, except that it is given to a subsidiary

of the existing registered enterprise.

Điều 35. Trụ sở chính của doanh nghiệp

33

1. Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc, giao dịch của doanh

nghiệp; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ đƣợc xác định gồm số nhà, tên phố

(ngõ phố) hoặc tên xã, phƣờng, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh,

tỉnh, thành phố trực thuộc trung ƣơng; số điện thoại, số fax và thƣ điện tử (nếu có).

2. Doanh nghiệp phải thông báo thời gian mở cửa tại trụ sở chính với cơ quan

đăng ký kinh doanh trong thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày đƣợc cấp Giấy chứng


Article 35.- Head offices of enterprises

1. The head office is contacting and transactional place of an enterprise; must be

based in the territory of Vietnam, have a specified address comprising home number,

name of street (street lane) or commune, ward, township, rural or urban district,

provincial city, province or centrally run city; telephone number, facsimile number

and email address (if any).

2. Enterprises must inform the business registration office of the opening time of their

head offices within fifteen days as from the date of receiving the business registration

certificates.

Điều 36. Con dấu của doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp có con dấu riêng. Con dấu của doanh nghiệp phải đƣợc lƣu giữ

và bảo quản tại trụ sở chính của doanh nghiệp. Hình thức và nội dung của con dấu,

điều kiện làm con dấu và chế độ sử dụng con dấu thực hiện theo quy định của Chính

phủ.

2. Con dấu là tài sản của doanh nghiệp. Ngƣời đại diện theo pháp luật của doanh

nghiệp phải chịu trách nhiệm quản lý sử dụng con dấu theo quy định của pháp luật.

Trong trƣờng hợp cần thiết, đƣợc sự đồng ý của cơ quan cấp dấu, doanh nghiệp có thể

có con dấu thứ hai.

Article 36.- The enterprise seal

1. Every enterprise shall have its own seal. Enterprises must keep and preserve their

seals at their head offices. The design and contents of seals, conditions for making

seals and regulations on seal usage shall comply with regulations of the Government.

2. Seal is a property of an enterprise. The representative-at-law of an enterprise must

be responsible for managing the use of its seal in accordance with the provisions of

law. In case of necessity, an enterprise can have a duplicate of its seal if it obtains

approval from the seal-issuing agency.

Điều 37. Văn phòng đại diện, chi nhánh và địa điểm kinh doanh của doanh

nghiệp

1. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại

diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Tổ chức và

hoạt động của văn phòng đại diện theo quy định của pháp luật.

2. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn

bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo uỷ

34

quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh

doanh của doanh nghiệp.

3. Địa điểm kinh doanh là nơi hoạt động kinh doanh cụ thể của doanh nghiệp

đƣợc tổ chức thực hiện. Địa điểm kinh doanh có thể ở ngoài địa chỉ đăng ký trụ sở

chính.

4. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh phải mang tên của

doanh nghiệp, kèm theo phần bổ sung tƣơng ứng xác định chi nhánh, văn phòng đại

diện và địa điểm kinh doanh đó.

5. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nƣớc và

nƣớc ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều văn phòng đại diện, chi nhánh

tại một địa phƣơng theo địa giới hành chính. Trình tự và thủ tục lập chi nhánh, văn

phòng đại diện do Chính phủ quy định.

Article 37.- Representative offices, branches and business places of enterprises

1. Representative office is an affiliated unit of an enterprise and is authorized to act on

behalf of the enterprise to protect its interests. The organization and operation of

representative offices shall comply with the provisions of law.

2. Branch is an affiliated unit of an enterprise and is tasked to perform all or some

functions of such enterprise, including acting as an authorized representative.

Business lines of branches must be consistent with those of their enterprises.

3. Business place is an area where an enterprise carries out its business activities. A

business place may be located outside the registered location of the head office.

4. Branches, representative offices and business places of the enterprises must bear

the names of the enterprises supplemented with indications of such branches,

representative offices or business places.

5. Enterprises shall be entitled to open their branches and/or representative offices in

Vietnam or foreign countries. An enterprise can open more than one representative

office and/or branch in the administrative territory of a locality. The order and

procedures for opening branches or representative offices shall be stipulated by the

Government.

CHƯƠNG III

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

Chapter III

LIMITED LIABILITY COMPANIES

M Ụ C I

C Ô N G T Y T R Á C H N H I Ệ M H Ữ U H Ạ N H A I T H À N H V I Ê N T R Ở L Ê N

S e c t i o n 1 . L I M IT E D LI AB I LI T Y C O M P AN I ES W IT H T W O O R M OR E

M E M B E R S

35

Điều 38. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lƣợng thành viên không vƣợt quá

năm mƣơi;

b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của

doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;

c) Phần vốn góp của thành viên chỉ đƣợc chuyển nhƣợng theo quy định tại các

điều 43, 44 và 45 của Luật này.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tƣ cách pháp nhân kể từ ngày đƣợc cấp Giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn không đƣợc quyền phát hành cổ phần.

Article 38.- Limited liability companies with two or more members

1. A limited liability company is an enterprise of which:

a/ Members may be organizations and/or individuals; the total number of members

shall not exceed fifty;

b/ Members are responsible for debts and other property liabilities of the enterprise

within the amount of capital that they have committed to contribute to the enterprise;

c/ Capital shares of the members may only be transferred in accordance with Articles

43, 44 and 45 of this Law.

2. Limited liability companies shall have a legal person status from the time of

receiving the business registration certificates.

3. Limited liability companies shall not be entitled to issue shares.

Điều 39. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn bằng loại tài sản góp vốn nhƣ

đã cam kết. Trƣờng hợp thành viên thay đổi loại tài sản góp vốn đã cam kết thì phải

đƣợc sự nhất trí của các thành viên còn lại; công ty thông báo bằng văn bản nội dung

thay đổi đó đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ

ngày chấp thuận sự thay đổi.

Ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản tiến độ

góp vốn đăng ký đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn mƣời lăm ngày, kể

từ ngày cam kết góp vốn và phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại cho công ty

và ngƣời khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không chính xác, không trung

thực, không đầy đủ.

2. Trƣờng hợp có thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số

vốn chƣa góp đƣợc coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải

chịu trách nhiệm bồi thƣờng thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn

đã cam kết.

36

3. Sau thời hạn cam kết lần cuối mà vẫn có thành viên chƣa góp đủ số vốn đã

cam kết thì số vốn chƣa góp đƣợc xử lý theo một trong các cách sau đây:

a) Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chƣa góp;

b) Huy động ngƣời khác cùng góp vốn vào công ty;

c) Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chƣa góp theo tỷ lệ phần vốn góp của

họ trong vốn điều lệ công ty.

Sau khi số vốn còn lại đƣợc góp đủ theo quy định tại khoản này, thành viên

chƣa góp vốn theo cam kết đƣơng nhiên không còn là thành viên của công ty và công

ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.

4. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên đƣợc công ty cấp giấy

chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu

sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c) Vốn điều lệ của công ty;

d) Họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa

chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với

thành viên là tổ chức;

đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

g) Họ, tên, chữ ký của ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty.

5. Trƣờng hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị

tiêu huỷ dƣới hình thức khác, thành viên đƣợc công ty cấp lại giấy chứng nhận phần

vốn góp.

Article 39.- Capital contribution and grant of capital share certificates

1. Members must contribute capital fully and on time with types of assets as

committed. Any change in the type of assets that members have committed to

contribute must be approved by all other members and informed in writing by the

company to the business registration office within seven working days as from the

date of approval of such a change.

The representative-at-law of a company must inform in writing the progress of capital

contribution to the business registration office within fifteen days as from the date of

commitment to contribute capital, and is personally liable for any damage caused to

the company or other persons due to his/her late, inaccurate, untruthful and

incomplete report.

2. If a member fails to contribute capital fully and on time as committed, the amount

not yet contributed shall be considered his/her debt toward the company; such a

member shall be liable for any damage caused by his/her failure to fully contribute

capital on time as committed.

37

3. If the capital contribution is not fully made within the time limit as last committed,

the capital amount not yet contributed shall be dealt with in one of the following

ways:

a/ One or several members agree to contribute such amount;

b/ Other persons are mobilized to contribute capital to the company;

c/ All other members contribute such amount in proportion to their capital shares in

the company's charter capital.

When the capital amount is fully contributed under the provisions of this Clause,

members that fail to make capital contribution as committed shall, as a matter of fact,

not be considered members of the company, which must register this change in

business registration contents in accordance with this Law.

4. At the time of full contribution of capital amounts, members shall be issued a

capital share certificate by the company. A capital share certificate shall contain the

following principal information:

a/ Company name and address of company head office;

b/ Number and date of grant of the business registration certificate;

c/ The company's charter capital;

d/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card,

passport or other lawful personal certification of the member being an individual;

name, head office, nationality, number of the establishment decision or business

registration certificate of the member being an organization;

e/ Capital share and its value;

f/ Number and the date of grant of the certificate;

g/ Full name and signature of the representative-at-law of the company.

5. If the capital share certificate is lost, torn, burnt or otherwise destroyed, it may be

re-issued by the company.

Điều 40. Sổ đăng ký thành viên

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ

đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


b) Họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ




c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên;

thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lƣợng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;

38

d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của ngƣời đại diện theo pháp luật của


đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

2. Sổ đăng ký thành viên đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Article 40.- Member registration books

1. A member registration book must be made by the company as soon as the business

registration is made. It must contain the following principal contents:

a/ Company name and address of company head office;

b/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card,

passport or other lawful personal certification of the member being an individual;

name, head office, nationality, number of the establishment decision or business

registration certificate of the member being an organization;

c/ Value of contributed capital at the time of capital contribution and capital share of

each member; time of capital contribution; type, quantity and value of every asset

used to make capital contribution;

d/ Signature of the member being an individual or the representative-at-law of the

member being an organization;

e/ Number and date of grant of the capital share certificate.

2. Member registration books shall be kept at head offices of companies.

Điều 41. Quyền của thành viên

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các quyền

sau đây:

a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn

đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

b) Có số phiếu biểu quyết tƣơng ứng với phần vốn góp;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ

ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên

bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty;

d) Đƣợc chia lợi nhuận tƣơng ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ

thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

đ) Đƣợc chia giá trị tài sản còn lại của công ty tƣơng ứng với phần vốn góp khi

công ty giải thể hoặc phá sản;

e) Đƣợc ƣu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; đƣợc

quyền chuyển nhƣợng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định của Luật

này;

g) Khiếu nại hoặc khởi kiện Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi không thực hiện

đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của

pháp luật;

39

h) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhƣợng, để thừa kế,

tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

i) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ hoặc một tỷ lệ

khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định, trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều

này, có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề

thuộc thẩm quyền.

3. Trƣờng hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ và Điều

lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này

thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đƣơng nhiên có quyền nhƣ quy định tại khoản

2 Điều này.

Article 41.- Rights of members

1. Members of a limited liability company with two or more members shall have the

following rights:

a/ To participate in the Members' Council meetings, discuss, make suggestions and

vote on matters falling under the competence of the Member's Council;

b/ To vote in proportion to their capital share;

c/ To check, review, search, copy or extract the member registration book,

transactions recording and monitoring books, accounting books, annual financial

statements, minutes of Member's Council meetings, and other papers and documents

of the company;

d/ To be distributed profits in proportion to their capital share after the company has

fully paid taxes and fulfilled other financial obligations according to law;

e/ To be distributed the value of remaining assets in proportion to their capital share

when the company is dissolved or goes bankrupt;

f/ To be given priority in contributing more capital into the company when the

company increases its charter capital; transfer part or the whole of their capital shares

in accordance with this Law;

g/ To lodge complaints about or initiate lawsuits against the director or general

director who fails to fulfill his/her obligations, causing damage to members or the

company according to the provisions of law;

h/ To dispose of their capital shares by transfer, bequeath, donation or otherwise

according to the provisions of law and the company's charter;

i/ To have other rights as provided for by this Law and the company's charter.

2. A member or group of members holding more than 25% of the charter capital or a

smaller ratio as provided for in the company's charter, except the case stated in Clause

3 of this Article, shall be entitled to convene a Members' Council meeting to decide

on matters falling under competence;

40

3. If the company has a member holding more than 75% of the charter capital and the

company's charter does not provide any ratio smaller than that stated in Clause 2 of

this Article, the group of all minor members shall automatically have the right stated


Điều 42. Nghĩa vụ của thành viên

1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và

nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty;

không đƣợc rút vốn đã góp ra khỏi công ty dƣới mọi hình thức, trừ trƣờng hợp quy

định tại các điều 43, 44, 45 và 60 của Luật này.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

3. Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.

5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau

đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của

công ty và gây thiệt hại cho ngƣời khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chƣa đến hạn trƣớc nguy cơ tài chính có thể xảy ra

đối với công ty.

Article 42.- Obligations of members

1. To make capital contribution fully and on time as committed and be liable for debts

and other property liabilities of the company within the amount of capital committed

to contribute; not to withdraw capital from the company in any form, except the cases

stated in Articles 43, 44, 45 and 60 of this Law.

2. To observe the company's charter;

3. To abide by decisions of the Members' Council;

4. To perform other obligations as provided for by this Law;

5. To be liable individually when acting on behalf of the company to:

a/ Violate the laws;

b/ Conduct business or other transactions not in the interest of the company but

causing damage to other persons;

c/ Pay off undue debts when there is a financial danger facing the company.

Điều 43. Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu

thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên

về các vấn đề sau đây:

41

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và

nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trƣờng hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và đƣợc gửi đến công ty trong

thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các

điểm a, b và c khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả

thuận đƣợc về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá

thị trƣờng hoặc giá đƣợc định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời

hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu. Việc thanh toán chỉ đƣợc thực

hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp đƣợc mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ

các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

3. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này

thì thành viên đó có quyền chuyển nhƣợng phần vốn góp của mình cho thành viên

khác hoặc ngƣời khác không phải là thành viên.

Article 43.- Buy-back of capital shares

1. A member shall be entitled to request the company to buy back his/her capital share

if such a member votes against decisions of the Members' Council regarding the

following matters:

a/ Amendment and/or supplementation of contents of the company's charter

concerning rights and obligations of members, the Members' Council;

b/ Reorganization of the company;

c/ Other matters as provided for in the company's charter.

The request for buy-back of capital share must be made in writing and submitted to

the company within fifteen days as from the date of approval of decisions on matters

specified at Points a, b, and c of this Clause.

2. Upon a member's request mentioned in Clause 1 of this Article, if an agreement on

the price of the capital share cannot be reached, the company must buy back that

amount at the market price or the price determined on the principles provided for in

the company's charter within fifteen days as from the date of receiving the request.

Payment shall be made only if the company is capable of paying off all due debts and

other financial obligations after fully paying for such a buy-back.

3. If the company does not buy back the capital share as provided for in Clause 2 of

this Article, the requesting member shall be entitled to transfer his/her capital share to

other members or anyone else.

Điều 44. Chuyển nhƣợng phần vốn góp

Trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 6 Điều 45 của Luật này, thành viên công ty

trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhƣợng một phần hoặc

toàn bộ phần vốn góp của mình cho ngƣời khác theo quy định sau đây:

42

1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tƣơng ứng

với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

2. Chỉ đƣợc chuyển nhƣợng cho ngƣời không phải là thành viên nếu các thành

viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mƣơi ngày,

kể từ ngày chào bán.

Article 44.- Transfer of capital shares

Except for the case stated in Clause 6, Article 45 of this Law, a member of the limited

liability company with two or more members shall be entitled to transfer partially or

wholly his/her capital share to a third party according to the following provisions:

1. Such a capital share must be offered under the same conditions to all other

members of the company in proportion to their capital shares.

2. Such a capital share may be transferred to a non-member person only if all

remaining members of the company refuse to buy or are unable to buy up such a

capital share within thirty days as from the date of offer.

Điều 45. Xử lý phần vốn góp trong các trƣờng hợp khác

1. Trong trƣờng hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã

chết thì ngƣời thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành

viên của công ty.

2. Trong trƣờng hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân

sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty đƣợc thực hiện thông qua

ngƣời giám hộ.

3. Phần vốn góp của thành viên đƣợc công ty mua lại hoặc chuyển nhƣợng theo

quy định tại Điều 43 và Điều 44 của Luật này trong các trƣờng hợp sau đây:

a) Ngƣời thừa kế không muốn trở thành thành viên;

b) Ngƣời đƣợc tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không đƣợc Hội

đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.

4. Trƣờng hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có ngƣời

thừa kế, ngƣời thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn

góp đó đƣợc giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình

tại công ty cho ngƣời khác.

Trƣờng hợp ngƣời đƣợc tặng cho là ngƣời có cùng huyết thống đến thế hệ thứ

ba thì họ đƣơng nhiên là thành viên của công ty. Trƣờng hợp ngƣời đƣợc tặng cho là

ngƣời khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi đƣợc Hội đồng thành viên

chấp thuận.

6. Trƣờng hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì ngƣời nhận thanh

toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:

a) Trở thành thành viên của công ty nếu đƣợc Hội đồng thành viên chấp thuận;

43

b) Chào bán và chuyển nhƣợng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 của

Luật này.

Article 45.- Handling of capital shares in other circumstances

1. If an individual-member of a limited liability company is dead or declared to be

dead by the court, his/her testamentary heir or heir-at-law shall become member of the

company.

2. If a member has his/her civil act capacity restricted or has lost it, his/her rights and

obligations shall be performed through his/her guardian.

3. The capital share of a member shall be bought back by the company or transferred

in accordance with Articles 43 and 44 of this Law in the following cases:

a/ That member's heir refuses to become member of the company;

b/ The donee stated in Clause 5 of this Article is not approved by the Members'

Council to become member of the company;

c/ The member is an organization that is dissolved or goes bankrupt.

4. If an individual-member is dead and has no heir or his/her heir refuses or is

deprived of the right to inherit his/her capital share, such capital share shall be

handled in accordance with the civil law.

5. A member shall be entitled to donate partially or wholly his/her capital share in the

company to another person.

The donee shall become a member of the company if he/she is either a relative of the

donating member within three generations of kinship. Otherwise, the donee may

become member of the company if so accepted by the Members' Council.

6. In cases where a member uses his/her capital share to pay debts, the person who

receives the capital share as payment may use such amount in either of the following

two ways:

a/ Become member of the company if so accepted by the Member's Council;

b/ Offer and transfer that capital share in accordance with Article 44 of this Law.

Điều 46. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ

tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu

hạn có từ mƣời một thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trƣờng hợp có ít

hơn mƣời một thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản

trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm

soát, Trƣởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là ngƣời đại

diện theo pháp luật của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty. Ngƣời đại diện theo

pháp luật của công ty phải thƣờng trú tại Việt Nam; trƣờng hợp vắng mặt ở Việt Nam

trên ba mƣơi ngày thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho ngƣời khác theo quy định tại

44

Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của ngƣời đại diện theo pháp luật

của công ty.

Article 46.- Management organizational structure of companies

A limited liability company with two or more members has a Members' Council,

chairman of the Members' Council and director or general director. A company with

eleven or more members must set up a Control Board. A Control Board may be set up

in a company with less than eleven members to meet its management requirements.

Rights, obligations, criteria, conditions and working rules of the Control Board and its

head shall be provided for in the company's charter.

Either the chairman of the Members' Council or director or general director shall be

representative-at-law of the company as provided for in the company's charter. The

representative-at-law of a company must permanently reside in Vietnam. If his/her

absence in Vietnam lasts more than thirty days, he/she must authorize in writing

another person in accordance with the company's charter to exercise his/her rights and

obligations.

Điều 47. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của

công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định ngƣời đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội

đồng thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể định kỳ họp Hội đồng thành viên,

nhƣng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

2. Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lƣợc phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công

ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phƣơng thức

huy động thêm vốn;

c) Quyết định phƣơng thức đầu tƣ và dự án đầu tƣ có giá trị trên 50% tổng giá

trị tài sản đƣợc ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty

hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

d) Quyết định giải pháp phát triển thị trƣờng, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;

thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng

giá trị tài sản đƣợc ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của

công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ

nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc, Kế toán trƣởng và ngƣời quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

e) Quyết định mức lƣơng, thƣởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng

thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trƣởng và ngƣời quản lý khác quy

định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phƣơng án sử dụng và phân chia lợi

nhuận hoặc phƣơng án xử lý lỗ của công ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

45

i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

n) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 47.- The Members' Council

1. All members shall constitute the Members' Council which is the highest decision-

making organ of a company. Organization-members shall appoint their authorized

representatives in the Members' Council. Meetings of the Members' Council shall be

provided for in the company's charter but must be convened at least once a year.

2. The Member's Council has the following rights and obligations:

a/ To decide on the development strategy and annual business plans of the company;

b/ To decide on the increase or decrease of the charter capital, time and methods for

mobilizing capital;

c/ To decide on methods of investment and investment projects valued at over 50% of

total value of assets recorded in the financial statement most recently published by the

company or at a smaller ratio provided for in the company's charter;

d/ To decide on methods of market development and marketing, and technology

transfer; approve contracts of borrowing, lending and selling assets valued at 50% or

more of total value of assets recorded in the financial statement most recently

published by the company or at a smaller ratio provided for in the company's charter;

e/ To elect, remove or dismiss the chairman of the Members' Council; decide to

appoint, remove, dismiss, sign or terminate contracts with the director or general

director, chief accountant and other managers as provided for in the company's

charter;

f/ To decide on salaries, bonuses and other benefits of the director or general director,

chief accountant and other managers as provided for in the company's charter;

g/ To adopt annual financial statements and plans for using or distributing profits as

well as handling losses of the company.

h/ To decide on the management organization structure of the company;

i/ To decide on opening of subsidiary companies, branches and/or representative

offices;

j/ To amend and/or supplement the company's charter;

k/ To decide on the company's reorganization;

l/ To decide on dissolution or bankruptcy of the company;

m/ Other rights and duties as provided for by this Law and the company's charter.

46

Điều 48. Ngƣời đại diện theo uỷ quyền

1. Việc chỉ định ngƣời đại diện theo uỷ quyền phải bằng văn bản, đƣợc thông

báo đến công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể

từ ngày chỉ định. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc

đăng ký kinh doanh;

b) Tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

c) Họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của ngƣời đại diện theo uỷ quyền đƣợc

chỉ định;

d) Thời hạn uỷ quyền;

đ) Họ, tên, chữ ký của ngƣời đại diện theo pháp luật của thành viên, của ngƣời

đại diện theo uỷ quyền của thành viên.

Việc thay thế ngƣời đại diện theo uỷ quyền phải đƣợc thông báo bằng văn bản

cho công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ

ngày quyết định và có hiệu lực kể từ ngày công ty nhận đƣợc thông báo.

2. Ngƣời đại diện theo uỷ quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Đủ năng lực hành vi dân sự;

b) Không thuộc đối tƣợng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong

ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty;

d) Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp hay cổ phần sở hữu nhà

nƣớc chiếm trên 50% vốn điều lệ thì vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con,

con nuôi, anh, chị, em ruột của ngƣời quản lý và của ngƣời có thẩm quyền bổ nhiệm

ngƣời quản lý công ty mẹ không đƣợc cử làm ngƣời đại diện theo uỷ quyền tại công

ty con.

3. Ngƣời đại diện theo uỷ quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và

nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Luật này. Mọi hạn

chế của thành viên đối với ngƣời đại diện theo uỷ quyền của mình trong việc thực

hiện các quyền thành viên thông qua Hội đồng thành viên đều không có hiệu lực pháp

lý đối với bên thứ ba.

4. Ngƣời đại diện theo uỷ quyền có nghĩa vụ tham dự đầy đủ các cuộc họp của

Hội đồng thành viên; thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành

viên một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ tối đa lợi ích hợp pháp của thành

viên và công ty.

5. Ngƣời đại diện theo uỷ quyền có số phiếu biểu quyết tƣơng ứng với phần vốn

góp đƣợc uỷ quyền.

Article 48.- Authorized representatives

1. Appointment of an authorized representative must be made in writing and notified

to the company and the business registration office within seven working days as from

the date of appointment. The notification must contain the following details:

47

a/ Name, address of the head office, nationality, number and date of the establishment

decision or business registration certificate;

b/ Capital share, number and date of grant of the capital share certificate;

c/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card,

passport or other lawful personal certification of the authorized representative;

d/ Duration of authorization;

e/ Full names, signatures of the representative-at-law and authorized representative of

the authorizing member.

Replacement of the authorized representative must be notified to the company and the

business registration office within seven working days as from the date of decision

and become valid from the date on which the notification is received by the company.

2. The authorized representative must satisfy the following criteria and conditions:

a/ Having full civil act capacity;

b/ Not being prohibited from establishing and managing an enterprise;

c/ Having professional qualifications and experience in business management or in the

major business line of the company;

d/ As for subsidiary companies of a company in which the State-owned capital share

or shares account for more than 50% of the charter capital, wives or husbands, fathers,

adoptive fathers, mothers, adoptive mothers, children, adopted children, or siblings of

the managers and persons who have competence to appoint managers of that company

shall not be appointed to be authorized representatives in its subsidiary companies.

3. The authorized representative shall act on behalf of the authorizing member in

exercising all rights and performing all obligations of a member of the Members'

Council as provided for by this Law. Any restriction by the authorizing member on

his/her authorized representative in exercising rights of a member through the

Members' Council shall not be legally valid towards a third party.

4. The authorized representative is obliged to attend all meetings of the Members'

Council and exercise rights and perform obligations of a member of the Members'

Council in a honest, careful and optimal manner for the purpose of protecting to the

maximum benefits of the authorizing member and the company.

5. Voting by the authorized representative is in proportion to the amount of capital

share he/she is authorized to represent.

Điều 49. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng

thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

48

a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chƣơng trình, kế hoạch hoạt động của

Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chƣơng trình, nội dung, tài liệu họp Hội

đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý

kiến các thành viên;

d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng

thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm. Chủ tịch

Hội đồng thành viên có thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

4. Trƣờng hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là ngƣời

đại diện theo pháp luật thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.

5. Trƣờng hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn

bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành

viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trƣờng hợp không có thành viên

đƣợc uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc đƣợc thì các thành

viên còn lại bầu một ngƣời trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm

vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.

Article 49.- Chairman of the Members' Council

1. The Members' Council shall elect one of its members to be the chairman. The

chairman may concurrently hold the position of director or general director.

2. The chairman shall have the following rights and duties:

a/ To prepare, or organize the preparation of, working programs and plans of the

Members' Council;

b/ To prepare, or organize the preparation of, the agenda, contents and materials for

meetings of the Members' Council or the members' comments;

c/ To convene and preside meetings of the Members' Council or organize the

gathering of the members' comments;

d/ To supervise, or organize the supervisions of, the implementation of decisions

made by the Members' Council;

e/ To sign on behalf of the Members' Council its decisions;

f/ Other rights and obligations as provided for by this Law and the company's charter.

3. The term of the chairman of the Members' Council shall not exceed five years. The

chairman of the Members' Council may be re-elected for unlimited number of terms.

4. That the chairman is the representative-at-law of the company as provided for in the

company's charter must be clearly stated in all transactional papers.

49

5. During his/her absence, the chairman shall authorize a member of the Members'

Council to exercise his/her rights and duties in accordance with principles provided

for in the company's charter. If no member is authorized or the chairman is incapable

of working, remaining members shall elect by principle of majority vote one of them

to temporarily exercise rights and duties of the chairman of the Members' Council.

Điều 50. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên đƣợc triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ

tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy

định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 41 của Luật này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên

phải đƣợc tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trƣờng hợp Điều lệ công ty có quy

định khác.

Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chƣơng trình,

nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị

bằng văn bản về chƣơng trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ



thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc ngƣời đại diện theo uỷ

quyền;

b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

c) Nội dung kiến nghị đƣa vào chƣơng trình họp;

d) Lý do kiến nghị.

Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chƣơng

trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định đƣợc gửi

đến trụ sở chính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trƣớc ngày họp Hội đồng

thành viên; trƣờng hợp kiến nghị đƣợc đệ trình ngay trƣớc khi họp thì kiến nghị đƣợc

chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý.

2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại,

fax, telex hoặc các phƣơng tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và đƣợc gửi

trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải

xác định rõ thời gian, địa điểm và chƣơng trình họp.

Chƣơng trình và tài liệu họp phải đƣợc gửi cho thành viên công ty trƣớc khi

họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung

Điều lệ công ty, thông qua phƣơng hƣớng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài

chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải đƣợc gửi đến các thành viên

chậm nhất hai ngày làm việc trƣớc ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ

công ty quy định.

3. Trƣờng hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng

thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 2 và

khoản 3 Điều 41 của Luật này trong thời hạn mƣời lăm ngày kể từ ngày nhận đƣợc

yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên; trong

trƣờng hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát

việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh

50

mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không

thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của họ.

4. Trƣờng hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội

đồng thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản, có các nội

dung chủ yếu sau đây:

a) Họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ



thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

của từng thành viên yêu cầu;

b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;

c) Dự kiến chƣơng trình họp;

d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc ngƣời đại diện theo uỷ

quyền của họ.

5. Trƣờng hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung

theo quy định tại khoản 4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo

bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy

ngày làm việc, kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu.

Trong các trƣờng hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội

đồng thành viên trong thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu.

Trƣờng hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành

viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trƣớc pháp luật về thiệt hại xảy

ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trong trƣờng hợp này,

thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành

viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ đƣợc

công ty hoàn lại.

Article 50.- Convention of meetings of the Members' Council

1. A meeting of the Members' Council may be convened at any time at the request of

its chairman or a member or group of members as provided for in Clause 2 and Clause

3, Article 41 of this Law. Meetings of the Members' Council must be held at the head

office of the company, unless otherwise provided for in the company's charter.

The chairman of the Members' Council shall prepare, or organize the preparation of,

the agenda, contents, documents of and convene the meeting. Members may make

written recommendations on the meeting agenda. A recommendation must contain the

following contents:

a/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card,

passport or other lawful personal certification of the member, for individuals; name,

address, nationality, number of the establishment decision or business registration

certificate of the member, for organizations; full name and signature of the member or

authorized representative;

b/ Capital share, number and date of grant of the capital share certificate;

c/ Contents recommended for inclusion in the meeting agenda;

51

d/ Reasons for recommendations;

The chairman of the Member's Council must accept the recommendation and

incorporate it into the meeting agenda if it contains all above-mentioned contents and

is sent to the head office at least one working day before the date of opening the

meeting of the Members' Council; the recommendation that is submitted immediately

before opening of the meeting of the Members' Council may be accepted if it is

approved by a majority of members attending the meeting.

2. The meeting invitation may be notified in the form of invitation card, telephone,

fax, telex or other electronic means as provided for in the company's charter and must

be sent directly to each member. The meeting invitation must clearly specify the time,

venue and agenda of the meeting.

The agenda and materials of a meeting must be sent to all members before opening of

the meeting. Materials related to amendment and supplementation of the company's

charter, development orientations of the company, annual financial statements,

reorganization or dissolution of the company must be sent to all members at least two

working days before opening of the meeting. The time limit for sending other meeting

materials shall be provided for in the company's charter.

3. A member or group of members as provided for in Clause 2 and Clause 3, Article

41 of this Law shall be entitled to convene a meeting of the Members' Council if the

chairman of the Members' Council does not convene the meeting at the request of

such member or group of members within fifteen days as from the date of receiving

the request; in this case, if it is deemed necessary, the business registration office may

be invited to oversee the organization and proceedings of the meeting; at the same

time, such member himself/herself or group of members themselves or on behalf of

the company may take legal action against the chairman for his/her failure to duly

perform his/her management obligations, causing losses to their legitimate interests.

4. The request for convening a meeting of the Members' Council as provided for in

Clause 3 of this Article must be made in writing and contain the following principal

contents:

a/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card,

passport or other lawful personal certification of the member, for individuals; name,

address, nationality and number of the establishment decision or business registration

certificate of the member, for organizations; capital share, number and date of grant of

the capital share certificate;

b/ Reasons for convening a meeting of the Members' Council and matters to be

settled;

c/ Proposed agenda;

d/ Full name and signature of each requesting member or their authorized

representatives.

5. If the request for convening a meeting of the Members' Council does not contain

full contents as provided for in Clause 4 of this Article, that fact must be notified to

the requesting member or group of members by the chairman within seven working

days from the date of receipt of such request.

52

In other cases, the chairman of the Members' Council must convene a meeting of the

Members' Council with fifteen days as from the date of receipt of the request.

If the chairman of the Members' Council fails to convene a meeting, he/she shall be

individually liable before law for any damage caused to the company and the

concerned members of the company. In this case, the requesting member or group of

members shall be entitled to convene a meeting of the Members' Council. Reasonable

expenses for convening and conducting the meeting shall be reimbursed by the

company.

Điều 51. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên đƣợc tiến hành khi có số thành viên dự họp

đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trƣờng hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy

định tại khoản 1 Điều này thì đƣợc triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mƣời lăm

ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần

thứ hai đƣợc tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ;

tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trƣờng hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định

tại khoản 2 Điều này thì đƣợc triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mƣời ngày làm

việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trƣờng hợp này, cuộc họp Hội đồng

thành viên đƣợc tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ

đƣợc đại diện bởi số thành viên dự họp.

4. Thành viên, ngƣời đại diện theo uỷ quyền của thành viên phải tham dự và

biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành

viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Article 51.- Conditions and formalities of a meeting of the Members' Council

1. A meeting of the Members' Council may be conducted if all participating members

own at least 75% of the charter capital; a specific percentage shall be provided for in

the company's charter.

2. If the first meeting fails to open due to not satisfying the condition stated in Clause

1 of this Article, the second meeting shall be convened within fifteen days after the

proposed opening date of the first meeting. The second meeting may be conducted if

all participating members own at least 50% of the charter capital; a specific

percentage shall be provided for in the company's charter.

3. If the second meeting fails to open due to not satisfying the condition stated in

Clause 2 of this Article, the third meeting shall be convened within ten working days

after the proposed opening date of the second meeting. The third meeting may be

conducted regardless of the number of participating members and the percentage of

the charter capital they represent.

4. Members or their authorized representatives must participate in and vote at

meetings of the Members' Council. Formalities of conducting meetings of the

Members' Council and forms of voting shall be provided for in the company's charter.

53

Điều 52. Quyết định của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình

thức biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ


Trong trƣờng hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các

vấn đề sau đây phải đƣợc thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng

thành viên:

a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định phƣơng hƣớng phát triển công ty;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn

nhiệm, cách chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

2. Quyết định của Hội đồng thành viên đƣợc thông qua tại cuộc họp trong các

trƣờng hợp sau đây:

a) Đƣợc số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự

họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

b) Đƣợc số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự

họp chấp thuận đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng

giá trị tài sản đƣợc ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ

khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức

lại, giải thể công ty; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Quyết định của Hội đồng thành viên đƣợc thông qua dƣới hình thức lấy ý

kiến bằng văn bản khi đƣợc số thành viên đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ chấp thuận;

tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

Article 52.- Decisions of the Members' Council

1. The Members' Council shall approve decisions falling under its competence by

voting at a meeting, consulting opinions in writing or other method as provided for in

the company's charter.

Unless otherwise provided for in the company's charter, decisions on the following

matters must be approved by voting at a meeting:

a/ Amendment and supplementation of the company's charter;

b/ Decisions on development orientations of the company;

c/ Election, removal from office or dismissal of the chairman of the Members'

Council; appointment, removal from office or demotion of director or general

director;

d/ Adoption of annual financial statements;

e/ Re-organization or dissolution of the company.

2. Decisions of the Members' Council shall be approved at a meeting by:

54

a/ A number of participating members owning at least 65% of the charter capital; a

specific percentage shall be provided for in the company's charter;

b/ A number of participating members owning at least 75% of the charter capital if

such decisions are related to the sale of assets valued at 50% or more of the total value

of assets recorded in the latest financial statements of the company or a smaller

percentage as provided for in the company's charter; to the amendment or

supplementation of the company's charter, reorganization or dissolution of the

company; a specific percentage shall be provided for in the company's charter.

3. Decisions of the Members' Council shall be approved in the form of consulting

opinions in writing by a number of members owning at least 75% or the charter

capital; a specific percentage shall be provided for in the company's charter.

Điều 53. Biên bản họp Hội đồng thành viên

1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải đƣợc ghi vào sổ biên bản của công ty.

2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trƣớc khi

kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chƣơng trình họp;

b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của

thành viên, ngƣời đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày

cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, ngƣời đại diện uỷ quyền của thành

viên không dự họp;

c) Vấn đề đƣợc thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên

về từng vấn đề thảo luận;

d) Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với

từng vấn đề biểu quyết;

đ) Các quyết định đƣợc thông qua;

e) Họ, tên, chữ ký của thành viên, ngƣời đại diện theo uỷ quyền dự họp.

Article 53.- Minutes of meetings of the Members' Council

1. All meetings of the Members' Council must be recorded in a meeting minutes book

of the company.

2. The minutes of a meeting must be completed and passed before the closing of the

meeting. A minutes must contain the following contents:

a/ Time, venue, purpose and agenda of the meeting;

b/ Full name, capital share, number and date of issue of the capital share certificate of

every participating member or his/her authorized representative; full name, capital

share, number and date of issue of the capital share certificate of every absent member

or his/her authorized representative;

c/ Matters discussed and voted; summary of opinions of members on each matter;

d/ Total numbers of votes "for", "against" and "blank" for each voting matter;

55

e/ Decisions approved;

f/ Full names and signatures of participating members or their authorized

representatives.

Điều 54. Thủ tục thông qua quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức

lấy ý kiến bằng văn bản

Trƣờng hợp Điều lệ công ty không quy định thì thẩm quyền và thể thức lấy ý

kiến thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định đƣợc thực hiện theo quy định

sau đây:

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng

thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các

báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo quyết định và phiếu lấy ý kiến

đến các thành viên Hội đồng thành viên.

Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;

b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc

chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn đại diện của thành viên Hội đồng

thành viên;

c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tƣơng ứng theo thứ tự tán thành, không

tán thành và không có ý kiến;

d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;

đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch và thành viên Hội đồng thành viên.

Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, chính xác đƣợc thành viên gửi về công ty

trong thời hạn quy định đƣợc coi là hợp lệ;

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông

báo kết quả kiểm phiếu, quyết định đƣợc thông qua đến các thành viên trong thời hạn

bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công

ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại khoản

2 Điều 53 của Luật này.

Article 54.- Procedures for approval of decisions of the Members' Council in the

form of consulting opinions in writing

Unless otherwise provided for in the company's charter, the competence and

formalities for approving decisions in the form of consulting opinions in writing shall

be as follows:

1. The chairman of the Members' Council shall decide to choose the form of

consulting opinions in writing when approving decisions on matters under

competence of the Members' Council.

56

2. The chairman shall be responsible for preparing and sending reports, explanations,

drafts of proposed decisions and opinion sheets to all members of the Members'

Council.

An opinion sheet must contain the following contents:

a/ Name, head office, number and date of issue of the business registration certificate

and the place of business registration of the company;

b/ Full name, address, nationality, number of the people's identity card, passport or

other lawful personal certification, capital share of the member of the Members'

Council;

c/ Matters put up for opinions and proposed opinions "for", "against" and "blank";

d/ Deadline for sending the opinion sheet back to the company;

e/ Full name and signature of the chairman and the member of the Members' Council.

Opinion sheets that are fully and accurately filled up and sent by members to the

company within the time limit shall be considered valid.

3. The chairman of the Members' Council shall organize the counting of opinion

sheets, making a report and sending the count results as well as approved decisions to

all members within seven working days after the deadline for sending back their

opinions to the company. A report on the count results must contain principal contents

as provided for in Clause 2, Article 53 of this Law.

Điều 55. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là ngƣời điều hành hoạt động kinh

doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng thành viên về việc

thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của

công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phƣơng án đầu tƣ của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ

các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trƣờng hợp thuộc thẩm quyền của

Chủ tịch Hội đồng thành viên;

g) Kiến nghị phƣơng án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;

i) Kiến nghị phƣơng án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

57

l) Các quyền và nhiệm vụ khác đƣợc quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao

động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo quyết định của Hội đồng

thành viên.

Article 55.- Director or general director

1. The director or general director of the company shall run day-to-day business

operations of the company and be responsible to the Members' Council for performing

his/her rights and duties.

2. The director or general director shall have the following rights and duties:

a/ To implement decisions of the Members' Council;

b/ To decide on matters related to day-to-day business operations of the company;

c/ To implement the business plan and investment plan of the company;

d/ To issue internal management regulations of the company;

e/ To appoint, remove from office and dismiss managers except ones falling under the

competence of the Members' Council;

f/ To conclude contracts on behalf of the company, except ones falling under the

competence of the chairman of the Members' Council;

g/ To propose the structure of organization of the company;

h/ To submit annual financial statements to the Members' Council;

i/ To propose plans for distributing profits or handling losses in business;.

j/ To recruit laborers;

k/ Other rights and duties as provided for in the company's charter and labor contract

signed between him/her and the company according to the decision of the Members'

Council.

Điều 56. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng

giám đốc

1. Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty có

các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ đƣợc giao một cách trung thực, cẩn trọng,

tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty;

b) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng

thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty; không đƣợc lạm dụng địa vị, chức

vụ và tài sản của công ty để tƣ lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà

họ và ngƣời có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối.

Thông báo này đƣợc niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;

d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

58

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không đƣợc tăng lƣơng, trả thƣởng khi công

ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Article 56.- Obligations of members of the Members' Council, director or general

director

1. The members of the Members' Council and director or general director shall have

the following obligations:

a/ To perform assigned rights and duties in a honest, careful and optimal manner in

order to ensure maximum lawful benefits of the company and its owner;

b/ To be loyal to the benefits of the company and its owner; not to be permitted to use

information, know-how and business opportunities of the company; not to be

permitted to abuse their status, position and property of the company for self-seeking

purposes or the interests of other organizations or individuals;

c/ To notify promptly, fully and accurately the company of enterprises in which they

or their related persons are owners or have dominant shares or capital shares. Such

notification must be posted up at the head office of the company and its branches;

d/ To perform other obligations as provided for by law and the company's charter.

2. The director or general director must not raise salary or pay bonus if the company is

incapable of paying off due debts.

Điều 57. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tƣợng bị cấm quản lý

doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

b) Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc ngƣời không

phải là thành viên, có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh

doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn,

điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

2. Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nƣớc

chiếm trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1

Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không đƣợc là vợ hoặc chồng, cha, cha

nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của ngƣời quản lý và ngƣời có

thẩm quyền bổ nhiệm ngƣời quản lý của công ty mẹ.

Article 57.- Qualifications and conditions of director or general director

1. The director or general director must have the following qualifications and

conditions:

a/ Having full civil act capacity and not being prohibited from managing an enterprise

as provided for by this Law;

b/ Owning at least 10% of the charter capital or being a non-member person with

expertise and experience in business management or major business lines of the

59

company or other qualifications and conditions as provided for in the company's

charter;

2. Wife, husband, father, adoptive father, mother, adoptive mother, child, adopted

child, or sibling of the managers or persons who have competence to appoint

managers of a company in which the State-contributed capital amount or State-owned

share accounts for more than 50% of the charter capital can not be director or general

director of a subsidiary company of such company.

Điều 58. Thù lao, tiền lƣơng và thƣởng của thành viên Hội đồng thành viên,

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lƣơng và thƣởng cho thành viên Hội đồng

thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và ngƣời quản lý khác theo kết quả và hiệu

quả kinh doanh.

2. Thù lao, tiền lƣơng của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng

giám đốc và ngƣời quản lý khác đƣợc tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của

pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải đƣợc thể hiện

thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Article 58.- Remuneration, salary and bonus of members of the Members'

Council and director or general director

1. The company shall be entitled to pay remuneration, salary and bonus of members

of the Members' Council and director or general director based on business results and

efficiency of the company.

2. Remuneration and salary of members of the Members' Council, director or general

director and managers shall be accounted as business expenses in accordance with the

law on enterprise income tax and relevant laws and must be reflected in a separate

section of the annual financial statement of the company.

Điều 59. Hợp đồng, giao dịch phải đƣợc Hội đồng thành viên chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tƣợng sau đây phải đƣợc Hội

đồng thành viên chấp thuận:

a) Thành viên, ngƣời đại diện theo uỷ quyền của thành viên, Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc, ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty;

b) Ngƣời có liên quan của những ngƣời quy định tại điểm a khoản này;

c) Ngƣời quản lý công ty mẹ, ngƣời có thẩm quyền bổ nhiệm ngƣời quản lý

công ty mẹ;

d) Ngƣời có liên quan của ngƣời quy định tại điểm c khoản này.

Ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi đến các thành viên Hội đồng

thành viên, đồng thời niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp

đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành. Trƣờng hợp

Điều lệ không quy định thì Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp

đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; trong trƣờng

hợp này, hợp đồng, giao dịch đƣợc chấp thuận nếu có sự đồng ý của số thành viên đại

60

diện ít nhất 75% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các

hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

2. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi đƣợc

giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Ngƣời đại diện theo pháp luật của

công ty, thành viên có liên quan và ngƣời có liên quan của thành viên đó phải bồi

thƣờng thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu đƣợc từ việc thực

hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Article 59.- Contracts, transactions subject to approval of the Members' Council

1. The following contracts and transactions must be approved by the Members'

Council if they are concluded between the company and:

a/ Its members or their authorized representatives, director or general director and

representative-at-law of the company;

b/ Related persons of the people stated at Point a of this Clause;

c/ Managers or persons who have competence to appoint managers of its parent

company;

d/ Related persons of people stated at Point c of this Clause.

The representative-at-law of the company must send draft contracts or notices on

major contents of expected transactions to all members of the Members' Council and,

at the same time, post them up at the head office and branches of the company. Unless

otherwise provided for in the charter, the Members' Council must approve the draft

contracts or transactions within fifteen days as from the date of posting; in this case,

contracts or transactions shall be approved by a number of members owning at least

75% of the total voting capital. Members related to contracts or transactions shall not

be entitled to vote.

2. Contracts or transactions that are concluded in violation of Clause 1 of this Article

shall be invalid and handled in accordance with the provisions of law. The

representative-at-law, related members and related persons of such members must pay

compensation for any arising damage or return to the company any benefits gained

from performance of such contracts or transactions.

Điều 60. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ

bằng các hình thức sau đây:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tƣơng ứng với giá trị tài sản tăng lên của

công ty;

c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

2. Trƣờng hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm đƣợc phân chia

cho các thành viên theo tỷ lệ tƣơng ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ

công ty. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm

vốn. Trong trƣờng hợp này, số vốn góp thêm đó đƣợc chia cho các thành viên khác

61

theo tỷ lệ tƣơng ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành

viên không có thoả thuận khác.

Trƣờng hợp tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên phải đƣợc sự

nhất trí của các thành viên, trừ trƣờng hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ

bằng các hình thức sau đây:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong

vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ

ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các

nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

b) Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 44 của Luật này;

c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tƣơng ứng với giá trị tài sản giảm xuống

của công ty.

4. Trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày quyết định tăng hoặc giảm vốn

điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông

báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b) Họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ

thƣờng trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với

thành viên là tổ chức; phần vốn góp của mỗi thành viên;

c) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;

d) Thời điểm, hình thức tăng hoặc giảm vốn;

đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên, ngƣời đại diện theo pháp

luật của công ty.

Đối với trƣờng hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có quyết định của

Hội đồng thành viên. Đối với trƣờng hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải

có quyết định của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất; đối với công ty

có phần vốn sở hữu nƣớc ngoài chiếm trên 50% thì báo cáo tài chính phải đƣợc xác

nhận của kiểm toán độc lập.

Cơ quan đăng ký kinh doanh đăng ký việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời

hạn mƣời ngày làm việc, kể từ ngày nhận đƣợc thông báo.

Article 60.- Increase and decrease of the charter capital

1. Under decisions of the Members' Council, the company may increase or decrease

its charter capital in the following forms:

a/ Increasing capital contributed by the members;

b/ Increasing the charter capital corresponding to the increased value of assets of the

company;

c/ Receiving capital contributed by new members.

62

2. If the capital is increased in the form of increasing capital contributed by the

members, the increase in the capital shall be contributed in proportion to their capital

share in the charter capital of the company. Members who are against the decision on

capital increase may not further contribute capital. In this case, the increase in capital

shall be contributed by other members in proportion to their capital share in the

charter capital of the company, unless otherwise agreed by the members.

The capital may be increased in the form of adding new members only if it is agreed

by all members, unless otherwise provided for in the company's charter.

3. Under decisions of the Members' Council, the company may decrease its charter

capital in the following forms:

a/ Returning its members part of their contributed capital in proportion to their capital

share if the company has been carrying out business activities for more than

consecutive two years since the date of business registration and is still capable of

fully paying due debts and other property liabilities afterward;

b/ Buying back the capital share in accordance with the provisions of Article 44 of

this Law;

c/ Decreasing the charter capital corresponding to the decreased value of assets of the

company.

4. The company must inform in writing the business registration office its decision on

capital increase or decrease within seven working days as from the date of making

such decision. The notification must contain the following major contents:

a/ Name, address of the head office, number and date of issue of the business

registration certificate, place of business registration;

b/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card,

passport or other lawful personal certification of every member being an individual;

name, permanent address, nationality, number of the establishment decision or

registration business certificate of every member being an organization; capital share

of each member;

c/ The charter capital; amount of capital proposed to increase or decrease;

d/ Time and method of capital increase or decrease;

e/ Full name and signature of the chairman of the Members' Council and

representative-at-law of the company.

In case of charter capital increase, the notification must be attached with a decision

thereon of the Members' Council. In case of charter capital decrease, it must be

attached with a decision thereon of the Members' Council together with the latest

financial statement, which must be certified by an independent auditor for companies

with more than 50% of foreign capital share.

The business registration office must register the increase or decrease in the charter

capital within ten working days as from the date of receiving a notification.

63

Điều 61. Điều kiện để chia lợi nhuận

Công ty chỉ đƣợc chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có

lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của

pháp luật; đồng thời vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản

đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.

Article 61.- Conditions for profit distribution

A company shall be entitled to distribute profits to its members only if it makes profits

after fulfilling tax and other financial obligations in accordance with the provisions of

law and is still capable of paying off due debts and other property liabilities afterward.

Điều 62. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia

Trƣờng hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại

khoản 3 và khoản 4 Điều 60 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với

quy định tại Điều 61 của Luật này thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền,

tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và

nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài

sản khác đã nhận tƣơng đƣơng với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

Article 62.- Recovery of contributed capital amount returned or profit

distributed

If the return of part of contributed capital amount to decrease the company's charter

capital is effected contrary to the provisions of Clause 3 and Clause 4, Article 60 of

this Law or the profit distribution is made inconsistent with the provisions of Article

61 of this Law, all members must return to the company money amounts or properties

they have received or must be jointly liable for all debts and other property liabilities

of the company until they have fully returned money amounts or properties they have

received which are equivalent to the decreased capital amount or distributed profit.

M Ụ C I I

C Ô N G T Y T R Á C H N H I Ệ M H Ữ U H Ạ N M ỘT T H À N H V I Ê N

S e c t i o n I I . O N E -M E MB E R LI M IT E D LI AB I LIT Y C O M P AN I E S

Điều 63. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức

hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu

công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong

phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tƣ cách pháp nhân kể từ ngày

đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không đƣợc quyền phát hành cổ

phần.

Article 63.- One-member limited liability companies

64

1. A one-member limited liability company is an enterprise which is owned by one

organization or individual (hereinafter referred to as the company owner); the

company owner is liable for debts and other property liabilities of the company within

the charter capital of the company.

2. A one-member limited liability company shall have the legal person status as from

the date of being granted the business registration certificate.

3. A one-member limited liability company shall not be entitled to issue shares.

Điều 64. Quyền của chủ sở hữu công ty

1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định chiến lƣợc phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công

ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức

các chức danh quản lý công ty;

d) Quyết định các dự án đầu tƣ có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài

sản đƣợc ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ

hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trƣờng, tiếp thị và công nghệ;

e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty

quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi trong báo cáo

tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công

ty;

g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản

đƣợc ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn

quy định tại Điều lệ công ty;

h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhƣợng một phần hoặc toàn

bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các

nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể

hoặc phá sản;

o) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định đầu tƣ, kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp, trừ trƣờng

hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

65

c) Chuyển nhƣợng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức,

cá nhân khác;

d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và

các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể

hoặc phá sản;

g) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 64.- Rights of the company owner

1. The company owner that is an organization shall have following rights:

a/ To decide on contents of the company's charter and its amendment or supplement;

b/ To decide on the development strategy and annual business plan of the company;

c/ To decide on the structure of organization and management; appoint, remove from

office and dismiss managers of the company;

d/ To approve investment projects valued at 50% or more of total value of assets

recorded in the latest financial statement of the company or a smaller percentage as

provided for in the company's charter;

e/ To decide on methods of market development, marketing and technology;

f/ To approve lending, borrowing and other contracts as provided for in the company's

charter which are valued at 50% or more of total value of assets recorded in the latest

financial statement of the company or at a smaller percentage as provided for in the

company's charter;

g/ To decide on sale of assets valued at 50% or more of total value of assets recorded

in the latest financial statement of the company or at a smaller percentage as provided

for in the company's charter;

h/ To decide on increase of the charter capital; transfer of part or whole of the charter

capital of the company to another organization or individual;

i/ To decide on setting up subsidiaries and making capital contribution to other

companies;

j/ To conduct supervision and evaluation of business performance of the company;

k/ To decide on use of profits after fulfilling tax and other financial obligations of the

company;

l/ To decide on re-organization, dissolution and request for bankruptcy of the

company;

m/ To collect the whole value of assets of the company after it finishes the dissolution

or bankruptcy process;

n/ Other rights as provided for by this Law and the company's charter.

66

2. The company owner that is an individual shall have following rights:

a/ To decide on contents of the company's charter and its amendment or supplement;

b/ To decide on investment and business activities and internal management of the

company, unless otherwise provided for in the company's charter;

c/ To transfer part or whole of the charter capital of the company to another

organization or individual;

d/ To decide on use of profits after fulfilling tax and other financial obligations of the

company;

e/ To decide on re-organization, dissolution and request for bankruptcy of the

company;

f/ To collect the whole value of assets of the company after it finishes the dissolution

or bankruptcy process;

g/ Other rights as provided for by this Law and the company's charter.

Điều 65. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

1. Góp vốn đầy đủ và đúng hạn nhƣ đã cam kết; trƣờng hợp không góp đủ và

đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài

sản khác của công ty.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công

ty.

Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình

mình với các chi tiêu trên cƣơng vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám

đốc.

4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong

việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ

sở hữu công ty.

5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 65.- Obligations of the company owner

1. To make capital contribution fully and on time as committed; if not, to be liable for

all debts and other property liabilities of the company;

2. To observe the company's charter;

3. To keep assets of the company and company owner separated;

The company owner who is an individual must separate between expenditure of

himself or herself and that of the company owner or director or general director.

67

4. To observe laws on contracts and relevant laws on sale, purchase, borrowing,

lending, lease, renting or other transactions between the company and the company

owner.

5. To perform other obligations as provided for by this Law and the company's

charter.

Điều 66. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty

1. Chủ sở hữu công ty chỉ đƣợc quyền rút vốn bằng cách chuyển nhƣợng một

phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trƣờng hợp rút một

phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dƣới hình thức khác thì phải liên đới

chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Trƣờng hợp chuyển nhƣợng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân

khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành

viên trở lên trong thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhƣợng.

2. Chủ sở hữu công ty không đƣợc rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán

đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Article 66.- Restrictions on the rights of the company owner

1. The company owner shall be entitled to withdraw the capital only by transferring

part or whole of the charter capital to another organization or individual; if the capital

is withdrawn from the company by another way, the company owner shall be liable

for all debts and other property liabilities of the company.

If the company owner transfers part of the charter capital to another organization or

individual, the company must be transformed into a limited liability company with

two or more members and such transformation must be registered within fifteen days

as from the date of transfer.

2. The company owner must not withdraw profits if the company fails to fully pay off

due debts and other property liabilities.

Điều 67. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành

viên là tổ chức

1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một hoặc một số ngƣời đại diện theo uỷ quyền

với nhiệm kỳ không quá năm năm để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo

quy định của Luật này và pháp luật có liên quan. Ngƣời đại diện theo uỷ quyền phải

có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật này.

2. Chủ sở hữu công ty có quyền thay thế ngƣời đại diện theo uỷ quyền bất cứ

khi nào.

3. Trƣờng hợp có ít nhất hai ngƣời đƣợc bổ nhiệm làm đại diện theo uỷ quyền

thì cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; trong trƣờng hợp này, Hội đồng thành viên gồm tất

cả ngƣời đại diện theo uỷ quyền.

68

4. Trƣờng hợp một ngƣời đƣợc bổ nhiệm làm ngƣời đại diện theo uỷ quyền thì

ngƣời đó làm Chủ tịch công ty; trong trƣờng hợp này cơ cấu tổ chức quản lý của công

ty bao gồm Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

5. Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty

hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty.

Ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty phải thƣờng trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt

quá ba mƣơi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho ngƣời khác làm

ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công

ty.

6. Chức năng, quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty,

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên quy định tại các điều 68, 69, 70 và

71 của Luật này.

Article 67.- Management organizational structure of a one-member limited

liability company whose owner is an organization

1. The company owner shall appoint one or more than one authorized representative,

with a term of not more than five years, to exercise the owner's rights and obligations

as provided for by this Law and other relevant laws. The authorized representatives

must meet all qualifications and conditions as provided for in Clause 2, Article 48 of

this Law.

2. The company owner shall be entitled to change authorized representatives at any

time.

3. If two or more authorized representatives are appointed, the company's

organizational structure of management shall comprise Members' Council, director or

general director and controller. In this case, all authorized representatives constitute

the Members' Council.

4. If only one authorized representative is appointed, he/she shall be the company

president. In this case, the company's organizational structure of management shall

comprise company president, director or general director and controller.

5. The company's charter must specify either chairman of the Members' Council,

company president, director or general director to be representative-at-law of the

company. The representative-at-law must reside in Vietnam and authorize another

person to act as representative-at-law of the company on principles as provided for in

the company's charter if his/her absence in Vietnam lasts more than thirty days.

6. Functions, rights and duties of the Members' Council, company president, director

or general director and controllers are defined in Articles 68, 69, 70 and 71 of this

Law.


1. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty tổ chức thực hiện các

quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các

quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trƣớc pháp luật và chủ sở hữu công

ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ đƣợc giao theo quy định của Luật này và

pháp luật có liên quan.

69

2. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Hội đồng thành

viên đối với chủ sở hữu công ty đƣợc thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và


3. Chủ sở hữu công ty chỉ định Chủ tịch Hội đồng thành viên. Nhiệm kỳ, quyền

và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 49 và

các quy định khác có liên quan của Luật này.

4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy

định tại Điều 50 của Luật này.

5. Cuộc họp của Hội đồng thành viên đƣợc tiến hành khi có ít nhất hai phần ba

số thành viên dự họp. Trƣờng hợp Điều lệ công ty không quy định thì mỗi thành viên

có một phiếu biểu quyết có giá trị nhƣ nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua

quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

6. Quyết định của Hội đồng thành viên đƣợc thông qua khi có hơn một nửa số

thành viên dự họp chấp thuận. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công

ty, chuyển nhƣợng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải đƣợc ít nhất ba

phần tƣ số thành viên dự họp chấp thuận.

Quyết định của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý kể từ ngày đƣợc thông

qua, trừ trƣờng hợp Điều lệ công ty quy định phải đƣợc chủ sở hữu công ty chấp

thuận.

7. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải đƣợc ghi vào sổ biên bản. Nội

dung biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 53 của Luật

này.

Article 68.- The Members' Council

1. The Members' Council shall act on behalf of the company owner in organizing the

exercise of his/her rights and the performance of his/her obligations; act on behalf of

the company in exercising its rights and performing its obligations; be responsible to

law and the company owner in exercising assigned rights and duties in accordance

with this Law and other relevant laws.

2. Rights, obligations, tasks and working regime of the Members' Council shall

comply with the company's charter and relevant laws.

3. Chairman of the Members' Council shall be appointed by the company owner. The

term, rights and obligations of the chairman of the Members' Council shall comply

with the provisions of Article 49 and other relevant provisions of this Law.

4. Competence and procedures for convening a meeting of the Members' Council

shall comply with the provisions of Article 50 of this Law.

5. A meeting of the Members' Council may be conducted if it is attended by at least

two-thirds of all members. Unless otherwise provided for in the company's charter,

each member shall have one vote of equal validity. Decisions of the Members'

Council may be made in form of consulting opinions in writing.

6. Decisions of the Members' Council shall be approved by a majority of participating

members. Decisions on amendment or supplement to the company's charter, re-

70

organization of the company or transfer of part or whole of the company's charter

capital must be approved by at least three-fourths of participating members.

Decisions of the Members' Council shall become legally effective from the date of

approval, unless it is otherwise provided for in the company's charter that it must be

approved by the company owner before becoming effective.

7. Meetings of the Members' Council must be recorded in the minutes book. A minute

of a meeting of the Members' Council must contain contents as provided for in Article

53 of this Law.

Điều 69. Chủ tịch công ty

1. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa

vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa

vụ của công ty; chịu trách nhiệm trƣớc pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực

hiện các quyền và nhiệm vụ đƣợc giao theo quy định của Luật này và pháp luật có

liên quan

2. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty

đối với chủ sở hữu công ty đƣợc thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp

luật có liên quan.

3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở

hữu công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày đƣợc chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ

trƣờng hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Article 69.- President of the company

1. The president of the company shall act on behalf of the company owner in

exercising his/her rights and performing his/her obligations; act on behalf of the

company in exercising its rights and performing its obligations; be responsible to the

company owner in exercising assigned rights and duties in accordance with this Law

and other relevant laws.

2. Specific rights, obligations and duties and working regime of the president of the

company toward the company owner shall comply with the company's charter and

relevant laws.

3. Decisions of the president of the company on exercise of rights and performance of

obligations of the company owner shall be legally effective from the date of approval

by the company owner, unless otherwise provided for in the company's charter.

Điều 70. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc

hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá năm năm để điều hành hoạt động kinh

doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc

pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện các quyền

và nhiệm vụ của mình.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền sau đây:

71

a) Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của

công ty;


d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;


các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trƣờng hợp thuộc thẩm quyền của

Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

g) Kiến nghị phƣơng án cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc

Chủ tịch công ty;

i) Kiến nghị phƣơng án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Các quyền khác đƣợc quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch

công ty.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:



b) Không phải là ngƣời có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên hoặc

Chủ tịch công ty, ngƣời có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm ngƣời đại diện theo uỷ

quyền hoặc Chủ tịch công ty;

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tƣơng ứng trong quản trị kinh

doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn,

điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.


1. The director or general director shall be appointed or hired by the Members'

Council or president of the company with a term of not more than five years. He/ she

shall run day-to-day business operation of the company and be responsible to the

Members' Council or president of the company in exercising his/her rights and duties.

2. The director or general director shall have following powers:

a/ To organize implementation of decisions of the Members' Council or president of

the company;

b/ To decide on matters related to day-to-day business operation of the company;

c/ To organize implementation of business and investment plans of the company;

d/ To issue internal management regulations of the company;

72

e/ To appoint, remove and dismiss managers in the company, except those falling

under the competence of the Members' Council or president of the company;

f/ To conclude contracts on behalf of the company, except those falling under the

competence of the Members' Council or president of the company;

g/ To make proposals on the organizational structure of the company;

h/ To submit annual financial settlement reports to the Members' Council or president

of the company;

i/ To make proposal on distribution of profits or settlement of losses;

j/ To recruit laborers;

k/ Other rights as provided for in the company's charter and contract signed with the

chairman of the Members' Council or president of the company.

3. The director or general director must meet the following qualifications and

conditions:

a/ Having full civil act capacity; not being prohibited from managing an enterprise in

accordance with this Law;

b/ Not being related person of the members of the Members' Council or president of

the company; any person who has power to appoint the authorized representative or

president of the company;

c/ Having relevant expertise and experience in business management or major

business line of the company; or meeting other qualifications and conditions as

provided for in the company's charter.

Điều 71. Kiểm soát viên

1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không

quá ba năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trƣớc pháp luật và chủ sở hữu công ty

về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.

2. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây:

a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ

tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở

hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;

b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá

công tác quản lý và các báo cáo khác trƣớc khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan

nhà nƣớc có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;

c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức

quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;

d) Các nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết

định của chủ sở hữu công ty.

3. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ

sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành

73

viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và ngƣời quản lý khác có nghĩa

vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý,

điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.

4. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:



b) Không phải là ngƣời có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ

tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, ngƣời có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm

Kiểm soát viên;

c) Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán

hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu

của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

Article 71.- Controllers

1. The company owner shall appoint from one to three controllers working for a term

of not more than three years. Controllers shall be responsible to the company owner

for exercising their rights and duties.

2. Controllers shall have the following duties:

a/ To check the lawfulness, honesty and diligence of the Members' Council, president

of the company and director or general director in performing owner's rights and

running business operations of the company;

b/ To appraise financial statements, business performance, management and other

reports before they are submitted to the company owner or relevant state agencies;

submit reports on examination thereof to the company owner;

c/ To make proposals to the company owner for change and addition of the

organizational structure of business management and performance of the company;

d/ Other duties as provided for in the company's charter or as requested or decided by

the company owner.

3. Controllers shall be entitled to review any dossiers and documents of the company

at the head office, branches or representative offices of the company. Members of the

Members' Council, president of the company, director or general director and other

managers shall be obliged to fully and promptly provide information relating to the

exercise of owner's rights, business and management performance of the company at

the request of controllers.

4. Controllers must meet the following qualifications and conditions:

a/ Having civil act capacity and being not prohibited from managing an enterprise in

accordance with this Law;

b/ Not being related person of the members of the Members' Council or president of

the company, director or general director and any person who has power to appoint

controllers;

74

c/ Having expertise or professional experience in accounting or audit or having

expertise and experience in major business lines of the company, or meeting other

qualifications and conditions as provided for in the company's charter.

Điều 72. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám

đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

1. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám

đốc và Kiểm soát viên có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong

việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ đƣợc giao;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ đƣợc giao một cách trung thực, cẩn trọng,

tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty;

c) Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty. Không sử dụng

thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản

của công ty để tƣ lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà

họ và ngƣời có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối.

Thông báo này đƣợc niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;

đ) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không đƣợc tăng lƣơng, trả thƣởng khi công

ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Article 72.- Obligations of members of the Members' Council, president of the

company, director or general director and controllers

1. Members of the Members' Council, president of the company, director or general

director and controllers shall have the following obligations:

a/ To observe the laws, the company's charter and decisions of the company owner in

performing their assigned rights and duties;

b/ To perform their assigned rights and duties in a honest, careful and optimal manner

in order to ensure maximum lawful benefits of the company and company owner;

c/ To be loyal toward interests of the company and company owner. Not to use

business information, know-how and opportunities of the company or to abuse

positions, powers and assets of the company for their own benefits or benefits of other

organizations and individuals;

d/ To notify promptly, fully and accurately the company of enterprises in which they

or their related persons are owners or dominant shareholders or have controlling

capital shares. This notification must be posted up at the head office and branches of

the company;

e/ Other obligations as provided for by this Law and the company's charter.

2. The director or general director shall not be entitled to raise salary or pay bonus if

the company is incapable of paying off due debts.

75

Điều 73. Thù lao, tiền lƣơng và lợi ích khác của ngƣời quản lý công ty và Kiểm

soát viên

1. Ngƣời quản lý công ty và Kiểm soát viên đƣợc hƣởng thù lao hoặc lƣơng và

lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.

2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức thù lao, lƣơng và lợi ích khác của thành

viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Thù lao, tiền lƣơng và

lợi ích khác của ngƣời quản lý công ty và Kiểm soát viên đƣợc tính vào chi phí kinh

doanh theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan

và đƣợc thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.

Article 73.- Remuneration, salary and other benefits of the company's managers

and controllers

1. The company's managers and controllers shall enjoy remuneration, salaries and

other benefits according to the company's business results and efficiency.

2. The company owner shall decide on the levels of remuneration, salary and other

benefits of members of the Members' Council, the company president and controllers.

Remuneration, salaries and other benefits of the company's managers and controllers

shall be accounted as business expenses of the company in accordance with the law

on enterprise income tax and other relevant laws and shall be presented in a separate

section in the company's annual financial statements.

Điều 74. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là

cá nhân

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân có Chủ tịch công ty,

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch công ty.

Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là ngƣời đại diện theo pháp luật

của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.

2. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê ngƣời khác làm Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc.

3. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc đƣợc quy định tại Điều lệ

công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công

ty.

Article 74.- Management organizational structure of a one-member limited

liability company whose owner is an individual

1. The organization of a one-member limited liability company whose owner is an

individual shall consist of the president, director or general director. The company's

owner shall be the company's president. The company's president or director or

general director shall be the company's representative-at-law as provided for in the

company's charter.

2. The company's president may be the company's director or general director or

another person may be hired to take this position.

76

3. Specific rights, obligations and duties of the director shall be provided for in the

company's charter and the labor contract signed by the company's director or general

director and the company's president.

Điều 75. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những ngƣời có liên quan

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ

chức với các đối tƣợng sau đây phải đƣợc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty,

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định theo nguyên tắc

đa số, mỗi ngƣời có một phiếu biểu quyết:

a) Chủ sở hữu công ty và ngƣời có liên quan của chủ sở hữu công ty;

b) Ngƣời đại diện theo uỷ quyền, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát

viên;

c) Ngƣời có liên quan của những ngƣời quy định tại điểm b khoản này;

d) Ngƣời quản lý chủ sở hữu công ty, ngƣời có thẩm quyền bổ nhiệm những

ngƣời quản lý đó;

đ) Ngƣời có liên quan của những ngƣời quy định tại điểm d khoản này.

Ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi cho Hội đồng thành viên

hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; đồng thời,

niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo

nội dung giao dịch đó.

2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ đƣợc chấp thuận khi

có đủ các điều kiện sau đây:

a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý

độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trƣờng tại thời điểm hợp

đồng đƣợc ký kết hoặc giao dịch đƣợc thực hiện;

c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 65 của

Luật này.

3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu đƣợc

giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Ngƣời đại diện theo pháp luật của

công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thƣờng thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho

công ty các khoản lợi thu đƣợc từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

4. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá

nhân với chủ sở hữu công ty hoặc ngƣời có liên quan của chủ sở hữu công ty phải

đƣợc ghi chép lại và lƣu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.

Article 75.- Contracts, transactions between the company and related persons

1. Contracts or transactions between a one-member limited liability company whose

owner is an organization and the following parties must be considered and approved

by the Members' Council, the president, the director or general director and

controllers according to the majority principle; each of them shall have one vote:

a/ The company's owner and the persons related to the owner;

77

b/ The authorized representative, the director or general director and controllers;

c/ The persons related to the persons specified at Point b of this Clause;

d/ Managers of the company's owner and the persons with power to appoint these

managers;

e/ Persons related to the persons specified at Point d of this Clause.

The representative-at-law of the company must send draft contracts or notifications on

the contents of transactions to the Member's Council, the company's president,

director or general director and controllers; as well as post them up at the head office

and other branches of the company.

2. Contracts or transactions stated in Clause 1 of this Article shall be approved if they

fully meet the following conditions:

a/ All parties to the contracts or transactions are independent legal entities, having

separate rights, obligations, assets and interests.

b/ The price quoted in the contracts or the transactions is the market price at the time

of conclusion of the contracts or performance of the transactions;

c/ The company's owner performs all obligations specified in Clause 4, Article 65 of

this Law.

3. A contract or transaction which has been concluded in contravention of Clause 1 of

this Article shall be invalid and dealt with in accordance with the provisions of law.

The representative-at-law of the company and the contract's parties shall compensate

for any incurred losses and return any profits from the performance of the contracts or

transactions to the company.

4. All contracts or transactions between a one-member limited liability company

whose owner is an individual and the company's owner or related persons shall be

recorded and filed in separate documents of the company.

Điều 76. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không đƣợc giảm vốn điều lệ.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ

sở hữu công ty đầu tƣ thêm hoặc huy động thêm vốn góp của ngƣời khác.

Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trƣờng hợp

tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của ngƣời khác, công ty phải

đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên trong thời hạn

mƣời lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty.

Article 76.- Increase and decrease of the charter capital

1. A one-member limited liability company shall not be allowed to decrease the

charter capital.

78

2. A one-member limited liability company may increase the charter capital by

additional investment made by the company owner or mobilization of capital

contributions from others.

The owner shall decide on the method of increasing and the level of increase of the

charter capital. If increasing the charter capital by mobilizing capital contributions

from others, the company must register for conversion into a limited liability company

having two or more members within fifteen days from the date the new members

committed to make capital contribution to the company.

CHƯƠNG IV

CÔNG TY CỔ PHẦN

Chapter IV

JOINT-STOCK COMPANIES

Điều 77. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ đƣợc chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lƣợng cổ đông tối thiểu là ba và không

hạn chế số lƣợng tối đa;

c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của

doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhƣợng cổ phần của mình cho ngƣời khác,

trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này.

2. Công ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân kể từ ngày đƣợc cấp Giấy chứng nhận


3. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.

Article 77.- Joint-stock companies

1. A joint-stock company is an enterprise where:

a/ Its charter capital is divided into equal portions known as shares;

b/ Shareholders may be organizations and/or individuals; the minimum number of

shareholders shall be three and shall not be restricted to any particular maximum

number;

c/ Its shareholders shall be liable for debts and other property liabilities of such

enterprise within the limit of the value of their capital contribution to the enterprise;

d/ Shareholders shall be entitled to freely transfer their shares, except the case

specified in Clause 3 of Article 81 or Clause 5 of Article 84 of this Law.

79

2. A joint-stock company shall have the legal person status from the date it is granted

a business registration certificate.

3. A joint-stock company shall be entitled to issue securities of all kinds for capital

mobilization.

Điều 78. Các loại cổ phần

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Ngƣời sở hữu cổ phần phổ thông

là cổ đông phổ thông.

2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ƣu đãi. Ngƣời sở hữu cổ phần ƣu đãi gọi là

cổ đông ƣu đãi.

Cổ phần ƣu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ƣu đãi biểu quyết;

b) Cổ phần ƣu đãi cổ tức;

c) Cổ phần ƣu đãi hoàn lại;

d) Cổ phần ƣu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Chỉ có tổ chức đƣợc Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập đƣợc quyền

nắm giữ cổ phần ƣu đãi biểu quyết. Ƣu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có

hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ƣu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi

thành cổ phần phổ thông.

4. Ngƣời đƣợc quyền mua cổ phần ƣu đãi cổ tức, cổ phần ƣu đãi hoàn lại và cổ

phần ƣu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết

định.

5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho ngƣời sở hữu nó các quyền, nghĩa

vụ và lợi ích ngang nhau.

6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ƣu đãi. Cổ phần ƣu

đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ

đông.

Article 78.- Types of share

1. A joint-stock company must issue ordinary shares. Owners of such shares are called

ordinary shareholders.

2. A joint-stock company may issue preference shares. Holders of preference shares

are called preference shareholders.

Preference shares include shares of types as described hereunder:

a/ Voting preference shares;

b/ Dividend preference shares;

c/ Redeemable preference shares;

d/ Other types of preference share as provided for in the company's charter.

80

3. Voting preference shares shall be held only by government-authorized

organizations and founding shareholders. Voting preference of founding shareholders

shall be effective for three years only after the date of grant of the business

registration certificate to the company. After that, voting preference shares of

founding shareholders shall be converted into ordinary shares.

4. Those who shall be entitled to buy dividend preference shares, redeemable

preference shares or other types of preference share shall be provided in the

company's charter or decided by the Shareholders' Meeting.

5. Each share of the same type offers its owners equal rights, obligations and interests.

6. Ordinary shares shall not be convertible into preference shares. Preference shares

may be converted into ordinary shares under decisions of the Shareholders' Meeting.

Điều 79. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu

quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện đƣợc uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một

phiếu biểu quyết;

b) Đƣợc nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Đƣợc ƣu tiên mua cổ phần mới chào bán tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ

thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Đƣợc tự do chuyển nhƣợng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho ngƣời

không phải là cổ đông, trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 5 Điều 84 của Luật này;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền

biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp

Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, đƣợc nhận một phần tài sản còn lại tƣơng

ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;

h) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông

trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều

lệ công ty có các quyền sau đây:

a) Đề cử ngƣời vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo

cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các

báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trƣờng hợp quy định tại

khoản 3 Điều này;

d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý,

điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản;

phải có họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu

81

hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ

thƣờng trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ

đông là tổ chức; số lƣợng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông,

tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công

ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu

triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trƣờng hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của

ngƣời quản lý hoặc ra quyết định vƣợt quá thẩm quyền đƣợc giao;

b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vƣợt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị

mới chƣa đƣợc bầu thay thế;

c) Các trƣờng hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải đƣợc lập bằng văn bản và phải có

họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực

cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch,

số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ

phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ

đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu

tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các

vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vƣợt quá thẩm

quyền.

4. Trong trƣờng hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử

ngƣời vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này

đƣợc thực hiện nhƣ sau:

a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều

kiện quy định để đề cử ngƣời vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo

về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội

đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông

hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này đƣợc quyền đề cử một hoặc một số

ngƣời theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị

và Ban kiểm soát. Trƣờng hợp số ứng cử viên đƣợc cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử

thấp hơn số ứng cử viên mà họ đƣợc quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ

đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông

khác đề cử.

Article 79.- Rights of ordinary shareholders

1. An ordinary shareholder shall have the following rights:

a/ To participate and speak in all Shareholders' Meetings and exercise the right to vote

directly or through an authorized representative(s); each ordinary share carries a vote;

b/ To receive dividend at the level set by the Shareholders' Meeting;

82

c/ To be given priority in buying newly issued shares pro rata to the amount of

ordinary shares held by each shareholder in the company;

d/ To freely transfer their shares to other shareholders and those who are other than

shareholders, except the case specified in Clause 5, Article 84 of this Law;

e/ To review, search, extract information in the list of shareholders holding voting

rights and request correction of inaccurate information;

f/ To review, search, extract or copy the company's charter, the minute book of

Shareholders' Meetings and resolutions of the Shareholders' Meetings;.

g/ Where the company is dissolved or goes bankrupt, to receive part of the remaining

property in proportion to the shares contributed to the company;

h/ Other rights provided for by this Law or by the company's charter.

2. Shareholders or group of shareholders who hold, within at least six consecutive

months, over 10% of ordinary shares or a smaller percentage as provided for in the

company's charter shall have the following rights:

a/ To nominate candidates to the Management Board and the Control Board (if any);

b/ To review and extract the minute book and other resolutions of the Management

Board, mid-year and annual financial statements made according to forms of the

Vietnamese accounting system and other reports of the Control Board;

c/ To request the convening of the Shareholders' Meeting in the case specified in

Clause 3 of this Article;

d/ To request the Control Board to check each specific problem related to the

management and operation of the company when deeming it necessary. Such request

must be made in writing and state the full name, permanent address, nationality,

number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification,

for shareholders being individuals; or the name, permanent address, nationality,

number of the establishment decision or the business registration certificate, for

shareholders being organizations; number of shares and time of share registration by

each shareholder, total shares of the whole group of shareholders and the proportion

of ownership in the total number of shares of the company; issues to be checked, the

purpose of checking;

e/ Other rights as provided for by this Law and the company's charter.

3. Shareholders or group of shareholders as provided for in Clause 2 of this Article

shall be entitled to request convening of the Shareholders' Meeting in the following

cases:

a/ The Management Board seriously violates the rights of shareholders, obligations of

managers or makes decisions ultra vires;

b/ The term of the Management Board is over six months and the new Management

Board has not yet been elected to replace the former;

c/ Other cases as provided for in the company's charter.

83

The request must be made in writing and state the full name, permanent address,

number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification,

for shareholders being individuals; or the name, permanent address, nationality,

number of the establishment decision or the business registration certificate, for

shareholders being organizations; number of shares and time of share registration by

each shareholder, total shares of the whole group of shareholders and the proportion

of ownership in the total number of shares of the company; grounds and reasons to

request convening of the Shareholders' Meeting. Attached with the request must be

materials, evidence of violations by the Management Board, the severity of violations

or the decisions already issued ultra vires.

4. Unless otherwise provided for in the company's charter, the nomination of

candidates to the Management Board and the Control Board provided for at Point a,

Clause 2 of this Article shall be effected as follows:

a/ Shareholders holding voting rights voluntarily form a group (groups), which

satisfies(y) the conditions to be able to nominate candidates for the Management

Board and the Control Board, must report the holding of the group meeting to all

participating shareholders at the opening of the Shareholders' Meeting at the latest.

b/ Depending on the number of members of the Management Board and the Control

Board, the Shareholders' Meeting shall decide on the number of representatives

nominated by shareholders or groups of shareholders provided for in Clause 2 of this

Article. If the number of nominees nominated by shareholders or groups of

shareholders is smaller than the number they shall be entitled to nominate according

to the decision of the Shareholders' Meeting, the remaining nominees shall be selected

by the Management Board, the Control Board and other shareholders.

Điều 80. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn chín mƣơi ngày, kể từ

ngày công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; chịu trách nhiệm về các

khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công

ty.

Không đƣợc rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dƣới mọi

hình thức, trừ trƣờng hợp đƣợc công ty hoặc ngƣời khác mua lại cổ phần. Trƣờng hợp

có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản

này thì thành viên Hội đồng quản trị và ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty phải

cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty

trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.

2. Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ công ty.

3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dƣới

mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tƣ lợi hoặc phục vụ lợi ích

của tổ chức, cá nhân khác;

84

c) Thanh toán các khoản nợ chƣa đến hạn trƣớc nguy cơ tài chính có thể xảy ra

đối với công ty.

Article 80.- Obligations of ordinary shareholders

1. To make full payment for their subscribed shares within ninety days from the date

the company is granted the business registration certificate and to be liable for debts

and other property liabilities of the company within the amount of the paid-in capital.

Not to withdraw the paid-in capital in the form of ordinary shares from the company

in any form, except the case where the company buys back the shares or the

shareholder sells the shares to other persons. If a shareholder withdraws part or the

whole of the paid-in capital contrary to the provisions of this Clause, all the members

of the Management Board and the company's representative-at-law shall be jointly

responsible for debts and other property liabilities of the company within the value of

the withdrawn shares.

2. To observe the charter and internal management regulations of the company;

3. To abide by decisions of the Shareholders' Meeting and of the Management Board;

4. To perform other obligations as provided for by this Law and the company's

charter.

5. Ordinary shareholders shall take personal responsibility when committing in the

name of the company in any form the following acts:

a/ Violating law;

b/ Conducting business or other transactions for self-seeking purposes or interests of

other organizations or individuals;

c/ Paying undue debts when the company is facing possible financial risks.

Điều 81. Cổ phần ƣu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ƣu đãi biểu quyết

1. Cổ phần ƣu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với

cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ƣu đãi biểu quyết do Điều lệ


2. Cổ đông sở hữu cổ phần ƣu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số

phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Các quyền khác nhƣ cổ đông phổ thông, trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3

Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ƣu đãi biểu quyết không đƣợc chuyển nhƣợng cổ

phần đó cho ngƣời khác.

Article 81.- Voting preference shares and rights of voting preference

shareholders

85

1. A voting preference share is a share that carries a number of votes more than that

carried by an ordinary share. The specific number of votes carried by such a share

shall be determined in the company's charter.

2. A voting preference shareholder shall have the following rights:

a/ To vote on all issues within the competence of the Shareholders' Meeting with the

number of votes as provided in Clause 1 of this Article;

b/ Other rights as of ordinary shareholders, except the case specified in Clause 3 of

this Article.

3. Shareholders owning voting preference shares shall not be allowed to transfer such

shares to others.

Điều 82. Cổ phần ƣu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ƣu đãi cổ tức

1. Cổ phần ƣu đãi cổ tức là cổ phần đƣợc trả cổ tức với mức cao hơn so với mức

cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức đƣợc chia hằng

năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thƣởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết

quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phƣơng thức xác định cổ

tức thƣởng đƣợc ghi trên cổ phiếu của cổ phần ƣu đãi cổ tức.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ƣu đãi cổ tức có các quyền sau đây:

a) Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Đƣợc nhận lại một phần tài sản còn lại tƣơng ứng với số cổ phần góp vốn vào

công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ƣu đãi hoàn lại khi

công ty giải thể hoặc phá sản;

c) Các quyền khác nhƣ cổ đông phổ thông, trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3

Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ƣu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp

Đại hội đồng cổ đông, đề cử ngƣời vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Article 82.- Dividend preference shares and rights of dividend preference

shareholders

1. A dividend preference share is a share that entitles its holder to receive a dividend

at a higher level than that of ordinary shares or at a stable annual level. Annual

dividend of such share comprises fixed dividend and bonus dividend. Fixed dividend

is paid regardless of the business result made by the company. The specific amount of

fixed dividend and the method for calculation of bonus dividend shall be stated in

certificates of dividend preference share.

2. A dividend preference shareholder shall have the following rights:

a/ To receive dividend at the level stated in Clause 1 of this Article;

b/ Where the company is dissolved or becomes bankrupt, to receive, in proportion to

the total shares held, part of its remaining assets after the company has paid all debts

and redeemable preference shares;

86

c/ Other rights as an ordinary shareholder, except the case stated in Clause 3 of this

Article.

3. Dividend preference shareholders shall not be entitled to vote, to attend the

Shareholders' Meeting, and to nominate representatives in the Management Board and

the Control Board.

Điều 83. Cổ phần ƣu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ƣu đãi hoàn lại

1. Cổ phần ƣu đãi hoàn lại là cổ phần đƣợc công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi

nào theo yêu cầu của ngƣời sở hữu hoặc theo các điều kiện đƣợc ghi tại cổ phiếu của

cổ phần ƣu đãi hoàn lại.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ƣu đãi hoàn lại có các quyền khác nhƣ cổ đông phổ

thông, trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ƣu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp

Đại hội đồng cổ đông, đề cử ngƣời vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Article 83.- Redeemable preference shares and rights of redeemable preference

shareholders

1. A redeemable preference share is a share that is bought back by the company

anytime upon request of its holder, or under circumstances stated in the certificate of

such share.

2. A redeemable preference shareholder shall have other rights as an ordinary

shareholder, except those in Clause 3 of this Article.

3. Redeemable preference shareholders shall not be entitled to vote, to attend the

Shareholders' Meeting, and to nominate representatives in the Management Board and

the Control Board.

Điều 84. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ

phần phổ thông đƣợc quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký

mua trong thời hạn chín mƣơi ngày, kể từ ngày công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận


2. Trong thời hạn chín mƣơi ngày, kể từ ngày đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng

ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký

kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:



b) Tổng số cổ phần phổ thông đƣợc quyền chào bán, số cổ phần các cổ đông

sáng lập đăng ký mua;


chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;

tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh

87

đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần và trị giá cổ phần đã

thanh toán, loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập;

d) Tổng số cổ phần và giá trị cổ phần đã thanh toán của các cổ đông sáng lập;

đ) Họ, tên, chữ ký của ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty.

Ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các

thiệt hại đối với công ty và ngƣời khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không

trung thực, không chính xác, không đầy đủ.

3. Trƣờng hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký

mua thì số cổ phần chƣa góp đủ đó của cổ đông sáng lập đƣợc xử lý theo một trong

các cách sau đây:

a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần

của họ trong công ty;

b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;

c) Huy động ngƣời khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần

đó; ngƣời nhận góp vốn đó đƣơng nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

Trong trƣờng hợp này, cổ đông sáng lập chƣa góp cổ phần theo đăng ký đƣơng nhiên

không còn là cổ đông của công ty.

Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chƣa đƣợc góp đủ thì các

cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản

khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chƣa góp đủ đó.

4. Trƣờng hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần đƣợc

quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải đƣợc chào bán và bán hết trong thời hạn ba

năm, kể từ ngày công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng

ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhƣợng cổ phần phổ thông

của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhƣng chỉ đƣợc chuyển nhƣợng cổ phần phổ

thông của mình cho ngƣời không phải là cổ đông sáng lập nếu đƣợc sự chấp thuận của

Đại hội đồng cổ đông. Trong trƣờng hợp này, cổ đông dự định chuyển nhƣợng cổ

phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhƣợng các cổ phần đó và ngƣời

nhận chuyển nhƣợng đƣơng nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký

kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều đƣợc bãi

bỏ.

Article 84.- Ordinary shares of founding shareholders

1. Founding shareholders must together subscribe at least 20% of the total ordinary

shares which may be offered for sale; and pay in full for the subscribed shares within

ninety days as from the date that the company is granted a business registration

certificate.

2. Within ninety days as from the date the company is granted a business registration

certificate, the company must inform the business registration office about equity

capital contribution. The notification must contain the following principal contents:

88

a/ Name, address of the head office, number and date of grant of the business

registration certificate, and place of business registration;

b/ Total number of ordinary shares which may be offered for sale, and number of

subscribed shares of the founding shareholders.

c/ Name, permanent address, nationality, number of the people's identity card,

passport or other lawful personal certification, number of the establishment decision

or business registration certificate; number of subscribed shares, numbers and value of

paid-in shares, types of asset used to make equity capital contribution by each

founding member;

d/ Total of shares and value of paid-in shares of all founding shareholders;

e/ Full name and signature of the company's representative-at-law.

The representative-at-law of the company shall be personally responsible for any

company's and others' losses if the notice is late, inaccurate, dishonest or incomplete.

3. If a founding shareholder does not pay in full for the subscribed shares, those shares

shall be dealt with in one of the following ways:

a/ All remaining founding shareholders shall fully pay for such shares in proportion to

their share ownership in the company;

b/ One or some founding shareholders shall fully pay for such shares;

c/ Others who are not founding shareholders shall be mobilized to fully pay for such

shares and shall become founding shareholders of the company. In this case, founding

shareholders who have not yet fully paid for the subscribed shares shall no longer be

founding shareholders of the company.

Where the subscribed shares of the founding shareholders have not yet been paid for,

all founding shareholders shall jointly be responsible for debts and other property

responsibilities of the company within the value of shares not yet be paid for.

4. In case founding shareholders do not subscribe all shares, the remaining shares

must be offered and sold out within three years as from the date the business

registration certificate is granted to the company.

5. Within three years as from the date the business registration certificate is granted to

the company, founding shareholders shall be free to transfer their ordinary shares to

other founding shareholders. Ordinary shares of founding shareholders may be

transferable to persons who are not founding shareholders if so approved by the

Shareholders' Meeting. In this case, shareholders who plan to transfer their shares

shall not be entitled to vote on such transfer and the transferees shall become founding

shareholders.

After three years from the date the business registration certificate is granted to the

company, all restrictions imposed upon founding shareholders shall be abolished.

Điều 85. Cổ phiếu

89

1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác

nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên

hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:



c) Số lƣợng cổ phần và loại cổ phần;

d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

đ) Họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ

thƣờng trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ

đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;

e) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhƣợng cổ phần;

g) Chữ ký mẫu của ngƣời đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;

h) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

i) Các nội dung khác theo quy định tại các điều 81, 82 và 83 của Luật này đối

với cổ phiếu của cổ phần ƣu đãi.

2. Trƣờng hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát

hành thì quyền và lợi ích của ngƣời sở hữu nó không bị ảnh hƣởng. Chủ tịch Hội đồng

quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về

thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty.

3. Trƣờng hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dƣới hình thức

khác thì cổ đông đƣợc công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.

Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:

a) Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dƣới hình thức khác;

trƣờng hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm

lại đƣợc sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ;

b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mƣời triệu đồng Việt Nam, trƣớc khi

tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty có thể

yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị

tiêu huỷ dƣới hình thức khác và sau mƣời lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề

nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

Article 85.- Share certificates

1. Certificates issued by a joint-stock company or recorded in the book entry

evidencing the ownership of one or more shares issued by such company are referred

to as share certificates. A share certificate may be either bearer share certificate or

non-bearer share certificate. A share certificate shall contain the following principal

contents:

a/ Name, and address of the head office of the company;


90

c/ Quantity and type(s) of shares;

d/ Face value of each share and the total face value of shares specified in the share

certificate;

e/ Full name, permanent address, nationality, number of the people’s identity card,

passport or other lawful personal certification of the shareholder being an individual;


business registration certificate of the shareholder being in an organization, for non-

bearer share certificates;

f/ Summary of procedures of transfer of shares;

g/ Specimen signature of the representative-at-law and seal of the company;

h/ The registration number recorded in the company's register book of shareholders

and date of issue of share certificates;

i/ Other contents as described in Articles 81, 82 and 83 of this Law, for preference

share certificate(s).

2. All mistakes, if any, in the contents and format of share certificates issued by the

company do not affect the rights and benefits of its owner. The chairman of the

Management Board and the director or general director of the company shall jointly

be responsible for losses caused by such mistakes to the company.

3. Where a share certificate is lost, torn, burnt, or otherwise destroyed, the holder of

such share certificate may request the company to re-issue the share certificate.

Such request shall contain commitments that:

a/ The share certificate has been actually lost, torn or otherwise destroyed; if lost, a

commitment that due search has been conducted; and if the share certificate is found,

it shall be returned to the company for destruction;

d/ The requesting shareholder shall be responsible for disputes arising from the

issuance of new share certificate.

For shares with a par value of more than VND ten million, prior to the receipt of the

request for issue of new share certificate(s), the company's representative-at-law may

ask the shareholder(s) to publish an announcement that the share certificate has been

lost, burnt or otherwise destroyed and after fifteen days from the date of publication, a

request for issue of new share certificate(s) shall be made.

Điều 86. Sổ đăng ký cổ đông

1. Công ty cổ phần phải lập và lƣu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi đƣợc cấp Giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu

điện tử hoặc cả hai loại này.

2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


91

b) Tổng số cổ phần đƣợc quyền chào bán, loại cổ phần đƣợc quyền chào bán và

số cổ phần đƣợc quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ

thƣờng trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ

đông là tổ chức;

đ) Số lƣợng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

3. Sổ đăng ký cổ đông đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm

đăng ký, lƣu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra

cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công

ty hoặc Trung tâm đăng ký, lƣu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

4. Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải đƣợc đăng ký với cơ quan

đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có

đƣợc tỷ lệ sở hữu đó.

Article 86.- Register book of shareholders

1. A joint-stock company must make and retain a register book of shareholders from

the date it is granted the business registration certificate. Such book may be in writing

or in electronic files, or both.

2. A register book of shareholders must contain the following principal contents:

a/ Name, and address of the head office of the company;

b/ Total number of shares which may be offered for sale, types of shares which may

be offered for sale and quantity of each type;

c/ Total number of paid-in shares of each type and value of paid-in equity capital;

d/ Full name, permanent address, nationality, number of the people's identity card,



business registration certificate of the shareholder being in an organization.

e/ Quantity of shares of each type of each shareholders, date of registration of shares.

3. The register book of shareholders shall be kept at the head office of the company or

securities registration, custody, clearing and payment center. Shareholders shall have

the right to check, search, extract and copy the content of the register book of

shareholders at any time during the working hours of the company or securities

registration, custody, clearing and payment center.

4. Shareholders owning 5% or more of the total number of shares shall be registered

with the authorized business registration office within seven working days as from the

date they acquire that ownership percentage.

Điều 87. Chào bán và chuyển nhƣợng cổ phần

92

1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phƣơng thức và giá chào bán cổ phần

trong số cổ phần đƣợc quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không đƣợc thấp hơn

giá thị trƣờng tại thời điểm chào bán hoặc giá trị đƣợc ghi trong sổ sách của cổ phần

tại thời điểm gần nhất, trừ những trƣờng hợp sau đây:

a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những ngƣời không phải là cổ đông sáng

lập;

b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công

ty;

c) Cổ phần chào bán cho ngƣời môi giới hoặc ngƣời bảo lãnh. Trong trƣờng hợp

này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải đƣợc sự chấp thuận của số cổ

đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;

d) Các trƣờng hợp khác và mức chiết khấu trong các trƣờng hợp đó do Điều lệ


2. Trƣờng hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ

phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì

phải thực hiện theo quy định sau đây:

a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phƣơng thức bảo

đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng trú của họ. Thông báo phải đƣợc đăng báo trong ba số

liên tiếp trong thời hạn mƣời ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.

b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh

nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;

tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh

của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty;

tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số cổ phần cổ đông đƣợc quyền mua; giá chào

bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của ngƣời đại diện theo pháp luật

của công ty. Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký

mua đƣợc cổ phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty

phát hành;

c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ƣu tiên mua cổ phần của mình cho ngƣời

khác;

d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không đƣợc gửi về công ty đúng hạn nhƣ

thông báo thì cổ đông có liên quan coi nhƣ đã không nhận quyền ƣu tiên mua. Trƣờng

hợp số lƣợng cổ phần dự định phát hành không đƣợc cổ đông và ngƣời nhận chuyển

quyền ƣu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội

đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông

của công ty hoặc ngƣời khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn

so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ

đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần đƣợc bán qua trung tâm giao dịch chứng

khoán.

3. Cổ phần đƣợc coi là đã bán khi đƣợc thanh toán đủ và những thông tin về

ngƣời mua quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật này đƣợc ghi đúng, ghi đủ vào sổ

đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, ngƣời mua cổ phần trở thành cổ đông của công

ty.

4. Sau khi cổ phần đƣợc bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho ngƣời

mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trƣờng hợp này, các

93

thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 86 của Luật này đƣợc ghi vào sổ đăng

ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

5. Các cổ phần đƣợc tự do chuyển nhƣợng, trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3

Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật này. Việc chuyển nhƣợng đƣợc thực hiện bằng

văn bản theo cách thông thƣờng hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển

nhƣợng phải đƣợc bên chuyển nhƣợng và bên nhận chuyển nhƣợng hoặc đại diện uỷ

quyền của họ ký. Bên chuyển nhƣợng vẫn là ngƣời sở hữu cổ phần có liên quan cho

đến khi tên của ngƣời nhận chuyển nhƣợng đƣợc đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.

Trƣờng hợp chỉ chuyển nhƣợng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ

phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển

nhƣợng và số cổ phần còn lại.

6. Điều kiện, phƣơng thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện

theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Chính phủ quy định hƣớng dẫn việc chào bán cổ phần riêng lẻ.

Article 87.- Offer for sale and transfer of shares

1. The Management Board shall have the right to decide on the time, method and offer

price of shares within the quantity of shares which may be offered for sale. The offer

price of shares must not be lower than the market price at the time of offer or the

book-value of the shares at the most recent time, except the following cases where:

a/ Shares are offered for the first time to those who are not founding shareholders;

b/ Shares are offered to all shareholders in accordance with their existing share

proportions in the company;

c/ Shares are offered to brokers and guarantors. In this case, the discount or discount

rate must be approved by the number of shareholders representing at least 75% of

total voting shares;

d/ Other cases and the discount rate in such cases is provided for in the company's

charter.

2. In case the company issues additional ordinary shares and offers them to all

ordinary shareholders in accordance with their existing share proportions in the

company, the following provisions must be complied with:

a/ The company must notify the sale of shares in writing and by registered mail to the

permanent addresses of all shareholders. Meanwhile, the notice must be published on

three consecutive newspaper issues within ten working days as from the date of

notification;

b/ The notice must state full name, permanent address, nationality, number of the

people's identity card, passport or other lawful personal certification, for shareholders

being individuals; name, permanent address, nationality, number of the establishment

decision or business registration certificate, for shareholders being organization;

number of shares and share equity proportion of every shareholder in the company,

total shares to be issued and number of shares that shareholders shall be entitled to

buy; the offer price; time limit for subscription registration; full name and signature of

the company's representative-at-law. The time limit specified in the notice must be

94

reasonable for shareholders to be able to subscribe. The notice must be attached with a

subscription registration form issued by the company;

c/ Shareholders may transfer their priority right to buy shares to others;

d/ If the share subscription registration form is not sent to the company within the

time limit specified in the notice, the related shareholder shall be considered not

receiving the priority right to buy shares. If the shares intended to be issued are not

fully subscribed by shareholders and transferees of the priority right to buy shares, the

remaining shares shall be managed by the Management Board. The Management

Board may distribute these shares to shareholders of the company or to other persons

in an appropriate manner provided that the conditions offered to such persons are not

better than those offered to shareholders, unless it is otherwise approved by the

Shareholders' Meeting or shares are sold through the stock exchange.

3. Shares shall be deemed to be sold when they are paid for in full and information of

the buyer provided for in Clause 2, Article 86 of this Law is sufficiently and truthfully

recorded in the register book of shareholders; from that time on, the buyer of such

shares shall become a shareholder of the company.

4. After shares are sold, the company shall issue and grant share certificates to buyers.

The company may opt to sell shares without issuing share certificates. In such case,

information regarding shareholders as provided for in Clause 2, Article 86 of this Law

recorded in the register book of shareholders shall be sufficient to certify such

shareholders' ownership of shares in the company.

5. All share certificates may be freely transferable, except cases specified in Clause 3,

Article 81, and Clause 5, Article 84 of this Law. The transfer may be made in writing

as usual or by mere delivery. The transfer paper must be signed by the transferor and

transferee or by their authorized representatives. The transferor shall still be the owner

of the relevant shares until the name of the transferee is recorded in the register book

of shareholders.

Where only some shares of a bearer share certificate are transferred, the old share

certificate shall be cancelled and the new share certificate stating the transferred

shares and the remaining shares shall be issued by the company.

6. Conditions, methods and procedures for public share sale offer shall comply with

the provisions of law on securities.

The Government shall guide the offer of individual shares for sale.

Điều 88. Phát hành trái phiếu

1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các

loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Công ty không đƣợc quyền phát hành trái phiếu trong các trƣờng hợp sau

đây, trừ trƣờng hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh

toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trƣớc đó;

95

b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trƣớc đó không cao

hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.

Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính đƣợc lựa chọn

không bị hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

3. Trong trƣờng hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị

có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành,

nhƣng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm

theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái

phiếu.

Article 88.- Issuance of bonds

1. A joint-stock company shall be entitled to issue bonds, convertible bonds, and other

types of bond in accordance with the provisions of law and the company's charter.

2. A company is not allowed to issue bonds in the following cases, unless otherwise

provided for in the securities law:

a/ The company fails to make full repayment for the principal and interest of issued

bonds or has not yet paid or paid not in full due debts over the last three consecutive

years;

b/ The average after-tax profit ratio of the last three consecutive years is not higher

than the intended interest paid to bonds to be issued.

The issuance of bonds to creditors being selected financial institutions shall not be

subject to the restrictions stated at Points a and b of this Clause.

3. Unless otherwise provided for in the company's charter, the Management Board

shall have the right to decide on types of bond, the total value of bonds and time of

issuance, but shall have to report their decisions to the Shareholders' Meeting in the

next meeting. Such report must be attached with materials and dossiers for explaining

the decisions of the Management Board on the bond issuance.

Điều 89. Mua cổ phần, trái phiếu

Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể đƣợc mua bằng tiền Việt Nam,

ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ,

công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải

đƣợc thanh toán đủ một lần.

Article 89.- Payment for shares, bonds

Shares and bonds of a joint-stock company shall be paid in either Vietnam dong,

freely convertible foreign currencies, gold, value of land use rights, value of

intellectual property rights, technology and technical know-how or other assets as

provided for in the company's charter, and must be paid in full once.

Điều 90. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

96

1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay

đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công

ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ

của cổ đông, số lƣợng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua

lại. Yêu cầu phải đƣợc gửi đến công ty trong thời hạn mƣời ngày làm việc, kể từ ngày

Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1

Điều này với giá thị trƣờng hoặc giá đƣợc tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ

công ty trong thời hạn chín mƣơi ngày, kể từ ngày nhận đƣợc yêu cầu. Trƣờng hợp

không thoả thuận đƣợc về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho ngƣời khác hoặc

các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới

thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là

quyết định cuối cùng.

Article 90.- Buy-back of shares at the request of shareholders

1. A shareholder shall be entitled to request the company to buy back his/her own

shares if such shareholder votes against decisions of the Shareholders' Meeting on the

reorganization of the company or alteration of the rights, obligations of shareholders

provided in the company's charter. The request must be in writing, clearly stating the

name and address of the shareholder and the number of shares of each type held by

such shareholder, the proposed price and the reasons for such request. The request

shall be sent to the company within ten working days as from the date the

Shareholders' Meeting adopts decisions on the issues mentioned in this Clause.

2. A company must buy back from the shareholder, at his/her request as provided for

in Clause 1 of this Article, his/her shares at the market price or a price calculated on

the principles provided for in the company's charter within ninety days as from the

date of receipt of such request. Where agreement cannot be reached on such price, the

shareholder may sell the shares to another person or the company and the shareholder

may request a professional valuation organization to determine the price. The

company shall introduce at least three professional valuation organizations for

selection by the shareholder and such selection is the final decision.

Điều 91. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán,

một phần hoặc toàn bộ cổ phần ƣu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ

phần của từng loại đã đƣợc chào bán trong mỗi mƣời hai tháng. Trong trƣờng hợp

khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông,

giá mua lại không đƣợc cao hơn giá thị trƣờng tại thời điểm mua lại, trừ trƣờng hợp

quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không

quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua

lại không đƣợc thấp hơn giá thị trƣờng;

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần

của họ trong công ty. Trong trƣờng hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty

phải đƣợc thông báo bằng phƣơng thức bảo đảm đến đƣợc tất cả cổ đông trong thời

97

hạn ba mƣơi ngày, kể từ ngày quyết định đó đƣợc thông qua. Thông báo phải có tên,

địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần đƣợc mua lại, giá

mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và

thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.

Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng

phƣơng thức bảo đảm đến đƣợc công ty trong thời hạn ba mƣơi ngày, kể từ ngày

thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thƣờng trú, số Giấy chứng minh nhân

dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên,

địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của

cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phƣơng thức thanh

toán; chữ ký của cổ đông hoặc ngƣời đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ

mua lại cổ phần đƣợc chào bán trong thời hạn nói trên.

Article 91.- Buy-back of shares as a result of company decisions

A company shall be entitled to buy back no more than 30% of total number of its

issued ordinary shares, a portion or all of its sold preferential shares in accordance

with the following provisions:

1. The Management Board shall have right to decide on a buy-back of no more than

10% of total number of shares of each type already offered and sold for every 12

months. In other cases, the buy-back of shares shall be decided by the Shareholders'

Meeting.

2. The Management Board shall set the price for the buy-back of shares. For ordinary

shares, the set price shall not be higher than their market price at the time of buyback,

unless otherwise provided for in Clause 3 of this Article. The price of other types of

shares shall not be lower than their market price, unless otherwise provided for in the

company's charter or otherwise agreed between the company and related shareholders.

3. The company may buy back a number of shares from every shareholder

corresponding to his/her equity proportion in the company. In this case, a notice of

such decision by the company shall be sent via registered mail to all shareholders

within thirty days as from the date of approval of such decision. A notice so made

must contain the name and address of the head office of the company, the total

number and types of shares to be bought back, price of such buy-back or principles

for determination of such price, procedures and time limit for payment, procedures

and time limit for shareholders to offer the company their shares.

Shareholders who agree to resell their shares must send their offers via registered mail

to the company within thirty days after the notice date. Such a offer must state the full

name, permanent address, number of the people's identity card, passport or lawful

personal certification of the shareholder being an individual; name, permanent

address, nationality, number of the establishment decision or business registration

certificate of the shareholder being an organization, total shares owned, number of

shares on sale; payment method, signature of the shareholder or his/her

representative-at-law. The company shall only buy back shares offered within the said

time limit.

Điều 92. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần đƣợc mua lại

98

1. Công ty chỉ đƣợc quyền thanh toán cổ phần đƣợc mua lại cho cổ đông theo

quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ

phần đƣợc mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài

sản khác.

2. Cổ phần đƣợc mua lại theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này

đƣợc coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần đƣợc quyền chào bán.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã đƣợc mua lại phải đƣợc tiêu huỷ

ngay sau khi cổ phần tƣơng ứng đã đƣợc thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không

tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.

4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản đƣợc ghi

trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các

chủ nợ biết trong thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua

lại.

Article 92.- Payment conditions and handling of share buy-backs

1. A company may make payment for the share buy-backs to shareholders in

accordance with the provisions of Article 90 and Article 91 of this Law where

immediately subsequent to such payment, the company shall still be able to pay off all

due debts and other property liabilities.

2. All shares that are bought back in accordance with the provisions of Article 90 and

Article 91 of this Law shall be deemed re-purchased shares eligible for re-offer.

3. Share certificates certifying the ownership of the bought-back shares shall be

destroyed as soon as the respective shares have been paid in full. The chairman of the

Management Board and the director or general director shall be jointly responsible for

any losses caused by non-destruction or delayed destruction of such share certificates

to the company.

4. Where a full payment of bought-back shares results in a decrease in the total book

value of the company's assets by more than 10%, the company shall have to notify all

of its creditors thereof within fifteen days as from the date of such payment.

Điều 93. Trả cổ tức

1. Cổ tức trả cho cổ phần ƣu đãi đƣợc thực hiện theo các điều kiện áp dụng

riêng cho mỗi loại cổ phần ƣu đãi.

2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông đƣợc xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng

đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức đƣợc trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty.

Công ty cổ phần chỉ đƣợc trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ

thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ

công ty và bù đắp đủ lỗ trƣớc đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; ngay

sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản

nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Cổ tức có thể đƣợc chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng

tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải đƣợc thực

99

hiện bằng đồng Việt Nam và có thể đƣợc thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi

bằng bƣu điện đến địa chỉ thƣờng trú của cổ đông.

Cổ tức có thể đƣợc thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã

có đủ chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp đƣợc vào tài khoản

ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết

về ngân hàng nhƣ thông báo của cổ đông thì công ty không chịu trách nhiệm về các

thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó.

3. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông đƣợc nhận cổ tức, xác định

mức cổ tức đƣợc trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba

mƣơi ngày trƣớc mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải đƣợc gửi bằng

phƣơng thức bảo đảm đến đƣợc địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mƣời lăm

ngày trƣớc khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa chỉ

thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá

nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số

quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lƣợng cổ

phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ

đông đó đƣợc nhận, thời điểm và phƣơng thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký của Chủ tịch

hội đồng quản trị và ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty.

4. Trƣờng hợp cổ đông chuyển nhƣợng cổ phần của mình trong thời gian giữa

thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì ngƣời chuyển

nhƣợng là ngƣời nhận cổ tức từ công ty.

Article 93.- Payment of dividends

1. Dividends for preference shares shall be paid according to specific conditions on

each type of preference share.

2. Dividends payable to ordinary shares shall be determined on the basis of realized

net profits and paid from the source of profits retained by the company. A join-stock

company may pay dividends to its shareholders after its tax and other financial

obligations have been fulfilled in accordance with the provisions of law, contributions

to the company's funds have been made and previous losses have been fully covered

in accordance with the provisions of law and the company's charter; and immediately

after full payment of dividends, the company must still be able to fully pay all due

debts and other property liabilities.

Dividends may be paid in cash, shares or other assets as provided for in the company's

charter. In case of payment in cash, the payment must be made in Vietnam dong,

possibly by check or money order sent by post to the permanent addresses of

shareholders.

Dividends may be paid through bank transfer when the company has all information

on shareholders' banks enabling the company to make direct transfer to the

shareholders' bank accounts. If the company has transferred the money according to

the bank information provided by shareholders, it shall not be responsible for any

losses incurred from that transfer.

3. The Management Board must make a list of shareholders who get paid and

determine the amount of dividend per share, the time and form of payment at least

thirty days prior the date on which the payment of dividends is to be made. The notice

100

of dividend payment must be sent via registered mail to the registered addresses of all

shareholders not later than fifteen days prior to the date of such payment. Such notice

must contain the name of the company, the full name, permanent address, nationality,

number of the people's identity card, passport or other lawful personal certification of

the shareholder being an individual or the number of the establishment decision or

registration business certificate of the shareholder being an organization, the quantity

of shares of each type of the shareholder; the amount of dividend per share and the

total dividend to be received by such shareholder, the time and mode of payment, the

full name and signature of the chairman of the Management Board and the


4. Where a shareholder transfers his/her shares at a time between the completion of

the shareholders list and the dividend payment, the transferor shall receive the

dividends paid by the company.

Điều 94. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

Trƣờng hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều

92 của Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 93 của Luật này thì các cổ

đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trƣờng hợp cổ đông

không hoàn trả đƣợc cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị

phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của

công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chƣa đƣợc hoàn

lại.

Article 94.- Recovery of payments for share buy-backs or dividends

Where the payment for a share buy-back does not comply with the provisions of

Clause 1, Article 92 of this Law or the payment of dividends is contrary to the

provisions of Article 93 of this Law, all shareholders must refund the company the

paid money amounts or assets they have received; where a shareholder is unable to do

so, that shareholder and all members of the Management Board shall jointly be liable

for all debts and other property liabilities of the company within the value of money

amounts and assets already paid to the shareholder but not yet refunded.

Điều 95. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

Công ty cổ phần có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc; đối với công ty cổ phần có trên mƣời một cổ đông là cá nhân hoặc có

cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm

soát.

Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là ngƣời đại

diện theo pháp luật của công ty đƣợc quy định tại Điều lệ công ty. Ngƣời đại diện

theo pháp luật của công ty phải thƣờng trú ở Việt Nam; trƣờng hợp vắng mặt trên ba

mƣơi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho ngƣời khác theo quy định

tại Điều lệ công ty để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của ngƣời đại diện theo pháp

luật của công ty.

Article 95.- Organizational structure of management of joint-stock companies

101

A joint-stock company shall comprise: the Shareholders' Meeting; the Management

Board, the director or general director; for a company with more than eleven

shareholders being individuals or with a shareholder being an organization holding

more than 50% of total shares, it must also have the Control Board.

The chairman of the Management Board or the director or general director is

representative-at-law of the company as provided for in the company's charter. The

representative-at-law of a company must permanently reside in Vietnam; in case

he/she is absent from Vietnam for more than thirty days, he/she must authorize in

writing another person to exercise the rights and perform the duties of a


Điều 96. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan

quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Thông qua định hƣớng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại đƣợc quyền chào

bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần, trừ trƣờng hợp Điều lệ

công ty có quy định khác;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban

kiểm soát;

d) Quyết định đầu tƣ hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng

giá trị tài sản đƣợc ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công

ty không quy định một tỷ lệ khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trƣờng hợp điều chỉnh vốn

điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lƣợng cổ phần đƣợc quyền chào

bán quy định tại Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt

hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số ngƣời đại diện theo uỷ

quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trƣờng hợp

có nhiều hơn một ngƣời đại diện theo uỷ quyền đƣợc cử thì phải xác định cụ thể số cổ

phần và số phiếu bầu của mỗi ngƣời đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi ngƣời

đại diện theo uỷ quyền phải đƣợc thông báo bằng văn bản đến công ty trong thời hạn

sớm nhất. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng

ký kinh doanh của cổ đông;

b) Số lƣợng cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký cổ đông tại công ty;

102


chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của ngƣời đại diện theo uỷ quyền;

d) Số cổ phần đƣợc uỷ quyền đại diện;

đ) Thời hạn đại diện theo uỷ quyền;

e) Họ, tên, chữ ký của ngƣời đại diện theo uỷ quyền và ngƣời đại diện theo pháp

luật của cổ đông.

Công ty phải gửi thông báo về ngƣời đại diện theo uỷ quyền quy định tại khoản

này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn năm ngày làm việc, kể từ ngày

nhận đƣợc thông báo.

Article 96.- Shareholders' Meetings

1. All shareholders with voting rights shall make up the Shareholders' Meeting that

acts as the highest decision-making body of a joint-stock company.

2. The Shareholders' Meeting shall have the following rights and duties:

a/ To adopt orientations of development of the company;

b/ To decide on types and total quantity of shares of each type the company is allowed

to offer; decide on the annual amount of dividend per share of each type, unless

otherwise provided for in the company's charter;

c/ To elect, remove from office and dismiss members of the Management Board and

of the Control Board;

d/ To decide on investment or approve the sale of 50% or more of the total value of

assets recorded in the company's latest financial statement unless a different

percentage is provided for in the company's charter;

e/ To decide on the amendment or supplementation of the company's charter, except

where there is an adjustment to the charter capital as a result of selling new shares

within the total quantity of shares the company is allowed to offer as provided for in

the company's charter;

f/ To approve annual financial statements;

g/ To decide on the buy-back of more than 10% of sold shares of each type;

h/ To investigate and handle violations committed by the Management Board and the

Control Board which cause damage to the company and its shareholders;

i/ To decide on the reorganization and dissolution of the company;

j/ Other rights and duties as provided for by this Law and the company's charter.

3. Shareholders being organizations may appoint one or more authorized

representatives to exercise their rights in accordance with the provisions of law. If

more than one authorized representative is appointed, the number of shares and votes

of each authorized representative must be determined. The appointment, termination

or replacement of authorized representatives must be notified in writing to the

103

company at the earliest convenience. The notice must contain the following principal

contents:

a/ Name, permanent address, nationality, number and date of the establishment

decision or business registration certificate of the shareholder;

b/ Number and types of shares and date of shareholder registration in the company;


passport or other lawful personal certification of the authorized representative;

d/ Number of authorized shares;

e/ Duration of authorization;

f/ Full name and signature of the authorized representative and the representative-at-

law for the shareholder.

The company must send a notice on the authorized representative stated in this Clause

to the business registration office within five working days as from the date of receipt

of such notice.

Điều 97. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thƣờng niên hoặc bất thƣờng; ít nhất mỗi năm họp

một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thƣờng niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ

ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký

kinh doanh có thể gia hạn, nhƣng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài

chính.

Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Báo cáo tài chính hằng năm;

b) Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh

doanh ở công ty;

c) Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý công ty của Hội đồng quản trị, Giám

đốc hoặc Tổng giám đốc;

d) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

đ) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thƣờng Đại hội đồng cổ đông trong


a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định

của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79

của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

104

đ) Các trƣờng hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Trƣờng hợp Điều lệ công ty không quy định thời hạn thì Hội đồng quản trị

phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mƣơi ngày, kể từ ngày số

thành viên Hội đồng quản trị còn lại nhƣ quy định tại điểm b hoặc nhận đƣợc yêu cầu

quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.

Trƣờng hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông nhƣ

quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trƣớc pháp luật và phải

bồi thƣờng thiệt hại phát sinh đối với công ty.

5. Trƣờng hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo

quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mƣơi ngày tiếp theo, Ban kiểm

soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của

Luật này.

Trƣờng hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông nhƣ quy

định thì Trƣởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trƣớc pháp luật và phải bồi

thƣờng thiệt hại phát sinh đối với công ty.

6. Trƣờng hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo

quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2

Điều 79 của Luật này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Trong trƣờng hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến

hành họp nếu xét thấy cần thiết.

7. Ngƣời triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ

đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập

chƣơng trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm

họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của

Luật này.

8. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy tại

các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ đƣợc công ty hoàn lại.

Article 97.- Competence to convene meetings of the Shareholders' Meeting

1. The Shareholders' Meeting shall meet regularly or irregularly, at least once a year.

The venue of meetings of the Shareholders' Meeting must be in the territory of

Vietnam.

2. The Shareholders' Meeting shall hold a regular meeting within four months after

the end of a fiscal year. At the request of the Management Board, the business

registration office may extend this time limit which must, however, not exceed six

months after the end of a fiscal year.

A regular meeting of the Shareholders' Meeting shall discuss and approve:

a/ Annual financial statement;

b/ Report of the Management Board on the evaluation of the business management in

the company;

105

c/ Report of the Control Board on management work of the Management Board and

the director or general director;

d/ Dividend per share of each type;

e/ Other issues within its competence.

3. The Management Board must convene an irregular meeting of the Shareholders'

Meeting in the following cases:

a/ The Management Board considers it necessary for the benefits of the company;

b/ The number of remaining members of the Management Board is smaller than as

provided for by law;

c/ At the request of a shareholder or group of shareholders as provided for in Clause 2,

Article 79 of this Law;

d/ At the request of the Control Board;

e/ Other cases as provided for by law or the company's charter.

4. Unless otherwise provided for by the company's charter, the Management Board

shall convene a meeting of the Shareholders' Meeting within thirty days as from the

date it has the number of its remaining members as provided for at Point b or the date

of receipt of the request mentioned at Point c and d, Clause 3 of this Article.

Where the Management Board fails to convene a meeting of the Shareholders'

Meeting as provided for, its chairman shall be responsible before law therefor and

compensate for any damage caused to the company.

5. Where the Management Board fails to convene a meeting of the Shareholders'

Meeting as provided for in Clause 4 of this Article, within the next thirty days, the

Control Board shall, in place of the Management Board, convene a meeting of the

Shareholders' Meeting in accordance with this Law.

Where the Control Board fails to convene a meeting of the Shareholders' Meeting as

provided for, the head of the Control Board shall be responsible before law therefor

and compensate for any damage caused to the company.

6. Where the Control Board fails to convene a meeting of the Shareholders' Meeting

as provided for in Clause 5 of this Article, the requesting shareholder or group of

shareholders mentioned in Clause 2, Article 79 of this Law, shall, in place of the

Management Board and the Control Board, have the right to convene a meeting of the

Shareholders' Meeting in accordance with this Law.

In this case, the shareholder or group of shareholders convening a meeting of the

Shareholders Meeting may request the business registration office to supervise the

convening process and the meeting if necessary.

7. The convener(s) of the a meeting of Shareholders' Meeting must make a list of

shareholders entitled to participate in the meeting, provide information on and resolve

complaints about such list of shareholders, prepare the agenda, contents and materials

for such meeting, set the time and decide on the venue thereof, send meeting

106

invitations to each shareholder entitled to participate in the meeting in accordance

with this Law.

8. All expenses arising from the convening and proceeding of meetings of the

Shareholders' Meeting as provided for in Clauses 4, 5 and 6 of this Article shall be

reimbursed by the company.

Điều 98. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc lập dựa trên

sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ

đông đƣợc lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba mƣơi ngày

trƣớc ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định

một thời hạn khác ngắn hơn.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên,

địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng

thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch,

số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lƣợng

cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có

quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ

sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại

hội đồng cổ đông.

Article 98.- List of shareholders entitled to participate in a meeting of the

Shareholders' Meeting

1. The list of shareholders entitled to participate in a meeting of the Shareholders'

Meeting shall be made based on the company's register book of shareholders. Such

list shall be made when there is a decision to convene a meeting and must be

completed at least thirty days before the date of opening of the Shareholders' Meeting,

unless a shorter time limit is provided for in the company's charter.

2. The list of shareholders entitled to participate in a meeting of the Shareholders'

Meeting shall include full name, permanent address, nationality, number of the

people's identity card, passport or other lawful personal certification of every

shareholder being an individual, or number of the establishment decision or business

registration certificate of every shareholder being an organization; quantity of shares

of each type; number and date of registration of each shareholder.

3. Every shareholder shall have the right to check, search, extract and copy the list of

shareholders eligible for participation in meetings of the Shareholders' Meeting; to

request amendment of incorrect information or addition of necessary information on

him/herself in such list.

Điều 99. Chƣơng trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có

quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chƣơng trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự

107

thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chƣơng trình họp; xác định thời gian, địa

điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này có

quyền kiến nghị vấn đề đƣa vào chƣơng trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị

phải bằng văn bản và đƣợc gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trƣớc ngày

khai mạc, trừ trƣờng hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải

ghi rõ tên cổ đông, số lƣợng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ

đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đƣa vào chƣơng trình họp.

3. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy

định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trƣờng hợp sau đây:

a) Kiến nghị đƣợc gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội

dung;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ

đông;

c) Trƣờng hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

4. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đƣa kiến nghị

quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chƣơng trình và nội dung cuộc họp, trừ

trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị đƣợc chính thức bổ sung vào

chƣơng trình và nội dung cuộc họp nếu đƣợc Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Article 99.- Agenda and contents for meetings of the Shareholders' Meeting

1. The convener(s) of the Shareholders' Meeting must make a list of shareholders

entitled to participate in the meeting and to vote; prepare the agenda, and materials for

the meeting and draft resolutions for each issue in the agenda, determine the time and

venue of the meeting and send invitations to all shareholders eligible for participation

in the meeting.

2. Individual shareholders or group of shareholders mentioned in Clause 2, Article 79

of this Law may propose matters to be included in the meeting agenda of a meeting of

the Shareholders' Meeting. Such proposals shall be made in writing and forwarded to

the company at least three working days before the opening date of such meeting;

unless otherwise provided for in the company's charter. Such a proposal must specify

the names of such shareholders, the quantity of shares of each type held by them,

number and date of shareholder registration in the company, and matters proposed for

inclusion in the meeting agenda.

3. The convener(s) of the Shareholders' Meeting may refuse proposals defined in

Clause 2 of this Article in one of the following cases:

a/ Such proposals are not forwarded within the specified time limit or contain

incorrect or insufficient information;

b/ The proposed matters are not within the deciding competence of the Shareholders'

Meeting;

c/ Other circumstances as provided for in the company's charter.

4. Except otherwise provided in Clause 3 of this Article, the convener(s) of the

Shareholders' Meeting shall accept and include proposals mentioned in Clause 2 of

108

this Article in the proposed meeting agenda and contents; the proposals shall be

officially added to the meeting agenda and contents if they are approved by the

Shareholders' Meeting.

Điều 100. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất

cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trƣớc ngày khai mạc nếu

Điều lệ công ty không quy định thời hạn. Thông báo đƣợc gửi bằng phƣơng thức bảo

đảm đến đƣợc địa chỉ thƣờng trú của cổ đông.

Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng

nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty; tên, địa chỉ thƣờng trú

của cổ đông hoặc ngƣời đại diện theo uỷ quyền của cổ đông; thời gian và địa điểm

họp.

2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự

họp, chƣơng trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua

quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chƣơng trình họp.

Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu gửi

kèm theo phải đƣợc công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi

thông báo cho các cổ đông.

Article 100.- Invitation to meetings of the Shareholders' Meeting

1. The convener(s) of the Shareholders' Meeting shall forward invitations to all

shareholders eligible for participation in meetings of the Shareholders' Meeting at

least seven working days before the opening date thereof unless such a time limit is

provided for in the company's charter. Invitations shall be forwarded to the permanent

addresses of shareholders via registered mail.

An invitation shall state the name, address of the head office, number and date of the

business registration certificate, place of business registration of the company; name

and permanent address of the shareholder or the shareholder's authorized

representative, time and venue of the meeting.

2. Such invitations shall be enclosed with the form of authorization of representative

for attending the meeting, the voting card, discussion materials as grounds for

adoption of decisions, and draft resolutions for each issue included in the meeting

agenda.

If the company has a website, meeting invitations and enclosed materials must be

posted on the website as well as forwarded to shareholders.

Điều 101. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông là cá nhân, ngƣời đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức trực

tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một ngƣời khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Trƣờng hợp cổ đông là tổ chức không có ngƣời đại diện theo uỷ quyền theo quy định

tại khoản 3 Điều 96 của Luật này thì uỷ quyền ngƣời khác dự họp Đại hội đồng cổ

đông.

109

2. Việc uỷ quyền cho ngƣời đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập

thành văn bản theo mẫu của công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a) Trƣờng hợp cổ đông là cá nhân là ngƣời uỷ quyền thì phải có chữ ký của cổ

đông đó và ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp;

b) Trƣờng hợp ngƣời đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là ngƣời uỷ

quyền thì phải có chữ ký của ngƣời đại diện theo uỷ quyền, ngƣời đại diện theo pháp

luật của cổ đông và ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp;

c) Trong trƣờng hợp khác thì phải có chữ ký của ngƣời đại diện theo pháp luật

của cổ đông và ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp.

Ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản uỷ quyền

trƣớc khi vào phòng họp.

3. Trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của ngƣời

đƣợc uỷ quyền dự họp trong phạm vi đƣợc uỷ quyền vẫn có hiệu lực khi có một trong


a) Ngƣời uỷ quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng

lực hành vi dân sự;

b) Ngƣời uỷ quyền đã chấm dứt việc uỷ quyền.

4. Quy định tại khoản 2 Điều này không áp dụng nếu công ty nhận đƣợc thông

báo bằng văn bản về một trong các trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều này chậm

nhất hai mƣơi tƣ giờ trƣớc giờ khai mạc cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông.

5. Trƣờng hợp cổ phần đƣợc chuyển nhƣợng trong thời gian từ ngày lập xong

danh sách cổ đông đến ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thì ngƣời nhận

chuyển nhƣợng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho ngƣời chuyển

nhƣợng đối với số cổ phần đã chuyển nhƣợng.

Article 101.- Authorization to participate in meetings of the Shareholders'

Meeting

1. A shareholder being an individual or an authorized representative of a shareholder

being an organization may directly or authorize in writing another person to

participate in a meeting of the Shareholders' Meeting. If a shareholder being an

organization does not have an authorized representative as provided for in Clause 3,

Article 96 of this Law, it may authorize a person to attend a meeting of the

Shareholder's Meeting.

2. The authorization of a representative to attend a meeting of the Shareholders'

Meeting shall be made in writing according to a form set by the company and must be

signed according to the following provisions:

a/ If the authorizing shareholder is an individual, there must be a signature of that

shareholder and a signature of the authorized person;

b/ If the authorizer is the authorized representative of a shareholder being an

organization, there must be a signature of the authorized representative, a signature of

the representative-at-law of the shareholder and a signature of the person authorized

to attend the meeting;

110

c/ In other cases, there must be a signature of the representative-at-law of the

shareholder and the person authorized to attend the meeting.

The person authorized to attend a meeting of the Shareholder's Meeting must submit

the authorization document before attending the session.

3. Except for the case mentioned in Clause 4 of this Article, the voting of the personal

authorized to attend the meeting within the scope of authorization shall be effective

even in the following cases: :

a/ The authorizer is dead or his/her civil act capacity is lost or restricted;

b/ The authorizer terminates the authorization.

4. The provisions of Clause 2 of this Article shall not be applicable if the company

receives a written notice on one of the cases specified in Clause 2 of this Article

within twenty-four hours before the opening of a meeting of the Shareholders'

Meeting.

5. Where a shareholder transfers his/her own shares within the duration from the date

of completion of the list of shareholders to the opening date of the Shareholders'

Meeting session, the transferee shall have the right to participate in such session in

place of the transferor with respect to such transferred shares.

Điều 102. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại

diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty

quy định.

2. Trƣờng hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy

định tại khoản 1 Điều này thì đƣợc triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mƣơi

ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu

tập lần thứ hai đƣợc tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số

cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trƣờng hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo

quy định tại khoản 2 Điều này thì đƣợc triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai

mƣơi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trƣờng hợp này, cuộc họp của

Đại hội đồng cổ đông đƣợc tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ

số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chƣơng trình họp đã

đƣợc gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 100 của Luật này.

Article 102.- Conditions for conducting meetings of the Shareholders' Meeting

1. A meeting of the Shareholders' Meeting shall be conducted where it is attended by

a number of shareholders that own at least 65% of the voting shares. The specific ratio

shall be provided for in the company's charter.

2. Where the first meeting fails to satisfy the conditions required in Clause 1 of this

Article, the second meeting shall be convened within thirty days after the proposed

opening date of the first meeting. The second meeting shall be conducted when

111

participating shareholders represent at least 51% of the voting shares. The specific

ratio shall be provided for in the company's charter.

3. Where the second meeting fails to satisfy the conditions provided for in Clause 2 of

this Article, the third session shall be convened within twenty days after the proposed

opening date of the second meeting. In this case, the third meeting of the

Shareholders' Meeting shall be held regardless of the number of participating

shareholders and the ratio of their voting shares.

4. Only the Shareholders' Meeting may alter the meeting agenda enclosed with the

invitations in accordance with the provisions of Article 100 of this Law.

Điều 103. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

Trong trƣờng hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức tiến hành

họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc tiến hành theo quy định

sau đây:

1. Trƣớc ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Đại hội

đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp.

Ngƣời đăng ký dự họp sẽ đƣợc cấp thẻ biểu quyết tƣơng ứng với số vấn đề cần biểu

quyết trong chƣơng trình họp;

2. Chủ toạ, thƣ ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc

quy định nhƣ sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị

triệu tập; trƣờng hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các

thành viên còn lại bầu một ngƣời trong số họ làm chủ toạ cuộc họp; trƣờng hợp không

có ngƣời có thể làm chủ toạ thì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều

khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những ngƣời dự họp và

ngƣời có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;

b) Trong các trƣờng hợp khác, ngƣời ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và ngƣời có số phiếu bầu

cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;

c) Chủ toạ cử một ngƣời làm thƣ ký lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba ngƣời theo đề nghị

của chủ toạ cuộc họp;

3. Chƣơng trình và nội dung họp phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua

ngay trong phiên khai mạc. Chƣơng trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với

từng vấn đề trong nội dung chƣơng trình họp;

4. Chủ toạ và thƣ ký họp Đại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện

pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chƣơng

trình đã đƣợc thông qua và phản ánh đƣợc mong muốn của đa số ngƣời dự họp;

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội

dung chƣơng trình. Việc biểu quyết đƣợc tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán

thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập

hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm

phiếu đƣợc chủ toạ công bố ngay trƣớc khi bế mạc cuộc họp;

112

6. Cổ đông hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc

đƣợc đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không

đƣợc dừng cuộc họp để những ngƣời đến muộn đăng ký; trong trƣờng hợp này, hiệu

lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hƣởng;

7. Ngƣời triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền:

a) Yêu cầu tất cả ngƣời dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh

khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những

ngƣời không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến

triển bình thƣờng của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh

ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

8. Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số ngƣời

đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp

trong trƣờng các trƣờng hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả ngƣời dự họp;

b) Có ngƣời dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc

họp không đƣợc tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai

mạc;

9. Trƣờng hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với

quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một ngƣời khác trong số

những ngƣời dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và

hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hƣởng.

Article 103.- Procedures for conducting meetings of the Shareholders' Meeting

and for voting thereat

Unless otherwise provided for in the company's charter, procedures for conducting

meetings of the Shareholders' Meeting and for voting thereat shall comply with the

following provisions:

1. Before the opening date of a meeting of the Shareholders' Meeting, attendance

registration must be undertaken and continued until all eligible participating

shareholders are registered. Upon registration, participants shall be provided with

voting cards corresponding to the number of issues to be voted in the meeting agenda.

2. The chair, secretary and vote-counting committee of a meeting of the Shareholders'

Meeting shall be defined as follows:

a/ The chairman of the Management Board shall chair meetings convened by the

Management Board. Where he/she is absent or temporarily lost the ability to work, the

remaining members shall elect one of them to be the chair of the meeting. In case

none of the members may act as the chair, the highest ranking member of the

Management Board shall guide the Shareholders' Meeting to elect a chair of the

meeting from participating members and the member who receives the highest

number of votes shall chair the meeting;

113

b/ In other cases, the person who signs the decision to convene a meeting of the

Shareholders' Meeting shall guide the Shareholders' Meeting to elect the chair of the

meeting and the person who receives the highest number of votes shall chair the

meeting;

c/ The chair shall appoint a person to be the secretary in charge of taking the meeting

minutes;

d/ The Shareholders' Meeting shall elect a vote counting committee consisting of not

more than three persons at the request of the chair.

3. The meeting agenda and contents must be approved by the Shareholders' Meeting

in the opening session. The meeting agenda must define details and timing for each of

the issues to be discussed.

4. The chair and secretary of the meeting of the Shareholders' Meeting may take

measures as necessary in order to chair the meeting in a proper and orderly manner,

and in compliance with the approved agenda; or to make the meeting reflect the

opinions of the majority of participants.

5. The Shareholders' Meeting shall discuss and vote each of the issues in the meeting

agenda. The voting shall be conducted by firstly collecting voting cards that support

the resolution, then collecting voting cards that oppose it, and finally counting the

supporting voting cards, opposing voting cards, and "blank" ones. The counting

results shall be announced by the chair before the meeting is closed.

6. Shareholders or authorized persons who come after the meeting opened shall be

entitled to register and vote after registration. The chair must not stop the meeting for

the latecomers to register; in this case the effect of votes that have been done shall not

be affected.

7. The person who convenes a meeting of the Shareholders' Meeting shall have the

following rights:

a/ To ask all participants to go through screening checks or other security measures;

b/ To ask competent agencies to maintain the order of the meeting; expel from the

session those who do not comply with the chair's instructions, or intentionally disturb

and hinder the smooth progress of the meeting, or refuse to comply with the security

checking requirements.

8. The chair may delay a meeting which is attended by a sufficient number of

registered participants till another time or change it to another location in the

following cases:

a/ There is not enough space for all participants to be conveniently seated;

b/ Some participant commits hindering or disturbing acts which might make the

meeting unfair and unlawful.

The delay time shall not exceed three days after the intended date of the meeting.

9. In case the chair delays or temporarily postpones the meeting of the Shareholders'

Meeting contrary to the provisions of Clause 8 of this Article, the Shareholders'

114

Meeting shall elect one of participants to be the chair, who shall chair the session until

it closes, and the effect of votes at that session shall not be affected.

Điều 104. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình

thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Trƣờng hợp Điều lệ công ty không quy định thì quyết định của Đại hội đồng

cổ đông về các vấn đề sau đây phải đƣợc thông qua bằng hình thức biểu quyết tại

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Thông qua định hƣớng phát triển công ty;

c) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại đƣợc quyền chào

bán;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

đ) Quyết định đầu tƣ hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng

giá trị tài sản đƣợc ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công

ty không quy định một tỷ lệ khác;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông đƣợc thông qua tại cuộc họp khi có đủ

các điều kiện sau đây:

a) Đƣợc số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ

đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

b) Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại đƣợc

quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tƣ

hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi trong

báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì

phải đƣợc số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông

dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

c) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực

hiện theo phƣơng thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu

quyết tƣơng ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên đƣợc bầu của Hội

đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của

mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

4. Các quyết định đƣợc thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ

đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu

quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung

chƣơng trình họp và thể thức tiến hành họp không đƣợc thực hiện đúng nhƣ quy định.

5. Trƣờng hợp thông qua quyết định dƣới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì

quyết định của Đại hội đồng cổ đông đƣợc thông qua nếu đƣợc số cổ đông đại diện ít

nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy

định.

115

6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc thông báo đến cổ đông có

quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày quyết

định đƣợc thông qua.

Article 104.- Adoption of decisions of the Shareholders' Meeting

1. The Shareholders' Meeting shall adopt decisions within its competence by voting

during its meetings or by collecting written opinions.

2. Unless otherwise provided for in the company's charter, decisions on the following

issues shall be adopted by voting during meetings of the Shareholders' Meeting:

a/ Amendment and supplementation of the company's charter;

b/ Development orientations for the company;

c/ Decision on types of shares and total number of shares of each type which may be

offered for sale;

d/ Election, removal from office or dismissal of members of the Management Board

or Control Board;

e/ Decision on the investment or sale of assets valued at 50% or more of the total

value of the company's assets recorded in the company's latest financial statement,

unless a different percentage is provided for in the company's charter;

f/ Approval of annual financial statements;

g/ Re-organization or dissolution of the company.

2. A decision made by the Shareholders' Meeting shall be adopted during a meeting

when it satisfies all the following conditions:

a/ It is approved by at least 65% of total votes of all participating shareholders; the

specific ratio shall be provided for in the company's charter;

b/ It is approved by at least 75% of total votes of all participating shareholders, for

decisions on types of shares and number of shares of each type allowed to be offered

for sale; amendments and supplements to the company's charter; reorganization or

dissolution of the company; or investment or sale of assets valued at 50% or more of

the total value of assets recorded in the company's latest financial statements, unless a

different percentage is provided for in the company's charter; the specific ratio shall

be provided for in the company's charter;

c/ The voting for electing members of the Management Board or Control Board shall

be implemented by accumulatively calculating the votes, thereby each shareholder

shall have a total number of voting cards corresponding to the total number of shares

he/she owns multiplied by the number of elected members of the Management Board

or Control Board, and the shareholders can accumulate their voting cards for one or a

number of candidates.

4. Decisions adopted during the Shareholders' Meeting meetings by shareholders and

authorized representatives representing 100% of the voting shares shall be lawful and

take immediate effect even in cases where the order and procedures for convention,

116

the meeting agenda and the conducting procedures were carried out in contravention

of regulations.

5. Where a decision of the Shareholders' Meeting is proposed to be adopted by

collecting written opinions, such decision shall be adopted if approved by a number of

shareholders who own at least 75% of the total votes; the specific ratio shall be


6. Decisions adopted by the Shareholders' Meeting must be notified to shareholders

eligible to attend meetings of the Shareholders' Meeting within fifteen days as from

the date of adoption thereof.

Điều 105. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông

qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong trƣờng hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và

thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng

cổ đông đƣợc thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích

của công ty;

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại

hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định. Phiếu lấy ý kiến kèm

theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải đƣợc gửi bằng phƣơng thức bảo đảm

đến đƣợc địa chỉ thƣờng trú của từng cổ đông;

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


doanh, nơi đăng ký kinh doanh của công ty;

b) Mục đích lấy ý kiến;


chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ

thƣờng trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ

đông hoặc đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức; số lƣợng cổ phần của từng

loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

đ) Phƣơng án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý

kiến;

e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã đƣợc trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và ngƣời đại diện theo pháp

luật của công ty;

4. Phiếu lấy ý kiến đã đƣợc trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của

ngƣời đại diện theo uỷ quyền hoặc ngƣời đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ

chức.

Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải đƣợc đựng trong phong bì dán kín và

không ai đƣợc quyền mở trƣớc khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty

117

sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp

lệ;

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dƣới sự chứng kiến

của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:



b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó

phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục

danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng

vấn đề;

đ) Các quyết định đã đƣợc thông qua;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, ngƣời đại diện theo pháp luật

của công ty và của ngƣời giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị và ngƣời giám sát kiểm phiếu phải liên đới

chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu

trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định đƣợc thông qua do kiểm phiếu

không trung thực, không chính xác;

6. Biên bản kết quả kiểm phiếu phải đƣợc gửi đến các cổ đông trong thời hạn

mƣời lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;

7. Phiếu lấy ý kiến đã đƣợc trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã

đƣợc thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ sở chính của công ty;

8. Quyết định đƣợc thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

có giá trị nhƣ quyết định đƣợc thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Article 105.- Competence and procedures for collecting written opinions of

shareholders to adopt decisions of the Shareholders' Meeting

Unless otherwise provided for in the company's charter, the competence and

procedures for collecting written opinions of shareholders to adopt decisions of the

Shareholders' Meeting shall comply with the following provisions:

1. The Management Board may collect shareholders' written opinions in order to

adopt decisions of the Shareholders' Meeting at any time when it deems it necessary

for the benefits of the company.

2. The Management Board must prepare opinion cards, draft decisions of the

Shareholders' Meeting and explanatory documents for the draft decisions. These shall

be sent via registered mail to the permanent address of every shareholder.

3. An opinion card must have the following principal contents:

118


registration certificate, place of business registration of the company;

b/ Purpose for collecting opinions;




business registration certificate of the shareholder being an organization; number of

shares of each type and number of votes of the shareholder;

d/ Issues to be commented for the adoption of the decision;

e/ Voting options: "Yes", "No" and "Blank";

f/ The deadline to send the filled-in opinion card to the company;

g/ Full names and signatures of the chairman of the Management Board and the


4. Filled-in opinion cards must be signed by shareholders being individuals or by the

authorized representatives or the representatives-at-law of shareholders being

organizations.

Filled-in opinion cards must be put in sealed envelopes and no person shall be

allowed to open such envelopes before vote counting. Those filled-in opinion cards

that are sent to the company after the deadline specified in the opinion cards or are

opened shall be considered invalid.

5. The Management Board shall count the votes and make a vote counting minutes in

the presence of the Control Board or shareholders who do not hold managerial titles in

the company.

A vote counting minutes must contain the following principal contents:


registration certificate, and place of business registration ;

b/ Purposes and issues for collecting opinions for the adoption of the decision;

c/ Number of voting shareholders and total number of their votes, in which the

numbers of valid and invalid votes shall be specified, attached with a list of voting

shareholders;

d/ Total numbers of votes that are "for", "against" or "blank" with respect to each of

the issues;

e/ Decisions that are adopted;

f/ Full names and signatures of the chairman of the Management Board, the

representative-at-law of the company, and the vote-counting controllers.

Members of the Management Board and vote counting controllers shall be jointly

responsible for the truthfulness and accuracy of the vote counting minutes; and jointly

119

liable for any damage caused by decisions which were adopted due to untruthful and

inaccurate vote counting results.

6. The vote counting minutes must be sent to all shareholders within fifteen days as

from the date of completion of vote counting.

7. All filled-in opinion cards, vote-counting minutes, full texts of the adopted

resolutions and relevant documents attached with opinion cards must be preserved at

the company's head office.

8. Decisions adopted by collecting written opinions from shareholders shall be as

valid as those adopted at the meetings of the Shareholders' Meeting.

Điều 106. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc ghi vào sổ biên bản của công ty.

Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể cả bằng tiếng nƣớc ngoài và phải có các nội

dung chủ yếu sau đây:



b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chƣơng trình và nội dung cuộc họp;

d) Chủ toạ và thƣ ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông

về từng vấn đề trong nội dung chƣơng trình họp;

g) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh

sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tƣơng

ứng;

h) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ tổng

số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tƣơng ứng trên tổng số

phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

i) Các quyết định đã đƣợc thông qua;

k) Họ, tên, chữ ký của chủ toạ và thƣ ký.

Biên bản đƣợc lập bằng tiếng Việt và tiếng nƣớc ngoài đều có hiệu lực pháp lý

nhƣ nhau.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trƣớc khi bế

mạc cuộc họp.

3. Chủ toạ và thƣ ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực,

chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải đƣợc gửi đến tất cả cổ đông trong thời

hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp,

toàn văn nghị quyết đã đƣợc thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông

báo mời họp phải đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chính của công ty.

120

Article 106.- Minutes of meetings of the Shareholders' Meeting

1. Any meeting of the Shareholders' Meeting shall be recorded in a minutes that shall

be written in Vietnamese and may also be in a foreign language and shall contain the

following principal contents:



b/ Time and venue of the meeting of the Shareholders' Meeting;

c/ Meeting agenda and contents;

d/ Names of the chair and secretary of the meeting;

e/ Summary of the meeting proceedings and opinions and speeches made during the

meeting on each issue in the meeting agenda;

f/ Number of participating shareholders and their total votes, attached with the annex

of a list of shareholders and shareholders' authorized representatives registered to

participate, with numbers of their respective shares and votes;

g/ Total number of votes with respect to each issue voted; in which the numbers of

"for", "against" or "blank" votes are specified, the respective proportion over the total

votes of participating shareholders;

h/ Adopted decisions;

i/ Full names and signatures of the chair and secretary.

Minutes written in Vietnamese and a foreign language shall be of equivalent legal

validity.

2. The minutes of a meeting of the Shareholders' Meeting must be completed and

approved before the meeting closes.

3. The chair and secretary shall be jointly responsible for the truthfulness and

accuracy of the minutes.

The minutes of a meeting of the Shareholders' Meeting must be sent to all

shareholders within fifteen days after the closing date of the meeting.

The minutes of a meeting of the Shareholders' Meeting attached with the annex of a

list of shareholders registered to participate in the meeting, the full texts of the

adopted resolutions and other relevant materials attached with the meeting invitations

must be preserved in the head office of the company.

Điều 107. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mƣơi ngày, kể từ ngày nhận đƣợc biên bản họp Đại hội

đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ

đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có

quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ

đông trong các trƣờng hợp sau đây:

121

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng

theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

2. Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc

Điều lệ công ty.

Article 107.- Request to cancel decisions of the Shareholders' Meeting

Within ninety days as from the date of receipt of the meeting minutes of the

Shareholders' Meeting or the voting result minutes in case of collecting written

opinions of shareholders, members of the Management Board or the Control Board, or

the director or general director shall be entitled to request the court or arbitration to

consider and cancel such decisions in the following cases:

1. The order and procedures for convening the concerned meeting of the Shareholders'

Meeting do not comply with the provisions of this Law and the company's charter;

2. The order and procedures for issuing the decision or such decision has some

content in violation of law or the company's charter.

Điều 108. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công

ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm

quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lƣợc, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh

hằng năm của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần đƣợc quyền chào bán của từng

loại;

c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần đƣợc quyền chào

bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 91 của Luật này;

e) Quyết định phƣơng án đầu tƣ và dự án đầu tƣ trong thẩm quyền và giới hạn

theo quy định của Luật này hoặc Điều lệ công ty;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trƣờng, tiếp thị và công nghệ; thông qua

hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50%

tổng giá trị tài sản đƣợc ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ

lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại

khoản 1 và khoản 3 Điều 120 của Luật này;

h) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và ngƣời quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty

quy định; quyết định mức lƣơng và lợi ích khác của những ngƣời quản lý đó; cử

ngƣời đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp ở

công ty khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những ngƣời đó;

122

i) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và ngƣời quản lý khác trong

điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

k) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành

lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của

doanh nghiệp khác;

l) Duyệt chƣơng trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu

tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua

quyết định;

m) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

n) Kiến nghị mức cổ tức đƣợc trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc

xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

o) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

p) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý

kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên

Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Khi thực hiện chức năng và nhiệm vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ

đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Trong trƣờng hợp quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của

pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên chấp thuận

thông qua quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định đó

và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua quyết định nói

trên đƣợc miễn trừ trách nhiệm. Trong trƣờng hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của

công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị

đình chỉ thực hiện quyết định nói trên.

Article 108.- The Management Board

1. The Management Board shall act as the management body of the company, be fully

authorized on behalf of the company to decide and exercise the rights and perform the

obligations of the company which do not fall under the competence of the

Shareholders' Meeting.

2. The Management Board shall have the following rights and duties:

a/ To decide on the development strategy, medium-term development plans and

annual business plans of the company;

b/ To propose the types of shares and the total number of shares of each type allowed

to be offered;

c/ To decide on the sale offer of new shares within the number of shares of each type

allowed to be offered; determine the additional mobilization of capital in other forms;

d/ To set the price of shares offered and bonds issued by the company;

e/ To decide on the share buy-backs as provided for in Clause 1, Article 91 of this

Law;

123

f/ To make decisions on investment plans and projects falling under its competence

and within the limit provided for by this Law or the company's charter;

g/ To make decisions on market development, marketing and technology solutions; to

approve contracts of sale, purchase, borrowing, lending or any other contracts worth

50% or more of the total value of assets recorded in the company's latest financial

statement, or a smaller percentage provided for in the company's charter, except

contracts and transactions defined in Clause 1 and Clause 3, Article 120 of this Law;

h/ To appoint, remove from office, dismiss, sign or terminate contracts with the

director or general director and other key managers of the company as provided for in

the company's charter; to decide on salary and other benefits applied to such persons;

to appoint its authorized representatives to exercise the ownership right over shares or

capital contributions in other companies, to decide on allowances and other benefits to

be applied to such persons;

i/ To supervise and direct the director or general director and other managers in

managing day-to-day business activities of the company;

j/ To decide on the organizational structure, management rules within the company; to

make decisions on the setting up of subsidiary companies, branches, representative

offices and on the contribution of capital to or buying of shares from other enterprises;

k/ To approve the agenda, materials used in sessions of the Shareholders' Meeting,

convene sessions of the Shareholders' Meeting or collect written opinions for the

adoption of decisions of the Shareholders' Meeting;

l/ To submit annual financial statements to the Shareholders' Meeting;

m/ To propose the amount of dividend to be paid, timing and procedures for payment

of dividend or the settlement of losses incurred during the course of business

operations;

n/ To propose reorganization, dissolution or bankruptcy of the company;

o/ Other rights and duties as provided for by this Law and the company's charter.

3. The Management Board may opt to have its decisions adopted by voting at its

meetings, by collecting written opinions or other ways as provided for in the

company's charter. Each member of the Management Board shall have a single vote.

4. When exercising its functions and duties, the Management Board shall have to

comply with the provisions of law, the company's charter and decisions of the

Shareholders' Meeting. If decisions adopted by the Management Board are in

contravention of law or the company's charter, causing losses to the company, the

members adopting such decisions shall be jointly responsible for such decisions and

compensating the company's losses; members who oppose these decisions shall be

exempt from liabilities. In this case, every shareholder who continuously owns shares

of the company for at least one year may request the Management Board to suspend

the execution of such decision.

Điều 109. Nhiệm kỳ và số lƣợng thành viên Hội đồng quản trị

124

1. Hội đồng quản trị có không ít hơn ba thành viên, không quá mƣời một thành

viên, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Số thành viên Hội đồng quản trị

phải thƣờng trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định. Nhiệm kỳ của Hội đồng

quản trị là năm năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm năm;

thành viên Hội đồng quản trị có thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Hội đồng quản trị của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi

Hội đồng quản trị mới đƣợc bầu và tiếp quản công việc.

3. Trƣờng hợp có thành viên đƣợc bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên bị miễn

nhiệm, bãi nhiệm trong thời hạn nhiệm kỳ thì nhiệm kỳ của thành viên đó là thời hạn

còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của công ty.

Article 109.- Term and number of members of the Management Board

1. Unless otherwise provided for in the company's charter, the Management Board

shall consist of at least three members and no more than eleven members. The number

of the members of the Management Board who must permanently reside in Vietnam

shall be provided for in the company's charter. The term of the Management Board

shall be five years. The term of members of the Management Board shall be no more

than five years; and members of the Management Board may be re-elected for

unlimited number of terms.

2. The Management Board of the expiring term shall continue working until a new

Management Board is elected and takes over the management.

3. If a new member is additionally elected or replaces a removed or dismissed

member during the term, the term of this new member shall be the remaining term of

the Management Board.

4. Members of the Management Board are not necessarily the company's

shareholders.

Điều 110. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tƣợng bị cấm quản lý doanh

nghiệp theo quy định của Luật này;

b) Là cổ đông cá nhân sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc ngƣời

khác có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong

ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định

tại Điều lệ công ty.

2. Đối với công ty con là công ty mà Nhà nƣớc sở hữu số cổ phần trên 50% vốn

điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không đƣợc là ngƣời liên quan của ngƣời

quản lý, ngƣời có thẩm quyền bổ nhiệm ngƣời quản lý công ty mẹ.

Article 110.- Qualifications and conditions for acting as members of the

Management Board.

125

1. Members of the Management Board must satisfy the following qualifications and

conditions:

a/ Having full civil act capacity and are not prohibited from managing an enterprise as

provided for by this Law;

b/ Being individual shareholders who own at least 5% of total ordinary shares of the

company or others possessing expertise and experience in business management or in

major business line(s) of the company, or satisfy other criteria and conditions as


2. For subsidiary companies of which the State holds shares accounting for more than

50% of the charter capital, members of their Management Board must not be related

persons of managers of and persons who have competence to appoint managers of

their parent company.

Điều 111. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị

theo quy định tại Điều lệ công ty. Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội

đồng quản trị thì Chủ tịch đƣợc bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch

Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ

công ty không có quy định khác.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Lập chƣơng trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chƣơng trình, nội dung, tài liệu phục vụ

cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Trƣờng hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền bằng văn bản

cho một thành viên khác để thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng

quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trƣờng hợp không có ngƣời

đƣợc uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc đƣợc thì các thành

viên còn lại bầu một ngƣời trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội

đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.

Article 111.- Chairman of the Management Board

1. The Shareholders' Meeting or the Management Board shall elect the chairman of

the Management Board as provided for in the company's charter. In case the

Management Board elects its chairman, the Management Board shall elect one among

its members as the chairman. The chairman of the Management Board may hold at the

same time the post of director or general director, unless otherwise provided for in the

company's charter.

2. The chairman of the Management Board shall have the following rights and duties:

126

a/ To develop working programs and plans for the Management Board;

b/ To prepare or organize the preparation of the agenda, contents and materials for

meetings of the Management Board, convene and chair such meetings;

c/ To arrange for the adoption of decisions by the Management Board;

d/ To monitor the implementation of decisions adopted by the Management Board;

e/ To chair sessions of the Shareholders' Meeting;

f/ Other rights and duties as provided for by this Law and the company's charter.

3. Where the chairman of the Management Board is absent, another member shall be

authorized by the chairman of the Management Board to exercise the rights and duties

of the chairman according to the principles established in the company's charter. In

cases where no member is so authorized or the chairman of the Management Board is

incapable of working, other members shall elect by majority vote one among

themselves to hold the temporary chairmanship of the Management Board.

Điều 112. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Trƣờng hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì cuộc họp đầu tiên của nhiệm

kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch và ra các quyết định khác thuộc thẩm quyền

phải đƣợc tiến hành trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội

đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu

tập. Trƣờng hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu cao nhất và ngang nhau

thì các thành viên đã bầu theo nguyên tắc đa số một ngƣời trong số họ triệu tập họp

Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thƣờng. Hội đồng quản trị có

thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

3. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào

nếu xét thấy cần thiết, nhƣng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một

trong các trƣờng hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm ngƣời quản

lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;

d) Các trƣờng hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Đề nghị phải đƣợc lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần

thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn mƣời lăm ngày,

kể từ ngày nhận đƣợc đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trƣờng hợp Chủ tịch

không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm

về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; ngƣời đề nghị có quyền thay thế Hội đồng

quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

127

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ngƣời triệu tập họp Hội đồng quản trị phải

gửi thông báo mời họp chậm nhất năm ngày làm việc trƣớc ngày họp nếu Điều lệ

công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và

địa điểm họp, chƣơng trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo

mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp đƣợc gửi bằng bƣu điện, fax, thƣ điện tử hoặc phƣơng tiện

khác, nhƣng phải bảo đảm đến đƣợc địa chỉ của từng thành viên Hội đồng quản trị

đƣợc đăng ký tại công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ngƣời triệu tập phải gửi thông báo mời họp

và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng

giám đốc nhƣ đối với thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không phải là thành

viên Hội đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị; có quyền

thảo luận nhƣng không đƣợc biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị đƣợc tiến hành khi có từ ba phần tƣ tổng số

thành viên trở lên dự họp.

Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu

bằng văn bản. Phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải đƣợc chuyển

đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trƣớc giờ khai mạc. Phiếu biểu

quyết chỉ đƣợc mở trƣớc sự chứng kiến của tất cả những ngƣời dự họp.

Quyết định của Hội đồng quản trị đƣợc thông qua nếu đƣợc đa số thành viên dự

họp chấp thuận; trƣờng hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về

phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

9. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành

viên đƣợc uỷ quyền cho ngƣời khác dự họp nếu đƣợc đa số thành viên Hội đồng quản

trị chấp thuận.

Article 112.- Meetings of the Management Board

1. If the Management Board elects the chairman, the first meeting of the term of the

Management Board to elect the chairman and adopt other decisions under its

competence shall be conducted within seven working days after the end of the

election of the Management Board for such term. This meeting shall be convened by

the member with the highest number of votes. If more than one member have equal

and highest numbers of votes, the voting members shall elect by majority vote one of

them to convene the meeting of the Management Board.

2. The Management Board may hold regular or irregular meetings. The Management

Board may meet at the head office of the company or elsewhere.

3. Regular meetings of the Management Board shall be convened by the chairman at

any time necessary, however, at least once every quarter.

4. The chairman of the Management Board shall convene a meeting of the

Management Board if there is a request of:

a/ The Control Board;

b/ The director or general director or at least five other managers;

128

c/ At least two members of the Management Board;

d/ Other cases as provided for in the company's charter.

The request must be made in writing, clearly stating the objectives, issues to be

discussed and decided under the competence of the Management Board.

5. The chairman shall convene a meeting of the Management Board within fifteen

days as from the date of receipt of the request. If the chairman fails to do so, he/she

shall be responsible for losses incurred by the company; requesters may in

replacement of the Management Board, convene a meeting of the Management Board.

6. Unless otherwise provided for in the company's charter, the chairman of the

Management Board or the person who convenes a meeting of the Management Board

must send invitations at least five working days before the meeting date. Such

invitation must specify the meeting time and venue, agenda, issues to be discussed

and decided. Relevant materials to be used in the meeting and voting cards shall be

attached to the invitations.

Invitations may be sent by post, fax, email or other means, however, they shall be

ensured to reach the address of each member of the Management Board registered in

the company.

7. The chairman of the Management Board or the person who convenes a meeting

must forward invitations and relevant materials to members of the Control Board and

the director or general director as to members of the Management Board.

Members of the Control Board, the director or general director, who are not members

of the Management Board may participate in all meetings of the Management Board,

have the right to discuss but not the right to vote.

8. A meeting of the Management Board shall be conducted if it is attended by three-

quarters or more of the total number of its members.

Members who do not directly attend a meeting may vote in writing. Voting cards must

be put in sealed envelopes and sent to the chairman of the Management Board at least

one hour before the opening of the meeting. They may only be opened in front of all

participants in the meeting.

A decision of the Management Board shall be adopted if it is so approved by a

majority of the participating members; where the numbers of votes for and against are

equal, decision of the chairman shall be the final one.

9. Members must participate in all meetings of the Management Board. Members may

authorize other persons to participate meetings of the Management Board, if it is so

approved by a majority of members of the Management Board.

Điều 113. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải đƣợc ghi vào sổ biên bản. Biên bản

phải lập bằng tiếng Việt và có thể cả bằng tiếng nƣớc ngoài, có các nội dung chủ yếu

sau đây:

129



b) Mục đích, chƣơng trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc ngƣời đƣợc uỷ quyền dự họp; họ, tên

các thành viên không dự họp và lý do;

đ) Các vấn đề đƣợc thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến

của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán

thành và không có ý kiến;

h) Các quyết định đã đƣợc thông qua;

i) Họ, tên, chữ ký của tất cả thành viên hoặc đại diện theo uỷ quyền dự họp.

Chủ toạ và thƣ ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội

dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải đƣợc

lƣu giữ tại trụ chính của công ty.

3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nƣớc ngoài có giá trị pháp lý ngang

nhau.

Article 113.- Minutes of meetings of the Management Board

1. All meetings of the Management Board must be recorded in the minutes book.

Minutes shall be in Vietnamese and possibly in a foreign language and shall have the

following principal contents:



b/ Objectives, agenda and contents of meetings;

c/ Time and venue of meetings;

d/ Full name of each participant or of the authorized person, full names of absent

members and reasons for absence;

e/ Issues discussed and voted during meetings;

f/ Summary of opinions by each participant in the order of the meeting proceedings;

g/ The voting result, clearly stating members who vote for, against and express no

idea;

h/ Adopted decisions;

i/ Full names and signatures of all participating members or authorized participants.

The chair and secretary of a meeting of the Management Board shall be liable for the

truthfulness and accuracy of the minutes of the meeting.

130

2. Minutes of the Management Board meetings and materials used during such

meetings shall be kept in the head office of the company.

3. Minutes in Vietnamese and foreign language shall be of equivalent legal validity.

Điều 114. Quyền đƣợc cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc hoặc Tổng giám

đốc, Phó giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc, ngƣời quản lý các đơn vị trong công ty

cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công

ty và của các đơn vị trong công ty.

2. Ngƣời quản lý đƣợc yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các

thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

Article 114.- The right of members of the Management Board to be supplied with

information

1. Members of the Management Board shall be entitled to request the director or

general director, the deputy director or deputy general director, and managers of

different units of the company to provide information and documents related to the

financial situation and business operations of the company and various units in the

company.

2. A manager so requested must provide adequate and accurate information, materials

in a timely manner as requested by members of the Management Board.

Điều 115. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trƣờng hợp

sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 110 của Luật

này;

b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong sáu tháng liên tục,

trừ trƣờng hợp bất khả kháng;

c) Có đơn xin từ chức;


2. Ngoài các trƣờng hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Hội đồng

quản trị có thể bị miễn nhiệm bất cứ lúc nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ

đông.

3. Trƣờng hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với

số quy định tại Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông trong thời hạn sáu mƣơi ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần

ba để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

Trong các trƣờng hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu

thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

131

Article 115.- Removal, dismissal and supplementation of members of the

Management Board

1. A member of the Management Board shall be removed or dismissed in the

following cases:

a/ No longer meeting criteria and conditions as provided for in Article 110 of this

Law;

b/ Failing to participate in meetings of the Management Board for six consecutive

months, except for force majeure circumstances;

c/ Having a letter of resignation;

d/ Other cases as provided in the company's charter.

2. Apart from the cases provided for in Clause 1 of this Article, a member of the

Management Board may be removed at any time by a decision of the Shareholders'

Meeting.

3. Where the number of members of the Management Board is reduced by more than

one-third of the number as provided for in the company's charter, the Management

Board shall convene a session of the Shareholders' Meeting within sixty days as from

the date on which the number of members is reduced by more than one-third in order

to supplement new members.

In other cases, the first coming meeting of the Shareholders' Meeting shall elect new

members to replace dismissed or removed members of the Management Board.

Điều 116. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một ngƣời trong số họ hoặc thuê ngƣời khác làm

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trƣờng hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch

Hội đồng quản trị là ngƣời đại diện theo pháp luật thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

là ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty.

2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là ngƣời điều hành công việc kinh doanh hằng

ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trƣớc

Hội đồng quản trị và trƣớc pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ đƣợc

giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm; có thể đƣợc

bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy

định tại Điều 57 của Luật này.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty không đƣợc đồng thời làm Giám đốc

hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của

công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

132


d) Kiến nghị phƣơng án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;


các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định lƣơng và phụ cấp (nếu có) đối với ngƣời lao động trong công ty

kể cả ngƣời quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phƣơng án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và

quyết định của Hội đồng quản trị.

4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng

ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao

động ký với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy

định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu

trách nhiệm trƣớc pháp luật và phải bồi thƣờng thiệt hại cho công ty.


1. The Management Board shall appoint one among its members or hire another

person to act as the director or general director. The director or general director shall

act as the representative-at-law of the company unless the company's charter provides

that the chairman of the Management Board shall so act.

2. The director or general director shall manage day-to-day business operations of the

company under the supervision of the Management Board and be answerable to the

Management Board for his/her performance of assigned rights and duties.

The term of the director or general director shall not exceed five years and may be

renewed for unlimited number.

The qualifications and conditions of the director or general director shall be as

provided for in Article 57 of this Law.

The director or general director of the company cannot be concurrently the director or

general director of another enterprise.

3. The director or general director shall have the following rights and duties:

a/ To decide on matters related to day-to-day business operations of the company,

which do not require decisions of the Management Board;

b/ To organize the implementation of decisions adopted by the Management Board;

c/ To organize the implementation of business and investment plans of the company;

d/ To propose the organizational structure plan and the internal management

regulations of the company;

e/ To appoint, remove or dismiss managers in the company, except those who are

under the competence of the Management Board;

133

f/ To decide on salaries and allowances (if any) for employees of the company,

including those managers whose appointment falls under the competence of the

director or general director;

g/ To recruit laborers;

h/ To propose plans to pay dividends or deal with business losses;

i/ Other rights and duties as provided for by this Law, the company's charter and

decisions of the Management Board.

4. The director or general director must manage day-to-day business operations of the

company in accordance with the provisions of law, the company's charter, the labor

contract signed with the company and decisions of the Management Board. If the

management violates these regulations causing damage to the company, the director

or general director shall be responsible before law and pay compensation for such

damage.

Điều 117. Thù lao, tiền lƣơng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị,

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lƣơng cho thành viên Hội đồng quản trị,

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và ngƣời quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh

doanh.

2. Trong trƣờng hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thù lao, tiền

lƣơng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám

đốc đƣợc trả theo quy định sau đây:

a) Thành viên Hội đồng quản trị đƣợc hƣởng thù lao công việc và tiền thƣởng.

Thù lao công việc đƣợc tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của

thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức

thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng

quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thƣờng niên;

b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền đƣợc thanh toán các chi phí ăn, ở, đi

lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ đƣợc giao;

c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đƣợc trả lƣơng và tiền thƣởng. Tiền lƣơng của

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lƣơng của Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc và ngƣời quản lý khác đƣợc tính vào chi phí kinh doanh của công ty

theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải đƣợc thể hiện

thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội

đồng cổ đông tại cuộc họp thƣờng niên.

Article 117.- Remuneration, salary and other benefits of members of the

Management Board, director or general director

1. The company shall be entitled to pay the remuneration, salaries of the members of

the Management Board, director or general director and other managers according to

the results and profits of the business.

134

2. Unless otherwise provided for in the company's charter, the remuneration, salaries,

and other benefits of the members of the Management Board, director or general

director shall be paid according to the following regulations:

a/ Members of the Management Board shall receive remuneration and bonuses. The

remuneration is calculated based on the number of working days needed to complete

the tasks of members of the Management Board and the daily remuneration. The

Management Board estimates the remuneration for each member on the principle of

consensus. The total remuneration of the Management Board shall be determined by

the Shareholders' Meeting in its annual meetings;

b/ Members of the Management Board can be reimbursed all expenses such as meals

and accommodation, travel expenses and other reasonable expenses that they have

paid to fulfill their assigned tasks;

c/ The director or general director shall receive salary and bonuses. The salary of the

director or general director shall be determined by the Management Board.

3. Remuneration of the Management Board members and salaries of the director or

general director or other managers of the company shall be accounted as business

expenses of the company according to the provisions of law on enterprise income tax

and must be presented in a separate section of the company's annual financial

statements and reported to the Shareholders' Meeting at its annual meetings.

Điều 118. Công khai các lợi ích liên quan

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc và ngƣời quản lý khác của công ty phải kê khai các lợi ích liên quan

của họ với công ty, bao gồm:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng

nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu

phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà những

ngƣời có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần hoặc phần vốn góp

trên 35% vốn điều lệ.

2. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải đƣợc thực hiện trong thời

hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung

phải đƣợc khai báo với công ty trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có sửa

đổi, bổ sung tƣơng ứng.

3. Việc kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải đƣợc thông báo

cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thƣờng niên và đƣợc niêm yết, lƣu giữ tại trụ

sở chính của doanh nghiệp. Cổ đông, đại diện theo uỷ quyền của cổ đông, thành viên

Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền xem xét

nội dung kê khai bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết.

4. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá

nhân hoặc nhân danh ngƣời khác để thực hiện công việc dƣới mọi hình thức trong

phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của

công việc đó trƣớc Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ đƣợc thực hiện khi đƣợc

135

đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không

khai báo hoặc không đƣợc sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có

đƣợc từ hoạt động đó thuộc về công ty.

Article 118.- Disclosure of related benefits

1. Members of the Management Board, the director or general director and other

managers of the company must declare all their related benefits with the company,

including:

a/ Name, head office address, business lines, number and date of grant of the business

registration certificate, place of business registration of the enterprise in which they

have capital contribution or shares; proportion and time of holding such capital

contribution or shares;

b/ Name, head office address, business lines, number and date of grant of the business

registration certificate, place of business registration of the enterprise in which their

related people individually or jointly hold capital contribution or shares greater than

35% of the charter capital.

2. Declarations mentioned in Clause 1 of this Article shall be made within seven

working days as from the date of arising of related benefits; all changes and

supplements, if any, must be declared with the company within seven working days as

from the date of making of such changes or supplements.

3. Declarations mentioned in Clauses 1 and 2 of this Article must be informed to the

Shareholders' Meeting during its annual meetings and shall be posted or kept at the

head office of the company. All shareholders, authorized representatives of

shareholders, members of the Management Board and the Control Board, the director

or general director shall have right to review the content of any declaration at any time

if necessary.

4. Members of the Management Board, the director or general director who, on their

personal behalf or on behalf of others, do any work in any form within the scope of

the business operations of the company shall have to explain the nature and contents

of such work to the Management Board and the Control Board and can only do this

work with the approval of the majority of the remaining members of the Management

Board. If such work is performed without declaration to or approval of the

Management Board, all incomes generating therefrom shall belong to the company.

Điều 119. Nghĩa vụ của ngƣời quản lý công ty

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và ngƣời quản

lý khác có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ đƣợc giao theo đúng quy định của Luật

này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ đƣợc giao một cách trung thực, cẩn trọng,

tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty;

136

c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử dụng


của công ty để tƣ lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà

họ và ngƣời có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối;

thông báo này đƣợc niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị và

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không đƣợc tăng lƣơng, trả thƣởng khi công ty không

thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

3. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 119.- Obligations of managers

1. The Management Board members, the director or general director and any other

managers of a company shall have the following obligations:

a/ To exercise rights and perform duties assigned in accordance with the provisions of

this Law, other relevant laws, the company's charter and decisions of the

Shareholders' Meeting;

b/ To exercise assigned rights and duties in an honest, careful and optimal manner to

ensure the maximum legitimate interests of the company and its shareholders;

c/ To be loyal to the company's benefits and shareholders; not to use business

information, know-how and opportunities; not to abuse their position, power and use

the company's assets for benefits of his/her own or of any other organizations or

individuals;

d/ To inform promptly, sufficiently and exactly the company of enterprises owned by

themselves or their related persons or enterprises in which they or their related

persons have capital contributions or controlling shares. This notice shall be posted at

the head office and branches of the company.

2. Apart from the obligations defined in Clause 1 of this Article, the Management

Board or the director or general director shall not be allowed to increase salaries and

pay bonuses when the company fails to pay off due debts.

3. Other obligations as provided for by this Law and the company's charter.

Điều 120. Hợp đồng, giao dịch phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng

quản trị chấp thuận

1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tƣợng sau đây phải đƣợc Đại

hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a) Cổ đông, ngƣời đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 35% tổng số cổ

phần phổ thông của công ty và những ngƣời có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

137

c) Doanh nghiệp quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 118 của Luật này

và ngƣời có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám

đốc.

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn

50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ

lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trong trƣờng hợp này, ngƣời đại diện

theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở

chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của

giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch

trong thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan

không có quyền biểu quyết.

3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ trƣờng

hợp quy định tại khoản 2 Điều này. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc

giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc

lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trƣờng hợp này, cổ đông có liên quan không

có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch đƣợc chấp thuận khi có số cổ đông đại

diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi đƣợc

giao kết hoặc thực hiện mà chƣa đƣợc chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản

3 Điều này. Ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng

quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thƣờng thiệt hại

phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu đƣợc từ việc thực hiện hợp đồng,

giao dịch đó.

Article 120.- Contracts, transactions subject to approval by the Management

Board or the Shareholders' Meeting

1. Contracts and transactions between the company and the following entities must be

approved by the Shareholders' Meeting or the Management Board:

a/ Shareholders, authorized representatives of shareholders that own more than 35%

of total ordinary shares of the company and their related persons;

b/ Members of the Management Board, the director or general director;

c/ Enterprises specified at Point a and Point b, Clause 1, Article 118 of this Law and

other related persons of the members of the Management Board, the director or

general director.

2. Contracts and transactions valued at under 50% of the total value of the company's

assets in the latest financial statement or another smaller percentage as provided for in

the company's charter shall be approved by the Management Board. In this case, the

representative-at-law of the company shall send draft contracts or inform the principal

contents of the intended transactions to all members of the Management Board or post

them at the head office and branches of the company. The Management Board shall

decide on approval of such contracts or transactions within fifteen days as from the

date of posting. Members, who have benefits related to such contracts or transactions

shall not have right to vote.

3. Other contracts and transactions except those mentioned in Clause 2 of this Article

shall be approved by the Shareholders' Meeting. The Management Board shall submit

138

draft contracts or explain the principal contents of the intended transactions at

meetings of the Shareholders' Meeting or to collect written opinions of shareholders.

In this case, shareholders related to such contracts or transactions shall not have the

right to vote and the contracts or transactions shall be approved when shareholders

representing 65% of total votes approve.

4. If contracts are signed or transactions are conducted without the approval as

provided for in Clause 2 and Clause 3 of this Article, such contracts or transactions

shall be invalid and handled according to the provisions of law. The representative-at-

law of the company, shareholders, members of the Management Board or the director

or general director related to such contracts or transactions shall have to compensate

for any incurred losses and return to the company all benefits from the performance of

such contracts or transactions.

Điều 121. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên nếu Điều lệ công ty không có quy

định khác; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm

soát có thể đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một ngƣời trong số họ làm Trƣởng ban

kiểm soát. Quyền và nhiệm vụ của Trƣởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thƣờng trú ở Việt Nam và phải có ít

nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

3. Trong trƣờng hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban kiểm soát nhiệm

kỳ mới chƣa đƣợc bầu thì Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền

và nhiệm vụ cho đến khi Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới đƣợc bầu và nhận nhiệm vụ.

Article 121.- The Control Board

1. Unless otherwise provided for in the company's charter, the Control Board consist

of three to five members; the term of the Control Board shall be no more than five

years; and the members of the Control Board may be re-elected with unlimited

number of terms.

2. Members of the Control Board shall elect one of them to be the head of the Control

Board. Rights and obligations of the head of the Control Board shall be defined in the

company's charter. More than half of the members of the Control Board must

permanently reside in Vietnam, and at least one member is an accountant or auditor.

3. At the end of the term and if the Control Board of a new term has not been elected,

the former Control Board shall continue exercising rights and performing tasks until

the new Control Board is elected and takes over its tasks.

Điều 122. Tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tƣợng bị

cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

139

b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh,

chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và

ngƣời quản lý khác.

2. Thành viên Ban kiểm soát không đƣợc giữ các chức vụ quản lý công ty.

Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc ngƣời lao động của

công ty.

Article 122.- Criteria and conditions for members of the Control Board

1. Members of the Control Board must satisfy the following criteria and conditions:

a/ Being 21 years old or older, having full civil act capacity and not being prohibited

from establishing and managing an enterprise as provided for by this Law;

b/ Not being wives or husbands, fathers, adoptive fathers, mothers, adoptive mothers,

children, adopted children and blood siblings of the members of the Management

Board, the director or general director and other managers of the company.

2. Members of the Control Board shall not hold any managerial position in the

company. Members of the Control Board are not necessarily shareholders or

employees of the company.

Điều 123. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng

giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trƣớc Đại hội

đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ đƣợc giao.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong

quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và

lập báo cáo tài chính.

3. Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và sáu

tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị.

Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hằng

năm của công ty và báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị lên Đại

hội đồng cổ đông tại cuộc họp thƣờng niên.

4. Xem xét sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý,

điều hành hoạt động của công ty bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết hoặc theo quyết

định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông

quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này.

5. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79

của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể

từ ngày nhận đƣợc yêu cầu. Trong thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm

tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề đƣợc yêu cầu kiểm tra đến

Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không đƣợc cản trở

hoạt động bình thƣờng của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt

động kinh doanh của công ty.

140

6. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa

đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của

công ty.

7. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

vi phạm nghĩa vụ của ngƣời quản lý công ty quy định tại Điều 119 của Luật này thì

phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu ngƣời có hành vi vi

phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

8. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ

công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

9. Ban kiểm soát có quyền sử dụng tƣ vấn độc lập để thực hiện các nhiệm vụ

đƣợc giao.

Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trƣớc khi trình báo

cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

Article 123.- Rights and duties of the Control Board

1. To supervise the management and direction of the company by the Management

Board and the director or general director; to be responsible to the Shareholders'

Meeting for the performance of its assigned tasks.

2. To verify the reasonability, legality, truthfulness and carefulness of business

management and direction, accounting and statistical work, and making of financial

statements.

3. To verify business reports, annual and biannual financial statements of the

company, and evaluation reports on the company's management of the Management

Board.

To submit to the regular meetings of the Shareholders' Meeting the appraisal reports

on annual financial statements and business reports of the company and the evaluation

reports on the management of the Management Board.

4. To check accounting books and other materials of the company and the

management and direction of the company's activities at any time if necessary or

under a decision of the Shareholders' Meeting or at the request of individual

shareholders or group of shareholders in accordance with the provisions of Clause 2,

Article 79 of this Law.

5. If there is a request from individual shareholders or a group of shareholders

provided for in Clause 2, Article 79 of this Law, the Control Board shall investigate

within seven working days from the date of receipt thereof. Within seven working

days from the date of completion of the investigation, the Control Board shall make

an explanation report on investigated issues and send it to the Management Board, the

requesting shareholder or group of shareholders.

The investigation by the Control Board provided for in this Clause must neither

obstruct the normal operations of the Management Board nor disrupt the management

of business operations of the company.

141

6. To propose to the Management Board or the Shareholders' Meeting measures to

adjust and improve organizational and business management structures of the

company.

7. When members of the Management Board, the director or general director are

discovered to have violated the obligations of company managers provided for in

Article 119 of this Law, to promptly send a written notice to the Management Board

requesting the termination of such violations and the remedy of consequences.

8. To exercise other rights and perform other duties in accordance with the provisions

of this Law, the company's charter and decisions of the Shareholders' Meeting.

9. The Control Board may use independent consultants to perform assigned duties.

The Control Board may consult the Management Board before submitting reports,

conclusions and recommendations to the Shareholders' Meeting.

Điều 124. Quyền đƣợc cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài

liệu kèm theo phải đƣợc gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo

phƣơng thức nhƣ đối với thành viên Hội đồng quản trị.

2. Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài

liệu khác do công ty phát hành đƣợc gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm

và theo phƣơng thức nhƣ đối với thành viên Hội đồng quản trị.

3. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty

lƣu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm nơi

ngƣời quản lý và nhân viên của công ty làm việc.

4. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám

đốc, ngƣời quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu

về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của

Ban kiểm soát.

Article 124.- Right of the Control Board to be provided with information

1. Meeting invitations or opinion cards of members of the Management Board and

other relevant materials enclosed thereto shall be sent to members of the Control

Board at the same time and in the same way as to members of the Management Board.

2. Reports made by the director or general director and submitted to the Management

Board and other relevant materials issued by the company shall be sent to members of

the Control Board at the same time and in the same way as applied to members of the

Management Board.

3. Members of the Control Board shall have the right to get access to all files and

documents of the company which are kept at the head office, branches of the company

and other locations and shall have the right to come to all locations where managers

and employees of the company work.

142

4. The Management Board and its members, the director or general director and other

managers must provide fully and in time information and documents on management

work and business operations of the company at the request of the Control Board.

Điều 125. Thù lao và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Trong trƣờng hợp Điều lệ công ty không có quy định thì thù lao và lợi ích khác

của thành viên Ban kiểm soát đƣợc thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát đƣợc trả thù lao theo công việc và đƣợc hƣởng các

lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết

định tổng mức thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát căn cứ

vào số ngày làm việc dự tính, số lƣợng và tính chất của công việc và mức thù lao bình

quân hằng ngày của thành viên;

2. Thành viên Ban kiểm soát đƣợc thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử

dụng dịch vụ tƣ vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không

vƣợt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã đƣợc Đại hội

đồng cổ đông chấp thuận, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

3. Thù lao và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát đƣợc tính vào chi phí kinh

doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp

luật có liên quan và phải đƣợc lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm

của công ty.

Article 125.- Remuneration and other benefits for members of the Control Board

Unless otherwise provided for in the company's charter, remuneration and other

benefits for members of the Control Board shall be paid according to the following

provisions:

1. Members of the Control Board shall receive remuneration based the work done and

other benefits as decided by the Shareholders' Meeting. The Shareholders' Meeting

shall decide on the total remuneration and the annual operation budget for the Control

Board based on the estimated number of working days, volume and nature of work

and the average daily remuneration of members.

2. Members of the Control Board shall be paid for meals, accommodation, travel

expenses and fees for hiring independent consultancy services at a reasonable level.

The total remuneration and expenses shall not exceed the total annual budget for

operations of the Control Board approved by the Shareholders' Meeting, unless

otherwise decided by the Shareholders' Meeting.

3. Remuneration and operations expenses of the Control Board shall be accounted as

business expenses of the company according to the provisions of law on enterprise

income tax and other relevant laws, and shall be presented in a separate section of the

company's annual financial statement.

Điều 126. Nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của Đại hội đồng cổ

đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nhiệm vụ đƣợc giao.

143

2. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ đƣợc giao một cách trung thực, cẩn trọng,

tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty.

3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông công ty; không đƣợc sử dụng


của công ty để tƣ lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

5. Trƣờng hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này

mà gây thiệt hại cho công ty hoặc ngƣời khác thì các thành viên Ban kiểm soát phải

chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thƣờng thiệt hại đó.

Mọi thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát trực tiếp hoặc gián

tiếp có đƣợc do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 3 Điều này đều thuộc sở hữu của

công ty.

6. Trƣờng hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm nghĩa vụ trong

thực hiện quyền và nhiệm vụ đƣợc giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn

bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu ngƣời có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm

và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Article 126.- Obligations of members of the Control Board

1. To comply with the laws, the company's charter, decisions of the Shareholders'

Meeting and professional ethics in exercising assigned rights and tasks.

2. To exercise assigned rights and duties in an honest, careful and optimal manner in

order to ensure the maximum legitimate benefits of the company and its shareholders.

3. To be loyal to the benefits of the company and shareholders; not to use business

information, know-how and opportunities of the company; not to abuse their position

and power and use the company's assets for their own benefits or for benefits of other

organizations or individuals.

4. Other obligations as provided for by this Law and the company's charter.

5. If violating obligations defined in Clauses 1, 2, 3 and 4 of this Article causing

losses to the company or others, the members of the Control Board shall be

individually or jointly responsible for compensating such losses.

Every income and other benefits gained directly or indirectly by members of the

Control Board from violating the obligation specified in Clause 3 of this Article shall

belong to the company.

6. In cases where the violation of members of the Control Board in the exercise of

assigned rights and tasks is discovered, the Management Board shall notify such in

writing to the Control Board, requiring the violators to stop their violation and remedy

consequences.

Điều 127. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong các trƣờng hợp sau

đây:

144

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy

định tại Điều 122 của Luật này;

b) Không thực hiện quyền và nhiệm vụ của mình trong sáu tháng liên tục, trừ

trƣờng hợp bất khả kháng;

c) Có đơn xin từ chức;


2. Ngoài các trƣờng hợp quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm

soát có thể bị miễn nhiệm bất cứ khi nào theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Trƣờng hợp Ban kiểm soát vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của mình có nguy

cơ gây thiệt hại cho công ty thì Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để

xem xét và miễn nhiệm Ban kiểm soát đƣơng nhiệm và bầu Ban kiểm soát mới thay

thế.

Article 127.- Removal and dismissal of members of the Control Board

1. Members of the Control Board may be removed or dismissed in following cases:

a/ No longer satisfying the criteria and conditions required for members of the Control

Board as provided for in Article 122 of this Law;

b/ Failing to exercise their rights and tasks for six consecutive months, except force

majeure circumstances;

c/ Submitting a letter of resignation;

d/ Other cases as provided for in the company's charter.

2. Apart from the cases specified in Clause 1 of this Article, members of the Control

Board may be dismissed at any time as decided by the Shareholders' Meeting.

3. If the Control Board seriously violates its obligations, which probably cause losses

to the company, the Management Board shall convene the Shareholders' Meeting to

consider and dismiss the existing Control Board and elect a replacing one.

Điều 128. Trình báo cáo hằng năm

1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo

cáo và tài liệu sau đây:

a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.

2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài

chính hằng năm của công ty cổ phần đã phải đƣợc kiểm toán trƣớc khi trình Đại hội

đồng cổ đông xem xét, thông qua.

3. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải đƣợc gửi đến Ban

kiểm soát để thẩm định chậm nhất ba mƣơi ngày trƣớc ngày khai mạc cuộc họp

thƣờng niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

145

4. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban

kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm

nhất bảy ngày làm việc trƣớc ngày khai mạc cuộc họp thƣờng niên của Đại hội đồng

cổ đông nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất một năm có quyền tự mình

hoặc cùng với luật sƣ hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực

tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý.

Article 128.- Submission of annual statements and reports

1. By the end of a fiscal year, the Management Board shall prepare the following

reports and materials:

a/ Report on the business operation of the company;

b/ Financial statements;

c/ Evaluation report on the management and direction of the company;

2. Annual financial statements of a joint-stock company, if required by law to be

audited, must be audited before they are submitted to the Shareholders' Meeting for

consideration and approval.

3. Unless otherwise provided for in the company's charter, reports and documents

provided for in Clause 1 of this Article must be sent to the Control Board at least

thirty days before the opening of the regular meetings of the Shareholders' Meeting.

4. Unless otherwise provided for in the company's charter, reports and documents

prepared by the Management Board together with the appraisal reports of the Control

Board and the auditing reports must be available at the head office of the company

and its branches at least seven working days before the opening of the regular

meetings of the Shareholders' Meeting.

All shareholders who hold shares of the company for at least one year shall have the

right to review the reports and statements mentioned in this Article at a appropriate

time by themselves or with their lawyers, or certified auditors or accountants.

Điều 129. Công khai thông tin về công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã đƣợc Đại hội đồng

cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền theo quy định của pháp luật

về kế toán và pháp luật có liên quan.

2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hằng năm phải đƣợc thông báo đến tất cả

cổ đông.

3. Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hằng

năm của công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

Article 129.- Disclosure of information on joint-stock companies

146

1. Joint-stock companies shall forward their annual financial statements already

approved by the Shareholders' Meeting to competent state agencies according to the

provisions of law on accounting and other relevant laws.

2. A brief of the annual financial statement shall be notified to all shareholders.

3. All individuals or organizations shall be entitled to have access to or make copies

of the annual financial statements of a joint-stock company at the competent business

registration office.

CHƯƠNG V

CÔNG TY HỢP DANH

Chapter V

PARTNERSHIPS

Điều 130. Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau

kinh doanh dƣới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành

viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản

của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong

phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

2. Công ty hợp danh có tƣ cách pháp nhân kể từ ngày đƣợc cấp Giấy chứng


3. Công ty hợp danh không đƣợc phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Article 130.- Partnerships

1. A partnership is an enterprise in which:

a/ There are at least two partners who are co-owners of the company, jointly conduct

business under one common name (hereinafter referred to as partners); in addition to

general partners, there may also be limited partners;

b/ General partners to a partnership must be individuals who are liable for all

obligations of the partnership with his/her own entire property;

c/ Limited partners shall be liable for debts of the partnership only to the extent of

their capital contribution to the partnership.

2. A partnership shall have the legal person status from the date of receipt of the

business registration certificate.

147

3. A partnership must not issue any type of securities.

Điều 131. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn

nhƣ đã cam kết.

2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt

hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thƣờng thiệt hại cho công ty.

3. Trƣờng hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam

kết thì số vốn chƣa góp đủ đƣợc coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty;

trong trƣờng hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty

theo quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Tại thời điểm góp đủ vốn nhƣ đã cam kết, thành viên đƣợc cấp giấy chứng

nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủ yếu sau

đây:



c) Vốn điều lệ của công ty;

d) Tên, địa chỉ thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu

hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên; loại thành viên;

đ) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;

e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

g) Quyền và nghĩa vụ của ngƣời sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;

h) Họ, tên, chữ ký của ngƣời sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các

thành viên hợp danh của công ty.

5. Trƣờng hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị

tiêu huỷ dƣới hình thức khác, thành viên đƣợc công ty cấp lại giấy chứng nhận phần

vốn góp.

Article 131.- Capital contribution and grant of capital share certificates

1. General partners and limited partners shall have to make capital contribution in full

and on time as committed.

2. If a general partner fails to contribute capital in full and on time as committed,

thereby causing losses to the company, such partner shall have to compensate the

company for such losses.

3. If a limited partner fails to contribute capital in full and on time as committed, the

deficit amount shall be regarded as a debt of such partner to the company; in this case,

such limited partner may be expelled from the company as decided by the Partners'

Council.

4. At the time of making full capital contribution as committed, partners shall be

granted a capital share certificate. A capital share certificate shall have the following

principal contents:

148

a/ Name, address of the head office of the partnership;


c/ Charter capital of the partnership;

d/ Name, permanent address, nationality, number of the people's identity card,

passport or other legal personal certification of the partner and type of partner;

e/ Value of contributed capital amount and type of assets used as contributed capital

of partners;

f/ Number and date of grant of the capital share certificate;

g/ Rights and obligations of the owner of the capital share certificate;

h/ Full name and signature of the owner of the certificate of capital contribution and

of all general partners of the partnership.

5. If the capital share certificate is lost, torn, burnt or otherwise destroyed, partners

shall be granted a new one by the partnership.

Điều 132. Tài sản của công ty hợp danh

1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã đƣợc chuyển quyền sở hữu cho công

ty.

2. Tài sản tạo lập đƣợc mang tên công ty.

3. Tài sản thu đƣợc từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực

hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh

đã đăng ký của công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện.

4. Các tài sản khác theo quy định của pháp luật.

Article 132.- Assets of a partnership

1. Assets used as capital contributions by partners, the ownership of which has been

transferred to the partnership.

2. Assets created under the partnership's name.

3. Assets acquired from any business operations performed by general partners on

behalf of the partnership or from any business operations within the registered

business lines of the partnership which are conducted by general partners on their own

behalf.

4. Other assets as provided for by law.

Điều 133. Hạn chế đối với quyền của thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh không đƣợc làm chủ doanh nghiệp tƣ nhân hoặc thành

viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trƣờng hợp đƣợc sự nhất trí của các

thành viên hợp danh còn lại.

149

2. Thành viên hợp danh không đƣợc quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh

ngƣời khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tƣ

lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

3. Thành viên hợp danh không đƣợc quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần

vốn góp của mình tại công ty cho ngƣời khác nếu không đƣợc sự chấp thuận của các

thành viên hợp danh còn lại.

Article 133.- Restrictions on rights of general partners

1. General partners cannot be owner of a private enterprise or general partners of other

partnerships unless it is so agreed by the remaining general partners.

2. General partners cannot conduct the same business lines of the partnership whether

on their behalf or others' behalf for their own benefits or benefits of other

organizations or individuals.

3. Without approval from the remaining general partners, general partners cannot

transfer part or the whole of their capital contribution in the partnership to others.

Điều 134. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

1. Thành viên hợp danh có các quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành

viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại

Điều lệ công ty;

b) Nhân danh công ty tiến hành các hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh

doanh đã đăng ký; đàm phán và ký kết hợp đồng, thoả thuận hoặc giao ƣớc với những

điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;

c) Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành,

nghề kinh doanh đã đăng ký; nếu ứng trƣớc tiền của mình để thực hiện công việc kinh

doanh của công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo

lãi suất thị trƣờng trên số tiền gốc đã ứng trƣớc;

d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền

nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó;

đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình

kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty

bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết;

e) Đƣợc chia lợi nhuận tƣơng ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thoả thuận quy

định tại Điều lệ công ty;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, đƣợc chia một phần giá trị tài sản còn lại

theo tỷ lệ góp vốn vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

h) Trƣờng hợp thành viên hợp danh chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì

ngƣời thừa kế của thành viên đƣợc hƣởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ

đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Ngƣời thừa kế có thể trở thành thành

viên hợp danh nếu đƣợc Hội đồng thành viên chấp thuận;

i) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

150

2. Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một cách trung thực,

cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty và tất cả thành viên;

b) Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy định

của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái

quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thƣờng

thiệt hại;

c) Không đƣợc sử dụng tài sản của công ty để tƣ lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ

chức, cá nhân khác;

d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thƣờng thiệt hại gây ra

đối với công ty trong trƣờng hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân

danh ngƣời khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh các ngành,

nghề đã đăng ký của công ty mà không đem nộp cho công ty;

đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản

của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;

e) Chịu lỗ tƣơng ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thoả thuận quy

định tại Điều lệ công ty trong trƣờng hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

g) Định kỳ hàng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và

kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả

kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;

h) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 134.- Rights and obligations of general partners

1. General partners shall have the following rights:

a/ To participate in meetings, discuss and vote all issues in the partnership; each

general partner has one vote unless otherwise provided for in the partnership's charter;

b/ On behalf of the partnership, to conduct business operations within the registered

business lines of the partnership; negotiate and enter into contracts, agreements or

accords with terms deemed to be the most beneficial to the partnership;

c/ To use the partnership's seal and property to conduct business operations within the

registered business lines of the partnership; if money is advanced by a partner to

conduct the partnership's business, he/she can request the partnership to return the

principal of the advanced money and its interest calculated at the market interest rate;

d/ To request the partnership to cover losses from conducting business operations

within its powers if such losses were incurred not due to partners' mistakes;

e/ To request the partnership or any other general partners to provide information on

the partnership's business operations; inventory assets, check accounting books and

other documents of the partnership at any time if necessary;

f/ To receive profit sharing pro rata with the proportion of the capital contribution or

as agreed in the partnership's charter;

151

g/ To receive a portion of the remaining assets pro rata with the proportion of the

capital contribution, unless another ratio is provided for in the partnership's charter

when the partnership dissolves or goes bankrupt;

h/ If a general partner is dead or declared dead by the court, his/her heir shall enjoy

the portion of asset which the deceased partner shall be entitled to receive after his/her

debt to the partnership has been paid. The heir may become a general partner if it is so

approved by the Partners' Council.

i/ Other rights as provided for by this Law and the partnership's charter.

2. General partners shall have the following obligations:

a/ To manage and carry out business operations in an honest, careful and optimal

manner to ensure the maximum lawful benefits of the partnership and all partners;

b/ To manage and supervise business operations of the partnership in accordance with

the provisions of law, the partnership's charter and decisions of the Partners' Council;

if violating the provisions of this Point, causing losses to the partnership, to be

responsible for compensating the partnership for such losses;

c/ Not to use the partnership's assets for their own benefits or benefits of other

organizations or individuals;

d/ If a general partner receives money or property by using the partnership's name or

on his/her behalf or another person's behalf or receives money or property from

business activities within the partnership's registered business lines and does not

return to the partnership, he/she shall have to return the money or property received;

e/ To be jointly responsible for paying off all remaining debts of the partnership if the

property of the partnership is not enough for paying off all the partnership's debts;

f/ If the partnership makes business losses, to incur losses pro rata to their capital

contribution to the partnership as agreed upon in the partnership's charter;

g/ To make monthly truthful and accurate reports to the partnership on their business

progress and results and provide information on their business progress and results to

partners who have a request;

h/ Other obligations as provided for by this Law and the partnership's charter.


1. Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu

một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc

hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để

thảo luận và quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu

tập họp phải chuẩn bị nội dung, chƣơng trình và tài liệu họp.

3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của

công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải

đƣợc ít nhất ba phần tƣ tổng số thành viên hợp danh chấp thuận:

152

a) Phƣơng hƣớng phát triển công ty;

b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

c) Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới;

d) Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ

thành viên;

đ) Quyết định dự án đầu tƣ;

e) Quyết định việc vay và huy động vốn dƣới hình thức khác, cho vay với giá trị

bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty, trừ trƣờng hợp Điều lệ công ty quy

định một tỷ lệ khác cao hơn;

g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của

công ty, trừ trƣờng hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

h) Quyết định thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận đƣợc

chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;

i) Quyết định giải thể công ty.

4. Quyết định về các vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này đƣợc

thông qua nếu đƣợc ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh chấp thuận; tỷ lệ

cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn đƣợc thực hiện theo quy

định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 135.- Partners' Council

1. All partners shall form the Partners' Council. The Partners' Council shall elect one

general partner to be its chairman who shall concurrently be the director or general

director, unless otherwise provided in the partnership's charter.

2. All general partners shall be entitled to convene meetings of the Partners' Council

to discuss and decide on business activities of the partnership. Partners who convene a

meeting must prepare the content, agenda and materials for the meeting.

3. The Partners' Council shall be entitled to decide on all business issues of the

partnership. Unless otherwise provided for in the partnership's charter, decisions on

the following issues shall be approved by at least three-quarters of the total number of

general partners:

a/ The partnership's development orientations;

b/ Amendments and supplements to the partnership's charter;

c/ Admission of new general partners;

d/ Acceptance of the withdrawal of general partners from the partnership and decision

on the exclusion of members from the partnership;

e/ Decision on investment projects;

153

f/ Decision on borrowing and mobilization of capital in other forms, lending capital

with a value equal to or higher than 50% of the partnership's charter capital, unless

otherwise provided for in the partnership's charter;

g/ Decision on purchase, sale of assets valued at equal to or higher than the

partnership's charter capital, unless otherwise provided for in the partnership's charter;

h/ Decision on approval of annual financial statements and total profits allowed to be

divided and profits divided to each partner;

i/ Decision on the partnership's dissolution.

4. Decisions on issues not specified in Clause 3 of this Article shall be approved if

they are accepted by at least two-thirds of general partners; a specific ratio shall be

provided for in the partnership's charter.

5. The right of limited members to vote shall be provided for in the partnership's

charter.

Điều 136. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét

thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trƣờng hợp Chủ tịch Hội

đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành

viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.

2. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các

phƣơng tiện điện tử khác. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội

dung họp, chƣơng trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.

Các tài liệu thảo luận đƣợc sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản

3 Điều 135 của Luật này phải đƣợc gửi trƣớc đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trƣớc

do Điều lệ công ty quy định.

3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ toạ

cuộc họp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải đƣợc ghi vào sổ biên bản của công

ty. Nội dung biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:



b) Mục đích, chƣơng trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên chủ toạ, thành viên dự họp;

đ) Các ý kiến của thành viên dự họp;

e) Các quyết định đƣợc thông qua, số thành viên chấp thuận và nội dung cơ bản

của các quyết định đó;

g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.

Article 136.- Convention of meetings of the Partners' Council

154

1. The chairman of the Partners' Council may convene a meeting of the Partners'

Council at any time if necessary or at the request of general partners. If the chairman

fails to convene a meeting at the request of general partners, the requesting partners

shall convene the meeting.

2. Invitation to a meeting may be in writing, by telephone, fax, telex or other

electronic equipment. An invitation must specify the purpose, requirements, content,

agenda and venue of the meeting and the name of the partner requesting convention of

the meeting.

Documents used for deciding on issues as provided for in Clause 3, Article 135 of this

Law should be sent in advance to all partners. The time limit for sending such

documents shall be specified in the partnership's charter.

3. The chairman of the Partners' Council or partners who request convention of the

meeting shall chair the meeting. All meetings of the Partners' Council shall be

recorded in the minutes book of the partnership. A minutes must have the following

principal contents:

a/ Name, address of the head office of the partnership, number and date of grant of the

business registration certificate, place of business registration;

b/ Purpose, content and agenda of the meeting;

c/ Time and place of the meeting;

d/ Full names of the chair and participating partners;

e/ Opinions expressed by participating partners;

f/ Adopted decisions, number of partners who approve and the principal contents of

such decisions;

g/ Full names and signatures of all participating partners.

Điều 137. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh

1. Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều

hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên

hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực

đối với bên thứ ba khi ngƣời đó đƣợc biết về hạn chế đó.

2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân

công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.

Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc

kinh doanh thì quyết định đƣợc thông qua theo nguyên tắc đa số.

Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh

doanh các ngành, nghề kinh doanh đã đăng ký của công ty đều không thuộc trách

nhiệm của công ty, trừ trƣờng hợp hoạt động đó đã đƣợc các thành viên còn lại chấp

thuận.

3. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành

viên chỉ định thành viên đƣợc uỷ quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó.

155

4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nhiệm

vụ sau đây:

a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tƣ

cách là thành viên hợp danh;

b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký các quyết định hoặc nghị

quyết của của Hội đồng thành viên;

c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh; ký

các quyết định về quy chế, nội quy và các công việc tổ chức nội bộ khác của công ty;

d) Tổ chức sắp xếp, lƣu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ

và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;

đ) Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quan nhà nƣớc; đại diện cho công

ty với tƣ cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thƣơng mại

hoặc các tranh chấp khác;

e) Các nhiệm vụ khác do Điều lệ công ty quy định.

Article 137.- Business management of a partnership

1. All general partners shall have the right to be representatives-at-law and manage

and conduct daily business activities of the partnership. Any restriction on general

partners in conducting daily business activities of the partnership shall only have

effect to a third party if this party is informed of such restriction.

2. In managing the partnership's business operations, general partners shall divide

duties for managing and supervising the partnership.

When some or all general partners jointly conduct several business activities,

decisions shall be made on the principle of majority.

Any activity which is conducted by any general partner outside business operations

within the scope of the partnership's registered business lines shall not fall within the

responsibilities of the partnership unless such operations are accepted by the

remaining partners.

3. The partnership may open one or several bank accounts. The Partners' Council shall

authorize one partner to deposit and withdraw money from these accounts.

4. The chairman of the Partners' Council, the director or general director shall have

the following duties:

a/ To manage and direct day-to-day business operations of the partnership as a general

partner;

b/ To convene and conduct meetings of the Partners' Council; sign decisions or

resolutions of the Partners' Council;

c/ To assign and coordinate business operations among general partners; sign

decisions on regulations, rules and other internal organizational issues of the

partnership;

156

d/ To arrange, keep complete and truthful accounting books, invoices and vouchers

and other documents of the partnership according to the provisions of law;

e/ To represent the partnership in relations with state agencies; represent the

partnership as a plaintiff or a defendant in lawsuits or commercial or other disputes;

f/ Other duties as provided for in the partnership's charter.

Điều 138. Chấm dứt tƣ cách thành viên hợp danh

1. Tƣ cách thành viên hợp danh chấm dứt trong các trƣờng hợp sau đây:

a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

b) Chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết;

c) Bị Toà án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất

năng lực hành vi dân sự;

d) Bị khai trừ khỏi công ty;

đ) Các trƣờng hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu đƣợc Hội đồng thành

viên chấp thuận. Trong trƣờng hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải

thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất sáu tháng trƣớc ngày rút vốn; chỉ

đƣợc rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài

chính đó đã đƣợc thông qua.

3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong các trƣờng hợp sau đây:

a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn nhƣ đã cam kết sau khi

công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;

b) Vi phạm quy định tại Điều 133 của Luật này;

c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có

hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và

các thành viên khác;

d) Không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên hợp danh.

4. Trong trƣờng hợp chấm dứt tƣ cách thành viên của thành viên bị hạn chế

hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì phần vốn góp của thành viên đó đƣợc hoàn trả

công bằng và thoả đáng.

5. Trong thời hạn hai năm kể từ ngày chấm dứt tƣ cách thành viên hợp danh

theo quy định tại điểm a và điểm d khoản 1 Điều này thì ngƣời đó vẫn phải liên đới

chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã

phát sinh trƣớc ngày chấm dứt tƣ cách thành viên.

6. Sau khi chấm dứt tƣ cách thành viên, nếu tên của thành viên bị chấm dứt đã

đƣợc sử dụng làm thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì ngƣời đó hoặc ngƣời

thừa kế, ngƣời đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc

sử dụng tên đó.

Article 138.- Termination of general partner status

1. A general partner status shall be terminated in one of the following cases:

157

a/ Voluntary capital withdrawal from the partnership;

b/ He/she is dead or declared dead by the court;

c/ He/she is declared missing by the court or his/her civil act capacity is restricted or

lost;

d/ He/she is expelled from the partnership;

e/ Other cases as provided for in the partnership's charter.

2. General partners may withdraw capital from the partnership if approved by the

Partners' Council. In this case, partners who want to withdraw capital from the

partnership shall notify in writing the capital withdrawal request at least six months

before the date of capital withdrawal. Capital shall only be allowed to be withdrawn at

the end of a fiscal year and the financial statement of such fiscal year has been

approved.

3. General partners shall be expelled from the partnership in the following cases:

a/ They are unable to contribute capital or fail to contribute capital as committed after

the partnership has sent the second notification;

b/ They violate the provisions of Article 133 of this Law;

c/ They fail to conduct business activities in an honest and careful manner, or have

inappropriate behaviors causing serious losses to the partnership's and others partners'

benefits;

d/ They fail to perform properly obligations of general partners.

4. In case of termination of the partner status of a partner whose civil act capacity is

restricted or lost; the capital contribution of such partner shall be returned fairly and

properly.

5. Within two years as from the date of terminating the general partner status as

provided for at Point a and Point d, Clause 1 of this Article, such partners shall still be

jointly responsible for the partnership's debts by their entire property which arose

before such date.

6. After the termination of the general partner status, if the name of such partner has

been used as part or the whole of the name of the partnership, such partner may

request the partnership to stop that use.

Điều 139. Tiếp nhận thành viên mới

1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn;

việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải đƣợc Hội đồng thành viên chấp thuận.

2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết

góp vào công ty trong thời hạn mƣời lăm ngày kể từ ngày đƣợc chấp thuận, trừ trƣờng

hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

158

3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ

tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trƣờng

hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thoả thuận khác.

Article 139.- Admission of new partners

1. A partnership may admit new general or limited partners; admission of new

partners of a partnership shall be subject to approval of the Partners' Council.

2. A new general partner or limited partner shall make full capital contribution to the

partnership within fifteen days from the date of admission, unless another time limit is

decided by the Partners' Council.

3. New general partners shall jointly be responsible for all debts and other property

liabilities of the partnership with their entire property, unless otherwise agreed

between such new partners and the other partners.

Điều 140. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

1. Thành viên góp vốn có các quyền sau đây:

a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa

đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên

góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty

có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;

b) Đƣợc chia lợi nhuận hằng năm tƣơng ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ

công ty;

c) Đƣợc cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu

Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các

thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, sổ biên

bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;

d) Chuyển nhƣợng phần vốn góp của mình tại công ty cho ngƣời khác;

đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh ngƣời khác tiến hành kinh doanh các

ngành, nghề đã đăng ký của công ty;

e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp,

cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trƣờng

hợp chết hoặc bị Toà tuyên bố là đã chết thì ngƣời thừa kế thay thế thành viên đã chết

trở thành thành viên góp vốn của công ty;

g) Đƣợc chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tƣơng ứng với tỷ lệ vốn

góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;

h) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây:

a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong

phạm vi số vốn đã cam kết góp;

b) Không đƣợc tham gia quản lý công ty, không đƣợc tiến hành công việc kinh

doanh nhân danh công ty;

c) Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên;

159

d) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Article 140.- Rights and obligations of limited partners

1. Limited partners shall have the following rights:

a/ To participate in meetings, discuss and vote in the Partners' Council on

amendments and supplements to the partnership's charter, amendments and

supplements to rights and obligations of limited partners, re-organization and

dissolution of the partnership, and other contents of the partnership's charter that are

directly related to their rights and obligations;

b/ To receive annual profits sharing pro rata the proportion of capital contribution in

the partnership's charter capital;

c/ To be provided with annual financial statements of the partnership; request the

chairman of the Partners' Council, general partners to provide fully and truthfully

information on the business operations and results of the partnership; review

accounting books, minutes book, contracts, transaction documents, files and other

documents of the partnership;

d/ To transfer their capital contributions in the partnership to others;

e/ To conduct the same registered business lines of the partnership on their behalf or

others' behalf;

f/ To dispose of their capital contribution by bequeathing, giving, presenting,

mortgaging, pledging and other activities as provided for by law and the

partnership’ s charter; if a partner is dead or declared dead by the court, the heir

replacing the deceased partner shall become the limited partner of the partnership;

g/ To receive part of the remaining assets pro rata to the proportion of capital

contribution in the partnership's charter capital when the partnership is dissolved or

goes bankrupt;

h/ Other rights as provided for by this Law and the partnership's charter.

2. Limited partners shall have the following obligations:

a/ To be responsible for all debts and other property liabilities of the partnership

within their committed capital contribution proportions;

b/ Not to manage the partnership or conduct business activities on behalf of the

partnership;

c/ To comply with the partnership's charter and rules and decisions of the Partners'

Council;

d/ Other obligations as provided for by this Law and the partnership's charter.

CHƯƠNG VI

DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

Chapter VI

160

PRIVATE ENTERPRISES

Điều 141. Doanh nghiệp tƣ nhân

1. Doanh nghiệp tƣ nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu

trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp tƣ nhân không đƣợc phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

3. Mỗi cá nhân chỉ đƣợc quyền thành lập một doanh nghiệp tƣ nhân.

Article 141.- Private enterprises

1. A private enterprise is an enterprise owned by an individual who is liable for all of

its operations with his/her entire property.

2. Private enterprises shall not be allowed to issue any type of securities.

3. Each individual may only establish one private enterprise.

Điều 142. Vốn đầu tƣ của chủ doanh nghiệp

1. Vốn đầu tƣ của chủ doanh nghiệp tƣ nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký.

Chủ doanh nghiệp tƣ nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tƣ, trong đó

nêu rõ số vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản

khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lƣợng và giá trị còn

lại của mỗi loại tài sản.

2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê đƣợc sử dụng vào hoạt

động kinh doanh của doanh nghiệp phải đƣợc ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo

cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tƣ nhân có quyền tăng hoặc

giảm vốn đầu tƣ của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng

hoặc giảm vốn đầu tƣ của chủ doanh nghiệp phải đƣợc ghi chép đầy đủ vào sổ kế

toán. Trƣờng hợp giảm vốn đầu tƣ xuống thấp hơn vốn đầu tƣ đã đăng ký thì chủ

doanh nghiệp tƣ nhân chỉ đƣợc giảm vốn sau khi đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh

doanh.

Article 142.- Investment capital of enterprise owners

1. The investment capital of the owner of a private enterprise shall be registered by

the owner himself/herself. The owner shall be obliged to register exactly the total

amount of investment capital, in which the amounts in Vietnam dong, in freely

convertible foreign currency, of gold and other assets shall be specified; for capital in

other assets, the type, quantity and residual value of such assets must be clearly stated.

2. All capital and assets including borrowed capital and leased property, once used for

business operations of the enterprise, must be fully reflected in accounting books and

financial statements of the enterprise as provided for by law.

161

3. In the course of business, the owner of a private enterprise may increase or reduce

his/her investment capital in business operations of the enterprise, which shall be

reflected in accounting books. Where the remaining capital after reduction is lower

than the registered investment capital, the owner may do so only after registering such

reduction with the business registration office.

Điều 143. Quản lý doanh nghiệp

1. Chủ doanh nghiệp tƣ nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động

kinh doanh của doanh nghiệp, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện

các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Chủ doanh nghiệp tƣ nhân có thể trực tiếp hoặc thuê ngƣời khác quản lý, điều

hành hoạt động kinh doanh. Trƣờng hợp thuê ngƣời khác làm Giám đốc quản lý

doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp tƣ nhân phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh

doanh và vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Chủ doanh nghiệp tƣ nhân là nguyên đơn, bị đơn hoặc ngƣời có quyền lợi,

nghĩa vụ liên quan trƣớc Trọng tài hoặc Toà án trong các tranh chấp liên quan đến

doanh nghiệp.

4. Chủ doanh nghiệp tƣ nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Article 143.- Management of private enterprises

1. The owner of a private enterprise has the full decision-making power on any

business operation of the enterprise, the use of its profits after payment of taxes and

fulfillment of other financial obligations according to the provisions of law.

2. The owner of a private enterprise may directly manage and run business operations

of the enterprise or employ another person to do so. Where the latter is the case, the

owner must register it with the business registration office while still taking full

responsibility for all business operations of the enterprise.

3. The owner of a private enterprise shall act as plaintiff, defendant or person with

related interests and obligations before arbitration tribunals or courts in all disputes

related to the enterprise.

4. The owner shall act as the representative-at-law of the enterprise.

Điều 144. Cho thuê doanh nghiệp

Chủ doanh nghiệp tƣ nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp của mình

nhƣng phải báo cáo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng

đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh

nghiệp tƣ nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trƣớc pháp luật với tƣ cách là chủ sở hữu

doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu và ngƣời thuê đối với hoạt động

kinh doanh của doanh nghiệp đƣợc quy định trong hợp đồng cho thuê.

Article 144.- Leasing of private enterprises

The owner of a private enterprise may lease his/her entire enterprise, provided he/she

shall report in writing thereon to the business registration office and the tax agency

162

and such report shall be enclosed with a notarized copy of the leasing contract. During

the lease term, the owner of such private enterprise shall remain liable before law in

the capacity as its owner. Rights and responsibilities of the owner and the lessee with

respect to business operations of the enterprise shall be defined in the leasing contract.

Điều 145. Bán doanh nghiệp

1. Chủ doanh nghiệp tƣ nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho ngƣời

khác. Chậm nhất mƣời lăm ngày trƣớc ngày chuyển giao doanh nghiệp cho ngƣời

mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thông báo phải nêu rõ tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của ngƣời mua; tổng

số nợ chƣa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho

từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chƣa thực hiện xong

và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.

2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tƣ nhân vẫn phải chịu trách

nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác mà doanh nghiệp chƣa thực hiện, trừ

trƣờng hợp ngƣời mua, ngƣời bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thoả thuận khác.

3. Ngƣời bán, ngƣời mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật

về lao động.

4. Ngƣời mua doanh nghiệp phải đăng ký kinh doanh lại theo quy định của Luật

này.

Article 145.- Sale of private enterprises

1. The owner of a private enterprise may sell his/her enterprise to another person. At

least fifteen days before the date of transfer of the enterprise, the owner shall notify in

writing the business registration office of the transfer. The notice shall specify the

name and head office of the sold enterprise; name and address of the buyer; total

amount of outstanding debts of the enterprise; name, address, and the amount of debt

of each creditor, the date of payment to each creditor; labor contract and other

contracts that have been concluded but not yet completed and methods of settlement

of such contracts.

2. The owner, after selling his/her enterprise, shall still be liable for all debts and other

property liabilities of the enterprise that have not been paid off, unless otherwise

agreed by the buyer, the seller, and the creditors.

3. The seller and the buyer of a private enterprise must observe the provisions of law

on labor.

4. The buyer of a private enterprise must re-register the business according to the

provisions of this Law.

CHƯƠNG VII

NHÓM CÔNG TY

Chapter VII

GROUP OF COMPANIES

163

Điều 146. Nhóm công ty

1. Nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau

về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trƣờng và các dịch vụ kinh doanh khác.

2. Nhóm công ty bao gồm các hình thức sau đây:

a) Công ty mẹ - công ty con;

b) Tập đoàn kinh tế;

c) Các hình thức khác.

Article 146.- Group of companies

1. Group of companies is a combination of companies which have long-term

interrelations in terms of economic benefits, technology, market and other business

services.

2. Groups of companies include:

a/ Parent company - subsidiary company;

b/ Economic conglomerate;

c/ Other forms.

Điều 147. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

1. Tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền

và nghĩa vụ của mình với tƣ cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan

hệ với công ty con theo quy định tƣơng ứng của Luật này và pháp luật có liên quan.

2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều

phải đƣợc thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các

chủ thể pháp lý độc lập, trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trƣờng hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành

viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với

thông lệ kinh doanh bình thƣờng hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không

đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công

ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.

4. Ngƣời quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công

ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới

cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.

5. Trƣờng hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại

khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều

lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi

công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

6. Trƣờng hợp hoạt động kinh doanh nhƣ quy định tại khoản 3 Điều này do

công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ

164

thì công ty con đƣợc hƣởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi

đƣợc hƣởng đó cho công ty con bị thiệt hại.

Article 147.- Rights and responsibilities of the parent company with respect to its

subsidiary companies

1. Depending on the legal form of a subsidiary company, the parent company shall

exercise rights and perform obligations as a member, an owner or a shareholder in the

relation with the subsidiary company according to relevant provisions of this Law and

other laws.

2. Except the case mentioned in Clause 1 of this Article, all contracts, transactions and

other relationships between the parent company and its subsidiary companies must be

established and performed independently and equally under conditions applied to

independent legal entities.

3. In case the parent company interferes beyond its competence as the owner, member

or shareholder, or forces the subsidiary companies to carry out business activities that

run counter with normal business practices or to conduct unprofitable activities

without proper compensation in the fiscal year, causing losses to the subsidiary

companies, the parent company must be liable for such losses.

4. Managers of the parent company who are responsible for making interferences or

forcing the subsidiary companies to conduct business activities defined in Clause 3 of

this Article shall be jointly liable with the parent company for such losses.

5. If the parent company refuses to make compensation to its subsidiary companies as

provided for in Clauses 3 of this Article, the creditors, members or shareholders who

hold at least 1% of the company's charter capital may, on behalf of themselves or the

subsidiary companies, request the parent company to compensate for any losses

caused to the subsidiary companies.

6. In case the business activities mentioned in Clause 3 of this Article are conducted

by subsidiary companies and yield profits for other subsidiary companies of the same

parent company, such subsidiary companies shall be jointly with the parent company

responsible for returning such profits to the subsidiary companies suffering from

losses.

Điều 148. Báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con

1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định

của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:

a) Báo cáo tài chính hợp nhất của nhóm công ty theo quy định của pháp luật về

kế toán;

b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của nhóm công ty;

c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của nhóm công ty.

2. Ngƣời chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều này chƣa đƣợc

lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chƣa nhận đƣợc đầy đủ báo cáo tài chính của các

công ty con.

165

3. Khi có yêu cầu của ngƣời đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, ngƣời đại

diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin

cần thiết nhƣ quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của

nhóm công ty.

4. Trƣờng hợp không biết hoặc không nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con

lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo thì ngƣời quản lý

công ty mẹ sử dụng các báo cáo đó để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng

hợp của nhóm công ty.

5. Trong trƣờng hợp ngƣời quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần

thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận đƣợc báo cáo, tài liệu và thông tin

cần thiết nhƣ quy định từ công ty con thì ngƣời quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình

báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của nhóm công ty. Báo cáo có thể gồm

hoặc không gồm các thông tin từ công ty con đó, nhƣng phải có giải trình cần thiết để

tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.

6. Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của các

công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của cả nhóm công ty

phải đƣợc lƣu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu

quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ Việt

Nam.

7. Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp

luật, còn phải lập và đệ trình báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với

công ty mẹ.

Article 148.- Financial statements of the parent company and its subsidiary

companies

1. By the end of a fiscal year, apart from reports and materials as required by law, a

parent company must also make the following reports:

a/ Consolidated financial statement of the group of companies as provided for by the

law on accounting;

b/ General report on annual business results of the group of companies;

c/ General report on the management and direction of the group of companies.

2. Those who are responsible for making reports defined in Clause 1 of this Article

shall not make or submit such reports if they do not receive all financial statements

from all subsidiary companies.

3. At the request of the representative-at-law of the parent company, the

representatives-at-law of its subsidiary companies must provide necessary reports,

documents and information as prescribed for making the consolidated financial

statement and general report for the group of companies.

4. If being unaware of or having no doubt that there is untrue, inaccurate or fake

information in the reports made and submitted by subsidiary companies, the manager

of the parent company may use these reports to make the consolidated financial

statement and general report for the group of companies.

166

5. If the manager of the parent company has taken all necessary measures within

his/her power but still receive no necessary reports, materials and information as

prescribed from subsidiary companies, he/she shall still make and submit the

consolidated financial statement and general report of the group of companies. Such

reports may or may not contain information from such subsidiaries but must include

necessary explanations to avoid misunderstanding or misleading.

6. All annual financial statements and financial settlement documents of the parent

company and subsidiaries and all consolidated financial statements of the whole group

shall be kept at the head office of the parent company. Copies of all statements and

materials defined in this Clause must be available in all branches of the parent

company in the territory of Vietnam.

7. For subsidiary companies, apart from reports, statements and materials as provided

by law, they shall have to make and submit a general report on purchases, sales and

other transactions to the parent company.

Điều 149. Tập đoàn kinh tế

Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có quy mô lớn. Chính phủ quy định hƣớng

dẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế.

Article 149.- Economic conglomerates

Economic conglomerate is a large group of companies. The Government shall

stipulate and guide the criteria, organization, management and operation of economic

conglomerates.

CHƯƠNG VIII

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP

Chapter VIII

REORGANIZATION, DISSOLUTION AND BANKRUPTCY OF

ENTERPRISES

Điều 150. Chia doanh nghiệp

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể đƣợc chia thành một số

công ty cùng loại.

2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần đƣợc quy định

nhƣ sau:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công

ty bị chia thông qua quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ

công ty. Quyết định chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở

chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc và thủ tục chia tài

sản công ty; phƣơng án sử dụng lao động; thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn

góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên

167

tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Quyết

định chia công ty phải đƣợc gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho ngƣời lao

động biết trong thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới

đƣợc thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên,

Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng

ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trƣờng hợp này, hồ sơ đăng ký kinh

doanh phải kèm theo quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.

3. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới đƣợc đăng ký kinh

doanh. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chƣa

thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thoả

thuận với chủ nợ, khách hàng và ngƣời lao động để một trong số các công ty đó thực

hiện các nghĩa vụ này.

Article 150.- Division of enterprises

1. Limited liability companies and joint-stock companies may be divided into several

companies of the same type.

2. Division of a limited liability company or a joint-stock company shall be conducted

according to the following procedures:

a/ The Members' Council, the company owner or the Shareholders' Meeting of the to-

be-divided company adopts a decision on the division of the company in accordance

with the provisions of this Law and the company's charter. Such a decision shall

contain the following principal contents: name, address of the head office of the

divided company; number of companies formed as a result of such division; principles

and procedures for the division of assets of the company; the plan on labor use; the

time limit and procedures for the distribution of capital contribution, shares and bonds

of the divided company to newly formed ones; principles for the settlement of

obligations of the divided company; and duration of such division. Within fifteen days

as from the date of its adoption, the company division decision shall be sent to all

creditors and notified to employees of the divided company;

b/ Members, owners or shareholders of the newly formed companies adopt the charter

thereof, elect or appoint the chairman of the Members' Council, the president of the

company, the Management Board, the director or general director, and proceed with

business registration as provided by this Law. In this case, the business registration

dossier shall be accompanied by the company division decision as provided for at

Point a of this Clause.

3. After the completion of business registration of new companies, the divided

company shall cease to exist. All newly formed companies shall jointly be liable for

outstanding debts, labor contracts, and/or other property liabilities of the divided

company or reach agreement with the creditors, customers and employees that one of

the newly formed companies shall perform these obligations.

Điều 151. Tách doanh nghiệp

168

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển

một phần tài sản của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một

hoặc một số công ty mới cùng loại (sau đây gọi là công ty đƣợc tách); chuyển một

phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty đƣợc tách mà không chấm

dứt tồn tại của công ty bị tách.

2. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần đƣợc quy định

nhƣ sau:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công

ty bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ

công ty. Quyết định tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở

chính của công ty bị tách; tên công ty đƣợc tách sẽ thành lập; phƣơng án sử dụng lao

động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ đƣợc chuyển từ công ty bị tách sang công

ty đƣợc tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Quyết định tách công ty phải đƣợc gửi

đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho ngƣời lao động biết trong thời hạn mƣời lăm

ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty đƣợc tách

thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công

ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh

theo quy định của Luật này. Trong trƣờng hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải

kèm theo quyết định tách công ty quy định tại điểm a khoản này.

3. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty đƣợc tách phải cùng

liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chƣa thanh toán, hợp đồng lao động và

nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trƣờng hợp công ty bị tách, công ty mới

thành lập, chủ nợ, khách hàng và ngƣời lao động của công ty bị tách có thoả thuận

khác.

Article 151.- Separation of enterprises

1. A limited liability company or a joint-stock company may be separated by

transferring a portion of the assets of the existing company (hereinafter called the

separated company) for forming one or several new companies of the same type

(hereinafter called the separating company(ies)); and transferring a proportion of

rights and obligations of the separated company to the separating company(ies)

without terminating the existence of the separated company.

2. Separation of a limited liability or a joint-stock company shall be conducted

according to the following procedures:

a/ The Members' Council, the company owner or the Shareholders' Meeting of the to-

be-separated company adopts a decision on the separation of the company in

accordance with the provisions of this Law and the company's charter. Such a

decision shall contain the following principal contents: name, address of the head

office of the separated company; name the company formed as a result of such

separation; the plan on labor use; asset value, rights and obligations to be transferred

from the separated company to the separating companies; and duration of such

separation. Within fifteen days as from the date of its adoption, the company

separation decision shall be sent to all creditors and notified to employees.

b/ Members, the owner or shareholders of the separating company adopt the charter

thereof, elect or appoint the chairman of the Members' Council, the president of the

169

company, the Management Board, the director or general director, and proceed with

business registration as provided by this Law. In this case, the business registration

dossier shall be accompanied by the company separation decision as provided for at

Point a of this Clause.

3. After the completion of business registration, the separated and separating

companies shall jointly be liable for outstanding debts, labor contracts, and/or other

property liabilities of the separated company, unless otherwise agreed upon by the

separated company, separating companies, creditors, customers and employees of the

separated company.

Điều 152. Hợp nhất doanh nghiệp

1. Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể

hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển

toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời

chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

2. Thủ tục hợp nhất công ty đƣợc quy định nhƣ sau:

a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải

có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên,

địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phƣơng án sử

dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn

góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái

phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp

nhất;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp

nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ

tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng

giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo

quy định của Luật này. Trong trƣờng hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm

theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải đƣợc gửi đến các chủ nợ và thông

báo cho ngƣời lao động biết trong thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày thông qua.

3. Trƣờng hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến

50% trên thị trƣờng liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải

thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trƣớc khi tiến hành hợp nhất, trừ trƣờng

hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trƣờng hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50%

trên thị trƣờng có liên quan, trừ trƣờng hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

4. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công

ty hợp nhất đƣợc hƣởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản

nợ chƣa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị

hợp nhất.

Article 152.- Consolidation of enterprises

1. Two or more companies of the same type (hereinafter called the consolidated

companies) may be consolidated to form a new company (hereinafter called the

consolidating company) by transferring all legal assets, rights, obligations and

170

interests to the consolidating company simultaneously with the termination of the

existence of the consolidated companies.

2. Consolidation of companies shall be conducted according to the following

procedures:

a/ To be-consolidated companies prepare a consolidation contract. A consolidation

contract shall include the following principal contents: names and head offices of the

consolidated companies; name and head office of the consolidating company;

procedures and conditions for the consolidation; plan on labor use; time limit,

procedures and conditions for the conversion of assets, capital contributions, shares

and bonds of the consolidated companies into those of the consolidating company;

duration of such consolidation; draft of the charter of the consolidating company;

b/ Members, company owners, or shareholders of the consolidated companies shall

adopt the consolidation contract, the charter of the consolidating company, elect or

appoint the chairman of the Members' Council, the president of the company, the

Management Board, the director or general director of the consolidating company;

proceed with business registration of the consolidating company as provided for by

this Law. In this case, the business registration dossier must be accompanied by the

consolidation contract. The consolidation contract must be sent to all creditors and

notified to employees within fifteen days from the date of its adoption;

3. If the consolidating company shall have a market share of between 30% and 50% in

the relevant market, the representatives-at-law of the consolidated companies shall

report to the competition management agency before the consolidation, unless

otherwise provided by the law on competition.

Consolidations resulting in consolidating companies having a market share of more

than 50% in the relevant market shall be prohibited, unless otherwise provided by the

law on competition.

4. After the completion of business registration of the consolidating company, the

consolidated companies shall cease to exist. The consolidating company shall enjoy

the legal rights and interests, and be liable for the outstanding debts, labor contracts,

and/or other property liabilities of such consolidated companies.

Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp

1. Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể

sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách

chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp

nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty đƣợc quy định nhƣ sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty

nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở

chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ

tục và điều kiện sáp nhập; phƣơng án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện

chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp

nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn

thực hiện sáp nhập;

171

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên

quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng

ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trƣờng hợp

này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập

phải đƣợc gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho ngƣời lao động biết trong thời

hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty

nhận sáp nhập đƣợc hƣởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các

khoản nợ chƣa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị

sáp nhập.

3. Trƣờng hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30%

đến 50% trên thị trƣờng liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho cơ

quan quản lý cạnh tranh trƣớc khi tiến hành sáp nhập, trừ trƣờng hợp pháp luật về

cạnh tranh có quy định khác.

Cấm các trƣờng hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập có

thị phần trên 50% trên thị trƣờng có liên quan, trừ trƣờng hợp pháp luật về cạnh tranh

có quy định khác.

Article 153.- Merger of enterprises

1. One or more companies of the same type (hereinafter called the merged

company(ies)) may be merged into another company (hereinafter called the merging

company) by transferring all legal assets, rights, obligations and interests to the

merging company simultaneously with the termination of the existence of the merged

company.

2. Merger shall be conducted according to the following procedures:

a/ Related companies prepare a merger contract and a draft of the charter of the

merging company. A merger contract shall include the following principal contents:

name and head office of the merging company; name(s) and head office(s) of the

merged company(ies); procedures and conditions for the merger; plan on labor use;

duration, procedures and conditions for the conversion of assets, capital contribution,

shares and bonds of the merged company(ies) into those of the merging company; and

duration of such merger;

b/ Members, company owners, or shareholders of related companies shall adopt the

merger contract, the charter of the merging company, and proceed with business

registration of the merging company as provided for by this Law. In this case, the

business registration dossier shall be accompanied by the merger contract. The merger

contract must be sent to all creditors and notified to employees within fifteen days

from the date of its adoption;

c/ After the completion of business registration of new companies, the merged

company(ies) shall cease to exist; the merging company shall enjoy legal rights and

interests, and be liable for the outstanding debts, labor contracts, and/or other property

liabilities of such merged company(ies).

3. If the merging company shall have the market share of between 30% and 50% in

the relevant market, the representative-at-law of the company shall report to the

172

competition management agency before the merger, unless otherwise provided by the

law on competition.

Mergers resulting in merging companies having a market share of more than 50% in

relevant market shall be prohibited, unless otherwise provided by the law on

competition.

Điều 154. Chuyển đổi công ty

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể đƣợc chuyển đổi thành công ty cổ phần

hoặc ngƣợc lại. Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (sau

đây gọi là công ty đƣợc chuyển đổi) thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu

hạn (sau đây gọi là công ty chuyển đổi) đƣợc quy định nhƣ sau:

1. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông

qua quyết định chuyển đổi và Điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải

có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty đƣợc chuyển đổi; tên,

địa chỉ trụ sở chính của công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần

vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty đƣợc chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái

phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phƣơng án sử dụng lao động; thời hạn

thực hiện chuyển đổi;

2. Quyết định chuyển đổi phải đƣợc gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho

ngƣời lao động biết trong thời hạn mƣời lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;

3. Việc đăng ký kinh doanh của công ty chuyển đổi đƣợc tiến hành theo quy

định của Luật này. Trong trƣờng hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo

quyết định chuyển đổi.

Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty đƣợc chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty

chuyển đổi đƣợc hƣởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản

nợ chƣa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty đƣợc

chuyển đổi.

Article 154.- Transformation of enterprises

A limited liability company may be transformed into a joint-stock company or vice

versa. Such transformation of a limited liability company or a joint-stock company

(hereinafter referred to as the transformed company) into a joint-stock company, or a

limited liability (hereinafter referred to as the transforming company) shall be made in

accordance with the following provisions:

1. The Members' Council, the company owner, or the Shareholders' Meeting shall

adopt the decision on the transformation and the charter of the transforming company.

A transformation decision shall consist of the following principal contents: name and

address of the head office of the transformed company; name and address of the head

office of the transforming company; duration and conditions for the transfer of assets

and conversion of capital contribution, shares, and bonds of the transformed company

into those of the transforming company; plan on labor use; and duration of such

transformation.

2. The transformation decision must be sent to all creditors and notified to employees

within fifteen days from the date of its adoption.

173

3. The transforming company shall be registered in accordance with the provisions of

this Law. In this case, the business registration dossier shall be accompanied by the

transformation decision.

After the completion of business registration, the transformed company shall cease to

be exist. The transforming company shall enjoy legal rights and interests, and be

liable for the outstanding debts, labor contracts, and/or other property liabilities of the

transformed company.

Điều 155. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Trƣờng hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhƣợng một phần vốn điều lệ cho tổ

chức, cá nhân khác thì trong thời hạn mƣời lăm ngày kể từ ngày chuyển nhƣợng, chủ

sở hữu công ty và ngƣời nhận chuyển nhƣợng phải đăng ký việc thay đổi số lƣợng

thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh. Kể từ ngày đăng ký thay đổi quy định tại

khoản này, công ty đƣợc quản lý và hoạt động theo quy định về công ty trách nhiệm

hữu hạn hai thành viên trở lên.

2. Trƣờng hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhƣợng toàn bộ vốn điều lệ cho một

cá nhân thì trong thời hạn mƣời lăm ngày kể từ ngày hoàn thành thủ tục chuyển

nhƣợng, ngƣời nhận chuyển nhƣợng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty và tổ

chức quản lý, hoạt động theo quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

là cá nhân.

Article 155.- Transformation of one-member limited liability companies

1. Where the owner of a one-member limited liability company transfers part of the

company's charter capital to (an)other organization(s) and/or individual(s), such

owner and the transferee(s) shall, within fifteen days as from the date of transfer,

register the change in the company's number of members with the business

registration office. As from the date of registration of such change in the number of

members as provided in this Clause, the company shall be managed and operate in

accordance with the provisions applicable to limited liability companies with two or

more members.

2. Where the owner of a one-member limited liability company transfers the whole of

the company's charter capital to an individual, the transferee shall, within fifteen days

as from the date of completion of transfer procedures, register the change in the

company's owner and organize the management and operation of the company in

accordance with the provisions on one-member limited liability company with its

owner being an individual.

Điều 156. Tạm ngừng kinh doanh

1. Doanh nghiệp có quyền tạm ngừng kinh doanh nhƣng phải thông báo bằng

văn bản về thời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh cho cơ quan

đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế chậm nhất mƣời lăm ngày trƣớc ngày tạm ngừng

hoặc tiếp tục kinh doanh.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền có quyền yêu

cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi

phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.

174

3. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế còn

nợ, tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với

khách hàng và ngƣời lao động, trừ trƣờng hợp doanh nghiệp chủ nợ, khách hàng và

ngƣời lao động có thoả thuận khác.

Article 156.- Business suspension

1. An enterprise has the right to suspend its business after sending a written notice to

the business registration office and tax agency on the date it suspends its business and

the duration of suspension no later than fifteen days before the date of suspension or

restart of its business.

2. The business registration office, the competent state agency shall be entitled to ask

the enterprise to suspend its conditional business lines if they discover that the

enterprise does not meet all the conditions required by law.

3. During the period of suspension of its business, the enterprise shall have to pay in

full the outstanding tax amounts, continue to pay other debts, fulfill the contracts

signed with consumers and laborers, unless otherwise agreed upon by the creditors,

consumers and laborers.

Điều 157. Các trƣờng hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trƣờng hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết

định gia hạn;

b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tƣ nhân; của tất

cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội đồng thành viên, chủ sở

hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của Đại hội đồng cổ đông đối với

công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lƣợng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật

này trong thời hạn sáu tháng liên tục;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Doanh nghiệp chỉ đƣợc giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và

nghĩa vụ tài sản khác.

Article 157.- Cases of and conditions for dissolution of enterprises

1. An enterprise shall be dissolved in the following cases:

a/ The operation duration stated in the company's charter expires without any decision

to renew;

b/ A decision made by the enterprise owner, for private enterprises; by all general

partners, for partnerships; by the Members' Council or the company owner, for limited

liability companies, or by the Shareholders' Meeting, for joint-stock companies;

c/ A company no longer has the minimum number of members as provided for by this

Law for six consecutive months;

175

d/ The business registration certificate is withdrawn.

2. An enterprise shall be dissolved only after paying off all its debts and other

property liabilities.

Điều 158. Thủ tục giải thể doanh nghiệp

Việc giải thể doanh nghiệp đƣợc thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh

nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

b) Lý do giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh

nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không đƣợc vƣợt quá sáu tháng, kể

từ ngày thông qua quyết định giải thể;

d) Phƣơng án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

e) Họ, tên, chữ ký của ngƣời đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

2. Chủ doanh nghiệp tƣ nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty,

Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trƣờng hợp Điều

lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

3. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể

phải đƣợc gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả các chủ nợ, ngƣời có quyền,

nghĩa vụ và lợi ích liên quan, ngƣời lao động trong doanh nghiệp và phải đƣợc niêm

yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của doanh nghiệp.

Đối với trƣờng hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể

doanh nghiệp phải đƣợc đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số

liên tiếp.

Quyết định giải thể phải đƣợc gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về

phƣơng án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn,

địa điểm và phƣơng thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu

nại của chủ nợ.

4. Các khoản nợ của doanh nghiệp đƣợc thanh toán theo thứ tự sau đây:

a) Các khoản nợ lƣơng, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của

pháp luật và các quyền lợi khác của ngƣời lao động theo thoả ƣớc lao động tập thể và

hợp đồng lao động đã ký kết;

b) Nợ thuế và các khoản nợ khác.

Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần

còn lại thuộc về chủ doanh nghiệp tƣ nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu

công ty.

5. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của

doanh nghiệp, ngƣời đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải gửi hồ sơ giải thể

doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể

từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp

trong sổ đăng ký kinh doanh.

176

6. Trƣờng hợp doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,

doanh nghiệp phải giải thể trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi Giấy chứng

nhận đăng ký kinh doanh. Trình tự và thủ tục giải thể đƣợc thực hiện theo quy định tại

Điều này.

Sau thời hạn sáu tháng quy định tại khoản này mà cơ quan đăng ký kinh doanh

không nhận đƣợc hồ sơ giải thể doanh nghiệp thì doanh nghiệp đó coi nhƣ đã đƣợc

giải thể và cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh

doanh. Trong trƣờng hợp này, ngƣời đại diện theo pháp luật, các thành viên đối với

công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn

một thành viên, các thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, các thành

viên hợp danh đối với công ty hợp danh liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và

các nghĩa vụ tài sản khác chƣa thanh toán.

Article 158.- Procedures for dissolution of enterprises

An enterprise shall be dissolved in accordance with the following provisions:

1. Adopting a decision on the dissolution of the enterprise. Such a decision shall have

the following principal contents:

a/ Name and address of the head office of the enterprise;

b/ Reasons for the dissolution;

c/ Duration and procedures for liquidation of contracts and payment of the enterprise's

debts; such duration for liquidation and payment shall not exceed six months as from

the date of adoption of the dissolution decision;

d/ Plans on settling obligations arising from labor contracts;

e/ Full name and signature of the representative-at-law of the enterprise.

2. Owner of a private enterprise, the Members' Council or company's owner, the

Management Board shall directly organize the liquidation of enterprise's assets unless

otherwise provided for in the company's charter.

3. Within seven working days as from the date of its adoption, the dissolution decision

must be sent to the business registration office, all creditors, people with related

rights, obligations and interests, and laborers of the enterprise; such decision shall be

publicly posted at the enterprise's head office.

If newspaper publishing is required by law, the enterprise dissolution decision must be

published in at least three consecutive issues of a printed or electronic newspaper.

The dissolution decision must be sent to creditors together with a notice on the plan

on settlement of debts. Such notice shall contain the name and address of the

creditors, the amount of debts, the time limit, the place and method of payment of

such debts, procedures and duration for settling complaints of creditors.

4. The debts of the dissolved enterprise shall be paid in the following order:

a/ Owed salaries, severance allowance, social insurance as provided for by law, other

benefits agreed according to signed collective labor agreements and labor contracts;

177

b/ Tax debts and other debts.

After paying in full the debts and dissolution expenses, the remaining assets shall

belong to private enterprise owners, members, shareholders or the company's owners.

5. Within seven working days as from the date of making full payment of all debts

owed by the enterprise, the representative-at-law of the enterprise must send a dossier

on its dissolution to the business registration office. The business registration office

shall, within seven working days as from the date of receiving the valid dossier, erase

the name of the enterprise in its business registration book.

6. Where an enterprise has its business registration certificate withdrawn, such

enterprise must be dissolved within six months as from the date of such withdrawal.

The order and procedures for dissolution shall comply with the provisions of this

Article.

After six months if the business registration office does not receive the dissolution

dossier from the enterprise, such enterprise shall be considered dissolved and the

business registration office shall delete its name from the business registration book.

In this case, the representative-at-law, all members, for limited liability companies,

the company's owner, for one-member limited liability companies, all members of the

Management Board, for joint-stock companies, and all general partners, for

partnerships, shall jointly be liable for unpaid debts and other financial obligations.

Điều 159. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể

Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm doanh nghiệp, ngƣời

quản lý doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sau đây:

1. Cất giấu, tẩu tán tài sản;

2. Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;

3. Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm

bằng tài sản của doanh nghiệp;

4. Ký kết hợp đồng mới không phải là hợp đồng nhằm thực hiện giải thể doanh

nghiệp;

5. Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

6. Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;

7. Huy động vốn dƣới mọi hình thức khác.

Article 159.- Activities prohibited since the issuance of dissolution decisions

Since a decision on dissolution of an enterprise is issued, such enterprise and its

managers shall be prohibited from conducting the following activities:

1. Hiding or dispersing assets;

2. Denouncing or reducing the debt-claming rights;

3. Converting unsecured debts into secured debts with the enterprise's assets;

178

4. Signing new contracts other than contracts to dissolve the enterprise;

5. Pledging, mortgaging, donating or leasing assets;

6. Terminating the performance of already effective contracts;

7. Mobilizing capital in any other forms.

Điều 160. Phá sản doanh nghiệp

Việc phá sản doanh nghiệp đƣợc thực hiện theo quy định của pháp luật về phá

sản.

Article 160.- Bankruptcy

The bankruptcy of an enterprise shall comply with the provisions of law on

bankruptcy.

CHƯƠNG IX

QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP

Chapter IX

STATE MANAGEMENT OF ENTERPRISES

Điều 161. Nội dung quản lý nhà nƣớc đối với doanh nghiệp

1. Ban hành, phổ biến và hƣớng dẫn thực hiện các văn bản pháp luật về doanh

nghiệp và văn bản pháp luật có liên quan.

2. Tổ chức đăng ký kinh doanh; hƣớng dẫn việc đăng ký kinh doanh bảo đảm

thực hiện chiến lƣợc, quy hoạch và kế hoạch định hƣớng phát triển kinh tế - xã hội.

3. Tổ chức các hoạt động đào tạo, bồi dƣỡng nghiệp vụ, nâng cao đạo đức kinh

doanh cho ngƣời quản lý doanh nghiệp; phẩm chất chính trị, đạo đức, nghiệp vụ cho

cán bộ quản lý nhà nƣớc đối với doanh nghiệp; đào tạo và xây dựng đội ngũ công

nhân lành nghề.

4. Thực hiện chính sách ƣu đãi đối với doanh nghiệp theo định hƣớng và mục

tiêu của chiến lƣợc, quy hoạch và kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội.

5. Kiểm tra, thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; xử lý các hành vi

vi phạm pháp luật của doanh nghiệp, của cá nhân và tổ chức có liên quan theo quy

định của pháp luật.

Article 161.- Contents of state management of enterprises

1. To promulgate, disseminate, and guide the implementation of legal documents on

enterprises and relevant legal documents.

179

2. To organize business registration; guide the business registration in order to ensure

the materialization of strategies, master plans and plans orienting social-economical

development.

3. To organize training, retraining of professional skills, improvement of business

ethics for enterprises' managers; of political quality, morality, and professional

qualification for officers involved in state management of enterprises; and training

and building of a contingent of skilled workers.

4. To realize preferential policies for enterprises in compliance with orientations and

objectives of social-economical development strategies, master plans and plans.

5. To control and inspect enterprises' business operations; and handling law-breaking

acts of enterprises, related individuals and organizations in accordance with the

provisions of law.

Điều 162. Trách nhiệm quản lý nhà nƣớc đối với doanh nghiệp

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nƣớc đối với doanh nghiệp; chỉ định một

cơ quan chịu trách nhiệm trƣớc Chính phủ chủ trì phối hợp với các bộ, ngành khác

thực hiện quản lý nhà nƣớc đối với doanh nghiệp.

2. Các bộ, cơ quan ngang bộ chịu trách nhiệm trƣớc Chính phủ về việc thực

hiện nhiệm vụ đƣợc phân công trong quản lý nhà nƣớc đối với doanh nghiệp; trong

phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn đƣợc phân công có trách nhiệm:

a) Đánh giá lại theo định kỳ hoặc theo yêu cầu của hiệp hội doanh nghiệp các

điều kiện kinh doanh thuộc quyền quản lý nhà nƣớc; kiến nghị bãi bỏ các điều kiện

kinh doanh không còn cần thiết; sửa đổi các điều kiện kinh doanh bất hợp lý; trình

Chính phủ ban hành điều kiện kinh doanh mới bảo đảm yêu cầu thực hiện nhiệm vụ

quản lý nhà nƣớc đƣợc phân công;

b) Hƣớng dẫn thực hiện pháp luật về điều kiện kinh doanh; kiểm tra, thanh tra,

xử lý vi phạm việc chấp hành các điều kiện kinh doanh thuộc thẩm quyền quản lý nhà

nƣớc;

c) Tuyên truyền, phổ biến các văn bản pháp luật;

d) Tổ chức quản lý hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh có điều

kiện; kiểm tra, kiểm soát và xử lý ô nhiễm môi trƣờng, bảo vệ môi trƣờng; bảo đảm

an toàn vệ sinh thực phẩm, an toàn vệ sinh lao động;

đ) Xây dựng hệ thống Tiêu chuẩn Việt Nam; kiểm tra, thanh tra, xử lý vi phạm

việc thực hiện tiêu chuẩn chất lƣợng hàng hoá và dịch vụ theo hệ thống Tiêu chuẩn

chất lƣợng Việt Nam;

e) Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

3. Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ƣơng thực hiện quản lý nhà

nƣớc đối với doanh nghiệp trong phạm vi địa phƣơng; trong phạm vi nhiệm vụ, quyền

hạn đƣợc phân công có trách nhiệm:

a) Chỉ đạo các cơ quan chuyên môn trực thuộc và Uỷ ban nhân dân huyện,

quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh cung cấp thông tin doanh nghiệp; giải quyết khó

khăn, cản trở trong đầu tƣ và hỗ trợ phát triển doanh nghiệp trong phạm vi thẩm

180

quyền; tổ chức kiểm tra, thanh tra doanh nghiệp và xử lý vi phạm theo quy định của

pháp luật;

b) Tổ chức đăng ký kinh doanh và thực hiện quản lý doanh nghiệp, hộ kinh

doanh theo các nội dung đăng ký kinh doanh; xử lý hành chính các hành vi vi phạm

Luật này và pháp luật có liên quan;

c) Chỉ đạo các cơ quan chuyên môn trực thuộc và Uỷ ban nhân dân huyện,

quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh thực hiện các quy định của pháp luật về thuế, các

điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật và hƣớng dẫn tƣơng ứng của các bộ,

cơ quan ngang bộ; trực tiếp xử lý hoặc kiến nghị cơ quan có thẩm quyền xử lý các vi

phạm quy định về quản lý nhà nƣớc trong lĩnh vực này;

d) Tổ chức cơ quan đăng ký kinh doanh, quyết định biên chế cơ quan đăng ký

kinh doanh tỉnh, thành phố trực thuộc trung ƣơng; chỉ đạo và hƣớng dẫn Uỷ ban nhân

dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh và Uỷ ban nhân dân xã, phƣờng, thị trấn

xử lý vi phạm hành chính trong đăng ký kinh doanh.

Article 162.- Responsibilities for state management of enterprises

1. The Government shall perform the unified state management of enterprises, appoint

an agency responsible to the Government for assuming the prime responsibility for,

and coordinating with the other ministries and agencies in, performing state

management of enterprises.

2. Ministries and ministerial-level agencies shall be responsible to the Government for

performing their assigned duties in state management of enterprises and, within the

scope of their assigned tasks and powers, have the following duties:

a/ To periodically or at the request of business associations review the business

conditions subject to state management; recommend the removal of unnecessary

business conditions; adjust inappropriate business conditions; and submit to the

Government for promulgation new business conditions to ensure the fulfillment of

their assigned state management tasks;

b/ To guide the implementation of legal provisions on business conditions; supervise,

inspect and handle violations in the observance of business conditions within the

scope of state management;

c/ To disseminate and popularize legal documents;

d/ To manage business activities in conditional business lines; to supervise, inspect,

and deal with the environmental pollution, protect the environment; to ensure food

safety and hygiene as well as labor safety and sanitation;

e/ To develop the Vietnamese standard system; to supervise, inspect and handle

violations in ensuring the quality of goods and services according to the Vietnamese

quality standard system;

f/ To exercise other rights and duties as provided for by law.

3. People's Committees of provinces and centrally run cities shall perform the state

management of enterprises within their localities, and, within the scope of their

assigned tasks and powers, shall have the following duties:

181

a/ To direct their subordinate specialized agencies and People's Committees of rural

districts, urban districts, towns and provincial cities to provide information on

enterprises; solve difficulties and remove obstacles to investments and supports for

the development of enterprises within the scope of their competence; and to supervise

and inspect enterprises and handle violations according to law;

b/ To organize business registration and manage enterprises and business households

according to the registered business contents; to administratively handle violations of

this Law and other relevant laws;

c/ To direct their subordinate specialized agencies and People's Committees of rural

districts, urban districts, towns and provincial cities to implement legal provisions on

taxes and business conditions according to the provisions of law and relevant

guidelines of ministries and ministerial-level agencies; to directly handle or propose

competent agencies to handle violations of the provisions on state management in this

domain;

d/ To organize business registration office, decide on the personnel for business

registration offices of the provinces or centrally-run cities; direct and guide People's

Committees of rural districts, urban districts, towns and provincial cities and People's

Committees of communes, wards and townships to handle administrative violations in

business registration.

Điều 163. Cơ cấu tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan đăng ký kinh

doanh

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ và quyền hạn sau đây:

a) Giải quyết việc đăng ký kinh doanh và cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh

doanh theo quy định của pháp luật;

b) Xây dựng, quản lý hệ thống thông tin doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho

cơ quan nhà nƣớc, tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo quy định của pháp luật;

c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về tình hình kinh doanh của doanh nghiệp khi

xét thấy cần thiết cho việc thực hiện các quy định của Luật này; đôn đốc việc thực

hiện chế độ báo cáo của doanh nghiệp;

d) Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền kiểm tra doanh

nghiệp theo những nội dung trong hồ sơ đăng ký kinh doanh;

đ) Xử lý vi phạm các quy định về đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp

luật; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ

tục giải thể theo quy định của Luật này;

e) Chịu trách nhiệm trƣớc pháp luật về những vi phạm trong việc đăng ký kinh

doanh;

g) Thực hiện các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của Luật này và


2. Cơ cấu tổ chức của cơ quan đăng ký kinh doanh do Chính phủ quy định.

Article 163.- Organizational structure, tasks and powers of business registration

offices

182

1. Business registration offices shall have the following tasks and powers:

a/ To settle business registration and grant business registration certificates in

accordance with the provisions of law;

b/ To set up and manage the system of information on enterprises; to provide

information to state agencies, organizations and individuals upon request in

accordance with the provisions of law;

c/ Where deeming it necessary for the enforcement of this Law, to ask enterprises for

reports on their business situation; to supervise and speed up the performance of the

reporting regime by enterprises;

d/ To examine directly or request competent state agencies to supervise enterprises

according to the contents of business registration dossiers;

e/ To handle violations of regulations on business registration in accordance with the

provisions of law; to withdraw the business registration certificates and ask

enterprises whose business registration certificates are withdrawn to carry out

procedures for dissolution in accordance with the provisions of this Law;

f/ To be responsible before law for violations in business registration;

g/ To exercise other duties and powers in accordance with the provisions of this Law

and other relevant laws.

2. The organizational structure of business registration offices shall be stipulated by

the Government.

Điều 164. Kiểm tra, thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

Việc kiểm tra, thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đƣợc thực hiện

theo quy định của pháp luật.

Article 164.- Supervision and inspection of business operations of enterprises

Supervision and inspection of business operations of enterprises shall comply with the

provisions of law.

Điều 165. Xử lý vi phạm

1. Ngƣời có hành vi vi phạm các quy định của Luật này thì tuỳ theo tính chất và

mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm

hình sự theo quy định của pháp luật; trƣờng hợp gây thiệt hại đến lợi ích của doanh

nghiệp, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, chủ nợ của doanh nghiệp hoặc ngƣời khác

thì phải bồi thƣờng theo quy định của pháp luật.

2. Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và bị xoá tên

trong sổ đăng ký kinh doanh trong các trƣờng hợp sau đây:

a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký kinh doanh là giả mạo;

b) Doanh nghiệp do những ngƣời bị cấm thành lập doanh nghiệp theo khoản 2

Điều 13 của Luật này thành lập;

183

c) Không đăng ký mã số thuế trong thời hạn một năm kể từ ngày đƣợc cấp Giấy

chứng nhận đăng ký kinh doanh;

d) Không hoạt động tại trụ sở đăng ký trong thời hạn sáu tháng liên tục, kể từ

ngày đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc chứng nhận thay đổi trụ sở

chính;

đ) Không báo cáo về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp với cơ quan đăng

ký kinh doanh trong mƣời hai tháng liên tục;

e) Ngừng hoạt động kinh doanh một năm liên tục mà không thông báo với cơ

quan đăng ký kinh doanh;

g) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 163

của Luật này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn ba tháng, kể từ ngày có

yêu cầu bằng văn bản;

h) Kinh doanh ngành, nghề bị cấm.

Article 165.- Handling of violations

1. Those who commit acts violating the provisions of this Law shall, depending on the

nature and severity of their violations, be disciplined, administratively sanctioned or

examined for penal liability in accordance with the provisions of law; if causing

damage to the interests of the enterprises, their owners, members, shareholders,

creditors or others, they shall have to pay compensations therefor in accordance with

the provisions of law.

2. An enterprise shall have its business registration certificate withdrawn and its name

deleted from the business registration book in the following cases:

a/ The content declared in the business registration dossier is fake;

b/ The enterprise is established by people who are prohibited from setting up

enterprises as defined in Clause 2, Article 13 of this Law;

c/ The enterprise fails to register the tax identification number for one year since the

issuance of the business registration certificate;

d/ The enterprise fails to operate in the registered location for six consecutive months

as from the date of grant of the business registration certificate or the certificate of

relocation of head office;

e/ The enterprise fails to send reports on its business operations to the business

registration office for twelve consecutive months;

f/ The enterprise suspends business operations for a whole year without notifying the

business registration office;

g/ The enterprise fails to send reports as provided for at Point c, Clause 1, Article 163

of this Law to the business registration office within three months as from the date of

receiving a written request;

h/ The enterprise conducts banned business lines.

184

CHƯƠNG X

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Chapter X

IMPLEMENTATION PROVISIONS

Điều 166. Chuyển đổi công ty nhà nƣớc

1. Thực hiện theo lộ trình chuyển đổi hằng năm, nhƣng chậm nhất trong thời

hạn bốn năm kể từ ngày Luật này có hiệu lực, các công ty nhà nƣớc thành lập theo

quy định của Luật doanh nghiệp nhà nƣớc năm 2003 phải chuyển đổi thành công ty

trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật này.

Chính phủ quy định và hƣớng dẫn trình tự, thủ tục chuyển đổi.

2. Trong thời hạn chuyển đổi, những quy định của Luật doanh nghiệp nhà nƣớc

năm 2003 đƣợc tiếp tục áp dụng đối với doanh nghiệp nhà nƣớc nếu Luật này không

có quy định.

Article 166.- Transformation of state companies

1. All state companies established under the 2003 Law on State Enterprises must be

transformed into limited liability companies or joint-stock companies as provided for

by this Law within not more than four years from the effective date of this Law,

depending on the annual transformation plans.

The Government shall stipulate and guide the transformation order and procedures.

2. During the period of transformation, issues that are not provided for by this Law

shall still comply with the provisions of the 2003 Law on State Enterprises.

Điều 167. Doanh nghiệp phục vụ quốc phòng, an ninh

Doanh nghiệp nhà nƣớc trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp

kinh tế với quốc phòng, an ninh đƣợc tổ chức quản lý và hoạt động theo quy định của

Luật này và quy định riêng của Chính phủ.

Article 167.- Enterprises in service of security, defense

State enterprises established directly in service of security, defense or the combination

of economic and defense and security activities shall be organized, managed and

operate in accordance with the provisions of this Law and separate regulations of the

Government.

Điều 168. Thực hiện quyền chủ sở hữu vốn của Nhà nƣớc tại doanh nghiệp

1. Nhà nƣớc thực hiện quyền chủ sở hữu vốn của Nhà nƣớc tại doanh nghiệp

theo các nguyên tắc sau đây:

a) Thực hiện quyền chủ sở hữu với vai trò là ngƣời đầu tƣ vốn;

185

b) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nƣớc;

c) Tách biệt chức năng thực hiện các quyền chủ sở hữu với chức năng quản lý

hành chính nhà nƣớc;

d) Tách biệt thực hiện quyền chủ sở hữu đối với quyền chủ động kinh doanh của

doanh nghiệp; tôn trọng quyền kinh doanh của doanh nghiệp;

đ) Thực hiện thống nhất và tập trung các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu về

vốn.

2. Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của Cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà

nƣớc; cơ chế thực hiện quyền chủ sở hữu vốn nhà nƣớc; cách thức và tiêu chí đánh

giá hiệu quả và thực trạng bảo toàn, phát triển vốn nhà nƣớc; cơ chế phối hợp, kiểm

tra và đánh giá đối với cơ quan đại diện chủ sở hữu nhà nƣớc; các chủ trƣơng, biện

pháp sắp xếp, cơ cấu lại, đổi mới và nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp có

vốn nhà nƣớc thực hiện theo quy định của pháp luật.

3. Định kỳ hằng năm, Chính phủ trình Quốc hội báo cáo tổng hợp về thực trạng

kinh doanh vốn sở hữu nhà nƣớc, thực trạng bảo toàn và phát triển giá trị vốn đầu tƣ

và tài sản sở hữu nhà nƣớc tại doanh nghiệp.

Article 168.- Exercise of the rights of the owner of the state capital at enterprises

1. The State exercises the rights of an owner of the state capital at enterprises on the

following principles:

a/ To exercise the rights of an owner in the capacity as an investor;

b/ To secure and develop the state capital;

c/ To separate the function of an owner and the function of state administrative

management;

d/ To separate the exercise of the owner's rights and the rights to business autonomy

of the enterprises; to respect the rights to business of the enterprises;

e/ To exercise consistently and concentratedly the rights and obligations of the capital

owner.

2. Functions, duties and rights of state owner-representing agencies; mechanisms for

exercise of the rights of the state capital owner; methods and criteria for evaluating

the effectiveness and situation of state capital security and development; mechanisms

of coordination, supervision and evaluation of state owner representing agencies;

guidelines and measures to rearrange, restructure, reform, and raise the effectiveness

of the operations of, state enterprises shall comply with the provisions of law.

3. The Government shall submit to the National Assembly annual sum-up reports on

the situation of state capital-related business, situation of state capital and assets

security and development in enterprises.

Điều 169. Thành lập doanh nghiệp nhà nƣớc

186

Doanh nghiệp do Nhà nƣớc thành lập kể từ ngày Luật này có hiệu lực phải đƣợc

đăng ký, tổ chức quản lý và hoạt động theo quy định của Luật này và pháp luật có liên

quan.

Article 169.- Establishment of state enterprises

State enterprises established after this Law takes effect must be registered, organized,

managed and operate in accordance with the provisions of this Law and other relevant

laws.

Điều 170. Áp dụng đối với các doanh nghiệp đƣợc thành lập trƣớc khi Luật này

có hiệu lực

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, doanh nghiệp tƣ nhân và công

ty hợp danh đã thành lập theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 1999 không phải

làm thủ tục đăng ký kinh doanh lại.

2. Doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài đƣợc thành lập trƣớc khi Luật này có

hiệu lực, trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền thực hiện theo một

trong hai cách sau đây:

a) Đăng ký lại và tổ chức quản lý, hoạt động theo quy định của Luật này và

pháp luật có liên quan; việc đăng ký lại đƣợc thực hiện trong thời hạn hai năm, kể từ

ngày Luật này có hiệu lực;

b) Không đăng ký lại; trong trƣờng hợp này, doanh nghiệp chỉ đƣợc quyền hoạt

động kinh doanh trong phạm vi ngành, nghề và thời hạn đƣợc ghi trong Giấy phép

đầu tƣ và tiếp tục đƣợc hƣởng ƣu đãi đầu tƣ theo quy định của Chính phủ.

3. Doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài mà nhà đầu tƣ nƣớc ngoài đã cam

kết chuyển giao không bồi hoàn toàn bộ tài sản đã đầu tƣ cho Chính phủ Việt Nam

sau khi kết thúc thời hạn hoạt động chỉ đƣợc chuyển đổi khi đƣợc cơ quan nhà nƣớc

có thẩm quyền chấp thuận theo quy định của Chính phủ.

4. Hộ kinh doanh sử dụng thƣờng xuyên từ mƣời lao động trở lên phải đăng ký

thành lập doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật này.

Hộ kinh doanh có quy mô nhỏ thực hiện đăng ký kinh doanh và hoạt động theo

quy định của Chính phủ.

Article 170.- Application to enterprises established before this Law takes effect

1. Limited liability companies, joint-stock companies, private enterprises and

partnerships which were set up in accordance with the 1999 Enterprise Law are not

required to carryout procedures for re-registration.

2. Foreign-invested enterprises established before this Law takes effect, except for the

case stated in Clause 3 of this Article, shall have the following rights:

a/ To re-register and organize the management and activities according to this Law

and other relevant laws. The re-registration must be made within two years as from

the effective date of this Law;

b/ Not to make re-registration; in this case the enterprises shall only be allowed to

carry business activities within the business lines and the duration stipulated in the

187

investment licenses and shall continue to enjoy investment preferences provided for

by the Government.

3. Foreign-invested enterprises whose foreign investors have committed to transfer

without indemnification all the assets invested after the operation duration to the

Vietnamese Government may be transformed only if so allowed by the competent

state agency as stipulated by the Government.

4. Business households that employ ten or more laborers must register to operate as

enterprise according to this Law.

Small-sized business households shall make business registration and operate under

regulations of the Government.

Điều 171. Hiệu lực thi hành

1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2006.

2. Luật này thay thế Luật doanh nghiệp năm 1999; Luật doanh nghiệp nhà nƣớc

năm 2003, trừ trƣờng hợp quy định tại khoản 2 Điều 166 của Luật này; các quy định

về tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp tại Luật đầu tƣ nƣớc ngoài tại Việt

Nam năm 1996 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật đầu tƣ nƣớc ngoài tại

Việt Nam năm 2000.

Article 171.- Implementation effect

1. This Law takes effect as from July 1, 2006.

2. This Law replaces the 1999 Enterprise Law; the 2003 Law on State Enterprises,

except the case stated in Clause 2, Article 166 of this Law; provisions on the

organization, management and operation of enterprises in the 1996 Law on Foreign

Investment in Vietnam and the 2000 Law Amending and Supplementing a Number of

Articles of the Law on Foreign Investment in Vietnam.

Điều 172. Hƣớng dẫn thi hành

Chính phủ quy định chi tiết và hƣớng dẫn thi hành Luật này.

Article 172.- Implementation guidance

The Government shall detail and guide the implementation of this Law.

This Law was passed on November 29, 2005, by the XIth National Assembly of the

Socialist Republic of Vietnam at its 8th session.

Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam khoá XI,

kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005.

Chủ tịch Quốc hội

Nguyễn Văn An