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企業宜以價值的觀點思維，積極採取領先趨勢及同業的作法，乘趨勢之風而起，掌握公司治理趨勢，提升企業價值。

2013年7月第270期

掌握公司治理趨勢提升企業價值資誠通訊

編輯室報告 01

公司治理企業經營首要課題 01

焦點企劃 02

掌握公司治理趨勢提升企業價值 03

三大趨勢瞭解公司治理新思維 05

專業焦點 10

受控外國公司法制之內涵及可能之影響 11

文創產業合資、合作模式之稅務考量 14

資誠動態 16

2013資誠論壇尋求企業成長新方向 17

精準計算持有期別讓奢侈稅找上你 24

佈局東南亞先做好稅務管理 26

資誠傳誠張明輝接任所長 27

法令解析與輯要 28

中國租稅及投資法令 29

國際租稅及投資法令 31

台灣證管法令 33

資誠通訊錄 35

目錄

版權聲明：本資誠通訊僅提供參考使用，非屬本事務所對相關特定議題表示的意見，閱讀者不得據以作為任何決策之依據，亦不得援引作為任何權利或利益之主張。其內容未經資誠聯合會計師事務所同意不得任意轉載或作其他目的之使用。若有任何事實、法令或政策之變更，資誠聯合會計師事務所保留修正本資誠通訊內容之權利。

《資誠通訊》月刊第 270期中華民國 102年 7月 1日出版中華民國 79年 9月 30日創刊

發行所：資誠企業管理顧問股份有限公司發行人：張明輝地址：台北市基隆路一段 333號 27樓電話：02-2729-6666

行政院新聞局出版事業登記處局版台誌字第 8344號

版權所有，非經同意不可轉載

資誠通訊 2013年7月第270期 1

從本期《資誠通訊》開始，針對近期公布的台灣租稅及投資法令、中國租稅及投資法令、國際租稅及投資法令以及台灣證管法令，除了以淺顯易懂的方式提供即時的法令重點摘要外，針對最新的法令，我們更邀集了所內的專家進行深入的觀察與分析，提供資誠的觀察與建議，期盼能給讀者更迅速且更實用的法令輯要與剖析。

近年來，公司治理是全球資本市場的參與者相當重視的一項重大議題。在公司治理的框架下，為了永續經營及世代交替，企業對於獲利的追求重點，由短期獲利逐漸轉為對長期利益的關注，企業更謹慎的維護商譽，並以更宏觀的視野實現企業的永續經營。

然而，台灣上市櫃公司看待公司治理的觀念，較處於遵循法令階段，僅有少數企業願意領先法律，以增進企業價值觀點看待公司治理。這顯示多數企業仍未能瞭解良好公司治理與實現企業長期績效之間的關聯性，以至於仍以消極因應的態度面對公司治理，錯失提升企業價值的大好先機。

有鑑於此，資誠聯合會計師事務所張明輝所長撰寫《公司治理趨勢與最佳實務》一書，探討國內外的公司治理趨勢及實務經驗。張明輝指出，企業為求永續經營，必須及早思考及面對以下三大議題：一、董事會必須有遠見、有方法，且值得信賴；二、照顧利害關係者權益，追求長期永續獲利；三、公開透

明的揭露資訊，建立良好互信溝通。此書並歸納出公司治理的三大趨勢：一、獨立、多元及專業的董事會組成結構；二、從企業本位到企業社會責任；三、從法規觀點到利害關係者觀點的資訊揭露，希望藉此幫助更多企業掌握公司治理趨勢，提升企業價值。

在稅務治理方面，資誠聯合會計師事務所廖烈龍會計師分析受控外國公司法制的內涵及可能的影響，建議企業應儘速重新審視公司的組織架構、交易模式及海外子公司的日常營運和控制方式，並積極了解其他國家的相關租稅規定，於採取相關因應措施前，先尋求專家協助，以求在合法框架下，促進集團企業最佳營運及租稅成本的降低。

資誠聯合會計師事務所李佩璇會計師探討文創產業合資合作模式的稅務考量。由於不同合資或合作模式，其投資架構及交易屬性不同，文創者應將經營主導權控制、營運模式彈性、智財權保護、稅負成本等經營管理因素併同考量，以選擇最適模式，創造雙贏。

公司治理並非束之高閣的崇高理論，而是企業在競爭激烈的環境中，提升價值，突顯差異性的最佳武器。企業宜主動瞭解趨勢形成的原因，以價值的觀點思維，積極採取領先趨勢及同業的作法，乘趨勢之風而起，掌握公司治理趨勢，提升企業價值。

編輯室報告

公司治理企業經營首要課題

2 資誠通訊 2013年7月第270期

焦點企劃

掌握公司治理趨勢提升企業價值 03

三大趨勢瞭解公司治理新思維 05


台灣企業的發展，大多是由第一代創業者秉持創業家精神，篳路藍縷，憑藉堅強毅力，專注於創造營收、控制成本，以及獲取利潤，逐漸擴大企業規模。

當企業成長至一定規模，走向上市上櫃之後，為了永續經營及世代交替，企業對於獲利的追求重點，由短期獲利逐漸轉為對長期利益的關注，此時企業必須更謹慎的維護商譽，並且以更宏觀的視野實現企業的永續經營。因此，企業必須及早思考及面對以下三大議題：

一、董事會必須有遠見、有方法，且值得信賴

董事會是引領企業經營走向的重要舵手，當企業規模日益擴大，為了避免一言堂模式侷限決策視野，董事會必須包含不同專業及經歷背景的成員，成員間必須具備互補性，且能以企業長遠利益為念理性溝通，形成一個具有遠見的董事會，使企業決策更為宏觀及圓融。此外，董事會成員中，若能有具備企業所需專長

掌握公司治理趨勢提升企業價值

的獨立董事加入，將有助董事會獨立性及決策品質之提升，為企業爭取利害關係者信任再加分。

二、照顧利害關係者權益，追求長期永續獲利

企業存在的目的在於獲利，然而，基於企業永續經營目標的實現，所謂的獲利，應著眼於長期永續獲利為宜，而企業能否長期永續獲利，有賴於利害關係者對企業的支持，例如：企業的營收來自消費者或客戶願意向企業購買，企業的產品來自員工付出的創新與勞力、企業的資本來自投資人資金的投入。為此，企業與利害關係者之間，必須維持良性的友善互動，亦即企業在追求獲利的過程中，應同時以照顧利害關係者之權益為念。也就是所謂的企業應善盡社會責任的概念。

企業社會責任（Corporate Social Responsibility；CSR）是企業必須正視的時代潮流，然而，由於企業資源有限，

文／張明輝

資誠聯合會計師事務所所長

[email protected]


因此，所謂善盡社會責任，並不代表企業盲目的將資源投入於環境保護及慈善公益等議題，而是企業必須以更聰明、更有方向性、更具策略性的方式，聚焦在與本業相關或企業擅長的特定議題，包括有利提升社會形象或與企業專長相契合的公共議題，以使企業與社會的價值，皆能共同獲得提升。聞名全球的管理大師－麥可波特（Michael Porter）在世界經濟論壇的專訪中提到的「創造共享價值（Creating Shared Value；CSV）」，所訴求的正是這樣的概念。企業應珍惜有限的資源，將之投入於能夠兼顧企業獲利及社會價值的活動，讓企業與社會共同永續發展。

三、公開透明的揭露資訊，建立良好互信溝通

企業和利害關係者之間的溝通品質，相當程度的影響著利害關係者對於企業的信任度。過去企業揭露之資訊，主要是以財務報表及法令規定揭露者為主，近年來，台積電、台達電子等標竿企業開始提供企業社會責任報告書予利害關係者參考，以利害關係者的觀點出發，滿足了利害關係者的資訊需求，也獲得了利害關係者的認同。

此外，在這個資訊取得便捷的網路時代，人們想瞭解一家企業，最快速的方式便是上網搜尋，其搜尋到的資料，可能是企業主動公開的資料，也可能是企業以外的人士在網路上針對企業發表的看法或臆測言論。因此，企業若能掌握資訊發布主導權，秉持開誠佈公的態度，主動且透過公開管道，提供利害關係者需要的企業資訊，相信必能贏得利害關係者的信任，從而提升企業正面評價。

根據資誠長期以來對於公司治理發展趨勢的觀察，以上三點要項，不但與國際公司治理發展趨勢及標竿企業發展經驗相互呼應，更與我國政府努力提升公司治理績效的方向一致，為此，希冀透過本文介紹國內外標竿企業諸多實務案例供，提供我國企業參考，從而協助我國企業以不一樣的觀點，看見掌握公司治理趨勢，對於企業提升價值之正面效益。(本文摘錄自資誠教育基金會出版書籍《公司治理趨勢與最佳實務》，張明輝著 )


我國對於公司治理（Corporate Governance）的推動，自 2003 年行政院經建會成立「改革公司治理專案小組」以來，在主管機關、公益團體、學術單位以及民間企業各方的努力下，我國公司治理情形已有長足的進步。然而，根據亞洲公司治理協會（Asian Corporate Governance Association；ACGA）與里昂證券，在 2012 年共同針對亞洲 11 個國家的公司治理情形所出具之公司治理調查報告《CG Watch 2012, Corporate governance in Asia》，過去兩年台灣公司治理雖然有所改革，但改革速度不如其他國家或地區。這份報告進一步指出，台灣公司治理面臨的最大問題在於「執行」構面，包括：上市上櫃公司對於獨立董事及審計委員會的設置未全面普及、非財務面報告標準的實踐可再加強，以及最根本也最重要的一點，台灣上市上櫃公司看待公司治理的觀念，仍處於遵循法令階段，只有極少數企業願意領先法

三大趨勢瞭解公司治理新思維

律，以增進企業價值觀點看待公司治理。這顯示多數企業仍未能瞭解良好公司治理與實現企業長期績效之間的關聯性，以至於仍以消極因應的態度面對公司治理，錯失提升企業價值的大好先機。

有感於企業面臨的國際競爭日趨激烈，因此，本文根據國際間對於公司治理方面的思維與趨勢，以及標竿企業的發展經驗，為我國企業分析公司治理的未來趨勢，並且彙整企業為了迎接這股趨勢應有之作為，期能協助讀者在獲得公司治理新觀念的同時，進一步為企業擘畫領先法令規定的新藍圖。更期望透過本文，能為有心提升我國公司治理效能之產官學界人士帶來不同的思考面向。

趨勢一：獨立、多元及專業的董事會組成結構

我國長期以來在公司治理之宣導上，雖然強調提升企業價值、發揮董事會功能

文／張明輝

資誠聯合會計師事務所所長

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等興利目標，但由於許多公司治理的要求往往出現在企業界發生重大弊案之後，所以企業詮釋公司治理時大多認為是以防弊為主，興利為輔。故企業對於公司治理的目標，往往也以符合主管機關的規定做為自我要求的目標。對企業來說，公司治理彷彿是個嚴肅又缺乏彈性的緊箍咒。

回顧公司治理觀念的起源，或可追溯至美國 1930 年代，在這個時期美國企業經過 19 世紀末一連串合併浪潮後，已逐漸由規模較小的家族事業，發展為大型規模的企業組織，其股權結構由集中轉為分散，所有權與經營權由集中轉為分散，進而形成企業由管理者支配的現象。在經營團隊僅持有少數股份且股東因過於分散而無法有效監督公司經營時，經營團隊極有可能基於自身利益而非股東最大利益來運用公司資源。這與台灣企業由中小型家族企業起家，隨著業務成長走向資本市場成為上市上櫃公司後所面臨的轉型極為類似。因此，如何在公司所有者與經營者間建構制衡機制，以調和兩者利益，並防範衝突發生，也就是說如何平衡所有者與經營者間的關係，是企業在這個階段所需面對的重點問題。

到了1997 年亞洲發生金融風暴，經營者的不當行為導致投資人、債權人或利害關係者權益受到嚴重損害。各界震驚之餘，要求經營者必須受到相當程度的約束，成了各界一致的共識。1999 年國際經濟合作發展組織(Organization f o r E c o n o m i c C o - o p e r at i o n a n d Development；OECD) 在韓國舉辦第一屆公司治理論壇，並於同年公布「OECD 公司治理基本原則」，提出(1) 股東的權利；(2) 平等對待股東；(3) 利害關係者的角色；(4) 資訊揭露及透明性；及(5)董事會的角色等五個公司治理原則，使得公司治理成為各方學者競相研究的領域。

2001 年美國接連發生安隆（Enron）案與世界通訊（WorldCom）案等，促使美國通過沙賓法案（Sarbanes-Oxley Act of 2002），嚴格約束上市公司。同一時期，我國也陸續傳出博達案、太電案等大大小小企業舞弊傳聞，這也促使我國行政院於 2004 年設置金融監督管理委員會，加強對公開發行以上公司之管理及約束，自此，公司治理在政府機關的強力推動下，被賦予杜絕舞弊的重責大任，讓公司治理由平衡所有者與經營者關係的觀點，快速傾向保護利害關係者。董事會的獨立性、多元化及專業性，開始受到高度的檢視。

在政府、學界及民間機構對於董事會獨立性、專業多元化及獨立董事資格等諸多要求下，企業開始引進獨立人士加入董事會，並開始於董事會內部進行適度之職能分工，有些企業甚至領先法規，向國際標竿企業看齊，主動且自願性的設置審計委員會、薪酬委員會或提名委員會等功能性委員會，希望藉此提升投資人、債權人、主管機關及社會大眾等各方利害關係者對企業的信任與尊敬。然而，在以防弊為前提的改變過程中，也讓企業體悟到公司治理帶給企業的價值，不只是防止舞弊，或平衡所有者及經理人的權力，更重要的是董事會的獨立性、多元化及專業性，能為企業帶來價值，例如：由具有獨立身份的專業人士擔任獨立董事或組成功能性委員會（例如：審計委員會、薪酬委員會及提名委員會等），可以提高企業決策品質及正當性，以及公司的聲望與市場信心，例如：台積電邀請曾任德州儀器董事長的湯馬斯．延吉布斯先生、宏碁集團創辦人施振榮先生等人擔任獨立董事，讓在美國發行ADR 的台積電更能說服投資者，也讓台積電成為資本市場重要的指標。以上案例也促使國內外許多標竿企業逐漸將公司治理目標由單純的遵循法令轉而變成自我要求的關鍵動力。由此，公司


治理逐漸由防弊走向興利。而董事會的組成成員因而走向獨立、多元與專業。

趨勢二：從追求企業經濟利益到追求社會整體利益，企業社會責任的興起

隨著標竿企業對公司治理目標的追求，逐漸超越著重於防弊功能的法令規定後，追求卓越的標竿企業轉而尋找對企業永續發展更有助益的新目標。落實企業社會責任因而成為新的趨勢。加上先進國家開始關注開發中國家帶來的環境及人權等問題，促使國際性組織關注並積極推廣及鼓吹企業在爭取利潤之餘，亦應負起社會責任（Corporate Social Responsibility；CSR），謹守道德規範，從消費者權益、勞資關係、環境保護及社會關懷等各方面，照顧利害關係者的權益。

企業社會責任的發展至今，實質概念重於形式規範，國際上亦未就企業社會責任給予明確的定義，但結合國際間較具影響力的規範，以及標竿企業的具體作為，我們可以簡單歸納出四個層次：(1) 賺取利潤、(2) 遵守法規、(3) 保障利害關係者權益及(4) 提升整體社會利益。

企業在推動社會責任的初期，難免會擔心此舉將增加成本負擔或拖累營收表現，然而，大多數的企業在實踐一段期間後，總能慢慢感受到企業社會責任所蘊藏的長期效益，越是注重企業社會責任的企業，越能在創造營收、吸引人才、提升股價、獲得資金及建立信譽等方面獲得優於同業的待遇。例如：民國 78 年信義房屋首創「不動產說明書」，讓買賣雙方對於標的房屋的狀況都有清楚的認知，在當時不時傳出隱瞞資訊賺取不當價差案例的房仲市場中，可謂一股清流。這一份份不動產說明書，在當時雖然帶給信義房屋相當大的成本負擔，但卻也一點一滴的建立起消費者對信義房屋的信心。而這份先義後利的堅持，更支持信義房屋走過民國 79 年房市大跌所引

公司治理是企業提升價值、突顯差異性的最佳武器


起的房仲業關閉潮，在民國 83 年突破營收 10 億元大關，並且在民國 90 年成為台灣第一家房仲產業上市公司。反觀疏於企業社會責任的企業，則必須小心長期累積的小疏忽，很可能在一夕之間爆發，讓苦心經營的企業商譽受到全盤的否定，民國 100 年發生的塑化劑事件，就是一個很好的警惕。

時至今日，愈來愈多企業發現實踐企業社會責任、照顧利害關係者，能為企業帶來長期且深遠的正面效益，因而紛紛投入企業社會責任的耕耘，再加上主管機關、民間組織及媒體機構的積極推廣，企業積極善盡社會責任已是不可逆的趨勢。

趨勢三：從法規觀點到利害關係者觀點的資訊報導揭露

過去企業對於公開資訊之揭露，大多僅止於依法揭露，法令規定以外的資訊，即使有助於利害關係者對企業的進一步瞭解，不論是否屬營業秘密，大多在保護企業機密的大傘下不對外公開。然而，以法規觀點出發的資訊揭露，無法滿足利害關係者的需求，尤其是投資人的需求以及主管機關的期望。

以投資人的角度而言，不論業餘散戶或專業投資機構，無不希望能即時獲得所關注企業的最新動態資訊，尤其是專業投資機構，透明且正確的資訊，是其投資決策的必要考量因素。然而，遵循法規觀點所揭露的歷史性財務資訊，只能

提供有限訊息。投資人要的是能透過公開訊息管道取得更透明更完整的資訊，例如：企業的目標、運用的策略、與財務績效的連結性、對利害關係者的影響性、公司治理的品質及企業社會責任的實踐情形等。企業必須能滿足這些需求，才能建立投資人對企業的信心，也使投資人更願意和企業站在一起，支持企業之決策。

以主管機關的角度而言，在一個自由度高的資本市場中，主管機關被認為不應給企業施加過多的約束，而礙於人力編制，主管機關也無法對個別企業施以過深的監督。反之，由企業主動揭露利害關係者應得知之資訊，由利害關係者主動監督企業之目標、策略及執行情形是否有所偏差的自發性監督，通常被視為較好的自由市場監督機制。由主管機關近年來一方面委託證券暨期貨市場發展基金會執行年度資訊揭露評價，一方面鼓勵企業自願揭露更多更透明的資訊（例如：鼓勵企業自願揭露合併月營收）以及鼓勵企業自願編製企業社會責任報告書等方向，不難看出主管機關對於提高我國資本市場自發性監督效能的用心。

正由於以利害關係者觀點出發的資訊揭露，能幫助企業獲得投資人、主管機關等外部關係人的信任與支持，同時讓社會大眾看見企業的優秀表現，形塑優質企業形象，因此，與過去相較，現今企業更願意接受資訊揭露透明化之觀點。以證券暨期貨發展基金會舉辦的「資訊

揭露年度評鑑」為例，評鑑結果年年有改善，在民國 101年公布的第九屆評鑑結果中，A+ 以上的企業高達 52 家，比第八屆的 43 家增加了9 家，比第七屆的 35 家，更高出 17 家。此外，近年來，國內許多優秀企業重視資訊揭露之自我表現，甚或自願報名參加公司治理及企業社會責任公開評比活動，獲獎企業不但能得到外界信賴，更能因此增加員工認同感與榮譽感，進而促進公司治理之良性循環。反之，資訊揭露品質不符利害關係者期待的企業，總是容易帶給利害關係者：資訊透明度低、經營決策可議、不重視利害關係者權益，甚至公司治理成效不彰的負面印象。

綜上，愈來愈多企業看見以利害關係者觀點出發的透明化資訊揭露優點，而且不僅於此，有愈來愈多的企業已經開始著手進行資訊揭露的轉型。現在我們可以相當確定資訊揭露即將進入一段更透明、更完整的轉型期。

據此，本文針對公司治理趨勢作為主要論述核心，帶領讀者瞭解公司治理對企業的價值所在，同時期待本文的觀點能獲得更多企業的認同，希望有更多的企業能善用公司治理新觀點、新思維，掌握趨勢，勇於卓越，提升企業價值。(本文摘錄自資誠教育基金會出版書籍《公司治理趨勢與最佳實務》，張明輝著 )


書名：公司治理趨勢與最佳實務

出版：財團法人資誠教育基金會

ISBN：978-986-87106-5-8

作者：張明輝

精平裝：平裝本

出版日期：2013年 4月

頁數：216頁

定價：450元

購書請洽經銷商三民書局，電話：(02)2361-7511

掌握公司治理趨勢提升企業價值《公司治理趨勢與最佳實務》隆重出版公司治理並非束之高閣的崇高理論，而是企業在競爭激烈的環境中，提升價值，突顯差異性的最佳武器。

善盡社會責任，並不代表企業盲目的將資源投入於環境保護及慈善公益等議題，而是企業必須以更聰明、更有方向性、更具策略性的方式，聚焦在與本業相關或企業擅長的特定議題，以使企業與社會的價值，皆能共同獲得提升。

本書透過國內外標竿企業的實際案例，循序漸進，引導企業瞭解公司治理未來趨勢的真實意涵，提出公司治理的三大趨勢：一、獨立、多元及專業的董事會組成結構；二、從企業本位到企業社會責任；三、從法規觀點到利害關係者觀點的資訊揭露，希望藉此幫助更多企業掌握公司治理趨勢，提升企業價值。

更多資訊請參考：http://www.pwc.tw/zh/publications/pwc-governance-csr.jhtml


專業焦點

受控外國公司法制之內涵及可能之影響 11

文創產業合資、合作模式之稅務考量 14


在國際貿易頻繁的現代經濟社會，跨國企業為求資產之有效配置及利潤最大化，稅務成本較低之交易模式或投資架構乃成為企業經營考量重點之一。而由於各國(或地區)之租稅規範及租稅優惠措施有所不同，因此提供跨國企業避稅之空間，例如移轉訂價(Transfer pricing)、資本弱化(Thin capitalization)、或於低稅率地區或國家設立控股公司等。這些方式也造成投資國之稅負流失嚴重，因此各國政府圖思加以反制，以保護自己的稅收，故反避稅機制因應而生。而窺之我國反避稅機制建立歷程，財政部近年來已建立起移轉訂價及資本弱化等反避稅措施，而近期亦完成受控外國公司(Controlled Foreign Corporation, CFC)以及實際管理處所之法規草案，並經行政院審核通過轉請立法院審議。若草案經立法院審議通過，預計自民國 104年起開始實施。因此，實施CFC法制已越來越接近，預期將對台灣跨國企業帶來廣泛的影響。本文擬就此一反避稅機制，探討其內涵及分析其影響。

受控外國公司法制之內涵及可能之影響

受控外國公司，係指由母國居住者所控制之外國公司，一般藉由在境外稅率較低之國家(例如英屬開曼群島、英屬維京群島等 )註冊設立CFC，利用該地提供之租稅優惠或免稅措施進行租稅成本的降低，並將盈餘保留於海外CFC而不分配至母國，享受租稅遞延之效果，或將集團利潤安排至低稅率之CFC，以降低集團整體稅務負擔。針對上開避稅機制所建立之CFC反避稅條款(CFC條款 )，通常係將符合一定條件之外國企業視為CFC，而針對CFC的特定所得，直接視為母國控制公司之當年度應稅所得而課稅。

關於CFC之定義，國際間主要係以其「受控制」及「所在地有效稅率」為兩大標準。在考量海外企業是否為受控制時，通常會將母國公司直接或間接持股超過 50%或實質上控制之海外公司視為CFC。而規範較為細緻的國家如美國等，則針對單一股東之持股以及持股天數等細節，另有相關規定。而考量CFC條款

文／廖烈龍

資誠聯合會計師事務所會計師

[email protected]


之主要精神，係為防範企業將利潤移轉至低稅率地區，故多數國家於設計CFC條款時會將該海外公司設立地點之有效稅率納入考量，若該地之有效稅率低於特定門檻或屬特定「租稅黑名單國家」時，則會將該海外公司視為CFC。

CFC條款之立法目的，主要係反制企業為規避稅捐，將利潤留在未有實際經營的海外公司，並非漫無目的地擴張國家之課稅來源及租稅管轄權，以避免造成重複課稅或對企業之積極性所得課稅。關於納入母國控制公司應稅所得之CFC所得，國際間對於何種屬於CFC的所得可視為本國控制公司之應稅所得，多半有特定的豁免規定。例如所得類型(積極所得或消極所得)、該CFC是否有實質營運行為、是否有實質資產、是否為關係人交易之所得等，設有一定金額之門檻。未達門檻以上之所得則不納入課稅範圍，以免造成不當的重複課稅或稽徵成本的增加。

根據已實施CFC國家的經驗，CFC條款生效實施後，首當其衝之對象，為組織架構中包含海外控股公司、海外貿易公司等特殊目的之公司。對上市櫃公司來說，其受控海外子公司將因證管法令規

範要求須揭露轉投資事業相關資訊而無所遁形外，海外子公司之所得，亦由於財務報表之相關揭露而成為公開資訊，因此其現有架構之資訊因較容易取得，必然成為稅局查核之重點，企業應加以自我審視及注意未來法令之發展與變化。然而對未上市櫃公司來說，雖然不像上市櫃公司有資訊公開之要求，然而，稅局在稽徵查核實務上亦可能透過移轉訂價報告、投審會揭露資訊等跨政府部門資訊取得未上市櫃公司之海外投資資訊。

另有關實際管理處所之立法規範，行政院通過之草案規定，依外國法律設立，實際管理處所在境內之營利事業，應視為境內之營利事業來課徵營利事業所得稅。因此，一旦外國公司於該規範下被認定為境內營利事業時，該外國公司之全球來源所得將依目前稅率 17%課徵營利事業所得稅。相較於CFC規範之稅務處理，僅將被動所得產生之相關盈餘保留於海外未分配部分，視為已分配而需認列台灣母公司之投資收益，實際管理處所之規範將外國公司之全球所得歸課台灣營利業事業所得稅，於課稅客體之範圍上較廣，可能對公司產生更不利之稅務影響。


重新審視租稅政策，積極了解各國租稅規定

再者，從公司股東之角度觀之，若母國控制公司應稅所得需納入CFC所得課稅時，此時是否仍需進一步檢視符合實際管理處所有關之規範？又或者是僅於海外子公司不符合相關CFC規範時才須補充性的適用實際管理處所有關規範?此將衍生相關疑義。再者，從個人股東角度觀之，由於目前之立法方向，個人股東並不適用相關CFC規範，因此是否於此狀況下實際管理處所方有其適用之實益?末者，實際管理處所之立法目的旨在避免營利事業於租稅庇護所國家或地區設立紙上公司，藉納稅義務人居住者身分之轉換規避屬人主義(即境內外所得合併課稅)之適用，以減少納稅義務。然如果境外公司所在地適用之稅率本較台灣法定營所稅率為高時，是否即可成為例外而不適用實際管理處所之規範；

又如仍須適用時，相關(消除)重複課稅等議題似乎仍有探討之空間。

在全球經濟不景氣，及各國積極維護本身之稅收的情形下，健全反避稅措施將是各國政府持續努力的目標。因此可以預見的將來，我國亦將建立屬於自己之CFC法規，以健全整體之反避稅機制。因此，企業應儘速重新審視公司之組織架構、交易模式及海外子公司之日常營運和控制方式，並積極了解其他國家之相關租稅規定，並於採取相關因應措施前，先尋求專家之協助，以求在合法之框架下，促進集團企業最佳之營運及租稅成本的降低。（本文由資誠聯合會計師事務所副總經理蘇宥人協助完成，全文刊登於資誠出版品《國際租稅要聞第134期》）


文創產業合資、合作模式之稅務考量

文／李佩璇

資誠聯合會計師事務所會計師

[email protected]

台灣許多文創者具備豐沛的創意潛能，惟因未能謀定通盤的市場行銷策略及缺乏實務的管理經驗，以致其經營長期處於微型階段。若於此困境中，倘能尋獲合意的牽手對象，不論是在資金上給予奧援或於行銷網絡佈局中協助拓展，雙方基於互信互助的基礎下合作，將有助於文創者跨出艱困的經營處境。

商業合作模式樣態繁多，涉及之稅務及法律議題複雜，以下分別以合資及合作模式進行稅務探討分析，供文創業者業務發展規劃參考：

一、合資

(一)、新投資人增資至創作者已設立的既有公司

新投資人於決定是否投資至既有公司前，需對該公司之歷史狀況作全盤性的了解，除衡量投資的價格外，更需進一步評估是否有潛在的財務、法律及稅務面等風險。此外，按現行文創業者之組織型態多為「有限公司」，因「有限公司」對引進新股東或股東持股轉讓等，需經股東全體或過半數同意始可執行，對於合資雙方未來進場或退場機制多有所限制；

再者，因「有限公司」所發行的股單非屬「有價證券」，倘若創作者轉讓既有的持分予新投資人，其轉讓金額超過原出資額之所得將屬財產交易所得，而非證券交易所得。

(二)、雙方共同出資設立新公司

另一較常採用的合資方式，為雙方共同出資設立一家新公司，茲因部分創作者因閒置資金較為短缺，故考慮以自己的著作或已登記的專利權、商標權作價投資，惟因文創產業的獨特性，將使出資價格的認定更加困難；此外，創作者如以專利、專門技術等充抵出資股款的金額超過原成本部分，屬於創作者本人當年度的財產交易所得，需課徵個人綜合所得稅，若無法舉證成本者，以出資股款的 30%認定。因此，以資產作價投資，雖創作者無需另行籌措資金投資，惟可能導致個人稅負增加。目前於政府獎勵措施中，僅於「生技新藥產業發展條例」針對前述財產交易所得制定緩課所得稅之機制 ,惟文創者目前未有法令獎勵緩課所得稅。

合資好比婚姻，婚前應多停看聽，門當戶對非必要條件，但必須充分了解對方


身家背景及實力，雙方情投意合且有共同理念及遠景，日後關係才會和諧。不論採行何種方式合資，倘能事前簽訂婚前協議（合資協議書），則更能確保雙方的權利義務。

二、合作

(一)、創作授權

創作者將創作授權予企業使用並收取權利金，如同知名小說「哈利波特」的作者J.K.羅琳，授權華納兄弟公司拍攝電影及可口可樂使用哈利波特的肖像權，收取上億英鎊的權利金。倘若創作者為個人，取得國內企業給付的權利金需歸課個人綜合所得稅，若授權海外取得國外企業給付的權利金，於民國 99年 1月1日起，將列為個人基本所得額計算最低稅負；若創作者為營利事業，除營利事業所得稅外，國內授權部分，需繳納5%營業稅。

(二)、藉由通路買賣創作品

此交易型態最為大眾熟稔，也是同業或異業結盟常見的方法，常見為藝品透過畫廊銷售，如委售者為原創作者，則為其執行業務所得，如委售者非原創作者，則屬財產交易所得。另按合作雙方之交易條件，判斷其交易屬性如為買賣交易、寄銷交易或僅單純之場地租賃，其法律上之權利義務皆不同。

(三)、共同研究開發創作

文創業與其他事業合作共同開發技術，交易各方於合作契約約定利潤及成本計算或分攤方式、智財權歸屬、權利義務及責任劃分等，如數位內容產業，結合電玩、動漫、網路、終端消費性電子產品之跨領域技術，依合作條件、計價模式等要素歸類交易屬性。交易方如為外國企業，除符合一定條件共同研發或符合所得稅法得減免稅捐者外，餘多為課徵20%所得稅。

涉及收付境外企業權利金、營業利潤等，如台灣與交易國簽有租稅協定，得申請租稅協定扣繳優惠稅率之適用，目前租稅協定對於權利金收入扣繳優惠稅率為10%~15%。

(四)、委託勞務服務

文創業委託其他事業從事勞務活動，如電視或電影公司，委託專業製作公司製作影片，亦或委託其他經銷代理商協助市場行銷推廣服務。合作對象如為外國企業，除符合一定條件者得屬境外提供勞務，免視為台灣來源所得，或申請適用《所得稅法》第 25條以核定利潤率課稅外，餘多應課徵 20%所得稅。

另製作公司如因創作需要，需至國外取景或於當地租賃場所執行為其一段時間之拍攝、如大部份或最主要之製作、後

製、剪輯等活動於他國執行，是否於他國構成固定營業場所或常設機構而負有納稅義務，需事前考量評估。另應順應市場趨勢，與他國表演人 /專業人員合作，表演人及專業人員於勞務活動執行地之課稅議題亦須納入考慮。

合作模式相較於合資模式較具彈性，利益分享模式及權利義務歸屬，得跳脫股權比例基於雙方合議另行約定，為期能降低投資風險及成本，合作雙方於協商合作契約時，除考量退場機制外，合作交易過程各方所涉及之稅務及法律議題，亦應詳加考量及分析，以期合作順利，達到策略聯盟之最大綜效。

綜上，不同合資或合作模式，其投資架構及交易屬性不同，文創者應將經營主導權控制、營運模式彈性、智財權保護、稅負成本等經營管理因素併同考量，以選擇最適模式，創造雙贏。（本文由資誠聯合會計師事務所副總經理王敏惠協助完成，全文刊登於資誠出版品《普華智慧財產權專論第六期》）


資誠動態

2013資誠論壇尋求企業成長新方向 17

精準計算持有期別讓奢侈稅找上你 24

佈局東南亞先做好稅務管理 26

資誠傳誠張明輝接任所長 27


2013資誠論壇尋求企業成長新方向資誠聯合會計師事務於 2013 年 5 月 7 日在台北W Hotel舉辦資誠論壇，發表 2013 資誠台灣企業領袖調查報告

《因應經濟動盪─企業的突破與成長》，現場齊聚超過國內外 300 位產官學與企業高階主管共襄盛舉，現場座

無虛席。

全球最頂尖的資誠聯合會計師事務所進行的調查報告，是一份非常具有公信力且相當珍貴的成果，資誠對國家對社會做了很大貢獻。

馬英九總統和行政團隊將高度重視資誠所費的苦心。未來，政府將加強經貿自由化、人才培育留用和簡化相關法規，協助企業持續成長。

中華民國副總統吳敦義

(左至右)東吳大學商學院詹乾隆院長、政治大學財管系周行一教授、凱基證券魏寶生董事長、東吳大學潘維大校長、台達電子海英俊董事長、資誠吳德豐副所長、吳敦義副總統、資誠張明輝執行長、經濟日報翁得元副社長、清華大學科技管理學院金聯舫副院長、特力集團何湯雄董事長、訊聯生技蔡政憲董事長、台北大學商學院蔡建雄院長。

資誠提供專業誠信服務，更持續引進全球卓越思維與新趨勢。期望這份報告能為企業、學界、政府與社會各界帶來價值，提升台灣的競爭力。

資誠執行長張明輝資誠台灣企業領袖調查透過訪談與調查結果，瞭解企業的經營脈動，更得以一窺卓越企業家們的睿智洞見。

經濟日報副社長翁得元


台灣企業領袖調查報告摘要吳德豐 :重視三大構面，尋求突破與成長

資誠聯合會計師事務所今年再度依據PwC國際規範，與經濟日報合作進行「2013資誠台灣企業領袖調查」(PwC Taiwan CEO Survey)，深度訪談 12家台灣標竿企業，同時針對 105家台灣上市櫃企業進行問卷調查，另參照1330位來自全球 68國CEO意見，並邀請台灣大學管理學院院長李書行教授，政治大學財務管理學系周行一教授、清華大學科技管理學院副院長金聯舫教授、台北大學商學院院長蔡建雄教授及東吳大學商學院院長詹乾隆教授共同參與深度訪談。

報告五大主題

• 動盪中圖強的 2013

• 布局亞洲，把握中國大陸轉型契機

• 聚焦三大構面，突破低成長困境

• 以信任為基礎，關注利害關係人

• 結語─動盪的世界、創新的機會

本報告最後整理出台灣企業與政府可反思之議題：

企業尋求突破與成長，應重視自己的核心優勢，並用心在三大構面上，也就是鎖定成長機會、聚焦客戶價值以及提升營運效能。企業也應全面關注利害關係人，以邁向企業的永續成長。

資誠副所長暨策略長吳德豐

企業- 從風險管理到靈活彈性- 鎖定合適機會- 聚焦客戶價值- 提升營運效能- 建立互信關係

政府- 重視國際化競爭及開放角度- 減少管制與法規遵循成本- 加速自由貿易區協定之簽訂- 打造更友善、開放、自由的環境- 主動回應與協助


專題演講─如何走出「中收入陷阱」金聯舫：專注研發創新，重視現金保存

清華大學科技管理學院金聯舫副院長進行專題演講時表示，許多經濟體因為錯失發展模式轉換時機、難以克

服技術發展瓶頸等因素，而走不出中等收入陷阱，包括台灣以及南韓。

他建議，企業必須要有野心和耐心，積極培養全球化的人才，專注於技術的研發創新，以及無形資產及技能

的投資，同時重視現金的保存，才能一起走出「中收入的陷阱」。

專題座談─企業的突破與成長

企業須重視人才培育、技術研發創新、無形資產及技能投資以及現金保存，才能走出「中收入陷阱」。

清華大學科技管理學院副院長金聯舫

企業要重視客戶的最大價值，且讓每一位員工都了解公司的使命和企業文化。

政治大學財務管理學系教授周行一

在論壇的後半段為專題座談，由國立政治大學財務管理學系專任特聘教授周行一擔任主持人，與台達電子董事長海英俊、凱基證券董事長魏寶生、特力集團董事長何湯雄、訊聯生技董事長蔡政憲等產學界領袖，針對市場契機、創新商業模式、品牌策略、人才培育、企業社會責任等議題進行探討。

周行一：結合企業社會責任和商業模式

周行一教授表示，日前他到美國Google、微軟、星巴克等企業進行訪問，發現美國大型企業非常重視客戶的最大價值，且讓每一個員工都了解公司的使命和企業文化，並結合社會責任和商業模式，這些都是值得台灣企業思考之處。


品牌比代工難得多，這是對客戶的一輩子服務，要有長期抗戰準備。

台達電子董事長海英俊

台灣金融業普遍面臨過度監管的議題，企業宜思考如何進行全方位風險管理。

凱基證券董事長魏寶生

建立新的顧客關係管理，透過巨量資料庫，發展新的策略方向和目標。

特力集團董事長何湯雄與其預測未來，反而要更重視「Back to basic」，抓住亙古不變、人心最期望的需求。

訊聯生技董事長蔡政憲

海英俊：做好發展品牌的長期抗戰準備

台達電子海英俊董事長認為，企業應該走品牌這條長遠的路。不過，企業不應陷入「代工OEM做不下去，做品牌就賺錢」的迷思，品牌比代工難得多，這是對客戶的一輩子服務，要有長期抗戰準備，而台達電子已經做好準備。

魏寶生：台灣金融業，普遍面臨過度監管的問題

凱基證券魏寶生董事長指出，在這份調查報告中，企業領袖最關心的商業風險是過度監管，這的確是金融業較被限制之處。根據凱基證券統計，2009年證券業相關法規更新則數有 398個，到了2012年成長到 600餘個，因此，金融業面臨蠻大的法令遵循風險，必須思考在企業經營上如何突破。

何湯雄：分析巨量資料，研究消費者行為的改變

談到巨量資料帶來的改變，特力集團董事長何湯雄表示，特力從 2009年重新訂定服務客戶的願景，架設CRM系統，分析所有消費者的行為，並投資十億元台幣，建立新的顧客關係管理系統，透過巨量資料庫，發展新的策略方向和目標。

蔡政憲：Back to basic，抓住亙古不變的需求

訊聯生技蔡政憲董事長表示，目前全球環境面臨許多不可預測性，與其預測未來，反而要更重視「back to basic」，抓住亙古不變、人心最期望的需求，尤其是醫療產業，透過產品與服務的差異化，以及數位匯流的整合，提升對客戶的價值。


媒體報導資誠論壇獲得媒體熱烈迴響，主要平面、網路與電子媒體皆進行報導，包括經濟日報、蘋果日報、中央社、聯合

影音網、東森財經新聞、非凡新聞、壹電視等，重點媒體報導如下：


現場傳真

議程講者

主辦單位致詞張明輝資誠聯合會計師事務所執行長

協辦單位致詞翁得元經濟日報副社長

貴賓致詞吳敦義中華民國副總統

台灣企業領袖調查報告摘要吳德豐資誠聯合會計師事務所副所長暨策略長

專題演講金聯舫國立清華大學科技管理學院副院長

專題座談主持人：

周行一國立政治大學財務管理學系教授

與談人：

海英俊台達電子董事長、魏寶生凱基證券董事長、

何湯雄特力集團董事長、蔡政憲訊聯生技董事長

專題座談由政治大學財務管理學系周行一教授 (右 1)主持，與談人包括台達電子海英俊董事長 (中 )、凱基證券魏寶生董事長 (右 2)、特力集團何湯雄董事長 (左 2)及訊聯生技蔡政憲董事長 (左 1)。

現場齊聚國內外約 300位產官學與企業領袖共襄盛舉，盛況空前，現場座無虛席。

資誠張明輝執行長 (右 2)與吳德豐副所長 (右 1)親自迎接吳敦義副總統蒞臨資誠論壇。

資誠於會場展示近期主要出版品，將專業服務經驗及各領域研究成果，分享給社會大眾，盼能以知識帶動創新以議題引領變革，善盡企業社會責任。


更多資訊，請上資誠台灣企業領袖調查專區： www.pwc.tw/ceosurvey

網站專區

深度訪談 (依受訪時間先後排序)

穩固基本營運系統建立大品牌政策

統一企業羅智先總經理

王品庶民餐飲拚兩岸封王

王品集團戴勝益董事長

產業轉型科技打底、服務掛帥

智融集團施振榮董事長

發展關鍵技術重視智財權保護

聯發科技蔡明介董事長

大聯大轉型挖掘第2核心

大聯大投控黃偉祥董事長

開辦企業大學留住關鍵人才

特力集團童至祥執行長

巨大變速拚全球單車發訊者

巨大機械劉金標董事長

訊聯進化2.0 強攻個人醫療

訊聯生技蔡政憲董事長

國泰金攻亞洲串聯黃金三角

國泰金控李長庚總經理

企業經營如下圍棋創造局部優勢

矽品精密林文伯董事長

東洋看生技提「小賈伯斯」概念

台灣東洋藥品林榮錦董事長

特力放眼全球獲利拚增三倍

特力集團何湯雄董事長

法藍瓷精耕擴張腳步放緩

法藍瓷陳立恆總裁


奢侈稅上路已近兩年，財政部日前表示預計將於下個會期提出奢侈稅修正草案，針對規範不清楚的地方、持有年限與虧錢之不動產等方面進行檢討。為協助民眾與企業確實瞭解奢侈稅，避免因不清楚法令或節稅等問題而受罰，資誠聯合會計師事務所於 5月9日舉辦「奢侈稅之常見錯誤經驗分享及修法建言」記者會，由資誠稅務法律服務許祺昌會計師，針對目前「不動產」奢侈稅持有期間之類型、「不動產」免稅情況、民眾與企業常見之錯誤情形與修法建議進行說明。

許祺昌表示，奢侈稅的立法目的，主要為促使房地產回歸合理正常的市場交易，將下列兩項不動產納入課奢侈稅的範疇：一、短期持有期間在二年以內之房屋及其坐落基地；二、依法得核發建造執照之都市土地。並採「從價稅」之計算方式課徵奢侈稅(即以銷售價格×稅率＝奢侈稅)，進而期望能夠抑制房價不正常攀升的趨勢。

許祺昌說，判斷奢侈稅是否會找上你的首要法則，在於要能夠精準計算「房地持有期間」。彙整目前具體個案及財政部解釋函令後，可歸納出 3類型之「房地持有期間」

精準計算持有期別讓奢侈稅找上你

考量房地持有期間，了解奢侈稅課徵範圍


資誠聯合會計師事務所會計師許祺昌

計算方式，分別是A類型－以「原始取得日」為起算日；B類型－以「再取得日」為起算日，以及混合型－以「原始取得日＋再取得日」為起算日。

許祺昌提醒，除了考量「房地持有期間」外，一定要瞭解奢侈稅的課徵範圍，並不是所有房地交易或土地交易都要繳納奢侈稅，例如買賣雙方合意解除契約，買方返還該不動產予賣方並辦峻移轉登記者、依法核准之夜總會場地及包廂（即殯葬設施及其坐落土地、與骨灰（骸）存放設施）等等，都「非」屬奢侈稅課徵範圍。

再者，許祺昌也特別提及目前「常見錯誤，而導致漏報繳奢侈稅」也可分成 3類型：也就是不熟悉法令、節稅方式錯誤，以及典型逃漏稅。

另外，推行奢侈稅的主要原因是為了遏止房地受到短期炒作，讓房價回歸正常市場價格，因此課徵對象應以鎖定投機客為主。但現行奢侈稅規定，則以「持有期間」作為是否課徵房地奢侈稅的主要判斷依據，這個規定也衍生出部分的負作用，例如影響企業進行合併意願，阻礙公司進行組織調整，而難發揮經營效率。

許祺昌說，政府為鼓勵企業以併購方式進行組織調整，在企業併購法第 34條明訂「免徵」交易性質的稅負，例如：證券交易稅及營業稅等。而探究奢侈稅的性質，也應可將其歸類為交易性質的稅種。不過，現行奢侈稅卻未參照企業併購法的宗旨，將企業併購交易排除在外，因此有檢討的空間。

許祺昌補充，為讓奢侈稅能精確打擊目標，避免傷及無辜，應將「企業併購交易」排除於奢侈稅的課徵範圍，以真正鼓勵企業進行併購交易，發揮經營效率。其具體建議為：一、公司間按企業併購法規定，進行「合併」、「收購」及「分割」者，該被併購公司持有未滿 2年之房地，應准予免徵奢侈稅。二、公司間進行「合併」、「收購」及「分割」後，併購公司持有被併購公司原房地之「持有期間」，仍應以「被併購公司持有原房地之首日」作為“持有期間”之起算日。

除上述企業併購問題要考量外，許祺昌也表示，為避免「一般民眾雖有居住之事實，卻僅因不熟稔奢侈稅規定，未遷入戶籍，而導致須繳納奢侈稅」的案例再次發生，奢侈稅法第 5條第 1款似有討論修訂的空間，只要房地所有權人能確實舉證有自住、無營業、無出租等事實者，即能排除課徵奢侈稅，而不以「遷入戶籍」為認定要件之一。


近年來，東南亞國家隨著對外貿易的日漸增長，加上外來投資的增多，促成該地區的投資法令鬆綁與稅制改革，包括投資法規的修正、所得稅率的降低、關稅稅率的降低、租稅協定的簽訂等。這些投資與稅務法規的修正，將造成台商投資企業的重大影響。為此，資誠聯合會計師事務所於 5月14日及 15日假台北、台南兩地各舉辦一場「越南/馬來西亞 /柬埔寨/泰國之稅務管理策略」研討會，邀請PwC越南聯盟所及資誠稅務專家，針對台商投資東南亞之最新法令、常見的佈局問題與稅務考量，進行分析與說明

資誠聯合會計師事務所會計師廖烈龍表示，根據 2013年資誠台灣企業領袖調查報告，39%的台灣企業認為，東南亞國家是關鍵性的企業營運的地區，是主要獲利來源、生產地點或勞動力密集之處，尤其是越南，兼具生產基地與消費市場，可說是一個新崛起的綠洲。

資誠聯合會計師事務所副總經理蘇宥人表示，東協十國擁有六億人口，各種天然資源豐富，近年在國際上更是嶄露頭角，不但積極對外洽談自由貿易協定，更立下目標在 2015年成立「東協經濟共同體」，目前為繼中國及印度後全球人口第三大的單一市場。向來為台商生產工廠的大陸，也已加入東協加三的體制中，組成更加穩固的經濟體，對台商將來的經營模式，勢必帶來相當程度影響。

蘇宥人進一步指出，2009年中國與東協的雙邊貿易額僅約 2,000億美金，然而，2012年中國與東協的雙邊貿易額卻已達到約 4,000億美金。該單一市場經濟體的形成，不僅使貨物及服務自由流通，也有助於資本及勞動力上的流動，其經濟發展及成長將無可限量。

廖烈龍提醒，在關注投資榮景的同時，由於跨國投資與交易常涉及各相關國家繁雜稅務法令與不同稅制（參考附表），跨國交易所衍生的相關稅務處理或風險，將成為企業對外投資的一大考量。跨國企業進行全球營運佈局時，必須全面性思考如何建立起一個具租稅效率的組織架構，並留意避免相關稅務風險。

廖烈龍會計師建議，企業全球佈局應主動並確實做好集團稅務風險管理，提前掌握稅務政策與當地查核意向的風向球，以快速反應複雜的經濟及市場變化。在越南、馬來西亞、柬埔寨、及泰國逐漸擺脫貧窮，邁向新興國家之際，企業應適時掌握時機，並審慎思考如何創造價值與降低風險，為企業創造最大利潤。

附表

所得類別越南馬來西亞泰國柬埔寨

公司所得稅率(%) 25 25 20 20

VAT稅率(%) 10 5~10 7 10

股利國內扣繳稅率(%) 0 0 10 14

與台灣租稅協定有有有無

佈局東南亞先做好稅務管理


資誠聯合會計師事務所(PwC Taiwan)現任所長薛明玲於 2013年 6月 30日自所長職位卸任交棒，7月1日起由張明輝執行長正式接任所長。

資誠日前於內部舉辦「薛所長傳承晚會」。包括資誠全體合夥人，以及PwC大中華區聯盟所的主席與領導團隊成員均出席晚會。

張明輝執行長於晚會中致詞表示，資誠在四十三年前由朱國璋、陳振銑兩位教授創辦，歷任賴春田所長，始終秉持誠正信實，堅持誠信的文化。薛所長自 2006年接任所長後，更進一步以專業及品質做為資誠的核心基礎，並成功領導資誠在業務成長上獲得良好的成果。資誠非常感謝薛所長的帶領，未來，資誠將持續以誠信為基礎，堅持專業與品質，並在企業社會責任及國際化兩方面繼續努力，協助企業提升價值。

薛明玲所長於會中表示，在資誠三十三年的期間是最值得感懷的歲月，感謝所有資誠大家庭的成員們，因為有大家的努力與貢獻，才能有今天的資誠。資誠於2010年慶祝成立四十週年時，出版「傳誠」專刊，專刊中除了記錄資誠四十年的努力與成果，更承諾維護誠正信實與傳誠的文化。薛所長在晚會中特別以這份專刊為象徵，將「傳誠」專刊交給新任所長張明輝，期許張明輝接任所長後，堅持既有優良傳統，並努力達到尚未完成的目標。

薛明玲所長在交棒後，將續任財團法人資誠教育基金會董事長，為資誠的企業社會責任持續努力。

資誠傳誠張明輝接任所長

資誠於日前舉辦「薛所長傳承晚會」，薛所長(左)以資誠四十週年「傳誠」專刊為象徵，交棒給新任所長張明輝。


法令解析與輯要


中國租稅及投資法令

中國全國開展交通運輸業和部分服務業營業稅改徵增值稅試點

為促進第三產業（尤以現代服務業為主）在中國的發展，並消弭現行流轉稅制下增值稅與營業稅稅制差異所形成的重複徵稅問題，中國自 2012年 1月1日起推行營業稅改徵增值稅（以下簡稱「營改增」）的試點政策，並以上海為首個試點地區開展營改增政策，以交通運輸業及現代服務業為主要試點行業。

隨著上海營改增政策試點推動的成效斐然，國務院決定自 2012年 8月1日起，將交通運輸業和部分現代服務業營改增試點範圍，由上海市分批擴大至北京、天津、江蘇、浙江、安徽、福建、湖北、廣東 8個省。為進一步配合國務院擴大營改增試點在全國施行，國家稅務總局在 2013年 5月28日公佈《關於在全國開展交通運輸業和部分服務業營業稅改徵增值稅試點稅收政策的通知》（財稅[2013]37號，以下簡稱「37號文」），37號文明確營改增試點地區自 2013年 8月1日起將在全國開展，並同時新增廣播影視服務（如廣播影視作品的製作、播映、發行等）作為部分現代服務業稅目的子目，規範其稅收政策，完善了徵管辦法。

另， 37號文對前期試點的稅收政策進行了整合，並根據前期試點中反映的情況，對部分政策進行了調整和完善，同時，37號文明確前期試點的相關稅收政策規定自 2013年 8月1日起廢止。且 37號文中除部分條文與待廢止之營改增規定的條文有差異外（如：自用的應徵消費稅的摩托車、汽車、遊艇，進項稅額允許從銷項稅額中抵扣、新增航空運輸業增值稅相關規定、交通運輸業 7%扣除率改為僅適用於鐵路運輸服務等），其餘的細部規定大致相同。茲將試點產業範圍及適用稅率匯總如下:

試點行業（服務）應稅服務範圍增值稅率小規模納稅人適用徵收率

營業稅率(營改增前)

提供交通運輸業服務

1. 陸路運輸服務公路運輸、纜車運輸、索道運輸及其他陸路運輸(不包括鐵路運輸)

11% 3% 3%

2. 水路運輸服務水路運輸貨物或者旅客、遠洋運輸的程租及期租業務

3. 航空運輸服務航空運輸貨物或者旅客、航空運輸的濕租業務

4. 管道運輸服務通過管道設施輸送氣體、液體、固體物質的運輸業務

提供現代服務業服務(註)

1. 研發和技術服務研發服務、技術轉讓服務、技術諮詢服務、合同能源管理服務、工程勘察勘探服務

6% 3% 5%

2. 信息技術服務軟件服務、電路設計及測試服務、信息系統服務、業務流程管理服務

3. 文化創意服務設計服務、商標著作權轉讓服務、知識產權服務、廣告服務和會議展覽服務

4. 物流輔助服務航空服務、港口碼頭服務、貨運客運場站服務、打撈救助服務、貨物運輸代理服務、代理報關服務、倉儲服務和裝卸搬運服務

5. 鑑證諮詢服務認證服務、鑑證服務和諮詢服務

6. 廣播影視節目(新增) 廣播影視節目(作品)製作服務、發行服務和播映服務

7. 有形動產租賃有形動產融資租賃、有形動產經營性租賃（包括遠洋運輸的光租業務、航空運輸的乾租業務）

17%

註：符合財政部及國家稅務總局規定的服務出口，可為免稅或 0%稅率。


資誠觀點：

流轉稅制改革主要考慮兩個因素，首先為避免重複徵稅，即營業稅對供應鏈的每個交易環節都徵稅，將導致對企業間提供服務和向最終消費者提供的服務重複徵稅，其次，擬將中國多年以來實施的雙軌制流轉稅體系，改為一個統一的流轉稅稅制。因此，可以預見在順利推動全國營改增試點後，將會有更多的營業稅應稅服務納入增值稅應稅服務範圍。因此，若台商企業在中國大陸設立的子公司屬增值稅應稅服務範圍的企業，公司得自行檢視現有與大陸子公司相關的跨境服務交易及合同安排等，評估中國大陸流轉稅制改革可能對集團帶來的潛在影響。

個人收購股權後盈餘轉增資之個人所得稅規定

國家稅務總局在 2013年 5月7日發佈《國家稅務總局關於個人投資者收購企業股權後將原盈餘積累轉增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告[2013]23號，以下簡稱「23號文」）。23號文主要針對個人投資者 100%收購企業股權後，被收購企業將原帳面金額中的資本公積、盈餘公積及未分配盈餘等（以下合稱「盈餘積累」）向新股東轉增股本時，有關個人所得稅的徵收說明，簡要說明如下：

• 新股東以不低於淨資產價值收購股權因企業原盈餘積累視為已全部計入股權交易價格，新股東取得股權後再將盈餘轉增股本的部分，將不再徵收個人所得稅，消弭重複課稅。

• 新股東以低於淨資產價值收購股權企業原盈餘積累中，對於股權交易價格與企業原股本的差額部分，視為已計入股權交易價格的盈餘積累，該部分盈餘轉增股本時不再徵收個人所得稅。

• 前述以外的原企業盈餘積累部分，被收購企業日後將該部分盈餘向新股東轉增股本時，應徵收個人所得稅，並按以下方式操作：

– 新股東取得該部分盈餘轉增股本時，應按“利息、股息、紅利所得”項目徵收個人所得稅；

– 被收購企業向新股東轉增股本時，應先轉增應稅的盈餘積累，待應稅的盈餘積累全部轉增股本後，再轉增免稅的盈餘積累。

資誠觀點：

由於過去稅局在個人收購企業後再以盈餘轉增新股東股本的個人所得稅規定並不明確，造成許多個人新股東取得被收購企業的盈餘轉增股本時仍須徵稅，產生了重複課稅的問題。23號文明確了相關的徵稅辦法，個人如發生上述情形時可依 23號文規定處理。


國際租稅及投資法令

葡萄牙政府宣布擬議的企業所得稅改革框架

葡萄牙政府近期宣布企業所得稅的改革框架。改革的目的旨在促進簡化葡萄牙稅制，使其更具有競爭力，以吸引投資 3002

稅制改革將對企業所得稅制度造成重大改變，另外也將改善納稅義務人與葡萄牙稅務機關之間的溝通。

企業所得稅改革亦包括集團企業，主要內容簡述如下：

• 降低企業所得稅稅率。

• 簡化目前的稅務體系。

• 擴大企業所得稅的稅基。

• 檢討適用於集團企業的稅制。

• 對過度舉債之集團企業，加強其所適用之稅務法規。

• 檢討葡萄牙國際租稅政策，以促進葡萄牙企業的國際化。

• 改善企業所得稅與葡萄牙一般反濫用租稅條款兩者之間的關係。

• 加強關於資本利得及股息課稅之屬地原則主義。

• 簡化適用課稅損失(tax losses)之移轉及後抵之稅制。

• 檢討和改革現有之租稅利益。

資誠觀點：

上述所討論的諸多改革措施，定於 2103年至 2020年之間實施。基本上，這些改變，預期將會對在葡萄牙境內及在境外投資的葡萄牙企業，產生重大的租稅衝擊。因本次簡化稅制是將降低稅率與現存租稅利益一起合併改革，其提供了一個在葡萄牙投資的難得機會，因此值得密切注意後續相關法案內容之正式公布。

歐盟公布《歐盟海關法典》草案內容，廠商應及早因應與準備

歐盟委員會日前公佈了《歐盟海關法典》草案，預計於 2016年 1月實施。該草案對於歐盟海關法典的主要變更，簡述如下：

海關手續的新分類

為了提升貨物通關的效率和透明度，歐盟海關法典將海關手續簡化為：貨物放行、出口、以及特殊的海關程序三大部分。目前的保稅措施 (suspension procedures)、保稅生產 (customs procedures with economic impact)、最終使用 (end-use) 和自由貿易區 (free zones)，將參酌下列屬性重新分類：

• 過境（外部、內部）；

• 倉儲（海關倉庫、自由貿易區）；

• 特定用途（暫准通關、最終使用）；

• 加工（入境、出境）。

舉例而言：「入境加工」(inward processing) 及「海關監管加工」有可能合而為一，而區內加工退稅機制可能刪除，因為復運出口將不再是保稅區內加工的條件之一。又例如：將貨物銷燬或充公給政府的措施將不歸入關務程序，但仍需受貨物管控。


電子化關務

歐盟海關法典致力推動電子化關務。根據草案，海關必須使用電子數位技術儲存各種資料文件。另外，歐盟各國應於 2020年 12月 31日前，達成電子系統全面統一和運用的目標。

單一窗口管理

為簡化通關程序，對於攸關數個主管機關管理的貨物，歐盟海關法典將引入「單一窗口」和「一站式檢驗」制度，改由各主管機關負責互相提供資料。

出庭發言權

根據草案，海關在作出對申請人(例如：行政救濟申請人)判決之前，必須給予申請人出庭列席的權利；在聽證會上，申請人亦有權向海關闡述自己的立場。

處罰

本草案規定各會員國有義務制定違反海關法規之處分。然而，各國處分毋須統一。

授予AEO (Authorized Economic Operator)資格的標準

授予AEO資格的門檻標準和專業資格審查將更加具體明確。

集中清關

新法規允許業者進行集中清關。例如：某經濟營運商(Economic Operator)的實體貨物預計於其他會員國進行通關，該經濟營運商可以選擇將相關海關報單文件，提交給其所屬的主管海關單位(該經濟營運商所在地之管轄海關)。在此情形，應納關務稅費將屬於受理報單的海關單位。然而，如果會員國對於稅費規定不同(例如：進口營業稅)，則該稅費仍應繳付給實體貨物進出口的會員國。

自我評估

本草案引入經濟營運商自我評估制度，允許經濟營運商進行、處理以下海關手續：

• 貨物放置處

• 關稅計算

• 歐盟貨品狀態(community status)

• 有關商品儲存、運輸和加工的手續和管控

• 遵守法規禁令或限制

• 向主管機關報告

透過自我評估，海關的管控權力將大幅縮減，因此僅有奉公守法的經濟營運商可以取得自我評估的許可。

貨物經由多瑙河運輸免繳保證金

根據歐盟海關法典草案，經由多瑙河或多瑙河水道運輸的貨物，毋須繳交保證金。

資誠觀點：

近年來，諸多國家或經濟體的關務管理皆朝向電子化、便捷化的方向邁進，並給予進、出口廠商更多的便利與優惠。這些措施，無形中降低了公司企業物流、稅務的成本和風險，提升了競爭力。本次歐盟海關法典草案的公布，將藉由通關電子化、集中清關、部分河運免繳保證金等措施，建立更有效率的通關環境。因此建議業者應提早準備，建立嚴謹、遵法的內部管理制度，以利因應此項轉變。


台灣證管法令

金管會發布「有關採用IFRSs後企業編製財務報告應注意事項問答集」

法令摘要：

金管會近期接獲外界提出多項涉及財務報告之問題，其中包括主管機關網站公布審閱 102年第一季 IFRSs財務報告附註揭露事項缺失，企業應如何處理及簡化 IFRSs期中財務報告附註內容等意見。基於 IFRSs甫於今(102)年上路，為利外界遵循，金管會特於 102年 6月18日發布「有關採用IFRSs後企業編製財務報告應注意事項問答集」。

資誠觀點：

基於102年第一季財務報告係首份 IFRSs期中財務報告，金管會針對其審閱財務報告附註揭露事項之常見缺失，發布了「有關採用IFRSs後企業編製財務報告應注意事項問答集」。提醒企業注意：

一、針對主管機關所公布之 102年第一季 IFRSs財務報告附註揭露事項缺失，企業應於嗣後申報各期財務報告時予以改善，或避免發生相同缺失。

二、考量國內財務報告使用者閱表習慣及需求，企業仍應依「證券發行人財務報告編製準則」第 20條規定，編製去年同期比較期間之資產負債表及相關附註，以利投資人瞭解攸關資訊。因此 102年第二季資產負債表須包括 102年 6月 30日、101年 12月 31日、101年 6月 30日及 101年 1月1日等四期資訊，並揭露相關附註。

三、自 102年第二季財務報告起，除 IAS 34規定之最低揭露事項外，企業得將期中之重大資訊透過交互索引方式索引至 102年第一季財務報告，惟企業仍應考慮財務報告資訊之正確性及完整性，並兼顧財務報告閱讀者使用財務報告之便利性，妥善處理附註內容之揭露方式。

股東會議不得以視訊方式召開

經濟部中華民國 102年 05月20日經商字第 10202049140號

按公司法第 205條第 2項規定：「董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席」。是以，董事會議得以視訊方式為之，而股東會議未如董事會得以視訊方式為之規定，尚不得類推適用公司法第 205條第 2項規定。因此，本部 93年 3月11日經商字第 09302036200號函釋：「股東會之開會方式不得以視訊會議為之」。

監察人依公司法第 218規定查核股東名簿


一、監察人係股份有限公司之法定必備之常設監督機關，職司公司業務執行之監督與公司會計之審核。依公司法第 218條第 1項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告」。上開規定之「簿冊」包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等（參照本部 81年12月8日經商字第232851號函釋）。準此，個案上如符合上開規定，監察人自得據以行使監察權，公司當須配合提供股東名簿。又依同條第3項規定：「違反第1項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣 2萬元以上 10萬元以下罰鍰」。


二、惟監察人在執行職務範圍內，亦為公司負責人，應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受損害者，負損害賠償責任（公司法第 8條、第 23條、第 224條參照）。故監察人行使職權時，仍應遵守相關法令之規定，對於行使職權所知悉之資料，自仍應負保密義務。又本案監察人行使監察權是否涉及個人資料保護法問題，允宜按個案情形適用個人資料保護法辦理。

三、參照本部 98年 10月 27日經商字第 09802148630、99年 10月 8日經商字第 09902140320、100年 5月30日經商字第 10002068170號函釋影本，請參考。

監察人基於監察權之行使，自得要求提供股東名簿，公司及股務代理機構不得拒絕提供，證券公司更應嚴守股務中立原則。


一、按監察人係股份有限公司之法定必備之常設監督機關，職司公司業務執行之監督與公司會計之審核。依公司法第 218條第 1項規定：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告」。上開規定之「簿冊」包括歷屆股東會議事錄、資產負債表、股東名簿及公司債存根簿等（參照本部 81年12月8日經商字第232851號函釋）。準此，個案上如符合上開規定，監察人自得據以行使監察權，公司當須配合提供股東名簿。又依同條第3項規定：「違反第1項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣 2萬元以上 10萬元以下罰鍰」。

二、監察人基於監察權之行使，


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