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Modello di organizzazione, gestione e controllo

Parte Speciale L – Reati di criminalità organizzata nazionale e transazionale – Delitto di induzione a non rendere dichiarazioni

MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,

GESTIONE E CONTROLLO

ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231

PARTE SPECIALE L

REATI DI CRIMINALITÀ

ORGANIZZATA NAZIONALE E

TRANSNAZIONALE -

DELITTO DI INDUZIONE A NON

RENDERE DICHIARAZIONI

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INDICE

1. FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE L…………………………………………………………………………… 3

2. REATI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA – DELITTO DI INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI

ALL’AUTORITÀ GIUDIZIARIA………………………………………………………………………….……………… 4

2.1 Le singole tipologie di reato …………………………………………………………………………………… 4

3. ATTIVITÀ SENSIBILI NELL’AMBITO DEI REATI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA ........................................ 11

3.1. Attività sensibili nell’ambito dei reati di criminalità organizzata

transnazionale…………..…………………………………………………………………………………………………. 11

3.2. Organi e funzioni aziendali coinvolti……………………………...…………………………………………… 12

3.3. Attività sensibili nell’ambito dei delitti di criminalità organizzata nazionale

………………………………………………………………………………………………………………………………….13

3.4. Organi e funzioni aziendali coinvolti …………………………………………………………………………. 13

3.5. Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità

giudiziaria…………………………………………………………………………………………………………………….14

4. PRINCIPI E REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO …………………………………………………………. 15

4.1 Principi ....................................................................................................................................................... 15

4.2 Regole generali di comportamento ......................................................................................................... 15

4.3 Regole specifiche di comportamento ..................................................................................................... 17

4.4. Clausole contrattuali…………………………………………………..………….………………………………. 20

4.5. Policy e procedure specifiche…………………………………………………………………………………...20

5. I CONTROLLI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA .............................................................................................. 22

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1. FUNZIONE DELLA PARTE SPECIALE L

La presente Parte Speciale si riferisce a comportamenti posti in essere dai dipendenti e dagli Organi Sociali di FriulAdria, nonché dai suoi Collaboratori esterni e dai suoi Partner come già definiti nella Parte Generale.

Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i Destinatari, come sopra individuati, adottino regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di impedire il verificarsi degli illeciti in essa considerati.

Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo di:

- indicare i principi procedurali e le regole di comportamento che i Destinatari sono chiamati ad osservare ai fini della corretta applicazione del Modello;

- fornire all’Organismo di Vigilanza, e ai responsabili delle altre funzioni aziendali che cooperano con tale organismo, gli strumenti esecutivi necessari affinché gli stessi possano esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica.

La Banca adotta, in applicazione dei principi e delle regole di comportamento contenute nella presente Parte Speciale, le procedure interne ed i presidi organizzativi atti alla prevenzione dei reati di seguito descritti.

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2. REATI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA NAZIONALE E TRANSNAZIONALE – DELITTO DI INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI ALL’AUTORITÀ GIUDIZIARIA

2.1. Le singole tipologie di reato

La Legge n. 146 del 16 marzo 2006, pubblicata in Gazzetta Ufficiale l’11 aprile 2006, ha ratificato e dato esecuzione alla Convenzione e ai Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall'Assemblea generale il 15 novembre 2000 ed il 31 maggio 2001 (c.d. Convenzione di Palermo).

Il nucleo centrale della convenzione è costituito dalla nozione di reato transnazionale (art. 3). E' tale il reato che (i) travalica, sotto uno o più aspetti (preparatorio, commissivo od effettuale), i confini di un singolo Stato, (ii) è commesso da un'organizzazione criminale e (iii) è caratterizzato da una certa gravità (esso deve essere punito nei singoli ordinamenti con una pena detentiva non inferiore nel massimo a quattro anni).

Ciò che rileva non è pertanto il reato occasionalmente transnazionale, ma il reato frutto di un'attività organizzativa dotata di stabilità e prospettiva strategica, dunque suscettibile di essere ripetuto nel tempo.

Con la legge di ratifica della Convenzione di Palermo viene ampliato l'ambito di operatività del Decreto: ai reati transnazionali indicati nella Legge 146/2006 si applicano, infatti, in base all'art. 10 della Legge stessa, le disposizioni di cui al D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche “Reati transnazionali”).

La legge definisce il reato transnazionale come il reato, punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato nonché:

sia commesso in più di uno Stato; ovvero

sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato; ovvero

sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato; ovvero

sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato.

La Banca è responsabile per i seguenti reati, compiuti nel suo interesse o a suo vantaggio, qualora presentino il carattere di transnazionalità come definito sopra.

a) Reati di associazione

Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui tre o più persone si associano allo scopo di commettere più delitti. Coloro

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che promuovono o costituiscono od organizzano l’associazione sono puniti, solo per tale fatto, con la reclusione da tre a sette anni. Per il solo fatto di partecipare all’associazione, la pena è della reclusione da uno a cinque anni.

La pena è aumentata se il numero degli associati è di dieci o più. Se l'associazione è diretta a commettere taluno dei delitti di cui agli articoli 600, 601 e 602 c.p., si applica la reclusione da cinque a quindici anni nei casi previsti dal primo comma e da quattro a nove anni nei casi previsti dal secondo comma.

Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.)

Chiunque fa parte di un'associazione di tipo mafioso formata da tre o più persone, è punito con la reclusione da sette a dodici anni.1 Coloro che promuovono, dirigono o organizzano l'associazione sono puniti, per ciò solo, con la reclusione da nove a quattordici anni.2

L'associazione è di tipo mafioso quando coloro che ne fanno parte si avvalgano della forza di intimidazione del vincolo associativo e della condizione di assoggettamento e di omertà che ne deriva per commettere delitti, per acquisire in modo diretto o indiretto la gestione o comunque il controllo di attività economiche, di concessioni, di autorizzazioni, appalti e servizi pubblici o per realizzare profitti o vantaggi ingiusti per sé o per altri, ovvero al fine di impedire od ostacolare il libero esercizio del voto o di procurare voti a sé o ad altri in occasione di consultazioni elettorali.

Se l'associazione è armata si applica la pena della reclusione da nove3 a quindici anni nei casi previsti dal primo comma e da dodici4 a ventiquattro anni nei casi previsti dal secondo comma.

L'associazione si considera armata quando i partecipanti hanno la disponibilità, per il conseguimento della finalità dell'associazione, di armi o materie esplodenti, anche se occultate o tenute in luogo di deposito. Se le attività economiche di cui gli associati intendono assumere o mantenere il controllo sono finanziate in tutto o in parte con il prezzo, il prodotto, o il profitto di delitti, le pene stabilite nei commi precedenti sono aumentate da un terzo alla metà.

Nei confronti del condannato è sempre obbligatoria la confisca delle cose che servirono o furono destinate a commettere il reato e delle cose che ne sono il prezzo, il prodotto, il profitto o che ne costituiscono l'impiego.

Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alla camorra e alle altre associazioni, comunque localmente denominate, anche straniere5, che valendosi della forza intimidatrice del vincolo associativo perseguono scopi corrispondenti a quelli delle associazioni di tipo mafioso.

Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-quater del DPR n. 43/1973)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui tre o più persone si associano allo scopo di introdurre, vendere, trasportare, acquistare o detenere nel territorio dello Stato un quantitativo di tabacco lavorato estero di contrabbando superiore a dieci chilogrammi. Coloro che promuovono, costituiscono, dirigono, organizzano o finanziano sono puniti con la reclusione da tre a otto anni. Coloro che partecipano sono invece puniti con la reclusione da uno a sei anni.

La pena è aumentata se il numero degli associati è di dieci o più. Se l’associazione è armata ovvero se ricorrono le circostanze previste dalle lettere d) od e) del comma 2 dell’articolo 291-ter, si applica la pena della reclusione da cinque

1 Parole così modificate dal Decreto Legge 23 maggio 2008, n. 92. 2 Vedi sopra 3 Vedi sopra 4 Vedi sopra 5 Vedi sopra

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a quindici anni nei casi previsti dal comma 1 del presente articolo, e da quattro a dieci anni nei casi previsti dal comma 2. L’associazione si considera armata quando i partecipanti hanno la disponibilità, per il conseguimento delle finalità

dell’associazione, di armi o materie esplodenti, anche se occultate o tenute in luogo di deposito.

Le pene previste dagli articoli 291-bis e 291-ter del presente articolo sono diminuite da un terzo alla metà nei confronti dell’imputato che, dissociandosi dagli altri, si adopera per evitare che l’attività delittuosa sia portata ad ulteriori conseguenze anche aiutando concretamente l’autorità di polizia o l’autorità giudiziaria nella raccolta di elementi decisivi per la ricostruzione dei fatti per l’individuazione o la cattura degli autori del reato o per l’individuazione di risorse rilevanti per la commissione dei delitti.

Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 del DPR n. 309/1990) 6

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui tre o più persone si associano allo scopo di coltivare, produrre, fabbricare, estrarre, raffinare, vendere o mettere in vendita, offrire, cedere, distribuire, commerciare, trasportare, procurare ad altri, inviare, passare o spedire in transito o consegnare per qualunque scopo sostanze stupefacenti o psicotrope. Chi promuove, costituisce, dirige, organizza o finanzia l’organizzazione è punito con la reclusione non inferiore a vent’anni. Chi partecipa è punito con la reclusione non inferiore a dieci anni.

La pena è aumentata se il numero degli associati è di dieci o più o se tra i partecipanti vi sono persone dedite all’uso di sostanze stupefacenti o psicotrope.

La pena è aumentata se ricorre la circostanza di cui alla lettera e) del comma 1 dell’articolo 80.

Se l’associazione è costituita per commettere i fatti descritti dal comma 5 dell’articolo 73, si applicano il primo e secondo comma dell’articolo 416 c.p..

Le pene previste dai commi da 1 e 6 sono diminuite dalla metà a due terzi per chi si sia efficacemente adoperato per assicurare le prove del reato o per sottrarre all’associazione risorse decisive per la commissione dei delitti.

b) Reati di traffico di migranti e immigrazioni clandestine

Traffico di migranti (art. 12 commi 3, 3-bis, 3-ter e 5 del D.Lgs. n. 286/1998)

1. Salvo che il fatto non costituisca più grave reato, tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un soggetto commetta atti diretti a procurare l'ingresso illegale di un soggetto nel territorio dello Stato, in violazione delle leggi concernenti la disciplina dell'immigrazione. Oppure un soggetto commetta atti diretti a procurare l'ingresso illegale in altro Stato del quale la persona non è cittadina o non ha titolo di residenza permanente, ovvero, commetta tali atti al fine di trarne un ingiusto profitto dalla condizione di illegalità dello straniero favorendone la permanenza di questi. In tal caso si è puniti con la reclusione da quattro a quindici anni e con la multa di circa 15.000 Euro per ogni persona (a seconda delle singole ipotesi criminose le sanzioni possono essere aumentate in base a quanto previsto dalle norme richiamate).

6 Quando in leggi e decreti è richiamato il reato previsto dall’art. 75 della Legge 22 dicembre 1975 n. 685 abrogato dall’articolo 38, comma 1, della

legge 26 giugno 1990 n. 162, il richiamo si intende riferito al presente articolo.

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2. Fermo restando quanto previsto dall’art. 54 c.p. non costituiscono reato le attività di soccorso ed assistenza umanitaria prestate in Italia nei confronti degli stranieri in condizioni di bisogno comunque presenti nel territorio dello Stato.

3. Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque, al fine di trarre profitto anche indiretto, compie atti diretti a procurare l’ingresso di taluno nel territorio dello Stato in violazione delle disposizioni del presente testo unico, ovvero di procurare l’ingresso illegale in altro Stato del quale la persona non è cittadina o non ha titolo di residenza permanente, è punito con la reclusione da quattro a quindici anni e con la multa di 15.000 Euro per ogni persona.

3-bis. Le pene di cui ai commi 1 e 3 sono aumentate se:

I. il fatto riguarda l'ingresso o la permanenza illegale nel territorio dello Stato di cinque o più persone;

II. per procurare l'ingresso o la permanenza illegale la persona é stata esposta a pericolo per la sua vita o la sua incolumità;

III. per procurare l’ingresso o la permanenza illegale la persona è stata sottoposta a trattamento inumano o degradante;

IV. il fatto è commesso da tre o più persone in concorso tra loro o utilizzando servizi internazionali di trasporto ovvero documenti contraffatti o alterati o comunque illegalmente ottenuti.

3-ter. Se i fatti di cui al comma 3 sono compiuti al fine di reclutare persone da destinare alla prostituzione o comunque allo sfruttamento sessuale ovvero riguardano l'ingresso di minori da impiegare in attività illecite al fine di favorirne lo sfruttamento, la pena detentiva é aumentata da un terzo alla metà e si applica la multa di 25.000 euro per ogni persona.

3-quater. Le circostanze attenuanti, diverse da quelle previste dagli articoli 98 e 114 c.p, concorrenti con le aggravanti di cui ai commi 3-bis e 3-ter, non possono essere ritenute equivalenti o prevalenti rispetto a queste e le diminuzioni di pena si operano sulla quantità di pena risultante dall'aumento conseguente alle predette aggravanti.

3-quinquies. Per i delitti previsti dai commi precedenti le pene sono diminuite fino alla metà nei confronti dell'imputato che si adopera per evitare che l'attività delittuosa sia portata a conseguenze ulteriori, aiutando concretamente l'autorità di polizia o l'autorità giudiziaria nella raccolta di elementi di prova decisivi per la ricostruzione dei fatti, per l'individuazione o la cattura di uno o più autori di reati e per la sottrazione di risorse rilevanti alla consumazione dei delitti.

3-sexies. All'articolo 4-bis, primo comma, terzo periodo, della Legge 26 luglio 1975, n. 354, e successive modificazioni, dopo le parole: «609-octies c.p.» sono inserite le seguenti: «nonché dall'articolo 12, commi 3, 3-bis e 3-ter, del testo unico di cui al D.Lgs. 25 luglio 1998, n. 286».

3-septies. In relazione ai procedimenti per i delitti previsti dal comma 3, si applicano le disposizioni dell'art. 10 della legge 11 agosto 2003, n. 228, e successive modificazioni. L'esecuzione delle operazioni é disposta d'intesa con la

Direzione centrale dell'immigrazione e della polizia delle frontiere.

4. Nei casi previsti dai commi 1 e 3 é obbligatorio l'arresto in flagranza ed é disposta la confisca del mezzo di trasporto utilizzato per i medesimi reati, anche nel caso di applicazione della pena su richiesta delle parti. Nei medesimi casi si procede comunque con giudizio direttissimo, salvo che siano necessarie speciali indagini.

5. Fuori dei casi previsti dai commi precedenti, e salvo che il fatto non costituisca più grave reato, chiunque, al fine di trarre un ingiusto profitto dalla condizione di illegalità dello straniero o nell'ambito delle attività punite a norma del presente articolo, favorisce la permanenza di questi nel territorio dello Stato in violazione delle norme del presente testo unico, é punito con la reclusione fino a quattro anni e con la multa fino a 15.000 Euro.

(….omissis…)

Si tenga conto che ai fini della presente Parte Speciale e del Decreto rilevano solo i commi 3, 3-bis, 3-ter e 5 del summenzionato articolo.

In tal caso all’ente si applica la sanzione pecuniaria da duecento a mille quote e la sanzione interdittiva fino a due anni.

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La sanzione pecuniaria può pertanto raggiungere la cifra di circa 1,5 milioni di euro (nei casi di particolare gravità la sanzione può essere triplicata).

Nelle ipotesi di commissione di reati di traffico di migranti, si applicano all’ente le sanzioni interdittive per una durata non superiore a due anni.

c) Reati di intralcio alla giustizia

Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377-bis c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, un soggetto, con violenza o minaccia, o con offerta o promessa di denaro o di altra utilità, induce a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci la persona chiamata a rendere davanti alla autorità giudiziaria dichiarazioni utilizzabili in un procedimento penale, quando questa ha la facoltà di non rispondere. In tal caso, si è puniti con la reclusione da due a sei anni.

Favoreggiamento personale (art. 378 c.p.)

Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui si pongano in essere attività di aiuto ad un soggetto ad eludere le investigazioni o a sottrarsi alle ricerche dell'Autorità, in seguito al compimento di un reato. In tal caso è prevista la reclusione fino a quattro anni.

Nei predetti casi alla società si applica la sanzione pecuniaria fino a cinquecento quote. La sanzione pecuniaria può pertanto raggiungere la somma di circa 775 mila euro. Con riferimento a tali tipologie di reati non sono previste sanzioni interdittive.

***

L’articolo 2, comma 29, legge 15 giugno 2009, n. 94 (parte del c.d. “pacchetto sicurezza 2009”) ha inserito nel corpus del D.lgs. 231/01 il nuovo articolo 24 ter che prevede i seguenti ulteriori reati presupposto:

Delitto di associazione a delinquere finalizzata alla riduzione o al mantenimento in schiavitù, alla tratta di persone, all’acquisto e alienazione di schiavi ed ai reati concernenti le violazioni delle disposizioni

sull’immigrazione clandestina di cui all’art. 12 D.lgs 286/1998 (Art. 416, sesto comma c.p.);

Tale reato si configura nel caso in cui tre o più presone si associano al fine di commettere i delitti di riduzione o mantenimento in schiavitù, tratta di persone, acquisto e alienazione di schiavi, nonché i reati concernenti le violazioni delle disposizioni sull’immigrazione clandestina di cui all’art. 12 D.lgs 286/1998.

Associazioni di tipo mafioso anche straniere (Art. 416-bis c.p.);

Il reato si configura nel caso in cui chiunque faccia parte di un’associazione di tipo mafioso formata da tre o più persone. L'associazione è di tipo mafioso quando coloro che ne fanno parte si avvalgono della forza di intimidazione del vincolo associativo e della condizione di assoggettamento e di omertà che ne deriva per commettere delitti, per acquisire in modo diretto o indiretto la gestione o comunque il controllo di attività economiche, di concessioni, di autorizzazioni, appalti e servizi pubblici o per realizzare profitti o vantaggi ingiusti per sé o per altri ovvero al fine di impedire od ostacolare il libero esercizio del voto o di procurare voti a sé o ad altri in occasione di consultazioni elettorali.

Le disposizioni dell’art. 416 – bis c.p. si applicano anche alla camorra, alla 'ndrangheta e alle altre associazioni, comunque localmente denominate, anche straniere, che valendosi della forza intimidatrice del vincolo associativo perseguono scopi corrispondenti a quelli delle associazioni di tipo mafioso.

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Scambio elettorale politico-mafioso (Art. 416 ter c.p.)

La condotta che costituisce reato è quella di chi ottiene la promessa di voti prevista dal terzo comma dell’ articolo 416-bis in cambio della erogazione di denaro.

Sequestro di persona a scopo di estorsione (Art. 630 c.p.)

Chiunque sequestra una persona allo scopo di conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto come prezzo della liberazione commette il reato di cui all’art. 630 c.p..

Associazione a delinquere finalizzata allo spaccio di sostanze stupefacenti o psicotrope (Art. 74 DPR 309/90)

Il reato si configura nel caso in cui tre o più persone si associano allo scopo di commettere più delitti tra quelli di cui all’art. 73 del DPR 309/90 (e cioè produzione, traffico e detenzione illeciti di sostanze stupefacenti o psicotrope).

Associazione per delinquere (Art. 416, ad eccezione sesto comma, c.p.)

Il reato si configura nel caso in cui tre o più persone si associno allo scopo di commettere più delitti.

Delitti concernenti la fabbricazione ed il traffico di armi da guerra, esplosivi ed armi clandestine (Art. 407 comma 2 lettera a) c.p.p).

***

L’art. 4, comma 1 della legge 3 agosto 2009, n. 116 ha altresì inserito tra i reati presupposto del D.lgs. 231/01 l’induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria di cui all’ art. 377 – bis c.p.)7.

Salvo che il fatto costituisca più grave reato, è punito chiunque, con violenza o minaccia, o con offerta o promessa di denaro o di altra utilità, induce a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci la

persona chiamata a rendere davanti alla autorità giudiziaria dichiarazioni utilizzabili in un procedimento penale, quando questa ha la facoltà di non rispondere.

7 Il reato presupposto in esame è stato inserito dalla norma citata nel D.lgs. 231/01 come articolo 25 – novies, non tenendo conto

dell’inserimento di tale articolo 25 – novies da parte dell’art. 15, comma 7, lettera c) della legge 23 luglio 2009, n. 99. Per tale motivo, nella prassi,

si ritiene di rinumerarlo come art. 25 – decies.

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3. ATTIVITÀ SENSIBILI NELL’AMBITO DEI REATI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA

3.1. Attività Sensibili nell’ambito dei reati di criminalità organizzata transnazionale

Sulla base della normativa attualmente in vigore le Aree ipoteticamente Sensibili identificate dal Modello relative alla commissione dei Reati transnazionali, riguardano in via generale le attività infragruppo internazionali, inteso come attività svolte all'interno di Crèdit Agricole Group ed in particolare di raccolta ed erogazione del credito, gestione di flussi finanziari e nell'ambito della contrattualistica infragruppo internazionali. Il rischio è che si instaurino rapporti con clienti che perseguono, direttamente o tramite prestanome, finalità che possono comportare la commissione dei reati analizzati nella presente Parte Speciale.

In particolare, sebbene difficilmente configurabili nell'ambito in cui FriulAdria agisce, possono risultare potenzialmente sensibili:

- le attività infragruppo internazionali, ovvero le attività poste in essere nell’ambito dei rapporti intercorrenti tra le società appartenenti al Gruppo Crédit Agricole ma aventi sede in Paesi differenti;

- contratti infragruppo internazionali di acquisto o di vendita;

- gestione dei flussi finanziari;

- le attività con soggetti terzi ovvero i rapporti con o i Collaboratori esterni, i fornitori, i Clienti ed i Partner stranieri, con particolare riferimento alle attività a rischio; in particolare si segnala che il rischio esiste ogni qual volta si istauri un rapporto di natura commerciale e/o finanziaria con soggetti c.d. “a rischio”. Per controparti a rischio si intende quei soggetti indicate nelle cosiddette Liste collegate al contrasto finanziario al terrorismo internazionale. Le liste ufficiali sono quelle curate dall’Unità di Informazione Finanziaria istituita presso la Banca d’Italia8 o pubblicate da altri organismi nazionali e/o internazionali riconosciuti (ad es. GAFI);

- transazioni ed investimenti finanziari con controparti estere;

- attività aziendali che prevedono l’ingresso di una persona nel territorio di uno Stato;

- rapporti con soggetti coinvolti in procedimenti giudiziari.

3.2. Organi e funzioni aziendali coinvolti

A seguito di una approfondita analisi della sua realtà aziendale, le principali attività sensibili che FriulAdria ha individuato al proprio interno sono le seguenti:

- comunicazioni all'esterno (Borsa Italiana, Consob, analisti finanziari, azionisti, giornalisti, agenzie di rating, ecc.);

- gestione dei rapporti con la Consob;

8 L'Ufficio Italiano dei Cambi in Banca d'Italia Dal 1 gennaio 2008 l’Ufficio Italiano dei Cambi è soppresso e le sue funzioni sono esercitate dalla

Banca d’Italia, che succede in tutti i diritti e rapporti giuridici di cui l’UIC è titolare (D.Lgs. 21/11/2007 n. 231). L’attività di prevenzione e contrasto al

riciclaggio e al finanziamento del terrorismo internazionale verrà svolta, in piena autonomia e indipendenza, dall’Unità di Informazione Finanziaria

istituita presso la Banca d'Italia. Le altre funzioni istituzionali dell’Ufficio saranno svolte dalle corrispondenti strutture della Banca d’Italia e le relative

informazioni saranno disponibili nelle sezioni del sito che trattano le rispettive materie.

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- gestione delle informazioni privilegiate relative a tutte le società quotate od emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico o quotati;

- gestione di eventuali conflitti di interesse;

- identificazione delle operazioni sospette così come elencate in modo non esaustivo nella Comunicazione Consob DME5078692 del 29 novembre 2005;

- negoziazione di strumenti finanziari;

- rapporti commerciali con i grandi Clienti;

- processo di valutazione dell'affidamento della Clientela;

- attività di consulenza all'emissione o al classamento di strumenti finanziari, e più in generale di distribuzione di strumenti finanziari;

- attività di advisory per operazioni di corporate finance.

In relazione alle descritte Attività Sensibili – tutte astrattamente ipotizzabili – si ritengono particolarmente coinvolti alcuni organi e funzioni aziendali o della Capogruppo.

Per le attività svolte in service, regolate da specifico Contratto di Servizio (Service Agreement), è previsto un referente

presso le rispettive strutture, autorizzato ad intrattenere i rapporti relativi alla fornitura del servizio.

Funzioni di Cariparma che operano anche per FriulAdria:

(i) Direzione Gestione Finanziaria

L'attività si presenta a rischio sotto il profilo della gestione delle operazioni finanziarie e controllo su di esse anche con riferimento alle operazioni di carattere internazionale.

(ii) Servizio Acquisti e Gestione Immobili

I profili di rischio per queste funzioni riguardano la gestione dei rapporti con i fornitori ed il monitoraggio su appalti, contratti di service, e contratti commerciali.

Funzioni di FriulAdria:

(i) Consiglio di amministrazione e, in particolare, amministratori con funzioni esecutive

I profili di rischio attengono anzitutto alle comunicazioni al pubblico, ed alle operazioni rilevanti per lo stesso, con particolare (ma non esclusivo) riferimento a quelle che possono avere influenza sul prezzo di strumenti finanziari, nonché le attività relative ad operazioni su strumenti finanziari, sia per conto della Banca sia per conto dei Clienti del Gruppo a favore dei quali venga prestata attività.

(ii) Servizi Retail, Private, Imprese e Area Corporate

L'attività si presenta a rischio per lo svolgimento di tutte le attività che coinvolgono la clientela ed operazioni finanziarie e commerciali svolte con essa.

(iii) Ufficio Compliance

L'attività svolta da questa funzione si presenta a rischio sotto il profilo del trattamento delle informazioni rilevanti in ambito sia commerciale che finanziario ottenute durante lo svolgimento dei propri compiti di controllo.

(iv) Servizio Rischi e Controlli Permanenti

L'attività si presenta a rischio sotto il profilo del trattamento delle informazioni in materia di operazioni commerciali, finanziarie o comunque rilevanti per lo stesso, acquisite in virtù dell'esercizio della funzione di controllo sulle attività.

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svolte dalla Banca.

(v) Servizio Audit

Considerata la funzione non operativa dell'Internal Audit, questa, tuttavia, potrebbe presentare il rischio di culpa in vigilando, consistente nel mancato o non corretto controllo sulle attività svolte dalla Banca, sulle operazioni commerciali, finanziarie o comunque rilevanti per il pubblico, come ad esempio quelle relative agli strumenti finanziari.

3.3. Attività Sensibili nell’ambito dei reati di criminalità organizzata nazionale Nell’ambito delle attività che comportano possibili contatti anche indiretti con organizzazioni criminali organizzate, sono individuate presso la Banca le seguenti fattispecie a rischio (le “Attività Sensibili”):

1. attività bancaria svolta in favore di clientela che risiede in zone ad alto tasso di infiltrazione criminale;

2. erogazione di flussi finanziari o concessione di affidamenti alla clientela: vi è il rischio che l’attività bancaria – direttamente od indirettamente - abbia come destinatari soggetti coinvolti nelle condotte che costituiscono i reati presupposto di cui alla presente Parte Speciale;

3. attività svolte dalla Banca in ambito di corporate finance ovvero nella distribuzione od emissione di strumenti finanziari: vi è il rischio che le dette attività finanziarie siano svolte in favore o comunque a beneficio di soggetti coinvolti nelle condotte criminose qui in esame.

3.4. Organi e funzioni aziendali coinvolti In relazione alle Attività Sensibili di cui al punto che precede, si ritengono particolarmente coinvolti alcuni organi e funzioni aziendali o della Capogruppo.

Per le attività svolte in service, regolate da specifico Contratto di Servizio (Service Agreement), è previsto un referente presso le rispettive strutture, autorizzato ad intrattenere i rapporti relativi alla fornitura del servizio.

Funzioni di Cariparma che operano anche per FriulAdria:

(i) Direzione Gestione Finanziaria

L'attività si presenta a rischio sotto il profilo della gestione delle operazioni finanziarie e controllo su di esse anche con riferimento alle operazioni di carattere internazionale.

(ii) Servizio Acquisti e Gestione Immobili

I profili di rischio per queste funzioni riguardano la gestione dei rapporti con i fornitori ed il monitoraggio su appalti, contratti di service, e contratti commerciali.

(iii) Ufficio Formazione

Per l’adozione di programmi di formazione e sensibilizzazione del personale ritenuto maggiormente esposto al rischio di commissione dei reati di cui alla presente Parte Speciale.

Funzioni di FriulAdria

(I) Consiglio di Amministrazione

I profili di rischio attengono alle funzioni di controllo sulle Aree Sensibili

(II) Servizi Retail, Private e Imprese – Area Corporate

Le funzioni si presentano a rischio per lo svolgimento di tutte le attività che coinvolgono la clientela e le operazioni finanziarie e commerciali svolte con essa.

(III) Servizio Audit

Questa funzione potrebbe presentare il rischio di culpa in vigilando, consistente nel mancato o non corretto controllo

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sulle attività svolte dalla Banca, sulle operazioni commerciali e finanziarie o comunque rilevanti ai fini della presente Parte Speciale.

(IV) Ufficio Compliance

L'attività svolta da questa funzione si presenta a rischio sotto il profilo del trattamento delle informazioni rilevanti in ambito sia commerciale che finanziario ottenute durante lo svolgimento dei propri compiti di controllo.

(V) Servizio Rischi e Controlli Permanenti

L'attività si presenta a rischio sotto il profilo del trattamento delle informazioni in materia di operazioni commerciali, finanziarie o comunque rilevanti per lo stesso, acquisite in virtù dell'esercizio della funzione di controllo sulle attività.

(VI) Servizio Crediti

L'attività si presenta a rischio sotto il profilo della gestione e dell’erogazione del credito e dei soggetti ai quali tale erogazione è destinata.

(VII) Rete commerciale

Sono esposti ai rischi di cui alla presente Parte Speciale gli addetti alla rete commerciale che vengono a contatto con il pubblico, con particolare riferimento a quelli che prestano attività nelle aree del Paese a maggiore densità criminale.

3.5. Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria È configurabile il rischio che i Destinatari tentino di indurre soggetti terzi che sono chiamati a rendere davanti all’autorità giudiziaria dichiarazioni utilizzabili in un procedimento a non rendere tali dichiarazioni o a renderne di mendaci. Tutte le funzioni della Banca sono in astratto a rischio di commissione del suddetto reato presupposto.

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4. PRINCIPI E REGOLE GENERALI DI COMPORTAMENTO

4.1 Principi

Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i Destinatari, come individuati nella Parte Generale, e nella misura in cui gli stessi possano essere coinvolti nello svolgimento di attività nelle quali sia ipotizzabile la commissione di uno dei reati precedentemente descritti, si attengano a regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di prevenire ed impedire il verificarsi dei reati di cui alla presente Parte Speciale.

Nell'espletamento delle attività aziendali, in particolare, è espressamente vietato ai Destinatari di porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che, presi individualmente o collettivamente, integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di reato di cui alla presente Parte Speciale.

Sono altresì proibite le violazioni ai principi ed alle procedure aziendali antiriciclaggio adottate da FriulAdria e tutte le attività sensibili devono essere svolte conformandosi alle leggi vigenti, alla normativa aziendale interna e alle regole contenute nel presente Modello.

4.2 Regole generali di comportamento

I Destinatari hanno l’obbligo di:

mantenersi costantemente aggiornati ed informati sulle regole ed i presidi vigenti all’interno della struttura di FriulAdria e posti a prevenzione dei reati di cui alla presente Parte Speciale;

approfondire la conoscenza della Clientela al fine di valutare la coerenza e la compatibilità dell’operazione impartita con il profilo del Cliente;

evidenziare ed immediatamente segnalare le operazioni poste in essere da un soggetto in nome o a favore di terzi in assenza di legami familiari o relazioni commerciali idonee a giustificarle ovvero anche le operazioni poste in essere da soggetti terzi in favore di Clienti in assenza di valide ragioni giustificatrici;

mantenere aggiornati tutti i dati relativi ai rapporti con il Cliente al fine di consentire una valida valutazione del suo profilo economico/finanziario;

adottare particolari cautele con riferimento a rapporti ed operazioni riconducibili a specifici paesi identificati come non cooperativi secondo le indicazioni di Banca d’Italia;

mantenere traccia di tutte le varie fasi dei processi aziendali.

Inoltre, si tengano in considerazione i presidi che FriulAdria ha adottato in ottemperanza alla normativa antiriciclaggio e contro il terrorismo che sono rilevanti anche per gli scopi della presente Parte Speciale. A tal fine si rimanda alla Parte Speciale F ("Reati di Riciclaggio").

Nell'espletamento delle rispettive attività/funzioni oltre alle regole di cui al Modello ed alla presente Parte Speciale, i Destinatari, sono tenuti a conoscere ed osservare tutte le regole e i principi contenuti nei seguenti documenti:

il Codice Etico e il Codice di Comportamento Interno;

la politica e procedure aziendali volte a tutelare la Banca dalla commissione dei reati transnazionali.

Essendo i Reati transnazionali spesso propedeutici alla commissione di altri reati già contemplati nel presente Modello, si ritiene che i presidi già previsti nella altre Parti Speciali siano utili per prevenire anche le fattispecie di reato rilevabili nella presente Parte Speciale.

In ogni caso, per ciascuna delle Attività Sensibili individuate nel precedente capitolo 3, devono essere previste specifiche procedure, in forza delle quali:

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a) siano ricostruibili la formazione degli atti ed i relativi livelli autorizzativi, a garanzia della trasparenza delle scelte effettuate;

b) non vi sia identità soggettiva fra coloro che assumono o attuano le decisioni, coloro che devono dare evidenza contabile delle operazioni decise e coloro che sono tenuti a svolgere sulle stesse i controlli previsti dalla legge e dalle procedure contemplate dal sistema di controllo interno;

c) i documenti riguardanti l’attività bancaria siano archiviati e conservati, a cura della funzione competente, con modalità tali da non permetterne la modificazione successiva, se non con apposita evidenza;

d) l’accesso ai documenti, di cui al punto precedente, già archiviati sia sempre motivato e consentito solo al soggetto competente in base alle norme interne, o a suo delegato, al Collegio Sindacale o organo equivalente, alla società di revisione, se nominata, ed all’Organismo di Vigilanza;

e) la scelta di dipendenti ed eventuali collaboratori esterni avvenga sulla base di requisiti di professionalità, indipendenza e competenza ed in riferimento a essi sia motivata la scelta;

f) non siano corrisposti compensi, provvigioni o commissioni a terzi ed in particolare a consulenti, collaboratori, promotori o mediatori creditizi, in misura non congrua rispetto alle prestazioni rese alla Banca e non conformi all’incarico conferito, da valutare in base a criteri di ragionevolezza e in riferimento alle condizioni o prassi esistenti sul mercato o determinate da tariffe;

g) le condizioni stipulate con i clienti siano fissate da processi decisionali trasparenti e ricostruibili nel tempo, e siano autorizzate esclusivamente da soggetti dotati di idonei poteri, secondo un sistema di deleghe e procure coerente con le responsabilità organizzative e gestionali;

h) le condizioni stipulate con i clienti siano integralmente documentate in forma cartacea e/o elettronica;

i) i dati e le informazioni raccolti sui clienti siano completi ed aggiornati, in modo da garantire la corretta e tempestiva individuazione dei medesimi e una puntuale valutazione e verifica del loro profilo;

j) i dipendenti della Banca che realizzano o hanno il sospetto che l’erogazione dei flussi finanziari da essa provenienti possa direttamente o indirettamente avere come destinatari soggetti coinvolti nei reati di cui alla presente Parte Speciale, ne diano immediata comunicazione alla funzione aziendale competente, che a sua volta lo riferirà senza indugio all’Organismo di Vigilanza.

Ai Destinatari è inoltre fatto divieto di:

- promuovere, costituire od organizzare associazioni con altri soggetti allo scopo di commettere delitti;

- in ogni caso, incoraggiare, sostenere o partecipare ad associazioni per delinquere, in particolare se di stampo mafioso;

- compiere atti diretti a procurare l’ingresso di taluno nel territorio dello Stato in violazione delle disposizioni in materia di immigrazione clandestina, ovvero a procurare l’ingresso illegale in altro Stato del quale la persona non è cittadina o non ha titolo di residenza;

- aiutare taluno ad eludere le investigazioni dell’autorità, o a sottrarsi alle ricerche di questa.

4.3. Regole specifiche di comportamento

La presente Parte Speciale prevede l’espresso obbligo a carico dei Destinatari sopra indicati di:

1. tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle procedure aziendali interne, in tutte le attività finalizzate alla gestione anagrafica di Collaboratori esterni, Clienti, Partner anche stranieri;

2. segnalare all'Organismo di Vigilanza eventuali operazioni ritenute sospette e, potenzialmente, parte di movimenti finanziari per gli scopi delittuosi di cui alla presente Parte Speciale;

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3. non utilizzare strumenti anonimi per il compimento di operazioni di trasferimento di importi rilevanti;

4. assicurare la ricostruzione delle operazioni e della documentazione aziendale attraverso la registrazione dei dati in appositi archivi.

In particolare, la presente Parte Speciale prevede i seguenti principi procedurali specifici.

Attività bancaria svolta in aree ad alto tasso di infiltrazione criminale

Con riferimento all’attività svolta in aree ritenute essere ad alto tasso di infiltrazione criminale, la Banca adotta delle procedure che prevedano quanto segue:

- sia effettuato un accurato, adeguato e verificabile processo di selezione preventiva della clientela sulla base delle migliori informazioni disponibili (comprese quelle rinvenibili in loco, quale la nota e risaputa appartenenza a clan criminali). Le concrete modalità di tale processo di valutazione devono essere formalizzate dalla Banca e portate a conoscenza, in particolare, dei Dipendenti maggiormente a contatto con la clientela che risiede nelle aree a maggiore densità criminale;

- siano stabilite idonee modalità di raccolta e conservazione della documentazione relativa al processo di selezione della clientela;

- sia predisposta una procedura informatica di apertura dei nuovi rapporti che preveda il controllo in merito alle denunce di furto / smarrimento dei documenti di identità personali;

- in caso di dubbio sulla presenza o sulla permanenza in capo al cliente dei requisiti di affidabilità necessari per l’instaurazione del rapporto con la Banca, gli operatori delle filiali si astengano dall’instaurare il rapporto con il cliente, ovvero, se già aperto, lo mantengano in essere solo previa espressa autorizzazione della funzione centrale competente;

- compatibilmente con l’operatività aziendale e per quanto ragionevolmente possibile, siano accentrati presso gli uffici centrali della Banca tutti i processi decisionali connotati da discrezionalità relativi all’operatività delle filiali presenti nei territori a maggiore rischio criminalità ed alla gestione dei rapporti con la relativa clientela, così da ridurre il rischio che i Dipendenti in loco siano soggetti ad intimidazioni personali;

- con riferimento alle scelte decisionali che non sia possibile o ragionevole accentrare presso gli uffici centrali della Banca, sia lasciato agli operatori in loco un margine di discrezionalità minimo nell’instaurazione, nella gestione e/o nella prosecuzione di rapporti con la clientela, vincolando le scelte dei detti operatori a criteri quanto più possibili oggettivi, obiettivi e dimostrabili. Ciò sempre al fine di ridurre il rischio che gli stessi subiscano pressioni ed intimidazioni personali;

- siano previste, per le aree a maggiore tasso di infiltrazione criminale, obblighi di verifica della clientela rafforzati rispetto a quelli minimi imposti dalla normativa vigente (in particolare, dalla normativa antiriciclaggio ad oggi recepita nel Manuale Operativo di Adeguata verifica – Know your customer). Gli obblighi rafforzati debbono comportare l’adozione di processi più stringenti per la verifica ed il monitoraggio della veridicità dei dati forniti dalla clientela, nonché di idonee procedure di autorizzazione preventiva all’instaurazione di rapporti continuativi

e/o all’esecuzione di operazioni occasionali in ragione del grado più elevato di rischio insito in tali contesti;

- le operazioni di finanziamento e/o di affidamento della clientela delle filiali a rischio siano documentate a cura della funzione competente e, una volta approvate e poste in essere, siano registrate nell’anagrafica clienti in conformità ai principi di correttezza e trasparenza;

- siano effettuati controlli periodici da parte degli uffici centrali della Banca sugli affidamenti in essere presso le filiali e qualora l’esposizione di qualche cliente superi i parametri indicati dalle procedure interne, ne sia fatta immediata comunicazione al responsabile della funzione di controllo crediti;

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- non vi sia identità soggettiva fra coloro che all’interno delle filiali e/o degli uffici locali autorizzano la concessione del credito al cliente, coloro che devono dare evidenza contabile dell’operazione e coloro che sono tenuti a svolgere sulla stessa le verifiche previste dalla legge e dalle procedure contemplate dal sistema di controllo interno;

- sia effettuato un attento e costante controllo sull’operatività ordinaria e straordinaria dei clienti delle filiali ed in particolare

i. siano preventivamente identificati e costantemente aggiornati gli indici di rischio di reato e di possibili anomalie in relazione all’operatività della clientela;

ii. in caso di sopravvenienza di profili di anomalia nei rapporti con un cliente o nella tipologia delle richieste da questi avanzate, ne sia data pronta informativa della funzione incaricata dagli uffici centrali della Banca ed il rapporto sia mantenuto in essere solo previa espressa autorizzazione di tale funzione;

iii. chiunque ne sia a conoscenza, segnali immediatamente all’Organismo di Vigilanza oppure al proprio superiore gerarchico, che riferirà senza indugio all’Organismo di Vigilanza, eventuali anomalie nelle richieste o nell’operatività del cliente;

- sia predisposto un adeguato processo di consegna dei carnet assegni, affinché sia inibita la consegna dei carnet:

i. per i primi tre mesi successivi all’apertura di un nuovo rapporto;

ii. prima che il cliente abbia esaurito la dotazione di assegni precedentemente assegnata al cliente stesso;

iii. ai clienti a cui non viene concesso alcuno sconfinamento sul conto corrente;

- sia predisposto un adeguato processo di negoziazione degli assegni, che preveda:

iv. che non sia permesso il contestuale cambio di assegni (né bancari né circolari) contro contanti né a clienti, né tantomeno a soggetti non clienti. Tutti gli assegni dovranno essere necessariamente versati su un conto corrente aperto presso la Banca e le relative somme potranno essere prelevate solo a seguito dell’intervenuto loro effettivo accredito;

v. la diminuzione dei tempi di lavorazione degli assegni;

vi. una stringente procedura di verifica sulla genuinità degli assegni negoziati;

- sia definito un processo di raccolta e tempestiva comunicazione alla funzione competente della Banca delle frodi o tentate frodi perpetrate a danni della Banca medesima.

- Ove ritenuto necessario, sia creato un organismo interno alla Banca, con il compito di monitorare ed organizzare l’attività della Banca nelle aree a rischio criminalità e di eventualmente suggerire e/o predisporre procedure ad hoc per limitare il rischio di commissione dei reati di cui alla presente Parte Speciale.

Erogazione di flussi finanziari – Politiche creditizie

La Banca adotta procedure volte ad evitare che l’erogazione dei flussi finanziari sotto qualunque forma da essa provenienti possa direttamente o indirettamente avere come destinatari soggetti coinvolti nei reati di cui alla presente Parte Speciale.

Tali procedure in particolare prevedono:

- l’individuazione di requisiti minimi correlati all’affidabilità (anche sotto il profilo dell’assenza di indici criminosi) della clientela cui viene subordinata la concessione di finanziamenti e/o affidamenti;

- la limitazione dell’importo massimo delle erogazioni e/o degli affidamenti di cui un singolo soggetto o un singolo gruppo con interessi economici in aree ad alta densità criminale possono essere beneficiari, in relazione agli indici di affidabilità da essi presentati;

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- la limitazione dell’importo massimo delle erogazioni e/o degli affidamenti di cui un singolo settore economico (ad esempio, edilizia, servizi, smaltimento rifiuti, soggetti contraenti con la pubblica amministrazione, vendite al dettaglio, ecc.) può essere beneficiario per ciascuna area ad alta densità criminale;

- la limitazione all’erogazione di flussi finanziari in favore di soggetti residenti o comunque operanti Paesi ritenuti sotto sorveglianza dalla Banca o comunque sottoposti a sanzioni internazionali commerciali o finanziarie;

- la limitazione all’erogazione di flussi finanziari in favore di soggetti operanti in ambiti imprenditoriali ritenuti a rischio per l’attività svolta (ad esempio, produzione e commercio di armi) o per il Paese in cui operano;

- un obbligo di puntuale verifica della destinazione effettiva dei fondi erogati dalla Banca, raccogliendo e catalogando, ove materialmente possibile, la documentazione che comprovi la regolarità degli impieghi;

- un obbligo in presenza di ipotesi e/o fatti che possano far presumere una destinazione illecita dei fondi di informare tempestivamente la funzione competente della Banca, la quale a sua volta ne darà pronta comunicazione all’Organismo di Vigilanza;

Attività svolte dalla Banca in ambito di corporate finance o distribuzione o emissione di strumenti finanziari

La Banca, congiuntamente con le preposte funzioni della Capogruppo, predispone adeguati presidi per evitare che le attività finanziarie in ambito di corporate finance e/o distribuzione o emissione di strumenti finanziari siano svolte in favore o comunque a beneficio di soggetti coinvolti nelle condotte che costituiscono i reati presupposto di cui alla presente Parte Speciale.

A tal fine le procedure prevedono:

- meccanismi che assicurino che le attività vengano svolte solo subordinatamente all’ottenimento di tutte le autorizzazioni previste dalla normativa applicabile;

- che le operazioni di corporate finance ritenute sensibili (per importo, tipologia di clientela, settore di attività o paesi coinvolti) siano preventivamente autorizzate dalla funzione centrale competente;

- che quanto all’emissione ed al collocamento di strumenti finanziari:

i. sia effettuato un esame preventivo della convenzione di collocamento da parte delle funzioni competenti della Banca (ad esempio, a seconda delle rispettive competenze funzionali, wealth management, Compliance, legale, gestione finanziaria, Corporate);

ii. a seguito dell’esame preventivo di cui al punto che precede, sia presentato un parere al comitato funzionalmente competente per le nuove attività e prodotti;

iii. detto comitato autorizzi la commercializzazione del prodotto.

Formazione del personale che opera nelle filiali presenti su territori a maggiore rischio criminalità

La Banca adotta adeguati programmi di formazione e sensibilizzazione del personale ritenuto maggiormente esposto al rischio di commissione dei reati di cui alla presente Parte Speciale.

Segnala a tale personale la lista dei reati con le relative fattispecie e le sanzioni che possono essere irrogate.

Segnala altresì i principali indici di anomalia connessi all’attività bancaria posti in essere dalla criminalità organizzata desumibili dal profilo soggettivo, dal comportamento e dalla dislocazione territoriale del cliente, dal suo profilo economico – patrimoniale e dalle caratteristiche e finalità delle operazioni richieste.

Rapporti con soggetti coinvolti in procedimenti giudiziari

La procedura prevede quanto segue:

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- sia fatto assoluto divieto di indurre con qualsiasi modalità soggetti terzi che sono chiamati a rendere davanti

all’autorità dichiarazioni utilizzabili in un procedimento giudiziario a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci;

- ove un dipendente della Banca venga indotto da uno dei Destinatari del Modello a non rendere dichiarazioni od a rendere dichiarazioni mendaci, il medesimo dovrà senza indugio riferirne all’Organismo di Vigilanza.

4.4 Clausole Contrattuali

La Banca inserisce, nei contratti con i Collaboratori esterni e con i Partner, un'apposita dichiarazione dei medesimi con cui afferma:

(a) di essere a conoscenza della normativa di cui al Decreto e delle sue implicazioni per la Banca, nonché dell'adozione da parte della stessa del Modello, del Codice Etico e del Codice di Comportamento Interno;

(b) di non essere mai stati implicati in procedimenti giudiziari relativi ai reati contemplati nel Decreto (o se lo sono stati, devono comunque dichiararlo ai fini di una maggiore attenzione da parte della Banca in caso si addivenga all'instaurazione del rapporto di consulenza o partnership);

(c) di impegnarsi al rispetto delle prescrizioni contenute nel Decreto, nonché dei principi contenuti nel Modello, nel Codice Etico e nel Codice di Comportamento Interno.

Inoltre, nei contratti con i Collaboratori esterni e con i Partner, viene inserita un'apposita clausola che regola le conseguenze della violazione da parte degli stessi delle norme di cui al Decreto nonché dei principi di cui al Modello (ad es. clausole risolutive espresse, penali).

4.5 Policy e procedure specifiche

Nell’espletamento delle rispettive attività/funzioni, oltre alle regole di cui alla presente Parte Speciale, i Destinatari sono tenuti, in generale, a conoscere e rispettare tutte le regole e i principi contenuti nei documenti, Codici di Comportamento, policy e procedure del Gruppo e di FriulAdria come di seguito indicati.

Tali policy e procedure e loro eventuali successive integrazioni o modiche si considerano parte integrante del Modello di Organizzazione e Controllo della Banca e, pertanto, si devono intendere come recepite nella loro configurazione.

A tal riguardo, si elencano i documenti quelli maggiormente rilevanti:

(a) Codice Etico/Codice di Comportamento Interno;

(b) Regolamento di servizio;

(c) Policy del credito del Gruppo Cariparma Crédit Agricole

(d) Antiriciclaggio – Adeguata verifica della clientela - Manuale operativo (Know your customer)

(e) Il sistema dei poteri e delle deleghe di cui alla Parte Generale del Modello.

Le policy e procedure sono rinvenibili, nella loro versione aggiornata, nell'intranet aziendale.

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5. I CONTROLLI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Fermo restando quanto previsto nella Parte Generale relativamente ai poteri e doveri dell'Organismo di Vigilanza e il suo potere discrezionale di attivarsi con specifiche verifiche a seguito delle segnalazioni ricevute, l’Organismo di Vigilanza effettua periodicamente controlli sulle attività potenzialmente a rischio di commissione dei reati di cui alla presente Parte Speciale. Tali controlli sono diretti a verificare la corretta applicazione dei principi e delle regole generali di comportamento del presente Modello. Tali verifiche potranno riguardare, a titolo esemplificativo, l'idoneità delle procedure interne adottate, il rispetto delle stesse da parte di tutti i Destinatari e l'adeguatezza del sistema dei controlli interni nel suo complesso.

Inoltre, i compiti di vigilanza dell'Organismo di Vigilanza in relazione all'osservanza del Modello per quanto concerne i reati di cui alla presente Parte Speciale:

(I) proporre che vengano costantemente aggiornate le procedure aziendali relative alla prevenzione dei reati contemplati nella presente Parte Speciale;

(II) monitorare sul rispetto delle procedure interne per la prevenzione dei suddetti reati;

(III) monitoraggio specifico sulle operazioni di sponsorizzazione e di finanziamento predisposti dalla Banca a favore di soggetti terzi quali associazioni no-profit, onlus ecc.;

(IV) esaminare eventuali segnalazioni specifiche provenienti dagli Organi Sociali, da terzi o da qualsiasi esponente aziendale ed effettuare gli accertamenti ritenuti necessari od opportuni in relazione alle segnalazioni ricevute.

A tal fine, all’Organismo di Vigilanza viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante

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