sparebank 1 eiendomsinvest i as - swedbank.noi/@sbg/@ib/documents/... · sparebank 1 gruppen -...

SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS

1

Meddelelse Dette Prospektet er utarbeidet av First Securities ASA i samarbeid med Styret i forbindelse med invitasjon til deltakelse i Tilbudet av aksjer i SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS (Investeringsselskapet). Prospektet inneholder en innbydelse til potensielle bestillere om mulig kjøp og/eller tegning av aksjer i Investeringsselskapet. Formålet med Prospektet er å gi en beskrivelse av hvordan investorer kan investere i eiendomsprosjekter gjennom kjøp og/eller tegning av aksjer i Investeringsselskapet og å gi en beskrivelse av den organisasjonsstruktur som opprettes i den forbindelse. Prospektet inneholder vesentlig informasjon som må leses før man beslutter å bestille aksjer i forbindelse med Tilbudet. Bestillere oppfordres til å konsultere egne rådgivere før slik beslutning fattes. Investering i eiendom og eiendomsselskaper vil alltid være forbundet med risiko. En beskrivelse av et utvalg relevante risikofaktorer er inntatt i kapittel 2, uten at denne oversikten er å anse som uttømmende.

Prospektet er et EØS-prospekt som er kontrollert og godkjent av Oslo Børs i medhold av verdipapirhandelloven § 5-7.

Enhver ny vesentlig omstendighet eller vesentlig unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av aksjene i Investeringsselskapet, og som oppstår eller blir kjent mellom godkjennelse av dette Prospektet og Bestillingsperiodens endelige utløp, vil bli meddelt gjennom et tillegg til Prospektet, jfr. verdipapirhandelloven § 5-15.

Aksjene som tilbys vil ikke kunne bestilles utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller dersom dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Således rettes dette tilbudet ikke til personer som det kreves særskilte jurisdiksjoners tillatelse for å rette tilbud mot.

Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Investeringsselskapet, Tilretteleggeren eller Selgerne i forbindelse med Tilbudet som er beskrevet i dette Prospektet, med mindre noe annet fremgår av Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette.

Enkelte uttalelser i Prospektet kan oppfattes å være av forutseende karakter og involverer en rekke risikomomenter og usikkerheter. Uttalelsene kan identifiseres ut fra bruk av forutseende terminologi slik som ”tror”, ”forventer”, ”kanskje”, ”vil”, ”vil kunne”, ”søker”, ”er forventet å”, ”burde” eller lignende uttrykk. Uttalelsene benyttes i Prospektet om blant annet strategi, konkurranse, planer og finansiell-, markedsmessig-, og driftsmessig utvikling relatert til Eiendomsselskapet. Denne typen uttalelser er nødvendigvis basert på subjektive vurderinger. Eiendomsselskapet kan ikke gi noen garanti for at uttalelsene vil vise seg å være korrekte, da de faktiske resultatene kan vise seg å variere vesentlig fra slike uttalelser.

Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende dette Prospektet er undergitt norsk lov og slike tvister er underlagt norske domstolers eksklusive myndighet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk.

Prospektet kan ikke benyttes som underlag for bestilling eller tegning av aksjer i Investeringsselskapet dersom det inviteres til deltakelse i kapitalforhøyelser eller kjøp av aksjer på et senere tidspunkt.


2

1 SAMMENDRAG.........................................................................................................................................3

2 RISIKOFORHOLD..................................................................................................................................13

3 ERKLÆRINGER .....................................................................................................................................15

4 BAKGRUNN FOR TILBUDET OG TEKNISK GJENNOMFØRING...........................................16

5 AVKASTNINGSMÅL, UTBYTTEPOLITIKK OG INVESTERINGSKRITERIER...................23

6 SELSKAPSSTRUKTUR .........................................................................................................................28

7 STYRE OG LEDELSE ............................................................................................................................33

8 EIENDOMSMARKEDET I NORGE OG NORDEN .........................................................................39

9 EIENDOMSPROSJEKTER ...................................................................................................................49

10 FINANSIELL INFORMASJON ............................................................................................................56

11 SELSKAPSINFORMASJON, AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRRETTIGHETER................67

12 VEDTEKTER OG AKSJONÆRAVTALE..........................................................................................71

13 SKATTEMESSIGE FORHOLD ............................................................................................................74

14 DEFINISJONER .......................................................................................................................................78

VEDLEGG 1: BESTILLINGSBLANKETT..................................................................................................81

VEDLEGG 2: VEDTEKTER INVESTERINGSSELSKAPET..................................................................83

VEDLEGG 3: VEDTEKTER EIENDOMSSELSKAPET ..........................................................................85

VEDLEGG 4: AKSJONÆRAVTALE ...........................................................................................................87

VEDLEGG 5: REGNSKAP PER 30.04.2007 FOR INVESTERINGSSELSKAPET..............................90

VEDLEGG 6: REGNSKAPER FOR EIENDOMSSELSKAPENE...........................................................96

VEDLEGG 7: UNDERLAGSMATERIALE FOR PROFORMA TALL .............................................. 121

VEDLEGG 8: RAPPORT VEDRØRENDE PROFORMA TALL......................................................... 122

VEDLEGG 9: BEREGNING AV VERDIJUSTERT EGENKAPITAL I EIENDOMSSELSKAPET............................................................................................................................. 123

VEDLEGG 10: BEREGNING AV FREMTIDIG TILBUDSPRIS......................................................... 124

VEDLEGG 11: INFORMASJON OM STYRETS MEDLEMMER OG DAGLIG LEDER.............. 125


3

1 Sammendrag Sammendraget er ment å gi en kortfattet beskrivelse av de mest sentrale områdene i Prospektet, og informasjonen er ikke uttømmende. Sammendraget må leses som en innledning til resten av Prospektet, og er underlagt den mer utfyllende informasjonen som finnes annetsteds i Prospektet, samt i vedleggene til Prospektet. Enhver beslutning om å investere i Investeringsselskapet må baseres på Prospektet som helhet.

Prospektet er utarbeidet av Tilrettelegger og juridisk rådgiver i samarbeid med Styret.

I Prospektet benyttes en rekke begreper som er skrevet med stor forbokstav. Disse begrepene skal forstås i samsvar med definisjonslisten inntatt som kapittel 14 i Prospektet.

1.1 Innledning Sparebank 1 Gruppen (”SpB1 Gruppen”) og First Securities ASA (”First”) inviterer herved investorer til deltakelse i SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS (”Investeringsselskapet”). Investeringsselskapets formål er å investere i Nordisk Areal I AS (”Eiendomsselskapet”). Eiendomsselskapets formål er å bygge opp en aktivt forvaltet nordisk eiendomsportefølje med bred diversifisering i forhold til eiendomstyper, geografi og leietakersammensetning, som gir en best mulig verdijustert avkastning for investorene hensyntatt fondets risikoprofil.

Investeringsmarkedet for eiendom har fått større oppmerksomhet de siste årene, både fra private og institusjonelle investorer. Analyser av finansmarkedene over tid viser at en vesentlig del av en portefølje bør være plassert innenfor eiendomsrelaterte investeringer. Avkastning fra eiendom har lav korrelasjon med avkastningen fra aksjer og obligasjoner, noe som gjør at eiendom egner seg godt i kombinasjon med disse.

Forretningsidéen bak opprettelsen av Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet er å tilby et investeringsprodukt med eiendom i Norden innen forskjellige eiendomssegmenter, som en alternativ aktivaklasse for private og institusjonelle investorer.

Eiendomsselskapet vil ha en investeringshorisont på 2 til 3 år og har vedtektsbegrenset levetid på 12 år, med mulighet for inntil 3 års forlengelse.

Investeringer i eiendomsprosjekter skal skje i henhold til Eiendomsselskapets investeringskriterier. Kriteriene beskriver de overordnede kriteriene for Eiendomsselskapets forvaltning av tilgjengelig kapital, herunder investeringer i og salg av eiendommer.

Eiendomsselskapet har som målsetning at det i løpet av en investeringsperiode på 2 til 3 år skal nå en porteføljestørrelse på 15 – 30 næringseiendommer med en totalkapital på NOK 5 – 8 mrd. Dette vil ved 80 % fremmedkapitalfinansiering gi et egenkapitalbehov på mellom NOK 1,0 – 1,6 mrd. Eiendomsselskapet har pr Prospektdato en egenkapital på NOK 395,8 mill.

1.1.1 Prosjektets karakteristika Avkastning / Løpende utbetaling

Det er en målsetning at Investeringsselskapet skal gi en langsiktig og konkurransedyktig verdijustert egenkapitalavkastning. Dette er nærmere definert som 9–12 % pr. år etter forvaltningshonorarer og skatt, samtidig som fondet løpende vil utdele størst mulig andel av årlig kontantoverskudd som utbytte.

Det gjøres uttrykkelig oppmerksom på at ovennevnte målsetning på ingen måte innebærer noen form for garanti for at slik avkastning blir oppnådd.

Porteføljediversifisering

I henhold til investeringskriteriene skal Eiendomsporteføljen bestå av 15 – 30 eiendommer fordelt på ulike eiendomssegmenter med ulik geografisk beliggenhet. Blant annet skal hver


4

enkelt investering ha en transaksjonsverdi på minimum NOK 30 mill., mens maksimalt 50 % av porteføljen kan investeres utenfor Norge, og andel av kontorlokaler ikke skal utgjøre mer enn 80 % av total porteføljeverdi.

Bransjediversifisering

Eiendomsselskapet kan investere i ulike typer næringseiendommer (kontor, handel, kombinasjon/ lager, hotell, utviklingsprosjekter og annen næringsvirksomhet) for å oppnå diversifikasjonseffekt og spredning av risiko.

Erfaren Tilrettelegger / Kjøpsrådgiver

First er et av Norges ledende meglerhus, med betydelig virksomhet innen finansiell rådgivning og omsetning av finansielle instrumenter i både egenkapital- og fremmedkapitalmarkedet. I 2005 var First involvert i ca 10 % (ca. NOK 4,5 mrd.) av det totale transaksjonsvolumet som ble omsatt innenfor eiendom i Norge. I 2006 var First rådgiver i eiendomstransaksjoner med en totalverdi på ca NOK 7,2 mrd. Selskapet har ca. 180 ansatte, med kontorer i Oslo, Stavanger, Trondheim og Bergen.

1.2 SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS

1.2.1 Selskapsdata Investeringsselskapet er et norsk aksjeselskap med organisasjonsnummer 991 032 517. Investeringsselskapets registrerte adresse er SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS c/o First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo.

Investeringsselskapets revisor er PricewaterhouseCoopers AS. Revisors forretningsadresse er Karenslyst Allé 12, 0245 Oslo, telefonnummer: 02316.

1.2.2 Formål Investeringsselskapets formål er å eie aksjer i Eiendomsselskapet, herunder å bidra til kapitalisering av Eiendomsselskapet gjennom innskudd av aksjekapital, ytelse av lån, og alt som står i forbindelse med dette.

Eiendomsselskapet har som formål å delta i/ gjennomføre eiendomsinvesteringer, samt forvalte, utvikle og avhende eiendomsinvesteringer og alt som står i forbindelse herved, herunder deltakelse i selskaper med lignende formål.

Eiendomsselskapet skal hovedsakelig foreta investeringer i næringseiendommer beliggende i Norge, med mandat til også å foreta investeringer i resten av Norden.

1.2.3 Styre og ledelse Administrasjon

Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet har ingen ansatte. Investeringsselskapet har inngått en forretningsførselsavtale med First Business Services AS (”FBS”). For Eiendomsselskapet er det inngått en forvaltnings- og rådgivningsavtale med First Property Fund Management AS (”FPFM”), som blant annet omfatter daglig og operativ ledelse av Eiendomsselskapet. FPFM har på vegne av Eiendomsselskapet inngått en forretningsførselsavtale med FBS på lik linje med den forretningsførselsavtalen som foreligger mellom Investeringsselskapet og FBS.

De formelle posisjonene som daglig leder for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet innehas av henholdsvis Inge Leirvik og Per Mortensen.


5

Styre

Investeringsselskapet har pr Prospektdato et styre bestående av følgende personer:

- Torkil Leinum, styreleder

- Jørgen Pleym Ulvness, styremedlem

- Bjørn Haakon Steive, styremedlem

Eiendomsselskapet har pr Prospektdato et styre bestående av følgende personer:

- Jørgen Pleym Ulvness, styreleder

- Simon Venemyr Ottersland , styremedlem


I etterkant av Tilbudet kan det bli aktuelt å innkalle til generalforsamling for å velge nye styremedlemmer i henholdsvis Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet.

For ytterligere informasjon om Styret refereres det til vedlegg 11 til Prospektet.

Avtaler med involverte parter

Det foreligger en aksjonæravtale mellom First Eiendomsinvest I AS, SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og Nordisk Areal I AS, jfr. nærmere omtale i punkt 12.4 nedenfor. I tillegg er følgende avtaler inngått:

- Mandat- og tilretteleggingsavtaler mellom First Securities ASA og Nordisk Areal I AS

- Mandatavtale ifm kjøp og salg av eiendom mellom First Eiendom AS og Nordisk Areal I AS

- Distribusjonsavtaler mellom First Securities ASA og de aktuelle bankene i SpareBank 1 Gruppen

- Mandat-, tilretteleggings- og kapitalinnhentingsavtale mellom First Securities ASA og henholdsvis SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og First Eiendomsinvest I AS

- Forvaltnings- og rådgivningsavtale mellom First Property Fund Management AS og Nordisk Areal I AS

- Forretningsførselsavtale mellom First Property Fund Management AS og First Business Services AS vedrørende underleveranse av tjenester til Nordisk Areal I AS

- Management- og forretningsførselsavtaler mellom SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS/ First Eiendomsinvest I AS og First Business Services AS.

1.2.4 Vedtekter Investeringsselskapets vedtekter følger som vedlegg 2 til Prospektet. Nedenfor følger en oppsummering av enkelte sentrale bestemmelser:

- Investeringsselskapets virksomhet er å eie aksjer i Eiendomsselskapet, herunder å bidra til kapitalisering av Eiendomsselskapet gjennom innskudd av aksjekapital, ytelse av lån, og alt som står i forbindelse med dette.

- Overdragelse av aksjer i selskapet krever ikke samtykke fra selskapet, aksjeeierne har ikke forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer og aksjene i selskapet kan pantsettes.


6

- Investeringsselskapets styre skal bestå av 1 til 3 personer etter generalforsamlingens beslutning. Ettersom Investeringsselskapet har en aksjekapital på over NOK 3 mill. er et styre på tre medlemmer påkrevet etter aksjeloven.

- Investeringsselskapet skal avvikles så snart som mulig etter at Eiendomsselskapet avvikles eller etter at Investeringsselskapet gjennom salg eller på annen måte opphører å eie aksjer i Eiendomsselskapet.

1.2.5 Aksjekapital og aksjonærforhold Investeringsselskapet har kun én aksjeklasse. Aksjene er registrert i VPS med ISIN NO 001 0368 202. Kontofører er SpareBank 1 Midt-Norge, Søndre gate 4, 7467 Trondheim, telefon 07 300.

Pr Prospektdato har Investeringsselskapet en registrert aksjekapital på NOK 3 410 000 fordelt på 3 410 000 aksjer hver pålydende NOK 1. Aksjekapitalen er fullt innbetalt. Samlet innbetalt egenkapital i Investeringsselskapet utgjør NOK 341 000 000.

Det forventes at aksjekapitalen med det første vil forhøyes med ytterligere NOK 162 900 ved utstedelse av 162 900 aksjer til bestillere som deltok i forrige tilbud om tegning av aksjer i Investeringsselskapet. Slik kapitalforhøyelse vil vedtas av styret i henhold til styrefullmakt.

Investeringsselskapets generalforsamling vedtok den 16. oktober 2007 en rettet emisjon, der Sparebanken Midt-Norge og Sparebanken Grenland tegnet totalt 1 659 918 aksjer, tilsvarende et tegningsbeløp på NOK 205 000 000. Betalingsfrist for disse aksjene er 15. desember 2007, og kapitalforhøyelsen er pr Prospektdato ikke registrert i Foretaksregisteret. Disse aksjene tilbys videresolgt i forbindelse med Videresalget sammen med aksjer som allerede besittes av deltakende banker i SpB1 Gruppen.

Etter registrering av ovennevnte kapitalforhøyelser vil Investeringsselskapets aksjekapital og overkurs utgjøre henholdsvis NOK 5 232 818 og NOK 557 057 055 fordelt på 5 232 818 aksjer.

1.3 Finansiell informasjon

1.3.1 Finansiell stilling Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet ble stiftet den 12. mars 2007 av First, og hadde ikke virksomhet av betydning før den rettede emisjonen med samlet tegningsbeløp på NOK 333 000 000, vedtatt på ekstraordinær generalforsamling i Investeringsselskapet den 27. april 2007 og den rettede emisjonen med samlet tegningsbeløp på NOK 333 260 000, vedtatt samme dag i ekstraordinær generalforsamling i Eiendomsselskapet.

Etter siste reviderte balansedato, 30. april 2007, har Eiendomsselskapet den 16. mai 2007 ervervet eiendommene Philip Pedersens vei 1 (Lysaker), Mariboesgate 13 (Oslo sentrum), Økernveien 94 (Økern) og Karihaugveien 89 (Karihaugen utenfor Oslo). Total eiendomsverdi for porteføljen var NOK 1 150 000 000. Transaksjonen hadde økonomisk virkning fra 1. mai 2007. Den 12. oktober 2007 ervervet Eiendomsselskapet eiendommen Keisers Wilhelmsgate 34 (Ålesund) for NOK 32,4 mill. Transaksjonen har økonomisk virkning fra 1. november 2007. Eiendomsselskapet har i tillegg gjennomført en ren egenkapitalinvestering på MNOK 50 i selskapet Estatia Resort AS den 8. mai 2007.

Som nevnt i punkt 1.2.5 vedtok Investeringsselskapets generalforsamling den 16. oktober 2007 en emisjon rettet mot Sparebanken Midt-Norge og Sparebanken Grenland med samlet tegningsbeløp på NOK 205 000 000. Eiendomsselskapet vedtok den 25. oktober 2007 en emisjon rettet mot Investeringsselskapet, med samlet tegningsbeløp på NOK 7 360 000. Betalingsfristen for disse tegningene er ikke utløpt pr Prospektdato.


7

Tabellene nedenfor viser reviderte regnskapstall pr. 30. april 2007, samt ureviderte regnskapstall pr. 30. september 2007.

Resultatregnskap (NOK)

12.3.2007 – 30.04.2007 (revidert)

12.03.2007 – 30.09.2007(urevidert)

Driftsresultat (360 750) 29 609 552

Resultat før skattekostnad (360 535) 90 623 332

Perioderesultat (259 586) 90 623 332

Resultat per aksje tilordnet selskapets aksjonærer (0,08) 27

Balanseoppstilling (NOK)

30.04.2007 (revidert)

30.09.2007(urevidert)

Eiendeler

Anleggsmidler 8 493 838 1 314 596 292

Omløpsmidler 360 764 965 36 060 690

Sum eiendeler 369 258 803 1 350 656 982

Gjeld og egenkapital

Egenkapital 338 558 703 436 989 953

Kortsiktig gjeld 30 700 100 23 350 156

Gjeld 30 700 100 913 667 028

Sum gjeld og EK 369 258 803 1 350 656 982


8

1.3.2 Kapitalisering og netto gjeldsforpliktelser Tabellene nedenfor viser Investeringsselskapets kapitalisering og netto gjeldsforpliktelser pr. 30. april 2007 og pr. 30. september 2007:

SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS Konsern 30.04.2007 30.09.2007 A Kontanter 364 965 29 259 616 B Likvide midler - - C Likvide verdipapirer - - D Likviditet (A + B +C) 364 965 29 259 616 E Kortsiktige finansielle fordringer 360 400 000 6 801 075 F Kortsiktig banklån 30 700 100 23 350 156 G Kortsiktig andel av langsiktig banklån - - H Annen kortsiktig finansiell gjeld - - I Kortsiktig finansiell gjeld 30 700 100 23 350 156 J Netto kortsiktig finansiell gjeld (I - E - D) (330 064 865) (12 710 534) K Langsiktig banklån - 891 250 000 L Utstedte obligasjoner - - M Annen langsiktig gjeld - - N Langsiktig finansiell gjeld (K + L + M) - 891 250 000 O Netto finansiell gjeld (J + N) (330 064 865) 878 539 466

SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS Konsern 30.04.2007 30.09.2007 Kortsiktig gjeld Gjeld garantert / kausjonert - - Gjeld (pantesikret) - - Gjeld (ikke pantesikret eller garantert) 30 700 100 23 350 156 Sum kortsiktig gjeld 30 700 100 23 350 156 Langsiktig gjeld Gjeld garantert / kausjonert - - Gjeld (pantesikret) - 891 250 000 Gjeld (ikke pantesikret eller garantert) - - Sum langsiktig gjeld - 891 250 000 Aksjekapital 3 330 000 3 410 000 Overkurs 308 280 361 315 746 165 Annen EK 27 190 604 7 061 Opptjent egenkapital (242 262) 83 167 572 Egenkapital 338 558 703 402 330 797 Totalt 369 258 803 1 316 930 953


9

1.4 Oversikt over tilbudet

1.4.1 Innledning Deltakende banker i SpB1 Gruppen tilbyr gjennom dette Prospektet opp til 2 710 418 aksjer i Investeringsselskapet videresolgt til bestillere. I tillegg har generalforsamlingen gitt Styret fullmakt til å utstede opp til 2 534 959 nye aksjer som vil kunne bli utstedt til bestillere i en rettet emisjon ved tilstrekkelig etterspørsel. Tilbudet er rettet mot norske investorer.

Investeringsselskapet eier pr Prospektdato 3 058 600 av totalt 3 332 600 aksjer i Eiendomsselskapet, tilsvarende ca. 92 % av det totale antall aksjer i Eiendomsselskapet. De resterende 274 000 aksjene i Eiendomsselskapet eies av First Eiendomsinvest I AS. I tillegg til disse aksjene, tegnet Investeringsselskapet 25. oktober 2007 ytterligere 73 600 aksjer i Eiendomsselskapet. Disse aksjene er imidlertid ikke registrert i Foretaksregisteret pr Prospektdato.

Kapitaltilførselen fra Investeringsselskapene danner sammen med Eiendomsselskapets fremmedkapitalfinansiering grunnlaget for Eiendomsselskapets investeringer i eiendommer. For ytterligere informasjon om bakgrunnen for Tilbudet, se punkt 4.1.

1.4.2 Minimumsbestilling og tilbudspris Minimumsbestilling er 800 aksjer à NOK 123,5, tilsvarende NOK 98 800.

1.4.3 Bestillingsperiode Bestillingsperioden løper fra og med 29. oktober 2007 til og med 14. desember 2007 kl. 16.00. Bestillingsperioden kan forkortes eller forlenges på de vilkår som fremgår av pkt 4.2.4.

1.4.4 Bestillingssteder Aksjer i Investeringsselskapet vil bli distribuert og markedsført av First i samarbeid med SpB1 Gruppen.

Korrekt og fullstendig utfylt Bestillingsblankett må være mottatt av First eller en av Distributørene innen utløpet av Bestillingsperioden:


10

1.4.5 Tildeling Tildeling av aksjer forventes å skje rundt 14. desember 2007, og melding om tildeling vil bli sendt senest dagen etter tildeling til den adresse som fremgår av Bestillingsblanketten. Ved overtegning vil bestiller kunne få tildelt færre aksjer enn bestilt. Eventuell tildeling av færre aksjer enn bestilt påvirker ikke bestillers forpliktelse til å betale for det antallet bestilte aksjer som tildeles. Spredning i eierstrukturen vil bli prioritert ved tildelingen.

1.4.6 Betaling Innbetaling vil skje ved at den enkelte bestiller, ved utfylling og signering av Bestillingsblanketten, gir Tilrettelegger/ Distributørene en engangsfullmakt til å belaste bestillers oppgitte bankkonto for det beløp som tilsvarer det antall aksjer bestilleren er blitt tildelt. Belastning vil bli foretatt umiddelbart etter tildeling av aksjene. Engangsfullmakten vil være gyldig fra det tidspunkt Bestillingsblanketten er mottatt av Tilrettelegger/ Distributørene frem til 31. desember 2007. Se pkt 4.2.4 vedrørende eventuell forlengelse.

Aksjene vil bli overført den enkelte investors VPS-konto så snart som mulig etter at vederlaget for aksjene er belastet kjøpers konto.

1.4.7 Omkostninger i forbindelse med Tilbudet I forbindelse med det forestående Videresalget er det for Investeringsselskapet estimert omkostninger begrenset oppad til NOK 16 700 000.

Fordelingen av kostnadene er vist i tabellen nedenfor:

First Securities ASA Fjordalléen 16, Aker Brygge Postboks 1441 Vika N-0115 Oslo Telefaks: 23 23 80 21

SpareBank 1 Vestfold Postboks 216 N-3201 Sandefjord Telefaks: 33 46 22 50

SpareBank 1 Nøtterø Sparebank Postboks 70 Teie N-3106 Tønsberg Telefaks: 33 30 41 97

SpareBank 1 Ringerike Serviceboks 18 N-3504 Hønefoss Telefaks: 32 11 33 01

Sparebank 1 Gudbrandsdal (Fron) Nedregata 69 N-2640 Vinstra Telefaks: 61 29 52 01

SpareBank 1 Hallingdal Postboks 173 N-3570 Ål Telefaks: 32 02 39 01

SpareBank 1 Modum Postboks 114 N-3371 Vikersund Telefaks: 32 78 19 02

Sandsvær SpareBank Postboks 404 N-3604 Kongsberg Telefaks: 32 86 80 50

Sparebanken Grenland Postboks 188 N-3901 Porsgrunn Telefaks: 35 56 96 01

Sparebanken Telemark Postboks 186 N-3701 Skien Telefaks: 35 53 02 18

Sparebank 1 Oslo AS Postboks 778 Sentrum N-0106 Oslo Telefaks: 21 02 00 01

Sparebanken Midt-Norge Søndre gate 4 N-7467 Trondheim Telefaks: 73 58 58 10

Sparebanken Nordvest Langveien 21 N-6509 Kristiansund Telefaks: 71 58 01 50

Lom og Skjåk Sparebank Postboks 23 N-2688 Lom Telefaks: 61 21 90 01


11

Type kostnad Estimert beløp

Tilrettelegging 6 150 000

Distribusjon 10 250 000

Juridisk bistand 150 000

Revisor 50 000

Andre omkostninger 100 000

Sum 16 700 000

Ved gjennomføring av Emisjonen på inntil 2 534 959 aksjer, vil det i tillegg påløpe kostnader i Investeringsselskapet begrenset oppad til NOK 25 045 395.

For nærmere informasjon om omkostninger i forbindelse med Tilbudet, se punkt 4.3.

1.4.8 Utvanning En eventuell utstedelse av nye aksjer i forbindelse med Emisjonen vil medføre en utvanning på opp til ca. 32 % sammenlignet med situasjonen før gjennomføring av Emisjonen, men etter registrering av kapitalforhøyelsene omtalt i punkt 1.2.5 ovenfor.

1.4.9 Rådgivere First Securities ASA har fungert som tilrettelegger for Tilbudet. Juridisk rådgiver har vært Advokatfirmaet Schjødt DA.

1.5 Skattemessige forhold

1.5.1 Private investorer Aksjene i Investeringsselskapet er formuesskattepliktige, men vil som følge av likningsmessige verdsettelsesregler ofte ha en lav formuesmessig verdi. Det første året, dvs. for ligningen i 2008, vil imidlertid formuesverdien uansett tilsvare 85 % av aksjens kostpris. Norske personlige aksjonærer vil bli beskattet ved utbytteutdelinger fra Investeringsselskapet. Den delen som ligger innenfor normalavkastning (skjermingsfradrag) av aksjeinvesteringen, vil imidlertid ikke bli skattlagt hos aksjonæren. Utdeling av midler gjennom kapitalnedsettelser vil ikke være skattepliktig for investorene. Gevinst ved salg av aksjer vil være skattepliktig, og tap fradragsberettiget.

1.5.2 Selskapsinvestorer Aksjeselskaper og lignende selskaper skattlegges ikke for utbytte fra Investeringsselskapet, og er heller ikke skattepliktige for gevinst ved salg av aksjer i Investeringsselskapet. Tilsvarende tap er ikke fradragsberettiget.

1.6 Risiko Tegning av aksjer i Investeringsselskapet innebærer en viss grad av risiko. Dette gjelder bl.a. følgende sentrale risikoforhold, som er nærmere omtalt i kapittel 2:

- Generell risiko knyttet til fremtidig eiendomsverdi og avkastning i eiendomsmarkedet, samt usikkerhet knyttet til soliditet hos leietakerne.

- Markedsrisiko knyttet til den generelle markedsutviklingen i Norden, herunder den økonomiske utviklingen i det nordiske eiendomsmarkedet.


12

- Finansiell risiko knyttet til utviklingen i rentenivå og hvilken risikopremie investorer vil forlange for å være investert i næringseiendommer.

- Risiko knyttet til eventuelle endringer i skatte- og avgiftsreglene.

- Risiko som følge av usikkerhet rundt verdien av og likviditeten i aksjene i unoterte eiendomsselskaper.

- Risiko knyttet til kjøp av selskaper og de finansielle forpliktelser dette eventuelt måtte medføre.

- Risiko knyttet til endringer i leienivå og nye leietakere ved kontraktsutløp.

- Teknisk risiko knyttet til den tekniske standarden på bygget og behovet for uforutsett vedlikehold og oppgradering.

- Juridisk risiko knyttet til avtaleverk og rammebetingelser.

Disse forhold, samt øvrig informasjon i Prospektet, må tas med i betraktningen i forbindelse med bestilling av aksjer i Investeringsselskapet.

1.7 Andre forhold Styret kan holdes erstatningsansvarlig for opplysningene som gis i sammendraget, men kun dersom sammendraget er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende lest i sammenheng med resten av Prospektet.

Prospektet er kun utarbeidet på norsk og eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende Prospektet, er underlagt norsk lov og norske domstolers eksklusive myndighet. Dersom det skulle oppstå rettstvist knyttet til opplysningene som gis i Prospektet, kan en saksøkende investor i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å dekke kostnader forbundet med oversettelse av Prospektet forut for behandling av saken.

1.8 Transaksjoner med nærstående parter Sparebanken Midt Norge, som p.t. er største aksjonær i Investeringsselskapet, er leder for et lånesyndikat som har stilt tilgjengelig en lånefasilitet på NOK 891 250 000 i forbindelse med oppkjøpet av Portefølje Oslo, jf. punkt 6.2. Videre er Investeringsselskapets og Eiendomsselskapets mandat- og forvaltningsavtaler inngått med First eller heleide datterselskaper av First, omtalt i pkt 7.3 til 7.5 i Prospektet. First var eneste aksjonær i Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet på det tidspunkt avtalene ble inngått. For ytterligere detaljer om Investeringsselskapets transaksjoner med nærstående parter, se punkt 7.2.8 nedenfor.

1.9 Tilgjengelige dokumenter I tillegg til vedleggene til Prospektet vil følgende dokumenter være tilgjengelige hos First i Bestillingsperioden:

- Stiftelsesdokumenter og vedtekter for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet

- Alle rapporter, brev og andre dokumenter samt historisk finansiell informasjon, verdivurderinger samt erklæringer fra eksperter m.v. som er inkludert eller referert til i Prospektet

- Årsregnskap for 2005 og 2006 for underliggende eiendomsselskaper (SPV’er), samt åpningsbalanser for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet


13

2 Risikoforhold

2.1 Innledning Enhver investering i Investeringsselskapet er forbundet med risiko. Risiko for tap eller dårligere avkastning enn forventet er knyttet til en rekke forhold. De primære risikomomenter er beskrevet i dette kapittelet, men det poengteres at denne informasjonen ikke er uttømmende og at de risikoforhold som er beskrevet bør vurderes i sammenheng med den øvrige informasjonen i Prospektet.

Ved Tilbudet har Eiendomsselskapet ikke foretatt konkrete investeringer utover de som er beskrevet i kapittel 9. Utvalget av potensielle eiendommer for syndikering er således et sentralt moment for fremtidig lønnsomhet og risikonivå. Eiendomsinvesteringer slik beskrevet i dette prospekt anbefales til langsiktige investorer med god tilgang på kapital, og evne til å vurdere risiko ut fra egne økonomiske forutsetninger.

2.2 Generell risiko Risikoen ved investering i fast eiendom knytter seg blant annet til usikkerheten i den fremtidige verdien og avkastningen i eiendomsmarkedet. Avkastningen i eiendomsmarkedet består til dels av en obligasjonslignende avkastning (driftsresultatet pr. eiendom), og til dels av en aksjelignende avkastning (verdiendringen på eiendommen, som følge av den fremtidige utviklingen av driftsresultatet per eiendom). Risikoen i eiendomsavkastningen bør med utgangspunkt i dette ligge mellom obligasjoner og aksjer. Risikoen avhenger dog av belåningsgraden. Økt belåning medfører økt risiko.

Risikoen knyttet til eiendomsinvesteringer er videre bestemt av usikkerheten mht. verdien på eiendomsmassen, herunder soliditet hos leietakerne. Risikoen kan derfor defineres som de faktorer som påvirker eiendomsverdiene. De to viktigste faktorene er tilbud og etterspørsel av næringseiendom, og det avkastningskrav som investorer legger til grunn ved kjøp av eiendom.

2.3 Markedsrisiko Markedet for igangsetting av bygg og større eiendomsprosjekter vil være avhengig av den generelle utvikling i økonomien. Verdien på aksjene i Investeringsselskapet er knyttet til den generelle markedsutviklingen i Norden, herunder den økonomiske utviklingen i det nordiske eiendomsmarkedet. Faktorer som sysselsetting, inflasjon, rentenivå mv. vil påvirke aksjeverdien på lik linje med alle andre finansielle instrumenter.

2.4 Finansiell risiko Verdien av en eiendom avhenger i stor grad av hvilke avkastningskrav investor har til sin investering, den alternative avkastning investor kan få på sin kapital, og den risiko som er knyttet til inntektsstrømmen fra eiendommen. En endring i rentenivået vil påvirke både kontantstrømmen for eiendomsselskapene (SPV) og prising av eiendommene ved beregning av realisasjonsverdi ved salg av eiendommene. Det er usikkerhet med hensyn til hvordan rentenivået vil utvikle seg, og hvilken risikopremie en investor vil forlange for å være investert i næringseiendommer. For å kontrollere renterisiko er det lagt til grunn at det vil bli inngått rentebytteavtaler for å minimere likviditetsbelastningen ved en eventuell renteøkning utover dagens nivå.

Dersom kostnadene med lånefinansiering er lavere enn avkastning på Eiendommene, vil dette sikre en økt avkastning på egenkapitalen. Belåning av Eiendommene vil imidlertid medføre en risiko for at Investeringsselskapet og/ eller Eiendomsselskapet ved verdifall i eiendomsmarkedet ikke lenger oppfyller de nødvendige krav til egenkapital satt av långivere


14

eller myndigheter. Dette kan medføre at Investeringsselskapet og/ eller Eiendomsselskapet, og derved Investeringsselskapets aksjonærer, taper sin egenkapital.

2.5 Skatte og avgiftsmessige forhold Selskapsstrukturen er strukturert med sikte på å optimalisere skatte- og avgiftsmessige belastninger. Endringer i gjeldende regler kan påvirke slike belastninger, hvilket etter omstendighetene kan bety vesentlig merkostnader for Eiendomsselskapet. Investorene må akseptere denne risikoen. I tillegg må investorene være forberedt på å akseptere tilsvarende konsekvenser innenfor dagens regelverk, for det tilfelle at skatte- og avgiftsmyndighetene legger til grunn avvikende vurderinger i forhold til Eiendomsselskapets tilpasning til dagens regler.

2.6 Likviditetsmessig risiko Likviditeten i annenhåndsmarkedet for omsetning av aksjer i unoterte eiendomsselskaper kan være begrenset. Dette kan medføre at det kan være vanskelig å omsette aksjer i annenhåndsmarkedet. Til tross for at det i regi av Tilrettelegger er planlagt etablert en markedsplass for omsetning av aksjene i Investeringsselskapet, kan ingen garantier gis for omsetning av aksjene, og det presiseres at investorer som investerer i Investeringsselskapet i utgangspunktet bør ha en langsiktig investeringshorisont som tilsvarer Eiendomsselskapets levetid.

2.7 Kjøp av selskap Kjøp av eiendom gjennom kjøp av selskaper innebærer en viss risiko ved at man overtar alle eiendeler og forpliktelser som selskapene har. Det kan vise seg å ligge forpliktelser i selskapene som er ukjent for Eiendomsselskapet på kjøpstidspunktet. Historiske disposisjoner i eiendommene kan også påvirke fremtidig skatteposisjon, noe som ikke nødvendigvis er åpenbart på kjøpstidspunktet. Disse forhold gjør at kjøp av selskap er noe mer krevende å håndtere enn direkte kjøp av eiendom.

2.8 Utleie og leietakersituasjon Risikoen for ledighet er en vesentlig faktor, og den avhenger i stor grad av konjunkturene i økonomien. Videre vil leietakers økonomi, finansielle styrke og evne til å betjene leien være sentralt i vurderingen av risiko i eiendomsmarkedet. Investeringsselskapet/ Eiendomsselskapet har risiko for endringer i leienivået når dagens leiekontrakt skal fornyes.

2.9 Teknisk risiko Eiendomsinvesteringer har en teknisk risiko. Med teknisk risiko menes de risikoforhold som er knyttet til det å eie en bygning med alle tekniske- og strukturelle innretninger.. Typiske eksempler på dette er konstruksjonsfeil og andre feil knyttet til tekniske installasjoner og mangler, skade (forårsaket av brann, naturkrefter e.l.) og forurensning, I tillegg kommer risiko knyttet til myndighetsforhold som reguleringsplaner, brannkrav og byggeforskrifter. Inntreffer slike forhold vil det kunne medføre betydelig kostnader for eiendommen. Gjennom investering i eiendom med god teknisk standard, samt en grundig teknisk gjennomgang i forkant av investeringen, vil den tekniske risiko reduseres. Betydelige uforutsette kostnader kan likevel ikke utelukkes.

2.10 Juridiske forhold Prosjektet og de investeringer som vil foretas er basert på regelverket slik dette foreligger per dags dato. Det vil kunne bli aktuelt med endringer i avtaleverk og strukturer som tar hensyn til endrede rammebetingelser.


15

3 Erklæringer

3.1 Ansvarserklæring fra Styret Opplysningene i Prospektet er så langt Styret kjenner til, i samsvar med de faktiske forhold. Så langt Styret kjenner til, forekommer det ikke utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold. Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette.

Oslo, 26. oktober 2007 Styret i SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS

Torkil Leinum (sign), styreleder

Jørgen Pleym Ulvness (sign), styremedlem Bjørn Haakon Steive (sign), styremedlem

3.2 Tilrettelegger First Securities ASA har i samarbeid med Styret utarbeidet dette Prospektet i forbindelse med Tilbudet av aksjer i SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS. Informasjonen i Prospektet er basert på offentlig tilgjengelig informasjon og informasjon som er innhentet av First Securities ASA. Prospektet er utarbeidet med sikte på å gi et best mulig grunnlag for å vurdere tegning av aksjer i henhold til Prospektet. Så langt Tilrettelegger er kjent med, er opplysningene i Prospektet korrekte, og det er ikke utelatt vesentlige forhold som gjør dets innhold misvisende. Tilrettelegger påtar seg ikke noe juridisk og/eller økonomisk ansvar for fullstendigheten og/eller riktigheten av Prospektets innhold. Tilrettelegger fraskriver seg ansvar for ethvert tap som følge av at opplysninger som er gitt er misvisende, feilaktige eller ufullstendige, samt for tap som på annen måte oppstår som følge av tegning av aksjer i Investeringsselskapet.

Oslo, 26. oktober 2007 First Securities ASA

3.3 Juridisk rådgiver Vi har bistått Tilrettelegger med gjennomgang og kontroll av Prospektets kapittel 4, 11, 12 og 13. Basert på den informasjonen vi har hatt tilgang til, kan vi bekrefte at nevnte kapitler i Prospektet etter vårt syn gir et balansert bilde av de juridiske forhold som der er omtalt.

Vi gjør oppmerksom på at vår gjennomgang ikke omfatter Prospektets omtale av faktiske, regnskapsmessige, økonomiske og kommersielle forhold. Vi har heller ikke vurdert forhold knyttet til utenlandsk rett.

Oslo, 26. oktober 2007 Advokatfirmaet Schjødt DA

3.4 Informasjon fra tredjeparter De steder i Prospektet hvor det er gjengitt informasjon som stammer fra tredjeparter, har slik informasjon blitt korrekt gjengitt. Så langt Investeringsselskapet er kjent med og har muligheten til å fastslå på bakgrunn av informasjon gitt av slik tredjepart, er det ikke utelatt fakta som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende.


16

4 Bakgrunn for Tilbudet og teknisk gjennomføring

4.1 Oversikt over Tilbudet

4.1.1 Innledning Deltakende banker i SpB1 Gruppen tilbyr gjennom dette Prospektet opp til 2 710 418 aksjer i Investeringsselskapet videresolgt til bestillere, jf. punkt 4.1.2 nedenfor. I tillegg har generalforsamlingen gitt Styret fullmakt til å utstede opp til 2 534 959 nye aksjer som vil kunne bli utstedt til bestillere i en rettet emisjon ved tilstrekkelig etterspørsel, jf. punkt 4.1.3 nedenfor. Bestillingsperioden løper i utgangspunktet fra og med 29. oktober 2007 til 14. desember kl 16:00.

Formålet med Tilbudet er å bidra til å gi Eiendomsselskapet en tilstrekkelig egenkapitalbase for å kunne foreta investeringer i tråd med investeringskriteriene beskrevet i punkt 5.6 nedenfor.

4.1.2 Videresalget Nedenstående Selgere tilbyr gjennom dette Prospektet aksjer videresolgt til norske investorer som ønsker eksponering i Eiendomsselskapets nåværende og fremtidige eiendomsinvesteringer.

Liste over Selgerne, med angivelse av maksimalt antall aksjer som selges, angis nedenfor:

Selger Adresse Maksimalt antall aksjer for salg

SpareBank 1 Vestfold Postboks 216, 3201 Sandefjord 140 000

SpareBank 1 Nøtterø Sparebank Postboks 70 Teie, 3106 Tønsberg 40 500

SpareBank 1 Ringerike Serviceboks 18, 3504 Hønefoss 90 000

SpareBank 1 Gudbrandsdal (Fron)

Nedregate 69, 2640 Vinstra 50 000

SpareBank 1 Hallingdal Postboks 173, 3570 Ål 29 000

SpareBank 1 Modum Postboks 114, 3371 Vikersund 29 000

Sandsvær SpareBank Postboks 404, 3604 Kongsberg 196 000

Sparebanken Grenland Postboks 188, 3901 Porsgrunn 51 485

Sparebanken Telemark Postboks 186, 3701 Skien 100 000

Sparebank 1 Oslo Postboks 778 Sentrum, 0106 Oslo 50 000

Sparebanken Midt-Norge Søndre gate 4, 7467 Trondheim 1 619 433

Sparebanken Nord-Norge Postboks 6800, 9298 Tromsø 239 500

Sparebanken Nordvest Langveien 21, 6509 Kristiansund N 48 000

Lom og Skjåk Sparebank 2686 Lom 27 500

Totalt 2 710 418

Aksjene som tilbys videresolgt er blitt tegnet av Selgerne i rettede kapitalforhøyelser, senest i henhold til generalforsamlingsvedtak den 16. oktober 2007. Denne siste kapitalforhøyelsen er


17

ikke registrert i Foretaksregisteret pr. dato for Prospektet, da betalingsfristen først utløper 15. desember 2007. Disse aksjene vil imidlertid være utstedt til de aktuelle Selgere før utløpet av Bestillingsperioden, og omfattes således av Videresalget.

4.1.3 Emisjonen I tillegg til aksjene som tilbys gjennom Videresalget, vil det ved tilstrekkelig etterspørsel bli gjennomført en rettet emisjon mot norske investorer på opp til 2 534 959 nye aksjer, som eventuelt vil bli utstedt i en kapitalforhøyelse vedtatt av Styret i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen etter utløpet av Bestillingsperioden. Slik fullmakt ble gitt Styret av generalforsamlingen den 16. oktober 2007. Styrets fullmakt er ikke registrert i Foretaksregisteret pr Prospektdato, men slik registrering vil være på plass innen utløpet av Bestillingsperioden.

Styret vil vedta en eventuell aksjeutstedelse så raskt som mulig etter utløpet av Bestillingsperioden, antakelig rundt den 18. desember 2007. Kapitalforhøyelsen vil deretter bli registrert i Foretaksregisteret så raskt som mulig, slik at aksjene som omfattes av Emisjonen vil leveres samtidig med aksjene som selges i Videresalget, antakelig rundt den 21. desember 2007. Generalforsamlingens fullmaktsvedtak lyder som følger:

”Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med et maksimumsbeløp på NOK 2 534 959 ved utstedelse av opp til 2 534 959 aksjer, hver pålydende NOK 1 gjennom én eller flere aksjekapitalutvidelser. Tegningskurs pr aksje fastsettes av styret i forbindelse med hver enkelt utstedelse.

Fullmakten gjelder frem til 30. august 2009. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer vil kunne bli fraveket av styret i forbindelse med særskilte utstedelser som følge av denne fullmakten.

Fullmakten vil kunne benyttes til generelle formål i selskapets interesse. Pris og tegningsvilkår fastsettes av styret ved hver utstedelse, under hensyn til selskapets behov og aksjenes antatte verdi på det aktuelle tidspunkt. Fullmakten gjelder kun aksjeutstedelser mot innskudd i kontanter.

Styret skal i det enkelte tilfelle fastsette nye vedtekter i henhold til den vedtatte kapitalforhøyelse.

Fullmakten erstatter alle tidligere fullmakter for styret til å forhøye aksjekapitalen.”

Emisjonen vil gjennomføres uten fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer, slik at aksjelovens regler fravikes på dette punkt. Bakgrunnen for fravikelsen er at Investeringsselskapet anser det positivt med en spredt eierstruktur. Det er ventet at også eventuelle fremtidig kapitalforhøyelser i Investeringsselskapet vil gjennomføres uten fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer.

Nettoproveny fra Emisjonen vil utgjøre NOK 288 022 042, forutsatt utstedelse av samtlige 2 534 959 aksjer.

4.2 Tilbudet

4.2.1 Ramme for Tilbudet Samlet ramme for Tilbudet er opp til 5 245 377 aksjer, tilsvarende opp til 2 710 418 aksjer som selges av Selgerne i Videresalget pluss opp til 2 534 959 aksjer som kan utstedes i Emisjonen.

4.2.2 Tilbudspris og minimumsbestilling Pris pr. aksje i Tilbudet er NOK 123,5.


18

Tilbudsprisen er fastsatt av Styret basert på de underliggende verdiene av Eiendomsporteføljen, slik denne fremkommer ved beregning av Eiendomsselskapets verdijusterte egenkapital, jf. vedlegg 9, og prinsipper for beregning av emisjonskurs som det fremgår av vedlegg 10. Tilsvarende metode for prisfastsettelse vil også bli brukt ved fremtidige tilbud.

Minimumsbestilling er 800 aksjer, tilsvarende NOK 98 800.

4.2.3 Bestilling av aksjer Bestilling av aksjer skjer ved utfylling av særskilt Bestillingsblankett som er vedlagt dette Prospektet som vedlegg 1. Ved bestilling forplikter bestilleren seg til å kjøpe/tegne det antall aksjer som fremgår av Bestillingsblanketten. Mottatte bestillinger er bindende og kan ikke trekkes tilbake eller endres. Investor kan i forbindelse med Tilbudet bestille aksjer flere ganger gjennom bruk av flere bestillingsblanketter.

4.2.4 Bestillingsperiode Bestillingsperioden løper fra og med 29. oktober 2007 til og med 14. desember 2007 kl. 16.00. Bestillingsperioden kan bli avsluttet tidligere enn 14. desember 2007 dersom Styret anser dette hensiktsmessig, dog uansett ikke før den 30. oktober 2007. Tilsvarende kan Bestillingsperioden forlenges med inntil åtte uker dersom Styret finner det hensiktsmessig. En eventuell forlengelse av Bestillingsperioden vil offentliggjøres på Tilretteleggers (www.first.no) hjemmeside senest kl. 16.00 dagen før ordinær avslutning av Bestillingsperioden. Tilsvarende vil en eventuell forkortelse offentliggjøres på samme måte senest dagen for avslutningen av den justerte Bestillingsperioden. Avslutning av Bestillingsperioden vil i tilfeller av forkortelse tidligst skje kl. 12.00 dagen etter slik offentliggjøring.

Styret kan når som helst frem til tildeling velge å kansellere Tilbudet. Kansellering vil offentliggjøres på Tilretteleggers (www.first.no) hjemmeside.

4.2.5 Bestillingssteder Korrekt og fullstendig utfylt Bestillingsblankett må være mottatt av Tilrettelegger eller en av Distributørene innen utløpet av Bestillingsperioden:


19

Tilrettelegger/Distributør forbeholder seg retten til å stryke / redusere enhver bestilling uten nærmere begrunnelse.

4.2.6 Betingelser for bestilling av aksjer Tildelingen av bestilte aksjer er betinget av at Bestillingsblanketten er riktig og rettidig utfylt og levert, at oppgjøret for de tegnede aksjene blir betalt og at Tilrettelegger eller Styret ikke benytter sin adgang til å stryke eller redusere bestilling av aksjer.

4.2.7 Tildeling Tildeling vil skje etter følgende prinsipper:

- tidspunkt for bestilling

- optimalisering av eierstruktur

Ved overtegning vil bestiller kunne få tildelt færre aksjer enn bestilt. Eventuell tildeling av færre aksjer enn bestilt påvirker ikke bestillers forpliktelse til å betale for det antallet bestilte aksjer som tildeles.

Spredning i eierstrukturen vil bli prioritert ved tildelingen. Det er en målsetting å etablere en aksjonærstruktur med enkelte større aksjonærer i tillegg til målsettingen om spredning i aksjonærstrukturen. Ønsket om en spredt eierstruktur prioriteres foran tidspunkt for bestilling, dog slik at det ikke gis noen garanti for minstetildeling. Det er ikke inngått noen form for særskilt avtale om tildeling til noen enkeltinvestor.

Tildeling av aksjer forventes å skje rundt 14. desember 2007, og melding om tildeling vil bli sendt senest første virkedag etter tildeling til den adresse som fremgår av

First Securities ASA Fjordalléen 16, Aker Brygge Postboks 1441 Vika N-0115 Oslo Telefaks: 23 23 80 21

SpareBank 1 Vestfold Postboks 216 N-3201 Sandefjord Telefaks: 33 46 22 50

SpareBank 1 Nøtterø Sparebank Postboks 70 Teie N-3106 Tønsberg Telefaks: 33 30 41 97

SpareBank 1 Ringerike Serviceboks 18 N-3504 Hønefoss Telefaks: 32 11 33 01

Sparebank 1 Gudbrandsdal (Fron) Nedregata 69 N-2640 Vinstra Telefaks: 61 29 52 01

SpareBank 1 Hallingdal Postboks 173 N-3570 Ål Telefaks: 32 02 39 01

SpareBank 1 Modum Postboks 114 N-3371 Vikersund Telefaks: 32 78 19 02

Sandsvær SpareBank Postboks 404 N-3604 Kongsberg Telefaks: 32 86 80 50

Sparebanken Grenland Postboks 188 N-3901 Porsgrunn Telefaks: 35 56 96 01

Sparebanken Telemark Postboks 186 N-3701 Skien Telefaks: 35 53 02 18

Sparebank 1 Oslo AS Postboks 778 Sentrum N-0106 Oslo Telefaks: 21 02 00 01

Sparebanken Midt-Norge Søndre gate 4 N-7467 Trondheim Telefaks: 73 58 58 10

Sparebanken Nordvest Langveien 21 N-6509 Kristiansund Telefaks: 71 58 01 50

Lom og Skjåk Sparebank Postboks 23 N-2688 Lom Telefaks: 61 21 90 01


20

Bestillingsblanketten. Resultatet av Tilbudet vil bli offentliggjort på Tilretteleggers hjemmeside www.first.no så snart som mulig etter utløpet av Bestillingsperioden, antakelig rundt 14. desember 2007.

Tildeling av aksjer vil bli foretatt av Tilrettelegger i samråd med Styret etter at Bestillingsperioden er avsluttet. Meddelelse om tildeling vil bli sendt til bestillerne når tildeling har funnet sted ved at den enkelte bestiller vil motta en skriftlig melding om det tildelte antall aksjer.

Pr. Prospektdato er Investeringsselskapet ikke kjent med at noen av Styrets medlemmer eller Forretningsfører har planer om å delta i Tilbudet. Styret kjenner heller ikke til at en enkeltinvestor planlegger å tegne seg for mer enn fem prosent av beløpet i Tilbudet.

Aksjene kan ikke omsettes før aksjene er fullt innbetalt og registrert på den enkeltes aksjonærs VPS-konto. Registrering på den enkeltes VPS-konto forventes å skje rundt den 21. desember 2007.

Styret og Tilrettelegger forbeholder seg retten til å stryke/redusere enhver bestilling uten nærmere begrunnelse.

4.2.8 Betaling Innbetaling vil skje ved at den enkelte bestiller, ved utfylling og signering av Bestillingsblanketten, gir Tilrettelegger/Distributørene en engangsfullmakt til å belaste bestillers oppgitte bankkonto for det beløp som tilsvarer det antall aksjer bestilleren er blitt tildelt. Belastning vil bli foretatt umiddelbart etter tildeling av aksjene, og skje felles for aksjer som omfattes av Videresalget og aksjer som omfattes av Emisjonen. Belastning er forventet å skje rundt 17. desember 2007. Bestilleren plikter selv å sørge for at Bestillingsbeløpet er tilgjengelig for trekk fra og med 14. desember 2007. Dersom styret velger å avslutte bestillingsperioden før angitt tidspunkt, skal Bestilleren på skriftlig oppfordring ha Bestillingsbeløpet tilgjengelig på bestillerens konto senest 3 dager etter dato for varsel. Engangsfullmakten vil være gyldig fra det tidspunkt Bestillingsblanketten er mottatt av Tilrettelegger/Distributørene frem til 31. desember 2007. Ved en eventuell forlengelse av Bestillingsperioden i henhold til punkt 4.2.4 ovenfor forlenges fullmaktens varighet tilsvarende.

Bestillere må være oppmerksom på at Bestillingsperioden kan avsluttes tidligere enn 14. desember 2007 dersom Styret anser dette hensiktsmessig, dog ikke før den 30. oktober 2007. Bestilling av aksjer kan ikke skje uten korrekt angivelse av bankkonto og VPS kontonummer. Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkonto eller det av annen grunn ikke er mulig å belaste kontoen på belastningsdatoen, forbeholder Tilrettelegger seg retten til, etter eget valg, å fastholde avtalen, annullere bestillingen eller å selge de tildelte aksjene for bestillers regning og risiko, i tillegg til å gjøre gjeldende andre misligholdsbeføyelser. Av for sent innbetalt beløp svares forsinkelsesrente i henhold til lov om forsinkelsesrente § 3, for tiden 11,50 % p.a. årlig akkumulert.

Aksjene vil bli overført den enkelte investors VPS-konto så snart som mulig etter at vederlaget for aksjene er belastet kjøpers konto.

4.2.9 Forkjøpsrett Aksjene i Investeringsselskapet er ikke underlagt forkjøpsrett for eksisterende aksjonærer.

4.2.10 Utvanning En eventuell utstedelse av nye aksjer i forbindelse med Emisjonen vil medføre en utvanning på opp til ca. 32 % sammenlignet med situasjonen før gjennomføring av Emisjonen, men etter registrering av kapitalforhøyelsene omtalt i punkt 11.1.1.1 nedenfor.


21

4.2.11 VPS-registrering Aksjene i Investeringsselskapet er registrert i VPS med ISIN NO 001 0368 202. Investeringsselskapets kontofører er SpareBank 1 Midt-Norge, Søndre gate 4, 7467 Trondheim, telefon 07 300.

4.2.12 Notering på børs eller regulert markedsplass Det er pr Prospektdato ikke søkt om notering av aksjene på børs eller regulert markedsplass, og det foreligger heller ingen planer om slik notering.

4.2.13 Annenhåndssalg eller market-making Det er i regi av Tilrettelegger og enkelte banker i SpB1 Gruppen planlagt etablert en markedsplass for omsetning av aksjene i Investeringsselskapet. Anbefalt omsetningskurs ved annenhåndsomsetning vil reflektere kursutviklingen i Investeringsselskapet slik denne beregnes i henhold til prinsippene i Vedlegg 9 og 10. Inntil slik markedsplass er etablert, vil Tilrettelegger i samarbeid med bankene i SpB1 Gruppen på forespørsel kunne være behjelpelig ved omsetning av aksjer.

4.2.14 De bestilte aksjenes rettigheter Aksjene er berettiget til eventuelt utbytte fra og med tidspunktet for registrering i Foretaksregisteret og gir for øvrig rettigheter for investorene i Investeringsselskapet fra det tidspunkt aksjene er registrert på investors VPS-konto. Det er målsetning om utbetaling av utbytte våren 2008 for regnskapsåret 2007. Det vil ikke bli utbetalt utbytte før Tilbudet er gjennomført.

Hvor stor andel av Investeringsselskapets overskudd og/ eller frie egenkapital som deles ut til investorene, besluttes hvert år av Investeringsselskapets generalforsamling etter innstilling fra Styret.

4.3 Omkostninger I forbindelse med det forestående Videresalget er det for Investeringsselskapet estimert omkostninger begrenset oppad til NOK 16 700 000, som er beregnet av aksjetegningen på NOK 205 000 000 vedtatt 16. oktober, jf punkt 4.1.2 ovenfor. Øvrige aksjer som tilbys i Videresalget, er tegnet i forbindelse med gjennomføringen av tidligere tilbud, og honorarer for disse aksjene er påløpt tidligere.

Fordelingen av kostnadene er vist i tabellen nedenfor:

Type kostnad Estimert beløp

Tilrettelegging 6 150 000

Distribusjon 10 250 000

Juridisk bistand 150 000

Revisor 50 000

Andre omkostninger 100 000

Sum 16 700 000

Honorar til Distributørene for omkostninger knyttet til distribusjon av aksjene er 5,0 % av samlet innskutt egenkapital i Investeringsselskapet.

Tilrettelegger skal som tilretteleggingshonorar motta 3 % av samlet brutto egenkapital innskutt i Investeringsselskapet.


22

Investeringsselskapets kostnader for bistand fra advokat og revisor antas å utgjøre ca. NOK 200 000 eks. mva. I tillegg vil det påløpe øvrige omkostninger for trykking av prospekt, VPS-registrering, prospektavgift til Oslo Børs mv.

Det påløper ved Investeringsselskapets kapitalinnskudd i Eiendomsselskapet et tilretteleggingshonorar på 1 % av den innskutte kapitalen. Dette honoraret dekkes av Eiendomsselskapet.

Ved gjennomføring av Emisjonen på inntil 2 534 959 aksjer, vil det i tillegg påløpe kostnader i Investeringsselskapet begrenset oppad til NOK 25 045 395, tilsvarende 3 % tilretteleggingshonorar og 5 % distribusjonshonorar, beregnet av samlet brutto egenkapital innskutt i Emisjonen.

Omkostninger i forbindelse med eiendomskjøp og løpende avtaler knyttet til management- og forretningsførsel er nærmere beskrevet i punkt 6.3.

4.4 Tilgjengelige dokumenter I tillegg til vedleggene til Prospektet vil følgende dokumenter være tilgjengelige på Investeringsselskapets forretningskontor og hos First Securities ASA i Bestillingsperioden:

- Stiftelsesdokumenter og vedtekter for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet

- Alle rapporter, brev og andre dokumenter samt historisk finansiell informasjon, verdivurderinger samt erklæringer fra eksperter m.v. som er inkludert eller referert til i Prospektet

- Årsregnskap for 2005 og 2006 for underliggende eiendomsselskaper (SPV’er) i Eiendomsselskapet, samt åpningsbalanse for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet


23

5 Avkastningsmål, utbyttepolitikk og investeringskriterier

5.1 Innledning Investeringsselskapets formål er å eie aksjer i Eiendomsselskapet, herunder å bidra til kapitalisering av Eiendomsselskapet gjennom innskudd av aksjekapital, ytelse av lån, og alt som står i forbindelse med dette.

Eiendomsselskapets formål er å delta i/gjennomføre eiendomsinvesteringer, samt forvalte, utvikle og avhende eiendomsinvesteringer og alt som står i forbindelse herved, herunder deltakelse i selskaper med lignende formål.

Eiendomsselskapet skal hovedsakelig foreta investeringer i næringseiendommer beliggende i Norden.

First og SpB1 Gruppens målsetning med den etablerte Selskapsstrukturen er å gjøre eiendomsprosjekter som aktivaklasse tilgjengelig for institusjonelle og private investorer, gjennom deltakelse i en diversifisert eiendomsportefølje uten å måtte ta del i den aktive forvaltningen av porteføljen.

Eiendomsselskapet vil ikke ha en egen organisasjon og har derfor inngått avtaler om forvaltning av eiendomsinvesteringene med FPFM. I tillegg til å ha ansvaret for forvaltningen av eiendommene vil FPFM også utføre den daglige og operative ledelsen av Eiendomsselskapet. Eiendomsselskapets drift og strategi er således ikke avhengig av enkeltpersoner.

5.2 Avkastningsmål Eiendomsselskapet har en målsetning om å oppnå en konkurransedyktig og langsiktig egenkapitalavkastning. Dette er nærmere definert som en avkastning på 9–12 % (IRR) pr. år etter forvaltningshonorarer og skatt. Konkurransen i kapitalmarkedet og utviklingen i eiendomsmarkedet m.m. kan påvirke Investeringsselskapets avkastning. Den reelle avkastningen vil derfor kunne avvike fra avkastningsmålet. Avkastningsmålet innebærer ingen form for garanti for fremtidig avkastning.

5.3 Utbyttepolitikk Investeringsselskapet har som målsetning å utdele størst mulig andel av årlig kontantoverskudd som utbytte. Utdeling forutsetter at dette anses forsvarlig ut fra Investeringsselskapets økonomiske og finansielle stilling, herunder Investeringsselskapets frie egenkapital. En utdeling forutsetter videre at dette er mulig ut fra gjeldende regelverk, herunder aksjelovens og skattelovens bestemmelser.

Utbetaling til aksjonærene kan skje i form av utbytte, kapitalnedsettelse og/ eller nedsettelse og utbetaling fra overkursfond. Dersom Investeringsselskapets likviditet tilsier en høyere utbetaling vil Forretningsfører foreslå dette for Styret. Utbetaling av utbytte vedtas av Generalforsamlingen i Investeringsselskapet etter forslag fra Styret. Utdeling til aksjonærene vil normalt finne sted årlig, og innen utløp av første halvår. Det foreligger etter vedtektene ingen begrensning med hensyn til utbetaling av utbytte.

5.4 Forvaltning av overskuddslikviditet Ved eventuell overskuddslikviditet, har Eiendomsselskapet etter instruks fra Styret, adgang til å foreta strategiske plasseringer i aksjemarkedet, høyrente/ obligasjonsmarkedet, eller andre likvide eiendomsfond (eks. fond i fond).


24

5.5 Eiendomsselskapets levetid Eiendomsselskapet har en vedtektsfestet levetid på 12 år med en mulig forlengelse på inntil 3 år. En eventuell utsettelse av avviklingstidspunktet med inntil 3 år (1 år ad gangen) må imidlertid vedtas av generalforsamlingen med tilslutning av 75 % av stemmene avgitt på generalforsamling, samt tilslutning fra 75 % av den representerte aksjekapitalen. Generalforsamlingen kan med 2/3 flertall beslutte å avvikle Eiendomsselskapet før tiden, hvilket da innebærer at selskapets eiendeler skal realiseres (evt. utdeles), gjeld skal gjøres opp og eventuelle likvide midler skal deles ut til aksjonærene innenfor fastsatte rammer og gjeldende aksjelovgivning. En eventuell beslutning om å avvikle Eiendomsselskapet, må de 6 første årene av Eiendomsselskapets levetid treffes med tilslutning av 100 % av stemmene avgitt på generalforsamling, samt tilslutning fra 100 % av den representerte aksjekapitalen.

Eiendomsselskapet vil i løpet av levetiden gjennomgå tre definerte faser: Investeringsfase, Forvaltningsfase og Avviklingsfase.

5.5.1 Investeringsfasen Investeringsfasen begynner ved etableringen av Eiendomsselskapet og varer frem til Eiendomsselskapet er fullfinansiert i henhold til investeringsmandatet (forventningsvis 2 til 3 år). I investeringsfasen vil Eiendomsselskapet søke å erverve gode investeringsobjekter i henhold til Investeringskriteriene. Eiendomsselskapet vil i samarbeid med FPFM legge vekt på effektiv forvaltning av de eiendommene som erverves av Eiendomsselskapet. Salg av eiendommer kan gjennomføres med godkjennelse fra Styret i Eiendomsselskapet.

5.5.2 Forvaltningsfasen Forvaltningsfasen vil vare fra den første investeringen er gjennomført (mai 2007), og frem til den siste investeringen er realisert. I forvaltningsfasen vil Eiendomsselskapet i samarbeid med First og FPFM arbeide aktivt med å maksimere verdier i Porteføljen gjennom aktiv forvaltning av eiendommene og andre likvide investeringer. Kjøp og salg av eiendommer vil gjennomføres dersom Eiendomsselskapets Styre finner dette hensiktsmessig for å styrke avkastningen i Eiendomsselskapet.

5.5.3 Avviklingsfasen I avviklingsfasen vil eiendomsporteføljen bli markedsført for ulike potensielle kjøpere av eiendom med sikte på å realisere verdiene i Eiendomsselskapet til priser som sikrer den forventede avkastning til investor, samt at andre likvide plasseringer vil bli realisert med tanke på å oppnå en høyest mulig avkastning på realisasjonstidspunktet. Eiendomsselskapets kapital vil bli tilbakebetalt så snart som mulig i løpet av Eiendomsselskapets avviklingsperiode.

Volum

Tid

2-3 år 7-10 år 2-3år

Inves

tering

sper

iode Avviklingsperiode

Forvaltningsperiode

Volum

Tid

2-3 år 7-10 år 2-3år

Inves

tering

sper

iode Avviklingsperiode

Forvaltningsperiode


25

Eiendomsporteføljen forventes å være solgt ved utløpet av avviklingsfasen, og gjenværende selskaper i Eiendomsselskapets struktur oppløses og avvikles i samsvar med aksjelovens bestemmelser. Dette vil også gjelde om det forretningsmessig anses relevant å avvikle Eiendomsselskapet tidligere.

5.6 Investeringskriterier Eiendomsselskapet kan investere i næringseiendommer (kontor, handel, kombinasjon/lager, hotell, utviklingsprosjekter og annen næringsvirksomhet) for å oppnå diversifikasjonseffekt og spredning av risiko.

Eiendomsselskapet har som målsetning at det i løpet av en investeringsperiode på 2 til 3 år skal nå en porteføljestørrelse på 15 – 30 næringseiendommer med en totalkapital på NOK 5 – 8 mrd. Dette vil ved 80 % fremmedkapitalfinansiering gi et egenkapitalbehov på mellom NOK 1,0 og 1,6 mrd.

Eiendomsselskapet skal som utgangspunkt foreta investeringer i eiendommer beliggende i Norden, og hvor enkeltprosjekter skal ha transaksjonsverdi på minimum NOK 30 mill. Eiendomsselskapet har adgang til å foreta strategiske plasseringer i aksjemarkedet, høyrente/ obligasjonsmarkedet, eller andre likvide eiendomsfond (eks. fond i fond).

Underliggende eiendomseksponering skal i forvaltningsfasen som utgangspunkt ligge innenfor følgende rammer (Mandatets begrensninger gjelder for en fullinvestert portefølje og investeringskriteriene kan avvikes om det anses hensiktsmessig i det konkrete tilfellet):

Geografi Allokering (maksimal andel)

Investering i samme by (ekskl. Oslo) 30 %

Investering i Oslo 60 %

Investering i enkeltland utover Norge 25 %

Investeringer utenfor Norge 50 %

Eiendomssegment Allokering (maksimal andel)

Kontor 80 %

Handel 50 %

Kombinasjon/ lager 25 %

Hotell 30 %

Utviklingsprosjekter 30 %

Annen næringsvirksomhet 15 %

Målsetningen er at en enkelt eiendom/ prosjekt ikke skal utgjøre mer enn 1/3 av Eiendomsselskapets verdi, samt at en enkelt leietaker, med unntak av Statlig og ”AA” ratet leietaker, ikke skal utgjøre mer enn 25 % av Eiendomsselskapets leieinntekter.

Rammene er fastsatt for å sikre en diversifisert portefølje, og er fastsatt blant annet på bakgrunn av følgende vurderinger av de aktuelle eiendomssegmentene:

5.6.1 Kontor Kontor er det mest likvide eiendomssegmentet i Norge. Dette gjelder spesielt Oslo og de andre store byene som Bergen, Trondheim og Stavanger. Kontorsegmentet er det største


26

enkeltmarkedet og det mest effektive markedet for eiendom i Norge. Dette tillater en stor vekting i dette segmentet. Trenden de siste årene, spesielt i Oslo, har vært at prisene stadig blir høyere og kampen om de attraktive lokalene hardner til. Leieprisen på lokaler beliggende i det som karakteriseres som Oslo ”Central Business District” (”CBD”) når stadig høyere nivåer, samtidig som ledigheten kryper nedover. Denne trenden begynner man også å se i andre store norske byer med Stavanger som den mest aggressive, men også Bergen og Trondheim følger etter i denne trenden. Stavanger har i tillegg til sine sentrumsnære områder, Forusområdet og Sandnes som drar fordel av de gode tidene i oljerelaterte næringer.

Basert på de markedskreftene som preger det norske eiendomsmarkedet, vil Eiendomsselskapet være i en strategisk god posisjon, blant annet med bakgrunn i at man har knyttet til seg kompetanse gjennom FPFM. FPFM besitter en unik erfaring og kompetanse fra utviklingen i det norske kontormarkedet gjennom de siste årene, og vil være i stand til å bidra til å identifisere gode investeringsobjekter med potensial for Eiendomsselskapet, som ikke er av like tradisjonell karakter som nødvendigvis alle andre aktører vil kunne identifisere.

Utviklingen man har sett i det norske kontormarkedet i dag, samsvarer langt på vei det man finner i Norden forøvrig. Imidlertid vil man over tid se at de enkelte markedene i Norden ikke nødvendigvis er korrelert, hvilket innebærer at ved investeringer i øvrige nordiske markeder, kan Eiendomsselskapet oppnå en diversifisering av risiko.

5.6.2 Handel Det er i dag sterk etterspørsel etter eiendom innenfor handel- og kjøpesenterkategorien. For å drifte kjøpesenter og handelseiendommer med mange leietakere, kreves normalt betydelig kompetanse i forbindelse med drift og forvaltning. Likevel er dette segmentet også meget attraktivt i dagens marked, som er sterkt drevet av den økonomiske høykonjunkturen Norge er inne i. Konkurransearenaen innefor dette segmentet er likevel mer begrenset enn hva man opplever i det tradisjonelle kontormarkedet, og aktørene er færre. En relativt ny tendens er nå, basert på en sterk økning i grensehandelen de senere årene, at både norske og svenske aktører fokuserer på utbygging av kjøpesentre i Sverige med nær tilknytning til trafikkerte grenseoverganger og knutepunkter mellom Norge og Sverige.

5.6.3 Kombinasjon/ lager Kombinasjonseiendommer er definert som lager-, produksjons-, og industrilokaler, ofte med tilhørende kontorlokaler. Dette kan være et attraktivt segment å investere i da leien historisk har vist seg mindre sensitiv for konjunktursvingninger enn kontorsegmentet. I tillegg til moderate svingninger på inntektssiden er det normalt relativt lave kostnader forbundet med skifte av leietakere. I tillegg er kravene til beliggenhet ikke så høye, noe som gjør at lokalisering av disse eiendommene ofte er i mer desentraliserte strøk hvor man oppnår en lavere tomtekostnad enn hva man vil oppnå i pressområder.

Den senere tid har det kommet kapitalsterke aktører på banen som kun opererer innenfor dette markedet (jfr. Northern Logistic Property ASA), og som mest sannsynlig vil ta vesentlige andeler av de store og attraktive prosjektene innenfor dette markedet. Det naturlige knutepunktet for logistikk ligger i (syd) Sverige, der hvor man kan distribuere ut varer til store deler av Norden innenfor en relativt kort tidsperiode. En viktig del av markedssegmentet er derfor lokalisert utenfor Norge, hvilket gjør at Eiendomsselskapet også vil vurdere muligheter for investering i denne type eiendommer både i Sverige og Norden for øvrig.

5.6.4 Hotell Hotellsegmentet er et av de mest sykliske segmenter i eiendomsmarkedet. I likhet med handel og kjøpesentersegmentet er dette en type eiendom hvor det kreves særskilt kompetanse i forhold til drift og forvaltning. De store og dominerende aktørene innenfor dette segmentet, fokuserer i hovedsak kun mot denne type eiendom og tilhørende virksomhet. Disse aktørene opererer i de fleste nordiske landene.


27

5.7 Investeringsstrategi Eiendomsselskapets styre vil, etter forslag fra First/ FPFM, årlig vedta en investeringsstrategi som ligger innenfor de gitte investeringsrammene. Investeringsstrategien skal beskrive den ønskede allokeringen og eksponeringen mellom de ulike eiendomssegmentene og den geografiske spredningen. Allokeringen skal baseres på tilgjengelige prognoser for hvilke eiendomssegmenter og geografiske områder som forventes å gi høyest avkastning gitt en søkt risiko, samtidig som det nøye skal vurderes hvor det forventes å være tilgjengelige investeringsobjekter.

Eiendomsporteføljen skal aktivt forvaltes gjennom kontinuerlig vurdering og gjennomføring av kjøp og salg av eiendommer. Utnyttelse og utvikling av eksisterende og nye eiendomsobjekter skal kontinuerlig følges opp, samtidig som Eiendomsselskapet skal foreta en løpende bearbeiding av leietakersammensetningen for å optimalisere leienivået og minimalisere arealledigheten i porteføljen.

Hovedstrategien til Eiendomsselskapet skal være å investere i SPV-selskaper og mindre porteføljer. Dette med bakgrunn i at denne strukturen er den dominerende transaksjonsformen i dagens eiendomsmarked, som hovedsakelig er drevet av mulighet for skattefri realisasjon av aksjegevinster (for selskapsaksjonærer) samtidig som denne transaksjonsformen blir å betegne som et normal aksjekjøp som ikke utløser dokumentavgift.

5.7.1 Fremmedkapital og finansieringsstrategi Eiendomsselskapet vil søke å oppnå en total fremmedkapitalsgrad på mellom 70 % og 80 % av total eiendomsverdi i porteføljen. Hvert investeringsobjekt vil i utgangspunktet bli finansiert separat, men over tid vil porteføljelån og obligasjonsfinansiering bli vurdert. Ingen enkeltinvestering skal belånes med mer enn 90 %.

Eiendomsselskapet vil til enhver tid søke å optimalisere finansieringsstrukturen i selskapet. Det vesentligste av lånebehovet vil søkes dekket ved opptak av pantelån, med sikkerhet i eiendommene eller aksjene i SPV’ene. Forvalterne av Eiendomsselskapet vil kontinuerlig overvåke risiko knyttet til renteendringer og likviditet, og det vil løpende bli vurdert hvor stor andel av fremmedkapitalfinansieringen som skal ligge i det faste og flytende rentemarkedet.


28

6 Selskapsstruktur

6.1 Struktur, rådgivere mv.

Selskapsstrukturen fremgår av figuren nedenfor:

Eierandeler i Nordisk Areal I AS: First Eiendomsinvest I AS 8 %, SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS 92 %

SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS eier 3 058 600 av totalt 3 332 600 aksjer i Nordisk Areal I AS, tilsvarende ca 92 % av det totale antall aksjer i Eiendomsselskapet. De resterende 274 000 aksjene i Eiendomsselskapet eies av First Eiendomsinvest I AS. I tillegg til disse aksjene, tegnet Investeringsselskapet 25. oktober 2007 ytterligere 73 600 aksjer i Eiendomsselskapet. Disse aksjene er imidlertid ikke registrert i Foretaksregisteret pr Prospektdato.

Formålet med SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS er, sammen med First Eiendomsinvest I AS, å tilføre Eiendomsselskapet den kapitalen selskapet trenger for å kunne erverve eiendom og gjennomføre sine planlagte eiendomstransaksjoner, samt andre strategiske plasseringer i andre finansielle instrumenter.

Det foreligger en aksjonæravtale mellom First Eiendomsinvest I AS, SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og Nordisk Areal I AS, jfr. nærmere omtale i punkt 12.4. Dersom det etableres nye investeringsselskaper med det formål å investere i Eiendomsselskapet, må slike selskaper tiltre Aksjonæravtalen.

I tillegg er Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet part i blant annet følgende avtaler:

- Mandat- og tilretteleggingsavtaler mellom First Securities ASA og Nordisk Areal I AS

- Mandatavtale ifm kjøp og salg av eiendom mellom First Eiendom AS og Nordisk Areal I AS

SpareBank1

Eiendomsinvest I AS

First

Eiendomsinvest I AS

Nordisk Areal I AS

SPV

Økernveien 94

SPV

Karihaugveien 89

SPV

Marieboesgate 13

SPV

Keiser Wilhelmsgate 34

SPV

Phillip Pedersens vei 1

Indirekte investeringer

Estatia ResortAS (7,7 %)

100 % 100 %100 %100 %100 %

Investorer

SpareBank1

Eiendomsinvest I AS

First

Eiendomsinvest I AS

Nordisk Areal I AS

SPV

Økernveien 94

SPV

Karihaugveien 89

SPV

Marieboesgate 13

SPV

Keiser Wilhelmsgate 34

SPV

Phillip Pedersens vei 1

Indirekte investeringer

Estatia ResortAS (7,7 %)

100 % 100 %100 %100 %100 %

Investorer


29

- Distribusjonsavtaler mellom First Securities ASA og de aktuelle bankene i SpareBank 1 Gruppen

- Mandat-, Tilretteleggings- og kapitalinnhentingsavtale mellom First Securities ASA og henholdsvis SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS/ First Eiendomsinvest I AS

- Forvaltnings- og Rådgivningsavtale mellom First Property Fund Management AS og Nordisk Areal I AS

- Forretningsførselsavtale mellom First Property Fund Management AS og First Business Services AS vedrørende underleveranse av tjenester til Nordisk Areal I AS

- Management- og Forretningsførselsavtaler mellom SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS/ First Eiendomsinvest I AS og First Business Services AS.

Kjøp av eiendommer vil gjennomføres av Eiendomsselskapet, og antas normalt å skje i form av kjøp av aksjer i eiendomsselskaper. Eiendomsselskapet har pr Prospektdato ervervet alle aksjene i fire eiendomsselskaper beliggende i Oslo-regionen (Portefølje Oslo), samt gjennomført en aksjeinvestering tilsvarende en eierandel på 7,7 % i Estatia Resort AS, et selskap som fokuserer på utvikling og drifting av SPA hoteller og fritidseiendommer i relativt nær tilknytning til Oslo. Det vises til nærmere omtale i kapittel 9.

Samtlige ovennevnte selskaper er norske selskaper, registrert på samme adresse som Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet.

6.2 Beskrivelse av aktørene

6.2.1 SpareBank 1 Gruppen SpareBank 1 Gruppen er et av Norges ledende finanskonsern etablert i 1996, og eier som morselskap i et finanskonsern blant annet 100 % av aksjene i SpareBank 1 Livsforsikring AS, SpareBank 1 Skadeforsikring AS, SpareBank 1 Fondsforsikring AS, Bank 1 Oslo AS og ODIN Forvaltning AS. SpareBank 1 Gruppen eier også 24,1 % av First Securities ASA. I SpareBank 1-alliansen inngår også eiendomsmeglerkjeden Eiendomsmegler 1, som er Norges nest største eiendomsmeglerforetak.

SpB1 Gruppen AS er eid av SpareBank 1 Nord-Norge (19,5 %), SpareBank 1 Midt-Norge (19,5 %), SpareBank 1 SR-Bank (19,5 %), Samarbeidende Sparebanker AS (19,5 %), Sparebanken Hedmark (12 %) og Landsorganisasjonen/fagforbund tilknyttet LO (10 %).

SpB1 Gruppen oppnådde i 2006 et resultat før skatt på NOK 1.001 mill, en forbedring på NOK 242 mill fra 2005, og gruppen hadde en samlet forvaltningskapital på ca NOK 300 mrd. Gruppen hadde i 2006 ca 4.700 ansatte fordelt 340 egne kontorer rundt i Norge (ca 380 distribusjonskontorer).

Morselskapets adresse er: Sparebank 1 Gruppen AS, Hammersborgegata 2, Postboks 778 Sentrum, 0106 Oslo.

6.2.2 First Securities ASA First Securities ASA er et av Norges ledende verdipapirforetak, med betydelig virksomhet innen rådgivning og omsetning av finansielle instrumenter i både egenkapital- og fremmedkapitalmarkedet. I 2005 var First involvert i ca 10 % (ca NOK 4,5 mrd.) av det totale transaksjonsvolumet som ble omsatt innenfor eiendom i Norge. I 2006 var First rådgiver i eiendomstransaksjoner med en totalverdi på ca NOK 7,2 mrd. Selskapet har ca. 200 ansatte, med kontorer i Oslo, Stavanger og Trondheim samt Bergen under etablering. Gjennom det løpende samarbeidet med selskapets industrielle eiere Swedbank og SpareBank 1 Gruppen, har selskapet etablert et omfattende nasjonalt og internasjonalt distribusjonsnett og produktspekter.


30

Selskapets adresse er: First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo.

6.2.3 First Property Fund Management AS First Property Fund Management AS er et nyetablert selskap heleid av First Securities ASA. FPFM vil utøve rollen som administrasjon for Eiendomsselskapet, hvor de blant annet har ansvaret for den daglige ledelsen. FPFM vil foreta den økonomiske forvaltningen av de respektive eiendommene (herunder innkreving av leie, regnskap, felleskostnader, etc.), være ansvarlig for leietakerhåndtering, utleie, reforhandling, leietakertilpasninger og ombygninger. I tillegg vil FPFM utøver myndighetskontakt, ta seg av mediehåndtering, i tillegg til å ha den generelle sekretariatsfunksjon for Eiendomsselskapet

FPFM vil drive kontinuerlig investeringsrådgivning og kapitalforvaltning for Eiendomsselskapet. De viktigste funksjonene vil være å legge til rette en optimal investeringsstrategi og porteføljesammensetning. I tillegg skal FPFM delta i transaksjonsgjennomføringer med blant annet hovedansvar for optimalisering av gjelds- og finansieringsstruktur i Eiendomsselskapet. FPFM vil ha ansvaret for å utarbeide investerings- og salgsinnstillinger til styret, samtidig som de er ansvarlig for kvartalsvis rapportering.

Fokus for arbeidet til FPFM vil være å maksimere avkastningen i ved å utnytte kompetansen de besitter med tanke på en aktiv forvaltning av porteføljen. FPFM vil jobbe systematisk med hver enkelt eiendom i porteføljen for å utvikle leietakermassen og utleiearealene med det formål å maksimere avkastningen. Det vil i den anledning bli utarbeidet en overordnet plan for den enkelte eiendom, hva gjelder utvikling av eiendommen for å oppnå høyest mulig leiepriser, optimal sammensetning av leietakere, timing av utløpsprofil på leiekontrakter, tett oppfølging av drift og kostnadskontroll, samt kontinuerlig vurdere riktig exit på den enkelte eiendom.

Eiendomsselskapet har inngått en forvaltnings- og rådgivningsavtale med First Property Fund Management AS. I tillegg har First Property Fund Management AS inngått en forretningsførselsavtale med First Business Services AS som underleverandør på økonomisk forvaltning. Det vises til nærmere beskrivelse om disse avtalene i punkt 7.4.

Selskapets adresse er: First Property Fund Management AS c/o First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo.

6.2.4 First Business Services AS First Business Services AS er et heleid datterselskap av First Securities ASA. First Business Services AS’ forretningsområde er rådgivende tjenester innen forretningsførsel for blant annet investorer og prosjektselskaper. Investeringsselskapet inngikk den 7. juni 2007 forretningsføreravtale med First Business Services (”Forretningsfører”). Forretningsfører skal utføre de finansielle og selskapsadministrative oppgaver for selskapene som normalt hører inn under den daglige ledelse. Forretningsfører er ansvarlig for regnskapsførsel i overensstemmelse med lov og regnskapsskikk, samt rapportering til selskapenes styre og eiere, herunder utarbeidelse av ligningspapirer.

Det følger av Forretningsføreravtalen at Forretningsfører gis fullmakt til å representere Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet fullt ut i forbindelse med utøvelse av de arbeidsoppgavene som følger av rollen som Forretningsfører.

Selskapets adresse er: First Business Services AS, c/o First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 – Vika, N-0155 Oslo, telefon: 23 23 80 00, telefaks: 23 23 80 01.


31

6.2.5 First Eiendom AS First Eiendom AS er et heleid datterselskap av First Securities ASA. Eiendomsselskapet inngikk den 24. april 2007 avtale med First Eiendom AS vedrørende kjøp og salg av eiendom. First Eiendom AS skal, under hensyntagen til investeringskriterier og investeringsrammer, bistå i forbindelse med Eiendomsselskapets investeringer i eiendommer og eiendomsprosjekter.

Selskapets adresse er: First Eiendom AS, c/o First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 – Vika, N-0155 Oslo, telefon: 23 23 80 00, telefaks: 23 23 80 01.

6.3 Omkostninger

6.3.1 Omkostninger for Eiendomsselskapet Utover honorarer knyttet til selve Tilbudet, omtalt i punkt 4.3, vil det for Eiendomsselskapet påløpe en løpende porteføljeprovisjon tilsvarende 0,25 % p.a. (ekskl. mva) av investert totalkapital i Eiendomsselskapet.

Ved eiendomskjøp vil Eiendomsselskapet bli belastet et honorar til First Eiendom AS tilsvarende 2,5 % (ekskl. mva) av eiendomsverdien. Ved mer passive investeringer (indirekte investeringer) der Eiendomsselskapet kun skal ha en passiv eierrolle, skal honoraret i stedet utgjøre 5 % (ekskl. mva) av Eiendomsselskapets egenkapitalinvestering.

Ved salg/utfisjonering av eiendommer vil Eiendomsselskapet bli belastet et honorar til First Eiendom AS tilsvarende 1,0 % (ekskl. mva) av verdien på de eiendommer som selges/utfisjoneres av Eiendomsselskapet. Tilsvarende gjelder et samlet salg av mer enn 50 % av aksjene i Eiendomsselskapet. Dersom det skjer et samlet salg av aksjene i Investeringsselskapene, og dette salget er av en slik art at det i realiteten må ses som en realisasjon av Eiendomsselskapets investeringer, skal dette på tilsvarende vis anses som et salg som utløser salgshonorar.

Eiendomsselskapet skal betale FPFM et årlig forvaltningshonorar som skal ligge innenfor et intervall på 3 til 5 % (ekskl. mva) av Eiendomsselskapets årlige brutto leieinntekter (ekskl. mva). Den faktiske honorarsatsen per underliggende SPV-selskap avtales formelt med Eiendomsselskapets styre og vil blant annet avhenge av kompleksiteten og arbeidsintensiteten i forvaltningen av de ulike eiendommene. Forvaltningshonoraret faktureres forskuddsvis hvert kvartal. Honoraret baseres på budsjetterte brutto årlige leieinntekter, med årlig avregning, basert på endelige brutto leieinntekter. Ved mer passive investeringer (indirekte investeringer), der arbeidsintensiteten i forvaltningen vil være lavere, skal honoraret i stedet årlig utgjøre 1 % (ekskl. mva) av den egenkapital Eiendomsselskapet til enhver tid har investert i det enkelte selskap. Honoraret faktureres forskuddsvis hvert kvartal.

Ved forlengelse/ fornyelse av leiekontrakter med eksisterende leietakere, skal FPFM motta et honorar tilsvarende 10 % av første års brutto leie (eks. mva.) Ved utvidelse av leieareal for eksisterende leietakere, skal FPFM motta et honorar tilsvarende 15 % av første års brutto leie (eks. mva) på tilleggsarealet. Ved inngåelse av leiekontrakter med nye leietakere, skal FPFM motta et honorar tilsvarende 15 % av første års brutto leie (eks. mva). Med første års brutto leie menes ordinær normalisert leie før eventuelle leierabatter enten som redusert leie for en periode, trappetrinnsleie eller tilsvarende. Dersom FPFM engasjerer ekstern megler til utleieoppdrag, bortfaller FPFMs rett til utleiehonorar mot at Eiendomsselskapet dekker ekstern meglers honorar.

FPFM skal for kapitalforvaltningstjenester nevnt i forvaltningsavtalens punkt 4.1 motta et suksesshonorar som inntrer når Eiendomsselskapets aksjonærer gjennom utbetalinger har oppnådd en kumulativ IRR (hurdle) på 10 % basert på innbetalt kapital til Eiendomsselskapet. Med innbetalt kapital menes det bruttobeløp Eiendomsselskapets aksjonærer har innbetalt i emisjoner (inkludert tingsinnskudd). Etter at innslagspunktet er nådd, skal FPFM motta et


32

suksesshonorar tilsvarende 20 % av alle utdelinger fra Eiendomsselskapet. Suksesshonoraret beregnes og forfaller til betaling når Eiendomsselskapet oppløses, eller tidligere dersom aksjonærene har fått tilbakebetalt innbetalt kapital inklusiv den kumulative årlige IRR (hurdle) på 10 %. I de sistnevnte tilfellene skal suksesshonorar utbetales fortløpende i forbindelse med utdelinger fra Eiendomsselskapet.

6.3.2 Omkostninger for Investeringsselskapet Investeringsselskapet har inngått en management- og forvaltningsavtale med First Business Services AS. For kapitalforvaltningstjenester i henhold til avtalen, vil Investeringsselskapet bli belastet et fast årlig honorar tilvarende NOK 300 000. Annet arbeid som blir pålagt managementselskapet vil bli fakturert for medgått tid etter de til enhver tid gjeldende satser for slik bistand.


33

7 Styre og ledelse

7.1 Administrasjon Verken Investeringsselskapet eller Eiendomsselskapet har per dato for Prospektet egne ansatte, og det er heller ikke planlagt at det skal være ansatte eller personer i formelle posisjoner utover lovpålagte krav. Daglig ledelse for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet leies inn gjennom avtaler med henholdsvis First Business Services AS og First Property Fund Management AS.

Gjennomføring av Eiendomsselskapets strategi og operative oppgaver er basert på tjenesteleveranser i henhold til forvaltnings- og rådgivningsavtale og management- og forretningsførselsavtale med henholdsvis FPFM og FBS.

Den formelle posisjon som daglig leder i Eiendomsselskapet innehas av Per Mortensen, First Property Fund Management AS, c/o First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo, telefon: 23 23 80 00, telefaks: 23 23 80 01.

Per Mortensen er sivilingeniør og har lang eiendomserfaring fra Storebrand (ansvarlig for eiendomsvirksomheten) og Oslo Areal ASA/ Newsec Asset Management AS, hvor han var ansatt som adm. dir. i begge selskapene. Per Mortensen ble ansatt i First Property Fund Management AS 1. mars 2007.

Eiendomsselskapets daglige leder har ikke aksjer i Eiendomsselskapet eller Investeringsselskapet.

Den formelle posisjon som daglig leder i Investeringsselskapet innehas av Inge Leirvik, First Business Services AS, c/o First Securities ASA, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo, telefon: 23 23 80 00, telefaks: 23 23 80 01.

Inge Leirvik er statsautorisert revisor og har allsidig erfaring fra revisjon og rådgivning. Han har vært partner i Ernst & Young AS og BDO Noraudit DA, og tiltrådte stillingen som leder av First Business Services AS den 1. oktober 2006.

Investeringsselskapets daglige leder har ikke aksjer i Eiendomsselskapet eller Investeringsselskapet.

7.2 Styre

7.2.1 Styremedlemmer Investeringsselskapets styre består per dato for Prospektet av følgende personer:

Styremedlem I styret siden Slutten på nåværende periode

Torkil Leinum, styreleder 27. april 2007 27. april 2009

Jørgen Pleym Ulvness 12. mars 2007 27. april 2009

Bjørn Haakon Steive 27. april 2007 27. april 2009

Det vises til vedlegg 9 for nærmere informasjon om Styrets medlemmer og daglig leder i Investeringsselskapet.

Eiendomsselskapet har pr Prospektdato et styre bestående av følgende personer:

- Jørgen Pleym Ulvness, styreleder

- Simon Venemyr Ottersland styremedlem



34

7.2.2 Valg av nye styrer I etterkant av Tilbudet kan det bli aktuelt å innkalle til generalforsamling for å velge nye styremedlemmer i henholdsvis Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet.

Investeringsselskapet og Eiendomsselskapets respektive styrer skal bestå av minimum 3 medlemmer (jfr. kapittel 12.2) etter generalforsamlingens beslutning.

7.2.3 Vandel m.v. Investeringsselskapets nåværende styremedlemmer og daglig leder har i løpet av de siste fem årene ikke blitt tiltalt eller domfelt for straffbare forhold, fradømt retten til å sitte i ledende posisjoner eller ilagt forvaltningssanksjoner. Nåværende styremedlemmer og daglig leder har heller ikke de siste fem årene sittet i ledende posisjoner i selskaper som har gått konkurs, vært satt under gjeldsforhandlinger eller blitt avviklet i løpet av de siste fem år. De nevnte personer har heller ikke de siste fem årene vært involvert i bobehandlinger.

Det har ikke vært fremmet forvaltningsrettslige anklager og sanksjoner (herunder sanksjoner fra bransjeorganisasjoner) overfor de aktuelle personene de siste fem år.

Det er ingen slektskapsforbindelser mellom styreleder, styremedlemmer, Forretningsfører, First eller stifter av Investeringsselskapet.

7.2.4 Godtgjørelse til Styret Det er pr Prospektdato ikke avtalt noe styrehonorar. Eventuell godtgjørelse til Styret vil bli vedtatt av Investeringsselskapets generalforsamling.

7.2.5 Potensielle interessekonflikter Investeringsselskapets styreleder, Torkil Leinum, er leder av Corporate Finance i SpareBank 1 Midt-Norge, som pr Prospektdato har tegnet seg for og vil videreselge en større aksjepost i Investeringsselskapet, og som er leder for et lånesyndikat som har stilt tilgjengelig en lånefasilitet på NOK 891 250 000 i forbindelse med oppkjøpet av Portefølje Oslo.

Jørgen Pleym Ulvness er viseadministrerende direktør i First Securities ASA, som fungerer som tilrettelegger for Tilbudet, og som er morselskap til selskapene First Eiendom AS, First Property Fund Management AS og First Business Services AS, jf. punkt 7.3 til 7.5 nedenfor for en beskrivelse av Investeringsselskapets og Eiendomsselskapets avtaler med disse.

Jørgen Pleym Ulvness er videre styreleder i First Eiendom AS, som bistår Eiendomsselskapet i forbindelse med kjøp og salg av eiendom. Mandatavtalen med First Eiendom AS inneholder bl.a. bestemmelse om at størrelsen på honoraret til First Eiendom AS er avhengig av hvor mye eiendom Eiendomsselskapet kjøper.

Faren for interessekonflikter overfor Investeringsselskapet eller Eiendomsselskapet antas imidlertid å være liten, blant annet av den grunn at det sittende styret kun er et interimsstyre, som etter planen vil være gjenstand for nyvalg etter at Tilbudet er gjennomført.

Investeringsselskapets daglige leder, Inge Leirvik, er også daglig leder i Investeringsselskapets managementselskap, First Business Services AS, jf. punkt 7.5 nedenfor. Imidlertid skal den daglige lederfunksjonen utøves av sistnevnte selskap, og Inge Leirvik innehar kun den formelle rollen som daglig leder i Investeringsselskapet.

Med unntak av det som er opplyst ovenfor, foreligger det etter det Investeringsselskapet kjenner til, ingen potensielle interessekonflikter mellom Styret eller daglig leders plikter overfor Investeringsselskapet og deres private/ andre interesser.

Verken Investeringsselskapet eller Eiendomsselskapet har ytt noe lån til noen av de ovennevnte personer/ selskaper.


35

7.2.6 Aksjer eller opsjoner utstedt til medlemmer av styrende organer Verken styremedlemmene eller daglig leder i Investeringsselskapet eller Eiendomsselskapet eier aksjer eller opsjoner i Investeringsselskapet. Det samme gjelder Forretningsfører og Forvalter (”FPFM”).

7.2.7 Pensjon og sluttoppgjør Det foreligger ingen pensjonsavtaler med daglig leder eller medlemmer av Styret.

Verken styremedlemmene eller daglig leder har avtaler med Investeringsselskapet eller datterselskaper av Investeringsselskapet vedrørende godtgjørelse ved avslutningen av de nevnte personers verv.

7.2.8 Transaksjoner med nærstående parter Sparebank 1 Midt Norge, som pr Prospektdato har tegnet seg for og vil videreselge en større aksjepost i Investeringsselskapet, er leder for et lånesyndikat som har stilt tilgjengelig en lånefasilitet på NOK 891 250 000 i forbindelse med oppkjøpet av Portefølje Oslo.

I punkt 7.3 til 7.5 nedenfor gis en oversikt over avtaler som ble inngått av Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet med ulike selskaper i First-konsernet på et tidspunkt da First var eneaksjonær i de to førstnevnte selskaper.

Investeringsselskapets konsern har vært involvert i følgende transaksjoner med nærstående parter:

Balanseposter pr 30. april 2007 som følge av kjøp og salg av varer og tjenester:

Kjøp av varer og tjenester: - Fra tilknyttede selskaper kr 29 974 600 (ført direkte mot egenkapitalen) Fordring på nærstående parter: - Fra tilknyttede selskaper: kr 360 400 000 Gjeld til nærstående parter: - Fra tilknyttede selskaper: kr 29 974 600

Fordringer på nærstående parter kommer fra tegning av aksjer i Investeringsselskapet og er fullt innbetalt pr 10. mai 2007.

Kortsiktig gjeld til nærstående parter kommer hovedsakelig fra kjøp av tjenester og forfaller til betaling to måneder etter kjøpstidspunktet. Gjelden er ikke rentebærende.

Balanseposter pr 30. september 2007 som følge av kjøp og salg av varer og tjenester:

Kjøp av varer og tjenester: - Fra tilknyttede selskaper: kr 30 612 600 (ført direkte mot egenkapitalen) Kjøp av varer og tjenester: - Fra tilknyttede selskaper: kr 31 237 500 (aktivert som langsiktig anleggsmiddel) Kjøp av varer og tjenester: - Fra tilknyttede selskaper: kr 2 428 481 (driftskostnader)

7.2.9 Corporate governance-regler Det gjelder i Norge ingen regler om corporate governance for unoterte selskaper. Således er verken Investeringsselskapet eller Eiendomsselskapet formelt underlagt noe slikt regime.


36

7.3 Mandatavtaler

7.3.1 Mandatavtale mellom SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og First Securities ASA

Det er inngått mandatavtale mellom Investeringsselskapet og First (”Tilrettelegger”) datert 12. mars 2007 vedrørende tilrettelegging og kapitalinnhenting.

Oppdraget omfatter følgende punkter:

- Tilrettelegger skal søke å finne investorer, herunder gjennomføre investorpresentasjoner i den grad Tilrettelegger anser dette for hensiktsmessig.

- Tilrettelegger skal være prosjektleder, herunder koordinere samarbeidet med eksterne rådgivere (for eksempel advokat og revisor), være bindeledd overfor Oslo Børs, verdipapirservice, kontofører, VPS, Foretaksregisteret eller andre tredjeparter, samt lede utarbeidelse og trykking av dokumentasjon m.v.

- Tilrettelegger skal utarbeide og gi råd om gjennomføringsmodell og vilkår for prosjekter, herunder for eksempel tegningskurs, omsettelighet av tegningsretter, eventuell etablering av og vilkår for tegnings- og betalingsgaranti samt tidsplan for gjennomføring.

- Tilrettelegger skal utarbeide nødvendig materiale på vegne av Investeringsselskapet, herunder utarbeide prospekt og tegningsinnbydelse som tilfredsstiller de krav som stilles av for eksempel Oslo Børs og relevant lovgivning.

Mandatavtalen gjelder fra signeringstidspunkt, er uoppsigelig og løper i Eiendomsselskapets levetid, jf § 10 i Eiendomsselskapets vedtekter.

7.3.2 Mandatavtale mellom Nordisk Areal I AS og First Eiendom AS Det er inngått mandatavtale mellom Eiendomsselskapet og First datert 24. april 2007 vedrørende kjøp og salg av eiendom.

First Eiendom AS skal, under hensyntagen til investeringskriterier og investeringsrammer, utføre alle oppgaver som er nødvendig i forbindelse med Eiendomsselskapets investeringer i eiendommer og eiendomsprosjekter, herunder, men ikke begrenset til følgende;

- kartlegge og identifisere aktuelle eiendommer og eiendomsprosjekter.

- analysere alternative kjøpstrategier (kjøp av eiendom direkte eller gjennom eksisterende/ nystiftet aksjeselskap eller annet).

- utarbeide investeringsgrunnlag for styrets beslutning om å foreta/ godkjenne investering.

- på vegne av Eiendomsselskapet fremforhandle kjøpsavtaler med aktuelle selgere av eiendomsprosjekter, herunder avgi innstilling overfor Eiendomsselskapet mht gjennomføringsmodell og vilkår for kjøpet, inkl. pris, garantier, tidsplan for gjennomføring mm.

- forestå gjennomføringen av kjøpet på vegne av Eiendomsselskapet, herunder koordinere eksterne rådgivere.

- overvåke Eiendomsselskapets eiendomsportefølje, holde Eiendomsselskapets styre orientert om status og utvikling for de enkelte eiendomsinvesteringene.

- bistå Eiendomsselskapet i å utøve eierrollen med sikte på størst mulig avkastning og i henhold til den strategi som er fastlagt.

- bistå med hensyn til tidspunkt for avhendelse av enkelte eiendomsinvesteringer og tidspunkt for hensiktsmessig oppløsning av Eiendomsselskapet.


37

- for øvrig utføre alle andre oppgaver som er nødvendige for gjennomføringen av oppdraget, inkl. bistand ved utforming av avtaler mm.

7.3.3 Mandatavtale mellom Nordisk Areal I AS og First Securities ASA Det er inngått mandatavtale mellom Eiendomsselskapet og First (”Tilrettelegger”) datert 12. mars 2007 vedrørende tilrettelegging og kapitalinnhenting.

Tilretteleggers oppdrag er å bistå Eiendomsselskapet med finansiell rådgivning og tilrettelegging. Oppdraget omfatter følgende punkter:

- Tilrettelegger skal fremlegge forslag til styret om kapitalforhøyelser og kapitalnedsettelser, herunder i samarbeid med eksterne rådgivere utføre alle oppgaver som er nødvendige for gjennomføringen av oppdraget, inkl. bistand til å beregne aksjenes verdi ved vedtak om slike kapitalendringer.

- Tilrettelegger skal bistå Eiendomsselskapet ved opptak av enhver form for fremmedkapital, herunder eksempelvis banklån og trekkrammer, samt til enhver tid vurdere den optimale finans- og gjeldsstruktur, herunder foreta sikringer mot fluktuasjoner i rentemarkedet.

- Styret i Eiendomsselskapet vil treffe alle beslutninger for Eiendomsselskapet basert på innstilling fra First. Tilretteleggerfunksjon skal være å tilrettelegge beslutningsgrunnlaget for Eiendomsselskapets styre. Tilrettelegger har ikke fullmakt til å fatte beslutninger på vegne av Eiendomsselskapet, men kan på Eiendomsselskapets vegne utarbeide og fremforhandle avtaler, betinget av Styrets godkjennelse.

- Honorar til Tilrettelegger er beskrevet i punkt 4.3.

- Avtalen er tidsbegrenset og løper frem til Eiendomsselskapet oppløses. Oppløsningen av Eiendomsselskapet er nærmere regulert i vedtektenes § 10, som er nærmere behandlet under pkt. 12.3.

7.4 Forvaltnings- og rådgivningsavtale mellom Nordisk Areal I AS og First Property Fund Management AS

First Property Fund Management AS har inngått en forvaltnings- og rådgivningsavtale Eiendomsselskapet (”Forvaltningsavtalen”) datert 25. april 2007.

Forvalter skal i Eiendomsselskapets løpetid forestå den daglige driften av Eiendomsselskapet iht vilkårene i Forvaltningsavtalen. Forvalter skal ivareta alle administrative funksjoner for Eiendomsselskapet og foreta disposisjoner på vegne av Eiendomsselskapet i samråd med fullmaktstruktur og selskapets styre og daglig leder. Forvalter kan utføre oppdraget selv eller engasjere andre selskaper til å utføre deler av oppdraget. Forvalters oppgaver omfatter alt som naturlig ligger innenfor investeringsvirksomhet, finansiering, drift og forvaltning av eiendommene og forretningsførsel av Eiendomsselskapet og de underliggende SPV-selskapene.

Avtalen gjelder fra signeringstidspunkt, er uoppsigelig og løper i Eiendomsselskapets levetid, jf § 10 i Eiendomsselskapets vedtekter. Honorarer som følge av avtalen er redegjort for i punkt 6.3 ovenfor.

7.4.1 Hovedpunkter i Forvaltnings- og Rådgivningsavtalen I henhold til vilkårene i Forvaltningsavtalen skal First Property Fund Management AS:

- Bistå oppdragsgiver i utarbeidelse av en hensiktsmessig kapitalforvaltningsstrategi

- Identifisere aktuelle investeringsmuligheter og gjennomføre investeringer iht. styrets beslutninger


38

- Vurdere og rådgi om tidspunkt for avhendelse av den enkelte investering.

- Delta aktivt som eierrepresentant for Eiendomsselskapet med sikte på størst mulig avkastning og i henhold til den strategi som er fastlagt.

- Sikre Eiendomsselskapet kapitalforvaltning, eksempelvis ved opptak av lån, og til enhver tid vurdere den optimale finans- og gjeldsstruktur.

- Yte investorservice, herunder utarbeide og fremlegge for Eiendomsselskapet styre og aksjonær(er) kvartalsvise rapporter som på grunnlag av kvartalsvis verdsettelse estimerer verdimessig status for investeringene i Fondsstrukturen.

- Forestå den daglige driften av Eiendomsselskapet

- Forestå all kontakt med offentlige myndigheter og påse at Eiendomsselskapet oppfyller alle offentlige pålegg mv. knyttet til Eiendomsselskapets virksomhet.

- Representere Eiendomsselskapet utad og forestå all mediekontakt og markedskontakt samt gi nødvendig informasjon til Eiendomsselskapets aksjonærer, og for øvrig forestå oppfølging av disse.

- Representere Eiendomsselskapet i forhold til leietakerne i porteføljen og ute på den enkelte eiendom.

- Ivareta Eiendomsselskapets interesser i ethvert henseende med sikte på å oppnå høyest mulig netto avkastning og å optimalisere Porteføljens verdi over tid.

- Arbeide aktivt for utvikling og utleie av eiendommene i porteføljen, samt gjennom sitt forvaltningsarbeid ha fokus på leietakeroppfølging og legge til rette for reforhandling/ fornyelse av eksisterende leiekontrakter .

- Sørge for innkreving av husleie, kontraktsmessige leiereguleringer og fakturering/innkreving av leietakernes andel av felleskostnader.

- Sikre en optimal finansiering for Eiendomsselskapet.

- Forestå den tekniske forvaltningen av eiendommene i porteføljen, herunder årlig utarbeide en forenklet teknisk tilstandsrapport med anbefaling om tiltak for eiendommene.

- Påse at eiendommene i porteføljen oppfyller de krav som følger av lover og forskrifter, herunder brannforskrifter, regler om HMS, internkontroll, heiskontroll osv.

- Forestå all nødvendig kontakt med offentlige myndigheter.

7.5 Forretningsføreravtale mellom SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og First Business Services AS

First Business Services AS (”Forretningsfører”) har den 7. juni 2007 inngått management- og forretningsførselsavtale med Investeringsselskapet.

Forretningsfører skal utføre de finansielle og selskapsadministrative oppgaver som normalt hører inn under den daglige ledelse for Investeringsselskapet. Forretningsfører er ansvarlig for regnskapsførsel i overensstemmelse med lov og regnskapsskikk, samt rapportering til selskapenes styre og eiere, herunder utarbeidelse av ligningspapirer.

Det følger av avtalen at Forretningsfører gis fullmakt til å representere Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet fullt ut i forbindelse med utøvelse av de arbeidsoppgavene som følger av rollen som forretningsfører.


39

8 Eiendomsmarkedet i Norge og Norden Dette kapittelet er ment som en kort oversikt over makroøkonomiske forhold som kan påvirke eiendomsmarkedet generelt med vekt på markedet for utleie av næringseiendom. Det presiseres at de synspunkter som fremkommer i dette kapittelet er et uttrykk for Investeringsselskapets subjektive vurderinger om de nåværende og fremtidige markedsforhold.

8.1 Vekst i norsk økonomi Norsk økonomi er inne i den kraftigste høykonjunkturen på 20 år. Både husholdningenes forbruk, boliginvesteringer og bedriftenes investeringer på land og i oljesektoren stiger raskt. Deler av den økte etterspørselen fra husholdningene er finansiert med et markert fall i sparingen. Gjeldsveksten er fortsatt uvanlig høy. I tillegg har bra vekst hos Norges handelspartnere trukket eksporten fra fastlandsbedriftene opp. Gode konjunkturer har bedret inntjeningen i bedriftene kraftig. Landet samlet har tjent mye på høyere eksportpriser, også utenom olje, i forhold til importprisene.

Selv om innenlandsk etterspørsel driver veksten i norsk økonomi vil landet som normalt være svært avhengig av de internasjonale konjunkturene. Veksten i verdensøkonomien de siste årene har vært den beste på over 40 år. Veksten i de rike landene har vært godt over trend, men det viktige bidraget har kommet fra en kraftig vekst i fremvoksende økonomier, med Kina i spissen. Veksten i USA har avtatt ganske mye, men høyere vekst i EMU og Japan har kompensert for dette.

Det ventes nå noe lavere vekst i de rike landene, også utenom mulige effekter av uroen på finansmarkedet vi nå midt inne i. Arbeidsledigheten har kommet ned på lave nivåer og i USA har lønnsveksten tiltatt. Selv om inflasjonen ikke har vært noe problem, har rentenivået kommet opp på mer normale nivåer. Investeringsnivåene i EMU og Japan har kommet opp på høye nivåer. Videre har vi lagt til grunn at selv en moderat nedgang på det amerikanske boligmarkedet vil dempe veksten i forbruket der, selv i et ”godværs-scenario”. Boligmarkedene er i ferd med å dempes også i andre land. Veksten i de fremvoksende økonomiene ventes fortsatt å forbli høy.

Uro for tap på boliglån til dårlige låntakere i USA (subprime) utløste uroen på finansmarkedet i august. Det er åpenbart at betydelige deler av den meget kraftige veksten i boliglånene ble gitt til låntakere som ikke er i stand til å innfri sine forpliktelser. Misligholdet har steget kraftig og svært mange boliger går nå på tvangssalg hvor panthaverne taper ca 40% av utestående, selv om boligprisene ennå ikke har falt mer enn noen få prosent. Innehaverne av obligasjoner med sikkerhet i disse lånene må nå avskrive deler av sine tilgodehavender som tap, selv før de faktiske tapene har påløpt (de eier obligasjoner som har falt i kurs på grunn av forventninger om fremtidige tap). Disse tapene kan til slutt komme opp i USD 100 mrd (svært usikkert anslag), men det er ikke i seg selv tilstekkelig til å knekke finanssektoren, verken i USA elle i andre land hvor investorer har kjøpt disse obligasjonene. Et tap på USD 100 mrd tilsvarer 3/4% rundt av BNP i USA eller rundt 2 måneders inntjening i finanssektoren i USA (og mye av tapene kommer i utlandet). Selve subprime-problemet er derfor etter vår vurdering håndterbar.

Det er imidlertid to andre risiki, hvorav ett uroer oss mer. Andre deler av kredittmarkedet, over hele verden, har også reagert på uroen for tap i subprimesegmentet i USA. Lånekostnadene for bedriftene har økt og tilgangen på kreditt er kraftig redusert. Det kan utløse kutt i investeringene i bedriftene, man får en kreditt-skvis. Så lenge inntjeningen i bedriftssektoren er bra, er vi likevel ikke så bekymret for at sunne bedrifter ikke får lånefinansiert sine investeringer. Det kan imidlertid ta tid å få systemet i gjenge igjen; det er fortsatt stor risikoaversjon i store deler av penge- og kredittmarkedet.


40

Det er fare for at fallet i boligprisene i USA, som nå har kommet godt i gang, kan vare lenge, og det kan bli forsterket som følge av innstrammingen i kredittilgangen for flere typer boliglån. Det er en åpenbar risiko for at husholdningene kan prøve å øke sparingen noe dersom boligprisene faller, ettersom sparingen har falt samtidig med at prisene steg og den er på et lavt nivå (selv etter en opprevidering). I så fall vil forbruksveksten dempes, og en resesjon er ingen umulighet. Både via handelsstrømmer og finansmarkedene vil det ganske sikkert påvirke veksten i andre land, trolig også i flere fremvoksende økononomier.

Med en moderat oppbremsing internasjonalt vil veksten holde seg godt oppe i Norge, om enn ikke i samme takt som til nå. Veksten i sysselsettingen vil nå snart dempes fordi de lett tilgjengelige reservene blant de arbeidsledige nå er tatt ut etter at ledigheten har falt svært raskt til et lavt nivå det siste året. Samtidig er veksten i produktiviteten klart avtakende, som normalt når høykonjunkturen modnes. Lønnsveksten er raskt tiltakende og det vil bidra til å holde veksten i privat forbruk oppe. Det ventes nå en utflating av boligprisene og det er en betydelig risiko for fall i prisene de to neste årene. Lavere vekst i boligprisene vil trolig bidra til å dempe forbruksveksten. Sparingen har falt mye de siste årene og vi regner med en oppgang over de neste årene – og gjeldveksten vil dempes.

Oljeinvesteringene stiger fortsatt raskt, og er ventet videre opp de to neste årene.. Høy leteboring neste år gir grunnlag for nye investeringer de kommende årene når de store prosjektene (Ormen Lange, Snøhvit) etter hvert blir ferdigstilt. Videre er det fremdeles rom for økte investeringer for bedrifter i Fastlands-Norge. Det er usikkerhet knyttet til boliginvesteringene, som nå ligger på et uvanlig høyt nivå og det ventes i beste fall en utflating på dagens nivå. Finanspolitikken er svakt ekspansivt i år og vil trolig bidra enda mer til å holde veksten oppe de kommende årene ettersom uttaket fra oljefondet kan øke mye når fondet nå stiger raskt i verdi. Dersom innenlandsk etterspørsel skulle svekkes mer, vil finanspolitikken raskt kunne brukes for å stimulere etterspørselen.

Dersom oppbremsingen internasjonalt blir kraftigere, vil det raskt påvirke betydelige deler av norsk økonomi, som normalt. Imidlertid vil det ta tid før den norske vekstmotoren bremser mye ned. Nedsiderisken er at et omslag på boligmarkedet også her slår raskt inn i forbruket – som man har sett flere ganger tidligere.

8.2 Vekst i sysselsetting Veksten i sysselsettingen i denne høykonjunkturen kom sent, men godt. Arbeidsledigheten har falt meget raskt det siste året, og ledigheten ved arbeidskontorene har ikke vært lavere siden høykonjunkturen på 80-tallet. Andelen voksne som er i arbeid har steget mye, og tilbake til samme nivå som under den forrige høykonjunkturen, rundt år 2000. Det er uklart hvor mye sysselsettingsandelen kan presses opp, men det kan være noe mer å gå på, selv om befolkningen eldes noe og sysselsettingsandelen allerede er blant de høyeste i verden.

I tillegg er arbeidsinnvandringen fra utlandet høyere enn tidligere, særlig fra de nye EU-landene. Etterspørselen etter arbeidskraft har vært høy, og Norge er vurdert til å være et attraktivt sted for å tjene gode penger sammenlignet med arbeidsmulighetene hjemme. Det ventes en fortsatt bra tilgang av arbeidskraft fra de nye medlemslandene i Øst-Europa, men høy vekst også i disse landene og høyere vekst i sysselsettingen i Sverige vil trolig dempe arbeidsinnvandringen noe. Likevel vil arbeidstilbudet stige noe raskere enn normalt, dog klart saktere enn de foregående årene. Dermed kan sysselsettingen i Norge øke raskere enn den langsiktige trenden også de to neste årene. Selv om mange av arbeidsinnvandrerne ikke tar ”kontorjobber” vil de frigjøre arbeidskraft på andre områder som så delvis overføres til vekstsektorene i tjenestesektoren i norsk økonomi. Alle målinger av norske bedrifters sysselsettingsplaner viser at de vil øke bemanningen og de har aldri før rapportert større mangel på arbeidskraft.


41

Bedriftenes etterspørsel etter arealer påvirkes også av inntjeningen og vurderingen av fremtidsutsiktene. Inntjeningen i bedriftene er meget bra og i dag ser trolig flere bedrifter etter større arealer for å ta høyde for fremtidig ekspansjon.

Samlet peker dette mot en videre økning i etterspørselen på leiemarkedet for næringsbygg de neste årene. Risikoen på nedsiden kommer først fra svakere vekst internasjonalt, deretter for at den norske oppgangskonjunkturen blir overmoden, med høy lønnsvekst og etter hvert et enda høyt rentenivå – og deretter mye svakere vekst i etterspørselen.

8.3 Økt, men fortsatt begrenset vekst i tilbudet i mange segmenter Igangsettingen av nye næringsbygg er på vei opp, men nivået er fortsatt lavt, i alle fall utenom varehandelen. Vi venter høyere igangsetting i årene som kommer, men det tar lang tid før markedet blir ”mettet”. Høyere renter kan legge en demper på igangsettingen.

8.4 God bedring i leiemarkedet Økt etterspørsel etter kontorlokaler / andre lokaler og et kraftig fall i arealledigheten har allerede løftet leienivået kraftig over hele landet. Økt aktivitet og sysselsetting krever større arealer i mange virksomheter. Leienivået er fortsatt lavt i forhold til tidligere topper og enda mer i forhold til dagens lønnsnivå. Kontorplass har blitt mye billigere enn før. Når veksten i inntjeningen i bedriftene samtidig er høy, og bedriftene fortsatt venter gode tider, vil også konkurransen om å tiltrekke seg attraktiv arbeidskraft skjerpes. Det er all grunn å vente at bedriftene vil være villige til å betale mer enn før, særlig for de attraktive leieobjektene. Også de øvrige segmentene i leiemarkedene vil trolig få et løft i leiene en stund til.

8.5 Rentetoppen nærmere Norges Bank har oppjustert sin rentebane ved hver anledning siden våren 2006 og renteoppgangen ble fremskyndet med flere år i forhold til den opprinnelige planen. Dermed er renten nå i ferd med å komme opp til mer normale nivåer. Bankens rentetopp på 5,75% er litt i overkant av vårt anslag – fordi det er en risiko for at svakere vekst internasjonalt og lavere renter i utlandet vil begrense behovet og rommet for norske renteøkninger. Forblir veksten høy, kan den korte renten raskt bli høyere enn Norges Bank nå venter.

Lange renter steg fram til sommeren, og de kom endelig opp på nivåer som vi mente var rimelige, langsiktig vurdert.

De lange, sikre rentene har falt de siste ukene. Uroen på kredittmarkedet har imidlertid ført til at kredittspreadene har steget fra svært lave nivåer, og de fleste bedriftene står nå overfor høyere lånekostnader enn før sommeren. Det ventes ikke noe umiddelbart i spreadene. Dersom den økonomiske utviklingen blir svakere, vil sikre renter falle, men kredittspreadene stige slik at de fleste bedriftene vil stå overfor høyere lånekostnader. Avtar frykten for et økonomisk tilbakeslag, vil sikre renter stige, men kredittspreadene vil krympe igjen – og mer enn sikker renten for mange bedrifter, særlig med litt mer risikofylte lån.


42

8.6 Eiendomsmarkedet kontor

8.6.1 Oslo1 Oslo markedet omfatter Oslo, Bærum og øvrige deler av Akershus. Det totale kontormarkedet i denne regionen er vurdert til å utgjøre ca 8,5 mill. kvm. Det er for tiden høy temperatur i kontorleiemarkedet noe som bidrar til å trekke ledigheten ned. Ledigheten er av markedsaktører vurdert nå til å være rundt 6,5 %, som er en nedgang på rundt 3 % i forhold til året før. Arealledigheten fordeler seg ulikt i de ulike delmarkedene, hvor CBD fremstår med den laveste ledigheten på under 5 %. Nedgangen i arealledighet bidrar til et press oppover på leieprisene. Dette synliggjøres gjennom at det stadig rapporteres rekorder på leieprisnivåer i alle delmarkedene. Her kan nevnes at det er oppnådd leiepriser opp mot NOK 3 500 kvm/ år innenfor CBD, mens Lysaker kan rapportere om leienivåer i overkant av NOK 2 000 kvm/ år.

Nybyggingstakten er fortsatt på et lavt nivå, hvilket innebærer at ledigheten forventes å synke ned mot et nivå ned mot rundt 3-4 % i 2009, før effekten av nybyggingsaktiviteten vil få betydning og ledighetskurven vil vende oppover igjen. Denne utviklingen gir forventninger om leieprisøkninger i alle delmarkedene, hvorav de mest markante endringene forventes i intervallet 25-35 %

Det samlete transaksjonsvolumet satte ny rekord i 2006 med hele NOK 68 mrd. i omsetning, hvorav majoriteten av transaksjonene har foregått i Oslo regionen. Til tross for den siste tids renteøkninger, opprettholdes og tildels synker yielden på alle typer næringseiendom (se figur under). Yield-gapet (i figuren differansen mellom 10 års swap-rente og yield på kontantstrømseiendommer) er for landet som helhet lavere enn på lenge. Tilsvarende tendens registreres også i våre nærmeste naboland.

Årsaken til denne yield-utviklingen skyldes mange forhold, deriblant:

• Et sterkt voksende sparemarked hvor næringseiendom er blitt anerkjent som en attraktiv aktivaklasse

• Veksten i investor-etterspørselen er langt større enn tilbudsøkningen

• Redusert avkastningskrav hos flere investorer

• Sterk konkurranse hos långivere, har medført gunstigere finansiering

• Rekordsterk utvikling i arbeidsmarkedet har ført til lavere ledighet og høyere leiepriser

Når det gjelder yield nivåer på de enkelte transaksjonene, vil man finne en relativ stor spreding fra under 4 % på sentrale eiendommer i Oslo sentrum (CBD) og opp mot i underkant av 6 % for mer ordinære eiendommer. Gjennomgående er utviklingen at eiendommer med kortere leiekontrakter (3-4 år) yield-messig er i ferd med å nærme seg de såkalte kontantstrømseiendommene (eiendommer med lange leiekontrakter med solide leietakere). Rasjonale bak denne utviklingen, er at investorer har forventninger om at leieprisene skal stige og dermed kompensere for økte rentenivåer.

1 Kilde; Akershus Eiendom AS, The Norwegian Commercial Property Market, Spring 2007


43

Yield-utvikling kontoreiendommer i Osloregionen:

Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 2. halvår 07

Ledighet, tilbud og etterspørsel kontoreiendommer i Osloregionen:



44

Leieprisutvikling kontor Osloregionen:


8.6.2 Stavanger2 Stor vekst i antall sysselsatte i Stavangerregionen fører til økt arealetterspørsel. I Stavanger ble det i 2006 etablert 6.000 nye arbeidsplasser. For hele Rogaland fylke er veksten i antall sysselsatte i 2006 hele 12.000. Den store etterspørselen driver leieprisene spesielt på kontorlokaler videre opp. Et annet trekk er at andelen utenlandske innflyttere er høy, noe som fører til fortsatt stor boligetterspørsel.

Det økende rentenivået begynner å gi seg utslag i høyere yieldforventning fra investorenes side. Så langt har høyere leieinntekter oppveid for dette og vi har ikke sett nedgang i prisnivået spesielt på større eiendommer. Gode kontoreiendommer har vært omsatt til en brutto yield fra 5,80% og opp til i overkant av 7%.

Det forventes høyere leienivåer på kontorlokaler og de beste lager- og produksjonslokaler. Dette begrunnes med den store etterspørselen og en begrenset tilgang på nye lokaler de nærmeste 2 - 3 årene. Indeksregulerer man kontorleiene fra 1988 skulle leie nivået på de beste kontorlokalene i Stavanger sentrum lagt rundt NOK 3.500 pr. kvm. Dette indikerer at markedet har mer å gå på.

Leienivåer Stavangerregionen: 2 Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 2. halvår 07


45


8.6.3 Bergen3 Markedsundersøkelser viser en gjennomsnittlig økning i leienivåene i de fleste områder og segmenter. Det har skjedd en markert prisvekst for lokaler i nybygg og rehabiliterte lokaler med høy standard. Spesielt ser vi at denne veksten er sterk i sentrum, hvor det er betydelig mindre tilgjengelig areal. Lokaler med meget høy standard leies ut til NOK 1.300 -1.600 pr. kvm. De absolutte toppnivåene strekker seg over NOK 1.900 pr. kvm.

Ledigheten varierer i de ulike næringsområdene fra ca 10% til ca 2%. I følge våre undersøkelser har gjennomsnittlig ledighet for Bergen falt til ca 5,0%, en nedgang fra ca 5,7% Mangel på ledig areal har gitt nybyggprosjektene stor oppmerksomhet i markedet.

Tidligere prognoser har indikert at yieldnivået vil stabilisere seg i området +/- 6% for de mest attraktive eiendommene i Bergensregionen. Dette ser så langt ut til å holde stikk. De renteøkningene man opplevde før sommeren i år har hittil ikke gitt vesentlige utslag på yieldutviklingen.

Leienivåer Bergensregionen:


3 Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 2. halvår 07


46

8.6.4 Trondheim4 Aktiviteten i leiemarkedet har vært høy. Fersk leieprisstatistikk viser en prisstigning for kontor (randsone og sentrum samlet) og for lagersegmentet. Lagersegmentet har hatt størst økning med hele 20% sammenlignet med 2006, mens kontor sentrum har hatt en prisstigning på 9,7%. Kontor randsone har hatt en liten nedgang på 1%.

I segmentet kontor sentrum ligger nå gjennomsnittlig leiepris på NOK 1.353 pr. kvm, mens gjennomsnittlig leiepris i kontor randsone ligger på NOK 971. Samlet sett har leieprisene i Trondheim hatt en positiv prisutvikling i 1. halvår 2007 på 3,35% og utgjør nå NOK 1.140 pr kvm.

Aktiviteten i salgsmarkedet i Midt-Norge 1. halvår 2007 har, i likhet med andre byer i landet for øvrig, vært preget av at etterspørselen etter eiendom har vært større enn utbudet. Salget av Pir Senteret på drøye NOK 1,3 mrd. bidrar imidlertid til at omsetningsvolumet i Midt-Norge pr. 1. halvår 2007 totalt sett utgjør ca. 50% av totalomsetningen i 2006, som var NOK 5 mrd.

Leienivåer Trondheimsregionen:


8.6.5 Handel Handelsveksten fra 2005 til 2006 i følge SSB, utgjorde 5,1 % i verdi. De 30 største kjøpesentrene rapporterte i samme periode en økt omsetning på 6,2 %. For de øvrige sentrene var imidlertid veksten på kun 3,0 %.

Bygging av nye handelsområder er på et høyt nivå, og det ble igangsatt bygging av 780 000 kvm. handelsarealer i 2006. Økningen i kvm. nyetableringer overstiger salgsøkningen pr. kvm. hvilket over tid vil medføre et press nedover på leieprisene. Imidlertid vil denne virkningen slå ut ulikt i de forskjellige markedene. Eldre mindre kjøpesentre og tildels mindre sentrale butikkeiendommer i tettsteder og byer vil være mest utsatt., mens utviklingen vil være omvendt for de mest attraktive kjøpesentrene og ”main street” i de større byene.

Handelseiendommer viser seg å være svært attraktive i investeringsøyemed. Yieldnivået på transaksjoner i 2006 lå innenfor intervallet 5,7 % til 7,0 % (Kilde; Akershus Eiendom AS, The Norwegian Commercial Property Market, Spring 2007). Utenlandske analysebyråer

4 Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 2. halvår 07


47

anbefaler investeringer i norske handelseiendommer/kjøpesentre ut i fra forventet konsumvekst, noe som vil kunne attraktere utenlandske investorer til Norge.

8.6.6 Lager/logistikk Lager/ logistikk markedet har vært svært aktivt det siste året både hva gjelder transaksjoner og leie. Hovedårsaken til investorinteressen og etterspørselen etter lokaler skyldes i stor grad den økende varemengden i samfunnet og økonomiske høykonjunkturen vi er inne i.

Rent generelt synes det som om leieprisene innenfor dette segmentet er mindre konjunkturavhengig enn det man tradisjonelt har innenfor eksempelvis kontor og handelssegmentet. For Oslo-regionen ser man at leieprisene variere i forhold til beliggenhet og leieobjektets kvaliteter. Sentral beliggenhet i forhold til hovedfartsårer belønnes gjennom høyere leienivåer, på samme måte som kvaliteter som takhøyder, lastefunksjoner mv. er med på å bestemme leienivå. Dagens leienivå ligger fra NOK 500 til 1 050 pr. kvm. år avhengig av beliggenhet og kvaliteter i lokalene (Kilde; Akershus Eiendom AS, The Norwegian Commercial Property Market, Spring 2007).

Større investorer som livselskaper, eiendomsfond og spesialiserte eiendomsselskap har kastet sine øyne på dette segmentet, hvilket har drevet prisene i været. De beste eiendommene har blitt omsatt på yield nivåer ned mot 6 % noe som innebærer at lager/ logistikk er det segmentet som har hatt den største yield nedgangen i 2006.

Leienivået for lager/ logistikk har historisk vært nært knyttet til byggekostnaden for nybygg innenfor segmentet. I dagens marked er disse kostnadene økende på lik linje med byggekostnader for alle andre typer byggeprosjekter (knyttet til knapphet av ledige entreprenørressurser og økning i råvarepriser). Dette er en faktor som vil være med på å trekke opp leieinntekten for eksisterende bygg, og som mest sannsynlig vil gi et positivt skift i leieprisen på eksisterende lager/ logistikk eiendommer.

Leienivå lager/ logistikk Osloregionen:

Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 1 halvår 07


48

8.6.7 Hotell Hotell er et segment som tradisjonelt har vært forbeholdt mer spesialiserte investorer. Imidlertid har nye aktører dukket opp de siste par årene, deriblant Norgani ASA som er et børsnotert eiendomsselskap med fokus kun på hotellinvesteringer i Norden og Baltikum. Også andre aktører som normalt har investert i kontor- og handelseiendommer, har meldt sin interesse for å investere i hotelleiendommer. Den økte interessen for å investere i hotell, gir grunnlag for å anta et visst pris press på hotelleiendommer. De beste hotellene som har vært omsatt den siste tiden, har blitt priset til en yield ned mot mellom 5,5 % og 6 % (Kilde: Markedsrapport DnB NOR Næringsmegling 1. halvår 07).

Leieinntekter for hotell er normalt en funksjon av hotellets inntjening på romutleie og annen omsetning i hotellet. Romprisene er økende parallelt med at beleggsprosenten øker. Dette vil således bidra til større leieinntekter.

Etterspørselen etter hotelleiendommer og markedsutviklingen innen hotellnæringen bidrar til at flere nye hotellprosjekter er under utvikling i de store byene og rundt flyplasser.

8.6.8 Norden generelt Det nordiske markedet skiller seg ikke særlig fra det utviklingen man ser i det norske markedet. Hele regionen nyter godt av økonomisk vekst hvilket også gjenspeiler seg gjennom hovedindikatorene innenfor eiendomsmarkedet som er leieprisutvikling og utviklingen av areal ledigheten. Som det fremkommer i Jones Lang LaSalle Office Clock (vist under), så er leieprisutviklingen i de større nordiske byene i vekst, dog mindre enn den man nå ser i Oslo. Dette skyldes nok at ledigheten i disse byene fortsatt ikke har kommet ned på nivåer som gjør at leieprisene skyter fart.

Jones Lang LaSalle Office Clock – Main European Cities Q4 2006

Kilde: Akershus Eiendom AS, The Norwegian Commercial Property Market, Spring 2007

Leieprisene i de store byene viser særlig vekst i Stockholm og Oslo, hvor Stockholm har de høyeste leiene, opp mot EUR 450 pr. kvm. år.

Transaksjonsvolumet for Norden har satt nok en rekord i 2006. Dette til tross for at yieldnivåene er på et historisk lavt nivå i alle markedene. Investorinteressen for det nordiske markedet er fortsatt stor og tilsvarende er tilgangen på kapital, hvilket bidrar til å opprettholde det lave yieldnivået til tross for økende rentekostnader.


49

9 Eiendomsprosjekter Eiendomsselskapet har foretatt investering i aksjene i fem eiendomsselskaper som eier fire sentralt beliggende kontoreiendommer i Oslo-området og én i Ålesund, med en total eiendomsverdi på NOK 1,25 mrd. Samlet utleieareal er 72 316 kvadratmeter. Eiendomsporteføljen er diversifisert med ulik beliggenhet og leietakere i en rekke forskjellige bransjer.

Eiendomsselskapets har gjennomført en aksjeinvestering i Estatia Resort AS på NOK 50 mill. tilsvarende en eierandel i selskapet på 7,7 %. Estatia Resort AS er den dominerende aktør innen utvikling av unikt beliggende SPA og fritidsresorts i Norge.

Nedenfor følger en kortfattet oversikt over de eiendomsprosjekter og eiendomsinvesteringer som Eiendomsselskapet har investert i eller planlegger å investere i.

9.1 Økernveien 94

Den 10. mai 2007 ble det inngått avtale med Oslo Areal ASA om erverv av samtlige aksjer i eierselskapet Økernveien 94 I AS, org nr. 887 767 502, med økonomisk virkning fra og med 30. april 2007. Økernveien 94 I AS eier eiendommen Økernveien 94 i Oslo kommune. På eiendommen er det oppført et næringsbygg (kontor og parkering).

9.1.1 Garanti Bravida AS, som morselskap, stiller sikkerhet for leieforpliktelsene for Bravida Norge AS.

9.1.2 Hoveddata

Adresse Økernveien 94 Leieinntekter 22,2 mill

Kommune Oslo Husleie kontor Kr 1.531 per m2 per år

Sted Økern Økonomisk ledighet 0 %

Gnr/Bnr 127/2 og 9 Resterende leitid 4,67 år

Bygget 2001 KPI 100 %

Type eiendom Kontor Leietaker Bravida Norge AS

Relacom AS

Geomatikk AS

1814 Forsikring og Finans AS

Totalt Areal 18.194 m2 (inkl.4748 m2 parkering)

Innendørs parkering 210 stk

Utendørs parkering 40 stk

Hoveddata Kontraktsinformasjon

Selveier – festetomt Selveier Fremleietakere

Eiendommen har en sentral beliggenhet nær Økernsenteret, Østre Akervei/ Ring 3 og offentlig kommunikasjon. Økernområdet er i sterk utvikling for bolig, næring, handel, opplevelser og servicetilbud. Bygget er fleksibelt og har gode tekniske løsninger.


50

Bravida Norge AS har fremleiet lokaler til Tandberg Data AS fra og med 01.12.2007 til og med 30.11.2011. Samlet areal er ca 1 600 kvm, lager, 222 kvm, verksted 67 kvm, parkering 40 plasser.

9.2 Karihaugveien 89

Den 10. mai 2007 ble det inngått avtale med Oslo Areal ASA om erverv av samtlige aksjer i eierselskapet Karihaugveien 89 AS, org nr. 976 950 852, med økonomisk virkning fra og med 30.april 2007. Karihaugveien 89 AS eier eiendommen Karihaugveien 89 i Oslo kommune. På eiendommen er det oppført et næringsbygg (kontor og lager).

9.2.1 Garantier Eiendomsspar garanterer for leieinntektene NOK 14,7 mill frem til og med 15.september 2008.

Øvrige leietakere stiller sikkerhet for leieforholdene i form av påkravsgaranti, morselskapsgaranti og depositumskonto. Telenor Mobil AS stiller ikke sikkerhet for leieforholdet (basestasjon).

9.2.2 Hoveddata

Adresse Karihaugveien 89 Leieinntekter 14,7 mill

Kommune Oslo Husleie kontor Ca. Kr 1.460 per m2 per år

Sted Karihaugen Økonomisk ledighet 0 %

Gnr/Bnr 107/1107 Resterende leietid 1,48 år (snitt)


Type eiendom Kontor/lager Leietakere Eiendomsspar AS, Shipnet, IFS,hunter Douglas, PSS, Dako etc

Selveier – festetomt Selveier Fremleietakere Rescon, Tingstad, Unicon, Millpore,SecuriNet etc.

Totalt Areal 11.135 m2




Eiendommen er godt profilert mot E6, fleksibel og har god parkeringsdekning

FPFM har startet et oppgraderingsprosjekt på bygget. Prosjektet gjelder oppgradering av fellesareal og kantine.

FPFM har for Nordisk Areal I AS leid ut takplass for basestasjon i Karihaugveien 89 til Network Norway AS. Leieavtale 10 år fra og med 01.09.2007. Leiepris kr. 50.000 per år + mva.

FPFM er i gang med forhandlinger med flere aktører om leie av lokaler på bygget for Nordisk Areal I AS fra og med 15.09.2008.


51

9.3 Mariboesgate 13

Den 10. mai 2007 ble det inngått avtale med Oslo Areal ASA om erverv av samtlige aksjer i eierselskapet Mariboesgate 13 I AS, org nr. 987 767 391, med økonomisk virkning fra og med 30.april 2007. Mariboesgate 13 I AS eier eiendommen Mariboesgate 13 i Oslo kommune. På eiendommen er det oppført et næringsbygg (kontor og parkering).

9.3.1 Garantier Leietakerne stiller sikkerhet for leieforholdene tilsvarende i form av morselskapsgaranti, påkravsgaranti og depositum. Telenor Mobil AS stiller ikke sikkerhet for leieforholdet (basestasjon).

9.3.2 Hoveddata

Adresse Mariboesgate 13 Leieinntekter 22,4 mill

Kommune Oslo Husleie kontor Ca. Kr 1.560 per m2 per år

Sted Oslo sentrum Økonomisk ledighet 0 %

Gnr/Bnr 208/391 Resterende leietid 3,13 år (snitt)


Type eiendom Kontor Leietakere Cappelen, NCC, AmEx.

Selveier – festetomt Selveier Fremleietakere Cox Media AS, Kriminalomsorg ifrihet, Felles Organisasjonen BSV,Magenta News og Ingvaldsen &Munden AS.

Totalt Areal 17.151 m2 (inkl parkering 3.160 m2)




Eiendommen er sentralt beliggende nært departementene og regjeringskvartalet. Ventilasjonsanlegg, tekniske føringer samt inngangspartier er oppgradert i 2005/ 2006 (ca NOK 16 mill). Eiendommen er fleksibel og har god parkeringsdekning.

FPFM har for Nordisk Areal I AS leid ut lokaler i Mariboesgate 13 til Kriminalomsorgen, region Øst. Leieavtale 10 år fra og med 01.12.2007 til og med 30.11.2017. Areal kontor 1.910 kvm inkl fellesareal. Husleie NOK 1.625 per kvm per år. Parkering 4 stk à kr 18.000 per plass per år.

FPFM er i sluttforhandliner for leie av lokaler i Mariboesgate 13 med følgende leietakere:

Kvikksound AS - leietid 5 år fra og med 01.12.2007. Areal kontor 192 kvm inkl fellesareal. Husleie NOK 1.625 per kvm per år + mva. Parkering 2 stk à kr 18.000 per plass per år + mva.


52

Fellesorganisasjonen – leietid 5 år fra og med 01.12.2007. Areal kontor 911 kvm inkl fellesareal. Husleie NOK 1.650 per kvm per år. Lager 202 kvm inkl fellesareal. Lagerleie NOK 750 per kvm per år. Parkering 4 stk à NOK 18.000 per plass per år.

Bippat Sentrum AS – leietid 10 år fra og med 01.12.2007. Areal lager 23 kvm inkl fellesareal. Lagerleie NOK 750 per kvm per år.

American Express – leietid 4 år fra og med 01.12.2007. Areal 330 kvm inkl fellesareal. Husleie NOK 2.050 per kvm per år + mva. Leietaker har første rett til å leie tilstøtende lokaler, areal 330 kvm inkl fellesareal, til nye vilkår.

9.4 Philip Pedersens vei 1

Den 10. mai 2007 ble det inngått avtale med Oslo Areal ASA om erverv av samtlige aksjer i eierselskapet Philip Pedersensvei I AS, org nr. 987 767 413, med økonomisk virkning fra og med 30.april 2007. Philip Pedersensvei I AS eier eiendommen Philip Pedersens vei 1 i Bærum kommune. På eiendommen er det oppført et næringsbygg (kontor og parkering).

9.4.1 Garantier Leietaker stiller sikkerhet for leieforholdet i form av depositumsgaranti.

9.4.2 Hoveddata

Adresse Philip Pedersens vei 1 Leieinntekter 23.2 mill

Kommune Bærum Husleie kontor Ca. Kr 1.850 per m2 per år

Sted Lysaker Økonomisk ledighet Ca kr. 1.750.000 per år

Gnr/Bnr 40/469 Resterende leietid 4,17 år


Type eiendom Kontor Leietakere Software Innovation AS

Selveier – festetomt Selveier Fremleietaker Tandberg Storage AS

Totalt Areal 23.371 m2 (inkl parkering 9.218 m2) Ledig areal 1171 m2

76 stk innendørs

4 stk utendørs


Innendørs parkering 276 stk Ledige parkerings-plasser


Eiendommen er sentralt beliggende på Lysaker, nær offentlig kommunikasjon og Flytoget. Sentralvarmeanlegget, kjøleanlegg og el-anlegg ble oppgradert i 2006 (ca NOK 1 mill). Eiendommen er godt profilert mot E18. Eiendommen fleksibel og har god parkeringsdekning.

FPFM har for Nordisk Areal I AS leid ut takplass for basestasjon i Philip Pedersensvei 1 til Network Norway AS. Leieavtale 10 år fra og med 01.09.2007. Leiepris NOK 50.000 per år + mva.


53

9.5 Keiser Wilhelmsgate 34 Den 12. oktober 2007 ble det inngått avtale om erverv av samtlige aksjer i eierselskapet Keiser Wilhelmsgate 34 AS, org nr. 976 258 150, med økonomisk virkning fra og med 1. november 2007. Keiser Wilhelmsgate 34 AS eier eiendommen Keiser Wilhelmsgate 34 i Ålesund kommune. På eiendommen er det oppført et næringsbygg. Brutto kjøpesum for eiendommen er NOK 32,4 mill. (før fradrag for latent skatt). Kjøpekontrakten ble inngått på markedsmessige vilkår mellom uavhengige parter.

Adresse Keiser Wilhelmsgate 34 Leieinntekter 2,5 mill.

Kommune Ålesund Husleie kontor

Sted Ålesund sentrum Økonomisk ledighet

Gnr / Bnr 201 / 305 KPI

Bygget 1963 Leietakere 13 leietakere (bl.a. Manpower, IF, Norsk Sjøoffiserforbund)

Type eiendom Butikk, kontor, lager Fremleietakere

Selveier – festetomt Selveier Ledig areal 380 m2

Totalt areal 2.466 m2


9.6 Nøkkeltall Eiendomsporteføljen

Fordeling av leieinntektene per bygg

26 %

17 %

26 %

28 %

3 %

Økernveien 94 Karihaugveien 89 Mariboesgate 13Philip Pedersensvei 1 Keiser Wilhelms gate 34

9.6.1 Drift og forvaltning Eiendommene vil etter overtakelse forvaltes av First Property Fund Management AS. Leietakerne har ansvar for drift og vedlikehold av egne lokaler.


54

9.6.2 Pant i eiendommene Hver av de fire eiendommene beskrevet i punkt 9.1 til 9.4 ovenfor er beheftet med pant på NOK 1,1 milliarder til gode for SpareBank 1 Midt-Norge.

9.7 Estatia Resort AS Eiendomsselskapet gjennomførte 8. mai 2007 en aksjeinvestering i Estatia Resort AS (Estatia) på NOK 50 mill. tilsvarende en eierandel i selskapet på 7,7 %.

Estatia er den dominerende aktør innen utvikling av unikt beliggende SPA og fritidsresorts i Norge. Selskapet eier i dag Estatia Resort Holmsbu og Estatia Resort Kragerø (med tilhørende golfpark), i tillegg til at selskapet driver utbyggingen av Estatia Resort Norefjell og Estatia Resort Trysil. Estatia er samtidig i besittelse av attraktive tomteområder på Tjøme, Storsand (Hurum) og Väneren (Sverige), hvor tilvarende konsepter, i tillegg til boligområder, skal bygges ut. Selskapet har et unikt konkurransefortrinn i utvikling av ”resort living” konseptet og har en solid markedsposisjon for driftselskap med fokus på SPA hoteller og resorts i relativt nær tilknytning til Oslo. Estatia fokuserer på strategisk og unikt beliggende tomteområder for langsiktig utvikling sikret til en lav pris. Konseptet er meget godt mottatt i markedet, hvilket underbygges av at selskapet har solgt leiligheter for ca NOK 1,1 milliard de siste 12 månedene.

Basert på sterk norsk økonomi og høy etterspørsel etter bolig og fritidseiendommer, anses investeringscaset å ha en stor oppside. Selskapet har en forretningsmodell som reduserer risiko ved eiendomsutvikling og hotelldrift baser på at:

− Tomter blir sikret til en meget lav pris ved at det er begrenset med oppgjør før leiligheter/ hytter er solgt og overlevert

− Bygging starter først når 65 % av et prosjekt er solgt

− Selskapet inngår totalentrepriser som sikrer forutsigbarhet i byggeprosessene

− Forretningsideen innebærer variabel leie for hotellene gjennom sale/ leaseback konseptet

Det er forventet god løpende avkastning til aksjonærene i kommende periode.

Ved emisjonen som ble gjennomført i april 2007 hadde selskapet en attraktiv prising på NOK 500 mill. Dette baseres blant annet på at selskapet er i besittelse av en tomtebank som sammenligning med tilsvarende selskaper indikerer at Estatia Resort AS kunne vært priset i området NOK 1 – 1,5 mrd.

9.8 Verdivurdering Ekstern verdivurderer, Akershus Eiendom AS, har på oppdrag fra Eiendomsselskapet utarbeidet en verdivurdering av Eiendomsfondets fire største eiendommer. Akershus Eiendom AS har lang erfaring med å foreta verdivurderinger av næringseiendom. Selskapets adresse er Haakon VII’s gate 10, 0161 Oslo. Verdivurderingen er gjengitt i et format godkjent av Akershus Eiendom AS. Akershus Eiendom AS har ingen interesser i Eiendomsselskapet.

Verdivurderingen er datert 2. oktober 2007, og samtlige eiendommer er verdivurdert per 1. oktober 2007. Det har ikke vært vesentlige endringer som kan ha påvirket eiendommenes verdi etter dato for verdivurderingen. Verdivurderingen er basert på eiendommens markedsposisjon, leieinntektene/ kontraktsleie vs. markedsleie, eierkostnader, ledighet, leietakertilpasninger (oppgradering når ledig) og kontraktsløpetid/ avkastningskrav. Akershus Eiendom AS har vurdert den samlede verdien av de fire eiendommene til å være i størrelsesorden NOK 1 253,5 mill. (før fradrag for evt. latent skatt), fordelt mellom Eiendomsselskapets fire største eiendommer som følger:


55

Økernveien 94: NOK 312,4 millioner Philip Pedersensvei 1: NOK 404,1 millioner Mariboesgate 13: NOK 353,4 millioner Karihaugveien 89: NOK 183,6 millioner Samtlige eiendommer står på selveiet tomt. De nøkkeldata som er lagt til grunn for verdivurderingen følger av punktene 9.1.2, 9.2.2, 9.3.2 og 9.4.2 ovenfor.

9.9 Planlagt investering Pr Prospektdato er Eiendomsselskapet i prosess med sikte på kjøp av ytterligere én eiendom beliggende i Oslo. Erverv av eiendommen er planlagt finansiert ved en kombinasjon av egenkapital og fremmedkapital.

9.9.1 Robsrudskogen 50

Adresse Robsrudskogen 15 Leieinntekter 7,6 mill.

Kommune Lørenskog Husleie kontor

Sted Lørenskog Økonomisk ledighet

Gnr / Bnr / Snr 105 / 322/ 1 og 2 KPI 100 %

Bygget 1988 Leietakere SATS Norge AS, Cola Drikker AS

Type eiendom Kontor / Lager Fremleietakere

Selveier – festetomt Selveier Ledig areal

Totalt areal 10 450 m2



56

10 Finansiell informasjon

10.1 Regnskapsprinsipper

10.1.1 Basisprinsipper Sparebank 1 Eiendomsinvest (konsernet) består av Sparebank 1 Eiendomsinvest AS med datterselskaper. Sparebank 1 Eiendomsinvest er et aksjeselskap hjemmehørende i Norge, med forretningsadresse Fjordalléen 16, Oslo. Selskapet ble stiftet 12. mars 2007.

Konsernregnskapet ble vedtatt av selskapets styre 30. mai 2007.

Konsernregnskapet er utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) og tolkninger utgitt av International Accounting Standards Board (IASB) som fastsatt av EU.

Konsernregnskapet er utarbeidet basert på historisk kost prinsippet med følgende modifikasjoner: finansielle eiendeler og forpliktelser vurdert til virkelig verdi over resultatet.

Gjennomføring av kommende IFRS forskrifter og fortolkninger, som er vedtatt men ikke trådt i kraft, er ikke antatt å medføre noen vesentlige effekter på konsernets resultat og balanse.

10.1.2 Sammendrag av de viktigste regnskapsprinsipper: Konsolideringsprinsipper

Datterselskaper blir konsolidert fra det tidspunkt kontroll er overført til konsernet og blir utelatt fra konsolideringen når kontroll opphører.

Oppkjøpsmetoden benyttes for regnskapsføring ved kjøp av datterselskaper. Anskaffelseskost ved oppkjøp måles til virkelig verdi av: eiendeler som ytes som vederlag ved kjøpet, egenkapitalinstrumenter som utstedes, pådratte forpliktelser ved overføring av kontroll og direkte kostnader forbundet med selve oppkjøpet. Identifiserbare oppkjøpte eiendeler, overtatt gjeld er regnskapsført til virkelig verdi på oppkjøpstidspunktet, uavhengig av eventuelle minoritetsinteresser. Anskaffelseskost som overtiger virkelig verdi av identifiserbare netto eiendeler i datterselskapet balanseføres som goodwill. På bakgrunn av de vurderinger som er gjort har konsernet ikke ført opp goodwill i balansen. Hvis anskaffelseskost er lavere enn virkelig verdi av netto eiendeler i datterselskapet, resultatføres differansen på oppkjøpstidspunktet.

Foretatte oppkjøp av eiendomsselskaper i 2007 er vurdert som oppkjøp av enheter for særskilt formål (”single purpose entities”) og faller således ikke inn under IFRS 3.

Konserninterne transaksjoner, mellomværende og urealisert fortjeneste mellom konsernselskaper er eliminert. Urealiserte tap elimineres, men vurderes som en indikator på verdifall i forhold til nedskrivning av den overførte eiendelen. Regnskapsprinsipper i datterselskaper endres når dette er nødvendig for å oppnå samsvar med konsernets regnskapsprinsipper.

Avsetninger

En avsetning innregnes når konsernet har en eksisterende plikt (juridisk eller faktisk) som er resultat av en tidligere hendelse, det er sannsynlig at dette vil medføre utbetaling eller overføring av andre eiendeler for å gjøre opp forpliktelsen, og det kan foretas et pålitlig estimat av forpliktelsesbeløpet.


57

Aksjekapital og overkurs

Ordinære aksjer klassifiseres som egenkapital. Utgifter som knyttes direkte til utstedelse av nye aksjer eller opsjoner med fradrag av skatt, føres som reduksjon av mottatt vederlag i egenkapitalen.

Segmentinformasjon

Et virksomhetssegment er en del av virksomheten som leverer produkter eller tjenester som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre virksomhetsområder. Et geografisk marked (segment) er en del av virksomheten som leverer produkter og tjenester innenfor et avgrenset geografisk område som er gjenstand for risiko og avkastning som er forskjellig fra andre geografiske markeder. Konsernet har ikke drevet virksomhet innen ulike segmenter i 2007.

Finansielle eiendeler

Konsernet har følgende finansielle instrumenter, finansielle eiendeler og finansielle forpliktelser:

Kontanter og kontantekvivalenter

Kontanter og kontantekvivalenter består av kontanter, bankinnskudd, andre kortsiktige, lett omsettelige investeringer med maksimum tre måneders opprinnelig løpetid.

Kundefordringer

Kundefordringer måles ved første gangs balanseføring til virkelig verdi. Avsetning for tap regnskapsføres når det foreligger objektive indikatorer for at konsernet ikke vil motta oppgjør i samsvar med opprinnelige betingelser. Vesentlige økonomiske problemer hos kunden, sannsynligheten for at kunden vil gå konkurs eller gjennomgå økonomisk restrukturering og utsettelser og mangler ved betalinger ansees som indikatorer på at kundefordringer må nedskrives. Avsetningen utgjør forskjellen mellom pålydende og gjenvinnbart beløp, som er nåverdien av forventede kontantstrømmer, diskontert med effektiv rente.

Leverandørgjeld og andre kortsiktige forpliktelser

Leverandørgjeld og andre kortsiktige forpliktelser måles ved førstegangsregistrering til virkelig verdi og deretter til amortisert kost. Kortsiktige forpliktelser som forfaller innen tre måneder neddiskonteres normalt ikke.

Skatt

Skatt på selskapets resultater består av periodeskatt og utsatt skatt. Det er beregnet utsatt skatt på alle midlertidige forskjeller mellom skattemessige og konsoliderte regnskapsmessige verdier på eiendeler og gjeld, ved bruk av gjeldsmetoden. Dersom utsatt skatt oppstår ved første gangs balanseføring av en gjeld eller eiendel i en transaksjon, som ikke er en foretaksintegrasjon, og som på transaksjonstidspunktet verken påvirker regnskaps- eller skattemessig resultat, blir den ikke balanseført. Utsatt skatt fastsettes ved bruk av skattesatser og skattelover som er vedtatt eller i det alt vesentlige er vedtatt på balansedagen, og som antas å skulle benyttes når den utsatte skattefordelen realiseres eller når den utsatte skatten gjøres opp.

Utsatt skattefordel balanseføres i den grad det er sannsynlig at fremtidig skattbar inntekt vil foreligge, og at de midlertidige forskjellene kan fratrekkes i denne inntekten.

Utsatt skatt beregnes på midlertidige forskjeller fra investeringer i datterselskaper, bortsett fra når konsernet har kontroll over tidspunktet for reversering av de midlertidige forskjellene, og det er sannsynlig at de ikke vil bli reversert i overskuelig fremtid.


58

Utbytte

Utbyttebetalinger til selskapets aksjonærer klassifiseres som gjeld fra og med det tidspunkt utbyttet er fastsatt av generalforsamlingen.

10.1.3 Viktige kilder til estimeringsusikkerhet Generelt

Utarbeidelsen av konsernregnskapet i samsvar med IFRS og anvendelse av de valgte regnskapsprinsipper innebærer at ledelsen må foreta vurderinger, utarbeide estimater og anvende forutsetninger som påvirker regnskapsført verdi av eiendeler, forpliktelser, inntekter og kostnader. Estimatene og tilhørende forutsetninger er basert på historisk erfaring og andre faktorer som er vurdert å være forsvarlige basert på de underliggende forholdene. Faktiske tall kan avvike fra disse estimatene. Estimatene og de tilhørende forutsetninger blir gjennomgått regelmessig. Endringer i regnskapsmessige estimater innregnes i den perioden estimatene endres hvis endringen bare påvirker denne perioden eller i perioden estimatene endres og fremtidige perioden hvis endringene påvirker både eksisterende og fremtidige perioder. Det er selskapets vurdering at det pr 30.04.07 ikke er vesentlige vurderingsposter i regnskapet.

10.2 Regnskaper Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet vil til enhver tid utarbeide selskapsregnskaper i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) som fastsatt av EU tilpasset i henhold til overgangsregel i regnskapsloven § 3-9. Overgangsregelen er kun relevant for selskapsregnskaper til morselskap, datterselskap og tilknyttet selskap av konsern som utarbeider konsernregnskap etter full IFRS. Investeringsselskapets konsernregnskap vil bli utarbeidet i samsvar med International Financial Reporting Standards (IFRS) som fastsatt av EU.

Investeringsselskapet har avlagt revidert konsernregnskap per 30. april 2007, og har utarbeidet et urevidert konsernregnskap per 30. september 2007.

Per 30. september 2007 hadde Investeringsselskapet en bokført egenkapital på NOK 436 768 703, og total gjeld på NOK 913 667 028. Totale eiendeler utgjorde totalt NOK 1 350 435 732,

Eiendomsselskapet ervervet den 16. mai 2007 eiendommene Philip Pedersens vei 1 (Lysaker), Mariboesgate 13 (Oslo sentrum), Økernveien 94 (Økern) og Karihaugveien 89 (Karihaugen utenfor Oslo). Total eiendomsverdi for porteføljen var NOK 1 149 500 000, og transaksjonen hadde økonomisk virkning fra 1. mai 2007. Den 12. oktober 2007 ervervet Eiendomsselskapet eiendommen Keisers Wilhelmsgate 34 (Ålesund) for NOK 32,4 mill., transaksjonen hadde økonomisk virkning fra 1. november 2007. Eiendomsselskapet har i tillegg gjennomført en ren egenkapitalinvestering på MNOK 50 i selskapet Estatia Resort AS den 8. mai 2007.

Investeringsselskapets Styre er på tidspunktet for Tilbudet av den oppfatning at Investeringsselskapet har tilstrekkelig arbeidskapital for 12 måneders drift. Investeringsselskapet har ikke gjeld.

Eiendomsselskapets virksomhet vil bli finansiert ved en kombinasjon av egenkapital og fremmedkapitalfinansiering. Eiendomsselskapet har inngått en låneramme med SpareBank 1 Midt-Norge, som videre har syndikert ut deler av lånet til Sparebanken Hedmark, SpareBank 1 SR-Bank og Swedbank.

Utover det som er opplyst ovenfor, har det ikke skjedd vesentlige endringer i konsernets finansielle stilling eller markedsmessige stilling etter 30. september 2007.


59

Resultatregnskap 12.3.2007 – 30.04.2007 (revidert)

12.03.2007 – 30.09.2007(urevidert)

(NOK)

Leieinntekter - 34 604 145

Nedskrivning (24 750) -

Andre driftskostnader (336 000) (5 215 842)

Driftsresultat (360 750) 29 388 302

Verdiendring investeringseiendommer - 78 048 489

Driftsresultat etter verdiendring investeringseiendommer (360.750) 107 436 791

Finansinntekter 215 688 959

Verdiendring derivater - 3 464 048

Finanskostnader - (21 187 716)

Netto finansposter 215 17 034 709

Resultat før skattekostnad (360 535) 90 402 082

Skattekostnad 100 950 -

Perioderesultat (259 586) 90 402 082

Resultat per aksje tilordnet selskapets aksjonærer (0,08) 27

Balanseoppstilling 30.04.2007 (revidert)


(NOK)

EIENDELER

Anleggsmidler

Investeringseiendommer - 1 253 492 194

Derivater - 3 464 048

Eiendel ved utsatt skatt 8 493 838 7 640 058

Andre langsiktige investeringer - 49 999 992

Sum anleggsmidler 8 493 838 1 314 596 292

Omløpsmidler

Kundefordringer og andre fordringer 360 400 000 6 579 825

Kontanter og kontantekvivalenter 364 965 29 259 616

Sum omløpsmidler 360 764 965 35 839 440

Sum eiendeler 369 258 803 1 350 435 732


60

GJELD OG EGENKAPITAL 30.04.2007 (revidert)


Egenkapital

Aksjekapital 3 330 000 3 410 000

Overkursfond 308 280 361 315 746 165

Annen egenkapital - 7 061

Minoritet 27 190 604 34 640 969

Opptjent egenkapital (242 262) 82 964 509

Sum egenkapital 338 558 703 436 768 703

GJELD

Langsiktig gjeld

Gjeld til kredittinstitusjoner - 891 250 000

Utsatt skatt - (933 128)

Sum langsiktig gjeld - 890 316 872

Kortsiktig gjeld

Annen kortsiktig gjeld 30 700 100 23 350 156

Sum kortsiktig gjeld 30 700 100 23 350 156

Sum gjeld 30 700 100 913 667 028

Sum gjeld og EK 369 258 803 1 350 435 732


61

Endring i egenkapital fra 12. mars 2007 til 30. september 2007

Annen Opptjent Minioritets-

Aksjekapital Overkursfond Egenkapital resultat interesse Sum

Åpningsbalanse 100 000 20 000 120 000 Avsetning stiftelseskostnader (20 000) (20 000) Kapitalnedsettelse 27.4.2007 (100 000) (100 000)

Emisjon 27.4.2007 3 330 000 329 670 000 333 000 000

Emisjon 7.6.2007 80 000 7 920 000 8 000 000 Emisjonskostnader etter skatt (21 843 835) (21 843 835)

Oppkjøp 7 061 7 061

Periodens resultat 82 964 509 82 964 509

Minioritetens andel 34 640 969 34 640 969 Egenkapital ved periodens slutt 3 410 000 315 746 165 7 061 82 964 509 34 640 969 436 768 703

Kontantstrømoppstilling Pr 30.04.2007(revidert)

Pr 30.09.2007(urevidert)

Kontantstrøm fra driftsaktiviteter

Innbetalinger fra leietagere - 30 015 669

Utbetalinger til leverandører m.v. - (4 307 568)

Kontantstrøm fra drift - 25 708 100

Utbetalinger av finansieringskostnader (netto) - (850 979)

Betalt inntektsskatt - -

Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter - 24 857 121

Kontantstrøm fra investeringsaktiviteter

Kjøp av investeringseiendommer - (1 175 443 705)

Kjøp andre finansielle eiendeler (355 859 992)

Renteinntekter 215 684 042

Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter 215 (1 530 619 655)

Kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter

Opptak av langsiktig gjeld - 891 250 000

Netto innbetalt fra emisjoner 240 000 643 647 400

Utbetalt utbytte - -

Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter 240 000 1 534 897 400

Netto endring i kontanter og kontantekvivalenter 240 215 29 134 866

Beholdning ved årets start - -

Bankbeholding i oppkjøpte selskaper - 124 750

Kontanter og kontantekvivalenter ved årets slutt 240 215 29 259 616


62

Investeringsselskapets regnskap per 30.04.2007 ligger som vedlegg 5 til Prospektet. Regnskaper med tall for 2005 og 2006 for det enkelte av de ervervede SPV-selskapene i Eiendomsselskapet ligger som vedlegg 6 til Prospektet.

10.3 Kapitalisering og netto gjeldsforpliktelser Tabellen under viser Investeringsselskapets kapitalisering og netto gjeldsforpliktelser pr. 30. april 2007, og pr. 30. september 2007:

SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS Konsern 30.04.2007 30.09.2007 A Kontanter 364 965 29 259 616 B Likvide midler - - C Likvide verdipapirer - - D Likviditet (A + B +C) 364 965 29 259 616 E Kortsiktige finansielle fordringer 360 400 000 6 579 825 F Kortsiktig banklån 30 700 100 23 350 156 G Kortsiktig andel av langsiktig banklån - - H Annen kortsiktig finansiell gjeld - - I Kortsiktig finansiell gjeld 30 700 100 23 350 156 J Netto kortsiktig finansiell gjeld (I - E - D) (330 064 865) (12 489 284) K Langsiktig banklån - 891 250 000 L Utstedte obligasjoner - - M Annen langsiktig gjeld - - N Langsiktig finansiell gjeld (K + L + M) - 891 250 000 O Netto finansiell gjeld (J + N) (330 064 865) 878 760 716

SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS Konsern 30.04.2007 30.09.2007 Kortsiktig gjeld Gjeld garantert / kausjonert - - Gjeld (pantesikret) - - Gjeld (ikke pantesikret eller garantert) 30 700 100 23 350 156 Sum kortsiktig gjeld 30 700 100 23 350 156 Langsiktig gjeld Gjeld garantert / kausjonert - - Gjeld (pantesikret) - 891 250 000 Gjeld (ikke pantesikret eller garantert) - - Sum langsiktig gjeld - 891 250 000 Aksjekapital 3 330 000 3 410 000 Overkurs 308 280 361 315 746 165 Annen EK 27 190 604 7 061 Opptjent egenkapital (242 262) 82 964 509 Egenkapital 338 558 703 402 127 734 Totalt 369 258 803 1 316 727 890


63

10.3.1 Kapitalisering og netto gjeldsforpliktelser etter balansedato Investeringsselskapet har per dato for Prospektet en registrert aksjekapital på NOK 3 410 000 fordelt på 3 410 000 aksjer, hver pålydende NOK 1. Samlet innbetalt kapital i Investeringsselskapet utgjør NOK 341 000 000. Selskapet har per dato for Prospektet ingen gjeld.

Det forventes at aksjekapitalen med det første vil forhøyes med ytterligere NOK 162 900 ved utstedelse av 162 900 aksjer til bestillere som deltok i forrige tilbud om tegning av aksjer i Investeringsselskapet. Samlet tegningsbeløp for disse aksjene er NOK 16 290 000.

Investeringsselskapets generalforsamling vedtok den 16. oktober 2007 en rettet emisjon, der Sparebanken Midt-Norge og Sparebanken Grenland tegnet totalt 1 659 918 aksjer, tilsvarende et tegningsbeløp på NOK 205 000 000. Betalingsfrist for disse aksjene er 15. desember 2007, og kapitalforhøyelsen er pr Prospektdato ikke registrert i Foretaksregisteret.


10.4 Fremmedkapital Eiendomsselskapet har trukket opp et lån stort NOK 891 250 000 i SpareBank 1 Midt-Norge, i forbindelse med gjennomføringen av oppkjøpet av ”Portefølje Oslo” (lån i ervervede selskaper er gjort opp på transaksjonstidspunktet). Deler av lånet er syndikert ut til Sparebanken Hedmark, SpareBank 1 SR-Bank og Swedbank.

Løpetiden for fremmedkapitalfinansieringen er satt til 7 år. Lånerammen skal nedbetales til 86,5 % av total lånefasilitet i løpet av løpetiden.

Flytende rente er fastsatt til 3 mnd NIBOR + en margin på 60 basispunkter. Det skal betales et etableringsgebyr på 0,18 % av lånebeløpet som forfaller ved opptak av lånet.

Covenants i forbindelse med lånefasiliteten fra SpareBank 1 Midt-Norge

Minimum 65 % av den rentebærende gjelden skal være rentesikret innenfor SpareBank 1 Gruppen. Det er inngått to rentesikringsavtaler i forbindelse med erverv av eiendommene beskrevet i kapittel 9 på til sammen NOK 650 000 000, hvorav NOK 400 000 000 på 10 år til rente 5,2325 % og NOK 250 000 000 på 8 år til rente 5,23 %. Hvis lånet sies opp innen 12 måneder etter låneopptak påløper et fee på 0,5 % av lånebeløpet. Hvis lånet sies opp i løpet av 13-24 måneder etter låneopptak reduseres fee-satsen til 0,25 %. Hvis deltakerne i syndikatet tilbys deltagelse i en eventuell refinansiering av lånet påløper ingen av de nevnte fee.

Det foreligger ingen innlåsningscovenants i konsernets datterselskaper iht låneavtalen ut over de selskapsrettslige forhold knyttet til utbytte/ konsernbidrag. På konsernnivå foreligger det derimot følgende forhold knyttet til finansieringen som må overholdes:

• Konsernet skal minimum ha en kontantbeholdning på NOK 5 mill samlet etter en eventuell kapitalnedsettelse, dividendeutbetaling, utdeling eller tilbakebetaling til aksjonærer, samtidig som;

• Konsolidert egenkapital skal til enhver tid tilsvare ikke mindre enn 15 % av bokført konsolidert totalkapital. Hvis ratio nevnt over er lavere enn 17,5 % må det likevel samtykkes for å kunne foreta utdelinger som nevnt i punktet over.

Eiendomsselskapet har trukket opp et lån stort NOK 25 300 000 i SpareBank 1 Midt-Norge i forbindelse med gjennomføringen av kjøpet av eiendommen Keiser Wilhelmsgate 34. Løpetiden for fremmedkapitaliseringen er satt til 7 år. Lånet skal nedbetales til 90,5 % av total lånefasilitet i løpet av løpetiden.


64

Flytende rente er satt til 3 mnd NIBOR + margin på 60 basispunkter. Låntakers forplikelser er forøvrig likelydende som for låneavtalen beskrevet ovenfor inngått i forbindelse med kjøp av Portefølje Oslo.

10.5 Proforma tall

10.5.1 Innledning Urevidert proforma konsolidert finansiell informasjon for Investeringsselskapet har blitt utarbeidet for å vise hvordan kjøpene av selskapene og investeringene i Eiendomsselskapet ville ha påvirket urevidert konsolidert balanse for Investeringsselskapet per 31. desember 2006 og urevidert konsolidert resultatregnskap for regnskapsåret som da ble avsluttet dersom transaksjonene var gjennomført per 1. januar 2006.

I tillegg til å reflektere effekten av kjøpstransaksjonene reflekterer proforma informasjonen effekten av transaksjoner som har en direkte sammenheng med oppkjøpstransaksjonene. Finansieringen av kjøpstransaksjonene i form av ny egenkapital og gjeld er vurdert å ha slik direkte sammenheng. Utover dette er det ikke foretatt proforma justeringer.

Oppkjøpstransaksjonene innebærer kjøp av samtlige aksjer i selskaper som kun har til hensikt å eie eiendommer for utleie. Kjøpene betraktes derfor regnskapsmessig som kjøp av eiendeler og ikke som kjøp av virksomhet.

Som basis for utarbeidelsen av proforma finansiell informasjon for konsernet er det for selskapene Økernveien 94 I AS, Karihaugveien 89 AS, Mariboesgate 13 I, Philip Pedersensvei I AS, Keiser Wilhelmsgate 34 AS, ANS Mariboesgate 13, Tjernsmyr ANS, Økernveien 94/96 AS benyttet reviderte årsregnskap for perioden 1. januar – 31. desember 2006.

Proformajusteringene er gjennomført i henhold til Investeringsselskapets regnskapsprinsipper. Proforma tallene er kun utarbeidet av illustrative hensyn og kun til bruk i Prospektet.

10.5.2 Forutsetninger og proforma justeringer Proformatallene er kun utarbeidet for et illustrativt formål og er belemret med usikkerhet. Tallene indikerer ikke nødvendigvis hva faktiske resultater ville ha vært dersom transaksjonene og forutsetningene som er beskrevet nedenfor hadde funnet sted i den periode som er presentert. På grunn av sin natur, fremsetter proformatallene en hypotetisk situasjon, og representerer således ikke selskapets faktiske økonomiske stilling eller resultater. Proformatallene er ikke reviderte.

PricewaterhouseCoopers har avgitt en erklæring vedrørende proformajusteringene som er foretatt i det konsoliderte regnskapet for SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS, som er vedlagt i vedlegg 8. Denne erklæringen er kun inkludert for å etterleve verdipapirhandelloven og tilhørende regelverk i Norge.

SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS har estimert en mulig finansiell situasjon for regnskapsåret 2006, som om selskapet hadde eksistert med virksomhet fra 1.januar 2006.

Proformatallene for resultatregnskapet for regnskapsåret 2006 og balansen pr. 31. desember 2006, er presentert som om kjøpet av Økernveien 94 I AS, Karihaugveien 89 AS, Mariboesgate 13 I, Philip Pedersensvei I AS, Keiser Wilhelmsgate 34 AS, ANS Mariboesgate 13, Tjernsmyr ANS, Økernveien 94/96 AS, samt investeringen i Estatia Resort AS som beskrevet i kapittel 9, ble gjennomført 1. januar 2006.

De ureviderte proformatallene som er presentert for regnskapsåret 2006 er utarbeidet på grunnlag av årsregnskapene til Økernveien 94 I AS, Karihaugveien 89 AS, Mariboesgate 13 I, Philip Pedersensvei I AS, Keiser Wilhelmsgate 34 AS, ANS Mariboesgate 13, Tjernsmyr ANS, Økernveien 94/96 AS. SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og Nordisk Areal I AS ble


65

først stiftet 12. mars 2007, og har per prospekts dato drevet virksomhet fra og med den rettede emisjonen stor NOK 333 000 000, vedtatt på ekstraordinær generalforsamling i Investeringsselskapet den 27. april 2007.

Proformatallene er presentert i henhold til International Financial Reporting Standards (IFRS) og tolkninger utgitt av International Accounting Standards Board (IASB) som er vedtatt av EU. Proformatallene har blitt utarbeidet etter de samme regnskapsprinsipper som er beskrevet i seksjon 10.1 av Prospektet, med et unntak. Investeringseiendommer er ikke bokført til virkelig verdi i henhold til IAS 40 Investment Property. Transaksjonsprisen er benyttet per 1 januar 2006 og 31. desember 2006, da det ikke anses korrekt å stipulere hva kjøpspris ville ha vært dersom kjøpet hadde funnet sted pr 1. januar 2006 i henhold til reglene om utarbeidelse av proformatall.

Beskrivelse av proformajusteringer

Leieinntekter er basert på faktiske tall.

Virkelig verdi av eiendomsporteføljen er NOK 1 184 530 000 i henhold til de avtalte underliggende eiendomsverdiene i Nordisk Areal I AS. Utsatt skatt på underliggende eiendommer er eliminert mot regnskapslinjen investeringseiendommer. Denne justeringen vil ha en varig effekt for gruppen. Avskrivninger er ikke aktuelt og elimineres i henhold til IFRS. Samtlige avskrivninger i de underliggende datterselskapene Økernveien 94 AS, Karihaugveien 89 AS, Mariboesgt 13 AS, Philip Pedersensvei 1 AS og Keiser Wilhelmsgate 34 AS er eliminerte. Totale avskrivninger er på NOK 9 709 759. Da man legger til grunn virkelig verdi i.h.h.t. IAS 40 Investment Property, skal det ikke foretas avskrivninger, men virkelige verdijustering av eiendommene kommer til anvendelse. Proformajusteringen vedrørende avskrivninger vil ha varig effekt. Utsatt skatt i underliggende selskaper skal ikke på oppkjøpstidspunktet bokføres, da dette hensyntas i transaksjonsprisen på oppkjøpstidspunktet. Senere verdijusteringer på investeringseiendom vil lede til midlertidige forskjeller og utsatt skatt i.h.h.t. IAS 12 og IAS 40. Kjøp av eiendommene er ikke virksomhetssammenslutning, og etter IAS 12,22 C, skal utsatt skatt elimineres på transaksjonstidspunktet. Senere endringer i utsatt skatt skal heller ikke resultatføres. (Ref. note 1 i proformatallene)

Aksjekapital og overkursfond er basert på faktisk emisjon pr. 27. april 2007 samt emisjon vedtatt 16. oktober 2007 som beskrevet i prospektets seksjon 4.1.3. (Ref. note 2 i proformatallene)

Rentebærende gjeld er basert på konsernets virkelig lånesituasjon per prospekts dato. Det er hensyntatt avdragsstruktur som fremgår av låneavtalen. Flytende rente er basert på aktuell 3 måneders NIBOR + rentemargin for de aktuelle perioder som beskrevet i seksjon 10.3. Overflødige kontanter fra transaksjonen er justert mot ”Bankinnskudd, kontanter og lignende” / ”Annen kortsiktig gjeld”. Denne justeringen vil ha en varig effekt for gruppen. Tidligere gjeld i ervervede selskaper blir ved overtakelse innfridd, og blir erstattet av ny ekstern finansiering. Alle konserninterne fordringer og gjeld i tidligere konsernstruktur kapitaliseres og erstattes av ny gjeld- og egenkapitalfinansiering. Totale konserninterne fordringer på NOK 33 millioner, samt kortsiktig konsernintern gjeld på NOK 48 mill er gjort opp i forbindelse med transaksjonen og eliminert i pro forma regnskapet. Pro forma justeringen på NOK 73 mill er relatert til økning i gjeld og ny finansieringsstruktur i konsernet, som følge av ervervelsen av eiendomsporteføljen. Proformajusteringer som vedrører konserninterne fordringer og gjeld, vil ha varig effekt. (Ref. note 3 i proformatallene)

En skattekostnad på 28 % er kalkulert basert på resultat før skatt for gruppen. Resultatskatt vil ha en varig effekt for gruppen. (Ref. note 4 i proformatallene)

I tillegg til det faktiske bokførte forvaltningshonoraret på 5 % av porteføljeverdien, vil det i tillegg påløpe et porteføljehonorar på 0,25 % p.a. av investert kapital til First (20 %) og


66

bankene i SpB1 gruppen (80 %). Dette er beregnet til MNOK 3 basert på en porteføljeverdi på MNOK 1.200. Justeringen vil ha en varig effekt for gruppen. (Ref. note 5 i proformatallene)

Investering i aksjer og andeler er justert med MNOK 50 basert på kjøp av 7,7 % av Estatia Resort AS. Justeringen vil ha en varig effekt på gruppen. (Ref. note 6 i proformatallene)

Proformaresultatet for perioden 1.januar 2006 til 31. desember 2006 er disponert mot egenkapitalen, og det er foretatt en justering av ” Kortsiktig gjeld” for å balansere. Denne justeringen vil ikke vedvare for gruppen og således ikke ha varig effekt. Minoritetsinteresse av periodens resultat er beregnet. Minoritetens andel av egenkapitalen inngår i regnskapslinjen ’Sum egenkapital’. EK i underliggende selskaper elimineres i konsernregnskapet. (Ref. note 7 i proformatallene)

Eliminering av internt aksjeeie i Økernveien 94/96 AS på TNOK 100. Denne justeringen vil ha en varig effekt på gruppen. (Ref note 8 i proformatallene)

10.5.3 Urevidert konsolidert proforma resultatregnskap for Investeringsselskapet per 31. desember 2006

Summert* Proformajust. Proforma 2006 RESULTAT Leieinnteker 82 973 500 0 82 973 500 Driftskostnader 44 268 128 -6 709 759 1,5 37 558 369 Driftsresultat 38 705 373 6 709 759 45 415 131 Finansinntekter 38 094 0 38 094 Finanskostnader 43 185 002 1 659 957 3 44 844 959 Res. Før skatt -4 441 530 5 049 802 608 266 Skattekost -1 451 677 1 621 992 4 170 315

Årsresultat -3 207 829 3 427 811 437 952 Minoritetens andel 35 036

* Summering av underliggende selskapers årsregnskaper som fremgår av vedlegg 7

10.5.4 Urevidert konsolidert proforma balanse for Investeringsselskapet per 31. desember 2006

Summert* Proformajust. Proforma 2006 BALANSE Utsatt skattefordel 101 158 -99 500 1 1 658 Investeringseiendommer 971 161 391 213 368 607 1 1 184 530 000 Finansielle anleggsmidler 100 000 49 900 000 6,8 50 000 000 Sum anleggsmidler 971 362 549 263 169 107 1 234 531 658 Fordringer 53 998 639 -32 969 927 3 21 028 712 Bankinnskudd, kontanter, og lignende 119 660 119 660 Sum omløpsmidler 54 118 290 -32 969 927 21 148 372 Sum eiendeler 1 025 480 839 230 199 180 1 255 680 030


67

Innskutt egenkapital 141 427 313 199 802 687 2 341 230 000 Opptjent egenkapital -3 868 552 4 306 504 2,7 437 952

Sum egenkapital 137 558 761 204 109 191 341 667 952 Sum egenkapital 204 074 155 341 632 916 Utsatt skatt 4 561 601 -4 391 286 1,4 170 315 Langsiktig gjeld 832 168 017 72 513 233 3 904 681 250 Kortsiktig gjeld 51 192 471 -41 996 921 3 9 195 550

Sum gjeld 887 922 079 26 125 025 914 047 114

Sum EK og gjeld 1 025 480 839 230 199 180 1 255 680 030 * Summering av underliggende selskapers årsregnskaper som fremgår av vedlegg 7

Rapport fra revisor vedrørende proforma tallene ovenfor er inntatt i Prospektet som vedlegg 8.


68

11 Selskapsinformasjon, aksjekapital og aksjonærrettigheter

11.1 Generell informasjon om Investeringsselskapet Investeringsselskapet ble stiftet 12. mars 2007 av First og er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 991 032 517. Investeringsselskapet er et norsk aksjeselskap. Investeringsselskapets adresse vil være SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS, c/o First Business Services AS, Fjordalléen 16, Aker Brygge, Postboks 1441 Vika, N-0155 Oslo, telefonnummer: 23 23 80 43.

Investeringsselskapet er regulert av lov av 13. juni 1997 nr 44 om aksjeselskaper (aksjeloven). Investeringsselskapets aksjer er registrert i VPS.

Investeringsselskapets revisor er PricewaterhouseCoopers AS, med adresse Karenslyst Allé 12, 0245 Oslo, og telefonnummer 02316. PricewaterhouseCoopers AS har vært Investeringsselskapets revisor siden stiftelsen, og er medlem av Den norske Revisorforening.

Investeringsselskapet har de siste 12 måneder ikke vært involvert i eller blitt varslet om noen rettssaker, voldgiftssaker eller tvister med offentlig forvaltning og Investeringsselskapets regnskapstall eller finansielle posisjoner er således ikke påvirket av noen slike forhold. Tilsvarende gjelder for alle selskaper i Selskapsstrukturen.

11.1.1 Aksjekapital og aksjonærrettigheter

11.1.1.1 Aksjekapital Investeringsselskapet har pr Prospektdato en registrert aksjekapital på NOK 3 410 000 fordelt på 3 410 000 aksjer hver pålydende NOK 1. Aksjekapitalen er fullt innbetalt.

Det forventes at aksjekapitalen med det første vil forhøyes med ytterligere NOK 162 900 ved utstedelse av 162 900 aksjer til bestillere som deltok i forrige tilbud om tegning av aksjer i Investeringsselskapet. Slik kapitalforhøyelse vil vedtas av styret i henhold til styrefullmakt.

Investeringsselskapets generalforsamling vedtok den 16. oktober 2007 en rettet emisjon, der Sparebanken Midt-Norge og Sparebanken Grenland tegnet totalt 1 659 918 aksjer (fordelt med 1 619 433 aksjer på Sparebanken Midt-Norge og 40 485 aksjer på Sparebanken Grenland). Betalingsfrist for disse aksjene er 15. desember 2007, og kapitalforhøyelsen er pr Prospektdato ikke registrert i Foretaksregisteret.


I perioden fra Investeringsselskapets stiftelse (12. mars 2007) og frem til utløpet av siste reviderte delårsperiode (30. april 2007) var Investeringsselskapets registrerte aksjekapital NOK 100 000 fordelt på 100 000 aksjer, hver pålydende NOK 1 (fullt innbetalt).

11.1.1.2 Aksjonærrettigheter Det er bare én aksjeklasse i Investeringsselskapet og alle aksjer gir like rettigheter, herunder lik stemmerett og lik rett til utdeling av utbytte og ved likvidasjon. Investeringsselskapets hovedaksjonærer har ikke ulik stemmerett i forhold til øvrige aksjonærer. Aksjonærers rettigheter kan ikke endres uten eventuelt å følge aksjelovens bestemmelser om dette. En eventuell endring av Investeringsselskapets vedtekter krever i henhold til aksjeloven to tredjedels flertall i Investeringsselskapets generalforsamling.

Investeringsselskapets vedtekter inneholder ingen bestemmelser om innkalling til generalforsamling. Dette innebærer at innkalling skal skje i samsvar med aksjeloven kapittel 5


69

annet ledd, der det fastsettes en frist på én uke. Innkalling skal angi tid og sted for møtet og de saker som skal behandles.

Aksjene er fritt omsettelige da Investeringsselskapets vedtekter § 5 bestemmer at overdragelse av aksjer ikke krever samtykke fra Investeringsselskapet og at aksjeeierne ikke har forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer i Investeringsselskapet.

Aksjene er berettiget til eventuelt utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. Det vil ikke bli utbetalt utbytte før aksjene er videresolgt og er registrert på bestillernes VPS-konti.

Det er ikke etablert unntak fra reglene om tvangsinnløsning ved 90 % eierskap i henhold til aksjeloven § 4-26. Således kan en aksjonær som, direkte eller via datterselskaper, eier aksjer som representerer mer enn 90 % av aksjene i et Investeringsselskapet og har en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalforsamlingen, rett til mot kontant oppgjør å gjennomføre en tvungen overføring av eventuelle aksjer som ikke eies av slik majoritetsaksjonær. Tilsvarende har hver av de øvrige aksjonærene i selskapet rett til å kreve slik overføring i denne situasjonen. Slik tvungen overføring medfører at majoritetsaksjonæren blir eier av minoritetsaksjonærenes aksjer med umiddelbar virkning.

I henhold til aksjeloven § 4-25 skal retten etter søksmål fra Investeringsselskapet utløse en aksjeeier dersom aksjeeieren ved mislighold har krenket selskapsforholdet vesentlig eller dersom det har oppstått et alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet, eller det foreligger andre tungtveiende grunner som tilsier at aksjeeieren utløses. Videre inneholder aksjeloven § 4-24 en regel om at en aksjonær i visse tilfeller skal innløses etter søksmål dersom tungtveiende grunner taler for at aksjeeieren gis rett til å tre ut av selskapet.

Det gjelder i henhold til norsk rett ingen regler om flaggeplikt for store aksjonærer i unoterte selskaper.

11.1.1.3 Endringer i aksjekapitalen siden stiftelsen av Investeringsselskapet

Utviklingen i Investeringsselskapets aksjekapital fremgår av tabellen nedenfor:

Dato for vedtak Antall aksjer Pålydende Aksjekapital* Kommentar

12. mars 2007 100 000 1 100 000 Stiftelse

27. april 2007 (100 000) 1 0 Nedsettelse av aksjekapital

27. april 2007 3 330 000 1 3 330 000 Rettet emisjon

7. juni 2007 80 000 1 3 410 000 Rettet emisjon

16. oktober 2007 1 659 918 1 5 069 918 Rettet emisjon* Akkumulert aksjekapital

Emisjonen vedtatt 16. oktober 2007 er pr Prospektdato ikke registrert i Foretaksregisteret. Som nevnt i punkt 11.1.1.1 forventes det at aksjekapitalen med det første vil forhøyes med ytterligere NOK 162 900 ved utstedelse av 162 900 aksjer til bestillere som deltok i forrige tilbud om tegning av aksjer i Investeringsselskapet. Slik kapitalforhøyelse vil vedtas av styret i henhold til styrefullmakt.


70

11.1.1.4 Aksjeklasser og VPS-registrering Investeringsselskapet har kun én aksjeklasse. Aksjene er registrert i VPS, Postboks 4, 0051 Oslo, med ISIN NO 001 0368 202. Kontofører er SpareBank 1 Midt-Norge, Søndre gate 4, 7467 Trondheim, telefon 07 300.

11.1.1.5 Fullmakt til å utstede aksjer Styret er gitt fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 2 534 959 ved utstedelse av opp til 2 534 959 aksjer i henhold til aksjeloven § 10-14. Fullmakten har varighet frem til 30. august 2009. Fullmakten er pr Prospektdato ikke registrert i Foretaksregisteret, men dette vil bli gjort innen utløpet av Bestillingsperioden.

11.1.1.6 Tilbakekjøp av egne aksjer Investeringsselskapet eier ingen egne aksjer, og Styret har heller ikke fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer. Slike fullmakter kan imidlertid bli vedtatt av Investeringsselskapets generalforsamling på et senere tidspunkt med flertall som ved vedtektsendring.

11.1.1.7 Konvertible lån Det har ikke blitt utstedt noen konvertible obligasjonslån eller andre typer verdipapirer som gir konverteringsrett til aksjer. Styret har heller ingen fullmakt til å utstede slike konvertible lån eller verdipapirer som kan konverteres til aksjer.

11.1.1.8 Opsjoner Det har ikke blitt utstedt opsjoner på tegning eller kjøp av aksjer. Det foreligger heller ingen fullmakter til å utstede slike opsjoner.

11.1.1.9 Informasjon til aksjonærene Det vil bli sendt ut informasjon til aksjonærene en gang pr. halvår. Materialet vil inkludere informasjon om blant annet driftssituasjon, regnskap, planlagte emisjoner og lignende.

11.1.2 Investeringsselskapets virksomhet Investeringsselskapets virksomhet er å eie aksjer i Eiendomsselskapet, herunder å bidra til kapitalisering av Eiendomsselskapet gjennom innskudd av aksjekapital, ytelse av lån, og alt som står i forbindelse med dette.

I henhold til Investeringsselskapets vedtekter skal selskapet besluttes avviklet så snart som mulig etter at Eiendomsselskapet avvikles eller dersom Investeringsselskapet gjennom salg eller på annen måte opphører å eie aksjer i Eiendomsselskapet. Eiendomsselskapet skal i henhold til sine vedtekter oppløses senest 12. mars 2019, dog slik at selskapets levetid kan forlenges med inntil 3 etterfølgende ettårsperioder dersom generalforsamlingen beslutter det med kvalifisert flertall på minst 75 % av stemmene og den representerte aksjekapitalen på generalforsamlingen.

Investeringsselskapet har ingen ansatte. Det er inngått forretningsføreravtale med First Property Fund Management AS omfattende blant annet daglig ledelse. Det er videre inngått mandatavtale med First om finansiell rådgivning og bistand. Styret vil i den grad dette er nødvendig inngå avtaler med øvrige eksterne rådgivere.

Investeringsselskapet er ikke part i eller blitt varslet om rettssaker, voldgiftssaker eller tvist med offentlig myndighet siden Investeringsselskapets stiftelse.

11.2 Generell informasjon om Eiendomsselskapet Eiendomsselskapet ble stiftet 12. mars 2007 av First og er registrert i Foretaksregisteret med organisasjonsnummer 991 032 460. Eiendomsselskapet er et norsk aksjeselskap.


71

Eiendomsselskapets adresse er Nordisk Areal I AS c/o First Property Fund Management AS, Postboks 1441 Vika, 0115 Oslo.

Eiendomsselskapets revisor er PricewaterhouseCoopers AS. Revisors adresse er Karenslyst Allé 12, 0245 Oslo, telefonnummer: 02316. Revisor er medlem av Den norske Revisorforening.

11.2.1 Aksjekapital Eiendomsselskapets aksjekapital er pr Prospektdato NOK 3 332 600 fordelt på 3 332 600 aksjer hver pålydende NOK 1.

Eiendomsselskapet er pr Prospektdato eid av SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS (3 058 600 aksjer, tilsvarende ca 92 % av aksjekapitalen) og First Eiendomsinvest I AS (274 000 aksjer, tilsvarende ca 8 % av aksjekapitalen). I tillegg til disse aksjene, tegnet Investeringsselskapet 25. oktober 2007 ytterligere 73 600 aksjer i Eiendomsselskapet. Disse aksjene er imidlertid ikke registrert i Foretaksregisteret pr Prospektdato.

Alle Eiendomsselskapets aksjer har like rettigheter, herunder lik stemmerett og lik rett til utbytte.

11.2.2 Eiendomsselskapets virksomhet Eiendomsselskapets vedtektsfestede virksomhet er å delta i/gjennomføre eiendomsinvesteringer, samt forvalte, utvikle og avhende eiendomsinvesteringer og alt som står i forbindelse herved, herunder deltakelse i selskaper med lignende formål.

I henhold til Eiendomsselskapets vedtekter skal selskapet som utgangspunkt avvikles innen 12. mars 2019. Siste dato for oppløsning kan gjennom vedtak i generalforsamlingen forlenges for inntil tre etter perioder etter dette, altså maksimalt frem til 12. mars 2022.

Eiendomsselskapet har ingen ansatte. Det er inngått en forvaltnings- og forretningsføreravtale med First Property Management AS.

Eiendomsselskapet er ikke part i eller blitt varslet om rettssaker, voldgiftssaker eller tvist med offentlig myndighet siden Eiendomsselskapets stiftelse.


72

12 Vedtekter og aksjonæravtale

12.1 Innledning Vedtektene for Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet utgjør sammen med aksjeloven de selskapsrettslige rammene for de to selskapenes virksomhet. Overordnede målsetninger og styringsmekanismer er nedfelt i vedtektene, herunder selskapenes formål og bestemmelser om levetid.

Det er videre inngått en aksjonæravtale mellom Investeringsselskapene i Selskapsstrukturen for å sikre at Investeringsselskapene vedtar og iverksetter de planlagte emisjonene i Eiendomsselskapet, og for å sikre samarbeidet mellom Investeringsselskapene og Eiendomsselskapet.

Nedenfor gis en sammenfattet fremstilling av de vesentligste bestemmelsene i Investeringsselskapets og Eiendomsselskapets vedtekter, samt for innholdet av Aksjonæravtalen.

12.2 Vedtekter for SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS Investeringsselskapets vedtekter følger som vedlegg 2 til Prospektet. Bestiller bør være oppmerksom på følgende forhold:

- Investeringsselskapets virksomhet er å eie aksjer i Eiendomsselskapet, herunder å bidra til kapitalisering av Eiendomsselskapet gjennom innskudd av aksjekapital, ytelse av lån, og alt som står i forbindelse med dette, jf. vedtektene § 3.

- Overdragelse av aksjer i selskapet krever ikke samtykke fra selskapet, aksjeeierne har ikke forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer og aksjene i selskapet kan pantsettes.

- Investeringsselskapets styre skal bestå av 1 til 3 personer etter generalforsamlingens beslutning, jf. vedtektene § 6. Ettersom Investeringsselskapet har en aksjekapital på over NOK 3 mill. er et styre på tre medlemmer påkrevet etter aksjeloven.

- Endring av Investeringsselskapets vedtekter krever etter aksjeloven tilslutning fra minst 2/3 av avgitte stemmer på generalforsamlingen, med mindre noe annet fremkommer av vedtektene.

- Investeringsselskapet skal avvikles så snart som mulig etter at Eiendomsselskapet avvikles eller etter at Investeringsselskapet gjennom salg eller på annen måte opphører å eie aksjer i Eiendomsselskapet.

12.3 Vedtekter for Nordisk Areal I AS Eiendomsselskapets vedtekter følger som vedlegg 3 til Prospektet. Bestiller bør være oppmerksom på følgende forhold:

- Eiendomsselskapets virksomhet er å delta i/gjennomføre eiendomsinvesteringer, samt forvalte, utvikle og avhende eiendomsinvesteringer og alt som står i forbindelse herved, herunder deltakelse i selskaper med lignende formål.

- I henhold til Eiendomsselskapets vedtekter, kan en aksjonær ikke selge, overføre eller på annen måte overdra alle eller deler av sine aksjer i Eiendomsselskapet uten forhåndssamtykke fra styret i Eiendomsselskapet. Tilsvarende samtykkekrav gjelder for pantsettelse. Samtykkekravet gjelder også i tilfeller av overdragelse eller pantsettelse til den overdragende aksjonærs nærstående eller til selskaper i samme konsern som den overdragende aksjonær, jf. aksjeloven §§ 1-3 til 1-5.


73

- Partene har, for det tilfelle at en aksjonær ønsker å overdra aksjer og oppnår styrets godkjennelse i henhold til vedtektenes bestemmelse om dette, proratarisk forkjøpsrett til samme pris og på samme vilkår som en potensiell kjøper av aksjer bindende og dokumenterbart har tilbudt. Forkjøpsrett gjelder også i tilfeller av overdragelse til den overdragende aksjonærs nærstående eller til selskaper i samme konsern som den overdragende aksjonær, jf. aksjeloven § 1-3 til 1-5. Se for øvrig ytterligere bestemmelser om forkjøpsrett i Aksjonæravtalen omtalt i punkt 12.4 nedenfor.

- I henhold til Eiendomsselskapets vedtekter skal hver aksjonær ha én stemme på selskapets generalforsamling, uavhengig av antallet aksjer vedkommende eier. Ved beregningen, skal selskaper i samme konsern etter aksjeloven §§ 1-3 og 1-4, samt nærstående etter aksjeloven § 1-5 regnes som én aksjonær.

- Eiendomsselskapets styre skal bestå av minimum 3 personer etter generalforsamlingens beslutning, jf. vedtektenes § 5.

- Endring av Eiendomsselskapets vedtekter, herunder som følge av kapitalforhøyelser, krever etter aksjeloven tilslutning fra minst 2/3 av avgitte stemmer på generalforsamlingen.

- Eiendomsselskapet skal som utgangspunkt ha en levetid fram til 12. mars 2019. Siste dato for oppløsning kan gjennom vedtak i generalforsamlingen forlenges med opp til tre ettårsperioder. Beslutning om forlengelse forutsetter tilslutning av 75 % av stemmene avgitt på generalforsamling, så vel som 75 % av den representerte aksjekapitalen på generalforsamlingen.

12.4 Aksjonæravtalen

12.4.1 Innledning Aksjonæravtalen følger som vedlegg 4 til Prospektet. Aksjonæravtalen er pr dato for Prospektet inngått mellom Investeringsselskapene og Eiendomsselskapet. Det er et vilkår for tegning og/eller kjøp av aksjer i Eiendomsselskapet at eventuelle nye aksjonærer tiltrer Aksjonæravtalen. Aksjonæravtalen trer i kraft ved signering og fortsetter å være i kraft i Eiendomsselskapets levetid. Aksjonæravtalen kan ikke sies opp med mindre samtlige aksjonærer gir sin tilslutning. De viktigste bestemmelsene i Aksjonæravtalen er redegjort for i det følgende.

12.4.2 Gjennomføring av emisjoner I henhold til Aksjonæravtalen skal Eiendomsselskapet ta sikte på å gjennomføre mellom 4 og 6 emisjoner pr. år, avhengig av tilgangen til kapital, og beløpene som kommer inn gjennom den enkelte emisjon. Emisjonene vil normalt gjennomføres som rettede kontantemisjoner der eksisterende aksjonærer skal gis anledning til å delta. Dette gjelder imidlertid ikke når Eiendomsselskapet erverver eiendommer (direkte eller indirekte) mot helt eller delvis oppgjør i aksjer. Ved slike tingsinnskuddsemisjoner bestemmer Aksjonæravtalen at tegningskursen skal beregnes ut fra de samme prinsipper som benyttes ved gjennomføring av ordinære emisjoner. Aksjonæravtalens parter er forpliktet til å bidra til gjennomføringen av emisjoner foreslått av styret, og til å stemme for slike emisjoner på Eiendomsselskapets generalforsamling.

12.4.3 Styredeltagelse I henhold til Aksjonæravtalen, skal Eiendomsselskapet ha et styre bestående av fra tre til seks medlemmer. Investeringsselskapet og First Eiendomsinvest I AS skal hver ha rett til å utpeke ett medlem og ett personlig varamedlem til styret. Øvrige styremedlemmer velges av generalforsamlingen på vanlig måte. Et vedtaksført styre betinger at både styremedlemmet fra


74

Investeringsselskapet og styremedlemmet fra First Eiendomsinvest I AS er til stede (eventuelt disse styremedlemmenes personlige varamedlemmer).

12.4.4 Særlige stemmerettsregler Hver aksjonær har i henhold til Aksjonæravtalen én stemme på Eiendomsselskapets generalforsamling, uavhengig av antallet aksjer vedkommende eier. Ved beregningen skal selskaper i samme konsern etter aksjeloven §§ 1-3 og 1-4, samt nærstående etter aksjeloven § 1-5 regnes som én aksjonær.

12.4.5 Samtykke til overdragelse av aksjer – tilslutning til aksjonæravtalen En aksjonær kan ikke selge, overføre eller på annen måte overdra alle eller deler av sine aksjer i Eiendomsselskapet uten forhåndssamtykke fra Eiendomsselskapets styre. Tilsvarende samtykkekrav fra Eiendomsselskapets styre gjelder for pantsettelse. Samtykkekravet gjelder også i tilfeller av overdragelse eller pantsettelse til den overdragende aksjonærs nærstående eller til selskaper i samme konsern som den overdragende aksjonær.

Styret i Eiendomsselskapet skal ikke gi samtykke til overdragelse eller pantsettelse med mindre den overtakende aksjonær tiltrer som part i Aksjonæravtalen. Forutsatt at Aksjonæravtalen tiltres, skal Eiendomsselskapets styre ikke nekte samtykke uten at det finnes saklig grunn.

12.4.6 Forkjøpsrett Partene har, for det tilfelle at en aksjonær ønsker å overdra aksjer og oppnår styrets godkjennelsesom beskrevet i punkt 12.4.5 ovenfor, proratarisk forkjøpsrett til samme pris og på samme vilkår som en potensiell kjøper av aksjer bindende og dokumenterbart har tilbudt. Forkjøpsrett gjelder også i tilfeller av overdragelse til den overdragende aksjonærs nærstående eller til selskaper i samme konsern som den overdragende aksjonær, jf. aksjeloven §§ 1-3 til 1-5.

12.4.7 Medsalgsrett (tag along) Dersom en aksjonær ønsker å selge alle eller noen av sine aksjer til tredjemann, har de øvrige aksjonærene i henhold til Aksjonæravtalen rett til å få selge sine aksjer til samme tredjemann på de samme vilkår og i samme forhold (pro rata basert på eierskap i aksjer) som aksjonæren, slik at det totale antall aksjer som overføres av aksjonæren og de øvrige aksjonærer som ønsker å utøve sin medsalgsrett, utgjør det samme antall aksjer som i tilbudet. Aksjonæren er forpliktet til å opplyse tredjemann om retten til medsalg før avtale inngås, og aksjonæren har plikt til å forsøke å forhandle frem et tilsvarende tilbud til de øvrige aksjonærene dersom disse ønsker dette.

12.4.8 Medsalgsplikt (drag along) Aksjonæravtalen bestemmer at dersom en aksjonær mottar et bona fide tilbud fra en uavhengig tredjepart om å erverve samtlige av Eiendomsselskapets aksjer mot oppgjør i kontanter, og slikt tilbud får tilslutning fra mer enn 50 prosent av aksjekapitalen, har aksjonæren rett til å sende en skriftlig erklæring til de øvrige aksjonærene med pålegg om at alle aksjonærer skal overdra samtlige av sine aksjer i Eiendomsselskapet på de vilkår som gjelder i henhold til tilbudet.

En aksjonær som blir pålagt medsalgsplikt etter Aksjonæravtalens bestemmelser kan møte et slikt krav med å gjøre gjeldende forkjøpsrett for aksjene til aksjonæren(e) som ønsker å selge. Det er i slike tilfeller et vilkår at tilfredsstillende finansiering for utøvelse av forkjøpsretten er fremskaffet.


75

13 Skattemessige forhold Det følgende sammendraget av norske skattemessige konsekvenser tar utgangspunkt i gjeldende regler og forskrifter på datoen for Prospektet. Sammendraget er kun ment å gi generelle retningslinjer og omhandler ikke alle aspekter som kan ha betydning for potensielle investorer. Investorene oppfordres til å konsultere sine egne skatterådgivere for å vurdere særlige skattemessige konsekvenser knyttet til investeringen i Investeringsselskapet og eventuell stedlig eller utenlandsk skattelovgivnings anvendelse eller virkning for dem, liksom eventuelle endringer i gjeldende skattelovgivning.

13.1 Skattemessige forhold knyttet til Investeringsselskapet Investeringsselskapets aktiva vil i hovedsak bestå av aksjer i Nordisk Areal I AS, og Investeringsselskapets inntekter vil derfor i hovedsak bestå av aksjeutbytte fra Nordisk Areal I AS.

Utbytte fra Eiendomsselskapet til Investeringsselskapet vil ikke utløse beskatning. Utbyttet kommer først til beskatning når det deles ut videre til investoren, og kun i den utstrekning mottakerne er personlige aksjonærer og utdelingen overstiger et beregnet skjermingsfradrag.

13.1.1 Beskatning av norske investorer

13.1.1.1 Skatt på utbytte

Personlige aksjonærer Utbytte som mottas av personlige aksjonærer vil være skattepliktig som alminnelig inntekt med en skattesats på 28 %. Personlige aksjonærer vil imidlertid ha krav på fradrag for et beregnet skjermingsfradrag ved beregningen av sin skattepliktige utbytteinntekt. Skjermingsfradraget vil bli beregnet for den enkelte aksje, og vil tilsvare aksjens kostpris multiplisert med en risikofri skjermingsrente. Skjermingsrenten beregnes med utgangspunkt i aritmetisk gjennomsnittlig observert rente på statskasseveksler med 3 måneders løpetid, slik den publiseres av Norges Bank. Renten nedjusteres med 28 % og skal avrundes til nærmeste tiendedels prosentpoeng. For 2006 ble skjermingsrenten fastsatt til 2,1 %. Skjermingsrente for 2007 vil bli fastsatt i begynnelsen av 2008.

Selskapsaksjonærer Utbytte som mottas av aksjonærer som er aksjeselskaper eller likestilte selskaper (”selskapsaksjonærer”) skattemessig hjemmehørende i Norge, utløser ikke skatteplikt.

Aksjer eiet gjennom deltakerlignende selskaper Selskap som deltakerlignes er ikke egne skattesubjekter. Dette slik at eierne skattlegges for den løpende inntekten. Aksjeutbytte som innvinnes av et deltakerlignet selskap inngår imidlertid ikke i den løpende inntekten (løpende overskuddsbeskatning hos deltakerne). Personlige deltakere skattlegges for sin andel av slikt utbytte ved utdeling fra det deltakerlignede selskap. Etter tilsvarende prinsipper som for aksjeutbytte vil det beregnes et skjermingsfradrag for selskapsandelen som vil kunne utdeles uten beskatning mens utdelinger utover dette mindre skjermingsfradraget, vil være skattepliktig som alminnelig inntekt på andelshaverens hånd. Selskapsaksjonærer skattlegges ikke ved utdeling fra det deltakerlignede selskapet.

Andre utbetalinger fra Investeringsselskapet Tilbakebetaling av innbetalt kapital fra Investeringsselskapet til dets aksjonærer gjennom nedsettelse av innbetalt aksjekapital eller overkursfondet medfører ingen umiddelbare skattemessige konsekvenser for aksjonærene. Dette gjelder såfremt kapitalnedsettelsen skjer


76

ved nedskrivning av aksjenes pålydende. Innbetalt kapital knytter seg til hver enkelt aksje. Tilbakebetaling av innbetalt kapital reduserer aksjonærens skattemessige inngangsverdi og eventuelle skjermingsgrunnlag for aksjen. Det som overstiger innbetalt kapital, vil regnes som utbytte.

13.1.2 Skatt ved realisasjon av aksjer

Personlige aksjonærer For personlige aksjonærer som er skattemessig bosatt i Norge medfører realisasjon av aksjer skatteplikt for eventuell gevinst og fradragsrett for eventuelt tap. Gevinst eller tap medtas ved beregning av alminnelig inntekt, og eventuell gevinst skattlegges med en skattesats på 28 %. Gevinst er skattepliktig og tap fradragsberettiget uavhengig av den personlige aksjonærens eiertid og hvor mange aksjer som selges.

Skattepliktig gevinst eller fradragsberettiget tap vil tilsvare vederlaget ved realisasjon fratrukket aksjens inngangsverdi (kostpris). Personlige aksjonærer har krav på fradrag for et eventuelt ubenyttet skjermingsfradrag ved beregningen av skattepliktig gevinst. Skjermingsfradraget beregnes årlig for den enkelte aksje og tilsvarer aksjens kostpris multiplisert med en risikofri skjermingsrente. Skjermingsrenten beregnes med utgangspunkt i aritmetisk gjennomsnittlig observert rente på statskasseveksler med 3 måneders løpetid, slik den publiseres av Norges Bank. Renten nedjusteres med 28 % og skal avrundes til nærmeste tiendedels prosentpoeng. For 2006 ble skjermingsrenten fastsatt til 2,1 %. Skjermingsrente for 2007 vil bli fastsatt i begynnelsen av 2008. Ubenyttet skjermingsfradrag kan oppstå dersom et selskap ikke deler ut utbytte eventuelt deler ut mindre utbytte enn det beregnede skjermingsfradraget. Ved tapsberegning gis imidlertid kun fradrag for tap som skyldes at kostprisen er høyere enn vederlaget, idet ubenyttet skjermingsfradrag tas kun hensyn til inntil skattepliktig gevinst er lik null. Tap som skyldes selve skjermingsfradraget er følgelig ikke fradragsberettiget.

Dersom aksjonæren har ervervet aksjene på forskjellige tidspunkt vil de aksjene som først ble ervervet ansett realisert først (”først inn først ut”).

Dersom en personlig aksjonær opphører å være skattemessig bosatt i Norge, er aksjonæren skattepliktig til Norge for gevinst knyttet til aksjer han eier på det tidspunkt bostedsskatteplikten til Norge opphører, som om aksjene var realisert på dette tidspunktet (utflyttingsskatt). Eventuelle tap vil være fradragsberettigede, forutsatt at aksjonæren flytter til en stat innenfor EØS. Skatteplikt utløses ikke dersom beregnet gevinst ved utflytting ikke overstiger NOK 500 000. Skatteplikten bortfaller dersom aksjene ikke er realisert innen fem år etter at bostedsskatteplikten til Norge opphørte, eller dersom aksjonæren blir skattepliktig til Norge igjen før aksjene er realisert.

I tillegg til beskatning ved utflytting har man fått gjeninnført de tidligere regler om beskatning av aksjegevinster ved realisasjon av disse innen fem år etter utløpet av det kalenderår bostedsskatteplikten bortfalt. Sistnevnte bestemmelse er forutsatt skal gjelde til og med inntektsåret 2008, og kommer kun til anvendelse dersom utflyttingsskatt ikke ilegges.

Selskapsaksjonærer Realisasjon av aksjer utløser ikke skatteplikt for selskapsaksjonærer skattemessig hjemmehørende i Norge. Eventuelt tap knyttet til slik realisasjon er heller ikke skattemessig fradragsberettiget.

Aksjer eiet gjennom deltakerlignende selskaper Aksjegevinst som innvinnes av et deltakerlignet selskap inngår ikke i den løpende inntekten (løpende overskuddsbeskatning hos deltakerne). Personlige deltakere skattelegges først for sin andel av slik gevinst når dette utdeles fra det deltakerlignede selskapet. Etter tilsvarende prinsipper som for aksjeutbytte vil det beregnes et skjermingsfradrag for selskapsandelen som


77

vil kunne utdeles uten beskatning mens utdelinger utover dette mindre skjermingsfradraget, vil være skattepliktig som alminnelig inntekt på andelshaverens hånd. Selskapsaksjonærer skattlegges ikke ved utdeling fra det deltakerlignede selskapet.

Investeringsselskapets kjøp av egne aksjer Salg av aksjer fra en enkelt aksjonær til Investeringsselskapet vil behandles som en vanlig realisasjon etter de regler som er omtalt over.

Formuesskatt Verdien av aksjer inngår i grunnlaget for formuesskatt. Norske selskapsaksjonærer er ikke pliktige til å svare formuesskatt. Personlige aksjonærer som er skattemessig bosatt i Norge skal imidlertid svare formuesskatt. Marginal formuesskatt er 1,1 % av netto formue.

For 2007 har Stortinget fastsatt at ikke-børsnoterte aksjer verdsettes til 85 % av aksjens andel av selskapets skattemessige formuesverdi 1. januar i inntektsåret. For selskaper som har gjennomført emisjon i løpet av året, skal formuesverdi 1. januar i likningsåret benyttes.

Formuesverdien på aksjene i selskapet er basert på verdien av selskapets eiendeler fratrukket gjeld. Som følge av at fast eiendom ofte har en ligningsmessig verdi som er lavere enn omsetningsverdien, vil formuesverdien på aksjene i Investeringsselskapet kunne bli lavere enn kostpris på aksjene, men vil sannsynligvis ikke bli null. Det første året, dvs. for ligningen i 2008, vil imidlertid formuesverdien uansett tilsvare 85 % av aksjens kostpris.

13.1.3 Beskatning av utenlandske investorer

13.1.3.1 Skatt på utbytte Utbytte som utdeles til personlig aksjonærer som ikke er skattemessig bosatt i Norge, er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge. Investeringsselskapet er ansvarlig for at det trekkes kildeskatt ved slik utdeling. Kildeskatt trekkes fra utbyttet fra Investeringsselskapet slik at aksjonærene mottar netto utbytte etter at kildeskatt er trukket. Det skal i utgangspunktet trekkes kildeskatt med en skattesats på 25 % etter norsk intern rett. Dersom den rettmessige eier av aksjene er skattemessig bosatt i en stat som har skatteavtale med Norge, vil skattesatsen for kildeskatt normalt være redusert, ofte til 15 %. Dersom en aksjonær er blitt trukket for mye kildeskatt, kan vedkommende søke norske skattemyndigheter om å få refundert det overskytende beløp.

Personlige aksjonærer bosatt innenfor EØS-området kan kreve refusjon for ilagt kildeskatt basert på den samme skjermingsmetode som gjelder for norske personlige aksjonærer.

Utbytte som deles ut til aksjeselskaper og likestilte selskaper som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge med en skattesats på 25 %. Skattesatsen kan imidlertid være redusert gjennom skatteavtale, se ovenfor. Utbytte som deles ut til aksjeselskaper og likestilte selskaper som er skattemessig hjemmehørende i en stat innenfor EØS, ilegges ikke norsk kildeskatt.

Utbytte som deles ut til deltakerlignede selskaper som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, er i utgangspunktet gjenstand for kildebeskatning i Norge med en skattesats på 25 %. Deltakerne i det deltakerlignede selskapet kan imidlertid ha krav på kildebeskatning med redusert sats som følge av skatteavtale. Dette beror imidlertid på de konkrete omstendigheter i det enkelte tilfelle, og aksjonærer som eier aksjer gjennom utenlandske deltakerlignede selskaper anbefales å rådføre seg særskilt med egne skatterådgivere i dette henseende.

Dersom en aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge driver virksomhet i Norge, og vedkommendes aksjer er tilknyttet denne virksomheten, skal utbytte beskattes på samme måte som for en aksjonær som er skattemessig bosatt i Norge, se ovenfor.


78

Uavhengig av norske skatteregler kan en aksjonær som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, være skattepliktig for utbytte etter regler i det land vedkommende er skattemessig hjemmehørende eller eventuelt annet sted hvor aksjene har en form for tilknytning.

13.1.3.2 Beskatning ved realisasjon av aksjer Aksjonærer som ikke er skattemessig hjemmehørende i Norge, er normalt ikke skattepliktig til Norge for gevinst knyttet til realisasjon av aksjer. Unntak fra dette gjelder dersom aksjene har vært eiet av en personlig aksjonær eller en selskapsaksjonær som er skattemessig hjemmehørende utenfor EØS-området, og aksjene har vært eiet i tilknytning til næringsvirksomhet utøvet av vedkommende aksjonær i Norge. I tillegg kommer den gjeninnførte femårsregelen samt reglene om utflyttingsskatt, jf punkt 13.1.2 ovenfor. Skatteplikten til Norge som følger av norsk intern rett, kan være ytterligere begrenset i skatteavtale mellom Norge og den stat hvor vedkommende aksjonær er skattemessig bosatt.

13.1.3.3 Formuesskatt Aksjonærer som er skattemessig bosatt i utlandet er ikke pliktig til å svare formuesskatt til Norge for formue i aksjer i norske selskaper, med mindre aksjonæren er en fysisk person og aksjene er knyttet til virksomhet som denne aksjonæren driver i Norge.

13.2 Kort om skattemessige forhold knyttet til Nordisk Areal I AS Investeringsselskapet vil investere alle sine midler i Eiendomsselskapet.

Eiendomsselskapet vil på sin side investere alle sine midler i underliggende datterselskaper, organisert som aksjeselskaper og / eller kommandittselskaper. Eiendomsselskapets inntekter vil derfor i hovedsak bestå av utbytte og gevinster på aksjer i datterselskap organisert som aksjeselskap, og / eller andel av overskudd, utdelinger og gevinster på andeler i datterselskap organisert som kommandittselskap.

Utbytte og gevinst fra salg fra underliggende aksjeselskap og utdelinger fra underliggende kommandittselskap vil derfor være skattefritt for Eiendomsselskapet etter fritaksmetoden. Tap vil ikke være fradragsberettiget.

Kommandittselskaper er ikke egne skattesubjekt. Beskatning av kommandittselskapers resultat skjer på deltakernes hånd etter en nettometode. Det innebærer at andel av overskudd fra underliggende kommandittselskaper vil være skattepliktig på Eiendomsselskapets hånd med 28 %.


79

14 Definisjoner Aksjonæravtalen Aksjonæravtale inngått mellom aksjeeierne i

Eiendomsselskapet, se nærmere beskrivelse av Aksjonæravtalen i punkt 12.4

Bestillingsblankett Blankett for bestilling av aksjer i Tilbudet. Bestillingsblanketten ligger som vedlegg 1 til Prospektet

Bestillingsperioden 29. oktober 2007 til 14. desember 2007 kl 16:00

Bestillingssted First Securities ASA

CBD Central Business District

Da. Dekar

Distributørene SpareBank 1 Vestfold, SpareBank 1 Nøtterø Sparebank, SpareBank 1 Ringerike, SpareBank 1 Gudbrandsdal (Fron), SpareBank 1 Hallingdal, SpareBank 1 Modum, Sandsvær SpareBank, Sparebanken Grenland, Gjerpen og Solum Sparebank, Sparebank 1 Oslo, Sparebanken Midt-Norge, Sparebanken Nord-Norge, Sparebanken Nordvest, Lom og Skjåk Sparebank

Emisjonen Tilbudet om deltakelse i mulig rettet emisjon i SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS (Investeringsselskapet) på de vilkår som fremgår av dette Prospektet.

Estatia Estatia Resort AS

Eiendommene De eiendommer som til enhver tid direkte eller indirekte eies av Eiendomsselskapet

Eiendomsporteføljen Eiendommene og SPV-selskapene samlet

Eiendomsselskapet Nordisk Areal I AS

EUR Euro

FBS First Business Services AS

First First Securities ASA

Forretningsfører First Business Services AS

Forvalter First Property Fund Management AS

FPFM First Property Fund Management AS

Investeringsselskapene SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og First 1 Eiendomsinvest I AS,

Investeringsselskapet SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS

Investeringsstrukturen Investeringsselskapene og Eiendomsselskapet

KPI Statistisk sentralbyrå konsumprisindeks

Kvm Kvadratmeter

Mill. Million


80

Mrd. Milliard

Mva Merverdiavgift

NOK Norske kroner

Part(ene) De selskapene som har inngått eller tiltrådt Aksjonæravtalen, pr. dato for Prospektet SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og First Eiendomsinvest I AS

Portefølje Oslo Philip Pedersen vei 1, Økernveien 94, Marieboes gate 13 og Karihaugveien 89

Prospektdato 26. oktober 2007

Prospektet Dette prospektet datert 26. oktober 2007, med vedlegg

SPV-Selskapene De SPV’er som til enhver tid direkte eller indirekte eies av Eiendomsselskapet

Selgerne SpareBank 1 Vestfold, SpareBank 1 Nøtterø Sparebank, SpareBank 1 Ringerike, SpareBank 1 Gudbrandsdal (Fron), SpareBank 1 Hallingdal, SpareBank 1 Modum, Sandsvær SpareBank, Sparebanken Grenland, Gjerpen og Solum Sparebank, Sparebank 1 Oslo, Sparebanken Midt-Norge, Sparebanken Nord-Norge, Sparebanken Nordvest, Lom og Skjåk Sparebank

Selskapsstrukturen Investeringsselskapet og Eiendomsselskapet danner i felleskap Selskapsstrukturen.

SpB1 Gruppen SpareBank 1 Gruppen

SPV Single Purpose Vehicle – et selskap som kun har som formål å eie eiendom

SSB Statistisk sentralbyrå

Styret Styret i SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS

Swap-rente Rente på inngåtte sikringsforretninger. 10 års swap-rente er rente på sikringsforretninger med 10 års varighet.

Tilrettelegger First Securities ASA

Videresalget Tilbudet om kjøp av annenhåndsaksjer i SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS (Investeringsselskapet) på de vilkår som fremgår av dette Prospektet.

VPS Verdipapirsentralen

Tilbudet Videresalget og Emisjonen

Yield Brutto yield: brutto leieinntekt dividert med eiendommens markedsverdi.

Netto yield: brutto leieinntekt fratrukket drifts- og vedlikeholdskostnader dividert med eiendommens markedsverdi.

Yield gap Differansen mellom yield på eiendommen og 10 års swap-rente


81

BESTILLINGSBLANKETT FOR KJØP AV AKSJER I SPAREBANK 1 EIENDOMSINVEST I AS

1. Undertegnede (”Bestilleren”) inngir med dette følgende bestilling om kjøp/tegning av aksjer i

SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS (”Investeringsselskapet”). Bestilling skjer på de vilkår som fremgår av prospektet datert 26. oktober 2007 (”Prospektet”), utarbeidet av Investeringsselskapet i samarbeid med First Securities ASA (”Tilrettelegger”).

2. Undertegnede ønsker å kjøpe___________ aksjer i Investeringsselskapet à NOK 123,50 per aksje. Minimumsbestilling er 800 aksjer, tilsvarende et minste bestillingsbeløp på NOK 98 800.

3. Betaling for bestilte aksjer utgjør NOK: ___________________ (NOK 123,50 x antall aksjer).

4. Bankkonto for belastning: _______________________________

5. Bestilleren forplikter seg herved bindende og ugjenkallelig til å kjøpe/tegne og betale for det antall aksjer Bestilleren tildeles. Mottatte bestillinger er bindende og kan ikke trekkes tilbake eller endres. Tildeling for et lavere antall aksjer enn det totale antall Bestiller ønsker å kjøpe, påvirker ikke Bestillers plikt til å kjøpe/tegne og betale for tildelte aksjer.

6. Bestillingsperioden løper fra og med 29. oktober 2007 til og med 14. desember 2007 kl 16.00. Tilrettelegger/Distributør står fritt til å akseptere eller forkaste for sent innkomne, mangelfulle eller feilaktig utfylte bestillingsblanketter. Bestillingsperioden kan bli avsluttet tidligere enn 14. desember 2007 dersom Styret anser dette hensiktsmessig, dog uansett ikke før den 30. oktober 2007. Tilsvarende kan Bestillingsperioden forlenges med inntil åtte uker dersom Styret finner det hensiktsmessig.

7. Undertegnede gir Tilrettelegger/Distributør engangsfullmakt til å belaste min/vår konto i norsk bank med kontonummer som angitt ovenfor for hele beløpet som forpliktes innbetalt av meg/oss i henhold til bestilling gjort i denne blankett. Bestilleren plikter selv å sørge for at Bestillingsbeløpet er tilgjengelig for trekk fra og med 14. desember 2007. Dersom styret velger å avslutte bestillingsperioden før angitt tidspunkt, skal Bestilleren på skriftlig oppfordring ha Bestillingsbeløpet tilgjengelig på bestillerens konto senest 3 dager etter dato for varsel. Engangsfullmakten vil være gyldig fra det tidspunkt bestillingsblanketten er mottatt av Tilrettelegger/Distributør frem til senest 31. desember 2007. Ved en eventuell forlengelse av Bestillingsperioden i henhold til punkt 6 ovenfor forlenges fullmaktens varighet tilsvarende. Belastning vil bli foretatt umiddelbart etter tildeling av aksjene. Dersom det ikke er dekning på den oppgitte bankkonto eller det av annen grunn ikke er mulig å belaste kontoen på belastningsdatoen, forbeholder Tilrettelegger/Distributør seg retten til, etter eget valg, å fastholde avtalen, annullere bestillingen eller å selge de tildelte aksjene for Bestillers regning og risiko, i tillegg til å gjøre gjeldende andre misligholdsbeføyelser.

8. Bestiller gir ved å signere denne blanketten ugjenkallelig fullmakt til Selskapets styreleder, eller den vedkommende utpeker, til på mine vegne å tegne det tildelte antall aksjer som eventuelt skal utstedes av Investeringsselskapet.

9. Bestiller bekrefter ved undertegning av denne blankett å ha lest Prospektet og at bestillingen skjer på de vilkår som fremkommer i denne blanketten og i Prospektet. Bestilleren bekrefter å være innforstått med at investering i aksjer er forbundet med risiko.

10. Tildeling av aksjer forventes å skje rundt den 14. desember 2007, og melding om tildeling vil bli sendt senest første virkedag etter tildeling til den adresse som fremgår av bestillingsblanketten. Undertegnede aksepterer at Tilrettelegger/Distributør forbeholder seg retten til å stryke/redusere enhver bestilling uten begrunnelse.

FYLLES UT MED BLOKKBOKSTAVER: Navn: Tlf / faks:

Adresse:

Org. nr/personnr:

VPS-konto*:

Blankett sendes pr. faks til:

First Securities ASA

PB 1441 Vika 0115 Oslo

Faks: 23 23 80 21

Vedlegg 1: Bestillingsblankett


82

2

*Dersom VPS-konto ikke oppgis, skal blanketten anses som en fullmakt til å opprette VPS-konto i Bestillerens navn og for Bestillerens regning.

FORPLIKTENDE UNDERSKRIFT:

Sted og dato _____________________________ Underskrift: _________________________________________ (Må være datert i bestillingsperioden)

I forbindelse med bestilling og tegning av aksjer, må Bestilleren personlig legitimere seg overforDistributør eller en finansrådgiver som formidler ordre om bestilling av aksjer etter avtale med Distributør.Dersom Bestiller er et foretak må den som kan forplikte foretaket personlig legitimere seg, i tillegg til at det fremvises firmaattest i original eller bekreftet kopi. Attesten må ikke være eldre enn tre måneder.

Salgssted: ____________________________ Distributørs id: ________________________


83

Vedlegg 2: Vedtekter Investeringsselskapet

VEDTEKTERFOR

SPAREBANK 1 EIENDOMSINVEST I AS(pr 7. juni 2007)

§ 1 Navn

Selskapets navn er Sparebank 1 Eiendomsinvest I AS.

§ 2 Forretningskontor

Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune.

§ 3 Formål

Selskapets formål er å eie aksjer i NordiskAreal I AS (”Fondsselskapet”), herunder å bidra tilkapitalisering av Fondsselskapet gjennom innskudd av aksjekapital, ytelse av lån, og alt somstår i forbindelse med dette.

§ 4 Aksjekapital

Selskapets aksjekapital er kr 3 410 000, fordelt på 3 410 000 aksjer à kr 1, .

Selskapets aksjer skal være registrert i et norsk verdipapirregister.

§ 5 Overdragelse av aksjer

Selskapets aksjer skal være fritt omsettelige, slik at aksjelovens regler om forkjøpsrett ogstyresamtykke ikke kommer til anvendelse.

§ 6 Styre

Selskapet skal ha et styre bestående av én til tre medlemmer etter generalforsamlingensnærmere beslutning.

Styremedlemmene har en funksjonstid på to år. Styret utpeker selv sin leder.

Styret kan treffe vedtak når mer enn halvparten av styremedlemmene deltar.


84

§ 7 Signatur

Selskapet tegnes av to styremedlemmer i fellesskap, eller styrets leder alene dersomselskapet har enestyre.

§ 8 Oppløsning – salg av aksjer i Investeringsselskapet

Selskapet skal avvikles så snart som mulig etter at Fondsselskapet avvikles eller Selskapetgjennom salg eller på annen måte opphører å eie aksjer i Fondsselskapet.

Tidligere avvikling av selskapet eller endring av denne paragrafen med den konsekvens atslik tidligere avvikling muliggjøres, krever tilslutning fra 100 % av Selskapets aksjonærer.

§ 9 Generalforsamlingen

Den ordinære generalforsamling skal behandle:

1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning.2. Anvendelse av overskuddet eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte

balanse, samt utdeling av utbytte.3. Valg av styre.4. Andre saker som i henhold til lov hører under generalforsamlingen.

For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning.


85

Vedlegg 3: Vedtekter Eiendomsselskapet

VEDTEKTERFOR

NORDISK AREAL I AS

(pr 27. april 2007)

§ 1 Navn

Selskapets navn er Nordisk Areal I AS (”Selskapet”).

§ 2 Forretningskontor

Selskapets forretningskontor er i Oslo kommune.

§ 3 Formål

Selskapets formål er å delta i/gjennomføre eiendomsinvesteringer, samt forvalte, utvikle ogavhende eiendomsinvesteringer og alt som står i forbindelse herved, herunder deltakelse iselskaper med lignende formål.

§ 4 Aksjekapital

Selskapets aksjekapital er kr 3 332 600, fordelt på 3 332 600 aksjer, alle pålydende kr 1.

Selskapets aksjer skal være registrert i et norsk verdipapirregister.

§ 5 Styre

Selskapet skal ha et styre bestående av fra 1 til 3 medlemmer.

Styremedlemmer har en funksjonstid på 2 år.

Styret utpeker selv sin leder.

§ 6 Signaturrett og prokura

Selskapets styre kan tildele signaturrett og meddele prokura.

§ 7 Samtykke til overdragelse av aksjer

En aksjonær kan ikke selge, overføre eller på annen måte overdra alle eller deler av sineaksjer i Selskapet uten forhåndssamtykke fra styret i Selskapet. Tilsvarende samtykkekravgjelder for pantsettelse. Samtykkekravet gjelder også i tilfeller av overdragelse eller pantsettelse til den overdragende aksjonærs nærstående eller til selskaper i samme konsernsom den overdragende aksjonær, jf. aksjeloven §§ 1-3 til 1-5.

§ 8 Forkjøpsrett

Partene har, for det tilfelle at en aksjonær ønsker å overdra aksjer og oppnår styretsgodkjennelse i henhold til § 7, proratarisk forkjøpsrett til samme pris og på samme vilkårsom en potensiell kjøper av aksjer bindende og dokumenterbart har tilbudt. Forkjøpsrettgjelder også i tilfeller av overdragelse til den overdragende aksjonærs nærstående eller tilselskaper i samme konsern som den overdragende aksjonær, jf. aksjeloven § 1-3 til 1-5.


86

Aksjonæren skal varsle de øvrige aksjonærene og Selskapets styre om påtenkte transaksjoner så snart aksjonæren har mottatt et skriftlig tilbud fra tredjemann, inkludert pris og andre vilkår i tilbudet. Meldingen skal angi navnet på kjøperen, det antall aksjer kjøper har fremsatt tilbud om å kjøpe, prisen per aksje og andre bestemmelser og vilkår som er inkludert i tilbudet. Senest ti virkedager etter at de øvrige aksjonærene har mottatt slikt varsel skal de øvrige aksjonærene beslutte om forkjøpsretten gjøres gjeldende. Melding om dette skal sendes både til Selskapet og til de øvrige aksjonærene. For utøvelse av forkjøpsretten etter denne bestemmelsen vises til bestemmelsene i aksjeloven §§ 4-19 til 4-23, dog slik at § 4-23 (1) og (2) ikke skal gjelde, og at enmånedsfristen etter § 4-23 (3) skal være to uker.

§ 9 Stemmerettsbegrensninger

Hver aksjonær skal ha én stemme på selskapets generalforsamling, uavhengig av antallet aksjer vedkommende eier. Ved beregningen etter denne paragraf, skal selskaper i samme konsern etter aksjeloven §§ 1-3 og 1-4, samt nærstående etter aksjeloven § 1-5 regnes som én aksjonær.

§ 10 Levetid

Selskapet skal oppløses senest 12 år etter stiftelse, dog slik at selskapets levetid kan forlenges med inntil 3 etterfølgende ettårsperioder. Slik beslutning om forlengelse må i hvert tilfelle treffes av Selskapets generalforsamling med tilslutning av 75 % av stemmene avgitt på generalforsamling, samt tilslutning fra 75 % av den representerte aksjekapitalen på generalforsamlingen. En eventuell beslutning om å avvikle Selskapet må de 6 første årene av Selskapets levetid treffes med tilslutning av 100 % av stemmene avgitt på generalforsamling, samt tilslutning fra 100 % av den representerte aksjekapitalen på generalforsamlingen.

§ 11 Generalforsamlingen

Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning. 2. Anvendelse av overskuddet eller dekning av underskudd i henhold til den fastsatte

balanse, samt utdeling av utbytte. 3. Valg av styre. 4. Andre saker som i henhold til lov hører under generalforsamlingen. For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning.


87

Vedlegg 4: Aksjonæravtale


88


89


90

Vedlegg 5: Regnskap per 30.04.2007 for Investeringsselskapet


91


92


93


94


95


96

Vedlegg 6: Regnskaper for Eiendomsselskapene


97


98


99


100


101


102


103


104


105


106


107


108


109


110


111


112


113


114


115


116


117


118


119


120


121

Øk

ern

ve

ien

94

Ka

rih

au

gv

eie

n 8

9M

ari

bo

es

gt

13P

hil

ip P

ed

ers

en

sv

ei

1A

NS

Ma

rib

oe

sg

tA

NS

Tje

rns

my

rØ

ke

rnv

eie

nK

. W

ilh

elm

sg

t.

Su

mm

ert

*P

rofo

rma

just.

Pro

form

a 2

00

6

RES

ULT

AT

Le

iein

nte

kte

r2

1 7

13

54

4,0

01

4 3

73

88

9,0

02

1 9

57

30

6,0

02

2 2

04

57

9,0

02

72

4 1

82

82

97

3 5

00

82

97

3 5

00

Le

iein

nte

ke

r2

1 7

13

54

4,0

01

4 3

73

88

9,0

02

1 9

57

30

6,0

02

2 2

04

57

9,0

02

72

4 1

82

82

97

3 5

00

08

2 9

73

50

0

Dri

fts

ko

stn

ad

er

10

78

3 1

73

,00

6 7

87

49

9,0

01

1 5

58

67

1,0

01

3 1

09

37

5,0

03

75

,00

37

5,0

02

02

8 6

60

44

26

8 1

28

-6 7

09

75

91

,53

7 5

58

36

9

Dri

fts

res

ult

at

10

93

0 3

71

,00

7 5

86

39

0,0

01

0 3

98

63

6,0

09

09

5 2

04

,00

-37

5,0

0-3

75

,00

0,0

06

95

52

23

8 7

05

37

36

70

9 7

59

45

41

5 1

31

Fin

an

sin

nte

kte

r3

8 0

94

03

8 0

94

Fin

an

sko

stn

ad

er

43

18

5 0

02

1 6

59

95

73

44

84

4 9

59

Re

s.

Fø

r s

ka

tt-1

11

4 1

66

,00

5 0

44

99

2,0

0-3

93

0 3

54

,00

-4 7

98

83

0,0

01

33

7,0

01

62

,00

3 1

11

,00

35

2 2

18

-4 4

41

53

05

04

9 8

02

60

8 2

66

Ska

tte

ko

st

-31

1 9

87

,00

1 4

12

59

7,0

0-1

10

0 5

00

,00

-1 3

43

67

3,0

08

71

,00

-10

8 9

85

-1 4

51

67

71

62

1 9

92

41

70

31

5

Års

res

ult

at

-80

2 1

79

,00

3 6

32

39

5,0

0-2

82

9 8

54

,00

-3 4

55

15

7,0

01

33

1,0

01

62

,00

2 2

40

,00

24

3 2

33

-3 2

07

82

93

42

7 8

11

43

7 9

52

Min

orite

ten

s a

nd

el

35

03

6

Øk

ern

ve

ien

94

Ka

rih

au

gv

eie

n 8

9M

ari

bo

es

gt

13P

hil

ip P

ed

ers

en

sv

ei

1A

NS

Ma

rib

oe

sg

tA

NS

Tje

rns

my

rØ

ke

rnv

eie

nK

. W

ilh

elm

sg

t.

Su

mm

ert

*P

rofo

rma

just.

Pro

form

a 2

00

6

BALA

NSE

Uts

att

ska

tte

ford

el

1 6

58

,00

99

50

01

01

15

8-9

9 5

00

11 6

58

Inve

ste

rin

gse

ien

do

mm

er

27

6 8

06

53

3,0

06

9 7

83

20

6,0

02

94

23

0 0

70

,00

31

3 2

28

29

4,0

01

7 1

13

28

89

71

16

1 3

91

21

3 3

68

60

71

1 1

84

53

0 0

00

Fin

an

sie

lle a

nle

gg

sm

idle

r1

00

00

0,0

01

00

00

04

9 9

00

00

06

,85

0 0

00

00

0

Su

m a

nle

gg

sm

idle

r2

76

90

6 5

33

,00

69

78

3 2

06

,00

29

4 2

30

07

0,0

03

13

22

8 2

94

,00

1 6

58

,00

17

21

2 7

88

97

1 3

62

54

92

63

16

9 1

07

1 2

34

53

1 6

58

Fo

rdrin

ge

r5

24

0 5

16

,00

16

94

0 2

49

,00

16

53

8 8

45

,00

15

15

2 7

69

,00

50

00

0,0

05

0 0

00

,00

26

26

05

3 9

98

63

9-3

2 9

69

92

73

21

02

8 7

12

Ba

nkin

nsku

dd

, ko

nta

nte

r, o

g lig

ne

nd

e0

,00

0,0

00

,00

0,0

01

19

66

0,0

01

19

66

01

19

66

0

Su

m o

mlø

ps

mid

ler

5 2

40

50

7,0

01

6 9

40

24

9,0

01

6 5

38

84

5,0

01

5 1

52

76

9,0

05

0 0

00

,00

50

00

0,0

01

19

66

0,0

02

6 2

60

54

11

8 2

90

-32

96

9 9

27

21

14

8 3

72

Su

m e

ien

de

ler

28

2 1

47

04

0,0

08

6 7

23

45

5,0

03

10

76

8 9

15

,00

32

8 3

81

06

3,0

05

0 0

00

,00

50

00

0,0

01

21

31

8,0

01

7 2

39

04

81

02

5 4

80

83

92

30

19

9 1

80

1 2

55

68

0 0

30

Øk

ern

ve

ien

94

Ka

rih

au

gv

eie

n 8

9M

ari

bo

es

gt

13

Ph

ilip

Pe

de

rse

ns

ve

i A

NS

Ma

rib

oe

sg

tA

NS

Tje

rns

my

rØ

ke

rnv

eie

nK

. W

ilh

elm

sg

t.

Su

mm

ert

*P

rofo

rma

just.

Pro

form

a 2

00

6

Inn

sku

tt e

ge

nka

pita

l2

9 7

81

09

3,0

03

3 7

00

00

0,0

03

3 9

17

75

6,0

03

8 8

13

46

4,0

05

0 0

00

,00

10

0 0

00

,00

5 0

65

00

01

41

42

7 3

13

19

9 8

02

68

72

34

1 2

30

00

0

Op

ptje

nt

eg

en

ka

pita

l1

29

5 1

97

,00

2 0

67

79

6,0

0-1

28

4 8

61

,00

-6 4

52

51

7,0

05

0 0

00

,00

7 6

93

,00

44

8 1

40

-3 8

68

55

24

30

6 5

04

2,7

43

7 9

52

Su

m e

ge

nk

ap

ita

l3

1 0

76

29

0,0

03

5 7

67

79

6,0

03

2 6

32

89

5,0

03

2 3

60

94

7,0

05

0 0

00

,00

50

00

0,0

01

07

69

3,0

05

51

3 1

40

13

7 5

58

76

12

04

10

9 1

91

34

1 6

67

95

2

Su

m e

ge

nk

ap

ita

l5

51

3 1

40

20

4 0

74

15

53

41

63

2 9

16

Uts

att

ska

tt1

53

8 5

27

,00

78

4 6

93

,00

1 3

66

12

4,0

08

72

25

7,0

04

56

1 6

01

-4 3

91

28

61

,41

70

31

5

La

ng

sik

tig

gje

ld2

47

89

1 4

74

,00

49

26

8 2

64

,00

26

3 3

14

01

9,0

02

60

23

2 7

94

,00

11

46

1 4

66

83

2 1

68

01

77

2 5

13

23

33

90

4 6

81

25

0

Ko

rtsik

tig

gje

ld1

64

0 7

59

,00

90

2 7

02

,00

13

45

5 8

77

,00

34

91

5 0

66

,00

13

62

5,0

02

64

44

25

1 1

92

47

1-4

1 9

96

92

13

9 1

95

55

0

Su

m g

jeld

25

1 0

70

75

0,0

05

0 9

55

65

9,0

02

78

13

6 0

20

,00

29

6 0

20

11

7,0

01

3 6

25

,00

11

72

5 9

08

88

7 9

22

07

92

6 1

25

02

59

14

04

7 1

14

Su

m E

K o

g g

jeld

28

2 1

47

04

0,0

08

6 7

23

45

5,0

03

10

76

8 9

15

,00

32

8 3

81

06

3,0

05

0 0

00

,00

50

00

0,0

01

21

31

8,0

01

7 2

39

04

81

02

5 4

80

83

92

30

19

9 1

80

1 2

55

68

0 0

30

Vedlegg 7: Underlagsmateriale for proforma tall


122

Vedlegg 8: Rapport vedrørende proforma tall


123


First vil besørge at beregninger av Eiendomsselskapets verdijusterte egenkapital per aksje blir

foretatt hvert kvartal. Formålet med dette er å fastsette et godt verdianslag som skal tilsvare

markedets normale vurdering av Eiendomsselskapets verdijusterte egenkapital (VEK) på vurderingstidspunktet. Endelig fastsettelse av VEK gjøres av styret i Eiendomsselskapet.

Verdijustert egenkapital per aksje beregnes etter følgende prinsipp:

ASRLNALSEMVEK

VEK Verdijustert egenkapital per aksje

EM Eiendommenes markedsverdi

LS Beregnet nåverdi latent skatt

NA Netto arbeidskapital

L Langsiktig gjeld

R Beregnet under- overkurs på finansiering (etter skatt)

S Beregnet potensielt suksesshonorar

A Antall aksjer utstedt

Eiendommenes markedsverdi fastsettes av en ekstern aktør kvartalsvis. Det vil til enhver tid

bli lagt til grunn markedets prinsipper for beregning av markedsverdi. Eiendommene kan ha

en markedsverdi som avviker til dels vesentlig fra skattemessig kostpris. Det vil derved måtte

beregnes en skatteulempe (latent skatt)/skattefordel i denne forbindelse. Dette skyldes

primært skatteeffekten av løpende mer/mindreavskrivninger. Beregningene vil bli foretatt basert på vanlige metoder og forutsetninger i eiendomsmarkedet på vurderingstidspunktet.

Dersom Eiendomsselskapet har bundet deler av sin finansiering med fast

rente/rentebytteavtaler, vil renten kunne være høyere eller lavere enn markedsrenten på

vurderingstidspunktet. Tillegg/fratrekk for nåverdien av denne foretas etter vanlige metoder i

finansmarkedet. Det er også hensyntatt fradrag for beregnet potensielt suksesshonorar som om

Eiendomsselskapet hadde blitt avviklet pr dato for beregning av verdijustert egenkapital. Metode for beregning av suksesshonorar er beskrevet i pkt 6.3.1 i Prospektet.

Vedlegg 9: Beregning av verdijustert egenkapital per aksje i Eiendomsselskapet


124


1

Ved fremtidige kapitalutvidelser i Eiendomsselskapet vil emisjonskursen fastsettes med

utgangspunkt i Eiendomsselskapets beregnede verdijusterte egenkapital per aksje. I tillegg må

nye aksjonærer betale for sin forholdsmessige andel av transaksjonskostnader1, finansieringsomkostninger2 og tilretteleggingskostnader3 som ville påløpt for å kjøpe og

finansiere den aktuelle eiendomsporteføljen på verdsettelsestidspunktet, fordelt på antall

aksjer før emisjonen. Dette for at de historiske kostnadene skal bli korrekt fordelt uavhengig

av om investorene investerer ved etablering av Selskapsstrukturen eller på et senere tidspunkt.

Eiendomsselskapet kan legge aktuelle eller beregnende kostnader til grunn.

Emisjonskurs per aksje i Eiendomsselskapet beregnes således etter følgende fremgangsmetode:

Verdijustert egenkapital per aksje

+ Beregnede transaksjonskostnader per aksje

+ Beregnede finansieringsomkostninger per aksje

+ Tilretteleggingshonorar per aksje som belastes Eiendomsselskapet

= Emisjonskurs per aksje for Eiendomsselskapet.

For at forskjellen mellom verdijustert egenkapital og emisjonskurs i Eiendomsselskapet skal

være utlignet ved utløp av Eiendomsselskapets levetid avskrives de historiske

transaksjonskostnader og finansieringsomkostninger over Eiendomsselskapets antatte

gjenværende levetid.

Emisjonen rettes så mot SpareBank 1 Eiendomsinvest I AS og First Eiendomsinvest I AS som

deretter tegner på emisjonskursen beregnet i Eiendomsselskapet.

Beregning av verdijustert egenkapital i Investeringsselskapet tar utgangspunkt i

Investeringsselskapets eierandel i Eiendomsselskapet (antall aksjer Investeringsselskapet eier

i Eiendomsselskapet multiplisert med Eiendomsselskapets emisjonskurs per aksje). Videre

hensyntas netto arbeidskapital i Investeringsselskapet ved beregning av verdijustert egenkapital i Investeringsselskapet.

For beregning av emisjonskurs i Investeringsselskapet må nye investorer i tillegg betale sin

forholdsmessige andel av de historiske tilretteleggingskostnader i Investeringsselskapet slik at

disse blir korrekt fordelt uavhengig av om investorene investerer ved etablering av selskapet

eller på et senere tidspunkt.

For at forskjellen mellom verdijustert egenkapital og emisjonskurs i Investeringsselskapet

skal være utlignet ved utløp av Investeringsselskapets levetid avskrives de historiske

emisjonskostnader over Investeringsselskapets antatte gjenværende levetid.

Fastsettelsen av emisjonskurs i både Eiendomsselskapet og Investeringsselskapet kan i

enkelte tilfeller kunne ligge noe tilbake i tid i forhold til emisjonstidspunktet. Emisjonskursen

som baserer seg på verdijustert egenkapital vil i den forbindelse ikke nødvendigvis reflektere fullt ut verdien på aksjene i Eiendomsfondet/Investeringsselskapet. Styret i

Eiendomsfondet/Investeringsselskapet har i slike tilfeller anledning til å fastsette

1 Summen av de kostnader Eiendomsselskapet har blitt belastet (og enten direkte utgiftsført eller

aktivert) i form av honorar knyttet til kjøp av prosjekter, honorar til ekstern megler, dokumentavgift, juridisk rådgivning og kostnader knyttet til due diligence samt eventuelle andre kostnader knyttet til

erverv av Eiendomsselskapets eksisterende totale eiendomsportefølje.

2 Summen av de kostnader Eiendomsselskapet har blitt belastet (og enten direkte utgiftsført eller

aktivert) i form av etableringskostnader og lignende knyttet fremmedkapitalfinansiering av

Eiendomsselskapets eksisterende totale eiendomsportefølje.

3 Summen av de kostnader som har blitt belastet i form av tilretteleggingshonorar og

distribusjonshonorar, samt øvrige kostnader (juridisk, revisor, prospektavgift Oslo Børs mm).

Vedlegg 10: Beregning av fremtidig emisjonskurs i Eiendomsselskapet og i Investeringsselskapet


125


emisjonskursen på basis av beregninger som hensyntar verdiendring for aksjene siden siste

fastsettelse av verdijustert egenkapital.


126

Leiv

Erik

sson

Sen

ter A

S

Styr

emed

lem

Jø

rgen

Ple

ym U

lvne

ss h

ar in

gen

aksj

er e

ller o

psjo

ner i

Inve

ster

ings

sels

kape

t. 3.

B

JØR

N H

AA

KO

N S

TE

IVE

– S

TY

RE

ME

DL

EM

K

onta

ktad

ress

e:

Sim

onse

n A

dvok

atfir

ma

DA

C

. J. H

ambr

os p

lass

2 D

01

64 O

slo

Bjø

rn H

aako

n St

eive

inne

har f

or ti

den

følg

ende

ver

v og

lede

nde

posi

sjon

er:

Nor

disk

Are

al I

AS

St

yrem

edle

m

Firs

t Eie

ndom

sinv

est I

AS

V

aram

edle

m i

styr

et

I till

egg

har h

an d

e si

ste

fem

åre

ne h

att f

ølge

nde

still

inge

r/ver

v:

Nor

ther

n Lo

gist

ics P

rope

rty A

SA

St

yrem

edle

m

Nor

ther

n Lo

gist

ics P

rope

rty A

SA

D

aglig

lede

r B

jørn

Haa

kon

Stei

ve h

ar in

gen

aksj

er e

ller o

psjo

ner i

Inve

ster

ings

sels

kape

t. 4.

IN

GE

LE

IRV

IK –

DA

GL

IG L

ED

ER

K

onta

ktad

ress

e:

Firs

t Bus

ines

s Ser

vice

s AS,

c/

o Fi

rst S

ecur

ities

ASA

, Fj

orda

lléen

16,

Ake

r Bry

gge

0250

Osl

o In

ge L

eirv

ik in

neha

r for

tide

n fø

lgen

de v

erv

og le

dend

e po

sisj

oner

: Fi

rst B

usin

ess P

artn

er A

S

Dag

lig le

der

Turi

Slet

ners

Bar

neha

ve A

S

Styr

emed

lem

I t

illeg

g ha

r han

de

sist

e fe

m å

rene

hat

t føl

gend

e st

iling

er/v

erv:

Er

nst &

You

ng A

S

Partn

er

Kve

stor

Bæ

rum

AS

D

aglig

lede

r B

DO

Nor

audi

t Osl

o D

A

Pa

rtner

R

yger

Eie

ndom

AS

D

aglig

lede

r In

ge L

eirv

ik h

ar in

gen

aksj

er e

ller o

psjo

ner i

Inve

ster

ings

sels

kape

t.

Info

rmas

jon

om S

tyre

ts m

edle

mm

er o

g da

glig

lede

r

1.

TO

RK

IL L

EIN

UM

– S

TY

RE

LE

DE

R

Forr

etni

ngsa

dres

se:

Spar

eban

ken

Mid

t-Nor

ge

Sønd

rega

te 4

70

11 T

rond

heim

To

rkil

Lein

um in

neha

r for

tide

n fø

lgen

de v

erv

og le

dend

e po

sisj

oner

: Sp

areb

ank

1 K

varta

let

V

aram

edle

m i

styr

et

Sønd

re g

t 4 A

S

V

aram

edle

m i

styr

et

Spar

eban

k 1

Mid

t-Nor

ge

Lede

r Cor

pora

te F

inan

ce

Spar

eban

k 1

Mid

t-Nor

ge

Lede

r Fin

ansr

ådgi

vnin

g To

rkil

Lein

um h

ar in

gen

aksj

er e

ller o

psjo

ner i

Inve

ster

ings

sels

kape

t.

2.

JØR

GE

N P

LE

YM

UL

VN

ESS

- ST

YR

EM

ED

LE

M

Forr

etni

ngsa

dres

se:

Firs

t Sec

uriti

es A

SA

Fjor

dallé

en 1

6 A

ker B

rygg

e 02

50 O

slo

Jørg

en P

leym

Ulv

ness

inne

har f

or ti

den

følg

ende

ver

v og

lede

nde

posi

sjon

er:

Firs

t Sec

uriti

es A

SA

V

isea

dmin

istre

rend

e di

rekt

ør

Firs

t Eie

ndom

AS

St

yrel

eder

Fi

rst B

usin

ess S

ervi

ces A

S

St

yrel

eder

Fi

rst P

rope

rty F

und

Man

agem

ent A

S

Styr

eled

er

Nor

ther

n D

rillin

g &

Pro

duct

ion

AS

St

yrel

eder

C

olde

vin

Inve

st A

S

Styr

eled

er

Firs

t Eie

ndom

sinv

est I

AS

Styr

eled

er

Swed

bank

Firs

t Sec

uriti

es L

LC

St

yrem

edle

m

NO

S A

SA

Med

lem

av

kont

rollk

omité

en

I till

egg

har h

an d

e si

ste

fem

åre

ne h

att f

ølge

nde

still

inge

r/ver

v:

Firs

t Sec

uriti

es A

SA

Ju

ridis

k di

rekt

ør

East

ern

Dril

ling

ASA

Styr

eled

er

NLP

ASA

Styr

eled

er

Firs

t Par

tner

s Hol

ding

AS

St

yrel

eder

32

sels

kape

r ved

nav

n:

Fi

rst P

artn

ers H

oldi

ng A

S 1-

32

St

yrel

eder

O

cean

or E

iend

om A

S

Styr

emed

lem

St

rand

gt 1

AS

St

yrem

edle

m

Pirs

ente

ret I

I AS

St

yrem

edle

m

Vedlegg 11: Informasjon om Styrets medlemmer og daglig leder

sparebank 1 eiendomsinvest i as - swedbank.noi/@sbg/@ib/documents/... · sparebank 1 gruppen -...

Documents