25.10.2012

1מיזוגים ורכישות – הרצאה מספר

amazor@netvision.net.ilד"ר אבי מזור

אין מבחן בסוף הקורס, יש עבודה.

שתי אפשרויות עומדות בפני חברה כשהיא רוצה להתפתח:

- החברה ממנפת את עצמה, לומדת את שוק המטרה, שולחתהתפתחות פנימית.1כוח משימה שיקים את התשתיות שלה, זהו תהליך איטי.

– למשל חברה פעילה בישראל שרוצה להיכנסרכישה ומיזוג של חברה אחרת.2 לשוק הסיני, רכישה של חברה חזקה בשוק הסיני, למשל חברת הפצה שתוכל להכניס את המוצרים שלי לשוק. מרווח עסקי – הפער בין עלות היצור למחיר המכירה, רכישה של חברות אסטרטגיות תאפשר לחברה להגדיל את המרווח העסקי שלה במכירה בשווקים בינ"ל. רכישת חברה כזו תאפשר לי להשיג סט של יכולות, תשתיות וידע,

כאשר שילוב סינרגיסטי כזה יאפשר לי להיות תחרותי בשוק.

רכישה ומיזוג זהו מהלך שנכפה לעיתים על חברה, בעקבות התפתחות מהירה של התעשייההמסוימת. בעולם שמתפתח מהר אי אפשר להתפתח באופן עצמאי.

הקורס ילמד איך לבצע תהליך של מיזוג ורכישה שיהיה מוצלח.

1

- תכנון וניהול אסטרטגיIשלב

יעד אסטרטגי מרכזי.1יעדים, חלופות – האם וכיצד נדרש מיזוג ורכישה.2השלכת משאבים על בחירת החברה למיזוג.3קריטריונים לבחירה:.4

מטרות הרכישה )השתלטות על נתח שוק, הגדלת כושר תחרות, חדירה לשוק(-יכולות- )גודל, טכנולוגיה, רוצה לרכוש אני סוג של חברה איזה אפיון החברה,

תחרותיות, תחום עיסוק(סוג הרכישה )ספק, לקוח, מתחרה, מוצרים משלימים(- איתור, סינון ומיון )תעדוף סינרגיה – איזה מוקד סינרגיה יתרום לי יותר להשגת-

היעד האסטרטגי הראשי כשאני בוחנת מספר חברות, תרבות – חברה סינית מולחברה ספרדית – פערים תפיסתיים ותרבותיים, טכנולוגיה, מחיר(

הערכה פיננסית ואסטרטגית )דלתא שינוי גדול מעלות אינטגרציה(-

תכנון מו"מ והסכמים

איך הייתי מעוניין לנהל מיזוג ורכישה )אם וכאשר(.1מבנה כללי של התהליך כולל לדוגמא ראשי פרקים של מכתב הכוונות:.2

אבני דרך-לו"ז-תנאים קריטיים לביטול העסקה-

שלושה זוגות צוותים שפועלים במקביל, אם אחד הצוותים מגלים תג מחיר שעלול להשפיע עלהדלתא שינוי לעומת עלות האינטגרציה, יש צורך לדווח לקודקודים:

- מו"מ בין הקודקודים )צוות קודקודים(

- בדיקת נאותות של צוות הרוכש את החברה הנרכשת )צוות במבצעי בדיקת נאותות מטעםהרוכש(

- שת"פ בין צוות רוכש וצוות נרכש לגיבוש תכנית האינטגרציה )צוות

תכנון האינטגרציה

כל שלבי תהליך שילוב הארגונים צריכים להתבהר לפני ההסכם.1קצב התהליך.2מבנה ארגוני.3תרבות ניהולית.4שמירה על הון אנושי.5עלויות נדרשות לתהליך הסינרגיה.6סדר עדיפות – לדוגמא:.7

ארכיטקטורה של מוצרי החברה-פיתוח או שיווק-

2

1.11.2012

2מיזוגים ורכישות – הרצאה מספר

amazor@netvision.net.ilד"ר אבי מזור

תכנון מו"מ והסכמים

כדאי להיכנס לתהליך במצב שיש שלד כלשהו שאני יכולה להיות מונחית על פיו, כדי לדעת כמה סטינו מהנתיב האופטימלי. נקודות עיקריות למחשבה של המנכ"ל הן קודם כל מפגש עם

המנכ"ל של חברת המטרה לפגישה לא רשמית על מנת להשיג מספר מטרות עיקריות:

לוודא שהקודקודים רואים עין בעין את הבסיס ליצירת ערך משותף מהעסקה,.1 פעמים רבות ישנם רוכשים המעוניינים להשתלט על טכנולוגייתאם וכאשר תושג.

וכמובן לפטר את כלל העובדים. בפעמים אחרות הליבה והפטנטים של הנרכשת, המוכר מבין שהגיע הזמן למכור את החברה ולהיטמע בחברה אחרת, מגיעים לנקודהיכולותיהם ופעילותם. כלומר, המוכר פיקרית – הגיעו לקצה היכולת מבחינת מיצוי מעוניין שמישהו ייקח את החברה שלו לשלב הבא, שהחברה תיטמע בחברה הממזגת

ותפנה לה משאבים על מנת לקחת אותה לשלב הבא. – כימיה בין אנשים, בתהליך כה מורכב של מיזוג ורכישה, יש סיכויהיכרות אישית.2

((, ומי שבסופו של דבר יפתור את הבעיותdeal breakersגדול להיתקל בשוברי עסקה הם הקודקדודים באמצעות מפגש ודיון ביניהם.

3

, רק כאשרלבדוק אם שני הצדדים חושבים באותו כיוון מבחינת שווי החברה.3 ישנה חפיפה מבחינת שווי החברה בין שני הצדדים, אז יש בסיס לביצוע העסקה ויש

למעשה על מה לדבר.

, המכיל עקרונות ומסגרת:מכתב כוונותלאחר מכן נצפה שיהיה

קובע למשל דד-ליין לביצוע העסקה, מתי העסקה אמורה להיחתם. - אפשר להחליט שלא משנה מה יהיה שווי החברה המשמש בסיס לביצוע העסקה,-

ניתן להחליט על אופן התשלום – חלוקה בין מזומן ומניות. הנטייה היא שאם הצד המוכר לא מאמין במהלך, הוא ילחץ לקבל מזומן ולא יהיה מעוניין במניות, פשוט ייקח

את הכסף ויברח.אפשר לקבוע תנאים ליציאה מהעסקה עוד בשלב הראשוני, קודם לסגירת העסקה.-

תכנון האינטגרציה

איך ניתן לדמיין ולתכנן את האינטגרציה נכון:

– מהו רציונל הרכישה? האם כניסה בטווח זמן מסוים לשוק מסוים? כל אלוקצב התהליךמכתיבים לי קצב לתהליך.

– אם המבנה הארגוני של החברה הנרכשת דומה באופן יחסי לחברה הרוכשתמבנה ארגוני או אחת החברות הבנות בקבוצה שלה, זה קל יותר. למשל במיזוג שטראוס-עלית, שטראוס רצתה קודם כל למזג את פעילות הקפה, כיוון שמערך השיווק של פעילות זו תאם את מערך השיווק הכולל של שטראוס, ולכן ההטמעה הייתה פשוטה יותר, וזה גם מציג לשוק תוצאות

טובות ובמהרה של המיזוג.

- תרבות ניהולית

– אם הרעיון למשל הוא להשתלט על טכנולוגיית ליבה, חייבים לשמורשמירה על הון אנושיעל ההון האנושי, זו למעשה מהות הרכישה.

– שילוב תשתיות ייצור, שילוב נקודות מכירה, תשלוםעלויות נדרשות לתהליך הסינרגיה פיצויים מוגדלים למפוטרים במסגרת התהליך, לפיכך יש לקבוע מראש מסגרת תקציבית,

חייבים להגדיר מראש יעד כספי כאחוז יחסי ממחיר העסקה שמוקצה לעלויות האינטגרציה.

הכנת החברה למכירה

קודם לתהליך, חברה צריכה לעשות בדק בית אילו נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים יש לה ולקבל מושג על השווי שלה – כך היא תוכל להכין מסמך מכירה ולהניחו על שולחנם של

מספר רוכשים פוטנציאליים שנבחרו בקפידה.

התארגנות למיזוגים ורכישות מנקודת המבט של המוכר

מניעים של קונים מול מוכרים במיזוג ורכישה

מניעים ענפיים של הקונה:

השגת פיתוחים טכנולוגיים חדשים-

4

הזדמנויות לרכישת עסק שנחלש-גלובליזציה-צמצום תחרות ע"י רכישת מתחרה-

מניעים ענפיים של המוכר:

התיישנות הטכנולוגיה וירידה בביצועים-התעצמות התחרות-ירידה בשיעור הגידול ובביקוש- ומימוש השקעהEXITרצון בעלי המניות ל--

מניעים ארגוניים של הקונה:

הרחבת סל מוצרים ו/או השלמתם-שימוש בעודפי הון-שיקולי מס- כניסה לשווקים/ מוצרים חדשים – בחינה האם נכנסים לשוק גיאוגרפי אחר או שוק-

נישה )מבחינת מוצר, לא מבחינה גיאוגרפית(אפשרות להתייעלות - הגדלת נתח שוק והגדלת מרווחים-שיפור כושר התחרות-השגת יעדי גידול-ניצול פוטנציאל סינרגיה-

מניעים ארגוניים של מוכר:

חוסר יכולת להתחרות-עזיבת מנהלים ואנשי מפתח )תעשיית הפטרוכימיה, חברות מו"פ(-עזיבת לקוחות עיקריים-חוסר הון לצורכי גידול ופיתוח – חלוקת דיבידנדים, פינוק של העובדים בתקופות בועה- , גידול דרמטי אשרBOM – Bill of Materialsגידול בעלויות – גידול שאינו תלוי ביצרן ב--

תלוי בשוק מסכן אותי מול המתחרים, במצב כזה כדאי למכור.EXITמינוף השקעה באמצעות -שווי בורסה בנקודת זמן – הסוד הוא למכור מוקדם, כי אחר כך יורדים-ניצול פוטנציאל סינרגיה-

5

8.11.2012

3מיזוגים ורכישות – הרצאה מספר

בפעם שעברה התחלנו למעשה לגעת בנקודות הנדרשות מצדה של החברה הנרכשת.

ענפיים,תזכורת: מניעים – נרכש ושל רוכש השונים של במניעים לדון כן התחלנו לפני ארגוניים )אותם כיסינו קטגורית( – ועוד לא הגענו למניעים האישיים. אמרנו גם שבהחלט יהיו קטגוריות נוספות של מניעים, שלא נופלים תחת כל אחת מהקטגוריות הללו, אלא קטגוריה

בעבודה יהיה עלינו להציג טבלה המציינת את הקטגוריותחדשה שנצטרך למצוא לה שם. השונות של המניעים השונים.

ברגע שמבינים מהם המניעים של כל צד, החפיפה ואי-החפיפה בין מניעים אלו, ניתן בהחלט להבין מה היה הרציונל של כל מניע. מאוד חשוב להבין את המניעים, כי הם משקפים חוזקות וחולשות של כל אחד מהצדדים, ולכן דווקא במקומות בהם אין חפיפה בין המניעים נוכל להבין

יותר לעומק את עסקת הרכישה.

יצוין, כי ישראל היא בין המעצמות בעולם במס' המיזוגים והרכישות. עד לאחרונה היינו במקום אחרי ארה"ב, עכשיו סין היא השולטת בנושא בעולם.2-3ה-

(, ולעתים הן היברידיותSwapsלא תמיד הטרנזקציות )התנועות( הן בכסף, לעתים הן במניות )– גם וגם.

מיליארד )!!( דולר לפני כעשור4.5 שנרכשה ע"י לוסינט ב- כרומטיסמיזוג ורכישה לדוגמא – ", שבמהלכהLock Periodפלוס, אבל במניות בלבד ולא במזומן. אלא שהיתה תקופת חסימה, "

מיליון400 מיליארד דולר התכווץ לסכום של כ- 4.5אסור היה למכור מניות. אלא שבזמן זה ה-

6

דולר, עקב הקריסה של לוסינט בפיצוץ בועת הדוט.קום. מתוך סכום זה חלק גדול מהסכום מיליון דולר - ללמדנו שמניות הן דבר200הלך לאיבוד בשל ויכוח עם רשות המסים, ונשאר כ-

מסוכן.

מדוע קורה עכשיו הגידול במכירות במניות?

התאוששו חברות מעט לא לבשלות. הגיעו היי-טק חברות ויותר יותר האחרונות בשנים , התבגרו והגיעו למצב שהן בשלות למיזוגים ורכישות. משבר האשראי הביא2008ממשבר

ולכן אין להן ברירה אלא לרכוש, וכך ישראלR&D הפסיקו לממן בעולםלכך שהרבה חברות מאוד אטרקטיבי בעולם. מס' הפיתוחים לראש הוא הגבוהShopping Centerהפכה להיות

ופחות פחות הופכות ההון-סיכון שקרנות בעוד ובגדול חזרה נכנסים האנג'לים בעולם, את לממש ורוצים מהשקעות עייפים משקיעים רכישות. של שלג כדור נוצר רלוונטיות,

השקעותיהם.

M&A-הוא דלק להשקעות: ככל שהקצב של ה M&Aהולך ועולה, כך מחזיקי המניות משקיעים ה" כדי שלא תדולל החזקתם. Stateיותר of mindוכשכולם "כולם משקיעים", הוא של "

חושבים ש"כולם משקיעים" אז כולם רוצים להשקיע.

קרנות ההון סיכון מגיעות יותר ויותר למצב שאין להן כסף להשקיע, ולכן משקיעים אחרים נכנסים לפעולה – אנג'לים למיניהם. הם לא יעודדו השקעות לטווח ארוך אלא לטווח קצר.בתחום או למחצה המוליכים בתחום והרכישות המיזוגים מרבית כי להבחין ניתן היום הפארמה כבר היו ולא מאוד נפוצים עוד. לעומתם אינטרנט ואפליקציה נפוצים הרבה יותר.

משגשגות.Wazeבבילון, קונדואיט ו-

ניתן לראות ע"פ הנתונים כי מרבית העסקאות בארץ הן עסקאות לא גדולות יחסית. האקזיטיםבישראל הן של עסקאות קטנות יחסית ולא גדולות כמו בארה"ב, לשם ההשוואה.

IPO לעומת M&A:

M&A יחסית מהיר, בעוד IPO.לוקח הרבה זמן יחסית

M&A-מביא את הכסף מהר יותר מה IPO.

ועוד... )יש במצגת(.

מיזוגים ורכישות הולכים להיות מכשיר מאוד מאוד חשוב בשנים הקרובות. הכיוון הוא שלחברות תוכנה, אינטרנט ואחרות שהן בעלות הון נמוך יחסית.

מניעים אישיים של הקונה:

הרצון לשלוט בארגון גדול יותר-השגת מעמד גבוה יותר-השגת הטבות, משכורת ותגמולים-

מניעים אישיים של המוכר:

בעיות בריאות-בעלים שנפטרו-רצון לפרוש והיעדר ממשיכים-ניגודי אינטרסים בין בעלים-

7

יצוין, כי המנכ"ל תמיד מרוויח מהמהלך של המיזוג והרכישה. גם אם העסקה נכשלה, הואיפוטר אמנם, אבל עם "מצנח זהב", ועכשיו יהיה מאוד מבוקש.

הכנת החברה למכירה – ההחלטה למכור

הבנת המוטיבציה והיעדים למכירה – איזה יעדים אני רוצה להשיג בעצם המכירה,-מעבר לרווח הכספי.

מה למכור? את כל העסק או רק חטיבה, ידע, קו מוצרים מסוים? את כל העסק אבל-לא המותג?

שמירת השליטה בניהול, או מכירת השליטה? בשלב התכנון נבדקת האפשרות לניהול-משותף של החברה.

מכירת פעילות חלקית, נכסים או כלל החברה?- מזומן, מניות או שילוב? בד"כ כאשר המוכר לא כ"כ מאמין בסיכויים של האינטגרציה,-

הוא ידרוש לקבל הכול במזומן. יצוין כי קבלת מניות ולא מזומן מגלמת פרמיה, מעברלשווי במזומן.

האם לחברה חסרונות תחרותיים והיא מעונינת שהרוכש יעזור בגישה לשווקים חדשים-ולמערכת הפצה? או קבלת משאבים להמשך מו"פ?

הכנת החברה למכירה – הבנת הבסיס לערך החברה

לאחר מכן, מגיע השלב של הבנת הבסיס לערך החברה. בשלב זה יוכן מסמך מכירה המציג את הפרופיל של החברה – דו"חות כספיים, ניתוח של השוק ולאן הוא הולך, יתרונות מול

המתחרים ועוד. לצד כל אלה – מחיר למכירה.

הדגשת יתרונות עסקיים של החברה המיועדת לרכישה:-oשותפויות אסטרטגיות, בהן ישויות עסקיות או רגולטוריות הפועלות איתה בשת"פ

– ספקים, לקוחות וכדו';o;צוות מו"פ מעולה – כזה שמאחוריו שנות ניסיון רבותoמאגר לקוחות נאמנים – נכון שנאמנות בעסקים היא "עולם הולך ונעלם", ואינה

מוערכת עוד – אבל אם יש לי מאגר מספיק חזק, יש לזה שווי;oרווחיות גבוהה יחסית – מרווח עסקי בין עלות הייצור למחיר המכירה גבוה יותר

מפחית סיכונים שהתחרות תכריע אותי;o.פוטנציאל רווחיות עתידי – היכולת לשנות תמהיל בהתאם לצורך

הבחנה בין נכסים מוחשיים )אותם קל לכמת( לנכסים לא מוחשיים )אותם קשה-לכמת(:

o;יתרות מזומנים חשובים מאוד כדי שנוכל להתחיל לעבודo;מלאי – הפרדה בין מלאי חי למלאי מת או איטיo;מוניטיןoאני מצליח על הקרח", אבל אם "הבטחה כמו נכון שהיא – נאמנות לקוחות

להוכיח לאורך פרק זמן משמעותי שהלקוחות נאמנים אליי, אני מעלה את השווישלי;

oכישורי הנהלה – תלוי ברצון הלקוח להשאיר את ההנהלה לנהל את החטיבה בארגון הממוזג;

oיכולת בידול – חשובה מאוד, בייחוד בשווקים צפופים, למשל בשוק המזון. בידול בתודעה של הלקוח.

תיזמון ומצב השוק, למשל:-

8

oכניסה של חברות בינלאומיות – בהן חברות שמביאות איתן קשרים וכסף, מביא לסגירה של חברות קטנות בשוק המקומי שלא מצליחות להתחרות בהן;

o;קונסולידציה עקב ירידה ברווחיותoתחליפים למוצר עיקרי בענף – לעתים ישנם תחליפים למוצר העיקרי, המסוגלים

זול יותר; )מחיר בעלות על המוצר מוגדר כמחיר יותר במחיר לתת מענה טוב הרכישה של המוצר + כל העלויות הנדרשות שאני חייב לשאת בהן על מנת שאנייוכל להמשיך כדי שהוא חייו זמן ממוצע של אתחזק את המוצר על-פני פרק על הבעלות מחיר לכתחילה( אותו קניתי לשמה התמורה את ולתת לתפקד מדפסת, למשל, גבוה מאוד )עלויות נייר, דיו וכדו'(. נניח שבא מישהו עם תחליף למוצר של המדפסות שמוריד דרמטית את מחיר הבעלות על המדפסת – הרי זה

מתחרה חזק מאוד;oסיום עסקה לפני חקיקה – הורוביץ, מנכ"ל טבע, ידע כי אם הוא לא יקנה את

אביק כמה שיותר מהר, אח"כ לכשתקום הרשות להגבלים עסקיים היא לא תרשהלהם להתמזג עוד.

9

15.11.2012

4מיזוגים ורכישות – הרצאה מספר

הכנת החברה למכירה

. הכנת ה"כלה": פעולות הכנה מוקדמות שהחברה תראה במיטבה2

: הכנת מסמך הצעה למכירה שמסכם אתהקמת צוות להכנה וביצוע תהליך המכירהא.נקודות המפתח של מוצרי החברה, ביצועים פיננסיים, תחזיות התפתחות וכו'.

ופיננסייםב. נושאים משפטיים זיהויסקירת ופיננסיים, בנושאים משפטיים בית בדק : מוקדם של בעיות כמו:

חוזים עם ספקים – הרוכש ירצה לראות שישנם חוזים סגורים עם ספקים לטווח סביר,- כך שהזרימה וההמשכיות קיימות. החברה הממוזגת בהיותה גדולה יותר ובעל טביעתיותר, יכולה לחזור אל הספקים בשלב מאוחר יותר ולדון בהמשך תנאי רגל גדולה

החוזה. תהליכי רישום פטנטים או זכויות – הסמנכ"ל שאחראי על המחלקה המשפטית צריך-

, במידה והפטנטים גברapproved or pendingלבדוק באיזה שלב נמצאים הפטנטים, מאושרים כמובן שניתן לדרוש מחיר גבוה יותר על החברה. בזמנו כשטבע רכשה את

, לכןFDA, בעוד טבע אלופה בהשגת שיעורי FDAסיקור, סיקור התקשתה לקבל אישורי קנתה טבע את סיקור ותוך זמן קצר טיפלה בענייני האישורים ותוך זמן קצר עלתה

מנייתה של טבע. מבנה בעלי מניות הגיוני )מניעת ריבוי בעלי זכויות מיעוט( – האם הדירקטוריון יכול-

לאשר מיזוג או רכישה כשמגיע הזמן לקבל החלטה בעניין מיזוג או רכישה? ישנם מקרים שבהם ישנם בעלי זכויות מיעוט רבים, לכן הרוכש צריך לבקש מבעוד מועד

10

של הנרכשת, יש לנקות את מבנה בעלי המניות או לאחד אתcap tableלקבל את ה- כל בעלי המניות לאבוקה אחת או בכלל לקנות אותם ולהוציאם החוצה מהמשוואה. הנרכשת צריכה להכניס את עורכי הדין לתמונה בשלב זה ולהתחיל להפעיל לחץ על המיעוט, לעיתים נעשים צעדים אגרסיביים ולעיתים מכוערים שרומזים למיעוט שאם

הם לא יתנו בטוב, יקחו להם בכוח. יחסי רווחיות וחוב )הוצאות תקורה, הון חוזר, תזרים מזומנים( – אם הוצאות התקורה-

גבוהות מאוד זה אומר שהחברה תלויה בתלות גבוהה מאוד ובלתי נשלטת, החברה צריכה להראות שיש לה הון חוזר ותזרים מזומנים חיובי. חברה שמתפתחת מעבר, הווה ועתיד, תוצר פעילותה בהווה יכול לספר על התחזיות לעתיד, חייבים להבין אתיהיה להזיזה לכיוון אחר שאולי לטעמו האחר של האופק של החברה, קשה מאוד

הרוכש. : תכנית אסטרטגית הכוללת תקציר מנהלים, ייעוד חזון החברה, שלמסמך הצעת מכירהג.

החברה ומוצריה, יתרונות וחסרונות, סקירת השוק, הזדמנויות ואיומים, מגמות ותחזיותאירגוני, תרבות ופונקציונאלית, מבנה יעדים למספר שנים, אסטרטגיה עסקית בענף,

אירגונית וקבלת החלטות, נכסים ממשיים ולא ממשיים, סיכום מצב פיננסי.

. איתור ומיון הקונים הפוטנציאליים3

החברה, - של העסקי" ב"מרחב פוטנציאליים לקוחות:כמוקונים ספקים, רכישת המעוניינים באסטרטגיה אנכית, מתחרים או יצרני מוצרים משלימים.

חברות בינלאומיות המעוניינות לחדור לשוקארגונים המעוניינים בכניסה לענף, -חדש.

גודל הקונה – יכולתו להפנות משאבים, תחוםמיון וסינון הקונים הפוטנציאליים:- גידול תאפשר אשר הסינרגיה מידת לשלם, מוכן שהוא מחירים טווח עיסוקו, משמעותי במכירות וברווחיות, קשיים ארגוניים במיזוג כמו הבדלי תרבות ניהולית – מחפשים רוכש שהשונות בתרבות הניהולית קטנה ככל הניתן כדי שיהיה ניתן לעבודרוצים אם – הקונה של הארגוני המוכר במבנה הצפוי של מיקומו ביעילות, יחד שהרוכש יפנה משאבים לחברה שנבלעה, עליי לדעת היכן אני יכולה להתברג במבנה הניהולי של הרוכש כדי לשמור על האינטרסים של החברה שלי שנרכשה, טיב היחסיםלפעילות הקונה ע"י משאבים הקצאת בניהול, ועצמאות חופש שליטה, בעניין

.משותפת, תכניות עסקיות לפעילות לאחר העסקה

הצעדים הראשונים

ישירה או דרך גורם שלישיהפניה ראשונית: - יצירת בסיס משותף ליצירת ערך עבור כל אחד., הגדלת כוח מיקוחמו"מ ראשוני: -

בשלב זה רמה נמוכה של אמון ופתיחות ויעשה מאמץ לבנות שפה משותפת וכימיהבין הצדדים.

חשוב יותר למוכר, כי הוא חושף מידע רב – ידע, סודות חברה,(: NDAהסכם סודיות )- ארכיטקטורה של מוצרים. לרוכש אסור לעשות שימוש במידע זה לכל צורך שהוא

שנה. עו"ד מתווכחים לקצר את משך התקופה. יש15עסקי לפרק זמן של מינימום שאומר שכל מידע המוחלף בין הצדדים בע"פ מחוץ לאולמותNDAסעיף קטלני ב- – אסור לעולם להסכים להסיר את הסעיף הזה.NDA ל-subjectהדיונים, איננו

תקצירבדיקת נאותות ראשונית:- דוחות כספיים, תקציר מפרטים תכנית עסקית, , שובריdeal breakersטכניים, דוגמאות של לקוחות או ספקים וכו'. המטרה היא לזהות

עסקה. לדוגמא, אם אני הולכת לרכוש חברה כשמטרתי האסטרטגית היא לרכוש קו מוצרים משלים או להשתלט על טכנולוגיית ליבה, חברת המטרה היא בעלת מעטפת ביצועים פנטסטית, מחירים טובים, ראשית אבקש לראות את ארכיטקטורת המוצרים, כיוון שלעיתים ארכיטקטורת המוצרים אינה ידידותית לשינויים, כך שבמידה והשוק

11

חודשים, יש כאן3-4ישתנה ואדרש לבצע שינויים במוצרים שייקחו יותר מפרק זמן של .turnaround timeבעייתיות. משך הזמן שלוקח לבצע שינויים נקרא

השלב המכריע בעסקת מיזוג או רכישה

(.MOU או LOI של שני הצדדים לגבי מיזוג או רכישה )הצהרת עקרונות/ כוונות- – תכנון משותף של אופן הפעילות של הארגוניםמו"מ אינטנסיבי – תכנית פעולה-

לאחר סגירת העסקה ותהליך האינטגרציה. חשוב להבהרת הסינרגיה האמתית ויכולתהמימוש שלה. חוסך זמן ומונע קשיים.

יועברומבנה העסקה- ולא ממשיים נכסים ממשיים אילו כוללים נושאי מפתח – לקונה? מה המחיר ובאילו תנאים? אופן התשלום? אילו התחייבויות הקונה לוקח?מימוניים, משפטיים, משיקולים וחסרונות יתרונות עם אופציות מספר נושא לכל

מיסויים ועסקיים.קביעת לו"ז והשלביםהכנה לבדיקת נאותות ראשונית – - הבטחותיו. צריך בדיקת כוונות ויכולות הקונה לממשעשיית בדיקת נאותות לקונה – -

לראות תכנית עסקית של הקונה המתייחסת לפעילות ותפעול המוכר, תקנון הקצאתמשאבים לפעילות המוכר, הבדלי תרבות ארגונית וחיזוי אתגרי יישום.

– הסכם מחייב הכולל את כל הזכויות וההתחייבויות של שני הצדדים,סגירת עסקה- עם כל האישורים המחייבים והמסמכים החוקיים מגופים שונים )כמו בעלי מניות, רשות להגבלים עסקיים, רשות ניירות ערך, בית משפט( – לדוגמא אישור רגולטורביצוע יכולה לעכב – ניירות ערך )הממשלה מאשרת את העסקאות(, רשות בסין

בטענה שיש חשד למניפולציה של מניות.- – כוללים הלוואות, אשראי,מסמכים זיכיונות, רישיונות, וזכויות, הסכמי פטנטים

הפצה, תכניות תגמול עובדים, תביעות מלקוחות, ספקים או עובדים.

12

22.11.2012

5מיזוגים ורכישות – הרצאה מספר

. איתור ומיון הקונים הפוטנציאליים - המשך3

בחירת החברה הנכונה למיזוג ורכישה – התאמה אסטרטגית

מידת ההתאמה האסטרטגית בין שני הארגונים תיבדק בשני ממדים:

– הרוכש יבדוק את ייעוד החברה המועמדת לרכישה, סביבתפוטנציאל הסינרגיה-נכסים, כולל לרכישה המיועד של עסקי פרופיל המוכר, פועל בו והענף הארגון

משאבים, פעילויות, מיומנויות ניהול והשוואה למרכיבים אלו בארגון הקונה– הרוכש יבדוק הבדלי תרבות והקשייםהיכולת לממש את פוטנציאל הסינרגיה-

הצפויים עקב עזיבת אנשי מפתח, מידת השינויים הנדרשים במדיניות התפעול של החברה הנרכשת, עלויות נדרשות מהעברת מבנים, התאמת מערכות מידע ומחשב,

וסיכונים אחרים.

כניסה לענף חדש בהתפתחות פנימית לעומת רכישת חברה הפועלת בענף

רגע לפני התהליך, יש לשקול שוב האם מהלך מו"ר הוא כדאי מבחינת הקונה. יכול להיות שהרוכש יחליט שבעצם כדאי לו להשתמש במשאבים הפנים ארגוניים שלו ולא להפעיל מהלך

רק סטטיסטית, דבר. של בסופו מו"ר ב-20%של מצליחים, מו"ר תהליכי מכלל 80% מהמקרים התהליך נכשל. לידע כללי, בתקופת ההכנה של הנרכשת למו"ר, ישנה צניחה של כ-

בהיקף הפעילות של הנרכשת, כיוון שאינה מפנה תשומת לב להמשך הצלחתה, אלא20%עסוקה בהכנתה לתהליך המו"ר.

13

מבחנים להצלחה בכניסה לענפים נוספים:

– צריך להיות מספיק רווחי פוטנציאל הרווח בענף-– מחסומי כניסה ותגובת מתחרים. מחסומי כניסה אופייניים: עלויות החדירה לענף-

oאם רוצים להיכנס לקו מוצרים חדש, ובענף יש אחרים שמחזיקיםפטנטים – הידע כל היכולת להתפתח הלאה, ארסנל של פטנטים שימנעו ממני את והיכולת לא יעזרו לי ואהיה חסומה מבחינת התקדמות, יכול להיות שאיאלץ

לבקש זכויות שימוש בפטנטיםo וייצור ישנם שווקים שכדיידע או טכנולוגיה מיוחדת לתהליכי פיתוח –

להיכנס אליהם צריך ידע וטכנולוגיה מיוחדים, למשל הטייוונים מחזיקים בידעלייצור שכבות סיליקון שמשמשים בייצור צ'יפים

oבמקרה של בטר פלייס, גייסה כסף רב, אם מישהוהשקעות הון גדולות – לפני כן השקיע בהיקפים עצומים בענף, לא כדאי להיכנס, הסיכוי להצליח קטן

מאודo יש תעשיות שבהןיתרונות עלות ניכרים הנובעים מגודל ומניסיון מצטבר -

הידע הצבור ע"י המהנדסים אינו נמצא בחוץ, ידע מצטבר שעל מנת להגיעאליו צריך לעיתים אנשים בעלי ניסיון, לדוגמא תעשיית הפטרוכימיה

oמוצר בעל יתרון בידול ניכר כמו איכות או מוניטין עם נאמנות לקוחות– אם לקוחות נאמנים למתחרה אל תיכנס לשוק הזה שמתאפיין בנאמנות ואין

לך יכולת להתחרות בנאמנותo אם בענף מסוים יש מספר ספקים מצומצם המספקחוסר גישה לחו"ג –

לי למה להיכנס אין הייצור שלהם מנוצלת במלואה, ויכולת ייחודיים חו"ג לענף, כנראה שהספקים כבר חתומים על חוזים ארוכי טווח עם הלקוחות

שלהם.o – הפצה לערוצי גישה רשתותחוסר כל את תפסו המתחרים אם

הקמעונאות זה בעייתיסינרגיסטיים- אויתרונות הרכישה לעלויות רווח מעבר נוספים שיתנו יתרונות –

ההקמה ומעבר לעלויות החדירה לענף

14

28.11.2012

6מיזוגים ורכישות – הרצאה מספר

בעיות בחדירה לענף חדש בהתפתחות פנימית ותוצאות אפשריות

התוצאה הינה הורדת מחירים, עליית מחירי תשומותהגדלת כושר ייצור בענף – -)חו"ג, כוח אדם מקצועי(

התוצאה הינה שהמתחרים מורידים מחירים,פעולות גומלין חזקות של מתחרים – -מגדילים מאמצי שיווק, משפרים איכות מוצר

התוצאה הינה השקעות גבוהות בתשתיות ייצור –התגברות על מחסומי כניסה – - חברות רבות הן מפתחות ואינו יצרניות אלא מעבירות את הייצור לחו"ל, ומחליטים עםייצור מעבר למה וגם לייצר, ברגע שמשקיעים השקעות בתשתית הזמן גם לפתח רווחיות, בפרסום, לחוסר אותי להביא עלול זה הרבה כך כל שחשבתי שאשקיע

מחסומי כניסה בשוק הפארמה גבוהים מאוד – בפיתוח בבניית ערוצי הפצה ועוד. נדרש זמן רב והסיכון גבוה מאד, לכן אין סיכוי להיכנס לשוק אלא תרופות אתיות

באמצעות תהליך מיזוג ורכישה. התוצאה הינה שלא ברור שהמוצר יצליח, ייתכן ועדאי ודאות וסיכון בכניסה לשוק – -

.שהמוצר ייצא לשוק תיתכן התיישנות התוצאה הינה רווחיות משמעותית רק לאחר שניםזמן רב נדרש בכניסה לענף – -

רבות.

15

– גורמיםתנאים לפעולות גומלין חזקות של מתחרים למניעת כניסת שחקנים חדשים שצריכים לעמוד מול עיני אם אני מליטה להיכנס לענף בדרך של התפתחות פנימית

שיעור גידול נמוך בענף-– באופן נורמטיבי יש פירמידה לגבי תפיסת ערך המוצר, אם ישמוצרים בסיסיים-

, אפשר להצליח ולהתפתח.High-endמספיק פוטנציאל שיווקי להציע מוצרים שהם חוסר נאמנות למותג – במרבית השווקים היום אין נאמנות למותג-פילוח לשווקים- ושיניים,חוסר – שדרה כמו מסרק הוא – בשוק שהמבנה שלו

ליין מוצרים המאופיין אותו נישה בשוק, היא וכל שן היא השוק בכללותו השדרה לגילאים שונים, כניסה לשוק כזה תחייב אותי לבחור בחוכמה להיכנס לנישה שבה מחזור הכניסה אינו גבוה, צפיפות המתחרים היא נמוכה, וברגע שאתקע יתד בשוק

אוכל לנוע ימינה ושמאלה לנישות שונותעלויות קבועות שנפגעות עקב הקטנה בייצור - אם נכנסתי לשוק בו ישריכוזיות גבוהה בה נפגעים באופן משמעותי הגדולים – -

גורילה )חברות גדולות מאוד(, מצד אחד מדובר בשוק בוגר ואינו מסוכן ומצד שני הואגורילות, כמו למשל התפוצצות הבועה ב- בו Cisco, 2002מאוד מסוכן מכיוון שיש

( שניה יד במחירי לשוק אותם לזרוק והתחילה סרברים המון עם -Afterנתקעה Market-ה כל חברות ולמעשה ,)After-Marketפגיעה סיכוי שתהיה יש אם קרסו.

בגורילות, כנראה שלא כדאי להיכנס לענף הזה.-– – פרה חולבת( )העסק גבוהה בענף קיימות חשיבות אסטרטגית לחברות

, יש לחברה מוצר יחיד שהואSingle product companyכניסה לתחום בו יש עסק שהוא "פרה חולבת", מבחינתם פגיעה בהם תגרור תגובה אכזרית מאוד מצדם, אין להם מה להפסיד והם לא ינוחו עד שיפילו אותך, גם במחיר של פגיעה וחיסול של החברה

שלהם. יש בכירים שיצא להם שם של "מרוקאיםעמדות ורקע של מנהלי חברות קיימות – -

עצבניים", חבר'ה שאם דרכו להם על היבלת, אז תגובתם תהיה ביצוע מהלכים שאף צד שמבין את זה מוריד את הרגל מהברקס הרבה לפני כן, אחד לא היה מעז לבצע.

מודע לעובדה שאדם כזה יכול לפוצץ עסקה, לכן חשוב לדעת לאבחן את אופיים שלהבכירים בחברות מתחרות.

יתרונות רכישת חברה קיימת לכניסה לענף חדש

ולכן לא גורמת לפעילות- רכישת חברה קיימת לא מגדילה את כושר הייצור בענף גומלין של מתחרים, לירידת מחירים ועליית מחירי התשומות

היא אינה דורשת זמן רב לכניסה ומקטינה את אי הוודאות והסיכון בכניסה- במקרים רבים רכישה מבטיחה תזרים מזומנים חיובי – כניסה לפעילות שהיא ערה,-

מניבה, בעלת תזמ"ז חיובי ניצול פוטנציאל סינרגיה כאשר הרוכשת והנרכשת באותו ענף או בענפים קרובים –-

בשווקים משלימים, יתרונות מינוף תחרות, כושר הגדלת ניהול, עלויות הקטנת רגולטוריים מה שאני מביאה מהבית כמובן שיתרום לי, אך עצם פוטנציאל הסינרגיהשיודעת קשרים מערכת לייצר צריך מהבית, הכל להביא צריכה לא אני האדיר, להפעיל את הרגולטור, מומלץ לרכוש חברות בסין, הודו, אפגניסטן – חיבור למערכת

קשרים כל כך חשובה המאפשרת לסגור עסקאות ביתר קלות.

יתרונות וחסרונות של מיזוג אנכי

– מצב שבו רכשתי חברה ומיזגתי אותה לתוכי בהצלחה, והיכולתמיזוג אנכי לפנים- שלי עקב המיזוג הזה להתקרב למשתמש הקצה גבוהה יותר, מעבר למכירה ללקוח,

16

יכולה גם לתמוך בו לאחר המכירה. דוגמאות כגון רכישת ספק, לקוח, חברת אני הפצה ומכירות, חברת הובלה, חברה למתן שירותים ותיקונים למוצרי החברה.

– רכישת חברה שתספק לי תשתיות טובות יותר, רכישת מפעלמיזוג אנכי לאחור -לייצר כמויות יכולה ייצור בסין, למשל, תגרום לחיזוק התשתית הלוגיסטית שלי –

– ובזול יותר lowגדולות cost, high volume, higher marginמחזק את זה מיזוג . התשתיות הלוגיסטיות של החברה, שבגינם מתעצמת פעילות החברה. דוגמאות כגון רכישת חברה המספקת חו"ג, חברה המספקת מכונות ייצור, יצרנית ומספקת רכיבים,

חברת מו"פ, חברת מימון.

ייתכן ומיזוג יענה על שתי ההגדרות שלעיל

– אם אני נמצאת בנישה מסוימת ומחליטה שבמסגרת ההתפתחות שלימיזוג אופקי- אני מעוניינת לקנות חברה הפעילה בנישה אחרת, אופקית אך עם זאת סינרגיסטית.אצלי שיושבים פתרונות תוכנה, המפתחת ורכשתי חברת אני חברת חומרה אם

ה- הואMindsetבחומרה, ביניהן הממשק אך שונה, הוא החברות סוגי שני של סינרגיסטי.

מזרחי ידי על טפחות חברה רכישת רכשו לפנים, אנכית וגם אופקית גם הייתה שמתמחה במשכנתאות. הרכישה היא גם אנכית לפנים מכיוון שהייתה גישה כעת ללקוח חדש שלא היה לי ממשק עמו, והלקוח הזה ייכנס עכשיו כלקוח בבנקאות פרטית ושירותים

אחרים.

חסרונות של מיזוג אנכי

– עקב מחויבות לרכישה מספק ששייך לתאגיד, הספק הזה מתרגלגידול בעלויות- ללקוח בטוח, שוקד פחות על שיפור איכות הנדרש בתחרות, מחיריו יקרים ומקטינים

כושר תחרות.לקוחות - ספקים/ להחלפת בגמישות טכנולוגיים,ירידה שינויים של במקרה –

שינויים ברכיבים, ירידה באיכות המוצר או בניהול הספק – יקשה על התאגיד להחליף ספק השייך לתאגיד. תנודות בהיצע/ ביקוש לאחת החברות בשרשרת התאגיד תפר

איזון בייצור ואספקה לחברות אחרות בתאגיד.

17

5.12.2012

7מיזוגים ורכישות – הרצאה מספר

זיהוי ומימוש פוטנציאל הסינרגיה

– אירוע טראומטי ששינה את פני המשחק, אף אחד לא יכל לנבא אותו אך כולםברבור שחורעוסקים בניתוח שלו באופן א-פריורי )לאחר מעשה(.

תנאי מוקדם להצלחת מו"ר הוא פוטנציאל סינרגיה גבוה

מצב בו שתי יחידות עסקיות שהתמזגו מוכרות יחד את סכום: 5=2+2מהות הסינרגיה – המכירות שלפני המיזוג אך בעלויות נמוכות יותר ולכן מרוויחות יותר. רמת מכירות גבוהה יותר

מאשר סכום המכירות שלפני המיזוג אך ללא הגדלת העלויות ביחס למה שהיה לפני המו"ר.

המוחות הכלכליים, העסקים, הטכנולוגיה הגדולים100 ירחון האקונומיסט כינס את 1994ב- השנים הבאות, בדיעבד הם לא ידעו50בעולם בלונדון וביקש מהם לחזות מה יחקרה ב-

לנבא את הברבור השחור, הם לא הזכירו אפילו את המילים אינטרנט וסלולר.

"במו"ר יש צד אחד טיפש וצד אחד חכם".

את לאבד פחד פחדים: משני נגזרת אסטרטגי משקיע שהינו הרוכש של ההתנהלות ההזדמנות שאולי תיטיב איתי או שאולי תיגנב על ידי המתחרים שלי, והפחד השני הוא הפחדעולם דינמיקה שלמה של ישנה הללו בין שני הקטבים הכסף, לאבד את ההשקעה, את העסקים. תהליכים תמיד מתרחשים בגזרה שבין שני קטבים – אחרת אין תנועה עסקית, אין קונה-מוכר. ולכן תהליכים רבים נעשים מתוך מחשבה שאני רוכשת כדי למנוע מהמתחרים

18

שלי לבצע את הרכישה הזו, מתוך אמונה שאני אצליח בזמן קצר יחסית למנף את פוטנציאלהסינרגיה.

ישנן שתי הגדרות אקדמאיות לסינרגיה:

תפיסת נתח שוק גדול יותר-התייעלות של החברה הממוזגת, הרווחיות שלה גדלה-

במציאות אם שתי ההגדרות מתקיימות, אז המכפיל יהיה גבוה יותר.

תחומי סינרגיה חשובים:3ישנם

שיתוף משאבי תפעול-העברת מיומנויות פונקציונליות-העברת מיומנויות ניהול כלליות-

תחום סינרגיה: שיתוף משאבי תפעול

: שיווק, ערוצישימוש משותף בפעילויות ובנכסים שונים יביא לחסכון ניכר והתייעלותבתשתית שיתוף בארגון, אנשים של נכון שיבוץ – אנוש משאבי ייצור, פונקציות הפצה, פיננסית, כספים, רכש – הגדלת יכולת רכישת חו"ג במחירים זולים יותר ובתנאי תשלום טוביםעלויות פרסום – מסעי פרסום מאוחדים של החברה המאוחדת, מו"פ, לוגיסטיקה, יותר, יותר כיוון שהן בעלות יחידה למעשה פרסום כפול, מכירות ושירות שלאחר מכירה נמוכות

פרוסות על מגוון רחב של מכשירים.

התפעול משאבי לשיתוף עסקיות יחידות באוטונומיההתנגדות לפגיעה מחשש נובע הניהולית שלהן, סגנון ניהולי שונה, בעיות תקשורת שנובעות מקולטורה שונה, חוסר אמון, מגדילים התנגדות ועלולים לגרום נזק. הדרך להתגבר על כך היא באמצעות תכנון תכנית תקשורת – לדעת מול מי מתקשרים כל צעד, כי כשמתחילות שמועות ומתחיל באזזז, אז

מתחיל הבלגן האמיתי.

תחום סינרגיה: העברת מיומנויות פונקציונליות

העברת ידע מקצועי, יכולות ומיומנויות פונקציונליות בין היחידות המתמזגות לשיפור ביצועים.לדוגמא:

: ידע שיווקי על ניתוח ופילוח השוק, אפקטיביות פרסומית, שיטות הפצה וקד"מ, הפעלתשיווק אנשי מכירות. אין ספק שמינומנויות הידע בצד הנרכש גדולות מאוד, שילוב הידע בין רוכש

לנרכש גורם ליעילות רבה יותר.

: ידע בגיוס, מיון, הדרכה, קידום, תגמול. היום מסובך הרבה יותר, צריך שתהיהמשאבי אנושיכולת לדעת להביא את האנשים הטובים ביותר ולשבץ אותם במקומות הנכונים בארגון.

: תהליכי פיתוח, ייצור, רכש, לוגיסטיקה.מו"פ וייצור

: מערכות פיננסיות, מוצרים פיננסיים למימון – ככל שהעסקה גדולה יותר אין יכולתפיננסים לשלם מיד, צריך להביא פתרון מימוני שיאפשר לצד השני לחתום איתי על העסקה, ובמסגרת זו יושג מימון חיצוני. אם לרוכשת או לנרכשת יש מוצרים פיננסיים כאלו למימון, זה משפר את

מצב החברה בעת תהליך מו"ר , השקעה, מעקב.

תחום סינרגיה: העברת מיומנויות ניהול כלליות

19

חברה אחת יכולה להשביח את החברה האחרת על ידי שיפור מיומנויות הניהול הכללי-שלה.

יכולת- מוצלח, ליישום ההנהלה את ולהניע לארגון אסטרטגי כיוון לבחור יכולת עם בהתמודדות ניסיון בעלי שהם אנשים מעדיפים – משברים עם התמודדות

משברים, תכנון ותיאום ארגוני, תהליכי בקרה, מימון ותכנון אסטרטגי.

מוצרידוגמא בין פעילויות ידי אלקו. לאחר הרכישה אלקו הפרידה רכישת אלקטרה על : ואלו של מערכות אלקטרו-מכניות. תהליכי הייצור והשיווק שונים מאוד והיה צורך הצריכה בביזור ליצירת מרכזי רווח והפסד יעילים. אלקו ניצלה קשרים עסקיים של אלקטרה באירופה כדי להיכנס לשוק שם. בהמשך, רכשה אלקטרה מפעל צרפתי מכונס נכסים להגדלת ייצור

ושיווק. בהמשך, רכשה אלקו את סנסור ושקם אלקטריק כערוצי הפצה.

הטבות נוספות מסינרגיה בין רוכש ונרכש

הגברת כוח המיקוח מול ספקים, יתרון לגודל- מוניטין של חברה איכותית יעזור במכירות מוצרי החברה האחרת תוך ניצול המותג-

הידוע יותר, ובקבלת מחירים טובים יותר. פיליפס רכשה יצרן טלוויזיות סיני ומיהרה לשים את המותג שלה על אותן טלוויזיות, ואז החלו לבוא תלונות. פיליפ ממותגת כ-

High-End.לעומת אותו יצרן סיני, והמזל של פיליפס הוא שהיא ידעה לעצור בזמן גיוס כוח אדם מעולה – תחושה שאני- בטחון אצל לקוחות, ספקים, ערוצי הפצה,

שותפה לדת ארגונית, גאוות יחידהיתרונות מס, שימוש חכם בתזרימי מזומנים- צמצום התחרות והגדלת כוח מיקוח מול לקוחות )מיזוג אופקי(, כמו אצל אורבוטק-

ששולטת בשני שליש מהשוק העולמי. פיתוח מרכזי ידע חדשים שיעזרו ברכישות הבאות – חברה שלראשונה הוליכה תהליך-

מו"ר והצליחה, היא בעלת צוות שיש לו ניסיון בתחום, אסור לשחרר ולפזר אותם, צריךלשמר אותם.

קשיים במיצוי פוטנציאל הסינרגיה

תרבות ארגונית וממדיה

תרבות ניהולית היא מערכת אמונות, ערכים והנחות יסוד, מתפתחת, המשותפת למנהלים עלהדרך הרצויה לניהול הארגון לשם התמודדות עם התאמה לסביבתו.

ממדים חשובים של התרבות הארגונית:

גישה לחדשנות ופעילות:-ולתחרות בסביבה החיצונית,א. יעודדו תגובה מהירה לשינויים מנהלים חדשניים

הזדמנויות ינצלו הם בתחרות, ולנצח הקיים עם להתמודד חדשנות יעודדו למוצרים ושווקים חדשים.

מנהלים שמרניים מעדיפים יציבות, תכנון אינטנסיבי ופורמליות גבוהה בכל צעד.ב.

הנטייה לסיכונים משפיעה על החלטות כמו השקעות ביוזמות חדשות,גישה לסכנה: - אם רכישות והשקעות בציוד וטכנולוגיות לייצור, השקעות במו"פ, ניהול תזמ"ז ועוד.

חברה אחת הרבה יותר נועזת והשנייה יותר שמרנית, זו בעיה לשתף פעולה ביניהם,במיוחד אם יפעלו על אותה מערכת כספים.

20

אופקי: - ביןקשר והתקשרות פעולה ניהול שונות בהקשר שיתוף גישות להנהלות והגברת ביניהם עידוד תחרות או היחידות הארגוניות לשם השגת מטרות הארגון זמנים לוחות של פשוט תיאום ויש מורכבים, תיאום מנגנוני יש מוטיבציה. שיש והבעיות הקשיים הבנת במידע, שיתוף על השפעה יש לכך וסטנדרטיזציה.

למקביל אליך בתפקיד, וזרה ליחידות ארגוניות אחרות.

אמונות ההנהלה בקשר ליחס שיש לתת לכפיפים כמו תמיכה,מגע אנכי-היררכי:- הבנה, עידוד לנסות רעיונות חדשים, להיות יצירתיים ולקחת סיכונים, עידוד לבקר

הנהלה או להעלות לדיון קונפליקטים.

רמת האוטונומיה והאחריות שיש להאציל בהחלטותאוטונומיה וקבלת החלטות:- חשובות. לכך השפעה על צורת המבנה האירגוני, הגדרות תפקידים, הגדרות נהלים.

והדרישה שציפיות שלגישה לביצועים: - אחריות המנהלים לגבי הביצועים שלהם ביצועים יהיו ברורות ומדידות, דרישה ליעילות ואופן ביצוע המטלות לעומת דרישה לאפקטיביות ולהשגת כלל המטרות, אפילו על חשבון יעילות. לא ניתן לחנך אנשים

מחדש, ואי התאמה בין הגישות בין החברות, עלולה לפגוע בהתנהלות.

לתגמולים: - איךגישה לביצוע. בין תגמול יצירת קשר ומדוע? מי מתגמלים את מתגמלים )שכר, אופציות, הטבות.. (. אם יש הבדל בין החברות בגישה לתגמולים,

ואם מערכות התגמול שלהן שונות, יצטרכו למצוא גישה משותפת ביניהן.

תחומים נוספים:-מערכות יחסי עבודה וכוחם של וועדי עובדיםא.בעלות פרטית לעומת בעלות ציבוריתב.הבדלי תרבות בינלאומייםג.סדרי עדיפויות באמונות הניהוליותד.

מקורות מידע למדידת והערכת הבדלי התרבות: -

פרסומי החברה על "אני מאמין" שלה ומטרותיהא.

ראיונות עם מנהלי החברה ומאמרים בעיתונותב.

הרצאות ונאומים הניתנים ע"י מנהלי החברהג.

מחלקות מחקר האוספות חומר על חברת המטרהד.

שיחות עם לקוחות, ספקים, מתחרים - צד ג מגיע בשם החברה לנרכש רוצהה. לשמוע את חוות דעתו על מוצרי החברה, כאילו הוא לקוח פוטנציאלי לחברה, לבוא בסיפור כיסוי כלקוח או ספק אל לקוח או לספק, אם יש תקלות, אתה תשמעעל יודע גם מתחרה לרכוש(. רוצה אתה )שאותה החברה על הקיטורים את

החברה את החוזקות והחולשות שלה. שיחות עם בעלי ידע כמו רו"ח, עו"ד, יועצים ניהוליים, בנקאי השקעות שהיו במגעו.

עם חברת המטרהדוחות כספיים אם החברה ציבוריתז.איסוף מידע תוך כדי המו"מח.

21

20.12.2012

8מיזוגים ורכישות – הרצאה מספר

דוגמא לעבודה במיזוגים ורכישות

- סקירת פרופיל חברה. כולל תתי פרקים של פרופיל חברה רוכשת ופרופיל חברה1פרק נרכשת. בעבודה זו הוסיפו גם "יתרונות וחסרונות של החברות" וגם "ניתוח פרופילי החברות, יתרונות וחסרונות שלהן כגורם של מיזוג ורכישה" – תובנות שלהם. מבנה החברות, היבטי

הייצוא של הבנות, מבנה ארגוני של החברה בד"כ צריך להיות זהה לשנייה.

- ניתוח השוק בו החברות פועלות, הבינו את הסקטורים השונים בתחום, מגמות בענף2פרק - כדי להבין לחצים בשוק.

- על החפיפות ועל מה שלא זה, דווקא מתוך השוני מבינים את הרציונל למיזוג.3פרק

- הכנות החברה הרוכשת והחברה הנרכשת, )בד"כ יותר אצל המוכרת( להכין מסמך4פרק מכירה היטב.

- 5פרק הביא זה שמיזוג מוספים יתרונות וגם. גם או רוחבי אופקי, המיזוג- סוג הרציונל יותר לו, מזומנים- המספרים המדויקים פחות חשובים / מניות - מבנה העסקה

העסקי.

- פוטנציאל הסינרגיה כולל הנחות עבודה - איך היה כדאי למקסם את המיזוג )לדעתם( 6פרק

- תכנית האינטגרציה - למה האינטגרציה נכשלה, למשל: הבדלי תרבות ארגונית.7פרק

- מדדי הצלחה וכישלון של מימוש תכנית האינטגרציה – לציין מהם מדדי ההצלחה8פרק והכישלון של תכנית האינטגרציה - ממדים איכותיים- מה השוק חשב, דעות של אנליסטים, דעות של בעלי דעה בשוק, וממדים כמותיים - למשל שינוי במניה של החברה הממוזגת לאחר המיזוג, גידול בהיקף המכירות, נתח שוק גדול יותר, שינוי במרווח השוק. פרק זה יכול להיות חלק מתכנית האינטגרציה. יש להוסיף תת סעיף של חוות דעתנו שבו אם ההגה היה בידיים

שלנו, איך אנחנו היינו מובילים מהלך שונה שיהיה מוצלח יותר, במאקרו.

- אין הכוונה לאנליסטים, אלא ללקוחות,9פרק והרכישה - תגובת השוק למהלך המיזוג זמן לוקח אם ורכישה, במיזוג מאמינים לא הם אם כי אסטרטגיים, שותפים ספקים,

לאינטגרציה זה משתקף.

- מה הלאה? מבט לעתיד )דף אחד( - אם הושלמה האינטגרציה, אם אתה המנכ"ל10פרק איך היית ממשיך לקצור פירות של האינטגרציה וממנף את פירותיה קדימה, למשל - לרכושבתוך פנימה אני אמור לשלב איך - פנימית עוד חברה, התייעלות כעבור שנתיים שלוש

הארגון.

- לוודא שלא יהיה רק לינקים גלובס וכלכליסט, אבל אם זהביבליוגרפיה ומקורות מידעפישמן, של תמיר מחלקת המחקר הבורסה", "ספריות דוחות שלה גם - ציבורית חברה

ראיונות עם מנהלים בכירים בחברה הרוכשת.

אפשר להכניס נספחים, אבל לא בשביל לנפח את העבודה.

22

27.12.2012

9מיזוגים ורכישות – הרצאה מספר

– צוות הנהלה בכירה לניהול מו"מIIשלב

היכרות ויצירת בסיס עסקי.1ניסוח של עקרונות העסקה.2ניסוח הסכם סופי כולל תכנית פעולה לאינטגרציה ובדיקת נאותות.3תהליך סגירת העסקה והפעלת תכנית היישום.4

הסיבות העיקריות לכישלון עסקאות מו"ר נעוצות בשני תחומים:

היעדר כימיה בין הצדדים והיעדר תכנית פעולה- רוב העוסקים ביצירת העסקה מסתלקים לאחר סגירת העסקה ללא אחריות להצלחת-

היישום

שלבים עיקריים בתהליך המו"מ :4קיימים

ערך: Iשלב - לו נוצר כי יחוש צד כל שבו העסקי הבסיס ויצירת ההיכרות שלב מהעסקה

ניסוח של עקרונות העסקה:IIשלב - בדיקת נאותות, וניסוח הסכם סופי הכולל תכנית פעולה לאינטגרציה של שני:IIIשלב -

הארגוניםתהליך סגירת העסקה והפעלת תכנית היישום: IVשלב -

23

יצירת כימיה

הנכונים- הדברים את יעשו מאמין ששותפיך אתה כאשר קיים הצדדים בין אמון אסטרטגית ותפעולית, וכי הם מעוניינים גם בהצלחתך שלך

כללים ליצירת כימיה בתהליך מו"מ:-oהקשב והתחל בנקודה בה נמצא השותף. הבן את הצרכים של השותף. אל

תתחיל מהנקודה בה אתה נמצא או מהמקום אליו אתה רוצה להגיעo.זהה הבדלי תרבות, כבד אותן, ומנף הבדלים לטובתךoחשוב מערכתית – ראה את התמונה השלמה והפרטיםoהתמקד במעט נושאים קריטיים בעלי עדיפות – ישנם בכל מו"מ נושאי ליבה

ונושאים שאינם נושאי ליבה, לא בכל מקרה הנושאים יותר חשובים שהם נתפסים כחשובים יותר או פחות על ידי שני הצדדים.

oדואליות: האינטרסים של הצד השני בעלי ערך שווה לאינטרסים שלך

MOU( Memorandum of Understanding או)LOI (Letter of Intent)מכתב כוונות

וכוונות הצדדים. מכתב הכוונות בשלב זה מוגדרות בכתב המסגרות העסקיות והתהליכיות יוצר תבנית זמן ויעדים לתהליך, יוצר מחויבות פסיכולוגית ומוליך לרצינות במו"מ. התקפות המשפטית של מסמך כוונות הינה מוגבלת, הוא סמי מוראלי, עם זאת מכבדים מסמך כזה מהסיבה שאם למשל פעמיים חברה לא תחתום על מכתב קשה, יהיה לה נזק עסקי רב וייצא לה שם של חברה לא רצינית. לכן, במקרים רבים בהם אף על פי שהמו"מ קשה מאוד, עדיין

לא קורה בד"כ שחברה מתנערת ולא חותמת על מכתב כוונות.

הסעיפים האופייניים במכתב כוונות הם:

העסקה, שלאמבנה העסקה- הגדרת - ציוד( פעילות, )נכסים, הרכישה מהות : ו\או במניות – "ידחפו" לי משהו הפסדי שאיני מעוניינת בו, ואופן התשלום במזומן הגבלה בקטע המנייתי מסך שווי העסקה, הוויכוח בין שני הצדדים ירמז על הכוונות הנסתרות, מי שלא מאמין באינטגרציה יעדיף לקבל מזומן ולברוח, לעומת מי שמאמין באינטגרציה ויעדיף לקחת חלק בגידול הזה בשווי ולכן ישולב מרכיב מנייתי בעסקה.

בתקופת הבועה רוב העסקאות היו עסקאות של חילוף מניות, האמינו באינטגרציה.העסקה- ו\אומחיר בנאמנות יהיו במזומן, שישולמו החלקים הכולל, הסכום :

בתשלומים התלויים בביצועים עתידיים ובתנאים אחרים. כאמור, אין מספרים במכתב הכוונות, אך החלק הזה מדבר על אופן התשלומים העתידיים, אבני דרך במידה וישנן,

וכתלות בעמידה ביעדים אלו ייקבעו התשלומים העתידיים )באחוזים, לא במספרים(.הניהול- ואופן אחוזהדירקטוריון הצבעה, זכויות יו"ר, מינוי הדירקטוריון, מבנה :

יקיים הבטחה שהרוכש צריך הנרכש עקרוניות. החלטות לקבלת הנדרש הצבעה הבטחותיו כי הרי לרוב הנרכש יהיה במיעוט מספרי בהנהלת התאגיד החדש, לכן

ידרוש זכויות הצבעה שבכל הנוגע לתפעול היחידה המתמזגת יהיה לו משקל רב. : כאשר המנכ"ל\הבעלים של הנרכש נשאר בארגון, ידרושהדירקטוריון ואופן הניהול-

המוכר הגדרת עצמאות בהחלטות וסמכויות להמשך תפעול העסק. נושאים נוספיםצורך ללא ואסטרטגיות מטרות השקעות, רמת בכירים, מנהלים מינוי להגדרה: משותפת, ראייה על הוסכם לעובדים. והטבות שכר קביעת דירקטוריון, באישור

הנרכש רוצה לוודא שיוכל לפקח על מה שהובטח לו שיקבל.הצדדיםסגירה- שני לסגירה. הנדרשים והכנת המסמכים סגירת העסקה : תאריך

חייבים להגדיר תאריך יעד לסגירת העסקה, צריך להיות מוכנים מבחינת המסמכים הנדרשים, צריך להשיג את אישור הרגולטור )המדען הראשי, אישור הרשות לני"ע,

24

אישור בימ"ש – במקרה שנגד החברה עומדות ותלויות תביעות(, יש להגדיר כמה ימיעבודה או חודשים קלנדריים מוקצים לכל צד להבאת האישורים הנדרשים.

נאותות- פיננסייםבדיקת דוחות כמו נתוניה וחשיפת החברה למסמכי גישה : והסכמים, גישה לנכסיה, עובדיה ומנהליה. הרוכש רוצה להגדיר ותפעוליים, חוזים

, רוצה נגישות בלתי אמצעית לרכושו של הנרכש, בדרךmode of workמראש את ה- כלל הרוכש יעדיף שתינתן לו גישה ל"חצרו" של הנרכש ללא תיאום מראש, כדי שלטהניהול הבכיר אי כי ברמת ישים, זה לא יוכלו להתכונן לקראת הפגישה. לעיתים אפשר "ליפול" על המנהלים, זה יפריע להם לנהל את הפעילות השוטפת של החברהוהיא תינזק. לכן נהוג שמרמת ראשי חטיבות ומעלה, יהיה תיאום מראש של הפגישות.

-NO SHOPהחברה הנמכרת מתחייבת לא לנהל מגעים עם חברות אחרות כל עוד : וחתימת הרכישה סיום לצורך הנדרשות הבדיקות את מבצעת הרוכשת החברה

ניהול המו"מ3הסכם. מוגבל לתקופה של עד זהו מצב בעייתי, במהלך חודשים. חודשים מיום התנעת המו"מ, חל איסור מוחלט לפנות לכל גורם אחר ולנהל3ובמשך

איתו מו"מ, או שאתה איתי בכוונה טהורה, או שאני לא בפנים. מצד הנרכש, הוא יכול להרגיש שהרוכש מנגח אותו, הוא לא אוהב לחתום על הסכם כזה, כי סוגר לו את השוק לתקופה ארוכה, וייתכן וזהו בדיוק חלון הזמן האידאלי לרכישה, ובתום שלושת

Noהחודשים האלו זה כבר יהיה לא רלוונטי. הדרך לפתרון – לא תהיה ברירה, חייבים Shop condition.פשוט כנרכש צריך לצמצם את פרק הזמן הזה למינימלי ,

הנתוניםסודיות- לגבי מלאה סודיות על לשמור ונציגיהם הרוכשים התחייבות : שייחשפו בפניהם. החומר שיועבר משמש להערכת שווי העסקה, גם אם העסקה

, יכול להיותNDAהתפוצצה אסור לחשוף חומרים. שיחות מסדרון - לא נכלל תחת שאחד הצדדים יכריח להכניס להסכם גם את עניין השיחות שבע"פ, זה מסוכן, מכיוון

שלא ניתן לשלוט על כל אחד מהעובדים. : הסכמה איזה צד נושא באילו הוצאות. כמו כן המוכר מתחייב להחזר הוצאותהוצאות-

הוצאות להחזר מתחייב והקונה העסקה, את לקיים לא יחליט שהמוכר במקרה במקרה שהקונה לא יוכל לקיים את העסקה.

עבודה- והסכמי לחברהחוזים העוברים עובדים ומחויבויות זכויות להגדיר יש : מזכירים לא כאמור, מרצונם. יעזבו או שיפוטרו לעובדים פיצוי ורמות הרוכשת, מספרים, אלא מדובר על קווים מנחים, נניח "במצב בו נסגור את העסקה, העובדים יעבר לרמות שכר כמו של העובדים שלי", לא תמיד חיובי, לעיתים חברה ענקית מלאה כסף כיוון שעשקה את עובדיה במהלך השנים. יש לזהות את אותם עובדים שנמצאים במרכז מוקד הסינרגיה, למשל עובדי מחלקות מו"פ ומכירות ושיווק, לגבי העובדים שאני חפצה ביקרם, צריך לחשוב כיצד ראוי לתגמל אותם כדי לשמר אותם. סוגיה נוספת – בכל עסקה כזאת, לרוב יש מפוטרים, יש לדון על היקף הפיצויים הראוי

לשלם להם.עסקה- לסגירת מחויביםתנאים יהיו לא הצדדים שבהם הנסיבות או התנאים :

לעסקה )כמו ירידה פתאומית בערך המניות, עזיבה של לקוח עיקרי( – חייבים להחליט על רשימה מצומצמת של תנאים, שבמקרה שאחד התנאים יתקיים, אז ורק אז, ניתן ללכת ללא מחויבות, ואם הולכים אז יש לשאת בהוצאות בגין הפרת העסקה. לעיתים,

חברות גדולות הולכות לעסקאות מו"ר כדי לדלות מידע על חברות קטנות בשוק. : מעת חתימת הסכם הכוונות ועד סגירת העסקהתפעול העסק עד סגירת העסקה-

לא יחולו שינויים משמעותיים בעסק הנרכש וערכו לא יפגע. אם ההנהלה הבכירההשתנתה במהלך פרק הזמן עד סגירת העסקה, זה משבר בחיי חברה.

תכנית פעולה משותפת ליישום המו"ר

הכנת וכתיבת תכנית פעולה משותפת היא המבחן האמיתי לחיזוי הצלחת המו"ר. התכניתעצמה ותהליך הכנתה מאפשרים השגת מטרות קריטיות לפני ואחרי ההסכם:

25

בחינה ממשית של "תיאורית הסינרגיה" במיזוג בטרם נחתם ההסכם ונקבע המחיר-הסופי

בחינת הקושי ביצירת שיתוף פעולה של הצוותים משני הארגונים-קביעת לוח זמנים ריאלי ליישום-עלויות היישום-הבנת הבדלי התרבות הארגוניים-הגדרת הנהלים, תפקידים, מבנה ארגוני, ותהליכי עבודה משותפים לאחר ההסכם-

תהליך המו"מ וההכנות

נדרש מו"מ המאפשר יצירת סינרגיה תוך עבודה משותפת- הבטחת תרומה הדדית-מתרומה משותפת.

WIN \WINהמו"מ צריך להיות מבוסס על עיקרון - יש להכין את פתיחת המו"מ , מיקוח וסיום. להכין אסטרטגית מו"מ, יעדים, עמדות-

פתיחה, הערכות לגבי הצד השני , ושלבי התקדמות לדוגמא: יש להגדיר את המידע החיוני הדרוש על הצד השני, יש לקבוע את רשימת-

השאלות המתאימות ושאלות בדיקה מקבילות. יש להחליט על חלוקת תחומי המידעוהשאלות המתאימות בין אנשי צוות המו"מ

26

3.1.2013

10מיזוגים ורכישות – הרצאה מספר

בדיקת נאותות

בין שני הצדדים, מתבצעת במקביל בחינת נאותות, בד"כ מצד תוך כדי התנהלות המו"מ הרוכש על הנרכש, כדי לוודא שהתמונה שהציגה הנרכשת היא נכונה, כך שבמידה ומגליםועשויה שיש הבדלים בין התמונה שהוצגה למה שקורה בפועל, המידע מוזרם לקודקודים להיות השפעה בהחלט על העסקה, לפיכך לבדיקת הנאותות חשיבות רבה. בדיקה זו תצייד

את הרוכש בתובנות נוספות עד כמה קשה/ קל וכן עד כמה יקר לבצע את האינטגרציה.

האסטרטגיים, הפיננסיים, המשפטיים, האספקטים את בודק הנאותות בדיקת תהליך בין הסינרגיה פוטנציאל טמון היכן לזהות הוא המיקוד עיקר ועוד. הניהוליים, התפעוליים הרוכש לנרכש וכן יכולת המימוש של פוטנציאל זה. לדוגמא אם מטרת העל האסטרטגית שלקו בחינה מעמיקה של יבצע הוא מוצרים משלימים, לה לרכוש חברה שיש היא הרוכש המוצרים הזה, יבדוק כיצד ניתן לשנות את המוצרים בהתאם לטעמי הצרכן בעתיד. אם מדובר ברכישת טכנולוגיית ליבה יש להתמקד בצוות המו"פ. אם מטרת העל האסטרטגית היא לרכוש חברה שנמצאת בשוק גיאוגרפי בעל חשיבות אסטרטגית שהרוכש עדיין לא נמצא בה, יש לבדוק את מערך הנוכחות בשטח של הנרכשת – עד כמה החברה מבוזרת במקומות הנכונים, עד כמה יודעת לתת מענה ללקוחות בארץ היעד וכו'. מבחינת יכולת המימוש של פוטנציאלואז שווי החברה של היכטלת לממשו, ואת אותו לידי מימוש בכך שזיהו – בא הסינרגיה הנרכשת לאחר מוזגה כהלכה לתוך הנרכשת, שוויה של החברה הנרכשת כממוזגת גבוה יותר

. Stand aloneמשווי חברה כ-

27

אחד הדברים החשובים בעניין מימוש פוטנציאל הסינרגיה הוא ההבדלים בתרבות הארגונית,תרבות20%כ- להבדלי מיוחסים הכישלונות רוב ומהם נכשלים, והרכישות מהמיזוגים

ארגונית. כדי להגיע למימוש פוטנציאל הסינרגיה יש לעיתים לפרק את המבנה הארגוני של הנרכשת, דבר הכרוך בעלויות כבדות. יש לבדוק האם המציאות של העסק הנרכש מתאימה לחזון האסטרטגי? בד"כ מתגלים חסרונות של העסק שמפחיתים את ערכו, ואז בפני הקונה

כמה אלטרנטיבות:

א( לקנות את העסק לפי ההסכם במקרה שהחסרונות לא משמעותייםב( להתמקח על מחיר העסקה

ג( לנטוש את העסקה

כשיוצאים לרכוש חברה, יש לחשוב כמה אחוזים ממחיר העסקה להקצות לבדיקת הנאותות, צריך להגדיר מראש את התקציב לבדיקת הנאותות, אחרת זו משאבת כסף. יש לבחון גם כמההאפשרות את בסוד לשמור ניתן לא הרי הבדיקה, לביצוע הרוכש לרשות עומד זמן הפוטנציאלית לרכישה, וברגע שהמידע מתחיל לזלוג, המרחב העסקי מתחיל להגיב למהלך, כלומר אין לי את כל הזמן שבעולם לבצע את המהלך הזה וחלון הזמן שלי מוגבל, אחרת עיכובוכו' מגיבים )לקוחות, ספקים יהיה מעוניין במהלך יגרום לכך שהשוק כבר לא מידי גדול

לאפשרות לרכישה כזו כאמור(.

בדיקת נאותות – נושאים משפטיים

בדיקה זו תאפשר לדעת מהם הצעדים המשפטיים שיש לנקוט כדי להצליח לקיים את העסקה כמו קבלת הסכמה מצד בעלי המניות ודירקטורים, בנקים, קרנות הון סיכון, ממשלה/ רשויות )ממונה על הגבלים עסקיים, בית משפט, מדען ראשי, מפקח על הבנקים( ואפילו לקוחות

של החברה, אם הדירקטוריון מורכב מבעליCap Tableעיקריים, קודם כל מבקשים לראות מניות רבים, לעיתים עקב היסטוריה של מתן מניות לבעלי מיעוט ויש ברדק, לא מתחילים אפילו את התהליך, מי שמציע חברה למכירה חייב לעשות לפני כן "ניקוי אורוות", יש לאסוף אותם לאבוקה אחת של בעלי מניות, אחרת העסקה לא תאושר או תיגרר זמן רב. לעיתים נתקלים במצבים בהם היזמים המקימים נשארים להחזיק במניות, עדיף לא להיכנס לזה, כיוון שכל העסקה תלויה בבעל מניות אחד או שניים, בגחמות שלהם וזה מסוכן ורגיש בצורה בלתי

רגילה. כלומר, בשורה התחתונה מבנה בעלי ההון צריך לעשות שכל.

זאת לפניממונה על הגבלים עסקיים- יש לבחון יש חשש למונופוליזציה, – אם שנכנסים למהלך.

– אם עומדות מול החברה תביעות כלשהן, מספיק שאחד הצדדים יוציאבתי משפט -צו על תנאי וייכנסו להקפאת תהליכים.

– משתמש בקרן כדי לתת מענקים במטרה לסייע להם להתפתח, כךהמדען הראשי- שייווצרו יותר מקומות עבודה. התניותיו הם בכך שלחברה אסור להוציא את הייצור החוצה, את הידע, שהרי המטרה היא ליצור מקומות עבודה נוספים בארץ. אם חברה עוברת על התנאים האלו, עליה להחזיר את כלל המענקים שקיבלה בתוספת ריביות

גבוהות מאד. – מהלכים לא תקניים של החברה.מפקח על הבנקים-עיקריים- לפגועלקוחות שיכולים משפטיים בהליכים נמצאים לא הם האם –

מהכנסות החברה.15%בהכנסות עתידיות של החברה, נניח לקוחות האחראים על

האם צפויות בעיות משפטיות לרוכש עקב לקיחת התחייבויות של המוכר לגורמים שונים-כלשהו, אנו רוצים לוודאdisputeלמשל התחייבויות לרשויות ממשלתיות, לעובדים; אם יש

שלא ישפיע על העסקה.

28

– מתעורר כאשר חברה נמכרת, על הרוכש לבדוק שאין תיקים פתוחיםמס הכנסה- מול מס הכנסה, לעיתים מ"ה לא מתיר להתקדם בעסקה עד שלא ישולמו וייסגרו כללסגורות הכספים שנות שכל הוכחות לקבל מהנמכרת לדרוש יש לכן החובות.

ומשולמות. – אם היו בעבר עובדים שקיבלו אופציות שטרם הבשילו, צריך לוודא שאינםעובדים-

תלויים באוויר, כך שירצו להגיש תביעות כלפי החברה.

בדיקת נאותות – נושאים עסקיים ותפעוליים

דוגמאות טיפוסיות לבעיות יכולות להיות:

– כל תנודתיות יכולה להשפיע על יכולתתלות לא בריאה במעט לקוחות או ספקים-מול יש לבדוק את ההתנהלות עוד בשלב התכנון החברה להיות מה שהיא, הרי

לקוחות וספקים, ואם הם מסכימים למהלך הזה. – כשקונים רכישה הרי רוכשים מלאים,הערכות לא נכונות של המלאי ומלאי מת-

זה תלוי באיזו תעשיה מתעסקים, בתעשיית האלקטרוניקה יש כללי אצבע שאומריםשאם ישנם לפטופים ששכבו במחסנים תקופה יחסית ארוכה, הם יוצאים משימוש.

חובות אבודים שלא נרשמו ככאלה-חבויות מס- מע' הפעלה שונות הן ברמת השרתים והן ברמתמערכות מידע לא מתאימות – -

תסדר את הענייניםOutsourcingמאגרי הנתונים הן מאוד מורכבות. האשליה שחברת לבדוק יש הכל לפני ולכן מאוד, מתסכל זה רבים, במקרים מהתלת במהרה, כדאי לא אחרת יחסי, באופן מהירה התממשקות מאפשרות המידע שמערכות

להתקרב לחברה הזו. למרותהשקעות נדרשות באופן מיידי עקב ציוד מיושן, מלאי, מערכות מחשוב – -

שהנמכר נתן מצגת מסוימת במסמכיו, אם מגלים שהציוד והתוכנה עשויים להתיישן במהרה, זה כאב ראש רציני, צריך לבצע הרצות רבות, ולכן צריך להיזהר מציוד מיושן

בעיקר בייצור.

שלבים עיקריים לבדיקת הנאותות6

תכנון .1מחקר .2החלטה על שיטות המחקר והמדידה.3מדידה ואיסוף הנתונים .4סיכום, דיווח והמלצות .5תהליך האינטגרציה ויישומה.6

תכנון.1– היכן אני רוצה להתמקדלהגדיר ולזהות תחומים, נושאים ומחלקות להערכה-

קודם כל בהקשר לחברה הנרכשת– אני הרי צריכה להחליט לאילומידת הנגישות לאנשים לצורך הערכה ומדידה-

וברגע שהחלטתי למי אני רוצה פונקציות אני רוצה לגשת, לאילו בעלי תפקידים, לפנות, צריך להחליט למי אני יכולה לפנות כל עוד הם בעבודה במהלך היום, ולמי

עליי לפנות בתיאום מראש – יש לבואהגדרת דרישות איסוף הנתונים, החומרים, המסמכים והטיפול בהם-

עם שאלות ברמת רזולוציה גבוהה מאוד, לבוא ממוקד, שלא יזרקו לי חומר אינסופי,לכן חשוב להגדיר את הדרישות מראש בצורה ברורה.

29

- איסוף וניתוח נתונים כמו דוחות שנתיים, מבנה הארגון, פרסומים ללקוחות,מחקר.2ראיונות עם ההנהלה, אופייני התגמול של התנהגויות שונות, מי המנהיגים.

מתוך ניתוח החומר שנאסף, יעלו נושאי - שלב ההחלטה על שיטות הערכה ומדידה.3 מפתח ויוחלט אילו דגשים יושמו על איזה חומר וכיצד ינותחו חומרים אלו, אילו שאלות

נוספות יש לשאול או לחילופין אילו צעדים עליי לנקוט.

ראיונות עם אנשי מפתח ומנהלים בכירים ועם אנשי שלב המדידה ואיסוף נתונים -.4 מפתח בדרגי ביניים, כאשר מדברים עם אדם בע"פ, הסיכוי שימסור מידע נוסף, או מידע סותר הוא גדול יותר, לכן מומלץ בתקשורת להתנהל באמצעות אי-מייל, ולא

בשיחות ועידה בע"פ.

שלב הסיכום, דיווח והמלצות.5oתהליך של ההיגוי ולצוות הבכירה להנהלה ומצגת דו"ח הכנת

האינטגרציה )שלושת הצירים – קודקודים, צוות בדיקת נאותות וצוותוהכישלונותהאינטגרציה( ההשפעה ומידת תרבויות, הבדלי ניתוח כולל :

בשטראוס-עלית שונים, תחומים – השונים האינטגרציה בתחומי הצפויים למשל, הטמיעו קודם כל את חטיבת הקפה ורק לאחר מכן את חטיבת הפרה

)שוקולד(, כי היה להם צורך צורך לקבל את אמון הצרכנים קודם כל.oשל השונים בשלבים היישום אתגרי עם ההתמודדות אופן על המלצה

האינטגרציה.oאפשרויות למימוש פוטנציאל הסינרגיהoהמלצה על גישת האינטגרציה המתאימה

גיבוש תכנית פעולה, לוחות זמנים, מי עובד עם מי,שלב האינטגרציה ויישומה - .6ומדדים למעקב

הערכות לגבי פוטנציאל הסינרגיה ויכולת המימוש

איחוד כמו: הערך יצירת מקורות את לאתר מאפשר הנאותות בבדיקת שנצבר המידע פונקציות והתייעלות, הצלבה בערוצי הפצה, העזרות במוצרים משלימים, העברת ידע מקצועי.

ניתוח פוטנציאל הסינרגיה יכלול את הגורמים הבאים:

מקורות ותחומי הסינרגיה-אופן ניצול הסינרגיה-הערכת הזמן הנדרש ליישום כל מקור לסינרגיה-הערכה כספית של היתרונות הנובעים מניצול הסינרגיה-דרישות ותנאים לצורך היישום בתהליך האינטגרציה-עלויות נדרשות בתהליך האינטגרציה שיביאו לניצול הסינרגיה- אופציות אסטרטגיות נוספות: נגישות לפלחי שוק, השגת מימון, יתרונות מס, מוניטין,-

יצירת בריתות אסטרטגיות חדשות

Mellanox על יד Voltaireדוגמא לעבודה במיזוגים ורכישות – רכישת

פרופיל של כל אחת מן החברות-הקשר בין שתי החברות – פועלות באותו ענף-רציונל הרכישה-

30

ניתוח השוק-טבלת מניעי רוכש ונרכש-גזירת מסקנות מהחפיפה ואי החפיפה בין המניעים-הכנות לרכישה-היילייטס -

31

10.1.2013

11מיזוגים ורכישות – הרצאה מספר

32