国内国内 AA 股市场发行上市股市场发行上市

综 述综 述

目 录目 录一、一、 AA 股市场概况股市场概况二、二、 AA 股发行上市程序股发行上市程序三、三、 AA 股发行上市条件股发行上市条件四、四、 AA 股市场上市的利弊分析股市场上市的利弊分析五、案例分析五、案例分析六、招商证券简介六、招商证券简介

一、一、 AA 股市场概况股市场概况

何谓何谓 AA 股？股？

国内证券市场分为国内证券市场分为 AA 股市场和股市场和 BB 股市场。股市场。 AA 股指境内上市人民币普通股；股指境内上市人民币普通股； BB 股指境内上股指境内上

市外资股。目前，市外资股。目前， BB 股市场因为长期低迷，已股市场因为长期低迷，已基本丧失了首次发行上市功能。基本丧失了首次发行上市功能。

AA 股公开发行统一由中国证监会审核，上市地股公开发行统一由中国证监会审核，上市地可选择在上海证券交易所或深圳证券交易所。可选择在上海证券交易所或深圳证券交易所。其中上交所以传统行业和发行量较大的企业为其中上交所以传统行业和发行量较大的企业为主，深交所以成长型的中小企业为主。主，深交所以成长型的中小企业为主。

AA 股市场概况股市场概况 发行审核机制从额度审批制过渡到发行审核机制从额度审批制过渡到 20012001 年以后的核准制，年以后的核准制，

审核标准更为客观公正。审核标准更为客观公正。 上市主体从国有企业为主逐步过渡到民营企业为主。尤其上市主体从国有企业为主逐步过渡到民营企业为主。尤其

是是 20032003 年以来，经济发达地区企业和民营企业数量猛增。年以来，经济发达地区企业和民营企业数量猛增。 上市企业的规模由大型企业为主逐步转变为中小型企业为上市企业的规模由大型企业为主逐步转变为中小型企业为

主。主。 首次发行的发行方式正在向市场化过渡。首次发行的发行方式正在向市场化过渡。 2020 倍市盈率向询倍市盈率向询

价机制过渡。发行价将出现分化。价机制过渡。发行价将出现分化。 截止截止 20042004 年年 99 月月 3030 日，日， AA 股市场共有上市公司股市场共有上市公司 13801380 家。家。

其中其中 20032003 年新上市企业年新上市企业 7373 家，平均发行市盈率家，平均发行市盈率 1919 倍；倍； 22004004 年年 11 －－ 99 月新上市企业月新上市企业 101101 家，平均发行市盈率家，平均发行市盈率 1717 倍。倍。

AA 股市场特征股市场特征 个人投资者多：投资者结构中，仍以个人为多，机构个人投资者多：投资者结构中，仍以个人为多，机构

投资者比例低。投资者比例低。 股价波动大：作为新兴市场，股价波动大。股价波动大：作为新兴市场，股价波动大。 股权分置：上市公司平均股权分置：上市公司平均 6666 ％的股份尚不能流通。％的股份尚不能流通。 法规不完善：法规不完善，监管随意性大。法规不完善：法规不完善，监管随意性大。 市盈率高：目前平均市盈率约市盈率高：目前平均市盈率约 2727 倍，高于香港。倍，高于香港。

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二、二、 AA 股发行上市程序股发行上市程序

说明：上市的途径可以分为直接改制上市和间接买壳上市。在此我们仅指直接上市。

第一阶段：重组第一阶段：重组 主要内容：主要内容：

按照上市要求，构造一个上市主体按照上市要求，构造一个上市主体。。 持续时间：持续时间： 33 －－ 66 个月。视企业本身复杂程个月。视企业本身复杂程

度而定。度而定。

第二阶段：改制第二阶段：改制 主要内容主要内容

设立为股份公司。设立为股份公司。 需要政府有关部门批准。需要政府有关部门批准。 以在工商局登记设立为股份有限公司为标志。以在工商局登记设立为股份有限公司为标志。

持续时间：持续时间： 22 －－ 66 个月。内资企业较快，若是外商投资企业则较个月。内资企业较快，若是外商投资企业则较慢慢。。

重组和改制阶段需要聘请的中介机构：财务顾问、律师、会计师、重组和改制阶段需要聘请的中介机构：财务顾问、律师、会计师、评估师。评估师。

第三阶段：上市辅导第三阶段：上市辅导 主要内容主要内容

证券公司对企业进行证券法规及公司治理辅导和证券公司对企业进行证券法规及公司治理辅导和规范。目的在于完善法人治理结构、健全企业财规范。目的在于完善法人治理结构、健全企业财务制度、使企业熟悉公司信息披露规则务制度、使企业熟悉公司信息披露规则

以辅导验收为结束标志。以辅导验收为结束标志。 持续时间：持续时间：中国证监会规定为中国证监会规定为 1212 个月个月。。 所需聘请的中介机构：所需聘请的中介机构：具有保荐资格的证券具有保荐资格的证券

公司。公司。

第四阶段：申报和预审第四阶段：申报和预审 主要内容主要内容

企业在证券公司等中介机构的配合下上报上市申请文件，中国证监企业在证券公司等中介机构的配合下上报上市申请文件，中国证监会发行部进行初步审核。会发行部进行初步审核。

以出具初审报告为标志。以出具初审报告为标志。 持续时间：持续时间： 33 －－ 66 个月个月。。 需聘请的中介机构：需聘请的中介机构：

主承销商和保荐机构。 一般而言，主承销商和保荐机构就是辅导机主承销商和保荐机构。 一般而言，主承销商和保荐机构就是辅导机构。如果不是原辅导机构，就需要重新辅导半年才能申报。构。如果不是原辅导机构，就需要重新辅导半年才能申报。

发行人律师。发行人律师。 申报会计师。申报会计师。 评估机构（如需要）。评估机构（如需要）。

第五阶段：终审第五阶段：终审 主要内容主要内容

材料报中国证监会发审委审核，并作出上市与否材料报中国证监会发审委审核，并作出上市与否的裁决。的裁决。

以宣布审核结果为标志以宣布审核结果为标志 。。 持续时间：持续时间：通知上会到上会一般通知上会到上会一般 1010天天 左右。。

第六阶段：等待发行第六阶段：等待发行 主要内容主要内容

中国证监会根据市场情况，安排企业择机发行中国证监会根据市场情况，安排企业择机发行 。。 持续时间持续时间

以前一般为以前一般为 66 －－ 99 个月；改为询价机制后，企业个月；改为询价机制后，企业过会后马上可以选择发行。过会后马上可以选择发行。

第七阶段：发行第七阶段：发行 主要内容主要内容

正式向社会公开发行股票。正式向社会公开发行股票。 以募集资金到位为发行结束标志。以募集资金到位为发行结束标志。

持续时间：持续时间：一般不超过一般不超过 1515天天。。

第八阶段：上市第八阶段：上市 主要内容主要内容

材料报上海或深圳证券交易所，申请安排股票挂材料报上海或深圳证券交易所，申请安排股票挂牌上市。牌上市。

以股票挂牌交易为标志。以股票挂牌交易为标志。 持续时间：持续时间： 55 －－ 77天天。。

总结总结 根据前述各阶段时间安排，一家公司从改制到最终上市，如果是从有限根据前述各阶段时间安排，一家公司从改制到最终上市，如果是从有限责任公司整体变更为股份有限公司，最短责任公司整体变更为股份有限公司，最短 1.51.5 年就可以上市；如果是进年就可以上市；如果是进行大规模的重组后设立股份公司，则需要运行行大规模的重组后设立股份公司，则需要运行 33 年，最短也要年，最短也要 3.53.5 年才年才能上市。能上市。

在可能的情况下，我们都会选择整体变更的方式，以尽量缩短发行上市在可能的情况下，我们都会选择整体变更的方式，以尽量缩短发行上市的周期。当然也要视企业的具体情况而定。的周期。当然也要视企业的具体情况而定。

询价机制执行后，不需要排队等待发行，企业发行上市的周期将大大缩询价机制执行后，不需要排队等待发行，企业发行上市的周期将大大缩短。 短。

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三、三、 AA 股发行上市条件股发行上市条件

主要法规主要法规《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》《股票发行与交易管理暂行条例》 中国证监会证监发【中国证监会证监发【 20032003】】 116116号《关号《关

于进一步规范股票首次发行上市有关工作于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》的通知》

中国证监会《股票发行审核标准备忘录》中国证监会《股票发行审核标准备忘录》等等

主要发行上市条件主要发行上市条件注意：以下发行上市条件是指改制并经过券商辅导一年之后应达到的条件，并不是改制前注意：以下发行上市条件是指改制并经过券商辅导一年之后应达到的条件，并不是改制前就要求达到的条件。就要求达到的条件。

需改制为股份有限公司；需改制为股份有限公司； 股份公司发行后的股本总额不少于股份公司发行后的股本总额不少于 50005000万股万股；据说《公司法》修改；据说《公司法》修改

后将变为后将变为 30003000万股。万股。 发起人认购的股份不少于发起人认购的股份不少于 30003000万元；万元； 股份公司开业三年并连续三年盈利，国有企业整体改制或有限责任公股份公司开业三年并连续三年盈利，国有企业整体改制或有限责任公

司整体变更为股份有限公司的可以连续计算。司整体变更为股份有限公司的可以连续计算。 公开发行的股份占公司股本总额的公开发行的股份占公司股本总额的 2525 ％以上，股本总额超过％以上，股本总额超过 44亿元亿元

的应占的应占 1515 ％以上。％以上。 发行前一年末，净资产占总资产的比例不低于发行前一年末，净资产占总资产的比例不低于 3030 ％，无形资产占净％，无形资产占净

资产的比例不高于资产的比例不高于 2020 ％。％。 最近三年无重大违法行为。最近三年无重大违法行为。

其他条件其他条件 与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。与控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。 最近最近 11 年与控股股东及其控制的企业之间关联交易的比年与控股股东及其控制的企业之间关联交易的比

例不超过例不超过 3030 ％。％。 与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面完全与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面完全

分开。分开。 聘请占董事总人数三分之一以上的独立董事。聘请占董事总人数三分之一以上的独立董事。 控股股东不存在巨额负债或出现资不抵债的情况。控股股东不存在巨额负债或出现资不抵债的情况。 公司财务状况不存在重大缺陷。如资产减值准备计提不公司财务状况不存在重大缺陷。如资产减值准备计提不稳健、存在重大的对外担保等或有事项、存在重大的非稳健、存在重大的对外担保等或有事项、存在重大的非经常性损益、业绩严重依赖政府优惠政策等等。经常性损益、业绩严重依赖政府优惠政策等等。

公司前三年业绩良好，并且未出现逐年下滑的情形。公司前三年业绩良好，并且未出现逐年下滑的情形。

问题一：何种规模的企业可以考虑改制？问题一：何种规模的企业可以考虑改制？ 前述条件是指向中国证监会申报材料时所需达到的条件。前述条件是指向中国证监会申报材料时所需达到的条件。

因改制到最终申报材料至少有因改制到最终申报材料至少有 11 年多的周期，因此改制年多的周期，因此改制前企业的规模可以适当放宽。前企业的规模可以适当放宽。

一般而言，净资产规模在一般而言，净资产规模在 40004000万（万（ 25002500万元）以上，万元）以上，净利润在净利润在 10001000万元以上的企业均可以考虑改制。经过万元以上的企业均可以考虑改制。经过 11年多的积累后，到发行上市前净资产规模至少能达到年多的积累后，到发行上市前净资产规模至少能达到 55－－ 60006000万元左右。万元左右。

如果目前的规模达不到如果目前的规模达不到 40004000万元，可以考虑通过增资扩万元，可以考虑通过增资扩股等方式，快速增加企业规模。股等方式，快速增加企业规模。

如果是主营业务相同的两个或两个以上的企业，可以考如果是主营业务相同的两个或两个以上的企业，可以考虑通过增资扩股的方式合并上市。虑通过增资扩股的方式合并上市。

问题二：企业改制上市需要具备哪些业务条件？问题二：企业改制上市需要具备哪些业务条件？

主营业务突出。主营业务突出。 生产经营符合国家政策。钢铁、水泥、电解铝、房地产。生产经营符合国家政策。钢铁、水泥、电解铝、房地产。 公司所处行业及公司本身具有良好的成长性。一般来说，公司所处行业及公司本身具有良好的成长性。一般来说，夕阳行业的公司很难上市。如：家电、纺织等。夕阳行业的公司很难上市。如：家电、纺织等。

公司在行业中已经具备良好的竞争优势。如市场占有率、公司在行业中已经具备良好的竞争优势。如市场占有率、技术优势、成本优势等等，可以是某一方面，也可以是技术优势、成本优势等等，可以是某一方面，也可以是多方面的竞争优势。多方面的竞争优势。

已形成良好的业务模式，并已具备明确的发展规划。企已形成良好的业务模式，并已具备明确的发展规划。企业的业务模式已在过往经营中被证明具有很强的竞争力，业的业务模式已在过往经营中被证明具有很强的竞争力，且能够保证未来的持续稳定发展。且能够保证未来的持续稳定发展。

一般来说，以商业性企业不适合于上市。一般来说，以商业性企业不适合于上市。

问题三：企业改制上市需要支付哪些成本？问题三：企业改制上市需要支付哪些成本？

中介机构费用：中介机构费用：包括改制阶段和发行上市阶段需支付的包括改制阶段和发行上市阶段需支付的费用。费用。

规范化运作的费用：规范化运作的费用：如剥离与主营业务不相关的资产的如剥离与主营业务不相关的资产的成本；按《企业会计制度》调帐的成本；需在上市前及成本；按《企业会计制度》调帐的成本；需在上市前及时缴纳所欠全部税收的成本等等。时缴纳所欠全部税收的成本等等。

丧失部分股权分红收益：丧失部分股权分红收益：上市意味着引入新的股东，让上市意味着引入新的股东，让出部分股权，因此短期内原有股东的分红收益会减少，出部分股权，因此短期内原有股东的分红收益会减少，但从长期来看，新股东投入的资金会产生新的效益，从但从长期来看，新股东投入的资金会产生新的效益，从而弥补这一损失。而弥补这一损失。

问题四：问题四： 0303 年、年、 0404 年上市的民营企业的一般特点？年上市的民营企业的一般特点？ 11 、、家族色彩较浓厚

已上市的民营企业中，既有自然人直接持股的家族企业模式，也有通过法人间接持股的模式。

22 、规模一般较小。、规模一般较小。 主营业务收入在 2 － 5亿元的居多。净资产规模一般

在 1亿元左右。而且规模有越来越小的趋势。 33 、产品结构一般比较单一。、产品结构一般比较单一。

民营企业一般是从单一产品领域起步并逐步在该领域占据比较优势。

44 、在某一领域具备特定的优势。包括：、在某一领域具备特定的优势。包括： 在技术方面的优势：如拥有技术专利或排他性的专有技术，或技术创新能力极强。

在市场方面的优势：如主要产品在国内的市场占有率能够排在前几名。

在生产管理方面的优势：如企业能够通过高效的管理，在行业内具备较强的成本优势。

其他优势，如：虽然企业在技术、市场、管理方面均没有特别之处，但其开创了一种独特的业务模式，该业务模式能够保证公司的可持续发展。

55 、发行前成长性和业绩一般较好。、发行前成长性和业绩一般较好。 从已上市的民营企业的前三年财务报表来看，企业的成长性一般

较好，主营业务收入和利润的年增长率较高。这不排除为了上市包装，通过合理的手段使收入和利润在年度之间进行调节。

企业上市前的净资产收益率较好。因首次上市筹资额约为净资产的 2 倍，因此上市前需要有较高的收益率，以保证上市后第一年净资产收益率不被过度摊薄。

问题五：证监会在审核民营企业时关注的重点问题五：证监会在审核民营企业时关注的重点

除一般性要求外，证监会在审核民营企业时还将重点关注除一般性要求外，证监会在审核民营企业时还将重点关注以下问题：以下问题：

11 、业绩的真实性问题、业绩的真实性问题 银广夏、东方电子、蓝田股份。

22 、是否具备可持续发展的能力。、是否具备可持续发展的能力。 民营企业一般规模较小，成长性较好，但发行上市后，

企业的规模将扩大，因此能否实现持续的增长成为证监会关注的问题。

问题六：中介机构在发行上市过程中将起到哪些关键性的作用？问题六：中介机构在发行上市过程中将起到哪些关键性的作用？除企业自身具备较好的基础之外，中介机构在发行上市中也将起到关键性的作用：除企业自身具备较好的基础之外，中介机构在发行上市中也将起到关键性的作用： 11 、重组方案的设计、重组方案的设计

2001 年核准制之后的发审会的统计结果表明，绝大多数未能通过发审会审核的企业并非经营情况不好，而是因重组方案设计失误，导致企业先天不足，难以适应发行上市法律法规的变化。

22 、上市之前的规范。、上市之前的规范。 任何一家企业都会存在问题，中介机构的作用在于：发现问题并恰当解决

问题，既使企业在申报材料前能够符合中国证监会的规定，又不致对企业产生较大的负面影响。

33 、协助企业制定战略规划。、协助企业制定战略规划。 企业上市与其发展规划密不可分，因此，保荐机构应该能够根据企业自身

的特点，提供战略咨询，并根据企业战略规划确定发行上市的方案。 44 、对预审员和发审委委员的合理引导。、对预审员和发审委委员的合理引导。

对同一问题的不同描述会使读者产生不同的印象。因此，如何采用恰当的描述方式，合理引导预审员和发审委委员需要很高的技巧。

55、在发行过程中的作用。、在发行过程中的作用。 保荐机构是否与机构投资者具有良好的沟通能力将直接影响发行定价。

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四、四、 AA 股发行上市利弊分析股发行上市利弊分析

有利方面：有利方面： 11 、可以为企业融入大量的发展资金。、可以为企业融入大量的发展资金。

企业在经过一段时间的原始积累后，往往会面临研发企业在经过一段时间的原始积累后，往往会面临研发力量需要升级，市场销售需要加强，品牌需要提升等力量需要升级，市场销售需要加强，品牌需要提升等一系列问题。这些都需要大量的资金作为后盾。一系列问题。这些都需要大量的资金作为后盾。

依靠企业自身净利润积累的资金难以满足发展的需要。依靠企业自身净利润积累的资金难以满足发展的需要。而因规模较小，可用于抵押的资源少，银行贷款的获而因规模较小，可用于抵押的资源少，银行贷款的获得难度也较高。得难度也较高。

因此，对于民营企业而言，一边发展一边为上市作准因此，对于民营企业而言，一边发展一边为上市作准备不失为一条未雨绸缪的捷径。备不失为一条未雨绸缪的捷径。

22 、可以、可以开通未来在公开资本市场上融资开通未来在公开资本市场上融资的通道，获得稳定有效的资金源泉，为公的通道，获得稳定有效的资金源泉，为公司持续发展奠定金融基础。司持续发展奠定金融基础。 一家完成首次公开上市的公司只要具有较高业一家完成首次公开上市的公司只要具有较高业绩和发展潜力，很容易再度在证券市场上筹措绩和发展潜力，很容易再度在证券市场上筹措源源不断的资金。源源不断的资金。

33 、可以增加资本，快速扩大企业的规模、可以增加资本，快速扩大企业的规模。。 一般而言，在一般而言，在 AA 股市场首次融资的规模可以达股市场首次融资的规模可以达

到净资产的到净资产的 22 倍。再融资时，融资规模最高可倍。再融资时，融资规模最高可以达到以达到 11 倍净资产。也就是说，如果企业能在倍净资产。也就是说，如果企业能在AA 股市场实施两次融资，净资产规模可以扩大股市场实施两次融资，净资产规模可以扩大到到 66 倍左右。倍左右。

44 、可以、可以增强企业的负债能力增强企业的负债能力 企业股票发行成功意味着可以降低其资产负债率，这企业股票发行成功意味着可以降低其资产负债率，这

对于企业在发展过程中进行债务融资（不仅包括银行对于企业在发展过程中进行债务融资（不仅包括银行贷款、商业信用，还包括在未来发行可转换公司债贷款、商业信用，还包括在未来发行可转换公司债券）等奠定了良好的基础。可转债是一个非常好的再券）等奠定了良好的基础。可转债是一个非常好的再融资品种，是股权融资和债权融资的一种结合。融资品种，是股权融资和债权融资的一种结合。

同时，作为上市公司，更易获得银行和其他债权人的同时，作为上市公司，更易获得银行和其他债权人的信任。信任。

55 、与银行贷款相比更具优势、与银行贷款相比更具优势 所筹集的资金具有永久性，无到期日，没有还所筹集的资金具有永久性，无到期日，没有还

本压力。本压力。回旋余地较大，企业盈利好则多分红，盈利不好则少分红，甚至可以不分红。

与银行贷款相比一次筹资金额较大。

66 、增加原始股东的资产净值，短期内实现原始股东价值、增加原始股东的资产净值，短期内实现原始股东价值的最大化，增加股权的变现能力的最大化，增加股权的变现能力 有限责任公司整体变更为股份有限公司时，发起人的股份是按有限责任公司整体变更为股份有限公司时，发起人的股份是按 11 ：：

11 的比例折股的。的比例折股的。 而向公众公开发行股份的价格长期以来是按证监会规定的市盈率而向公众公开发行股份的价格长期以来是按证监会规定的市盈率

或发行前一年末的二倍净资产来确定的。或发行前一年末的二倍净资产来确定的。 一旦发行上市，作为发起人的现有股东就能够享受到公众股溢价一旦发行上市，作为发起人的现有股东就能够享受到公众股溢价

发行形成的巨额资本公积。发行形成的巨额资本公积。 举例说明：一家总股本和净资产为举例说明：一家总股本和净资产为 11 亿元、净利润为亿元、净利润为 30003000 万元万元

的公司，公开发行的公司，公开发行 40004000 万元，每股发行价按万元，每股发行价按 2020 倍市盈率可以倍市盈率可以定为定为 66 元，筹资额合计元，筹资额合计 2400024000 万元，原有股东的每股净资产从万元，原有股东的每股净资产从 11元增至元增至 2.432.43 元，增值率达元，增值率达 143143 ％。％。

77 、分散原始股东的投资风险、分散原始股东的投资风险 作为公众公司，上市公司能够获得更多的信息作为公众公司，上市公司能够获得更多的信息渠道，有利于公司决策层作出更有利于公司发渠道，有利于公司决策层作出更有利于公司发展的决策。展的决策。

88 、明晰股权结构，完善公司治理，促进公司科、明晰股权结构，完善公司治理，促进公司科学、长久的发展学、长久的发展 上市公司在公司治理结构、财务、经营等方面都要接上市公司在公司治理结构、财务、经营等方面都要接受公众的监督，相应的公司管理架构要较非上市公司受公众的监督，相应的公司管理架构要较非上市公司更加经受得起市场冲击，上市有利于在公司内部很快更加经受得起市场冲击，上市有利于在公司内部很快地建立起一套利于长远发展的治理结构。地建立起一套利于长远发展的治理结构。

99 、可以、可以提高知名度和企业声誉，树立品提高知名度和企业声誉，树立品牌形象，吸引人才。牌形象，吸引人才。 上市具有巨大的广告效应，企业可以以较低的上市具有巨大的广告效应，企业可以以较低的

成本借助传媒扩大知名度，提升公司品牌，吸成本借助传媒扩大知名度，提升公司品牌，吸引更多的优秀人才加入公司。引更多的优秀人才加入公司。

不利方面不利方面 股权稀释。可能使现有公司股东面临失去控制权股权稀释。可能使现有公司股东面临失去控制权

的风险和短期让出部分红利的损失 。的风险和短期让出部分红利的损失 。 承担一定的上市成本。这一点前面已经解释。 承担一定的上市成本。这一点前面已经解释。 信息披露的要求。上市公司须公开年报等各类期信息披露的要求。上市公司须公开年报等各类期

间报告，公布重大业务、人事以及法律事务，使间报告，公布重大业务、人事以及法律事务，使经营活动处于公众关注之下。 经营活动处于公众关注之下。

处于社会公众及中小股东的监督之下，上市公司处于社会公众及中小股东的监督之下，上市公司经营者将面临更大的业绩压力。经营者将面临更大的业绩压力。

结论结论 总体而言，上市是手段而不是目的，上市一定要服从企总体而言，上市是手段而不是目的，上市一定要服从企

业发展战略，并有利于促进企业发展战略的实施，盲目业发展战略，并有利于促进企业发展战略的实施，盲目的上市融资只会导致盲目的投资，的上市融资只会导致盲目的投资，而盲目的投资会加快企业的夭折。

因此，拟上市企业一定要多方面权衡得失，从对企业发展最有利的角度去选择上市或者不上市。

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五、案例分析五、案例分析

案例案例 11：万科——借助资本市场成功：万科——借助资本市场成功的典型案例的典型案例

19941994 年改制时，注册资本仅为年改制时，注册资本仅为 41334133 万元；万元； 19881988 年公开发行年公开发行 28002800 万股，募集资金万股，募集资金 28002800 万元，从此走上万元，从此走上

了高速发展的道路；了高速发展的道路； 19911991 年按每股年按每股 3.83.8 元的价格配售新股元的价格配售新股 57305730 万股，共募集资金万股，共募集资金

2277422774 万元；万元； 19931993 年向境外投资者发行年向境外投资者发行 45004500 万股万股 BB 股，募集资金股，募集资金 45004500 万万元；元；

19951995 年以每股年以每股 3.013.01 元的价格向公司员工发行元的价格向公司员工发行 883883 万股，共募万股，共募集资金集资金 26002600 万元；万元；

19971997 年实施年实施 1010 配配 2.372.37 股，共募集资金约股，共募集资金约 3.83.8 亿元；亿元； 20002000 年实施年实施 1010 配配 2.7272.727 股，共募集资金股，共募集资金 6.256.25亿元；亿元； 20022002 年发行可转换公司债券，募集资金年发行可转换公司债券，募集资金 1515 亿元。亿元。 20042004 年年 99 月再次发行可转债，募集资金月再次发行可转债，募集资金 19.9019.90 亿元。亿元。

案例特点：案例特点： 11 、融资频率高，融资总额高、融资频率高，融资总额高

平均每两年从证券市场筹资一次；平均每两年从证券市场筹资一次； 每次的筹资额随着公司资产规模的增加快速上升；每次的筹资额随着公司资产规模的增加快速上升； 累计从证券市场融资接近累计从证券市场融资接近 4747亿元人民币。亿元人民币。

22 、业务特点及募集资金投向、业务特点及募集资金投向 从从 19881988 年公司公开发行之初一直专注于主营业务——房地产；年公司公开发行之初一直专注于主营业务——房地产； 每次募集资金均投向于公司主营业务，并且取得了良好的收益；每次募集资金均投向于公司主营业务，并且取得了良好的收益； 借助于资本市场筹集的资金，公司实现了连年的高速增长，在房地产处借助于资本市场筹集的资金，公司实现了连年的高速增长，在房地产处

于低迷时期也不例外。于低迷时期也不例外。 33 、投资者回报、投资者回报

公司业务高速增长之际，不忘给投资者回报。几乎每隔一年都有高比例公司业务高速增长之际，不忘给投资者回报。几乎每隔一年都有高比例的送红股和资本公积金转增股本；的送红股和资本公积金转增股本；

44 、原始股东的回报、原始股东的回报 公司高速增长所带来的每年的分红收益（包括现金股利和红股）；公司高速增长所带来的每年的分红收益（包括现金股利和红股）； 历次公开募集资金所带来的每股资本公积的增加；历次公开募集资金所带来的每股资本公积的增加； 初略估算，原始股东的投资回报率在初略估算，原始股东的投资回报率在 100100 倍以上。倍以上。

案例案例 22：山鹰纸业——融资频率最快：山鹰纸业——融资频率最快的上市公司的上市公司

自自 19991999 年开始筹划上市。年开始筹划上市。 20012001 年年末首次发行年年末首次发行 60006000万股，每股发万股，每股发

行价行价 3.063.06元。净资产由发行前的元。净资产由发行前的 1.41.4亿元亿元增至增至 3.23.2亿元。亿元。

20032003 年年 66 月发行月发行 2.52.5亿元可转债。亿元可转债。 20042004 年申请增发年申请增发 11亿股新股，预计募集资亿股新股，预计募集资金金 44亿元，今年内即将发行。亿元，今年内即将发行。

案例分析：案例分析： 融资频率高，平均每融资频率高，平均每 1.51.5年筹资年筹资 11 次。次。 累计融资额达累计融资额达 8.38.3亿元，约为发行前净资产的亿元，约为发行前净资产的 66 倍。倍。 主营业务收入由首次发行前的主营业务收入由首次发行前的 2.042.04亿元增长至亿元增长至 200200

44 年的年的 1111亿元。预计亿元。预计 0404 年增发后还将大幅上升。年增发后还将大幅上升。 净资产由发行前的净资产由发行前的 1.41.4亿元增至亿元增至 99亿元左右。亿元左右。 原股东的每股净资产由原股东的每股净资产由 1.411.41元元 //股增加至股增加至 3.163.16元元 //

股，增值率为股，增值率为 124124 ％。％。

案例案例 33：金发科技——民营小盘股上：金发科技——民营小盘股上市常见案例市常见案例

11 、原始积累过程、原始积累过程 93 年成立，注册资本为 30元。至 2000 年逐步增资扩股至注册资本为

9000万元。 2 、改制为股份公司改制为股份公司

为缩短上市周期， 2001 年年末以整体变更的方式设立股份公司。以净资产 1 ： 1折股，股本总额为 13000万股。

33 、辅导及申请发行、辅导及申请发行 2002 年初进入辅导期， 2003 年年初辅导期满。 2003 年上半年召开董事会和股东大会，并于 5 月向中国证监会申报材料

2003 年下半年通过中国证监会发行审核委员会审核。 44 、发行、发行

2004 年 6 月发行 公开发行 4500万股，每股发行价 10.93元，共募集资金 49185万元。

案例特点：案例特点： 11 、自然人股东直接持股、自然人股东直接持股

金发科技的发起人股东为 25名自然人，直接持有股份公司的股份。

2 、提前进行上市准备，并在快速增长期内实现上市提前进行上市准备，并在快速增长期内实现上市 在公司 2001 年改制之前，规模和增长速度并不是很快。 2001 年至 2003 年期间，公司主营业务收入和净利润实现了高速增长。尤其是 2001 年到 2002 年期间，主营业务收入增长 82％，净利润增长了 157 ％。

3 、因业绩良好，上市发行价较高因业绩良好，上市发行价较高 上市发行价与公司前一年的每股收益直接相关； 因公司 03 年业绩很好，因此上市价达到了每股 10.93元。 因此，选择恰当的时机上市也是很重要的。如果是在业绩出现滑坡时申请上市，过会都有困难。

44 、业务特点、业务特点 生产型的主营业务规模较小，但是有几个主导产品在全国的市场占有率达到了第一名和第二名。虽然这几种主导产品在全国的总体市场容量也不大。

主要产品为改良塑料，属于国家产业政策鼓励的环保型产品。 产品的应用领域主要为家电行业，客户群比较单一。 拥有主导产品的专利权，而且是发明专利。 99 年双高认证时获得了“国家火炬计划重点高新技术企业”称号。

5 、其他其他 和许多小规模的民营公司一样，该公司比较干净，关联交易较少。

目 录目 录一、一、 AA 股市场概况股市场概况二、二、 AA 股发行上市程序股发行上市程序三、三、 AA 股发行上市条件股发行上市条件四、四、 AA 股市场上市的利弊分析股市场上市的利弊分析五、案例分析五、案例分析六、招商证券简介六、招商证券简介

六、招商证券简介六、招商证券简介

公司简介公司简介 创建于创建于 19911991 年。大股东为创建于年。大股东为创建于 18721872 年的招年的招

商局集团。商局集团。 坚持“诚信、稳健、服务、创新”的经营宗旨，坚持“诚信、稳健、服务、创新”的经营宗旨，诚信稳健的风格深入人心。诚信稳健的风格深入人心。

目前公司注册资本达目前公司注册资本达 3737亿元，居于全国前三名亿元，居于全国前三名的水平。的水平。

具有良好的资产质量和较高的盈利水平。截止具有良好的资产质量和较高的盈利水平。截止 22003003 年底，公司总资产十三年内增长近年底，公司总资产十三年内增长近 300300 倍，倍，净资产十三年内增长了净资产十三年内增长了 200200 多倍。多倍。

投资银行业务简介投资银行业务简介 业务范围业务范围

股权融资，主要包括：首发与上市推荐，上股权融资，主要包括：首发与上市推荐，上市公司再筹资（配股、增发），境外股票发市公司再筹资（配股、增发），境外股票发行、上市及承销策划，私募。行、上市及承销策划，私募。

债券融资，主要包括：企业债券发行承销、债券融资，主要包括：企业债券发行承销、上市公司可转换债券的发行承销。上市公司可转换债券的发行承销。

财务顾问与咨询服务，主要包括：股份制改财务顾问与咨询服务，主要包括：股份制改造、股票发行上市辅导、企业管理、并购、造、股票发行上市辅导、企业管理、并购、法律、财务等咨询。法律、财务等咨询。

投资银行业绩——投资银行业绩—— AA 股承销股承销 截至截至 20032003 年年 1212 月，招商证券共承销各类有月，招商证券共承销各类有

价证券（价证券（ AA 股、股、 BB 股、国债、企业债券、基股、国债、企业债券、基金）金） 230230余家，承销总额余家，承销总额 300300 多亿元人民币。多亿元人民币。

20022002 年度一级市场主承销家数为年度一级市场主承销家数为 66 家，排名家，排名第第 55 名；筹集资金名；筹集资金 24.9824.98亿元，排名第亿元，排名第 99名；名；承销新股筹集资金承销新股筹集资金 14.3014.30亿元，排名第亿元，排名第 66名；名；承销增发筹集资金承销增发筹集资金 10.6810.68亿元，排名第亿元，排名第 77名。名。

投资银行优势——极高的过会率投资银行优势——极高的过会率 招商证券主要领导及业务人员长期与中国证招商证券主要领导及业务人员长期与中国证

监会高层领导、有关部门负责人、具体业务监会高层领导、有关部门负责人、具体业务经办人员保持密切联系，沟通渠道顺畅。经办人员保持密切联系，沟通渠道顺畅。

20012001 年核准制以来，招商证券报中国证监会年核准制以来，招商证券报中国证监会发审委审核的项目的一次性通过率为发审委审核的项目的一次性通过率为 100%100% 。。

投资银行优势——专才众多的投资银行队投资银行优势——专才众多的投资银行队伍伍 招商证券投资银行总部汇聚了从全国各大券招商证券投资银行总部汇聚了从全国各大券

商慕名而来的一大批从业时间长、业务经验商慕名而来的一大批从业时间长、业务经验丰富的投资银行专家。丰富的投资银行专家。

专业化的人才使招商证券在投行业务方面经专业化的人才使招商证券在投行业务方面经常创造点石成金的奇迹。常创造点石成金的奇迹。 20032003 －－ 20042004 年，年，国内国内 AA 股市场共有股市场共有 77 家港口企业上报中国证家港口企业上报中国证监会审核，其中只有监会审核，其中只有 33 家过会，而这三家都家过会，而这三家都是招商证券主承销的。（大连、是招商证券主承销的。（大连、南京、日照南京、日照、、威海、连云、威海、连云、天津天津、湛江）、湛江）

投资银行优势——良好的销售网络投资银行优势——良好的销售网络 招商证券的基金交易量连续招商证券的基金交易量连续 44 年名列全国前年名列全国前

33甲，拥有庞大的机构投资者。甲，拥有庞大的机构投资者。 招商证券交易网络与招商银行营业网络联网。招商证券交易网络与招商银行营业网络联网。

因此，招商证券二级市场交易网络发达，是因此，招商证券二级市场交易网络发达，是推介、销售企业发行股票的重要平台推介、销售企业发行股票的重要平台

投资银行优势——强大的金融集团，将能提供投资银行优势——强大的金融集团，将能提供全面的金融服务和长久的银企合作关系全面的金融服务和长久的银企合作关系

招商银行、招商证券、招商基金、招商信诺保险等招商银行、招商证券、招商基金、招商信诺保险等 44大金融机构，构成香港招商局集团在境内的强大的大金融机构，构成香港招商局集团在境内的强大的金融集团，将能为客户提供全面的金融服务，可以金融集团，将能为客户提供全面的金融服务，可以与企业建立长期业务合作关系。与企业建立长期业务合作关系。

另外，招商证券在香港设有全资子公司——招商国另外，招商证券在香港设有全资子公司——招商国通证券有限公司，具备香港联交所的主承销商资格，通证券有限公司，具备香港联交所的主承销商资格，可以为境内企业提供可以为境内企业提供 HH 股发行、上市及经纪业务服股发行、上市及经纪业务服务。务。

联系方式联系方式 邮编：邮编： 518026518026 地址：深圳市福田区益田路江苏大厦招商证地址：深圳市福田区益田路江苏大厦招商证

券投资银行部券投资银行部 联系人：李丽芳 电话： 13509612060

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