וחלוקה הון וחלוקה שמירת הון שמירת

ההון שמירת עקרוןחלוקה

מותרת חלוקה החברה מניות רכישת החברה מניות פדיון

דיבידנדים חלוקת בכורה מניות הטבה מניות

ההון שמירת ההון עקרון שמירת עקרוןאסור לחברה להביא לדילדול

שלא כדין, הואיל הונה העצמיהונה העצמי לסיפוק תביעות נושי הקרןהקרןוזו

החברה, אשר אינם זכאים, ככלל, לרדת לנכסיהם הפרטיים של בעלי

המניות )עקרון האחריות המוגבלת(.

’[222]פס”ד ברדיגו, עמ

בפקודה - הסדרים חלקיים למשל, . וקזואיסטיים בלבד

.151האיסור על הפחתת הון בס’

רפורמה מקיפה בחוקהחברות על-ידי קביעת

קריטריון אחיד ובהיר לשמירת הון החברה

מעבר להון אשר, אחיד - החוק מצווה על שמירתו יכולה

החברה לחלק מעושרה כרצונה

הגדרת שולי ההון בהיר - המחויב שמירה

[312 - 301]חוק, ס’

הגדרה - הגדרה - חלוקה חלוקה”חלוקה”

מתן דיבידנד או התחייבות לתתו, במישרין או בעקיפין, וכן רכישה, - רכישה או ולעניין זה “רכישה” או במישרין לרכישה, מימון מתן בידי או חברה בידי בעקיפין, תאגיד בידי או שלה בת חברת מניות של שבשליטתה, אחר החברה או של ניירות ערך שניתן או החברה למניות להמירם החברה, במניות לממשם שניתן כל לעשיית התחייבות ולרבות

אחד מאלו. [1]חוק החברות, ס’

הנפקה בנכיוןהנפקה בנכיון[304]חוק, ס’

רכישת מניות רכישת מניותהחברההחברה[309, 308]חוק, ס’

פדיון מניות החברהפדיון מניות החברה[313 - 312]חוק, ס’

דיבידנדיםדיבידנדים[302]חוק, ס’

מותרת מותרת חלוקה חלוקה חברה רשאית לבצע חלוקה בהתקיים שני מבחנים מצטברים -

מבחן הרווחאו עודפים שנצברו בשנתיים האחרונות, לפי הגבוה מבין עודפיםיתרת

השנים, והכל על פי הדוחות הכספיים המותאמים האחרונים.סכומים הכלולים בהון העצמי של חברה ושמקורם ברווח עודפים -

הנקי שלה, או כאלה שאינם הון מניות או פרמיה. .הכל בהתאם לכללי החשבונאות ועל-פי התקנות

מבחן יכולת הפרעון לא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד

בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן.[302]חוק החברות, ס’

החברה מניות החברה רכישת מניות רכישת ,לחברה מותר לקנות את מניותיה

בהתאם לכללי החלוקה המותרת. למניות ברם, אלה יהפכו

. כל עוד מוחזקות רדומותהמניות על-ידי החברה יהיו

חסרות כל זכות. הזכויות “יתעוררו” רק כאשר

המניות ימכרו לצד ג’. שיטה זו מייתרת את הצורך

בקניית מניות באמצעות חברת-בת.

[309 - 308]חוק, ס’

קיים צורך עסקי לכך כיחברה תרכוש את

מניותיה, למשל - כאשר המניות נסחרות מתחת

לערכן ההולם. בפקודה - קניית

מניות על-ידי החברה עצמה אסורה.

האם גם על-ידי חברתבת ללא סיוע?

, פס”ד 139]פקודה, ס’ פויכטונגר[

החברה מניות החברה פדיון מניות פדיון

על אף החובה לשמור עלהון החברה, יכולה חברה

ניירות ערך בני להקצות , שיהיו משוחררים מן פדיון

הכללים של שמירת הון. ניירות ערך אלה לא יחשבו

לחלק מהונה העצמי של החברה.

[312]חוק, ס’

רק מניה שנפרעה פדיון - במלואה

מרווחי החברה מקור - המותרים לחלוקה

כדיבידנדיםקרן רווחי הון אלה יקראו

וזו תחשב לחלק שמורה, מהון המניות שנפרע

במלואו לעניין הפחתת הון לפי הפקודה.

[143-141 ]פקודה, ס’

הגדרה - הגדרה - דיבידנד דיבידנד

מניית הטבה - מניות שמקצה

החברה ללא תמורה לבעלי מניותיה

הזכאים לכך.[1]חוק, ס’

דיבידנד - כל נכס הניתן על ידי

החברה לבעל מניה מכוח זכותו כבעל מניה, בין במזומן ובין בכל דרך

אחרת, לרבות העברה ללא תמורה שוות ערך

ולמעט מניות הטבה.[1]חוק, ס’

חלוקת חלוקת כללי כללידיבידנדיםדיבידנדים

.אין לבעל מניות זכות קנויה לקבלת דיבידנד הזכות לקבלת דיבידנד קמה עם הכרזתו על ידי

החברה. ההחלטה על הכרזת דיבידנד מסורה לדירקטוריון, אלא

אם נקבע אחרת בתקנון החברה, כגון: באסיפה הכללית על-פי המלצת הדירקטוריון.

ההחלטה על הכרזת דיבידנד חייבת להתקבל בתום לבולטובת החברה ועל-פי כללי החלוקה המותרת.

.הדיבידנד כפוף לזכות הצמודה לסוג המניה [306-7]חוק החברות, ס’

בכורה בכורה מניות מניות

הצטברות חזקת יורדת אינה בכורה לדיבידנד הזכות

חולק לא שבהן שנים בגין לטמיוןדיבידנד.

השתתפות - אי חזקת להשתתף זכאים אינם בכורה מניות בעלי

) לאחר ) הפירוק עודפי או הרווח ביתר. שלהם הבכורה זכות כיבוד

- מניות הסדרת החברות בחוקלקביעות בהתאם תהא בכורה

. החברה בתקנון מפורשות

לבעלי מניותבכורה זכות

עדיפה בקבלת דיבידנד או

בקבלת עודפי פירוק.

הכל - בהתאםלהגדרת המניות במסמכי ההאגד

של החברה.

כדיבידנד הטבה כדיבידנד מניות הטבה מניות

- בחוק החברות -בחוק החברות דין מניות הטבה כהנפקת

מניות מתחת לערכן הנקוב, במקרה זה - ללא תמורה.

לפיכך, על החברה להפוךלהון מניות חלק מרווחיה

בסכום השווה להפרש שבין הערך הנקוב לבין התמורה.

.כפוף למבחן הרווח בחלוקה ’[304]חוק החברות, ס

בדין בדין פרקטיקה פרקטיקהרב - הליך רב - הנוהג הליך הנוהג

שלבי - שלבי - דיבידנד על הכרזה של לכאורהלכאורהחלוקה

במזומנים הדיבידנד מניות הקצאת ,בעד תשלום לכאורה

דנן במזומנים המניות