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“一带一路”海外投资税务筹划2017年12月
庄树清
普华永道全球架构与国际税务服务
PwC2
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1. 一带一路下中国企业走出去的新形态和新趋势 3
2. 海外投资常见类型及其税务考量因素 7
3. 一带一路下，海外投资案例分享 19
4. 我们的团队 28
PwC3
1. 一带一路下中国企业走出去的新形态和新趋势
1 海外投资的流程及关键税务考量因素
1.1 海外并购交易新趋势与新形态
4PwC
相较2016年的爆发式增长，2017年前三季度中国内地企业海外并购无论在数量还是金额上均回归理性，稳中趋缓；趋缓的原因一方面在于国内监管政策的引导和规范，另一方面亦受到海外审查和全球宏观经济不确定性的影响；在此背景下，2017年前三季度交易数量仍接近600宗，金额近千亿美元，几乎是2014年及2015年的总和，有21宗大额交易金额超过了10亿美元。
来源:汤森路透、投资中国及普华永道分析
208 188 187 245
346
886
572 45.3
52.6 51.3 53.5 55.1
214.9
97.7
0
50
100
150
200
250
0
100
200
300
400
500
600
700
800
900
1,000
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017Q1-Q3
中国内地企业海外并购交易数量与交易金额
交易数量 披露金额
数量 10亿美元
3
2 海外投资的流程及关键税务考量因素
1.2 海外投资目的地新趋势与新形态
5PwC
不可否认的是，欧洲（含英国）和美国等成熟市场仍然是中国大陆企业海外并购的最重要目的地；但受“一带一路”的热度影响，在亚洲投资数量占比逐年增长。
54 59 49 82 99
251 169 40 45 51
67 83
219
107
58 27 30
57
93
205
150
35 27 28
18
32
66
32
5 8 8
9
23
78
72
5 7 8
5
6
13
10
10 8 8
5
5
22
21
1 7 5
2
5
32
11
0
100
200
300
400
500
600
700
800
900
1,000
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017Q1-Q3
中国内地企业海外并购交易数量按投资目标地区分类
北美 欧洲（除英国） 亚洲 大洋洲 英国 非洲 南美 俄罗斯
数量
来源：汤森路透、投资中国及普华永道分析
1 海外投资的流程及关键税务考量因素
1.3 海外贸易新趋势与新形态
6PwC
83.7
23065.8
8032.6
1013.4
18525.1
21163.9
东亚（1国）
东南亚（11国）
南亚（8国）
中亚（5国）
西亚北非（19国）
东欧（20国）
0 5000 10000 15000 20000 25000
2016年“一带一路”沿线进出口总额（亿美元）
在贸易总额方面，2016年，东南亚地区贸易额为23065.8亿美元，占沿线64个国家贸易总额的32.1%，占的比重最大。
其中，越南进出口总额占比最大，约占10%。其次为马来西亚，泰国，新加坡。
数据来源：中国与“一带一路”沿线国家贸易合作报告（2016）
PwC7
2. 海外投资常见类型及其税务考量因素
3 海外投资的流程及关键税务考量因素
2.1 海外投资常见类型
8PwC
02海外工业园
01绿地投资
03海外并购
04海外工程项目
3 海外投资的流程及关键税务考量因素
2.2 海外投资税务考量——绿地投资
PwC
明确投资项目的业务内容（生产制造、服务、贸易等）
设计从中国到目标国的跨境投资架构
01绿地投资
——绿地投资的常见考量点
投资主体
设备
人力资源
运营模式
资金流
当地税负
融资架构
控股架构
代表处？分公司？子公司？
增值税？关税？
个人所得税？常设机构？
本地经营或离岸经营？引入特设公司(“SPV”)？
货币贬值？汇出利润税？现金池？
税收制度？税收优惠？预提税筹划？
注资方式：股东贷款或权益融资？资本税？资本弱化问题？
直挂式？利用控股公司？区域选择？
合资经营 购
绿地投资
绿地投资
9
2 海外投资的流程及关键税务考量因素
绿地投资全生命周期的税务考量因素
10PwC
战略前瞻 前期准备 项目筹建期 项目运营期 项目完成/退出
前期评估、税务筹划、报价机制控股架构、融资架构、签约安排和运营架构的税务筹划
税务模型搭建
筹建阶段的税务架构执行和管理申请企业所得税、增值税等优惠政策的可行性
增值税进项税留抵对现金流的影响
利润汇回时的税务影响
运营期（若有）的税务架构执行和管理税务架构落地与纳税申报义务
当地所得税及流转税对运营期项目成本的影响
整体规划与新市场税务调研对新市场税制的初步了解
初期市场开拓团队的税务考虑
完成后的税务考量项目退出时的税务成本与风险，包括资本利得税及当地流转税
2.2 海外投资税务考量——绿地投资（续）
5 海外投资的流程及关键税务考量因素
投资目的地的税收优惠政策是绿地投资的重要考量因素之一
11PwC
常见税收优惠政策
税率降低或零税率
财政返还及其他补贴
国际税收协定下的减免
进出口关税减免
税务的加速折旧摊销政
策
额外的抵扣项（研发费用加计扣除）
是否存在政策突破的可能？政策覆盖范围？政策的前提要求？结合企业自身情况判断政策对其的实用性？
2.2 海外投资税务考量——绿地投资（续）
5 海外投资的流程及关键税务考量因素
12PwC
01
前置条件
02
适用范围
03
期限
注册资本及投资总额的最低额、投资期限要求、员工人数总量、当地财税贡献等。
特别地针对有些国家，享受税收优惠的对象可能不是法人公司，而是按单个投资项目确认是否符合税收优惠条件。
适用税收优惠的持续性问题也需要提起中国投资者关注，同时有些国家对投资期限也作出了要求。
Text to go here to go here to go here to go here to go hereto
对于海外投资税收优惠政策的可利用性，需结合适用条件、范围及期限等因素综合考量
2.2 海外投资税务考量——绿地投资（续）
3 海外投资的流程及关键税务考量因素
2.2 海外投资税务考量——绿地投资（续）
13PwC
直挂式？利用控股公司？区域选择？
中国公司
海外项目公司
中间控股平台
降低未来分红和投资退出的税务成本
利用双边税收协定的优惠和保护
中间控股平台所在地的税制
未来境外上市或再融资的便利性
中间控股平台的日常运营维护成本
项目公司的法律形式和限制（如：房
地产企业？）
与当地政府签署投资协议的主体选择
主要目标和考量因素
绿地投资税务架构综合考量
3 海外投资的流程及关键税务考量因素
2.2 海外投资税务考量——绿地投资（续）
14PwC
所得税合并纳税集团
中国
海外
股权投资/股东贷款
以股权和债权结合的方式注入资金
公司A
中间控股公司
SPV
海外公司海外公司 海外公司
海外公司海外公司
海外公司
所得税合并纳税集团
中国
海外
仅以股权投资，无债权
公司A
中间控股公司
SPV
海外公司海外公司 海外公司
海外公司海外公司
海外公司
利息费用100
整体应纳税所得额200
整体应纳税所得额300＜
利息费用0
运营公司应纳税所得额300
运营公司应纳税所得额300
绿地投资税务考量之投融资架构设计
4 海外投资的流程及关键税务考量因素
2.3 海外投资税务考量——海外工业园
15PwC
海外工业园涉及多渠道、分阶段的资源投入，不同的参与方的税务利益诉求可能不同。
政府 入园企业
同类竞争性园区
工程单位
业主
金融机构
当地合作伙伴
3 海外投资的流程及关键税务考量因素
2.3 海外投资税务考量——海外工业园（续）
16PwC
直挂式？利用控股公司？区域选择？
运营架构
园区税收优惠
财务模型中的税务模块
招商、投资环境评估
项目整体投融资架构
法律文件涉税条款的起草和
审阅税务
考量
——海外工业园的常见税务考量点02海外工业园
3 海外投资的流程及关键税务考量因素
2.4 海外投资税务考量——海外并购
17PwC
——海外并购的常见税务考量点03
海外并购
海外并购签约前的税务考量
1交易类型 2税务尽职调查 3交易架构 4交易合同
的税务条款
5交易类型 6税务尽职调查 7交易架构
资产收购或股权收购 识别并评估收购标的的历史税务风险，以及对并购后买方的潜在影响
控股架构及融资架构 关注交易合同中有关交易环节的税费约定及目标资产/公司历史税务风险的保护性条款
项目落地及投后管理的税务考量
关注并购前的交易架构筹划及交易执行阶段的实施工作，包括股权/资产交割的税务工作、商业实质建立、税收优惠申请及资产税务处理
针对并购业务与投资者现有业务进行有效整合及对接，通过交易安排的合理调整提升集团整体运营效益
建立税收风险管控体系，提升海外业务的税务合规性，实现对海外业务的有效税务管理
4 海外投资的流程及关键税务考量因素
2.5 海外投资税务考量——海外工程项目
18PwC
签约方式的选择：总包、联合体、离岸合同/在岸合同
外汇管制对工程结算的影响
跨境支付时的税务成本（流转税、预提所得税）
工程设计服务在母国的税务优惠（出口设计服务免税）
采购主体的选择、税收筹划和常设机构风险
设备进口环节税务成本及可能的优惠政策
现场工程设计/管理工作及常设机构风险
员工/工程师派遣安排：直接派遣vs本地雇佣
合同价款分割及转移定价
避免过多的关联交易和公司内部结算
在竞标前就建立包含税务模块的成本测算模型
——海外工程项目的常见税务考量点04
海外工程
PwC19
3. 一带一路下，海外投资案例分享——越南、印度尼西亚、马来西亚
4 海外投资的流程及关键税务考量因素
20PwC
3.1 案例分享–投资越南
• 已与70多个国家或地区签署避免双重征税协定，但实际操作中，很难享受税收协定优惠；
• 资本利得税亦适用于间接转让的情形• 有一些特殊的外汇管制规定• 法律法规更改快，税务政策不稳定，同时会适用多种法律解释• 税收优惠政策十分混乱• 强势的税务机关自主权和不健全的法律法规，给税务尽职调查增加难度。高风险的税务尽职调查环境，意味着需采用非常规的尽调方法
• 历史税务问题具有10年的追溯期，在此期间税务审计可以重新启动• 实际操作中，声明或担保条款可能不具有效力
• 投资者需要充分考虑投资计划时间安排，因为当地卖家可能未对并购交易留有充足的时间及做充分的准备
• 目标企业须承担股权变更中的资本利得纳税申报义务，但该纳税义务亦可延续给买方
• 采用了新的反滥用税收协定规则和转移定价规则，对可税前列支的利息进行了限定
• 语言障碍：多数越南人更习惯用当地语言，而不是英语
主要挑战
注意事项
投资挑战与关键考量
7 海外投资的流程及关键税务考量因素
3.1 案例分享–投资越南（续）
21PwC
税务考量
投资架构考量
税收优惠
• 长期以来，投资越南的典型架构为直接投资，不必在境内重设控股公司
• 鉴于2017年20号法令的实施，对利息抵扣规定了限额，需对投融资架构重新考量
针对鼓励性行业、特定地区和一定投资规模的税收优惠
• 税收优惠仅适用于鼓励行业内，特定地区和规模的项目• 在满足条件的情形下，可分别适用10%和17%的优惠税率15年和10年
• 在特定情况下，可适用免税期优惠
7 海外投资的流程及关键税务考量因素
3.2 案例分享–印度尼西亚
22PwC
投资挑战与关键考量
潜在风险与挑战• 企业组织形式：有限责任公司 vs代表处
• 最低投资额要求：100亿印尼盾*；实缴资本至少达到25 亿印尼盾，且每一参股股东注资金额至少1千万印尼盾。
• 外商限制参股限制：印度尼西亚采取外商准入负面清单制，部分行业外商投资（有限责任公司）参股最高比例为49%~95%。
• 货币贬值风险：印尼盾汇率变动大，存在贬值风险.
税务争议环境• 文件和管理导向，对税务合规性提出更高要求• 税收法规缺乏明确性，较难直接获取税收优惠，退税
难度较高• 税务当局关注以特许权使用费和企业间支付费用的形
式汇回利润的实质• 根据纳税人的功能定位来确定其利润率• 税务当局常要求管理层直接参与问答
*1人民币=2,044.93印尼盾, 2017年11月30日数据。
4 海外投资的流程及关键税务考量因素
3.2 案例分享–印度尼西亚（续）
23PwC
控股架构
税收优惠
税务考量
• 常见控股平台：香港、新加坡和荷兰
• 需关注利润分配的商业实质，特别的，需关注特许权使用费和企业间支付费用的形式汇回利润的实质
鼓励性行业、工业园、保税区的税收优惠
企业所得税减免：从开始商业化生产起减免10% - 100%，减免期5-15年
免税额：相当于固定资产投资额的应纳税所得额减免5%，减免期为6年；加速折旧；降低股息红利的预提所得税；延长税务亏损结转期
增值税和关税优惠：对于进入保税区用于生产的进口机器设备享受增值税和关税优惠
• 鼓励性行业包括：金属工业、炼油产业、基础设施建设、基于石油或天然气的有机化学、机械、通信、海上运输、农产品加工业、林业和渔业
7 海外投资的流程及关键税务考量因素
3.3 案例分享–马来西亚
24PwC
投资挑战与关键考量
• 根据规定，仅对部分战略性行业（如石油天然气、基础设施、电信、银行、保险等）有外商投资参股比例的要求，如基础设施行业潜在外商参股上限为49%（视具体投资项目而定）。
利息抵扣 /利润汇回
• 资本利得 vs.贸易收入• 利润汇回无外汇管制要求• 处置房地产公司的股份将适用房地产利得税(“RPGT”)
• 强制性的许可证件：各行业有不同的要求，如基础设施行业需取得建筑工业发展委员会（CIDB）的许可；股东投资超过250万马来西亚林吉特且全职雇员超过75人的制造企业需获得制造许可证。
• 可申请享受税收优惠以降低潜在税务成本
• 关注转移定价规则 / BEPS的合规要求
外资参股
退出策略
交易成本及其它考量因素
4 海外投资的流程及关键税务考量因素
25PwC
3.3 案例分享–马来西亚（续）
投资架构
• 投融资架构中需考虑利息抵扣–根据当地规定，用于生产经营的贷款所产生的利息可以税前列支，用于股权收购的贷款不允许税前列支
• 可利用马来西亚广泛的税收协定网络搭建控股架构平台
• 通过股利分配将利润汇回无预提所得税影响
• 资本弱化规定将于2017年12月31日起开始实施
税收优惠马来西亚颁布了众多的税收优惠政策，主要如下：
• 先锋行业资格（PS）所得税优惠;
• 投资税收津贴（ITA）;
• 再投资税收返还；
• 欠发达地区税收优惠；
• 区域总部机构所得税减免；
• 马来西亚多媒体超级走廊资格（MSC）；
• 绿色环保行业优惠；
• 研发税收优惠
税务考量
4 海外投资的流程及关键税务考量因素
26PwC
3.3 案例分享–马来西亚（续）投资工程承包（EPC）业务的考量（1/2）
进入策略
常见进入策略包括：
• 作为总承包商直接投标；
• 作为其他总承包商的分包商；
• 与当地战略合作企业成立项目合伙公司；
• 就大型项目与其他战略合作伙伴联盟；
• 收购或投资已拥有项目开发权的马来西亚公司
• 与马来西亚项目开发权所有者成立合伙公司
注意事项
投资者需注意的投资事项包括：
• 对拟投资的项目进行可行性研究
• 对目标公司进行财务和税务尽职调查；
• 对潜在马来西亚合作伙伴/项目开发权所有者开展财务尽职调查；
• 关注EPC工程合同中的税务条款；
• 融资策略；
• 关注法律事项；
• 了解管制政策，包括申请CIDB的监管和许可，员工工作许可证，外汇管制，税务合规及强制审计等。
4 海外投资的流程及关键税务考量因素
27PwC
3.3 案例分享–马来西亚（续）投资工程承包（EPC）业务的考量（2/2）
税务考量
• 常设机构所得税，工程项目遵照完工百分比法确认收入
• 离岸vs在岸销售货物及服务相关的预提所得税
• 商品及服务税
• 进口机器和设备的关税减免
• 融资相关的利息抵扣政策
• 关联交易的转移定价规则
• 个人所得税
税收筹划
• 提交竞标文件前，做好税收筹划，一旦中标，可修改的空间十分有限；
• 合同安排尽量避免预提所得税风险，及离岸收入被认定为马来西亚应税所得的风险；
• 审阅项目合同条款，争取获得能够达到预期税负优化的税收条款；
• 尽早注册为商品及服务税（GST）纳税人，以申请进项税抵扣。
PwC28
4. 我们的团队
5 海外投资的流程及关键税务考量因素
29PwC
4.1 我们的团队普华永道越南
PwC (普华永道) 越南-税务与法律服务
普华永道越南税务与法律服务部是越南最大的专业服务机构之一，我们拥用实务经验丰富、高素质的专业团队，为企业投资越南提供包括审计、税务、法律、商务及财务等全方位一站式服务。普华永道越南拥有高效且国际化的专业团队，能从以下方面为您的越南投资计划助一臂之力：• 成立公司；• 市场评估及可行性研究；• 投融资架构设计及咨询；• 企业税务申报及合规服务；• 尽职调查；• 投融资协议及合同起草及审阅；• 审计服务；
普华永道越南-税务与法律服务联系人
Richard Irwin普华永道越南税务与法律服务合伙人
电话：+84 903 037 751
E-mail：[email protected]
Lam Le Dung普华永道越南税务与法律服务高级经理
电话：+84 918 479 898
E-mail：[email protected]
5 海外投资的流程及关键税务考量因素
30PwC
4.2 我们的团队普华永道印度尼西亚
PwC (普华永道) 印尼-企业税务服务
普华永道印尼企业税务服务部是普华永道全球网络办公室在一带一路投资国家的重要成员。我们在汽车、能源、矿业、普通制造业及私募股权等领域有着丰富的经验。我们印尼办公室的专业人员通常都拥有10年以上的工作经验，能为您提供全面的企业税务服务工作：
• 税务尽职调查；• 税务稽查应对；• 税收裁定谈判；• 税收争议解决；• 常规税收筹划或企业重组；
普华永道印尼-企业税务服务联系人
Hendra Lie普华永道印尼企业税务服务合伙人
电话：+62 21 5289 0530
E-mail：[email protected]
Omar Abdulkadir普华永道印尼企业税务技术顾问
电话：+62 21 5289 1036
E-mail：[email protected]
5 海外投资的流程及关键税务考量因素
31PwC
4.3 我们的团队普华永道马来西亚
PwC (普华永道) 马来西亚-中国企业服务部
普华永道马来西亚的中国企业服务部是普华永道马来西亚新兴市场计划的一部分，我们拥有双语的专家团队，可以为来马投资的中国企业提供在马来西亚和中国的监管框架下深入市场，税务，审计，商业和财务咨询，全球人力资源解决方案和管理咨询等全方位的知识与服务。我们经验丰富，中文交流的专业人士可以从以下方面帮助您优化您的马来西亚投资发展计划：• 成立公司• 识别和评估市场机会，并为市场开发策略提供可行性研究• 为您在马来西亚的投资，定制最有效的商业模式• 从税务角度为合同或项目提供建议• 企业税务申报• 提供消费税咨询和培训• 识别和评估当地的合作伙伴和联盟• 对国际流动性框架提供建议，包括外籍专业人才相关税务和其他人力资源相关的问题• 确定合适的收购目标，提供交易结构咨询，进行商业和财务尽职调查，以及提供交易后整合服务• 审计服务等
中国企业服务部联系人
Lorraine Yeoh杨碧珊中国企业服务部/ 税务合伙人
电话: +6012 288 7727
Dong Hong董宏顾问
电话: +6017 2082 461
谢谢！
PwC 32