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安永稅務新知

生物科技產業稅務諮詢服務2017年12月

安永稅務新知 -生物科技產業稅務諮詢服務

案例

甲公司為國內醫材公司，因產品具有國際競爭性，擬積極布局

海外銷售據點，以便推廣公司產品，擴大市場占有率並增加公

司營運利潤。公司看到很多企業係透過第三地區的海外控股公

司進行持股，因此，擬先在英屬維京群島(BVI)設立公司，負責

海外投資控股、三角貿易與權利金報酬，另再透過BVI公司轉投

資至其他海外國家或地區成立銷售公司。

甲公司財務長告知會計師其海外投資佈局計劃，會計師提醒公

司應注意現行反避稅制度相關規定，尤其應注意新修正所得稅

法第四十三條之三與第四十三條之四，以及財政部所公佈實際

管理處所(Place of Effective Management, PEM)適用辦法與營

利事業認列受控外國企業(Controlled Foreign Company, CFC)所得適用辦法相關規定與施行日期，未來可能因該等辦法之施

行，對於投資收益之課稅時點與所得計算將有影響，公司於規

劃時應列入考慮並及早因應。

以下就實際管理處所適用辦法與營利事業認列受控外國企業所

得適用辦法主要相關規定及其影響加以介紹:

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2017年12月

海外投資佈局新挑戰- 台灣反避稅制度實際管理處所(PEM)與受控外

國企業(CFC)所得之適用與影響

2

甲公司

A 公司(BVI)

BVI 公司

海外B公司

海外D公司海外C公司

► 實際管理處所(PEM) :

► 課稅主體: 依外國法律設立之營利事業，同時符合下列各款規定實際管理處所在中華民國境內者:

甲公司

海外A公司(BVI)

海外

B公司

海外

C公司

海外

D公司

台灣

海外

作成重大經營管理、財務管理及人事管理決策者為中華民國境內居住之個人或總機構在中華民國境內之營利事業，或作成該等決策之處所在中華民國境內• 以下地點綜合判斷：

1.董事會舉行會議之地點(或類似功能組織)2.董事長、總經理(或相當、更高層級職位、實際有權作成重大管理決策之人)通常執行活動之地點3.實際總機構所在地、就經濟及功能觀點為重要管理之處所

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► 豁免條款：前述規定課稅主體之構成要件，屬配合有價證券上市審查準則、外國有價證券櫃檯

買賣審查準則、證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則及外國發行人註冊地國股東權益保護事

項檢查表規範應遵循之事項者，該事項得不納入判斷構成要件。

► 適用範圍：外國營利事業實際管理處所在中華民國境內者，應視為總機構在中華民國境內之營

利事業，依所得稅法及其他相關法律(如所得基本稅額條例及稅捐稽徵法等)規定課徵營利事業

所得稅，其給付之各類所得依規定辦理扣繳與填具扣(免)繳憑單、股利憑單及相關憑單；有違

反時，並適用所得稅法及其他相關法律規定。

► PEM規定對上述案例可能影響之比較：

► 實際管理處所(PEM) :(續)

► 國外營利事業(A.B.C或D公司)僅就有我國來源所得之部分課稅► 國外營利事業(A.B.C或D公司)如在台灣境內無固定營業場所，如有所得稅法

第88條各類所得時，應由扣繳義務人代扣稅款並開扣繳憑單

適用現行規定

►國外營利事業(A.B.C或D公司)如有符合前述三項所有規定實際管理處所在中華民國境內者，應就其全球來源所得合併課稅營利事業所得稅

►該適用PEM規定之營利事業將依所得稅法與所得基本稅額條例規定申報營利事業所得稅

適用PEM規定

財務報表、會計帳簿紀錄、董事會議事錄或股東會議事錄之製作或儲存處所在中華民國境內►例如:主要製作該等報表、紀錄或議事錄之人為境內居住之個人，或設立於境內之

事務所、總機構在境內之營利事業、機關團體或在境內之固定營業場所

在中華民國境內有實際執行主要經營活動►未於設立登記地從事主要經營活動且主要經營活動之執行在中華民國境內►主要經營活動之判斷與其關係企業或所投資事業之主要經營活動無關


► 課稅主體：持有符合受控外國企業股權且無豁免規定者，應依規定認列受控外國企業之

投資收益，計入當年度所得額課稅

► 受控外國企業(CFC) ：

► 定義: 同時符合下列兩項要件之境外關係企業:

於所在國家或地區有實質營運活動，指受控外國企業符合下列條件者:►在設立登記地有固定營業場所，並僱用員工於當地實際經營業務►當年度投資收益、股利、利息、權利金、租賃收入及出售資產增益之合計數占

營業收入淨額及非營業收入總額合計數低於百分之十，但屬海外分支機構相關收入及所得，不納入分子及分母計算。受控外國企業將其在設立登記地自行研發無形資產或自行開發、興建、製造有形資產，提供他人使用取得權利金收入、租賃收入及出售該資產增益，不納入分子計算。經中華民國主管機關許可之銀行業、證券業、期貨業及保險業，其控制之各受控外國企業在設立登記地亦以經營銀行、證券、期貨及保險為本業者，本業收入不納入分子計算

１

當年度盈餘在一定基準以下，指個別受控外國企業當年度盈餘在新臺幣七百萬元以下。但屬中華民國境內同一營利事業控制之全部受控外國企業當年度盈餘或虧損合計為正數且逾新臺幣七百萬元者，其持有各該個別受控外國企業當年度盈餘，仍應受控外國企業規定辦理

受控外國企業已適用本法第四十三條之四實際管理處所(PEM)規定者

► 豁免規定：境外關係企業符合下列條件之一者，免依受控外國企業規定辦理

2

3

營利事業及其關係人直接或間接持有該境外之關係企業股份或資本額合計達百分之五十以上或對該關係企業具有重大影響力者(控制要件)►所稱關係人，包括關係企業及關係企業以外之關係人►所稱具有重大影響力，指營利事業及其關係人對該外國企業之人事、財務及營

運政策具有主導能力

關係企業位在低稅負國家或地區，指有下列情形之一者(低稅負國家或地區要件):►關係企業所在國家或地區之營利事業所得稅或實質類似租稅，其法定稅率未逾

我國營利事業所得稅稅率之百分之七十。(即稅率未逾11.9%=17%*70%)►關係企業所在國家或地區僅就境內來源所得課稅，境外來源所得不課稅或於實

際匯回始計入課稅►關係企業所在國家或地區對特定區域或特定類型企業適用特定稅率或稅制者，

以該特定稅率或稅制依前項規定判斷之►低稅負國家或地區參考名單，由財政部公告


當年度稅後淨利及由OCI與其他權益項目轉入當年度未分配盈餘之數額

源自非低稅負國家或地區採權益法認列轉投資事業之投資收益(如為投資損失，則本項加回CFC盈餘)

依CFC所在國家或地區法律規定提列之法定盈餘公積或限制分配項目

以前年度經稽徵機關核定之各期CFC虧損後之餘額

源自非低稅負國家或地區採權益法認列轉投資事業投資損失已實現數 × 實現日受控外國企業持有轉投資事業之比率

〔源自非低稅負國家或地區採權益法認列轉投資事業決議盈餘分配數〕

－在該國家或地區已繳納之股利或盈餘所得稅

× 分配日CFC持有轉投資事業之比率

按我國認可財務會計準則計算為原則

類似CFC按所得稅法第66條之9計算之當年度未分配盈餘

大部分免稅天堂並無要求CFC公司提列法

定盈餘公積

源自大陸地區股利或盈餘在大陸地區繳納

之所得稅不能減

► CFC當年度盈餘計算舉例：

假設A公司未符合PEM規定，然A公司為甲公司受控國外企業，當年度按我國認可財務會計準

則計算稅後淨利及由OCI與其他權益項目轉入當年度未分配盈餘之數額為1億5千萬元，明細

如下:

(非低稅負地

區)轉投資事

業依權益法

認列投資收

益, 4,000

(低稅負地區)轉投資事業依

權益法認列投

資收益,3,000

三角貿易

利潤,2,000

權利金收

入, 3,000

利息收入,3,000

單位: 新台幣萬元

CFC當年度盈餘

15,000萬

4,000萬

2,000萬

13,000萬

決議分配2,000

► CFC投資收益計算：

甲公司當年度列報CFC投資收益

公司直接對CFC之加權平均持股比率

► CFC當年度盈餘：

CFC當年度盈餘


► 避免重複課稅機制：

► 實際獲配各受控外國企業股利或盈餘時，其已依CFC規定認列投資收益並計入當年度所得額

課稅部分，不計入獲配年度所得額課稅；超過部分，應計入獲配年度所得額課稅

► 國外稅額扣抵規定:

► 實際獲配各受控外國企業之股利或盈餘時，其已依所得來源地稅法規定繳納之股利

或盈餘所得稅，於認列該投資收益年度申報期間屆滿之翌日起五年內，得自認列該

投資收益年度應納稅額中扣抵，其有溢繳稅額者，得申請退稅

► 營利事業獲配前開股利或盈餘屬源自大陸地區轉投資事業分配之投資收益，其在大

陸地區已繳納之股利或盈餘所得稅及在第三地區已繳納之公司所得稅及股利或盈餘

所得稅，於前開規定期限內，得自認列該投資收益年度應納稅額中扣抵，其有溢繳

稅額者，得申請退稅

► 扣抵之數，不得超過因加計該投資收益，而依國內適用稅率計算增加之應納稅額

► CFC規定對上述案例可能影響之比較：

► 依營利事業所得稅查核準則第30條第2項「營利事業投資於其他公司，其投資收益，應以經被投資公司股東同意或股東會決議之分配數為準，並以被投資公司所訂分派股息及紅利基準日之年度，為權責發生年度」規定，甲公司僅須在Ａ公司決議發放股利基準日年度認列投資收益，當年度依權益法認列Ａ公司之投資收益不計入所得課稅

► 甲公司因可控制決定Ａ公司發放股利基準日與年度，可遞延與控制海外公司投資收益課稅時間點

► 按前述例子，甲公司對Ａ公司收益投資應課稅金額為1,000萬元

►營利事業應將受控外國企業依當年度盈餘，減除依受控外國企業所在國家或地區法律規定提列之法定盈餘公積或限制分配項目及以前年度經稽徵機關核定之各期虧損後之餘額，按其直接持有該受控外國企業股份或資本額之比率及持有期間計算，認列投資收益，計入當年度所得額課稅

►甲公司應認列Ａ公司CFC當年度盈餘，不再具有遞延與控制海外公司投資收益課稅時間點

►按前述例子，甲公司對Ａ公司CFC當年度盈餘1,300萬元► (低稅負地區)轉投資事業依權益法認列投資收益3,000萬未來實際或配股利時

將不計入獲配年度所得額課稅，且所繳當地所得稅可申請扣抵認列該投資收益年度應納稅額

適用現行規定

適用CFC規定


我們的觀察與建議

CFC與PEM法規實施雖因前述待完成修法以及相關條約或協定尚未完成簽署而遲未能開始生效

，然一旦該等政治因素排除，相信CFC與PEM法規將會落實實施，企業宜即早作好因應準備工

作。因PEM之認定必須同時符合三項判定標準，企業可思考是否藉由調整管理模式與地點等方

法以避免被認定。另CFC有關關係人之認定標準、CFC當年度盈餘與投資股權比例計算、以及

國外可抵扣稅額計算均十分繁複，且申報時亦備妥相關要求文件，公司宜與會計師充分討論以

確保申報內容正確並符合法令規定

7

► 受控外國企業(CFC)與實際管理處所(PEM)法規實施日期：

受控外國企業(CFC)與實際管理處所(PEM)法規

施行日期，立法院授權由行政院定之。依據立法

修正理由，該等法規之施行須視海峽兩岸避免雙

重課稅及加強稅務合作協議之執行情形，國際間

( 包括星、港 )按共同申報及應行注意標準

(Common Reporting and Due DiligenceStandard，CRS)執行稅務用途金融帳戶資訊自

動交換之狀況，並完成相關子法規之規劃及落實

宣導。目前下事件可能會影響何時決定CFC &PEM Rules實施日期：

► 國內尚須增訂、修正以下法律、命令

► 兩岸人民關係條例第25條之2增訂草案

► 金融機構執行共同申報及盡職審查作業

辦法(106.11.16已制訂)

► 租稅協定稅務用途資訊交換作業辦法

(106.12.7已制訂)

► 國際間、兩岸間尚須

► 與外國政府或國際組織商訂稅務用途資

訊交換及相互提供其他稅務協助之條約

或協定

► 與中國大陸、香港及澳門商訂稅務用途

資訊交換及相互提供其他稅務協助之協

議

視海峽兩岸避免雙重課稅及加強稅務合作協議之執行情形

完成相關子法規之規劃及落實宣導

國際間(包括星、港)按共同申報及應行注意標準(CRS)執行稅務用途金融帳戶資訊自動交換之狀況

實施要件

沈碧琴

稅務服務部副營運長

稅務及工商法令依規服務／公司稅務依規委外服務

電話: +886 2 2757 8888 ext. 88877電郵: [email protected]

方文萱

安永圓方國際法律事務所合夥律師


詹儒賢

公司稅務諮詢服務副總經理


曹盛凱

公司稅務諮詢服務執行總監


謝佳樺

公司稅務諮詢服務資深經理

電話: +886 2 2757 8888 ext.67158電郵: [email protected]

林鈺芳

人力資本諮詢服務資深協理


謝文盈

移轉訂價服務協理


陳仕凱

稅務及工商法令依規服務協理


吳姿君

公司稅務依規委外服務經理


服務團隊

安永聯合會計師事務所


安永 | Assurance 審計 | Tax 稅務 | Transactions 交易 | Advisory 諮詢

關於安永安永是全球領先的審計、稅務、交易和諮詢服務機構之一。我們的深刻洞察力和優質服務有助全球各地資本市場和經濟體建立信任和信心。我們致力培養傑出領導人才，通過團隊合作落實我們對所有利益相關者的堅定承諾。因此，我們在為員工、客戶及社群建設更美好的商業世界的過程中扮演重要角色。

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安永台灣是指按中華民國法律登記成立的機構，包括：安永聯合會計師事務所、安永管理顧問股份有限公司、安永諮詢服務股份有限公司、安永企業管理諮詢服務股份有限公司、安永財務管理諮詢服務股份有限公司、安永圓方國際法律事務所及財團法人台北市安永文教基金會。如要進一步了解，請參考安永台灣網站www.ey.com/taiwan

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