1

Chương III

Rà soát đặc biệt công ty mục tiêu

(Due Diligence)

GV. Nguyễn Hồng Hiệp

Khoa Tài chính – Học viện Ngân hàng

Email: hiepnh.hvnh@gmail.com

Mergers & Acquisitions

2

Nội dung

Rà soát đặc biệt là gì?1

Tại sao cần thực hiện Rà soát đặc biệt?2

Rà soát đặc biệt về thương mại - CDD4

Rà soát đặc biệt về tài chính - FDD5

Các kiểu Rà soát đặc biệt3

Rà soát đặc biệt về pháp lý - LDD6

3

Rà soát đặc biệt là gì?

• Khái niệm: Rà soát đặc biệt (due deligence) là quá trình nghiên cứu, xem xét toàn bộ hoạt động và nội tình của doanh nghiệp mục tiêu để đưa ra một bức tranh đầy đủ nhất, chi tiết nhất về doanh nghiệp mục tiêu. Từ đó, bên mua xác định giá trị của doanh nghiệp, nhận diện những rủi ro hiển hiện hoặc tiềm ẩn.

• Quá trình DD được thực hiện bởi các chuyên gia với những kinh nghiệm chuyên sâu trong từng lĩnh vực.

4

Tại sao cần rà soát đặc biệt?

Công ty mua cần nắm chắc thông tin về “món hàng” trước khi ra quyết định

Công ty mục tiêu chắc chắn đã có sự chuẩn bị:• Lựa chọn DN mua thích hợp• Nâng thành tích thương mại• Nâng dự báo• Giảm rủi ro thương mại• Ban quản lý và nhân viên• Định giá tài sản• Thu xếp gọn các vấn đề pháp lý

5

Tại sao cần rà soát đặc biệt?

Công ty mục tiêu

Nhà nước

Nhà cung cấp

Đối thủ cạnh tranh

Khách hàng

6

Các kiểu Rà soát đặc biệt

Thương mại

Pháp lý

Môi trường

Văn hóa …

Công nghệ

Tài chính

RÀ SOÁT

ĐẶC BIỆT

7

Các kiểu Rà soát đặc biệt

Rà soát Thương mại Tài chính Pháp lý

Trọng tâmThị trườngKhách hàngHoạt động tương lai

Hệ thống kinh doanhĐịnh giáThuế

Hợp đồngTài sảnBảo hiểm, bồi thườngThỏa thuận mua bán

Cố vấnChuyên gia về CDDTư vấn thị trường hoặc chiến lược

Chuyên gia về FDD, thường liên quan đến các công ty kiểm toán

Cố vấn luật pháp, luật sư có kinh nghiệm đặc biệt về M&A

Các lĩnh vực phụ

Quản lýKỹ thuật/điều hành

Lương hưuITGian lận

Lương hưuThuếTài sảnMôi trường

8

Các nguồn thông tin

Thông tin

bên ngoài

Chính thức (các phương tiện truyền thông..)

Phi chính thức (khách hàng, đối thủ, chuyên gia.. )

Thông tin

nội bộ

Tự tìm hiểu (thị sát, nghiên

cứu tài liệu..)

Tình báo

9

Rà soát đặc biệt về thương mại Commercial Due Diligence - CDD

• Khái niệm: là việc khảo sát đánh giá thị trường, vị thế cạnh tranh và triển vọng của công ty, cụ thể là về sản phẩm, quan hệ với khách hàng, các nhà phân phối, nhà cung cấp và cả các hoạt động quản lý, vận hành.

• CDD cần chỉ rõ tương lai phát triển của công ty nhằm bổ sung cho FDD

• Chủ yếu dựa vào thông tin bên ngoài

10

Quy trình CDD

Các ND tham khảo

Học hỏi kinh nghiệm Đánh giá Các liên hệ Xây dựng quan hệ

Nghiên cứu tài liệu

Phỏng vấn chuyên gia ngành

Kết hợp thông tin thị trường và kết quả phỏng vấn

Kết quả phân tích

Các hoạt động phát triển

Khởi động Gặp BQL Thu thập

thông tinPhân tích Báo cáo

11

Phân tích thông tin

Phân tích SWOT: thế mạnh-điểm yếu-cơ hội-thách thức

Phân tích KPCs: các tiêu chí của khách hàng

Phân tích CSFs: các nhân tố thành công sống còn

Phân tích dự báo (forecast)

12

Phân tích SWOTStrengths – Weaknessnes – Opportunities - Threats

Bên ngoài Nội bộ

Hiện tại StrengthsWeaknesses

Tương lai OppoturnitiesThreats

• Sự suy giảm về lòng sùng đạo

• …

• Những công viên giải trí

• Lễ phục sinh• …

• Sự hoài nghi của trẻ em trên 5 tuổi

• Chu trình bán hàng theo mùa vụ

• …..

• Phân phối sản phẩm

• Nhãn hiệu sản phẩm

• …

S

W

T

O

Phân tích SWOT: công ty Father Chrismast

13

Phân tích KPCsKey Purchase Criterias

• Tiêu chí của khách hàng khi lựa chọn sản phẩm của công ty là gì?

Các tiêu chí mua hàng khác nhau của các khách hàng công ty chuyển nhà

Loại khách hàng Các tiêu chí để chọn dịch vụ

Phụ thuộc vào giá cả Giá thấp nhất

Quan tâm đến sở hữu Tránh được mất mát hay hư hại

Bị áp lực Thể hiện sự quan tâm

14

Phân tích CSFsCritical Success Factors

• CSFs là điều mà 1 DN phải có để hoàn thành mục tiêu, chiến lược của họ

Mối quan hệ của KPCs, CSFs trong thị trường xe đạp

Loại Hạng thấp Hạng trung Cao cấp

Chiến lược

Bán hàng qua hệ thống cửa hàng và giảm giá với nhãn hiệu của nhà bán lẻ

Bán hàng chủ yếu qua nhà bán lẻ chuyên biệt với nhãn hiệu của nhà SX

Hàng cho các khách hàng ưa thích sản phẩm

KPCs 1. Giá cả2. Tính khả dụng3. Thời thượng

1. Chất lượng2. Nhãn hiệu3. Giá cả

1. Hiệu năng2. Thiết kế/sáng tạo3. Thương hiệu

CSFs - Tập hợp của nguồn toàn cầu và lương thấp- Hợp đồng cung cấp với các nhà bán lẻ chính- Tính hiệu quả của hệ thống cung cấp

- Hiệu quả chi phí- Danh tiếng về chất lượng- Phân phối

- Chất lượng phụ tùng và tổng thể- Thiết kế sáng tạo- Danh tiếng và quản lý thương hiệu

15

Phân tích dự báoForecast

• Đưa ra quan điểm rõ ràng về viễn cảnh của công ty mục tiêu và khả năng thành công của nó

• Đối chiếu tốc độ tăng trưởng dự báo của thị trường (a) và tốc độ dự báo của DN (b):– Nếu b > a: DN giành được thị phần– Nếu a > b: DN mất thị phần

16

Lập báo cáo

Mẫu Báo cáo CDD

Phần báo cáo Giải trình

Điều khoản tham khảo Tóm tắt các phương pháp được sử dụng để thực hiện báo cáo

Các vấn đề chủ chốt Gồm nhiều điểm, tóm tắt tất cả các vấn đề chính

Kết luận Kết luận cho mỗi thị trường, các đơn vị kinh doanh và doanh thu được phân tích

Phân tích Phân tích tất cả các vấn đề đã nêu ở phần kết luận dựa trên thông tin thực tế. Nếu thông tin không đủ có thể dùng ý kiến cá nhân, miễn là thuyết phục

Dữ liệu bổ sung Các bản ghi của tất cả những thảo luận, phỏng vấn quan trọng

Phụ lục Tài liệu giải trình cụ thể về công ty hoặc ngành sản xuất

17

Rà soát đặc biệt về tài chính Financial Due Diligence - FDD

• Khái niệm: là việc xác định thu nhập có thể duy trì của công ty mục tiêu cũng như mức độ rủi ro gắn với công ty này.

• Các vấn đề khảo sát then chốt:– Thu nhập– Tài sản– Nợ– Các luồng tiền– Hoạt động quản lý tài chính

18

Nguồn thông tin

• Tất cả các nguồn có thể, chủ yếu từ nội bộ:

FDD

Phỏng vấn lãnh đạo công

ty mục tiêu

Danh mục thông tin yêu

cầu

Các nhà tư vấn trước đây

của công ty mục tiêu

19

Nội dung của báo cáo FDD

Các chính sách kế toánDoanh thu, chi phí, lợi nhuậnCác luồng tiền mặtTài sản ròngThuếChính sách lương hưuCác kế hoạch tài chính

20

Một số nội dung khác

Liên hệ với CDD Rà soát lại các dự báo tài chính Đánh giá việc hợp lực (synergies)

21

Rà soát đặc biệt về pháp lý Legal Due Diligence - LDD

• Khái niệm: là việc điều tra của công ty mua để đảm bảo rằng các viễn cảnh tương lai của công ty mục tiêu có một nền tảng pháp lý thuyết phục.

• Các vấn đề chính:– Công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ luật pháp liên quan đến các hoạt động không?– Quyền và nghĩa vụ với các tài sản vô hình và tài sản thuê;– Các ràng buộc trong hợp đồng với nhà cung cấp và khách hàng;– Có những tranh chấp pháp lý nào đã và có khả năng xảy ra với đối tác?

22

Nguồn thông tin

Thu thập các thông tin công khaiThăm thực địa Các câu hỏi soạn sẵnChứng nhận các danh hiệuTập hợp báo cáo của các chuyên gia