亞太電信股份有限公司民國一o六年股東常會議事錄開會時間：中 … · 2....

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亞太電信股份有限公司民國一Ｏ六年股東常會議事錄

開會時間：中華民國一Ｏ六年六月十五日 (星期四)上午九時整

開會地點：臺北市內湖區民權東路六段 99號 8樓(臺北市內湖區行政中心禮堂)

出席股數：出席股數為 3,008,651,593股(含以電子方式行使表決權 322,025,396

股)，占本公司已發行股份總數 4,298,232,169股之 69.99%。

出席董事：鄭丁旺獨立董事、陳逸文獨立董事、楊熙年獨立董事、曾忠正董事、

曹棟鈞董事、張嘉祥董事、黃南仁董事、陳永正董事。

主席：呂芳銘董事長

列席：陳世寬律師吳郁隆會計師

記錄：劉麗雲林雅惠

一、宣布開會：出席股東代表股數已達法定數，主席宣佈會議開始。

二、主席致詞：略。

三、報告事項：

(一)本公司一Ｏ五年度營業報告，報請公鑒。(詳見議事錄附件一)

(二)一Ｏ五年度審計委員會審查報告書，報請公鑒。(詳見議事錄附件二)

(三)本公司『誠信經營守則』暨『誠信經營作業程序及行為指南』修訂案。

1. 為配合證交所中華民國103年11月07日臺證治理字第1030022825號，修

訂「上市上櫃公司誠信經營守則」部分條文規定，與中華民國104年1月

28日臺證治理字第1040001716號，修訂「上市上櫃公司誠信經營作業程

序及行為指南」部分條文規定，擬修訂本公司「誠信經營守則」及「誠

信經營作業程序及行為指南」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱

(議事錄附件四)；現行條文請參閱議事手冊附錄三。

2. 本案業經中華民國一○五年十一月十日第七屆第十二次董事會決議

通過，依法提報一○六年股東常會報告。

3. 報請公鑒。

四、承認事項：

第一案董事會提

案由：本公司一○五年度營業報告書及財務報告案，敬請承認。

說明：

一、本公司董事會造送一○五年度財務報告(含合併及個體財務報告)，業經資

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誠聯合會計師事務所吳郁隆以及周建宏會計師查核竣事，並出具無保留意

見之查核報告書，併同營業報告書，呈送本公司審計委員會審查，出具審

查報告書在案。

二、營業報告書(詳見議事錄附件一)、會計師查核報告書及各項財務報表

(詳見議事錄附件三)。

會議概要：股東戶號180362股東，對於報告事項發言詢問本公司105年度虧損

及關係人交易等相關問題。前述詢問事項業經主席等人予以說明回

覆。

決議：經票決結果，本案照案通過。

表決時出席股東表決權數：3,002,243,593 權，表決結果如下：

表決結果占出席股東表決權數%

贊成權數：2,903,249,071權

(含電子投票245,540,894權) 96.70%

反對權數：8,746,175權

(含電子投票656,175權) 0.29%

無效權數：0權

(含電子投票0權) 0.00%

棄權/未投票權數：90,248,347權

(含電子投票75,828,327權) 3.00%

第二案董事會提

案由：本公司一Ｏ五年度虧損撥補表，敬請承認。

說明：謹擬具一Ｏ五年度虧損撥補表如下表，謹提請承認

亞太電信股份有限公司

一○五年度虧損撥補表

單位：新台幣元

項目金額

期初未分配盈餘 ( 10,071,354,651)

減：本期淨損 ( 5,128,720,361)

加：本期其他綜合損益 1,708,240

期末待彌補虧損 (15,198,366,772)

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董事長: 經理人: 會計主管:

會議概要：股東戶號180362股東，對於報告事項發言詢問本公司105年度虧損

及關係人交易等相關問題。前述詢問事項業經主席等人予以說明回

覆。




贊成權數：2,903,124,064權

(含電子投票245,415,887權) 96.69%

反對權數：8,845,182權

(含電子投票755,182權) 0.29%

無效權數：0權



(含電子投票75,854,327權) 3.00%

五、討論事項：

第一案董事會提

案由：本公司『取得或處分資產處理程序』修訂案，敬請公決。

說明：

一、配合金融監督管理委員會106年2月9日發佈之金管證發字第1060001296號修

正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文令，擬修訂本公司『

取得或處分資產處理程序』。

二、『取得或處分資產處理程序』修訂條文對照表，請參閱議事錄附件五，現行

條文請參閱議事手冊附錄四。

三、謹提請公決




贊成權數：2,903,251,569權

(含電子投票245,608,392權) 96.70%

反對權數：8,713,677權 0.29%

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(含電子投票623,677權)

無效權數：0權



(含電子投票75,793,327權) 3.00%

第二案董事會提

案由：解除本公司董事新增競業禁止之限制案，敬請公決。

說明：

一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，

應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。

二、本公司董事新增之職務，擬依前項規定解除競業禁止之限制。

三、解除董事新增競業禁止之限制情形如下：

董事兼任公司名稱兼任之職務

寶鑫國際投資股份有限公司代表人:謝其嘉中國合成橡膠股份有限公司董事

寶鑫國際投資股份有限公司代表人:陳永正鴻海精密工業股份有限公司-

G次集團/科技服務事業總經理

寶鑫國際投資股份有限公司代表人:黃南仁富鴻網股份有限公司董事長

交通部臺灣鐵路管理局代表人:鐘清達交通部臺灣鐵路管理局副局長

交通部臺灣鐵路管理局代表人:曹棟鈞交通部臺灣鐵路管理局主計室主任

鄭丁旺獨立董事東元電機股份有限公司獨立董事

四、謹提請公決。




贊成權數：2,902,934,543權

(含電子投票245,291,366權) 96.69%

反對權數：8,815,703權

(含電子投票725,703權) 0.29%

無效權數：0權



(含電子投票76,008,327權) 3.01%

六、臨時動議：

股東發言概要：

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(一) 股東戶號 180362股東，就公司營運相關問題提出詢問，前述詢問事項業經

主席等人予以說明回覆。

(二) 股東戶號 182706股東，就公司網路建設相關問題提出詢問，前述詢問事項

業經主席等人予以說明回覆。

七、散會(上午 10時 36分)。

(本次股東會議紀錄僅載明會議進行要旨及議案之結果；會議進行內容、程序及

股東發言仍以會議影音紀錄為主)。

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一○五年度營業報告書

根據國家傳播通訊委員會統計，台灣 4G用戶至 105年 12月底已達 1,806萬，較 104 年底之 1,157

萬淨增加 649 萬，整體 4G 用戶滲透率已突破 62.4%，顯示成長力道相當強勁。105 年 12 月也正是

亞太電信推出新品牌「Gt 智慧生活」屆滿 2 週年之際，4G 用戶數突破 160 萬大關，成績優於 104

年底所預期的 140 萬！此乃因「佈建優質網路服務(Wi-Fi Calling / VoLTE)」、「不分網內外通

通免費」以及「物聯網佈建」三大策略奏效。「走創新，不一樣的路」，一直是我們的信念！亞

太電信從預知到實踐，每項事業均依據「智慧生活」理念，逐步落實各項計劃，並翻轉電信產業

新格局！

物聯網發展是全球產業發展的下一件大事，未來物聯網將完全改變人類生活，故本公司提早佈

局，於 105 年率先擘建全台第一個物聯雙網多平台服務，以 LoRa 低功耗廣域網路（Low Power

Wide Area Networks, LPWAN）通訊協定，搭配亞太電信 4G LTE 網路，支援不同產業領域之多元

情境應用，搶先佈局物聯網龐大連結需求。105 年已完成 LPWAN-LoRa 六都建置，除窄頻物聯網平

台 LoRa佈建之外，與 CISCO Jasper 合作的寬頻物聯網平台也已於 105年底上線。

謹針對 105年的營運成果及 106 年的營運展望及計畫，說明如下：

一、105年度營運成果報告單位:仟元

105 年度 104年度差異數

營業收入淨額 14,153,429 14,848,518 -695,089

稅前 EBITDA -2,839,809 -484,136 -2,355,673

稅後淨利 -5,132,577 -1,600,913 -3,531,664

稅後 EPS (元) -1.19 -0.41 -0.78

※上述之稅後淨利，係為綜合損益前之稅後淨利

二、106年度之營運展望及計畫

本公司於 105 年 5、6 月陸續推出「VoLTE 聲活」與「全球免費講」Wi-Fi 通話服務，透過

VoWi-Fi 使用 Wi-Fi 網路打電話，不但不受網路品質限制，在國外還可省下高額國際漫遊通

話費；12 月更推出「全國壹大網」打電話、上網全部吃到飽的語音全免超優惠資費方案（雙

飽方案），震撼業界，徹底打破傳統電信資費之遊戲規則。

展望 106 年度，本公司全體同仁仍將秉持「價值多一些，花費少一點，幸福永遠早一步」的

品牌精神，全力發展 4G 相關服務，儘速達到營運經濟規模，同時，透過 4G+LoRa 網路串連

雲端科技，建構完善的物聯網，全力發展「智慧生活」應用，搶攻物聯網之藍海商機。

附件一

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106年度主要經營策略與營運目標如下：

（一）品牌形象：智慧生活的實踐者

透過推出「VoLTE 聲活」與 VoWi-Fi 的真正 4G 行動通話服務，打造「語音全免費時

代」，引領產業推出創新服務；並推出台灣第一個物聯網雙網多平台「IoT by Gt 智

慧生活」，除提供開發者完整物聯網解決方案外，還引進服務型機器人 Pepper，協

助企業提供消費者更好服務，全面實現智慧生活品牌形象！

（二）創新業務：持續推出創新資費與服務

持續秉持「消費者至上」為原則，除現有的全國壹大網雙飽方案創舉外，亦推出

「數位匯流」產品，結合電信資費與 OTT Box 的「BANDOTT 便當」，提供語音、數據

外，再加上影音看到飽的三飽方案，真正滿足消費者的多元化需求。在企業客戶，

除針對不同行業的解決方案，新增物聯網服務的提供，將使得解決方案更加完整。

（三）優質通訊：持續佈建涵蓋密、高網速的優質網路服務

為求網路品質更加完整，除了持續提供優質的 4G VoLTE 網路，也於自建網路上推出

CSFB 網路服務，並完成高鐵全線及各大觀光景點涵蓋，以強化「網上加網」的覆蓋

密度。106 年也計畫於 FDD 之 700 MHz 及 900 MHz 頻段共 25MHz x 2，以及 TDD 之

2600 MHz 頻段 25MHz，配合 FDD 及 TDD 融合及載波聚合技術，將最大網路傳輸速率

理論值提升至 250Mbps。在物聯網方面，本公司也將導入窄頻物聯網 NB-IoT服務。

（四）智慧生活：正式展開萬物聯網時代

藉由科技帶給用戶多點幸福、多點感動，105 年已陸續推出 Pepper 機器人、智慧管

家、智慧大眼睛、新保智慧家無線保全系統等服務，106 年將持續在健康照護、行動

支付、雲端業務、物聯應用等智慧生活領域，全力發展智慧家庭、社區與場域等應

用服務。

（五）客戶服務：以用戶思維推出創新、貼心服務

以客戶導向做為核心服務思維，一方面推動服務升級，以配合智慧生活行動加值服

務發展運用，同時積極建置行動客服平台，包括 App、Chat 線上文字服務的數位客

服，除了可擴大用戶接觸點及多元化即時服務管道，更領先同業，創新導入語音分

析功能的服務品質管理工具。未來將持續本著「貼近客戶的服務」，以提升客戶滿

意度為目標，由滿意度調查改善循環管理，持續提升客戶體驗與優化服務流程。

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全球電信產業發展已從單純的語音與上網服務，走向智慧生活的全面提供者，因此，在 104 年到

105 年間，亞太電信主要著重於：整合資通訊技術與智慧生活服務之資源，以及構築先進完整的雲

網平台與基礎，在此基底下，亞太電信始能陸續推出領先同業之 VoLTE/Wi-Fi Calling、多平台物

聯網、服務型機器人、OTT 影音平台等服務，亞太電信也因此正式轉型為提供智慧生活的科技服務

產業。

今年本公司將投入 5G 實驗網與 IoT 創新技術之發展，繼續打造「語音全免費時代」，提供多元智

慧生活應用與企業解決方案，目標不僅是 4G 用戶的持續成長，也逐漸擴大傳統電信以外的科技服

務營收，並將物聯網的服務延伸到海外，打破傳統電信業地域的限制，期許亞太電信在智慧生活

的藍海中，以領先的競爭優勢，為消費者創建價值有感的智慧新生活。

最後，再次感謝各位股東的支持，亞太電信全體同仁更加努力精進服務，以回報股東們的期待。

董事長：經理人：會計主管：

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亞太電信股份有限公司審計委員會審查報告書

董事會造具本公司一○五年度營業報告書、財務報告(含合併及個體

財務報告)及虧損撥補議案，其中財務報告業經資誠聯合會計師事務所吳郁

隆會計師及周建宏會計師查核竣事，出具查核報告。上述營業報告書、財

務報告及虧損撥補議案，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券

交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請鑒核。


審計委員會召集人：鄭丁旺

中華民國一 ○ 六年三月十六日

附件二

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會計師查核報告

(106)財審報字第 16002652號

亞太電信股份有限公司公鑒：

查核意見

亞太電信股份有限公司及其子公司（以下簡稱「亞太電信集團」）民國 105年 12月 31日及

民國 104年 12月 31日之合併資產負債表，暨民國 105年 1月 1日至 12月 31日及民國 104年 1

月 1日至 12月 31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表

附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準

則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足

以允當表達亞太電信集團民國 105年 12月 31日及民國 104年 12月 31日之合併財務狀況，暨民

國 105年 1月 1日至 12月 31日及民國 104年 1月 1日至 12月 31日之合併財務績效及合併現金

流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執行查核工

作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段進一步說明。本會

計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與亞太電信集團保持

超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示

查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞太電信集團民國 105年度合併財務報表之查

核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本

會計師並不對該等事項單獨表示意見。

電信服務收入計算之正確性

關鍵查核事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十七)，有關收入之會計科目說明，

請詳合併財務報表附註六(二十一)。

附件三

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亞太電信集團之收入主係電信服務收入及手機銷貨收入等，其中電信服務收入可細分為語音/

簡訊及行動上網數據收入等，各類電信服務收入之認列係依據電信合約之約定與實際使用狀況計

算，因電信服務收入之合約種類繁多，且交易量龐大，故亞太電信集團仰賴系統計算之結果認列

電信服務收入；因此，本會計師對亞太電信集團電信服務收入計算之正確性列為查核最為重要事

項之ㄧ。

因應之查核程序

本會計師針對電信服務收入計算之正確性，已執行以下查核程序：

1.瞭解及測試內部控制制度中，管理階層對電信服務收入計算正確性所執行之控制程序。

2.瞭解電信服務收入計算邏輯之合理性，並測試其有關之話務量及費率之重要應用控制。

3.抽核系統匯出之電信服務收入計算報表與用戶之電信服務帳單。

4.核對系統匯出之電信服務收入計算報表與入帳之立帳傳票。

5.核對電信用戶之合約與系統資訊。

營運資產之減損評估


有關不動產、廠房及設備及無形資產之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十五)及(十

七)；非金融資產減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十八)；不動產、廠房及設備、無形

資產及其他營運資產之重要會計估計及假設，請詳合併財務報表附註五(二)；不動產、廠房及設

備、無形資產及其他營運資產之會計科目說明，請詳合併財務報表附註六(七)、六(八)及六

(九)。

亞太電信集團自第三代行動通信業務(3G)升級至行動寬頻業務(4G)，因電信用戶產生之收入

尚不足以回收營運產生之成本而產生大幅虧損，致有非金融資產之減損跡象；亞太電信集團係以

使用價值估計其可回收金額，因估計使用價值時涉及管理階層的判斷，如：預估未來現金流量評

估及折現率之選擇等。本會計師認為前述判斷項目涉及未來年度之預測，採用之假設具有高度不

確定性，且其估計結果對評估使用價值之影響重大；因此，本會計師將營運資產之減損評估列為

查核最為重要事項之一。


本會計師評估管理階層估計之預計未來現金流量及其制訂過程，並比較未來現金流量與營運

計畫，確認評價模型中所採用之未來現金流量與營運計畫一致。

～12～

本會計師取得亞太電信集團提供之資訊及其委託之專業鑑價專家出具之營運資產鑑價報告，並對鑑價報告中之內容進行評估。

1.比較預計未來現金流量中所使用之相關參數，與歷史經驗、經濟及產業預測文獻。

2.比較所使用折現率之相關參數，與現金產生單位資金成本假設及類似資產報酬率。

3.檢查評價模型之計算。

4.評估管理階層採用不同折現率之替代假設所執行未來現金流量之敏感度分析，確認管理階層已

適當處理減損評估之估計不確定性之可能影響。

其他事項- 個體財務報告

亞太電信股份有限公司已編製民國 105 年度及 104 年度個體財務報表，並經本會計師出具無

保留意見之查核報告在案，備供參考。

其他事項-企業合併

如合併財務報表附註六(二十九)所述，亞太電信股份有限公司民國 104 年 12 月 31 日吸收合

併國碁電子股份有限公司，合併後亞太電信股份有限公司為存續公司，國碁電子股份有限公司為

消滅公司。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際

財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財

務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表

達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞太電信集團繼續經營之能力，相關事

項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞太電信集團或停止營業，或

除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞太電信集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重

大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公認審

計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因

於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經

濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會

計師亦執行下列工作：

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1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執

行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及

共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之

風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非

對

亞太電信集團內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞太電信集團

繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計

師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注

意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係

以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞太電信集團不再

具有繼續經營之能力。

5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當

表達相關交易及事件。

6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。

本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會

計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立

性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞太電信集團民國 105 年度合併財務報表查

核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事

項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所

產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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亞太電信股份有限公司及子公司

合併資產負債表民國 105年及 104年 12月 31日

單位：新台幣仟元

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 %

流動資產

1100 現金及約當現金六(一) $ 6,281,624 16 $ 10,439,933 23

1110 透過損益按公允價值衡量之金

融資產－流動

六(二)

1,062,775 3 4,162,609 9

1150 應收票據淨額 529,103 1 6,416 -

1170 應收帳款淨額六(三) 1,375,682 3 1,256,731 3

1180 應收帳款－關係人淨額七(一) 83,364 - 113,578 -

1200 其他應收款 122,402 - 90,381 -

1220 本期所得稅資產六(二十七) 20,971 - 27,311 -

130X 存貨六(四) 205,364 1 297,022 1

1410 預付款項七(一) 316,194 1 204,584 1

1470 其他流動資產六(五)及八 130,260 - 149,934 -

11XX 流動資產合計 10,127,739 25 16,748,499 37

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流

動

4,008 - - -

1550 採用權益法之投資六(六)(二十九) - - 16,005 -

1600 不動產、廠房及設備六(七)及七(一) 11,991,461 30 10,858,023 24

1780 無形資產六(八)及七(一) 13,182,141 32 12,256,326 27

1840 遞延所得稅資產六(二十七) 3,128,059 8 2,056,239 4

1900 其他非流動資產六(九)(十)、七

(一)及八 2,194,701 5 3,595,443 8

15XX 非流動資產合計 30,500,370 75 28,782,036 63

1XXX 資產總計 $ 40,628,109 100 $ 45,530,535 100

(續次頁)

～15～

亞太電信股份有限公司及子公司

合併資產負債表民國 105年及 104年 12月 31日


105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日負債及權益附註金額 % 金額 %

流動負債

2150 應付票據 $ 15,594 - $ 15,812 -

2170 應付帳款 1,224,357 3 932,992 2

2180 應付帳款－關係人七(一) 19,321 - 25,072 -

2200 其他應付款六(十一)及七(一) 3,250,460 8 3,449,488 8

2250 負債準備－流動六(十四)及九(一) 215,623 1 210,439 -

2300 其他流動負債六(十二)及七(一) 287,022 1 279,551 1

21XX 流動負債合計 5,012,377 13 4,913,354 11

非流動負債六(十三)

2550 負債準備－非流動六(十四) 264,659 1 215,505 -

2600 其他非流動負債六(十五)(十七) 253,602 - 232,793 1

25XX 非流動負債合計 518,261 1 448,298 1

2XXX 負債總計 5,530,638 14 5,361,652 12

歸屬於母公司業主之權益

股本

3110 普通股股本六(十八) 43,006,270 106 43,006,270 94

資本公積

3200 資本公積六(十九) 6,689,801 16 6,630,344 15

保留盈餘

3310 法定盈餘公積六(二十) 535,041 1 535,041 1

3350 待彌補虧損六(二十)(二十七) ( 15,198,367 ) ( 37 ) ( 10,071,355 ) ( 22 )

3500 庫藏股票六(十八) ( 46,220 ) - ( 46,220 ) -

31XX 歸屬於母公司業主之權益合

計

34,986,525 86 40,054,080 88

36XX 非控制權益 110,946 - 114,803 -

3XXX 權益總計 35,097,471 86 40,168,883 88

重大或有負債及未認列之合約

承諾

九

重大之期後事項十一

3X2X 負債及權益總計 $ 40,628,109 100 $ 45,530,535 100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：呂芳銘經理人：陳永正會計主管：洪龍珠

～16～

亞太電信股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國 105 年及 104年 1 月 1日至 12月 31日單位：新台幣仟元

(除每股虧損為新台幣元外)

105 年度 104 年度

項目附註金額 % 金額 %

4000 營業收入六(二十一)及七

(一) $ 14,153,429 100 $ 14,848,518 100 5000 營業成本六(四)(二十

五)(二十六)及七

(一) ( 14,864,401 ) ( 105 ) ( 13,555,135 ) ( 91 ) 5900 營業(毛損)毛利 ( 710,972 ) ( 5 ) 1,293,383 9 營業費用六(二十五)(二十

六)、七(一)(二) 6100 推銷費用 ( 4,865,921 ) ( 35 ) ( 4,081,081 ) ( 28 ) 6200 管理費用 ( 1,460,237 ) ( 10 ) ( 1,254,156 ) ( 8 ) 6000 營業費用合計 ( 6,326,158 ) ( 45 ) ( 5,335,237 ) ( 36 ) 6900 營業損失 ( 7,037,130 ) ( 50 ) ( 4,041,854 ) ( 27 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入六(二十二)及七

(一) 1,090,945 8 2,514,044 17 7020 其他利益及損失六(二十三) ( 248,519 ) ( 2 ) ( 239,955 ) ( 2 ) 7050 財務成本六(二十四) ( 9 ) - ( 7 ) - 7060 採用權益法認列之關聯企業

及合資損益之份額

六(六)

( 10,048 ) - ( 7,129 ) - 7000 營業外收入及支出合計 832,369 6 2,266,953 15 7900 稅前淨損 ( 6,204,761 ) ( 44 ) ( 1,774,901 ) ( 12 ) 7950 所得稅利益六(二十七) 1,072,184 8 173,988 1 8200 本期淨損 ( $ 5,132,577 ) ( 36 ) ( $ 1,600,913 ) ( 11 )

其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 $ 2,058 - ( $ 30,064 ) - 8349 與不重分類之項目相關之所

得稅

六(二十七)

( 350 ) - 5,111 - 8310 不重分類至損益之項目總

額

1,708 - ( 24,953 ) - 8500 本期綜合損益總額 ( $ 5,130,869 ) ( 36 ) ( $ 1,625,866 ) ( 11 )

淨損歸屬於： 8610 母公司業主 ( $ 5,128,720 ) ( 36 ) ( $ 1,600,935 ) ( 11 )

8620 非控制權益 ( $ 3,857 ) - $ 22 -

綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 ( $ 5,127,012 ) ( 36 ) ( $ 1,625,888 ) ( 11 )

8720 非控制權益 ( $ 3,857 ) - $ 22 -

基本每股虧損 9750 本期淨損六(二十八) ( $ 1.19 ) ( $ 0.41 )

稀釋每股虧損 9850 本期淨損六(二十八) ( $ 1.19 ) ( $ 0.41 )



～17～

亞太電信股份有限公司及子公司合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日單位：新台幣仟元

歸屬於母公司業主之權益資本公積保留盈餘

附註

普通股股本

發行溢價

採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數

員工認股權

其他

法定盈餘公積

待彌補虧損

庫藏股票

總計

非控制權益

權益總額

04 年度

104 年 1 月 1 日餘額 $ 38,885,155 $ 5,883,046 $ 1,949 $ - $ 1,747 $ 535,041 ( $ 8,381,849 ) ( $ 46,220 ) $ 36,878,869 $ - $ 36,878,869

本期淨損 - - - - - - ( 1,600,935 ) - ( 1,600,935 ) 22 ( 1,600,913 )

其他綜合(損)益 - - - - - - ( 24,953 ) - ( 24,953 ) - ( 24,953 )

合併發行新股六(十八) 9,950,000 1,641,750 - - - - - - 11,591,750 - 11,591,750

庫藏股買回六(十八) - - - - - - - ( 6,790,651 ) ( 6,790,651 ) - ( 6,790,651 )

庫藏股註銷六(十八) ( 5,828,885 ) ( 898,148 ) - - - - ( 63,618 ) 6,790,651 - - -

非控制權益增加 - - - - - - - - - 114,781 114,781

104 年 12 月 31 日餘額 $ 43,006,270 $ 6,626,648 $ 1,949 $ - $ 1,747 $ 535,041 ( $ 10,071,355 ) ( $ 46,220 ) $ 40,054,080 $ 114,803 $ 40,168,883

105 年度

105 年 1 月 1 日餘額 $ 43,006,270 $ 6,626,648 $ 1,949 $ - $ 1,747 $ 535,041 ( $ 10,071,355 ) ( $ 46,220 ) $ 40,054,080 $ 114,803 $ 40,168,883

本期淨損 - - - - - - ( 5,128,720 ) - ( 5,128,720 ) ( 3,857 ) ( 5,132,577 )

其他綜合(損)益 - - - - - - 1,708 - 1,708 - 1,708

員工認股權酬勞成本六(十六) - - - 61,406 - - - - 61,406 - 61,406

處分採用權益法之投資六(六) - - ( 1,949 ) - - - - - ( 1,949 ) - ( 1,949 )

105 年 12 月 31 日餘額 $ 43,006,270 $ 6,626,648 $ - $ 61,406 $ 1,747 $ 535,041 ( $ 15,198,367 ) ( $ 46,220 ) $ 34,986,525 $ 110,946 $ 35,097,471



~18~

亞太電信股份有限公司及子公司合併現金流量表


附註 105 年度 104 年度營業活動之現金流量

本期稅前淨損 ( $ 6,204,761 ) ( $ 1,774,901 )

調整項目

收益費損項目

折舊費用六(二十五) 2,722,514 2,233,498

攤銷費用六(二十五) 1,474,807 1,324,220

呆帳費用六(三) 153,993 159,976

透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利

益

六(二十三)

( 7,295 ) ( 10,176 )

利息費用六(二十四) 9 7

利息收入六(二十二) ( 45,018 ) ( 105,205 )

員工認股權酬勞成本六(十六) 61,406 -

採用權益法認列之子公司、關聯企業及合

資損失之份額

六(六)

10,048 7,129

處分不動產、廠房及設備損失六(二十三) 10,106 237,473

處分無形資產損失六(二十三) 237,692 -

估列訴訟損失六(二十三) 5,184 5,183

不動產、廠房及設備轉列費用數 898 -

廉價購買利益六(二十五) - ( 2,189,320 )

與營業活動相關之資產/負債變動數

與營業活動相關之資產之淨變動

持有供交易之金融資產 3,107,129 ( 2,196,043 )

應收票據淨額 ( 522,687 ) ( 4,583 )

應收帳款淨額 ( 272,944 ) 108,633

應收帳款－關係人淨額 30,214 ( 91,493 )

其他應收款 ( 19,956 ) 20,383

存貨 91,658 260,099

預付款項 ( 114,724 ) ( 93,005 )

與營業活動相關之負債之淨變動

應付票據 ( 218 ) 6,048

應付帳款 291,365 ( 516,502 )

應付帳款－關係人 ( 5,751 ) 24,534

其他應付款 230,144 436,380

預收款項 7,471 119,479

淨確定福利負債 ( 8,337 ) ( 14,399 )

其他非流動負債 ( 4,803 ) ( 4,173 )

營運產生之現金流入(流出) 1,228,144 ( 2,056,758 )

支付之所得稅 ( 2,090 ) ( 13,538 )

收取之所得稅 8,444 -

營業活動之淨現金流入(流出) 1,234,498 ( 2,070,296 )

(續次頁)

~19~

亞太電信股份有限公司及子公司合併現金流量表


附註 105 年度 104 年度

投資活動之現金流量

取得不動產、廠房及設備六(三十一) ( $ 4,029,750 ) ( $ 3,405,274 )

處分不動產、廠房及設備 - 682

存出保證金增加 ( 74,304 ) ( 1,130,685 )

存出保證金減少 57,610 74,035

取得無形資產六(八) ( 1,305,668 ) ( 12,899 )

其他流動資產增加 ( 46,548 ) ( 21,603 )

其他非流動資產增加(減少) ( 63,098 ) ( 69,741 )

因合併產生之淨現金流入 - 279,631

收取之利息 32,953 135,707

投資活動之淨現金流出 ( 5,428,805 ) ( 4,150,147 )

籌資活動之現金流量

存入保證金增加 104,564 131,169

存入保證金減少 ( 68,557 ) ( 134,732 )

支付之利息 ( 9 ) ( 7 )

籌資活動之淨現金流入(流出) 35,998 ( 3,570 )

本期現金及約當現金減少數 ( 4,158,309 ) ( 6,224,013 )

期初現金及約當現金餘額 10,439,933 16,663,946

期末現金及約當現金餘額 $ 6,281,624 $ 10,439,933



~20~

會計師查核報告

(106)財審報字第16002648號

亞太電信股份有限公司公鑒：

查核意見

亞太電信股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日及民國 104 年 12 月 31 日之個體資產負債

表，暨民國 105年及 104年 1月 1日至 12月 31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體

現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製

準則」編製，足以允當表達亞太電信股份有限公司民國 105年及 104年 12月 31 日之個體財務

狀況，暨民國 105年及 104 年 1月 1日至 12月 31日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執

行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段進一步

說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與亞太

電信股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切

之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對亞太電信股份有限公司民國 105年度個體財

務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中

予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

電信服務收入計算之正確性


有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四(二十六)，有關收入之會計科目說

明，請詳個體財務報表附註六(二十一)。

亞太電信股份有限公司之收入主係電信服務收入及手機銷貨收入等，其中電信服務收入可

細分為語音/簡訊及行動上網數據收入等，各類電信服務收入之認列係依據電信合約之約定與

實際使用狀況計算，因電信服務收入之合約種類繁多，且交易量龐大，故亞太電信股份有限公

司仰賴系統計算之結果認列電信服務收入；因此，本會計師對亞太電信股份有限公司電信服務

收入計算之正確性列為查核最為重要事項之ㄧ。

~21~


本會計師針對電信服務收入計算之正確性，已執行以下查核程序：

1.瞭解及測試內部控制制度中，管理階層對電信服務收入計算正確性所執行之控制程序。

2.瞭解電信服務收入計算邏輯之合理性，並測試其有關之話務量及費率之重要應用控制。

3.抽核系統匯出之電信服務收入計算報表與用戶之電信服務帳單。

4.核對系統匯出之電信服務收入計算報表與入帳之立帳傳票。

5.核對電信用戶之合約與系統資訊。

營運資產之減損評估


有關不動產、廠房及設備及無形資產之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十三)及(十

五)；非金融資產減損之會計政策，請詳個體財務報告附註四(十六)；不動產、廠房及設備、

無形資產及其他營運資產之重要會計估計及假設，請詳個體財務報告附註五(二)；不動產、廠

房及設備、無形資產及其他營運資產之會計科目說明，請詳個體財務報告附註六(七) 、六(八)

及六(九)。

亞太電信股份有限公司自第三代行動通信業務(3G)升級至行動寬頻業務(4G)，因電信用戶

產生之收入尚不足以回收營運產生之成本而產生大幅虧損，致有非金融資產之減損跡象；亞太

電信股份有限公司係以使用價值估計其可回收金額，因估計使用價值時涉及管理階層的判斷，

如：預估未來現金流量及折現率之選擇等。本會計師認為前述判斷項目涉及未來年度之預測，

採用之假設具有高度不確定性，且其估計結果對評估使用價值之影響重大；因此，本會計師將

營運資產之減損評估列為查核最為重要事項之一。


本會計師評估管理階層估計之預計未來現金流量及其制訂過程，並比較未來現金流量與營

運計畫，確認評價模型中所採用之未來現金流量與營運計畫一致。

本會計師取得亞太電信股份有限公司提供之資訊及其委託之專業鑑價專家出具之營運資產

鑑價報告，並對鑑價報告中之內容進行評估：

1.比較預計未來現金流量中所使用之相關參數，與歷史經驗、經濟及產業預測文獻。

2.比較所使用折現率之相關參數，與現金產生單位資金成本假設及類似資產報酬率。

3.檢查評價模型之計算。

4.評估管理階層採用不同折現率之替代假設所執行未來現金流量之敏感度分析，確認管理階

層已適當處理減損評估之估計不確定性之可能影響。

~22~

其他事項－企業合併

其他事項-企業合併

如個體財務報告附註六(二十九)所述，亞太電信股份有限公司民國 104年 12月 31日吸收合併

國碁電子股份有限公司，合併後亞太電信股份有限公司為存續公司，國碁電子股份有限公司為

消滅公司。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務報表，

且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯

誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估亞太電信股份有限公司繼續經營之能

力，相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算亞太電信股份有

限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

亞太電信股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國一般公

認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可

能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者

所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本

會計師亦執行下列工作：

1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執

行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及

共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之

風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非

對亞太電信股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使亞太電信股份

有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結

論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報

表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計

師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致亞太電

信股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

~23~

5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當

表達相關交易及事件。

6.對於亞太電信股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財

務報表表示意見。本會計師負責亞太電信股份有限公司查核案件之指導、監督及執行，並負

責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會

計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立

性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對亞太電信股份有限公司民國 105年度個體財

務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露

特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

~24~


個體資產負債表民國 105年及 104年 12月 31日


105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日

資產附註金額 % 金額 %

流動資產

1100 現金及約當現金六(一) $ 6,049,686 15 $ 10,241,864 23

1110 透過損益按公允價值衡量之金

融資產－流動

六(二)

1,062,775 3 4,162,609 9

1150 應收票據淨額 529,103 1 6,416 -

1170 應收帳款淨額六(三)及七(一) 1,318,367 3 1,260,667 3

1180 應收帳款－關係人淨額七(一) 43,392 - 71,578 -

1200 其他應收款七(一) 126,601 - 95,623 -

1220 本期所得稅資產六(二十七) 20,933 - 27,285 -

130X 存貨六(四) 198,296 1 294,426 1

1410 預付款項七(一) 314,944 1 204,557 -

1470 其他流動資產六(五)及八 130,260 - 149,934 -

11XX 流動資產合計 9,794,357 24 16,514,959 36

非流動資產

1543 以成本衡量之金融資產－非流

動

六(六)

4,008 - - -

1550 採用權益法之投資六(六)(二十九) 145,084 - 166,108 -

1600 不動產、廠房及設備六(七)及七(一) 11,983,004 30 10,856,873 24

1780 無形資產六(八)及七(一) 13,180,524 33 12,254,709 27

1840 遞延所得稅資產六(二十七) 3,128,059 8 2,056,239 5

1900 其他非流動資產六(九)(十)、七

(一)及八 2,193,921 5 3,591,862 8

15XX 非流動資產合計 30,634,600 76 28,925,791 64

1XXX 資產總計 $ 40,428,957 100 $ 45,440,750 100

(續次頁)

~25~

亞太電信股份有限公司個體資產負債表民國 105年及 104年 12月 31日


105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日負債及權益附註金額 % 金額 %

流動負債

2150 應付票據 $ 15,594 - $ 15,812 -

2170 應付帳款 1,028,561 3 918,443 2

2180 應付帳款－關係人七(一) 11,499 - 2,960 -

2200 其他應付款六(十一)及七(一) 3,367,614 8 3,519,968 8

2250 負債準備－流動六(十四)及九(一) 215,623 - 210,439 -

2300 其他流動負債六(十二)及七(一) 285,497 1 270,650 1

21XX 流動負債合計 4,924,388 12 4,938,272 11

非流動負債六(十三)

2550 負債準備－非流動六(十四) 264,659 1 215,505 -

2600 其他非流動負債六(十五)(十七) 253,385 - 232,893 1

25XX 非流動負債合計 518,044 1 448,398 1

2XXX 負債總計 5,442,432 13 5,386,670 12

股本

3110 普通股股本六(十八) 43,006,270 106 43,006,270 95

資本公積

3200 資本公積六(十九) 6,689,801 17 6,630,344 14

保留盈餘

3310 法定盈餘公積六(二十) 535,041 1 535,041 1

350 待彌補虧損六(二十)(二十七) ( 15,198,367 ) ( 37 ) ( 10,071,355 ) ( 22 )

3500 庫藏股票六(十八) ( 46,220 ) - ( 46,220 ) -

3XXX 權益總計 34,986,525 87 40,054,080 88

重大或有負債及未認列之合約

承諾

九

重大之期後事項十一

3X2X 負債及權益總計 $ 40,428,957 100 $ 45,440,750 100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：呂芳銘經理人：陳永正

會計主管：洪龍珠

~26~

亞太電信股份有限公司個體綜合損益表


(除每股虧損為新台幣元外) 105 年度 104 年度

項目附註金額 % 金額 %

4000 營業收入六(二十一)及七

(一) $ 13,911,150 100 $ 14,820,078 100

5000 營業成本六(四)(二十

五)(二十六)及

七(一) ( 14,632,519 ) ( 105 ) ( 13,532,438 ) ( 91 )

5900 營業(毛損)毛利 ( 721,369 ) ( 5 ) 1,287,640 9

營業費用六(二十五)(二

十六)、七

(一)(二)

6100 推銷費用 ( 4,858,858 ) ( 35 ) ( 4,075,277 ) ( 28 )

6200 管理費用 ( 1,445,059 ) ( 11 ) ( 1,254,178 ) ( 8 )

6000 營業費用合計 ( 6,303,917 ) ( 46 ) ( 5,329,455 ) ( 36 )

6900 營業損失 ( 7,025,286 ) ( 51 ) ( 4,041,815 ) ( 27 )

營業外收入及支出

7010 其他收入六(二十二)及七

(一) 1,091,034 8 2,514,035 17

7020 其他利益及損失六(二十三) ( 248,354 ) ( 2 ) ( 240,094 ) ( 2 )

7050 財務成本六(二十四) ( 7 ) - ( 7 ) -

7070 採用權益法認列之子公

司、關聯企業及合資損益

之份額

六(六)

( 18,291 ) - ( 7,042 ) -

7000 營業外收入及支出合計 824,382 6 2,266,892 15

7900 稅前淨損 ( 6,200,904 ) ( 45 ) ( 1,774,923 ) ( 12 )

7950 所得稅利益六(二十七) 1,072,184 8 173,988 1

8200 本期淨損 ( $ 5,128,720 ) ( 37 ) ( $ 1,600,935 ) ( 11 )

其他綜合損益(淨額)

不重分類至損益之項目

8311 確定福利計畫之再衡量數 $ 2,058 - ( $ 30,064 ) -

8349 與不重分類之項目相關之

所得稅

六(二十七)

( 350 ) - 5,111 -

8310 不重分類至損益之項目

總額

1,708 - ( 24,953 ) -

8300 其他綜合損益(淨額) $ 1,708 - ( $ 24,953 ) -

8500 本期綜合損益總額 ( $ 5,127,012 ) ( 37 ) ( $ 1,625,888 ) ( 11 )

基本每股虧損

9750 本期淨損六(二十八) ( $ 1.19 ) ( $ 0.41 )

稀釋每股虧損

9850 本期淨損六(二十八) ( $ 1.19 ) ( $ 0.41 )



~27~


個體權益變動表民國 105年及 104年 1月 1日至 12月 31日

單位：新台幣仟元資本公積保留盈餘

附註

普通股股本

發行溢價

採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數

員工認股權

其他

法定盈餘公積

待彌補虧損

庫藏股票

權益總額

104 年度

104年 1月 1日餘額 $ 38,885,155 $ 5,883,046 $ 1,949 $ - $ 1,747 $ 535,041 ( $ 8,381,849 ) ( $ 46,220 ) $ 36,878,869

本期淨損 - - - - - - ( 1,600,935 ) - ( 1,600,935 )

其他綜合(損)益 - - - - - - ( 24,953 ) - ( 24,953 )

合併發行新股六(十八) 9,950,000 1,641,750 - - - - - - 11,591,750

庫藏股買回六(十八) - - - - - - - ( 6,790,651 ) ( 6,790,651 )

庫藏股註銷六(十八) ( 5,828,885 ) ( 898,148 ) - - - - ( 63,618 ) 6,790,651 -

104年 12月 31日餘額 $ 43,006,270 $ 6,626,648 $ 1,949 $ - $ 1,747 $ 535,041 ( $ 10,071,355 ) ( $ 46,220 ) $ 40,054,080

105 年度

1月 1日 $ 43,006,270 $ 6,626,648 $ 1,949 $ - $ 1,747 $ 535,041 ( $ 10,071,355 ) ( $ 46,220 ) $ 40,054,080

本期淨損 - - - - - - ( 5,128,720 ) - ( 5,128,720 )

其他綜合(損)益 - - - - - - 1,708 - 1,708

員工認股權酬勞成本六(十六) - - - 61,406 - - - - 61,406

處分採用權益法之投資六(六) - - ( 1,949 ) - - - - - ( 1,949 )

105年 12月 31日餘額 $ 43,006,270 $ 6,626,648 $ - $ 61,406 $ 1,747 $ 535,041 ( $ 15,198,367 ) ( $ 46,220 ) $ 34,986,525



~28~

亞太電信股份有限公司個體現金流量表


附註 105 年度 104 年度

營業活動之現金流量

本期稅前淨損 ( $ 6,200,904 ) ( $ 1,774,923 )

調整項目

收益費損項目

折舊費用六(二十五) 2,720,540 2,233,465

攤銷費用六(二十五) 1,474,807 1,324,220

呆帳費用六(三) 153,993 159,976

透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利

益

六(二十三)

( 7,295 ) ( 10,176 )

利息費用六(二十四) 7 7

利息收入六(二十二) ( 44,807 ) ( 104,946 )

採用權益法認列之子公司、關聯企業及合

資損失之份額

六(六)

18,291 7,042

處分不動產、廠房及設備損失六(二十三) 9,839 237,473

估列訴訟損失六(二十三) 5,184 5,183

員工認股權酬勞成本六(十六) 58,182 -

不動產、廠房及設備轉列費用數 700 -

處分無形資產損失六(二十三) 237,692 -

廉價購買利益六(二十二) - ( 2,189,320 )

與營業活動相關之資產/負債變動數

與營業活動相關之資產之淨變動

持有供交易之金融資產 3,107,129 ( 2,196,043 )

應收票據淨額 ( 522,687 ) ( 4,583 )

應收帳款 ( 211,693 ) 104,697

應收帳款－關係人淨額 28,186 ( 71,064 )

其他應收款 ( 18,913 ) 15,141

存貨 96,130 262,687

預付款項 ( 110,387 ) ( 93,014 )

與營業活動相關之負債之淨變動

應付票據 ( 218 ) 6,048

應付帳款 110,118 ( 530,948 )

應付帳款－關係人 8,539 2,422

其他應付款 157,227 520,074

預收款項 14,847 119,479

淨確定福利負債 ( 8,337 ) ( 14,399 )

其他非流動負債 ( 4,804 ) ( 4,173 )

營運產生之現金流入(流出) 1,071,366 ( 1,995,675 )

支付之所得稅 ( 2,075 ) ( 13,514 )

收取之所得稅 8,441 -

營業活動之淨現金流入(流出) 1,077,732 ( 2,009,189 )

(續次頁)

~29~

亞太電信股份有限公司個體現金流量表


附註 105 年度 104 年度

投資活動之現金流量

取得不動產、廠房及設備六(三十一) ( $ 3,903,527 ) ( $ 3,404,614 )

處分不動產、廠房及設備 - 682

存出保證金增加 ( 73,992 ) ( 1,130,320 )

存出保證金減少 57,610 74,035

取得無形資產六(八) ( 1,305,668 ) ( 12,899 )

其他流動資產增加 ( 46,548 ) ( 21,603 )

其他非流動資產增加 ( 66,211 ) ( 66,628 )

取得採用權益法之投資 - ( 141,800 )

因合併產生之淨現金流入 - 162,159

收取之利息 32,742 135,448

投資活動之淨現金流出 ( 5,305,594 ) ( 4,405,540 )

籌資活動之現金流量

存入保證金增加 104,248 131,269

存入保證金減少 ( 68,557 ) ( 134,732 )

支付之利息 ( 7 ) ( 7 )

籌資活動之淨現金流入(流出) 35,684 ( 3,470 )

本期現金及約當現金減少數 ( 4,192,178 ) ( 6,418,199 )

期初現金及約當現金餘額 10,241,864 16,660,063

期末現金及約當現金餘額 $ 6,049,686 $ 10,241,864



~30~


『誠信經營守則』修訂條文對照表

原條文修正後條文修訂理由

第二條(禁止不誠信行為)

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人

或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控

制者），於從事商業行為之過程中，不得

直接或間接提供、承諾、要求或收受任何

不正當利益，或做出其他違反誠信、不法

或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得

或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候

選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民

營企業或機構及其董事（理事）、監察人

（監事）、經理人、受僱人、實質控制者

或其他利害關係人。

第二條(禁止不誠信行為)

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人

或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控

制者），於從事商業行為之過程中，不得

直接或間接提供、承諾、要求或收受任何

不正當利益，或做出其他違反誠信、不法

或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得

或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候

選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民

營企業或機構及其董事（理事）、監察人

（監事）、經理人、受僱人、實質控制者

或其他利害關係人。

※

1.本公司自第七屆董事會起

設立審計委員會，故刪除

監察人之相關文字。

2.依「上市上櫃公司誠信經

營守則」修訂，爰於本條

第一項增列「受任人」。

第六條(防範方案)

本公司依本守則訂定防範不誠信行為方案

（以下簡稱防範方案），包含作業程序、

行為指南及教育訓練等。

本公司防範方案，應符合公司及其集團企

業與組織營運所在地之相關法令。

第六條(防範方案)

本公司制定之誠信經營政策應依本守則訂

定具體誠信經營之作法防範不誠信行為方

案（以下簡稱防範方案），包含作業程

序、行為指南及教育訓練等。

本公司防範方案，應符合公司及其集團企

業與組織營運所在地之相關法令。

※

依「上市上櫃公司誠信經

營守則」修訂，爰於修訂

本條第一項文字。

第七條(防範方案之範圍)

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍

內具較高不誠信行為風險之營業活動，並

加強相關防範措施，應涵蓋下列行為之防

範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或

其他不正當利益。

第七條(防範方案之範圍)

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍

內具較高不誠信行為風險之營業活動，並

加強相關防範措施，應涵蓋下列行為之防

範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或

其他不正當利益。

五、侵害營業秘密、商標權、專利

權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務損害消費者或其他利

害關係人之權益、健康與安全。

※

依「上市上櫃公司誠信經營

守則」修訂，爰於本條增訂

第五款至第七款。

第八條 (承諾與執行)

本公司於管理規章及年報中明示誠信經營

之政策，董事會與管理階層應承諾積極落

實，並於內部管理及外部商業活動中確實

執行。

第八條 (承諾與執行)

本公司於管理規章及年報中明示誠信經營

之政策，以及董事會與管理階層積極落實

誠信經營政策之承諾，並於內部管理及外

部商業活動中確實執行。

※


守則」修訂，爰於修訂本條

第一項文字。

第九條 (誠信經營商業活動)

本公司應以公平與透明之方式進行商業活

動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理

商、供應商、客戶或其他商業往來交易對

象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜

避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與他人簽訂重要契約，其內容應包

第九條 (誠信經營商業活動)

本公司應本於誠信經營原則以公平與透明

之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理

商、供應商、客戶或其他商業往來交易對

象之合法性及是否涉有不誠信行為，避免

與涉有不誠信行為紀錄者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他

※


守則」修訂，爰於修訂本條

第三項並酌為本條第一項第

二項文字修正。

附件四

~31~

原條文修正後條文修訂理由含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及

不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條

款。

商業往來交易對象簽訂重要契約，其內容

應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如

涉有不誠信行為時，得隨時終止或解除契

約之條款。

第十條 (禁止行賄及收賄)

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱

人與實質控制者，於執行業務時，不得直

接或間接提供、承諾、要求或收受任何形

式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通

費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包

商、供應商、公職人員或其他利害關係人

提供或收受不正當利益。但符合營運所在

地法律者，不在此限。

第十條 (禁止行賄及收賄)

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任

人與實質控制者，於執行業務時，不得直

接或間接向客戶、代理商、承包商、供應

商、公職人員或其他利害關係人提供、承

諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

※






第一項增列「受任人」及

修訂文字，並刪除第二項

但書。

第十一條 (禁止提供非法政治獻金)


人與實質控制者，對政黨或參與政治活動

之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符

合政治獻金法及公司內部相關作業程序，

不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十一條 (禁止提供非法政治獻金)


人與實質控制者，對政黨或參與政治活動

之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符

合政治獻金法及公司內部相關作業程序，

不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

※







第十二條 (禁止不當慈善捐贈或贊助)


人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，

應符合相關法令及內部作業程序，不得為

變相行賄。

第十二條 (禁止不當慈善捐贈或贊助)


人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，

應符合相關法令及內部作業程序，不得為

變相行賄。

※







第十三條 (禁止不合理禮物、款待或其他

不正當利益)


人與實質控制者，不得直接或間接提供或

接受任何不合理禮物、款待或其他不正當

利益，藉以建立商業關係或影響商業交易

行為。

第十三條 (禁止不合理禮物、款待或其他

不正當利益)


人與實質控制者，不得直接或間接提供或

接受任何不合理禮物、款待或其他不正當

利益，藉以建立商業關係或影響商業交易

行為。

※







第十四條（禁止侵害智慧財產權）


人與實質控制者，應遵守智慧財產相關法

規、公司內部作業程序及契約規定；未經

智慧財產權所有人同意，不得使用、洩

漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權

之行為。

※


守則」修訂，爰於增列本條

文。

第十五條（禁止從事不公平競爭之行為）

本公司之應依相關競爭法規從事營業活

動，不得固定價格、操縱投標、限制產量

與配額，或以分配顧客、供應商、營運區

域或商業種類等方式，分享或分割市場。

※



文。

第十六條（防範產品或服務損害利害關係

人）


人與實質控制者，於產品與服務之研發、

採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相

關法規與國際準則，確保產品及服務之資

訊透明性及安全性，制定且公開其消費者

或其他利害關係人權益保護政策，並落實

於營運活動，以防止產品或服務直接或間

接損害消費者或其他利害關係人之權益、

※



文。

~32~

原條文修正後條文修訂理由健康與安全。有事實足認其商品、服務有

危害消費者或其他利害關係人安全與健康

之虞時，原則上應即回收該批產品或停止

其服務。

第十四條 (組織與責任)

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義

務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢

討其實施成效及持續改進，確保誠信經營

政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，由人力資

源部負責誠信經營政策與防範方案之制

定，並由本公司內部稽核室監督執行，並

定期向董事會報告。

第十七條 (組織與責任)


及實質控制者應盡善良管理人之注意義

務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢

討其實施成效及持續改進，確保誠信經營

政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，由人力資

源單位負責下列事項

一、協助將誠信與道德價值融入公司經營

策略，並配合法令制度訂定防範不誠信行

為方案及相關作業程序及行為指南。

二、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

並由稽核單位負責執行以下事項，定期向

董事會報告。

一、對營業範圍內較高不誠信行為風險之

營業活動，安置相互監督制衡機制。

二、規劃提供檢舉管道並為受理專責單

位，確保執行之有效性。

三、協助董事會及管理階層查核及評估落

實誠信經營所建立之防範措施是否有效運

作，並定期就相關業務流程進行評估遵循

情形，作成報告。

※

1.條次調整。



本條全文。

第十五條 (業務執行之法令遵循)

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人

與實質控制者於執行業務時，應遵守法令

規定及防範方案。

第十八條 (業務執行之法令遵循)


與實質控制者於執行業務時，應遵守法令

規定及防範方案。

※

1.條次調整。







第十六條 (董事、監察人及經理人之利益

迴避)

本公司應制定防止利益衝突之政策，並提

供適當管道供董事、監察人與經理人主動

說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所

列議案，與其自身或其代表之法人有利害

關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述

意見及答詢，不得加入討論及表決，且討

論及表決時應予迴避，並不得代理其他董

事行使其表決權。董事間亦應自律，不得

不當相互支援。

本公司董事、監察人及經理人不得藉其在

公司擔任之職位，使其自身、配偶、父

母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第十九條 (利益迴避)

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以

鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不

誠信行為之風險，並提供適當管道供董

事、經理人及其他出席或列席董事會之利

害關係人主動說明其與公司有無潛在之利

益衝突。

本公司董事、經理人及其他出席或列席董

事會之利害關係人應秉持高度自律，對董

事會所列議案，與其自身或其代表之法人

有利害關係者，應於當次董事會說明其利

害關係之重要內容，如有害於公司利益之

虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論

及表決，且討論及表決時應予迴避，並不

得代理其他董事行使其表決權。董事間亦

應自律，不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與

實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或

影響力，使其自身、配偶、父母、子女或

任何他人獲得不正當利益。

※

1.條次調整及條文主旨修

訂。



本條全文。

~33~

原條文修正後條文修訂理由第十七條 (會計與內部控制)

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業

活動，建立有效之會計制度及內部控制制

度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨

時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續

有效。

本公司內部稽核人員應定期查核前項制度

遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。

第二十條 (會計與內部控制)

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業

活動，建立有效之會計制度及內部控制制

度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨

時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續

有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度

遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，

且得委任會計師執行查核，必要時，得委

請專業人士協助。

※

1.條次調整。



本條第二項。

第十八條 (作業程序及行為指南)

本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程

序及行為指南，具體規範董事、監察人、

經理人、受僱人及實質控制者執行業務應

注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序

及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及

其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料

之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及

業務往來交易對象之規範及處理程序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理程

序。

八、對違反者採取之紀律處分。

第二十一條 (作業程序及行為指南)

本公司訂定防範不誠信行為方案之作業程

序及行為指南，具體規範董事、經理人、

受僱人及實質控制者執行業務應注意事

項，其內容至少應涵蓋下列事項：

一、提供或接受不正當利益之認定標準。

二、提供合法政治獻金之處理程序。

三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序

及金額標準。

四、避免與職務相關利益衝突之規定，及

其申報與處理程序。

五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料

之保密規定。

六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及

業務往來交易對象之規範及處理程序。

七、發現違反企業誠信經營守則之處理程

序。

八、對違反者採取之紀律處分。

※

1.條次調整。


設立審計委員會，故刪

除監察人之相關文字。

第十九條 (教育訓練及考核)

本公司應定期對董事、監察人、經理人、

受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣

導，並邀請與公司從事商業行為之相對人

參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決

心、政策、防範方案及違反不誠信行為之

後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核

及人力資源政策結合，設立明確有效之獎

懲制度。

第二十二條 (教育訓練及考核)

董事長、總經理或高階管理階層應定期向

董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要

性。

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、

受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣

導，並邀請與公司從事商業行為之相對人

參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決

心、政策、防範方案及違反不誠信行為之

後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核

及人力資源政策結合，設立明確有效之獎

懲制度。

※

1.條次調整。





營守則」修訂，爰於增

列本條第一項並新增本

條第二項「受任人」。

第二十條第一項(檢舉與獎懲)

本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉

人身分及檢舉內容應確實保密。

第二十三條 (檢舉制度)

本公司建立檢舉信箱供公司內部及外部人

員使用。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調

查發現檢舉情事涉及董事或高階主管或有

重大違規情事或公司有受重大損害之虞

時，應立即作成報告，以書面通知獨立董

事。

※


訂。


營守則」修訂，爰於全面

修正本條條文。

~34~

原條文修正後條文修訂理由第二十條第二項(檢舉與獎懲)

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與

申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違

反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內

容及處理情形等資訊。

第二十四條 (懲戒與申訴制度)

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與

申訴制度，並即時於公司內部揭露違反人

員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及

處理情形等資訊。

※

條次調整及條文主旨修訂。

第二十一條 (資訊揭露)

本公司應於公司網站、年報及公開說明書

揭露其誠信經營守則執行情形。

第二十五條 (資訊揭露)

本公司於公司網站、年報及公開說明書揭

露其誠信經營採行措施、履行情形及推動

成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營

守則之內容。

※

1.條次調整。



本條全文。

第二十二條 (誠信經營守則之檢討修正)

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規

範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人

及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂

定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營

之成效。

第二十六條 (誠信經營政策與措施之檢討

修正)

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規

範之發展，並鼓勵董事、經理人及受僱人

提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信

經營政策及推動之措施守則，以提昇公司

誠信經營之成效。

※


訂。





營守則」修訂，爰於文字

修正。

第二十三條 (實施)

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實

施，並送各監察人及提報股東會，修正時

亦同。

第二十七條 (實施)

本公司之誠信經營守則經審計委員會審議

後，送董事會通過後實施，並提報股東

會，修正時亦同。

本公司已設置獨立董事者，依前項規定將

誠信經營守則提報董事會討論時，應充分

考量各獨立董事之意見，並將其反對或保

留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立

董事不能親自出席董事會表達反對或保

留意見者，除有正當理由外，應事先出具

書面意見，並載明於董事會議事錄。

※

1.條次調整





營守則」修訂，爰於增訂

本條第二項規定。

~35~


『誠信經營作業程序及行為指南』修訂條文對照表


第一條 (訂定依據、目的及適用範圍)

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則

從事商業活動，為落實誠信經營政策，並

積極防範不誠信行為，依「上市上櫃公司

誠信經營守則」及「本公司誠信經營守

則」訂定本作業程序及行為指南，具體規

範本公司人員於執行業務時應注意之事

項。

(以下略)

第一條 (訂定依據、目的及適用範圍)

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則

從事商業活動，為落實誠信經營政策，並

積極防範不誠信行為，依「本公司誠信經

營守則」及本公司及集團企業與組織之營

運所在地相關法令，訂定本作業程序及行

為指南，具體規範本公司人員於執行業務

時應注意之事項。

(以下略)

※

依本公司「誠信經營守

則」第六條第二項，修訂

本條第一項內容。

第二條（適用對象）

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，

係指本公司及集團企業與組織董事、監察

人、經理人、受僱人、受任人及具有實質

控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求

或收受任何形式或名義之金錢、餽贈、禮

物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏

通費、款待、應酬及其他利益，推定為本

公司人員所為。

第二條（適用對象）

本作業程序及行為指南所稱本公司人員，

係指本公司及集團企業與組織董事、經理

人、受僱人、受任人及具有實質控制能力

之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求

或收受任何不正當利益，推定為本公司人

員所為。

※

1.本公司自第七屆董事會

起設立審計委員會，故

刪除監察人相關文字。

2.依本公司「誠信經營守

則」修訂，爰於本條第

一項增列「受任人」。

第五條 (專責單位)

本公司由人力資源單位為專責單位辦理本

作業程序及行為指南之修訂、執行、諮詢

及教育訓練等相關作業，並由稽核室負責

監督執行結果並定期向董事會報告。

第五條 (專責單位)

本公司由人力資源單位辦理本作業程序及

行為指南之修訂及教育訓練相關作業，並

由稽核單位負責以下事項並定期向董事會

報告。

一、對營業範圍內較高不誠信行為風險之

營業活動，安置相互監督制衡機制。

二、規劃提供檢舉管道並為受理專責單

位，確保執行之有效性。

三、協助董事會及管理階層查核及評估落

實誠信經營所建立之防範措施是否有效運

作，並定期就相關業務流程進行評估遵循

情形，作成報告。

※


則」第十七條修訂，修訂

本條條文內容。

第六條 (禁止提供或收受不正當利益)

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾

或要求金錢、餽贈、服務、優待、款待、

應酬及其他利益時，除有下列各款情形

外，應符合「上市上櫃公司誠信經營守

則」及本作業程序及行為指南之規定，並

依相關程序辦理後，始得為之：

一、符合營運所在地法令之規定者。

二、基於商務需要，於國內（外）訪問、

接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當

地禮貌、慣例或習俗所為者。

三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進

關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活

動。

四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特

定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前

開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿

第六條 (禁止提供或收受不正當利益)

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾

或要求第四條所規定之利益時，除有下列

各款情形外，應符合本公司「誠信經營守

則」及本作業程序及行為指南之規定，並

依相關程序辦理後，始得為之：

一、基於商務需要，於國內（外）訪問、

接待外賓、推動業務及溝通協調時，依當

地禮貌、慣例或習俗所為者。

二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進

關係參加或邀請他人舉辦之正常社交活

動。

三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特

定之商務活動、工廠參觀等，且已明訂前

開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿

等級及期間等。

四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之

※

考量本行為指南第四條對

「利益」業已明確定義，

並配合第一條第一項之修

訂，爰於修訂本條文字，

刪除第一款內容，原第二

至九款調整為第一至八

款。

~36~

原條文修正後條文修訂理由等級及期間等。

五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之

民俗節慶活動。

六、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

七、為社會禮儀習俗或其他符合公司規定

者。

民俗節慶活動。

五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

六、為社會禮儀習俗或其他符合公司規定

者。

第七條 (收受利益之處理程序)

公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾

給予金錢、餽贈、服務、優待、款待、應

酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形

外，原則上均應予退還或拒絕，無法拒絕

或退還時，應依下列程序辦理：

(以下略)

第七條 (收受利益之處理程序)

公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾

給予不正當利益時，除有前條各款所訂情

形外，原則上均應予退還或拒絕，無法拒

絕或退還時，應依下列程序辦理：

(以下略)

※

考量第四條對「利益」業

已明確定義，爰於修訂本

條第一項文字

第九條 (政治獻金之處理程序)

本公司及其董事、監察人、經理人、及受

僱人捐贈政治獻金皆應符合「政治獻金

法」之規定。

本公司提供政治獻金應提報董事會通過

後，始得為之。

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、

及受任人非經董事長核准，不得動用公司

資源提供政治捐獻給從事競選活動或其他

政治相關活動之個人或團體。

捐贈政治獻金應依下列規定辦理：

一、應確認係符合政治獻金收受者所在國

家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻

金之上限及形式等。

二、決策應做成書面紀錄。

三、政治獻金應依法規及會計相關處理程

序予以入帳。

四、提供政治獻金時，應避免與政府相關

單位從事商業往來、申請許可或辦理其他

涉及公司利益之事項。

第九條 (政治獻金之處理程序)

本公司及其董事、經理人、受僱人及受任

人捐贈政治獻金皆應符合「政治獻金法」

之規定。

本公司提供政治獻金應提報董事會通過

後，始得為之。

本公司董事、經理人、受僱人及受任人非

經董事長核准，不得動用公司資源提供政

治捐獻給從事競選活動或其他政治相關活

動之個人或團體。

捐贈政治獻金應依下列規定辦理：

一、應確認係符合政治獻金收受者所在國

家之政治獻金相關法規，包括提供政治獻

金之上限及形式等。

二、決策應做成書面紀錄。

三、政治獻金應依法規及會計相關處理程

序予以入帳。

四、提供政治獻金時，應避免與政府相關

單位從事商業往來、申請許可或辦理其他

涉及公司利益之事項。

※

1.本公司自第七屆董事會

起設立審計委員會，故

刪除監察人相關文字。

2.依本公司「誠信經營守

則」修訂，爰於本條第

一項及第三項增列「受

任人」。

第十一條 (利益迴避)

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所

列議案，與其自身或其代表之法人有利害

關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述

意見及答詢，不得加入討論及表決，且討

論及表決時應予迴避，並不得代理其他董

事行使其表決權。董事間亦應自律，不得

不當相互支援。

(以下略)

第十一條 (利益迴避)

本公司董事、經理人及其他出席或列席董

事會之利害關係人，對董事會所列議案，

與其自身或其代表之法人有利害關係者，

應於當次董事會說明其利害關係之重要內

容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意

見及答詢，不得加入討論及表決，且討論

及表決時應予迴避，並不得代理其他董事

行使其表決權。董事間亦應自律，不得不

當相互支援。

(以下略)

※

配合本公司「誠信經營守

則」第十九條第二項有關

利益迴避之規定，修訂本

條第一項內容。

第十二條 (保密機制之組織與責任)

本公司商業機密由本公司各部門依其業務

別及相關規定，負責執行管理、保存及保

密作業。

第十二條 (保密機制之組織與責任)

本公司營業秘密、商標、專利、著作等智

慧財產由本公司各部門依其業務別及相關

規定，負責執行管理、保存及保密作業。

本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相

關作業規定，不得洩露所知悉之公司營業

秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他

人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司

營業秘密、商標、專利、著作等智慧財

產。

※

1.配合本公司「誠信經營

守則」第十四條有關智

慧財產權之規定，修訂

本條內容。

2.原第十三條內容併入本

條第二項。

~37~

原條文修正後條文修訂理由第十三條 (禁止洩露商業機密)

本公司人員應確實遵守公司商業機密之相

關作業規定，不得洩露所知悉之公司商業

機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相

關之公司商業機密。

第十三條 (禁止不公平競爭行為)

本公司從事營業活動，應依公平交易法及

相關競爭法規，不得固定價格、操縱投

標、限制產量與配額，或以分配顧客、供

應商、營運區域或商業種類等方式，分享

或分割市場。

※


則」第十四條規定，修訂

本條條文主旨及內容。

第十四條 (禁止內線交易)

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不

得利用所知悉之未公開資訊從事內線交

易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用

該未公開資訊從事內線交易。

第十四條 (防範產品或服務損害利害關係

人)

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循

之相關法規與國際準則，應進行蒐集與瞭

解，並彙總應注意之事項予以公告，促使

本公司人員於產品與服務之研發、採購、

製造、提供或銷售過程，確保產品及服務

之資訊透明性及安全性。

本公司宜制定對消費者或其他利害關係人

權益保護政策，以防止產品或服務直接或

間接損害消費者或其他利害關係人之權

益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服

務有危害消費者或其他利害關係人安全與

健康之虞時，本公司應回收該批產品或停

止其服務，並調查事實是否屬實，及提出

檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方

式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

※


則」第十六條規定，修訂

本條條文主旨及內容。

第十五條 (保密協定)

參與本公司合併、分割、收購及股份受

讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合

作計畫或重要契約之其他機構或人員，應

與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所

知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予

他人，且非經本公司同意不得使用該資

訊。

第十五條 (保密協定)

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不

得利用所知悉之未公開資訊從事內線交

易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用

該未公開資訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受

讓、重要備忘錄、策略聯盟、其他業務合

作計畫或重要契約之其他機構或人員，應

與本公司簽署保密協定，承諾不洩露其所

知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予

他人，且非經本公司同意不得使用該資

訊。

※

原第十四條內容併入本條

第一項。

第十七條 (建立商業關係前之誠信經營評

估)

本公司與他人建立商業關係前，應先行評

估往來對象之合法性、誠信經營政策，以

及是否曾有不誠信行為之紀錄，以確保該

往來對象之商業經營方式公平、透明且不

會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核

程序，就下列事項檢視其商業往來對象，

以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結

構、經營政策及付款地點。

二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其

執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風

險之國家。

四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之

行業。

五、該企業長期經營狀況及商譽。

第十七條 (建立商業關係前之誠信經營評

估)

本公司與他人建立商業關係前，應先行評

估往來對象之合法性、誠信經營政策，以

及是否曾涉有不誠信行為之紀錄，以確保

該往來對象之商業經營方式公平、透明且

不會要求、提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核

程序，就下列事項檢視其商業往來對象，

以瞭解其誠信經營之狀況：

一、該企業之國別、營運所在地、組織結

構、經營政策及付款地點。

二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其

執行情形。

三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風

險之國家。

四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之

行業。

五、該企業長期經營狀況及商譽。

※


則」第九條修訂，爰於修

訂本條文字。

~38~

原條文修正後條文修訂理由六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金

等不誠信行為之紀錄。

六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

七、該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻

金等不誠信行為之紀錄。

第十八條 (與商業對象說明誠信經營政策)

本公司人員於從事商業行為過程中，應向

交易對象說明公司之誠信經營政策與相關

規定，並明確拒絕直接或間接提供、承

諾、要求或收受任何形式或名義之不正當

利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其

他途徑提供或收受不正當利益。

第十八條 (與商業對象說明誠信經營政策)

本公司人員於從事商業行為過程中，應向

交易對象說明公司之誠信經營政策與相關

規定，並明確拒絕直接或間接提供、承

諾、要求或收受任何形式或名義之不正當

利益。

※

考量本行為指南第四條對

「利益」業已明確定義，

爰於修訂本條文字。

第十九條 (避免與不誠信經營者交易)

本公司人員應避免與不誠信經營之代理

商、供應商或其他商業往來對象從事商業

交易，經發現業務往來或合作對象有不誠

信行為者，應立即停止與其商業往來，並

將其列為拒絕往來對象，以落實本公司之

誠信經營政策。

第十九條 (避免與不誠信經營者交易)

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代

理商、供應商或其他商業往來對象從事商

業交易，經發現業務往來或合作對象有不

誠信行為者，應立即停止與其商業往來，

並將其列為拒絕往來對象，以落實本公司

之誠信經營政策。

※


則」第九條修訂，爰於修

訂本條文字。

第二十條 (契約明訂誠信經營)

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對

方之誠信經營狀況，並將遵守誠信經營納

入契約條款，於契約中至少應明訂下列事

項：

一、任何一方知悉有人員違反禁止佣金、

回扣或其他利益之契約條款時，應立即據

實將此等人員之身分、提供、承諾、要求

或收受之方式、金額或其他利益告知他

方，並提供相關證據且配合他方調查。一

方如因此而受有損害時，得向他方請求損

害賠償，並得自應給付之契約價款中如數

扣除。

二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行

為之情事，他方得隨時無條件終止或解除

契約。

三、訂定明確且合理之付款內容，包括付

款地點、方式、需符合之相關稅務法規

等。

第二十條 (契約明訂誠信經營)

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對

方之誠信經營狀況，並將遵守本公司誠信

經營政策納入契約條款，於契約中至少應

明訂下列事項：

一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣

金、回扣或其他不正當利益之契約條款

時，應立即據實將此等人員之身分、提

供、承諾、要求或收受之方式、金額或其

他不正當利益告知他方，並提供相關證據

且配合他方調查。一方如因此而受有損害

時，得向他方請求損害賠償，並得自應給

付之契約價款中如數扣除。

二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行

為之情事，他方得隨時無條件終止或解除

契約。

三、訂定明確且合理之付款內容，包括付

款地點、方式、需符合之相關稅務法規

等。

※


則」修訂，爰於修訂本條

文字。

第二十一條 (公司人員涉不誠信行為之處

理)

本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不

誠信之行為時，應即刻查明相關事實，如

經證實確有違反相關法令或本公司誠信經

營政策與規定者，應立即要求行為人停止

相關行為，並為適當之處置，且於必要時

透過法律程序請求損害賠償，以維護公司

之名譽及權益。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成

相關單位檢討相關內部控制制度及作業程

序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再

次發生。

本公司稽核室應將不誠信行為、其處理方

式及後續檢討改善措施，向董事會報告。

第二十一條 (公司人員涉不誠信行為之處

理)

於公司網站及內部網站建立並公告檢舉信

箱，鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為

或不當行為，依檢舉情事之情節輕重，參

酌本公司員工獎懲作業準則予以獎懲，內

部人員如有虛報或惡意指控之情事，應依

本公司員工獎懲作業準則予以紀律處分，

情節重大者應予以革職。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面

聲明對於檢舉人身分及檢舉內容予以保

密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情

事而遭不當處置。

※


則」第二十三條修訂，爰

於修訂本條條文內容。

~39~

原條文修正後條文修訂理由第二十三條 (建立獎懲、申訴制度及紀律

處分)

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與

人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及

申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節

重大者，應依相關法令或依本公司相關規

定予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之

人員職稱、姓名、違反日期、違反內容及

處理情形等資訊。

第二十三條(建立獎懲、申訴制度及紀律

處分)

本公司應定期安排董事長、總經理或高階

管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠

信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與

人力資源政策中，設立明確有效之獎懲及

申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節

重大者，應依相關法令或依公司人事辦法

予以解任或解雇。

本公司應於內部揭露違反誠信行為之人員

職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理

情形等資訊。

※


則」第二十二條第一項有

關高階主管建立企業誠信

風氣之規定，修訂本條內

容。

第二十四條 (施行)

本作業程序及行為指南經董事會決議通過

實施，並送各監察人及提股東會報告；修

正時亦同。

第二十四條 (施行)

本作業程序及行為指南經審計委員會審議

後，送董事會通過後實施，並提報股東

會；修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論

時，應充分考量各獨立董事之意見，並將

其反對或保留之意見，於董事會議事錄載

明；如獨立董事不能親自出席董事會表達

反對或保留意見者，除有正當理由外，應

事先出具書面意見，並載明於董事會議事

錄。

※


則」第二十七修訂，爰於

修訂本條條文內容及增訂

本條第二項。

~40~


『取得或處分資產處理程序』修訂條文對照表


第三條：評估程序

一、本公司取得或處分不動產或設備，

除與政府機構交易、自地委建、租

地委建，或取得、處分供營業使用

之設備外，交易金額達公司實收資

本額百分之二十或新臺幣三億元

以上者，應於事實發生日前取得專

業估價者出具之估價報告，並符合

下列規定：

第一款至第四款(略)

第二項(略)

三、本公司取得或處分會員證或無形資

產交易金額達公司實收資本額百分

之二十或新臺幣三億元以上者，除

與政府機構交易外，應於事實發生

日前洽請會計師就交易價格之合理

性表示意見，會計師並應依會計研

究發展基金會所發布之審計準則公

報第二十號規定辦理。

第四項至第五項(略)

第三條：評估程序

一、本公司取得或處分不動產或設備，

除與政府機關交易、自地委建、租

地委建，或取得、處分供營業使用

之設備外，交易金額達公司實收資

本額百分之二十或新臺幣三億元

以上者，應於事實發生日前取得專

業估價者出具之估價報告，並符合

下列規定：

第一款至第四款(略)

第二項(略)

三、本公司取得或處分會員證或無形資

產交易金額達公司實收資本額百分

之二十或新臺幣三億元以上者，除

與政府機關交易外，應於事實發生

日前洽請會計師就交易價格之合理

性表示意見，會計師並應依會計研

究發展基金會所發布之審計準則公

報第二十號規定辦理。

第四項至第五項(略)

六、本公司重大之資產或衍生性商品交

易，應經審計委員會全體成員二分

之一以上同意，並提董事會決議。

如未經審計委員會全體成員二分之

一以上同意者，得由全體董事三分

之二以上同意行之，並應於董事會

議事錄載明審計委員會之決議。

※

配合金融監督

管理委員會

106 年 2 月 9

日發佈之金管

證發字第

1060001296

號修正「公開

發行公司取得

或處分資產處

理準則」部分

條文令修正第

九條，修訂本

項文字。

配合金融監督

管理委員會

106 年 2 月 9

日發佈之金管

證發字第

1060001296

號修正「公開

發行公司取得

或處分資產處

理準則」部分

條文令修正第

十一條，修訂

本項文字。

配合最新之

「公開發行公

司取得或處分

資產處理準

則」第八條條

文新增本

項條文。

附件五

~41~


六、本條第一項至第三項交易金額之計

算，應依第七條第一項第二款規定

辦理，且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準，往前追溯推

算一年，已依本處理程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或會計

師意見部分免再計入。

七、本條第一項至第三項交易金額之計

算，應依第七條第一項第二款規定

辦理，且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準，往前追溯推

算一年，已依本處理程序規定取得

專業估價者出具之估價報告或會計

師意見部分免再計入。

※

配合第六項之

新增調整本項

項次。

第四條：關係人交易之處理程序

一、本公司向關係人取得或處分資產，

應依第三條及本條規定辦理相關

決議程序及評估交易條件合理性

等事項外，交易金額達公司總資產

百分之十以上者，亦應依第三條規

定取得專業估價者出具之估價報

告或會計師意見，且交易金額之計

算，應依第三條第六項規定辦理。

二、本公司向關係人取得或處分不動

產，或與關係人取得或處分不動產

外之其他資產且交易金額達公司

實收資本額百分之二十、總資產百

分之十或新臺幣三億元以上者，除

買賣公債、附買回、賣回條件之債

券、申購或贖回國內貨幣市場基金

外，應將下列資料，先經審計委員

會全體成員二分之一以上同意，並

提交董事會決議通過後，始得簽訂

交易契約及支付款項，前述交易資

料若未經審計委員會全體二分之

一以上同意者，得由全體董事三分

之二以上同意行之，並應於董事會

議事錄載明審計委員會之決議：

(一) 取得或處分不動產之目的、

必要性及預計效益。

第二款至第七款(略)

第三項至第八項(略)

第四條：關係人交易之處理程序

一、本公司向關係人取得或處分資產，

應依第三條及本條規定辦理相關

決議程序及評估交易條件合理性

等事項外，交易金額達公司總資產

百分之十以上者，亦應依第三條規

定取得專業估價者出具之估價報

告或會計師意見，且交易金額之計

算，應依第三條第七項規定辦理。

二、本公司向關係人取得或處分不動

產，或與關係人取得或處分不動產

外之其他資產且交易金額達公司

實收資本額百分之二十、總資產百

分之十或新臺幣三億元以上者，除

買賣公債、附買回、賣回條件之債

券、申購或買回國內證券投資信託

事業發行之貨幣市場基金外，應將

下列資料，先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意，並提交董事

會決議通過後，始得簽訂交易契約

及支付款項，前述交易資料若未經

審計委員會全體二分之一以上同

意者，得由全體董事三分之二以上

同意行之，並應於董事會議事錄載

明審計委員會之決議：

(一) 取得或處分資產之目的、

必要性及預計效益。

第二款至第七款(略)

第三項至第八項(略)

※

配合第三條第

六項項次之調

整，調整參照

項次。

配合金融監督

管理委員會

106 年 2 月 9

日發佈之金管

證發字第

1060001296

號修正「公開

發行公司取得

或處分資產處

理準則」部分

條文令修正第

十四條，修訂

本項文字。

配合最新之

「公開發行公

司取得或處分

資產處理準

則」第十四條

條條文修訂本

項文字。

第五條：合併、分割、收購及股份受讓處理程

序

一、本公司辦理合併、分割、收購或股

份受讓，應於召開董事會決議前，

委請會計師、律師或證券承銷商就

換股比例、收購價格或配發股東之

現金或其他財產之合理性表示意

見，提報董事會討論通過。

提報董事會討論時，應充分考量各

獨立董事之意見，獨立董事如有反

對意見或保留意見，應於董事會議

第五條：合併、分割、收購及股份受讓處理程

序

一、本公司辦理合併、分割、收購或股

份受讓，應於召開董事會決議前，

委請會計師、律師或證券承銷商就

換股比例、收購價格或配發股東之

現金或其他財產之合理性表示意

見，提報董事會討論通過。但合併

直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司，或直接或

間接持有百分之百已發行股份或資

※

配合金融監督

管理委員會

106 年 2 月 9

日發佈之金管

證發字第

1060001296

號修正「公開

發行公司取得

或處分資產處

理準則」部分

~42~


事錄載明。

第二項至第九項(略)

本總額之子公司間之合併，得免取

得前開專家出具之合理性意見。

提報董事會討論時，應充分考量各

獨立董事之意見，獨立董事如有反

對意見或保留意見，應於董事會議

事錄載明。

第二項至第九項(略)

條文令修正第

二十二條，修

訂本項條文。

第七條：公告及申報

一、本公司取得或處分資產，有下列情

形者，應按性質依規定格式，於事

實發生之即日起算二日內將相關資

訊於金管會指定網站辦理公告申

報：

(一) 向關係人取得或處分不動

產，或與關係人為取得或處分

不動產外之其他資產且交易

金額達公司實收資本額百分

之二十、總資產百分之十或

新臺幣三億元以上。但買賣公

債、附買回、賣回條件之債

券、申購或贖回國內貨幣市場

基金，不在此限。

(二) 進行合併、分割、收購或股份

受讓。

(三) 從事衍生性商品交易損失達

所訂處理程序規定之全部或

第七條：公告及申報

一、本公司取得或處分資產，有下列情

形者，應按性質依規定格式，於事

實發生之即日起算二日內將相關資

訊於金管會指定網站辦理公告申

報：

(一) 向關係人取得或處分不動

產，或與關係人為取得或處分

不動產外之其他資產且交易

金額達公司實收資本額百分

之二十、總資產百分之十或

新臺幣三億元以上。但買賣公

債、附買回、賣回條件之債

券、申購或買回國內證券投資

信託事業發行之貨幣市場基

金，不在此限。

(二) 進行合併、分割、收購或股份

受讓。

(三) 從事衍生性商品交易損失達

所訂處理程序規定之全部或

※

配合金融監督

管理委員會

106 年 2 月 9

日發佈之金管

證發字第

1060001296

號修正「公開

發行公司取得

或處分資產處

理準則」部分

條文令修正第

三十條，修訂

本條文字。

個別契約損失上限金額。

(四) 除前三款以外之資產交易或

從事大陸地區投資，其交易金

額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上

者。但下列情形不在此限：

１、買賣公債。

２、買賣附買回、賣回條件之債

券、申購或贖回國內貨幣市

場基金。

３、取得或處分之資產種類屬

供營業使用之設備且其交

易對象非為關係人，交易

金額未達新臺幣五億元以

個別契約損失上限金額。

(四) 取得或處分之資產種類屬供

營業使用之設備，且其交易對

象非為關係人，交易金額達新

台幣十億元以上。

(五) 以自地委建、租地委建、合建

分屋、合建分成、合建分售方

式取得不動產，公司預計投入

之交易金額達新臺幣五億元

以上。

(六) 除前五目以外之資產交易或

從事大陸地區投資，其交易金

額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上

者。但下列情形不在此限：

１、買賣公債。

２、買賣附買回、賣回條件之

債券、申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨

幣市場基金。

~43~


上。

４、以自地委建、租地委建、

合建分屋、合建分成、合

建分售方式取得不動產，

公司預計投入之交易金額

未達新臺幣五億元以上。

前款交易金額依下列方式計算之：

(一) 每筆交易金額。

(二) 一年內累積與同一相對人取

得或處分同一性質標的交易

之金額。

(三) 一年內累積取得或處分（取

得、處分分別累積）同一開發

計畫不動產之金額。

(四) 一年內累積取得或處分（取

得、處分分別累積）同一有價

證券之金額。

前款交易金額依下列方式計算之：

(一) 每筆交易金額。

(二) 一年內累積與同一相對人取

得或處分同一性質標的交易

之金額。

(三) 一年內累積取得或處分（取

得、處分分別累積）同一開發

計畫不動產之金額。

(四) 一年內累積取得或處分（取

得、處分分別累積）同一有價

證券之金額。

第二款所稱一年內係以本次交易事

實發生之日為基準，往前追溯推算

一年，已依本準則規定公告部分免

再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國

內公開發行公司之子公司截至上月

底止從事衍生性商品交易之情形依

規定格式，於每月十日前輸入金管

會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目，如於公

告時有錯誤或缺漏而應予補正時，

應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關

契約、議事錄、備查簿、估價報告、

會計師、律師或證券承銷商之意見

書備置於本公司，除其他法律另有

規定者外，至少保存五年。

第二款所稱一年內係以本次交易事

實發生之日為基準，往前追溯推算

一年，已依本準則規定公告部分免

再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國

內公開發行公司之子公司截至上月

底止從事衍生性商品交易之情形依

規定格式，於每月十日前輸入金管

會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目，如於公

告時有錯誤或缺漏而應予補正時，

應於知悉之即日起算二日內將全部

項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關

契約、議事錄、備查簿、估價報告、

會計師、律師或證券承銷商之意見

書備置於本公司，除其他法律另有

規定者外，至少保存五年。

亞太電信股份有限公司民國一o六年股東常會議事錄 開會時間：中 … · 2....

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亞太電信股份有限公司民國一o六年股東常會議事錄開會時間：中 … · 2....